ngd-20221231_d2

    
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
        
表格40-F
☐    根據1934年《證券交易法》第12條所作的註冊聲明
或
☒    根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022佣金文件編號001-31722
        
New Gold Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

不列顛哥倫比亞省
(註冊成立或組織的省或其他司法管轄區)
1000
(主要標準行業分類代號)
不適用
(税務局僱主
識別碼)

布魯克菲爾德廣場3320號套房, 灣街181號
多倫多, 安大略省, 加拿大M5J 2T3
(416) 324-6000
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)
        
CT公司系統
自由街28號，紐約，紐約10005
(212) 894-8940
(在美國服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

        
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題：交易代碼：在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，無面值NGD紐約證券交易所美國證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：
☒年度信息表☒經審計年度財務報表
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
在…2022年12月31日，註冊人有突出表現682,276,959，沒有面值的普通股。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條規定的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
☒是 ☐No




用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒是 ☐No

用複選標記表示註冊人是否是規則中定義的新興成長型公司
《交易法》第12B-2條。
新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據
《交易法》第13(A)條。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐
 
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
                                                    
2


以引用方式併入的文件
年報表格(“AIFNew Gold Inc.(The“註冊人”, “新金獎” or the “公司“)截至2022年12月31日的財政年度，作為本年度報告的附件1以Form 40-F的形式提交。
本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，包括獨立註冊會計師事務所的相關報告，以表格40-F作為本年度報告的附件2存檔。
公司管理層的討論和分析(“MD&A“)截至2022年12月31日的年度，作為本年度報告的附件3，以表格40-F的形式提交。
解釋性説明
本公司是一家加拿大發行人，有資格根據修訂後的1934年《證券交易法》第13條提交其年度報告(《交易所法案》“)，表格40-F。根據《交易法》規則3b-4的定義，該公司是一家“外國私人發行人”。因此，根據交易法下的規則3a12-3，本公司的股權證券不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16條的約束。
根據美國採用的多司法管轄區披露制度，本公司可根據與美國不同的加拿大披露要求，以表格40-F的形式準備通過引用納入本年度報告的文件。
關於我們的礦產屬性的披露，包括本年度報告中的40-F表格和本文引用的文件中所包含的礦產儲量和礦產資源估計的披露，是根據加拿大國家文書43-101-礦產項目披露標準編制的。NI 43-101“)。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。NI 43-101與歐盟委員會通常適用於美國公司的披露要求有很大不同。例如，NI 43-101定義了“礦產儲量”、“已探明礦產儲量”、“可能礦產儲量”、“礦產資源”、“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”等術語。這些定義與委員會公佈的披露要求中的定義不同。
因此，本年度報告中包含的Form 40-F信息和通過引用併入的文件將無法與根據委員會披露要求進行報告的美國公司公佈的類似信息進行比較。
除非另有説明，否則所有美元金額均以美元報告。
前瞻性陳述

本年度報告中的Form 40-F中包含的某些信息，包括與New Gold未來財務或經營業績有關的任何信息，都是“前瞻性的”。本年度報告中有關New Gold預計將發生的事件、結果、結果或發展的陳述，除歷史事實陳述外，均屬“前瞻性陳述”，符合1995年美國私人證券訴訟改革法和適用的加拿大證券法的定義。前瞻性陳述是指非歷史事實的陳述，一般但並非總是通過使用“計劃”、“預期”、“預期”、“預算”、“預定”、“目標”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”、“項目”、“潛在”、“相信”等前瞻性詞彙或表述，或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“應該”等詞語和短語的變體，“可能”或“將被採取”、“發生”或“將被實現”或這些術語的否定內涵。這份Form 40-F年度報告中的前瞻性表述包括“業務的一般發展”、“業務描述”和“礦產”等標題下的前瞻性表述，其中包括有關以下方面的表述：生產的指導和預期、每黃金當量盎司的運營費用、每當量盎司的現金總成本、每盎司的綜合維持成本以及在綜合和逐個礦山的基礎上的維持和增長資本支出。, 以及促成這些預期結果的因素；礦山壽命；礦產儲量和礦產資源估計；預計在公司運營中開採和選礦的品位；Rainy River礦(定義見表1)和新Afton礦(定義見表1)2023年和未來幾年的計劃活動和時間，包括計劃的開發和勘探活動及相關費用；預期遵守


TCFD發佈的框架和指導(定義見附件1)；預計Rainy River地下采礦年限擴大，2026年至2028年達到最高產量；Rainy River的計劃平均加工和生產能力、預期磨礦進料及相關時間；對在Rainy River實施批量處理方法碾磨地下材料的預期；New Afton C區的預期產量及其時間；2023年對New Afton重力迴路作業的預期調整，重點放在黃金回收上；對風險因素的管理和緩解以及對本公司可能的影響的預期； 新Afton C區的預期開發活動；以及Rainy River礦和New Afton礦的預期產量、成本、經濟、品位和其他運營參數。
這份Form 40-F年度報告中的所有前瞻性陳述都是基於管理層截至作出此類陳述之日的意見和估計，會受到重要的風險因素和不確定性的影響，其中許多因素超出了New Gold的控制或預測能力。關於這些前瞻性陳述的某些重大假設在本年度報告Form 40-F中討論，New Gold年度和季度MD&A及其技術報告(定義見附件1)在SEDAR(Www.sedar.com)和埃德加(www.sec.gov)。除了在其他地方更詳細討論的此類假設之外，本年度報告40-F表中的前瞻性陳述還受以下假設的影響：(1)沒有重大幹擾影響New Gold的運營；(2)New Gold運營或未來運營的司法管轄區的政治和法律發展與New Gold目前的預期一致；(3)New Gold當前礦物儲量和礦產資源估計的準確性以及預期開採的金、銅和銀的品位；(4)加元與美元之間的匯率，在較小程度上與墨西哥比索之間的匯率，以及大宗商品價格與當前水平和2023年指導以及其他方面的預期大致一致；(5)柴油、天然氣、燃料油、電力和其他主要供應的價格與當前水平大致一致；(6)設備、勞動力和材料成本在與New Gold當前預期一致的基礎上增長；(7)與原住民和其他土著團體關於Rainy River礦和New Afton礦的安排符合New Gold目前的期望；。(8)所有必需的許可。, 預期時限內並無重大負面評論或障礙；(9)Rainy River礦和New Afton礦的採礦計劃正在實現的結果；(10)新冠肺炎案件或其他案件導致New Gold的供應鏈和員工隊伍均無重大中斷；(3)新冠肺炎事件或其他案件可能會干擾New Gold的預期行動方案。
前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設本身就會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些因素包括但不限於：金屬和其他商品現貨和遠期市場的價格波動；實際和估計產量之間的差異；實際和估計成本之間的差異；實際和估計礦產儲量和礦產資源之間的差異；實際和估計冶金回收率之間的差異；設備故障、故障或不可用；事故；與Rainy River礦早期生產有關的風險，包括設備、機械、工藝電路或其他過程未能按設計或預期進行；礦產勘探和開發的投機性，包括獲得和維持必要許可證和許可證的有效性和可執行性以及遵守New Gold運營所在每個司法管轄區的許可證要求的風險，包括但不限於：與獲得和維持必要的許可證、許可證和授權以及遵守許可證要求有關的不確定性和意外延誤；隨着計劃的不斷完善，項目參數發生變化；成本發生變化, 與建設有關的時間表和開發時間表；公司未能在預期時間表上或根本不能完成其在Rainy River礦或New Afton礦的建設項目；公司證券的市場價格波動；New Gold開展或未來可能開展業務的國家和地方政府立法的變化；遵守上市公司披露義務；New Gold開展或未來可能開展業務的國家的控制、法規和政治或經濟發展；公司對Rainy River礦和New Afton礦的依賴；公司未能在預期時間內或根本不能完成勘探鑽探計劃；水管理和監督不足；公司在Rainy River礦和/或新Afton礦的勞動力因新冠肺炎或其他原因而中斷)；相關政府對任何疾病、流行病或大流行爆發的反應，包括新冠肺炎爆發，但不足以遏制此類爆發的影響；任何疾病、流行病或大流行爆發，包括新冠肺炎的爆發，對公司供應鏈和員工造成的中斷；因任何疾病、流行病或大流行爆發而導致的經濟衰退或衰退，包括新冠肺炎的爆發，對


公司運營或流動資金狀況；Rainy River礦或New Afton礦的進一步關閉；大量資本需求以及資本資源的可獲得性和管理；額外的資金需求；礦物儲量和礦產資源數量或等級的減少；當前勘探或回收活動的實際結果；採礦經濟研究的固有不確定性，包括Rainy River礦和New Afton礦的技術報告；損害；諮詢和容納原住民和其他土著羣體的權利所固有的意外延誤和費用；氣候變化、環境風險和災害及其公司對此的反應；尾礦庫和結構故障；獲得和維護足夠保險的能力；當前勘探或開墾活動的實際結果；國際貨幣市場和加拿大、美國以及墨西哥貨幣匯率的波動；全球經濟和金融狀況以及任何可能阻礙經濟或新黃金正常開展業務的能力的全球或當地自然事件；通貨膨脹；遵守債務義務和保持充足的流動性；税收；處理和精煉費用的波動；未精煉產品的運輸和加工；勞動力、供應、燃料和設備的成本上升或可獲得性；適當的基礎設施；與社區、政府和其他利益攸關方的關係；巖土不穩定和條件；勞資糾紛；新黃金公司正在或可能成為當事方的當前和未來法律挑戰中固有的不確定性；礦產權利要求或財產的所有權瑕疵或對礦產所有權的爭奪；競爭；失去或無法吸引, 關鍵員工；衍生產品的使用和對衝交易；對第三方承包商的依賴；交易對手風險和第三方服務提供商的表現；與公司不時持有的上市公司的股權投資價值有關的投資風險和不確定性；內部和披露控制是否充分；利益衝突；外國業務和法律制度缺乏確定性，可能無法倖免於政治壓力、腐敗或其他與法治不符的因素的影響；成功收購和整合業務安排並實現預期的利益；以及信息系統安全威脅。. 此外，存在與礦產勘探、開發、建設、運營和採礦業務相關的風險和危害，包括環境事件和災害、工業事故、不尋常或意想不到的地層、壓力、塌方、洪災或乾旱和金條損失(以及在每種情況下保險不足或無法獲得保險以承保這些風險)，以及本40-F表年報和New Gold的披露文件中包含的“風險因素”，這些文件在此引入作為參考。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。本年度報告中以Form 40-F格式或通過引用併入本文的文件中包含的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。New Gold明確表示，除非根據適用的證券法，否則不會因為新的信息、事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。



披露控制和程序
公司總裁和首席執行官兼首席財務官評估了截至2022年12月31日公司的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性。根據評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序有效，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息按照委員會規則和表格規定的適用時間段得到及時記錄、處理、彙總和報告，並確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和財務官，或酌情履行類似職能的人員。以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
公司管理層，包括總裁、首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據交易法頒佈的規則13a-15(F)和規則15d-15(F)將財務報告的內部控制定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：
•與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
•就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

公司管理層在總裁、首席執行官和首席財務官的監督下，評估了截至2022年12月31日，公司根據《交易法》第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對財務報告進行的內部控制的有效性。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年)中規定的標準。根據這一評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。管理層沒有發現任何實質性的弱點。
公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性已由公司的獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司審計。正如在公司截至2022年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表之前提交的報告(作為本年度報告的附件2以Form 40-F格式提交)中所述，德勤律師事務所對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。
註冊會計師事務所認證報告
該報告緊接在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表之前，這些財務報表作為本年度報告的附件2以Form 40-F形式提交。


財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的財政年度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的限制
本公司管理層，包括總裁及首席執行官及財務總監，相信任何財務報告的披露控制程序或內部控制，無論構思及運作如何周詳，只能提供合理而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，它們不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被預防或檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權的超越控制都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。因此，由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
審計委員會確定和財務專家
本公司設有董事會設立的審核委員會，以監督本公司的會計及財務報告程序，以及根據交易所法案第3(A)(58)(A)條對本公司的財務報表進行審核。審計委員會成員為Marilyn Schonberner(主席)、Geoffrey Chater和瑪格麗特·穆利根。按照《紐約證券交易所美國人》的規定，肖伯納、查特和穆里根三人都是“獨立的”。
董事會已確定Marilyn Schonberner、Geoffrey Chater和瑪格麗特·穆利根均為“審計委員會財務專家”，這一術語是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第407節和Form 40-F一般指令B第(8)段定義的。
首席會計師費用及服務
New Gold的預審批政策和程序的説明，以及向New Gold收取的主要會計師提供的專業服務費用的信息，德勤律師事務所 (加拿大多倫多，PCAOB ID號1208)包括在截至2022年12月31日的新黃金AIF第68頁和第69頁的“審批前政策和程序”和“審計師和外聘審計師服務費(按類別)”標題下，作為本年度報告的附件1以Form 40-F形式提交。
道德準則
為全面檢討本公司的企業管治政策，本公司董事會於二零零八年八月十三日(“衝浪板“)批准通過一項商業行為和道德守則(”代碼“)。《守則》自通過以來每年都進行審查和更新，最近一次是在2022年11月2日由董事會進行審查。本準則適用於本公司全體董事、高級管理人員和員工，包括本公司的總裁和首席執行官、首席財務官、首席會計官。除其他事項外，通過《守則》的目的是更新和澄清強加給受《守則》規定約束的人的義務、義務和責任。經修訂的守則副本以表格40-F作為本年度報告的附件4存檔。此外，2008年7月8日，董事會批准通過舉報人政策(“舉報人政策“)。舉報人政策自通過以來每年都會得到審查和批准或更新，董事會最近一次審查是在2022年11月2日。舉報人政策概述了公司在處理員工投訴方面所作的原則和承諾。《守則》和《舉報人政策》的副本可在公司網站上查閲，網址為：www.newGold.com。
在過去的財政年度中，沒有對該準則的豁免。


表外安排
本公司沒有表外安排對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生或可能對當前或未來產生重大影響。

合同義務和其他義務
截至2022年12月31日止年度，在MD&A第42頁“財務風險管理-(B)流動資金風險”標題下提供的資料，以表格40-F作為本年度報告的附件3，併入本文作為參考。

紐約證券交易所美國公司治理
該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。《紐約證券交易所美國公司指南》第110節允許紐約證券交易所美國證券交易所在放寬某些紐約證券交易所美國上市標準時考慮外國發行人的法律、習俗和做法，並根據這些考慮給予豁免，使其不受紐約證券交易所美國上市標準的約束。根據這些規定尋求救濟的公司必須提供獨立當地律師的書面證明，證明不遵守規定的做法不受母國法律的禁止。根據紐約證券交易所美國標準，公司的管理實踐與國內公司遵循的管理實踐有很大不同的地方的描述載於公司網站www.newGold.com。
承諾
本公司承諾親自或通過電話讓代表對證監會工作人員提出的詢問作出答覆，並在證監會工作人員提出要求時迅速提供以下方面的信息：根據Form 40-F登記的證券；有義務以Form 40-F提交年度報告的證券；或上述證券的交易。
同意送達法律程序文件
本公司已以表格F-X及其修正案向監察委員會提交送達法律程序文件及授權書的同意書。本公司送達代理人的名稱或地址如有任何變更，應通過修改F-X表格中提及本公司的文件編號的方式，迅速通知委員會。
簽名
根據《交易所法案》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

新黃金公司。

By: /s/Robert Chausse
        
姓名：羅伯特·喬斯
職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

日期：2023年2月24日


展品索引
現以表格40-F向委員會提交下列文件作為本年度報告的證物。
展品
1.
截至2022年12月31日的年度資料表格
2.
2022年和2021年12月31日終了年度經審計的綜合財務報表，包括獨立註冊會計師事務所的報告
3.
管理層對截至2022年12月31日的年度的討論和分析
4.
公司董事會於2022年11月2日批准的新的Gold《商業行為和道德準則》
5.
根據《交易法》第13a-14(A)條的規定對總裁和首席執行官進行認證
6.
根據《交易法》第13a-14(A)條的規定對首席財務官進行證明
7.
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對總裁和首席執行官的證明
8.
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
9.
德勤律師事務所同意
10.
米歇爾·德拉·利伯拉的同意
11.
戈德·西姆斯的同意
12.
約翰·裏特的同意
101.交互式數據文件(格式為內聯XBRL)
104.封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)