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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

報告日期 (最早事件報告日期)：2023年2月24日

NioCorp 開發有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

南約塞米蒂大街7000號，115號套房80112科羅拉多州百年(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(720) 639-4647

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如之前披露的，2023年1月26日，NioCorp 開發有限公司(“NioCorp”)與YA II PN，Ltd.簽訂了證券購買協議(“約克維爾可轉換債務融資協議”)，YA II PN，Ltd.是由York kville Advisors Global，LP(連同YA II PN，Ltd.，“York kville”)管理的投資基金， 根據該協議，NioCorp同意向約克維爾發行債券，以及任何行使NioCorp之前授予其合同權利的投資者參與約克維爾可轉換債務融資協議預期的交易，與NioCorp先前宣佈的與GX收購 Corp.II(“GXII”)有關的NioCorp無抵押可轉換債券(“可轉換債券”)本金總額高達1,600萬美元(“可轉換債券”)，但須符合若干條件。與約克維爾的融資，包括約克維爾可轉換債務融資協議(經修訂(定義見下文)修訂)(統稱為“約克維爾融資”)所預期的交易，預計將於交易完成之日生效。

2023年2月24日，NioCorp和約克維爾簽訂了約克維爾可轉換債務融資協議修正案(以下簡稱《修正案》)，根據該修正案，對可轉換債券的條款進行了修訂，其中包括：轉換價格(定義見可轉換債券) 不得低於以下兩者中的較低者：(A)彭博金融市場報告的NioCorp普通股(“普通股”)在緊接交易結束日(“第一個 成交日”)之前連續五個交易日在美國主要市場的每日成交量加權平均價的30%和(B)30%。緊接第一個收市日期後連續五個交易日內普通股每日平均VWAP ，任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或資本重組均須作出某些調整。

以上對《修正案》的描述通過參考《修正案》(包括經修訂的可轉換債券形式)進行了完整的限定，該修正案的副本作為本8-K表格的當前報告的附件4.1(包括附件4.2)存檔，並在此通過引用併入本1.01項。

(D)展品

有關建議交易的其他信息 以及在哪裏可以找到該交易

關於這項擬議的交易，NioCorp已向美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)提交了一份S-4表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，其中包括一份作為NioCorp的招股説明書和委託書的文件，以及一份被稱為“聯合委託書/招股説明書”的GXII的委託書。最終的聯合委託書/招股説明書 已作為註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會，對於NioCorp來説，也作為註冊聲明的一部分提交給適用的加拿大證券監管機構 ，並將在適用的記錄日期發送給NioCorp的所有股東和GXII股東。NioCorp和GXII還可以向美國證券交易委員會提交與擬議交易有關的其他相關文件，如果是NioCorp，還可以向適用的加拿大證券監管機構提交有關文件。在做出任何投票或投資決定之前，建議NIOCORP和GXII的投資者和證券持有人 仔細閲讀註冊聲明、最終聯合委託書/招股説明書以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的所有其他相關文件，如果是NIOCORP，則應向適用的加拿大證券監管機構提交與擬議交易相關的文件，包括對這些文件的任何修訂或補充 ，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書的副本，以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的所有其他 相關文件

NioCorp或GxII通過 美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov。投資者和證券持有人將能夠通過加拿大證券管理人網站www.sedar.com免費獲得最終的聯合委託書/招股説明書以及NioCorp向適用的加拿大證券監管機構提交或將提交的所有其他相關文件的副本。NioCorp和GxII提交給美國證券交易委員會的文件 以及NioCorp提交給適用的加拿大證券監管機構的文件 可以通過聯繫NioCorp，電話：7000South Yosemite，Suit115，Centear CO 80112，或撥打電話：(720639-4650)；或撥打電話： 美洲第1325大道，New York，NY 10019，或致電(212)616-3700。

沒有要約或懇求

本8-K表格的當前報告和本文中包含的信息並不構成(I)出售或徵求購買任何證券、商品或票據或相關衍生產品的要約，也不構成在根據任何此類司法管轄區的證券法進行登記或獲得資格之前，在任何司法管轄區進行的任何證券銷售，在該司法管轄區內，要約、徵求或出售將是非法的，或(Ii)要約或承諾就任何交易提供貸款、銀團或安排融資、承銷或購買，或以任何其他身份擔任代理或顧問 。或投入資本，或參與任何交易策略。除 通過符合證券法第10節要求的招股説明書或豁免外，不得在美國或向美國人的賬户或利益(如證券法下的S法規所定義)提供證券要約，或為美國人的賬户或利益要約。投資者應諮詢他們的法律顧問，瞭解買方享有證券法下的任何豁免的適用要求。在加拿大， 除非根據適用的加拿大證券法律或豁免的要求，以招股説明書的方式發行證券，否則不得發行證券。目前的8-K表格報告不是，在任何情況下都不會被解釋為加拿大任何省或地區的招股説明書、發售備忘錄、廣告或公開募股。在加拿大，尚未就本文提及的任何證券向任何證券委員會或類似監管機構提交招股説明書。

前瞻性陳述

本報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述，以及符合適用的加拿大證券法的前瞻性信息。前瞻性陳述可能包括，但不限於，有關NioCorp有能力完成約克維爾可轉債融資協議所設想的交易的陳述，以及雙方完成擬議交易的能力，包括NioCorp和GXII能夠獲得擬議交易所需的所有監管、第三方和股東批准的陳述。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識，例如：“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ ”將會“”和其他類似的詞語和表述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

前瞻性 陳述基於NioCorp管理層當前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的發展 將是預期的發展。前瞻性表述反映重大預期和假設，包括但不限於：金屬未來價格；金融和資本市場的穩定性；NioCorp和GXII能夠獲得擬議交易所需的所有監管、第三方和股東批准；GXII公眾股東的贖回金額；NioCorp能夠獲得約克維爾融資(包括約克維爾可轉換債務融資協議預期的交易)所需的所有監管和股東批准；以及有關擬議交易及其好處的其他當前 估計和假設。此類預期和假設固有地受到有關未來事件的不確定性和意外情況的影響，因此可能會發生變化。前瞻性表述涉及許多風險、不確定因素或其他因素，這些風險、不確定性或其他因素可能導致實際結果或表現與這些前瞻性表述中所表達或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在NioCorp和GXII提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的風險和不確定性，就NioCorp而言，與適用的加拿大證券監管機構進行的討論和確定的風險和不確定因素包括：GxII A股現有持有人的任何贖回金額大於預期, 交易完成後， 可減少NioCorp可獲得的信託現金；發生可能導致NioCorp、GXII和Big Red Merge Sub Ltd之間於2022年9月25日終止的業務合併協議(“業務合併協議”)的任何事件、變更或其他 情況的發生

終止費用的支付 ；在宣佈業務合併協議和擬進行的交易後可能對NioCorp或GXII提起的任何法律訴訟的結果；由於未能獲得NioCorp股東批准或GXII股東批准等原因而無法完成擬議交易；由於 未能獲得股東批准或監管批准等原因而無法完成約克維爾融資；未能獲得股東批准或監管批准；擬議交易的完成擾亂NioCorp當前計劃的風險；認識到擬議交易的預期好處的能力；與提議的交易相關的意外成本；提議的交易的完成被大幅推遲或沒有發生的風險，包括在GXII根據其章程文件的條款要求清算的日期之前；NioCorp作為持續經營企業的能力；NioCorp對大量額外資本的要求；NioCorp的有限運營 歷史；NioCorp的虧損歷史；NioCorp勘探和開發項目的成本增加(如果有保證)；NioCorp的信息技術系統中斷或故障，包括與網絡安全有關的系統；設備和供應短缺；當前和未來的承購協議、合資企業和合作夥伴關係；NioCorp吸引合格管理層的能力；新冠肺炎疫情或其他全球衞生危機對NioCorp業務計劃的影響, 財務狀況和流動性；礦產資源和儲量的估計；礦產勘探和生產活動；可行性研究結果；大宗商品(如燃料和電力)和貨幣的需求和價格的變化；證券市場的變化或中斷；立法、政治或經濟發展；需要獲得許可並遵守法律法規和其他監管要求；實際工作結果可能與預測/預期不同，或可能無法實現NioCorp項目的潛在潛力；事故、設備故障、勞資糾紛或其他意想不到的困難或中斷的風險； 開發計劃中成本超支或意外支出的可能性；與勘探、採礦或開發活動有關的運營或技術困難；礦產勘探和開發的投機性，包括儲量和資源等級數量減少的風險 ；對NioCorp財產所有權的索賠；未來可能的訴訟；以及NioCorp缺乏涵蓋NioCorp所有業務的保險。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者NioCorp和GXII管理層做出的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

關於擬議的企業合併和約克維爾融資的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，或本8-K表格中涉及的其他事項，歸因於NioCorp或代表他們行事的任何人，都明確地完整地受到本8-K表格中包含或引用的警示陳述的限制。除適用的法律或法規要求的範圍外，NioCorp沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映 本8-K表格的當前報告日期之後的事件或情況，以反映意外事件的發生。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。