布雷拉控股有限公司
康諾特故居，五樓
伯靈頓路一號
都柏林 4
D04 C5Y6
愛爾蘭
2022年11月30日
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務司
貿易與服務辦公室
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 收件人： | 艾麗莎·沃爾 |
| Lilyanna Peyser | |
| 安倍·弗裏德曼 | |
| 安吉拉·拉姆利 |
| 回覆： | 布雷拉控股有限公司 |
F-1 表格上的註冊聲明
2022 年 11 月 4 日提交
文件編號 333-268187
女士們、先生們：
我們特此提交 Brera Holdings PLC 的迴應（”公司”) 針對美國證券交易委員會（“SEC”）工作人員（“員工”）的評論 ，這些評論載於工作人員於2022年11月28日的信中，信中提供了員工對F-1表格 註冊聲明（“註冊聲明”）的評論。
為了方便員工，包括了員工的每條評論 ，然後是公司的相應回覆。除非上下文另有説明，否則本信中提及的 “我們” 和 “我們的” 是指合併後的公司。
F-1 表格上的註冊聲明
風險因素，第 13 頁
| 1. | 我們注意到，在最近的多次首次公開募股之後，股價急劇上漲，隨後股價快速下跌和股價波動似乎與公司業績無關 ，尤其是在公開募股 相對較小的公司中。修改後納入一個單獨的風險因素，該風險因素涉及價格快速大幅波動的可能性，以及任何可能增加這種風險的已知因素 ，並討論投資價格變化迅速的股票時投資者面臨的風險。明確指出，這種波動性，包括任何股票上漲，可能與您的實際或預期經營業績 以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者難以評估股票的快速變化的價值。 |
迴應：我們已根據工作人員的要求修改了註冊聲明 。
管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析，第 44 頁
| 2. | 我們注意到你披露了2022年8月16日與Fudbalski Klub Akademija Pandev簽訂的贊助協議，該協議由 創立並歸你的一位董事提名人所有。請修改您的 “關聯方交易” 部分，以包括與該協議相關的表格 20-F 第 7 (B) 項所要求的披露 。 |
迴應：我們已根據工作人員的要求修改了 註冊聲明。
附錄 5.1
| 3. | 看來你假設該公司有足夠的股份來進行發行。請修改。更多指導請參閲《工作人員法律公報》第19號第二節B.3.a 。 |
迴應：針對員工 的評論，公司已提交了修訂後的法律意見書，作為註冊聲明的附錄5.1。
| 普通的 |
| 4. | 我們注意到您在招股説明書封面上披露，您的創始人 “將在擁有所有投票權的大約95.8％的基礎上保留公司的控制投票權”，並且在本次發行之後，您的 “主要管理人員和董事將實益擁有 約46.9％的已發行股本。 [還有一個]因此，他們可能有能力批准 所有提交給我們股東批准的事項。”請進行修改，以澄清哪些人將擁有控制投票權 以及哪些人可能擁有控制投票權。聲明您將成為一家受控公司，幷包括一個風險因素，討論 與成為受控公司相關的風險。對二次發行的招股説明書進行符合要求的修改。 |
迴應：我們已根據工作人員的要求修改了 註冊聲明。
| 5. | 看來您正在發行認股權證以購買B類普通股，因此請提供涵蓋認股權證的合法性意見。 更多指導請參閲《工作人員法律公報》第19號第二節B.1.f節。 |
迴應：針對員工 的評論，公司已提交了經修訂的法律意見，如上文所引用的附錄5.1，並提交了作為註冊 聲明附錄5.2的法律意見，後者就根據 註冊聲明向承銷商代表提供的認股權證提供了合法性意見。
出售股東，Alt-3頁
| 6. | 請提供出售股東的地址。 請參閲 20-F 表格的第 9 (D) 項。 |
迴應：我們已根據工作人員的要求修改了註冊 聲明。
如果你想討論對工作人員評論的任何迴應 或想討論任何其他問題，請致電 (949) 233-7869 聯繫下簽名人，或致電 (202) 869-0888（分機 100）聯繫貝維拉誇律師事務所的 Louis A. Bevilacqua。
| 真誠地， | ||
| 布雷拉控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利 | |
| 塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利 | ||
| 首席執行官 | ||
| 抄送： | Louis A. Bevilacqua，Esq |