布瑞拉控股有限公司
康樂大廈5樓
伯靈頓路一號
都柏林4
D04 C5Y6
愛爾蘭
2022年11月4日
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
貿易與服務辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區20549
| 注意： | Alyssa WALL |
| 莉莉安娜·佩澤 | |
| 阿貝·弗裏德曼 | |
| 安吉拉·盧姆利 |
| 回覆： | 布瑞拉控股有限公司 |
| 表格F-1的登記説明書草稿第1號修正案 | |
| 2022年9月2日提交 | |
| CIK No. 0001939965 |
女士們、先生們：
我們謹此呈交Brera Holdings Limited(“公司“) 致美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)員工(”員工“)的意見，載於日期為2022年9月21日的員工函件，提供員工對公司經修訂的F-1表格(”註冊聲明“)草案(”註冊聲明“)的意見。
為方便員工，本文件載有員工的每一條意見，並附上本公司的相應迴應。除非上下文另有説明，否則本函中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是綜合基礎上的本公司。
表格F-1的登記説明書草稿第1號修正案
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合併財務報表附註
注1--一般信息和重組交易，F-7頁
| 1. | 我們已經審查了您對評論8的回覆，注意到它似乎沒有迴應我們的評論。您的答覆指出，您已將 Brera Holdings和KAP之間的交易確定為共同控制交易，因為KAP的原始股東擁有Brera Holdings 35%的流通股。請告訴我們您是如何看待IFRS 3B2中的指導意見的。特別是，請澄清與這些個人股東是否有合同安排，使他們擁有管理公司的集體權力。如果是這樣，請向我們提供合同安排的副本。此外，請告訴我們您是如何確定流通股35%的所有權構成控制權的。 |
回覆：我們恭敬地通知員工，我們與這些個人股東沒有任何合同安排，賦予他們管理公司的集體權力。
2022年7月18日，本公司與Marco Sala、Stefano Locatelli、Alessandro Aleotti、Christian Rocca、Sergio Carlo和Max SRL簽訂了一項購買Brera Milano全部股份的初步協議(“收購”)。根據協議條款，本公司於2022年7月29日收購了Brera Milano的100%股權。因此，Brera Milano成為該公司的全資子公司。
根據IFRS 3第B19-B27段中關於反向收購的指導意見，此次收購被計入反向資本重組， 沒有商譽或其他無形資產記錄。根據收購條款和其他因素，布雷拉·米蘭諾被確定為會計收購方，這些因素包括： (I)收購完成後，前Brera Milano股東(在完全稀釋的基礎上)擁有合併後公司約35%的股份，是公司的最大股東；(Ii)Brera Milano前股東亞歷山德羅·阿萊奧蒂被任命為公司首席戰略官和董事董事；(Iii)Brera Milano前股東塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利被任命為公司首席執行官和董事公司董事；(Iv)除前Brera Milano股東外的本公司股東繼續作為被動投資者；及(V)合併後的公司繼續經營與足球相關的業務，而Brera Milano股東為本公司該行業的主要主題專家，並有權於收購後指導合併後公司的發展及營運。
本公司是一家成立於2022年的空殼公司，自注冊成立之日起至今未有任何業務。本公司已向現有股東發行股份，並不符合國際財務報告準則第3號定義下的業務資格。參考國際財務報告準則第3號附錄B，這並不構成業務合併，因為申報實體或其資產及負債並無重大變動。因此，公司的綜合財務報表 是Brera Milano財務報表的延續，資產和負債按其歷史賬面價值列報。
| 2. | 請向我們提供2022年7月18日購買Brera Milano所有股份的交易細節(即發行的股份數量) 。此外，請向我們提供一份協議副本。 |
回覆：我們恭敬地通知 工作人員，在購買Brera Milano時沒有發行任何股票。Brera Milano的股票是以25,000歐元的價格購買的。該公司還同意增資253,821歐元。我們已附上，如本函附件A為2022年7月18日協議的英譯本。
如果您想討論對工作人員意見的任何答覆，或者如果您想討論任何其他問題，請致電(949)233-7869與下列簽署人聯繫，或致電(202)869-0888(內線)與Bevilacqua PLLC的Louis A.Bevilacqua聯繫。100)。
| 真誠地 | ||
| 布瑞拉控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/Daniel J.麥克洛裏 | |
| Daniel·J·麥克洛裏 | ||
| 執行主席 | ||
抄送：路易斯·A·貝維拉奎亞，Esq.
2
關於出售的初步協議
A有限責任公司股份 (S.R.L.)
之間
Marco Sala，1981年8月17日出生於萊科，居住在米蘭，Via Gargano 46，税號SLAMRC81M17E507G，
Stefano Locatelli，1966年1月27日出生於博洛尼亞，居住在博洛尼亞，Via San Donato 50，税號LCTSFN66A27A944J，
亞歷山德羅·阿萊奧蒂，1963年12月18日出生於切塞納，居住在米蘭，Mecenate 76，税號LTTLSN63T18C573Y，
克里斯蒂安·羅卡，1968年1月23日出生於卡塔尼亞，居住在米蘭，通過Francesco Anzani 2，税號RCCCRS68A23C351M，
塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利，1959年9月15日出生於米蘭，居住在米蘭，通過巴勒莫12號納税，税號SCLSGC59P15F205L，
Max S.R.L.，註冊辦事處在米蘭，通過Ripamonti 1/3，其法定代表人Alessandra Barozzi女士，税號13035240152，
(下稱“期票賣方”)，
-作為第一方-
和
Brera Holdings Limited，其法定總部設在IFSC，25-28 North Wall Quay，Dublin 1，Dublin，D01 H104，愛爾蘭，根據愛爾蘭法律註冊成立，以其臨時專業人員法定代表人Adrio de Carolis，
(下稱“本票買方”)，
-作為第二方-
以下統稱為“當事各方”或單獨稱為“當事一方”。
鑑於
| a) | 2022年4月12日，Brera Holdings Inc.，KAP S.r.l.，Brera Calcio，Daniel，Adrio de Carolis，Alessandro Aleotti，Marco Sala和Leonardo Aleotti簽署了一份保密條款説明書 (“條款説明書”)，附於本地契附件A； |
| b) | Marco Sala先生、Stefano Locatelli先生、Alessandro Aleotti先生、Christian Rocca先生、Sergio Carlo Scalpelli先生和Max S.r.l先生。通過Ripamonti 1/3，共同擁有名義上25,000歐元的股份的全部和獨家所有權，相當於總部設在米蘭的KAP S.r.l.認購和繳足股本的100%，登記編號為2108240，在米蘭公司註冊號和税號09703750969(“KAP”)下登記； |
| c) | 本票買方打算在本協議規定的條件下獲得Marco Sala、Stefano Locatelli、Alessandro Aleotti、Christian Rocca、Sergio Carlo Scalpelli和Max S.R.L.擁有的KAP股份的全部和獨家所有權； |
| d) | 鑑於對KAP的收購，期票買方進行了盡職調查，使其能夠充分和完整地瞭解公司截至2022年6月30日的股權和經濟一致性。 |
| e) | 也就是説，本票買方已承認，KAP截至2021年12月31日的財務報表將根據最終協議(“最終協議”)的規定予以核準， 顯示虧損253,821歐元(25萬3821)； |
| f) | 因此，期票買方打算收購代表KAP全部股本的股份，因為它知道必須立即重組股本； |
3
因此，現在，各方
特此協議如下
第1條--鑑於
| 1.1. | 本協議是本協議不可分割的重要組成部分。 |
| 1.2. | 本合同的所有條款都是雙方協商好的。 |
| 1.3. | 本合同構成雙方之間關於其標的和撤消的所有諒解的完整體現，並取消雙方之前達成的任何其他協議、諒解或合同。 |
第2條--《協定》的主題
| 2.1 | 根據本協議，期票賣方承諾通過Ripamonti 1/3將其在KAP S.r.l.的全部股權轉讓和轉讓給本票買方，買方承諾按照以下條款和條件購買其在KAP S.r.l.的全部獨家所有權，不受任何留置權和/或產權負擔，並定期享有，在米蘭註冊辦事處，註冊號為2108240，註冊號在米蘭公司登記簿和税號09703750969， 更準確地説： |
| (i) | Marco Sala先生，完全和獨家擁有的股份，其名義價值為5,000.00歐元(5000歐元)，佔KAP股本的20%； |
| (Ii) | Stefano Locatelli先生，完全和獨家擁有的股份，面值為4,000.00歐元(4000歐元)，佔KAP股本的16%； |
| (Iii) | Alessandro Aleotti先生，完全和獨家擁有的股份，面值為4,000.00歐元(4000歐元)，佔KAP股本的16%； |
| (Iv) | Christian Rocca先生，完全和獨家擁有面值為4,000.00歐元(4000歐元)的股份，佔KAP股本的16%； |
| (v) | Sergio Carlo Scalpelli先生，完全和獨家擁有一項面值為4,000.00歐元(4000歐元)的股份，佔KAP股本的16%； |
| (Vi) | Max S.R.L.，持有股份的全部和獨家所有權，其面值為4,000.00歐元(4000歐元)，相當於KAP股本的16%。 |
第3條--簽署最後協議--期限 --轉讓效果
| 3.1 | 雙方共同承諾在2022年7月29日之前且不遲於2022年7月29日，通過米蘭公證人Federico Cornaggia的契據，制定上述第二點所述股份轉讓的最終協議。上述規定期限為2022年7月29日，根據該條款是必不可少的。根據《意大利民法典》第1457條的規定，本票賣方的利益，因此本票買方未能在本期內簽署《最終協議》將導致本初步協議在法律上終止。 |
| 3.2 | 雙方承諾在 指定的條款內，向公證機構提交最終協議規定所需的或公證機構為此目的可能要求的所有文件。 |
| 3.3 | 雙方相互承認，與出售股權有關的所有影響，包括轉讓影響，將在簽署最終協議後產生。 |
| 3.4 | 因此，隨着最終協議的簽署，本票買方將 成為KAP應享有的所有權利和理由的持有人，因為其股權是根據本協議承諾轉讓的，此外，在任何貸方和借方權利以及承擔任何抵押和責任的義務方面也是 。因此，不言而喻，規定最終協議的年度的經濟結果以及在該日期之後的任何股息、果實和其他分配，無論如何批准、審議或實際支付，均由買方承擔全部責任。 |
4
第4條--對轉賬和付款方式的審議
| 4.1 | 雙方同意，出售期票賣方所持股份的對價總額為25,000歐元(25,000歐元)，準確地説： |
| (i) | 向Marco Sala先生支付5,000.00歐元(5,000歐元)，作為出售與他有關的全部和獨家股權的代價，象徵性金額為5,000.00歐元，相當於KAP股本的20% |
| (Ii) | 向Stefano Locatelli先生支付4,000.00歐元(4000歐元)，作為出售與他有關的全部和獨家股權的代價，象徵性金額為4,000.00歐元，相當於KAP股本的 16% |
| (Iii) | 向Alessandro Aleotti先生支付4,000.00歐元(4000歐元)，作為出售與他有關的全部和獨家股權的代價，名義金額為4,000.00歐元，相當於KAP股本的16%。 |
| (Iv) | 向Christian Rocca先生支付4,000.00歐元(4000歐元)，作為出售與他有關的全部和獨家股權的代價，象徵性金額為4,000.00歐元，相當於KAP股本的16%。 |
| (v) | 向Sergio Carlo Scalpelli先生支付4,000.00歐元(4000歐元)，作為出售與他有關的全部和獨家股權的代價，象徵性金額為4,000.00歐元，相當於KAP股本的16% |
| (Vi) | 向Max S.R.L.支付4,000.00歐元(4000歐元)，作為出售與他有關的全部和獨家股權的代價，象徵性金額為4,000.00歐元，相當於KAP股本的 16% |
| 4.2 | 以上約定的金額將由本票買方在不遲於《最終協議》規定之日支付。 |
第5條--聲明和保證
| 5.1 | 通過簽署本協議，雙方聲明他們接受其中規定的所有條款和條件 。 |
| 5.2 | 特別是，本票賣方僅以簽署《最終協議》之日為參照，聲明並獨家保證本票買方不受任何違反或故意誤導性陳述的損害。 ： |
| (i) | 擁有完全的法律行為能力以及權利， 有權簽署和規定本協議和最終協議，並履行其中規定的所有義務 ； |
| (Ii) | 每一位本票賣方均為其根據本協議承諾轉讓的股權的合法、有據可查的所有者，並擁有有效且可轉讓的所有權，不受任何限制，不受任何形式的產權負擔、期權、押記、股份和債權的限制，並且每一位本票賣方都有完全的權利和法律行為能力，根據本協議中的條款和條件將其所持股份轉讓給本票買方，本票買方將 擁有為履行本協議而轉讓的KAP的全部股本的合法所有權，不受任何 質押、產權負擔、期權權利、任何種類的股份和債權。目前沒有可行使、可交換或可轉換為KAP股本的期權、認股權證、可轉換債券或其他證券； |
| (Iii) | KAP是一家正式成立的有限責任公司，根據意大利法律和米蘭、蒙扎-布里安扎和洛迪商會的規定有效存在並信譽良好，並且 有正式資格在其業務性質要求其具有這種資格的任何司法管轄區定期開展其公司業務。KAP擁有開展社會活動所需的一切權力和權威，就像它目前所做的那樣； |
| (Iv) | 期票賣方執行本協議不會與KAP作為一方的任何其他合同或合法交易的違約或不遵守行為相沖突或導致違約或不遵守，也不會導致KAP或其財產可能受其約束的任何其他合同或合法交易的違約或不遵守，也不會導致根據這些合同或交易產生留置權； |
| (v) | 本協議由本協議賣方執行，不違反適用於本協議賣方或對本協議賣方具有約束力的任何法律、法規、命令或判決，不會導致違反或不構成違反本協議，也不會違反本協議的任何條款，本協議是本協議的一方或每一個本協議賣方均受其約束； |
| (Vi) | 期票賣方執行本協議不需要任何佣金、當局、機構或政府機構的同意或批准、通知，但已獲得或將在簽訂最終協議當日或之後同時獲得的佣金、當局、代理或政府機構除外。 |
5
| (Vii) | KAP截至2021年12月31日的未經審核財務報表，並將於最終協議日期前獲承諾賣方批准，迄今已交付給承諾買方，據賣方所知，該等報表公平地反映了KAP於該日的權益及財務狀況 及其經營結果及截至當時止期間的財務狀況變化。自2022年1月1日以來，KAP的財務或其他方面的條件或業務沒有發生實質性的負面變化，但公司會計記錄中目前披露的且本票買方對其有詳盡瞭解的條件或業務沒有實質性的負面變化，以便對其進行充分審查；為此，本票賣方先前已於2022年6月30日向本票買方交付了更新後的公司日記賬； |
| (Viii) | 根據承諾賣方所知的所有資料， 將為所有應課税期間提交的所有適當KAP納税申報單已提交或已及時延期， 上述申報產生的所有税款已於到期日支付，但KAP的財務報表中記錄的應繳税款除外，且本票買方根據上述截至2021年12月31日的財務報表和2022年6月30日的臨時情況對會計 記錄瞭如指掌。期票賣方不知道針對KAP提出的任何實質性納税評估； |
| (Ix) | 根據期票賣方已知的所有信息， 在法律或衡平法上，或在任何政府委員會、機構或機構或任何仲裁員面前，沒有任何訴訟、訴訟或未決程序受到威脅或影響KAP，也沒有KAP違反任何法院或政府理事會、機構或其他文書的任何實質性命令、行為、禁令或法令； |
| (x) | KAP或任何本票賣方準備的書面信息、證物、財務報表、文件、賬簿、分類賬或報告已經、正在或將由KAP或任何本票賣方 提供給本協議交易標的的本票買方，這些資料、證物、財務報表、文件、賬簿、分類賬或報告在任何重大方面都不會或將會在任何重大方面不準確，在這些信息、證物、財務報表、文件、賬簿、分類賬或報告中，在其註明的日期或(除非另行通知本票買方)，或包含或將包含任何重大事實錯誤； |
| (Xi) | KAP擁有開展業務所必需的所有許可證、許可、特許經營權、專利、版權、商標和商品名稱或相關權利，這些都是KAP目前開展業務和打算開展業務所必需的，並且KAP不侵犯其他人在上述方面的任何有效權利； |
| (Xii) | KAP不是任何採購、貸款或信貸協議或任何租賃協議的當事方，但雙方所知的與公司註冊辦事處和銀行貸款有關的協議或任何其他協議或文書除外，也不受任何可能對KAP的業務、財產、資產、運營或條件產生重大不利影響的公司章程或限制，無論是財務上的還是其他方面的；根據期票賣方已知的所有信息，KAP在任何實質性方面均未違反本公司作為締約方的任何協議或文書中所包含的任何義務、協議或條件的執行、遵守或履行； |
| (Xiii) | KAP對其所有不動產和個人財產以及資產擁有所有權或權益，包括在提供給承諾票買方的財務報表中報告的財產、資產和第三方資產的權益(任何財產或資產或在正常業務過程中轉讓的資產除外)，KAP擁有的任何資產和其在第三方資產中的權益均不受任何形式的質押、抵押、擔保或其他抵押或產權負擔的約束。 |
| 5.3 | 本票買方聲明並保證，參照本協議和最終協議的簽署日期： |
| (i) | 本協議和最終協議的簽署、完成和執行 之前已經過主管公司機構的評估和有效批准和授權，不受任何其他主體的授權、批准和/或批准； |
| (Ii) | 在任何情況下，本協議和最終協議的簽署、完成和執行不會導致任何違反法律或法規的行為或任何違反法定或公司條款的行為，且不與任何司法規定和/或仲裁或監管機構相沖突，或與任何其他行為或協議相沖突； |
6
| (Iii) | 全面、完整地瞭解與所出售股份有關的公司文件。 |
| (Iv) | 完全瞭解KAP的繼承性和 經濟一致性、債務-信貸情況，從而放棄旨在主張責任的任何和所有行動，包括在最終協議簽署日期之前對有前途的賣方和在任法定代表人就任何與管理層有關的事實和行為進行賠償 。 |
第6條--費用、税款和其他費用
| 6.1 | 轉讓股權所固有的所有間接税和其他税費，包括公證税，將由本票買方承擔。 |
| 6.2 | 雙方明確同意，在沒有團結契約的情況下，每一方都將承擔所有其他費用和與之相關的費用。 |
第7條--增資
| 7.1 | 本票買方知道，承諾賣方將於簽署最終協議前於會議上批准KAP截至2021年12月31日的財務報表 顯示虧損253,821歐元(25萬3821)，並因此決議重置股本，因此，根據意大利法律，在最終協議完成後，本票買方將以唯一股東的身份承擔重組KAP股本的責任，並在此意義上明確承諾。此外，本票買方知道，根據意大利法律，增加資本金的決議必須立即作出。 |
| 7.2 | 因此，本票買方在完成公司登記冊上的正式債務後，承諾立即進行增資，增資總額為253,821歐元(25萬3821)，並提供其作為KAP唯一股東的證據。 |
| 7.3 | 承兑買方為保證在前面第7.2點中承擔的義務，承諾迅速通過銀行轉賬從米蘭公證人費德里科·科爾納賈先生名下的銀行賬户中以受託存款的方式支付上述金額253,821歐元(200 53,821歐元)，以便目前負責主持KAP為此目的的特別會議的公證人能夠為此目的而專門處置這筆款項。 |
| 7.4 | 雙方相互承認，期票買方違反先前第7.3條規定的約定義務，將產生根據第7.3條的規定合法終止本初步協議的效力。因此，最終協議將不會生效。 |
第8條--保密和最後條款
| 8.1 | 各方在其職權範圍內承諾，根據適用的法律和法規規定， 迅速履行與本協議內容相關的公開和透明的手續和義務，並在必要時為此提供相互合作和協助。 |
| 8.2 | 在不影響適用法律條款要求的廣告要求和手續的情況下，在不影響適用美國證券交易委員會的規則和條例以及根據愛爾蘭、意大利法律、美國或其他適用法律適用的任何其他政府備案要求的情況下，雙方承諾嚴格保密關於本協議主題、其經濟價值以及與其內容相關的任何其他要素和條件的任何信息。除非得到另一方的書面同意，否則不得以任何理由向第三方轉讓和/或披露其內容--履行上述法律和法規義務所必需的除外--並承諾確保其各自的代表、董事、員工和/或顧問履行這些保密義務，並可能向其傳遞機密信息。 |
| 8.3 | 不言而喻，本合同的一個或多個單獨協議的任何完全或部分無效不會導致其無效，其餘協議保持完全有效和 有效，但不影響雙方真誠談判無效條款並以使合同內容儘可能不變(包括經濟內容)的方式替換它們的義務，並最大限度地保證 實現雙方的原始意願。 |
| 8.4 | 雙方明確同意，容忍另一方的行為，例如不履行和/或違反本合同的規定，不構成對違反的合同或法律規定所產生的權利或根據本合同規定的條款和條件要求確切履行的權利的放棄，甚至不是默示的放棄。 |
7
第九條--通信
| 9.1 | 與本協議有關的任何預期、請求或以其他方式必要的通信，只有在以下地址 通過掛號信、確認收到或通過認證電子郵件發送給另一方的書面文件，才被視為有效和有效地執行，並處以無效處罰 |
(I)Brera Holdings Limited：
都柏林北牆碼頭25-28，都柏林1，都柏林，D01 H104，愛爾蘭
(Ii)馬可·薩拉：
米蘭，Via Gargano 46
(3)Stefano Locatelli：
博洛尼亞，Via San Donato 50
(4)亞歷山德羅·阿列奧蒂：
米蘭，經由Mecenate 76
(V)克里斯蒂安·羅卡：
米蘭，通過弗朗西斯科·安扎尼2
(Vi)塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利：
米蘭，通過巴勒莫12號
(Vii)對於Max S.R.L.：
米蘭，通過裏帕蒙蒂1/3
郵箱：pec Max.srl1@Legalmail.it
第10條--《常規修正案》
| 10.1 | 對本協議的任何修改或整合都不會 生效，除非它是由雙方之間的具體書面協議產生的。 |
第11條--適用法律和主管法院
| 11.1 | 本合同受意大利法律管轄。 |
| 11.2 | 雙方之間可能就本協議的解釋、執行、有效性和/或有效性產生的任何爭議將完全由米蘭法院瞭解，其他任何相競爭的法院除外。 |
8
閲讀、確認 並於2022年7月18日在米蘭簽署
布瑞拉控股有限公司
| 阿德里奧·德卡羅利斯 | |
| /s/ Adrio de Carolis | |
| 馬爾科 薩拉 | |
| /s/ 馬爾科·薩拉 | |
| Stefano Locatelli | |
| /s/ Stefano Locatelli | |
| 亞歷山德羅 阿列奧蒂 | |
| /s/ 亞歷山德羅·阿列奧蒂 | |
| 克里斯蒂安·羅卡 | |
| /s/ 克里斯蒂安·羅卡 | |
| 塞爾吉奧 卡洛·斯卡爾佩利 | |
| /s/ 塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利 | |
| 最大 S.R.L. | |
| /s/ 亞歷山德拉·巴羅齊 |
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