布瑞拉控股有限公司

康樂大廈5樓

伯靈頓路一號

都柏林4

D04 C5Y6

愛爾蘭

2022年9月2日

通過埃德加

美國證券交易委員會
公司財務部
貿易與服務辦公室

地址：東北F街100號
華盛頓特區20549

注意：	Alyssa WALL
	莉莉安娜·佩澤
	阿貝·弗裏德曼
	安吉拉·盧姆利

回覆：	布瑞拉控股有限公司
	表格F-1上的註冊聲明草稿
	提交日期：2022年8月3日
	CIK No. 0001939965

女士們、先生們：

茲呈交Brera Holdings Limited(“本公司”)對美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)職員(“職員”)於2022年8月30日的函件中所載意見的迴應，函件內容包括員工對本公司F-1表格的註冊聲明草稿(“註冊聲明”)的意見。

為方便員工，將員工的每一條意見都包括在內，並在之後加上公司的相應迴應。除非上下文另有説明，否則本函中提及的“我們”、“我們”和“我們”是指綜合基礎上的公司。

表格F-1上的註冊聲明草稿
風險因素
與政府監管和上市公司相關的風險
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力。

We note your disclosure that “[t]交易法要求我們公司提交關於我們的業務、財務狀況和運營結果的年度、季度和當前報告。在其他地方，您描述了您作為外國私人發行者可獲得的例外情況，包括您“將不被要求發佈季度報告”。請修改您的披露以協調差異，並明確説明適用的報告要求。

回覆：我們已修改“風險因素“註冊聲明”部分按要求提交。

有關前瞻性陳述的警示性聲明，第33頁

我們注意到您的披露，“雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被閲讀以表明我們已對以下內容進行了詳盡的調查或審查，所有可能可用的相關信息。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。“請刪除或修改本披露內容，因為對您選擇在招股説明書中提供的信息不承擔責任是不合適的。

迴應：我們已根據要求修改了註冊聲明以刪除此披露。

使用收益的，第34頁

我們注意到您披露將發售所得資金淨額的40%用於收購和管理新的足球俱樂部。請簡要描述您打算收購的俱樂部以及此類收購的狀態。見表格 20-F，第3(C)(3)項。

回覆：我們已修改“收益的使用“註冊聲明部分描述公司打算收購或管理的足球俱樂部。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，第40頁

我們注意到您的透露，您“相信菲尼克斯獎盃將大力支持 [y]我們對足球的社會影響力的價值主張。請擴大您的披露範圍，以描述菲尼克斯杯和社會影響力足球的價值之間的相關性。

迴應：我們已經修改了註冊聲明，以描述菲尼克斯杯和社會影響足球的價值之間的相關性。

我們注意到您已與您的股東簽訂了一項貸款，餘額為歐元20,000歐元。為了向投資者提供更多背景信息，請討論您在2022年9月30日到期日和您當前的現金流狀況下償還此類債務的能力。在這方面，請討論償還未償還餘額的資金來源。

迴應：我們已修訂註冊説明書，以討論本公司償還該等債務的能力以及償還本貸款下未償還餘額的資金來源。

請披露用於向您的創始人和“投資者”發行證券的私募豁免，如第40頁所述，以及第41頁“私募”一節所述。請説出收到第41頁“私募”一節中所述股票的個人或類別。請參閲表格F-1第7項。

迴應：我們修訂了註冊説明書，披露了用於向公司創始人和其他投資者發行證券的私募豁免。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險，第47頁

請擴展您對利率的討論，以描述其對您的財務狀況的影響，包括您的資產負債表。例如，在利率上升的情況下，描述由此對您的應付帳款、長期債務或應計費用餘額造成的任何影響。擴展您的披露內容以描述您如何為這些額外成本提供資金。

迴應：我們修訂了註冊聲明，擴大了對利率的討論，以描述利率對公司財務狀況的影響。

Brera 控股財務報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表附註{br

附註 1-一般信息和重組交易，F-7頁

我們從您的披露中注意到，KAP和公司在2020和2021年之間的一系列合同安排構成了共同控制下的重組，並要求追溯應用於合併財務報表，從而產生合併編制財務報表，就好像現有的公司結構在所有時期都存在一樣。請向我們詳細討論這些合同安排，並引用您用來支持您的會計處理的特定權威文獻。此外，請告訴我們這與披露收購F-9上的Brera Milano有什麼關係。

迴應：2022年7月14日，公司向全體股東發行了8,100,000股A類普通股和100,000股B類普通股。其中，本公司向KAP的原控股股東發行了2,850,000股A類普通股和100,000股B類普通股，佔本公司總投票權的35%。

本公司管理層根據原控股股東是否具有單方面指導本公司相關活動的實際能力來評估KAP的原控股股東是否擁有對本公司的控制權。在作出判斷時，管理層考慮了原控股股東對本公司相關活動的決定權，例如經營計劃和預算的批准。經評估後，管理層認為原控股股東對本公司擁有控制權，因為授予KAP該等原控股股東的股權是本公司的最大股東。重組前後，現時組成本集團的公司均由控股股東共同控制。

參考《國際財務報告準則》3附錄B，當一羣個人因合同安排而集體有權管理其財務和經營政策以從其活動中獲得利益時，應被視為控制一個實體。因此，企業合併不在IFRS 3的範圍內，因為同一羣體的個人由於合同安排而擁有最終集體權力來管理每個合併實體的財務和經營政策，以從其活動中獲得利益，並且這種最終集體權力不是暫時的。此外，涉及受共同控制的實體或業務的業務合併是指在業務合併之前和之後所有合併實體或業務最終都由同一方或多方控制的業務合併，這種控制不是暫時性的，不在IFRS 3的範圍內。

目前，《國際財務報告準則》沒有關於共同控制實體之間合併的會計處理的指導意見。如果沒有具體適用的標準或解釋，《國際會計準則》第8號要求管理層制定一項與用户決策需要相關且可靠的政策。該實體首先審議處理類似問題的其他國際標準和解釋中的要求和指南，然後審議國際會計準則理事會財務報告概念框架(“概念框架”)的內容。管理層做出了判斷，並應用了一種被廣泛描述為前身價值法的方法。前置價值法涉及使用現有賬面價值對所收購業務的資產和負債進行會計處理。

本公司為空殼公司，即自成立之日起至今未進行任何業務。本公司是通過向現有股東發行股份的方式增加的。關於國際財務報告準則3附錄 B，這根本不會構成企業合併，因為報告實體或其資產和負債沒有實質性變化。在這種觀點下，購買方式是不合適的，因為實質上沒有購買。

鑑於原始控股股東為本公司的最大股東，本公司得出結論，本公司及Brera Milano均由KAP的原始控股股東控制，由於授予該等原始控股股東的股權，該等股東對本公司擁有控制權。

一般信息

我們注意到您的披露，在此次發行之後“[y]我們的創始人將保留對公司的控制投票權“，並”有能力控制大多數需要股東批准的事項的結果。“如果是真的，請在招股説明書封面、招股説明書摘要和其他適當的地方披露，您將在上市後根據交易所上市規則成為一家受控制的公司，描述您可以獲得的公司治理豁免，以及您是否計劃依賴此類豁免，幷包括關於受控公司對投資者的風險的風險因素。此外，請在招股説明書封面上披露您的創始人在上市後的持股百分比，並聲明他們將繼續控制股東做出的所有決定。

回覆：我們恭敬地注意到，本公司不認為根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市規則，本公司有資格成為“受控公司”。根據納斯達克上市規則第5615(C)條，“受控公司”的定義為“個人、集團或其他公司在董事選舉中擁有超過50%的投票權的公司”。沒有任何個人或其他公司擁有或控制本公司超過50%的投票權。此外，正如納斯達克IM-5615-5中所述，“[i]就本規則而言，為使集團存在，股東必須已公開提交他們作為集團行事的通知(例如，附表13D)。本公司創辦人並不以遵守修訂後的1934年證券交易法第13(D)節或規則13d-1(“規則13d-1”)的披露要求的團體的身份行事，亦不會根據規則13d-1提交附表13D或附表13G的團體。

我們已修訂了註冊説明書的招股説明書封面，説明上市後公司創始人的持股百分比，他們可能有權批准提交給我們股東批准的所有事項。我們還增加了一個風險因素，描述與公司創始人的聯合投票權相關的投資者風險。

10.

我們注意到A類普通股可以轉換為B類普通股。請修訂以澄清允許或要求此類轉換的條款(例如，應公司的要求、持有人的自由裁量權等)。

迴應：我們已從頭至尾修訂了註冊説明書，以澄清A類普通股可轉換為B類普通股的條款。

11.

請根據證券法規則405的定義，向我們提供您或任何授權代表您這樣做的人的所有書面通信的補充副本，已根據《證券法》第5(D)節向潛在投資者提交或預期提交，無論您是否保留或打算保留這些通信的副本。請聯繫與審查此申請相關的工作人員，討論如何將材料(如果有)提交給我們以供我們審查。

回覆：公司承認員工的意見，並確認沒有、也不希望與潛在投資者進行任何此類書面溝通。

如果您想討論對員工意見的任何答覆，或者如果您想討論任何其他問題，請致電(949)233-7869聯繫下文簽名人，或致電(202)869-0888(內線)聯繫Bevilacqua PLLC的Louis A.Bevilacqua。100)。

	真誠地

	布瑞拉控股有限公司

	發信人：	/s/ Daniel·J·麥克洛裏
		Daniel·J·麥克洛裏
		執行主席

抄送：路易斯·A·貝維萊克，Esq.