此初步招股説明書補充資料中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們正在發行Sanara MedTech Inc.的普通股。我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SMTI”。2021年2月10日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股39美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄第S-14頁和隨附招股説明書的第4頁開始的本招股説明書附錄中標題為“風險因素”的章節，以及通過引用併入本招股説明書和隨附招股説明書的文檔中的風險因素，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄的準確性或充分性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

自2019年5月10日起，我們對普通股的已發行和已發行股票進行了反向股票拆分，比例為每100股1股。本招股説明書附錄中的所有股票和每股信息已進行調整，以反映反向股票拆分。

承銷商有權在本招股説明書增發之日起30天內，按公開發行價格(減去承銷折扣和佣金)購買最多股普通股。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔分為兩個部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多的一般信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何引用文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件-日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證或契諾不應被視為準確地反映了我們事務的當前狀態。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文檔中包含的信息。我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中包含的信息以引用方式併入本文或其中的任何自由撰寫的招股説明書或文件僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何銷售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本文和其中引用的文件，這一點非常重要。您還應閲讀，並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題分別為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入文檔”部分向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的普通股。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及我們普通股的發售在某些司法管轄區可能受到法律限制。在美國以外擁有本招股説明書及隨附的招股説明書的人士，必須知會本公司普通股的發售情況，以及在美國境外分銷本招股説明書及隨附的招股説明書，並遵守與此有關的任何限制。本招股説明書及隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀約購買本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，而在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書及隨附的招股説明書所包括或以參考方式併入的財務數據反映了Sanara MedTech Inc.及其合併子公司的業務和運營情況，本文中所有提及的“Sanara MedTech Inc.”、“Sanara MedTech”、“公司”、“We”、“Our”或“Us”均指Sanara MedTech Inc.及其合併子公司。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的有關我們的行業、我們的市場份額和我們所服務的市場的信息均基於獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)和管理層的信息估計。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查此類數據和我們認為合理的行業和市場知識後做出的假設。儘管我們相信來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立核實任何此類信息。此外，對我們所在行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的不確定性和風險的影響，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

Sanara、Sanara MedTech、本招股説明書附錄中出現的我們的徽標和其他商標或服務標誌、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件均為Sanara MedTech Inc.的財產。本招股説明書附錄中出現的其他公司的商品名稱、商標和服務標誌、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書和其中的文件均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的商標、服務標記和商品名稱不含®、™或其他適用符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件以及其中的其他信息。您還應該考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表年報和後續的10-Q表季報以及其他報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，這些報告可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會損失部分或全部。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務。還請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

美國新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

新冠肺炎大流行正在美國和世界大部分地區持續。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈全球進入緊急狀態，自那時以來，各國政府已採取措施試圖遏制病毒的傳播，包括對醫院內的非必要商業活動和選擇性手術進行臨時限制。

我們目前的大部分收入來自與外科手術相關的產品銷售，其中很大一部分銷售給了醫院。從2020年3月開始，許多州發佈命令暫停選擇性手術，以便騰出醫院資源治療新冠肺炎患者。這導致對我們外科產品的需求從2020年3月下半月開始減少。此外，大多數州限制只有住院護理員才能使用SNF，這阻礙了我們向在這些設施中使用我們產品的臨牀醫生提供教育和產品培訓的能力。這些限制導致2020年第二季度銷售額整體下降。在2020年第三季度，我們看到產品銷售強勁反彈，因為我們在德克薩斯州、佛羅裏達州和美國東南部的主要市場放鬆了對選擇性手術的限制。然而，由於某些州最近經歷了新冠肺炎病例的激增，因此恢復了最近放鬆的限制，如果手術被推遲並隨後重新安排，我們可能會再次經歷月度銷售額的波動。例如，德克薩斯州州長格雷格·阿博特發佈了一項長期行政命令，要求任何創傷服務區(如行政命令中所定義的)中的醫院，如果連續七天住院治療新冠肺炎的患者數量佔醫院總容量的百分比超過15%，則推遲所有在醫學上沒有必要的手術和程序來診斷或糾正嚴重的疾病，或者為了保護患者的生命，直到創傷服務區域達到連續七天且新冠肺炎住院患者數量佔醫院總容量的百分比不超過15%時為止。

這些事件對我們業務的影響程度將取決於病毒感染率的未來發展以及為遏制疫情而實施的現有或新的限制措施的進一步或減少。

我們有虧損的歷史，隨着我們擴大銷售努力，虧損可能會繼續下去。

自2004年開始目前的業務以來，我們在大多數年份都出現了淨虧損。我們計劃繼續在我們的銷售隊伍和臨牀項目上進行重大投資，這大大增加了我們的運營費用。因此，我們將需要繼續我們的收入增長才能在未來時期實現盈利。我們無法保證未來能夠實現銷售增長。如果我們不能實現盈利，我們的股價可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

我們在特定時期的收入增長很難預測，預測收入的不足可能會損害我們的運營業績。

由於我們是一家相對較小的公司，我們的收入增長和運營結果很難預測。我們主要根據預測的收入水平來規劃我們的運營費用水平。收入不足可能導致運營業績低於預期，因為我們可能無法快速減少固定費用以應對短期收入短缺。我們經歷了收入和運營業績的季度波動，預計這些波動將持續到我們的產品和服務銷售達到臨界值為止。這些波動可能由多種因素造成，包括：

因此，未來某一特定時期的經營業績很難預測，之前的業績不一定代表未來業績。上述任何因素或本文其他地方討論的任何其他因素都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們目前的全面傷口和護膚戰略涉及通過收購和投資實現增長，這要求我們產生巨大的成本和潛在的負債，我們可能永遠無法實現預期的收益。

除了內部創造的增長，我們目前向傷口和皮膚護理虛擬諮詢和其他服務領域擴張的戰略還包括通過收購和投資實現增長。在2020年1月1日至2020年12月31日期間，我們已對兩家企業進行了小股東投資，總成本約為110萬美元，截至2021年1月31日，我們承諾在此類企業中再投資60萬美元。此外，2021年1月，我們以29,536股普通股的總對價收購了Wounderm。

我們可能無法繼續實施我們的增長戰略，我們的戰略最終可能會失敗。我們對潛在的收購和投資進行評估，並就可能的收購進行不同階段的討論，其中某些收購如果完成，可能對我們具有重大意義。任何新的收購或投資都可能導致重大交易費用，利息和攤銷費用增加，折舊費用增加和運營費用增加，任何這些都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們無法整合未來收購的業務和運營，我們的盈利能力可能會受到影響。這些收購和投資還涉及其他風險，包括用於我們業務運營和業務發展的管理資源的轉移，以及與進入我們的營銷團隊和銷售團隊經驗有限或沒有經驗的分銷聯盟的市場相關的風險。我們可能無法在未來確定合適的收購或投資候選者、獲得可接受的融資或完成任何未來的收購或投資。此外，某些潛在收購可能受到反壟斷法和競爭法的約束，這可能會影響我們進行戰略收購的能力，並可能導致強制資產剝離。如果我們目前擴展到傷口和皮膚護理虛擬會診和其他服務的戰略不成功，我們可能無法實現我們的財務目標，我們的財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們無法滿足未來的資本要求，我們的業務將受到影響。

我們有經營虧損和經營活動負現金流的歷史，未來的經營結果涉及重大風險和不確定因素。可能影響我們未來運營結果並導致實際結果與預期大相徑庭的因素包括但不限於對我們產品和服務的需求、競爭對手提供的新產品和服務、監管部門對我們新產品的批准、技術變化以及對關鍵人員的依賴。雖然我們已採取措施改善我們的整體流動性，但如果我們的現金流不足，我們可能被迫尋求額外的債務或股權融資以：

如果通過發行股權或可轉換債務證券來滿足我們的資本需求，我們現有股東的持股百分比可能會減少，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。我們未來的成功可能在很大程度上取決於我們獲得額外融資的能力，而債務的產生將導致償債義務的增加，這可能導致運營和融資契約限制我們的運營。不能保證此類融資是否可用，或者，如果可用，也不能保證此類融資能以我們可以接受的條款獲得。如果沒有足夠的資金，或不能以可接受的條款獲得資金，我們的經營業績和財務狀況可能會受到影響。

如果未能留住和招聘關鍵人員，將損害我們實現關鍵目標的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住熟練的執行、管理、銷售和營銷人員的能力。我們與其他公司競爭這些人員，其中一些公司的財力比我們招聘和留住人員的財力更大。不能保證我們能夠找到並吸引更多的合格員工或留住任何此類高管和其他關鍵人員。無法聘用合格人員或失去我們的高管或關鍵人員的服務可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果我們不能執行與已離開或未來可能離開公司的關鍵人員相關的非競爭安排，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們要成功實施我們的業務計劃以及營銷和銷售我們的外科、傷口和皮膚護理產品和服務需要一個有效的計劃來管理我們未來的增長。我們計劃迅速擴大我們的業務範圍。未來的擴張努力將是昂貴的，可能會使我們的內部運營資源緊張。為了有效地管理未來的增長，我們必須維護和加強我們的財務和會計系統以及控制，整合新的人員並管理擴大的業務。如果我們管理不當，可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

我們在競爭激烈的市場中運營，面臨來自大型知名醫療設備製造商和遠程醫療服務提供商以及新的市場進入者的競爭，如果我們無法在我們的市場內競爭，或者我們的產品和服務得不到市場認可，我們的經營業績和財務狀況可能會受到影響。

來自其他醫療器械公司的競爭非常激烈，可能會受到新產品推出和市場參與者的其他活動的顯著影響。我們與其他公司競爭，從第三方開發商那裏獲得產品或技術的權利。儘管我們的產品在客户評價中表現良好，但在一個由擁有廣泛產品線和龐大客户基礎的公司主導的市場上，我們是一個相對鮮為人知的品牌。即使有了更有效的產品，我們也可能無法獲得合同，並通過大型國民賬户實現顯著增長。

此外，如果我們推出傷口和皮膚護理虛擬會診及其他服務，我們將面臨來自其他遠程醫療服務提供商的競爭。新冠肺炎大流行造成的公共衞生緊急情況導致遠程醫療被廣泛應用於包括傷口護理和皮膚科在內的大多數醫療保健臨牀專科。因此，任何將遠程醫療納入其業務的臨牀傷口護理或皮膚科醫生和/或提供者羣體都可以被視為競爭對手。如果我們無法與其他遠程醫療提供商競爭，我們的經營業績和財務狀況可能會受到影響。

有幾個因素可能會限制市場對我們產品和服務的接受程度，包括相對於競爭產品和服務的監管審批和市場準入時間、替代產品和服務的可用性、我們產品和服務相對於替代產品和服務的價格、第三方報銷的可用性以及我們所保留的第三方分銷商或代理商的營銷力度。不能保證我們的產品或服務將在商業上可行的一段時間內獲得市場認可(如果有的話)。此外，不能保證我們能夠開發比競爭產品和服務更有效的產品和服務或獲得比競爭產品和服務更大的市場接受度，也不能保證我們的競爭對手不會成功開發或獲得比我們正在開發的產品和技術更有效的產品和技術，因為這會使我們的產品和技術競爭力降低或過時。

與我們相比，我們的競爭對手擁有多項競爭優勢，包括但不限於：

我們市場中存在的競爭可能導致定價壓力，這將使我們更難以有利可圖的價格銷售我們的產品和服務，或者可能根本無法銷售我們的產品。如果我們不能有效競爭，將對我們的業務產生重大不利影響。

安全漏洞和其他中斷可能危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們使用網絡收集和存儲敏感數據，包括我們的客户、供應商和業務合作伙伴的知識產權、專有業務信息和重要信息，以及我們客户和員工的個人身份信息。此信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，並且存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致現有客户流失、難以吸引新客户、負面公共關係的反彈、法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任以及監管處罰。此外，此類訪問、披露或丟失可能會中斷我們的運營和我們向客户提供的服務，損害我們的聲譽，並導致對我們的產品和服務失去信心，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們制定了計劃、流程和技術，以預防、檢測、遏制、響應和緩解與安全相關的威脅和潛在事件。我們根據行業和法規標準對我們的系統、互聯設備和信息共享產品進行了大量持續改進，以最大限度地減少漏洞。由於使用獲取未經授權訪問的技術頻繁更改，並且很難檢測、預測、識別或防止這些入侵，或者在它們發生時緩解它們，因此可能具有挑戰性。

如果我們未能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐，我們的業務可能會受到損害，我們的股價可能會受到不利影響。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。任何不能提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)要求管理層評估和評估我們對財務報告的內部控制的有效性。為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們被要求持續評估並在適當的情況下加強我們的政策、程序和內部控制。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，我們可能會受到訴訟或監管機構的審查，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。我們不能保證未來我們將能夠完全遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者管理層將得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的。如果我們未能完全遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們的業務可能會受到損害，我們的股票價格可能會下跌。此外，由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。

我們對財務報告內部控制的設計和運作有效性進行了評估、測試和評估得出的結論是，截至2019年12月31日，由於我們的規模較小且職責分工有限，我們對財務報告的內部控制並不有效。作為這種決心的結果，我們實施了額外的控制措施，包括在2020年1月額外聘請了一名全職會計專業人員，使我們能夠適當地分離職責，並得出結論，自2020年6月30日起，重大弱點已得到補救。雖然我們已得出結論認為重大弱點已得到補救，但對未來期間財務報告的內部控制有效性進行任何評估的預測都存在這樣的風險，即由於條件的變化或如果政策或程序的遵守程度隨着時間的推移而惡化，控制可能變得不足。

管理我們循環信用額度的貸款協議包括限制性條款，如果我們不遵守這些條款中的任何一項，可能會導致違約，這將對我們的業務和前景產生不利影響。

管理我們循環信貸額度的貸款協議要求我們遵守某些財務契約，其中包括(其中包括)截至2020年12月31日和2021年3月31日的最低流動資金為100萬美元，最低有形淨值(如貸款協議中定義的)為100萬美元，以及從截至2021年6月30日的財政季度開始，最低利息覆蓋比率(根據貸款協議中的定義)為1.5至1.0。此外，貸款協議要求我們在2021年3月31日之前促使我們的股東或Cadence批准的其他人對公司進行至少750萬美元的股權投資。違反這些契約可能導致貸款協議項下的違約。如果貸款協議項下的欠款因違約而加速而我們無法支付此類金額，Cadence可能有權接管我們幾乎所有的資產。

如果我們無法在其到期日之前對我們的循環信用額度下的借款進行再融資或償還，我們的現金流將用於償還我們的債務，將無法用於運營我們的業務。不能保證在需要時可以進行任何再融資或額外融資，也不能保證我們能夠協商可接受的條款。此外，我們獲得資本的機會受到金融和資本市場的普遍狀況以及其他我們無法控制的因素的影響。不能保證在我們需要新的或額外融資的時候，市場狀況將是有利的。

我們依靠我們的研發合作伙伴來設計、製造和供應我們已授權營銷的產品。如果我們的一個合作伙伴未能充分履行或滿足我們的需求，我們可能會被要求承擔鉅額成本。我們還可能在產品推出和商業化方面面臨重大延遲。

我們目前沒有任何可用作製造和加工設施的設施，我們依賴我們的研究和開發合作伙伴來設計、製造和供應此類產品，我們目前商業化的所有產品都是從他們那裏獲得許可的。

負責生產我們產品的研發合作伙伴及其合同製造商有義務按照FDA當前的良好製造規範(“cGMP”)、當前的良好組織規範(“CGTP”)、和質量體系法規(“QSR”)以及適用於醫療產品製造商的其他法規進行操作。根據cGMP、CGTP和QSR(視情況而定)生產受監管的醫療產品需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。醫療產品製造商在生產中經常遇到困難，包括生產成本和產量、質量控制(包括產品穩定性和質量保證測試)、合格人員短缺以及遵守嚴格執行的法規要求。其他聯邦和州監管要求以及外國法規。如果我們的研發合作伙伴或他們的合同製造商遇到任何這些困難，或者未能履行他們對我們的義務或根據適用法規，我們將危及我們將產品商業化的能力。產品供應的任何延誤或中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們產品的製造商可能無法遵守適用的FDA、州和外國法規要求。FDA或類似的外國監管機構也可以隨時實施新的標準，或改變其對受監管產品的製造、包裝或測試的現有標準的解釋和執行。我們幾乎無法控制製造商是否遵守這些法規和標準。如果我們當前或未來的任何研發合作伙伴或其合同製造商未能建立和遵守適用的cGMP、CCTP和QSR，並未能記錄他們遵守此類實踐的情況，可能會導致在獲得未來產品的營銷授權或最終發佈產品方面出現重大延誤。我們當前或未來的合作伙伴或製造商或我們未能遵守適用的法規也可能導致對我們或我們的合作伙伴實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、政府未能授予營銷授權、延遲、暫停或撤回授權、扣押或召回產品、運營限制、和刑事起訴。如果由於製造商未能遵守適用法律或其他原因，所提供的任何產品的安全受到影響，我們可能無法成功地將我們的產品商業化。這些因素中的任何一個都可能導致我們產品的商業化延遲、帶來更高的成本或損害我們的聲譽。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們維持並進一步提高臨牀對我們產品的接受度和採用率的能力。我們可能無法就我們產品的使用和好處對醫療從業者進行充分的教育。

醫療保健醫生在確定患者的治療過程以及最終確定將用於治療患者的產品類型方面發揮着重要作用。因此，我們的商業成功在很大程度上取決於我們教育從業者在外科和急症後護理環境中使用我們的產品的能力。在我們的市場上接受和採用我們的產品取決於教育醫療從業者瞭解我們產品的獨特特徵、益處、安全性、臨牀功效和成本效益，包括可能與競爭對手的產品進行比較，以及培訓醫療從業者正確應用我們的產品。如果我們不能成功地説服醫療從業者相信我們的產品與競爭對手的產品相比的優點和優勢，他們可能不會使用我們的產品，我們將無法增加我們的銷售額並保持增長或盈利。

説服醫療從業者投入必要的時間和精力進行適當的培訓以使用新產品和技術是一項具有挑戰性的工作，我們在這些努力中可能不會成功。特別是，由於持續的新冠肺炎疫情導致醫療資源緊張，可能更難説服醫療從業者投入時間和資源學習使用新產品。如果醫療從業者沒有經過適當的培訓，他們可能會不有效地使用我們的產品，導致患者結果不滿意、負面宣傳或針對我們的訴訟。因此，即使我們的產品基於面對面的臨牀試驗顯示出比替代療法更好的益處、安全性或有效性，我們的成功也將取決於我們獲得並保持市場對我們產品的接受度的能力。如果我們做不到這一點，我們的銷售額將不會增長，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。我們可能沒有足夠的資源來有效地教育醫學界，我們的努力可能會因為醫生的抵制或對我們產品的負面看法而失敗。

醫療保健從業者可能會因為以下原因而對改變醫療實踐猶豫不決：

競爭對手可以發明比我們更好的產品，並導致我們的產品和技術過時。

醫療產品行業的傷口護理行業具有技術眾多、競爭激烈的特點。我們的競爭對手目前生產和分銷在許多方面與我們的產品相當的各種產品。許多競爭產品的供應商比我們大得多，資源也比我們多得多。此外，許多專業產品公司與大型老牌公司建立了合作關係，以支持傷口護理產品的研究、開發和商業化這可能與我們的產品競爭。學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構也在開展研究活動，並可能自行或通過合資企業將傷口護理產品商業化。這些競爭對手可能會開發出比我們目前擁有的任何技術和產品都更有效的技術和產品。如果發生這種情況，我們受這些發展影響的任何產品和技術都可能過時。

我們分銷模式或客户羣的中斷或更改可能會損害我們的銷售額和利潤率。

如果我們未能妥善管理我們的產品分銷，或者如果我們的經銷商渠道的財務狀況或運營狀況減弱，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，服務提供商和企業之間的客户組合發生變化，或者直接銷售和間接銷售的組合發生變化，都可能對我們的業務產生不利影響。

幾個因素還可能導致我們的分銷模式或客户羣中斷或更改，這可能會損害我們的銷售額和利潤率，包括以下因素：

如果我們不能有效、高效地管理產品庫存，我們的盈利能力可能會受到影響。

許多因素影響產品庫存的有效利用和規劃，例如預測需求的有效性、為滿足需求而準備製造的有效性、高效地滿足產品組合和產品需求要求以及產品過期。我們的產品保質期在18個月到3年之間。如果我們不能有效地管理我們的產品庫存或在預期的預算目標範圍內，或者不能保持足夠的成品和在製品來滿足需求，我們的營業利潤率和長期增長前景可能會受到影響。

我們根據需求預測向供應商下訂單，在某些情況下，可能會獲得額外的庫存以滿足預期需求。我們的預測是基於管理層的判斷和假設，每個判斷和假設都可能給我們的估計帶來誤差。如果我們高估了客户需求，我們的過剩或過時庫存可能會大幅增加，這將降低我們的毛利率，並對我們的財務業績產生不利影響。相反，如果我們低估了客户需求或沒有足夠的可用產能，我們將錯失預期的收入機會，並可能失去市場份額並損害我們的客户關係。

任何第三方評估未能證明建議終端的預期結果可能會導致不利的監管措施，減少醫生使用或採用我們的產品，或者降低我們產品的價格、覆蓋範圍和/或報銷，這可能會對我們的業務績效產生負面影響。

我們的合作者定期進行臨牀研究，旨在測試與產品性能和跨多個應用程序使用相關的各種終端。如果我們的合作者進行的臨牀研究未能證明使用我們的產品在性能、使用益處或令人信服的健康經濟效益方面的統計顯著結果，醫生可以選擇不使用我們的產品作為可能從中受益的疾病的治療方法。此外，如果出現不良的臨牀研究結果，我們的產品可能無法在相關條件下獲得“護理標準”稱號，這可能會阻礙我們產品的採用。此外，如果在進行研究期間報告了嚴重的不良事件，可能會影響研究的繼續、監管機構對產品的營銷授權以及醫療保健專業人員對產品的採用，或者可能導致監管機構對產品施加其他限制，或者要求在產品標籤上出現額外的警告或預防聲明。如果我們的合作者無法從我們的臨牀研究中獲得大量統計上的重要證據，無論是由於不良結果還是無法完成正確設計的研究，公共和私人付款人可能會拒絕承保我們的產品，限制他們承保我們產品的方式，或降低他們願意為我們的產品支付或報銷的價格。

儘管我們從當前產品的製造商那裏獲得了與其生產相關的某些責任索賠的合同賠償，但我們可能面臨合同賠償範圍之外的產品責任索賠。我們沒有，也不期望從原材料供應方或銷售我們銷售的產品的方獲得合同賠償。在任何情況下，我們產品製造商或任何其他方的賠償均受賠償條款和賠償方信譽的限制。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠可能會導致判決、罰款、損害賠償和責任，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們可能會產生調查和辯護這些索賠的鉅額費用，即使它們不會導致責任。此外，即使不對我們施加判決、罰款、損害賠償或責任，我們的聲譽也可能因產品責任索賠而受損。這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

產品醫療保健行業的責任保險可能會變得非常昂貴，只要它是可用的。隨着我們產品商業化進程的推進，我們可能無法以可接受的條款維持此類保險，或無法確保擴大承保範圍，我們也不能確保針對我們的現有或未來索賠將包括在我們的產品責任保險範圍內。如果我們沒有足夠的保險或合同賠償，與有缺陷的產品相關的產品責任索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

產品供應中斷或庫存損失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的產品使用技術複雜的工藝製造，需要專門的設備、高度特定的原材料和其他生產限制。這些過程的複雜性，以及公司和政府對產品製造和儲存的嚴格標準，使我們面臨生產風險。除持續的生產風險外，工藝偏差或已批准工藝更改的意外影響還可能導致不符合法規要求，包括穩定性要求或規範。我們的大部分產品都必須在規定的温度範圍內儲存和運輸。例如，如果環境條件偏離該範圍，我們的產品的剩餘保質期可能會受損，或者其安全性和有效性可能會受到不利影響，使其不適合使用。這些偏差可能不會被發現。實際或疑似生產和分銷問題的發生可能會導致庫存丟失，在某些情況下還會召回，從而造成聲譽損害和產品責任風險。任何發現的問題的調查和補救都可能導致生產延遲，並導致大量額外費用。任何不可預見的產品存儲故障或供應損失都可能導致我們失去市場份額，並對我們的收入和運營產生負面影響。

我們產品中使用的原材料價格上漲或不可用可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的盈利能力受到產品生產所用原材料價格的影響。這些價格可能會根據許多我們無法控制的因素而波動，這些因素包括供需變化、一般經濟狀況、勞動力成本、與燃料相關的交付成本、競爭、進口税、消費税和其他間接税、匯率和政府監管。由於醫療保健行業競爭激烈，以及我們的客户和第三方付款人的成本控制努力，我們可能無法通過更高的價格將關鍵組件或原材料的成本增加轉嫁給我們的客户。如果關鍵組件或原材料的成本增加，而我們無法通過漲價完全收回這些增加的成本，或者無法通過其他成本降低來抵消這些增加，我們可能會經歷更低的利潤率和盈利能力。無法通過提高生產率、漲價或其他方法收回的原材料價格大幅上漲可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們計劃擴展到傷口和皮膚護理虛擬會診及其他服務相關的風險

我們計劃擴展到傷口和皮膚護理虛擬會診和其他服務的計劃可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前正在開發通過我們的全資子公司UWSS提供各種解決慢性傷口和皮膚護理服務的能力。UWSS的服務預計將於2021年推出，包括通過我們於2021年1月收購的Wounderm針對創傷和皮膚狀況的EMR軟件平臺，通過我們與Directderm和MGroup的合作關係提供皮膚和創傷虛擬諮詢服務，以及通過我們與Precision Heating的合作關係提供針對慢性創傷的診斷產品和服務。我們計劃擴展到傷口和皮膚護理虛擬諮詢和其他服務，使我們面臨與使用新的和新技術相關的風險，運營、財務、監管、法律和聲譽風險，以及我們可能無法及時或成功推出我們的服務的風險。UWSS運營的成功取決於我們將UWSS的服務產品商業化的能力，如果我們做不到這一點，可能會對我們從這些活動中創造收入的能力產生負面影響。

我們計劃擴展到傷口和皮膚護理虛擬會診和其他服務的計劃將需要進入幾個我們幾乎或沒有經驗的市場，這可能不會成功，而且可能成本高昂。

作為我們向傷口和皮膚護理虛擬諮詢服務擴展計劃的一部分，我們將被要求進入其他我們幾乎沒有經驗的市場，包括電子病歷、遠程醫療和醫療診斷。雖然我們打算用在電子病歷、遠程醫療和診斷市場擁有更多經驗的人員來擴充我們的員工，並將密切審查我們聘用的人員，但我們不能保證我們將能夠留住或繼續聘用資歷良好且經驗豐富的人員，也不能保證我們對我們保留的人員的評估將是準確的。隨着我們進入新市場，我們將面臨新的技術和運營風險和挑戰，這些風險和挑戰是我們不熟悉的，可能會產生巨大的成本。進入新市場需要大量的管理努力和技能來緩解這些風險和挑戰。我們對某些新市場缺乏經驗可能會導致新市場進入不成功。如果我們不妥善管理進入新市場，這些成本和風險可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們向遠程醫療業務擴展的計劃依賴於我們與附屬專業實體之間的關係來提供醫生服務，如果這些關係中斷，我們的業務將受到不利影響。

美國某些司法管轄區的州當局可能會發現，我們未來與提供遠程醫療服務的附屬專業實體之間的任何合同關係都違反了禁止企業行醫的法律和專業費用分割法。這些法律一般禁止非行醫人員或實體行醫或與非行醫人員分享專業費用，旨在防止未經許可的個人或實體幹擾或不適當地影響醫生的專業判斷。在大多數州，根據法規、法規、醫藥委員會或總檢察長指南或判例法，企業禁藥實踐以某種形式存在，可能會發生變化，並受到州醫藥委員會、州總檢察長和州法院不斷變化的解釋的影響。因此，我們將被要求持續監控我們在計劃運營的每個司法管轄區遵守法律的情況，我們不能保證隨後對企業實踐的解釋不會限制我們未來的業務運營。國家醫學理論的企業實踐也可能使醫生因協助企業醫學實踐而受到懲罰，這可能會阻礙醫生參與我們的提供者網絡。

由於醫療理念的企業實踐盛行，包括在我們計劃開展遠程醫療業務的州，我們預計將繼續通過管理服務協議與提供商實體簽訂合同。儘管我們預計這些關係將繼續，但我們不能保證它們會繼續。我們與這些提供商實體的關係發生重大變化，無論是由於各方之間的糾紛、政府法規的變化，還是失去這些關聯關係，都可能削弱我們為未來客户提供服務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。與我們未來與這些專業實體的安排有關的任何審查、調查或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

最近以及針對遠程醫療的州立法和法規的頻繁變化可能會給我們帶來額外的要求和州合規成本，在某些司法管轄區具有潛在的運營影響。

針對遠程醫療的州法律法規因州而異，並在不斷演變。在某些情況下，這些法律法規針對的是“直接面向消費者”的遠程醫療服務產品，而不是專業諮詢服務，例如我們計劃提供的急性遠程醫療服務產品，幷包含知情同意、醫療方式、醫療記錄以及後續護理和其他要求。因此，如果新的法律和法規適用於我們計劃的遠程醫療服務擴展，我們可能會產生監控、評估和修改合規性運營流程的成本。所有此類活動都會增加我們的成本，在某些情況下，可能會影響我們在特定州提供遠程醫療服務的能力。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們就可能無法有效地競爭。

我們成功的一部分取決於我們和我們的研發合作伙伴保護我們某些產品中使用的技術的專有權的能力。我們和我們的研發合作伙伴依靠專利、版權、商標和商業祕密法律來建立和維護我們技術和產品的專有權。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們或我們的研究開發合作伙伴的權利，或允許我們獲得或保持競爭優勢。我們現有產品的專利和專利申請可能不夠廣泛，無法阻止競爭對手將類似產品推向市場。我們或我們的研究開發合作伙伴的專利或試圖強制執行這些專利可能不會得到法院的支持。強制執行我們或我們的研發合作伙伴的任何專有權的努力可能既耗時又昂貴，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響，並轉移管理層的注意力。不能保證我們或我們的研發合作伙伴的專有權不會受到挑戰、作廢或規避，也不能保證這些權利確實會為我們提供競爭優勢。

CellerateRX Surgical目前不受任何未決專利申請或任何未到期專利的保護。因此，CellerateRX Surgical 可能面臨銷售實質上相同的產品的競爭，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

CellerateRX Surgical沒有專利保護，因此，為了繼續從CellerateRX Surgical獲得商業利益，我們將依靠產品製造商業祕密、技術訣竅和相關的非專利知識產權。CellerateRX Surgical缺乏專利保護的影響取決於市場的性質和我們的產品在市場中的地位、市場的大小、製造具有競爭力的產品的複雜性和經濟性以及適用的監管批准要求。如果競爭對手開發了基本相同的產品，該競爭可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。基本上等同於CellerateRX Surgical的產品進入市場可能會侵蝕我們產品的市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們嚴重依賴我們從第三方獲得許可的技術和產品，未來我們可能需要許可技術和產品，如果我們無法獲得所需許可，或未能履行協議中的付款義務，我們將無法從第三方獲得知識產權和其他權利許可，我們可能會失去產品開發和商業化的能力。

我們的所有技術和產品都嚴重依賴研發合作伙伴的許可，並且與CGI Cellerate RX簽訂了再許可協議，與Rochal簽訂了許可協議，與Cook Biotech Inc.(“Cook Biotech”)簽訂了營銷和分銷協議。我們的再許可協議和許可協議要求我們根據我們再許可和許可產品的淨銷售額向再許可方或許可方支付版税。

不能保證我們現有的再許可協議、許可協議或營銷和分銷協議將以合理的條款或根本不會延長。此外，我們預計未來將需要從第三方獲得知識產權、技術和產品的許可，這些許可對我們的業務至關重要。無法保證我們將履行我們的最低履約義務，或產生足夠的收入或籌集額外融資，以履行我們與CGI Cellerate RX、Rochal和Cook Biotech的協議或我們未來與第三方達成的其他許可或營銷和分銷協議中的付款義務。如果未能履行我們的最低履約義務或支付我們協議所要求的款項，許可方或供應商可能會終止協議。如果我們因任何原因丟失或無法維護這些許可證或營銷和分銷協議，我們將停止將我們的流水線產品商業化。此外，失去這些許可證或營銷和分銷協議可能會導致新產品的開發可能與我們的流水線產品競爭，而我們的競爭對手可能獲得專有地位。上述任何一項都可能對我們的業務或運營結果造成重大不利影響。

包括客户在內的第三方未來可以就與我們相關的技術和相關標準的獨家專利、版權、商標和其他知識產權提出索賠或提起訴訟。隨着時間的推移，這些主張可能會出現由於我們的增長和專利主張速度的普遍加快，特別是在美國。由於醫療保健領域存在大量專利，一些未決的專利申請是保密的並且新專利的發佈速度很快，我們認為預先確定一種產品或其任何組件是否侵犯或將侵犯其他人的專利權在經濟上是不可行的，甚至是不可能的。主張的索賠或提起的訴訟可以包括針對我們或我們的製造商、供應商或客户的索賠，這些索賠指控我們現有或未來的產品或這些產品的組件侵犯了他們的專有權。無論這些索賠的優點是什麼，這些索賠都可能非常耗時，導致昂貴的訴訟和技術和管理人員的分流，或者要求我們開發非侵權技術或簽訂許可協議。在由客户提出索賠的情況下，抵制即使是毫無根據的索賠也可能損害客户關係。如果直接針對我們或我們的客户提出索賠，則不能保證許可證將按可接受的條款和條件獲得，也不能保證我們供應商提供的賠償足以彌補我們的成本。此外，由於高等法院裁決的可能性不一定是可預測的, 即使是毫無根據的索賠，也能以可觀的金額達成和解，這並不少見。如果任何第三方對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠成功，或者如果我們未能開發非侵權技術或未能以商業上合理的條款和條件許可專有權，我們的業務可能受到實質性的不利影響。

我們的業務受到與我們產品的標籤、營銷和銷售相關的眾多法規的影響。

政府 FDA和其他國家的類似機構的監管是我們產品的開發、製造和營銷以及新產品收購或許可的一個重要因素。遵守政府法規通常既耗時又昂貴，可能會導致延遲或採取行動，對我們當前或未來產品的營銷和銷售產生不利影響。

在我們或我們的研發合作伙伴可能開發的任何產品獲得初步監管批准或批准後，我們和/或我們的研發合作伙伴將接受持續的監管審查，包括但不限於：

我們或我們的研發合作伙伴使用(或可能使用)生產任何FDA監管產品的製造設施正在接受或可能接受FDA的定期審查和檢查。如果發現我們或我們的研發合作伙伴使用或簽約的產品或製造或實驗室設施存在以前未知的問題，FDA可能會對該產品或製造設施施加限制，包括要求我們和/或我們的研發合作伙伴將該產品從市場上召回。經批准或批准的產品的任何更改，包括其製造或推廣的方式，通常都需要FDA審查和單獨批准或批准，然後才能將修改後的產品上市。此外，對於我們未來開發的產品，我們和我們的合同製造商可能需要遵守FDA關於提交安全和其他上市後批准信息的持續要求。如果我們在任何階段違反監管要求，無論是在獲得上市批准或許可之前或之後，我們可能會被罰款，被迫從市場上下架產品或遭受其他不利後果，這將對我們的財務業績造成實質性損害。此外，由於我們產品已獲批准或批准的適應症或預期用途的範圍，以及FDA和聯邦貿易委員會(“FTC”) 有關促銷聲明的法規對我們施加的限制，我們可能無法獲得產品促銷所必需或需要的標籤聲明。

我們產品在美國以外的分銷受到廣泛的政府監管。這些法規包括將醫療產品推向市場所需的營銷授權或產品許可證的要求、監管審查所需的時間以及對違規行為實施的制裁，這些規定因國家/地區而異。我們不知道我們是否會獲得在這些國家/地區銷售我們的產品所需的營銷授權或產品許可證，或者我們不會被要求在獲得或維護這些監管批准時產生鉅額成本。

如果我們未能獲得或在獲得監管許可或批准銷售未來的醫療設備產品方面遇到重大延誤，我們將無法將這些產品商業化，直到獲得此類許可或批准。

醫療器械的開發、測試、製造、營銷和銷售受到美國和其他國家政府部門的廣泛監管。獲得某些醫療技術產品的監管許可和批准的過程既昂貴又耗時。新醫療產品開發中固有的潛在延遲是因為通常需要進行包括臨牀評估在內的產品測試，尤其是對藥物、生物製品和高風險設備，在批准此類產品用於人類使用之前。對於醫療器械，如我們目前銷售的醫療器械，在新的醫療器械，或現有產品的新標明用途或索賠可以上市之前(除非它是I類設備)，它必須首先獲得聯邦食品、藥物和化粧品法第510(K)條的上市前批准或FDA的批准，或者重新分類並通過從頭分類程序獲得營銷授權，除非適用豁免。

在510(K)批准流程中，FDA必須確定建議的設備在預期用途、技術、安全性和有效性方面與市場上合法銷售的I類或II類設備“基本等同”，以批准建議的設備上市。有時需要臨牀數據來支持某些設備類型的基本等價性。PMA途徑要求申請者證明該設備對於其預期用途的安全性和有效性，部分基於大量數據，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據。對於被認為構成最大風險的設備，如維持生命的、支持生命的或可植入的設備，通常需要進行PMA流程。如果一種設備是新的，並且沒有合適的謂詞可供申請人證明其實質等價性，則該設備將被自動歸類為III類設備，並需要在商業化之前通過PMA流程進行批准，除非申請人提交從頭開始證明新設備應重新分類為I類或II類的分類請求。證明一種新設備應從III類重新分類為I類或II類通常需要有關該設備的益處和風險的大量信息和數據，包括性能數據和經常來自一項或多項臨牀研究的數據。510(K)、PMA和從頭開始分類審批流程可能既昂貴又宂長。

如果未能遵守適用的法規要求，除其他事項外，可能會導致暫停或撤回許可或批准，扣押或召回產品，禁止製造、持有、分銷、營銷和銷售產品，以及民事和刑事制裁。此外，現有法規的更改或新法規的採用可能會阻止我們獲得或影響未來監管許可或批准的時間。滿足監管要求和不斷變化的政府標準可能會在相當長一段時間內推遲我們開發的任何新產品的營銷，對我們的活動施加昂貴的程序，並導致與我們競爭的較大公司的競爭優勢。

我們不能向您保證FDA或其他監管機構將及時批准或批准我們開發的任何產品，如果確實如此，或者如果獲得批准，批准或批准將不會限制我們銷售產品的指定用途，這可能會限制任何這些產品的潛在市場。

更改FDA審批流程或持續的法規要求可能會使我們更難獲得FDA的審批或批准新產品或遵守持續的要求。

可能會頒佈新的政府法規，FDA政策和法規的變化以及它們的解釋和執行可能會阻止或推遲監管部門對新產品的批准或批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。因此，我們不知道我們或我們的研發合作伙伴是否能夠繼續遵守此類法規，或者此類合規的成本是否會對我們的業務產生重大不利影響。除其他事項外，變化可能需要不同的標籤、對患者的監控、與醫生的互動、對患者或醫生的教育計劃、削減必要的供應或對產品分銷進行限制。這些變化或FDA要求的其他變化可能會對我們的業務產生不利影響，特別是對受影響產品的銷售。監管科學和監管要求的演變和複雜性質、FDA的廣泛權力和酌情決定權以及普遍較高的監管水平導致我們經常受到監管行動的不利影響，儘管我們正在努力並致力於實現並保持完全遵守所有監管要求。如果我們或我們的研發合作伙伴不能保持合規性，我們可能不被允許銷售我們的產品，我們的業務將受到影響。

對我們當前產品的修改可能需要新的營銷許可或批准，或者要求我們停止營銷或召回修改後的產品，直到獲得此類許可或批准。

對FDA批准的產品的任何修改可能會顯著影響其安全性或有效性，或將構成其指示用途的重大更改或修改，需要獲得新的FDA 510(K)許可，或者可能需要PMA。此外，對FDA批准的產品進行任何重大的修改，例如新的使用適應症、標籤更改或製造更改，都需要提交PMA附錄或30天內更改影響產品安全性和有效性的製造程序或製造方法通知。FDA要求每個製造商自行決定修改是否需要新的510(K)許可或PMA，但FDA可能會審查並不同意製造商做出的任何決定。將來，我們或我們的研發合作伙伴可以在產品獲得FDA批准或批准後對產品進行額外的修改，並在適當的情況下確定不需要新的批准或批准。監管部門可能不同意我們或我們的研發合作伙伴不尋求新的批准或批准的決定，並可能要求我們或控制相應設備的營銷授權的研發合作伙伴獲得批准或批准對我們的產品進行以前的修改。如果之前批准或批准的產品發生這種情況，我們可能會被要求停止營銷或召回修改後的設備，直到我們獲得或我們的研發合作伙伴獲得必要的批准或批准。在這種情況下，我們還可能受到監管部門的鉅額罰款或其他處罰。如果發生上述任何情況，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

如果未能為藥品獲得或保持足夠的報銷或保險覆蓋範圍(如果有)，可能會限制我們營銷這些藥品的能力，並降低我們的創收能力。政府或其他第三方付款人在報銷政策和法規方面的變化可能會對我們產品的使用產生不利影響。

我們產品的定價、承保範圍和報銷(如果有)必須足以支持我們的商業努力和其他開發計劃，而第三方付款人(包括政府和私營保險公司)的承保和報銷的可用性和充分性對於大多數患者能夠負擔得起醫療費用至關重要。我們產品的銷售在很大程度上取決於國內和國外的情況，這取決於我們的產品成本(如果有)將在多大程度上由醫療保健、管理型醫療保健和類似的醫療保健管理組織或政府付款人和私人付款人支付或報銷。如果沒有覆蓋範圍和報銷，或僅限量提供，我們可能不得不免費補貼或提供醫療產品，否則我們的產品可能無法成功商業化。

我們很大一部分傷口護理產品主要是由醫院門診診所、傷口護理診所、耐用醫療設備(“DME”)供應商和SNF購買的，主要面向符合Medicare和Medicaid資格的人羣，這些供應商和SNF通常為向其患者提供的產品和服務向各種第三方付款人，主要是州和聯邦醫療保健計劃(例如Medicare和Medicaid)以及管理保健計劃開具賬單。雖然我們的大多數傷口護理產品目前有資格獲得聯邦醫療保險B部分的報銷，但我們報銷金額的調整或CMS報銷政策的變化可能會對我們在這一領域的市場機會產生不利影響。我們的客户是否能夠從第三方付款人那裏獲得適當的產品和服務報銷對我們業務的成功至關重要，因為報銷狀態會影響我們的客户購買的產品。此外，我們在國外司法管轄區獲得報銷批准的能力可能會影響我們在國際上擴展產品供應的能力。

第三方付款人已經並將繼續採用旨在遏制醫療成本上升的多項政策。這些政策包括外國、州和聯邦醫療保健計劃以及私人保險計劃施加的支付條件，以及減少適用於特定產品和服務的報銷金額。

美國或國際醫療保健系統的變化大幅減少使用我們產品的程序報銷或拒絕承保這些程序也會對我們產品的接受度和客户願意為其支付的價格產生不利影響。

此外，美國和海外的政府和私人付款人加大力度限制或降低醫療成本可能會導致新醫療產品的承保範圍和報銷水平受到限制，因此可能無法承保或為我們的產品提供足夠的付款。我們預計將面臨與我們的產品相關的定價壓力，原因是管理式醫療保健的趨勢越來越大，包括醫療保健組織的影響力越來越大，以及額外的法規變化。總體上，特別是處方藥或生物製品的醫療成本下行壓力已經並預計將在未來繼續增加。因此，我們當前或未來產品的盈利能力可能更難實現。

我們依賴我們的研發合作伙伴遵守與產品分類和FDA營銷授權相關的適用法律法規。

我們依靠我們的研發合作伙伴(我們從他們那裏獲得我們目前商業化的所有產品的許可)來確定每種此類產品的適當分類，並遵守與獲得適當的營銷授權相關的適用法規。對於我們許可的每個醫療設備產品，我們各自的研發合作伙伴設計產品並確定該設備是否應被歸類為I類、II類或III類設備以及要遵循的適當的FDA營銷授權途徑(即510(K)、PMA或從頭開始分類)。此外，我們依賴我們的研發合作伙伴來確定特定的法律或法規定義或豁免是否適用於特定的醫療產品，這些產品作為設備、藥物、生物或人類細胞或組織產品可能單獨受到FDA的監督。FDA擁有廣泛的監管權力，可以解釋和執行管理商業分銷中醫療產品的法律和法規，FDA對我們的許可產品之一做出的任何不利決定都可能需要付出巨大的成本和努力才能遵守。

例如，我們有權獨家經銷三種用於外科和傷口護理應用的生物製品的研發合作伙伴Cook Biotech已確定其中一種產品VIM Amnion Matrix打算用作傷口覆蓋物或屏障。FDA在評估產品及其預期用途和任何促銷聲明後，可能不同意Cook Biotech的結論，即VIM Amnion Matrix產品擬用於同源用途，這將改變產品受監管的法律框架，並可能要求Cook Biotech和我們承擔鉅額成本並花費大量努力使產品符合適用法規。 FDA的此類行動還可能要求我們停止與VIM Amnion Matrix產品相關的營銷操作，直到完成適當的糾正。

我們以及我們的員工和承包商直接或間接受到聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律的約束，包括虛假索賠法律。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨嚴重的懲罰。

我們的業務受到各種聯邦、州和外國欺詐和濫用法律的約束。這些法律可能會影響我們的運營，包括我們用來營銷、銷售和分銷產品的財務安排和關係。影響我們運營能力的美國聯邦和州法律包括但不限於：

具體地説，醫療保健行業的活動和安排受到旨在防止欺詐、浪費和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止與產品開發、營銷或推廣相關的廣泛活動或其他安排，包括產品定價和折扣、提供客户獎勵、提供報銷支持、其他客户支持服務、向員工和獨立承包商提供銷售佣金或其他獎勵，以及與醫療從業者、其他醫療保健提供者和患者進行其他互動。

由於這些法律的廣泛性，以及法定或監管例外情況和安全港的範圍狹窄，我們的業務活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。醫療產品製造商和醫療保健提供者之間的關係是政府加強審查的一個領域。我們從事各種活動，包括開展培訓醫生的演講項目，向客户提供報銷建議和支持，以及提供客户和患者支持服務，這些都是醫療器械行業內政府審查和執法行動的主題。

政府對合規性的期望和行業最佳實踐在繼續發展，過去的活動可能並不總是與當前的行業最佳實踐保持一致。此外，對於各種行業做法是否符合這些法律，缺乏政府指導，政府對這些法律的解釋也在不斷演變，所有這些都帶來了合規性不確定性。任何不符合規定的行為都可能導致監管制裁、刑事或民事責任，並嚴重損害我們的聲譽。雖然我們有一個全面的合規計劃，旨在確保我們的員工和商業合作伙伴的活動以及與醫療保健專業人員和患者的互動是適當的、合乎道德的，並與所有適用的法律、法規、指南、政策和標準保持一致，但並不總是能夠識別和阻止不當行為，我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效地防止此類行為、降低風險或降低因未能遵守這些法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟的機會。

如果政府實體對可能違反這些法律的行為展開調查(可能包括髮出傳票)，我們將不得不花費大量資源為自己針對指控進行辯護。我們、我們的官員、或我們的員工違反了這些法律中的任何一項，這些指控可以由稱為“告密者”的個人提出，他們可能是我們的員工、客户、競爭對手或其他方。政府的政策是鼓勵個人成為告密者，並向聯邦法院投訴不當行為。政府被要求對所有這些投訴進行調查，並決定是否幹預。如果政府介入，我們被要求向政府支付損害賠償，在這種情況下，損害賠償通常被設定為實際貨幣損害賠償的三倍，作為獎勵，舉報人將獲得此類損害賠償的百分比或任何和解金額。如果政府拒絕幹預，舉報人可以自行處理，如果她成功了，她將獲得公司需要支付的任何判決或和解金額的一定比例。政府也可能自行啟動調查。如果對我們採取任何此類行動，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款，以及可能會嚴重削弱我們運營盈利業務的能力的其他制裁。特別是，如果我們的運營被發現違反了上述任何法律，或者如果我們同意在不承認任何不當行為的情況下與政府達成和解，或者如果我們被發現違反了適用於我們的任何其他政府法規，我們、我們的官員和員工可能會受到制裁，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款, 被排除在政府醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid、監禁、削減或重組我們的業務以及強制實施公司誠信協議，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的或我們的研發合作伙伴使用和披露個人身份信息，包括健康信息，受聯邦和州隱私和安全法規的約束，我們未能遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户羣、業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

許多州和聯邦法律法規，包括HIPAA，管理個人身份信息(“PII”)的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性和完整性，包括受保護的健康信息。 HIPAA建立了一套基本的國家隱私和安全標準，用於保護受保護的健康信息(“PHI”) 由健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及與其簽訂服務合同的企業合作伙伴簽訂服務合同。HIPAA要求醫療保健提供者和業務夥伴制定和維護有關使用或披露的PHI的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識的使用，涵蓋的實體在提交或接收某些電子醫療交易(包括與醫療索賠的賬單和收集相關的活動)時必須使用這些代碼和標準標識。HIPAA 對某些違規行為實施強制處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表其居民提起訴訟。在此類案件中，法院將能夠裁決與違反HIPAA相關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有創建允許個人在民事法院起訴我們違反HIPAA的私人訴訟權利，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如在濫用或違反PHI時的疏忽或魯莽。

此外，HIPAA還要求衞生與公共服務部(“HHS”)對HIPAA涵蓋的實體或商業夥伴進行定期合規審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。HIPAA還要求任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI，危及此類信息的隱私或安全，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露相關的某些例外情況除外。HIPAA規定，此類通知必須沒有不合理的延遲，並且在任何情況下不得晚於發現違規行為後60個日曆日。如果違規影響到500名或更多的患者，則必須立即向HHS報告，並且HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於 500人，覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。

許多其他聯邦和州法律保護PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性，包括PHI。這些法律在許多情況下比HIPAA規則更具限制性，可能不會被HIPAA規則先發制人，可能會受到法院和政府機構的不同解釋，為我們和我們的客户造成複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、不良宣傳和責任。此外，新的醫療信息標準，無論是否根據HIPAA、國會行動或其他方式實施，都可能對我們必須處理醫療相關數據的方式產生重大影響，遵守標準的成本可能會很高。如果我們不遵守與PHI相關的現有或新的法律和法規，我們可能會受到刑事或民事制裁。

由於我們或我們的合作伙伴可能存儲和傳輸PII的極端敏感性，因此我們技術平臺的安全功能非常重要。如果我們的安全措施(其中一些可能由第三方管理)被破壞或失敗，未經授權的人員可能能夠訪問敏感的客户和患者數據，包括HIPAA監管的PHI。因此，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對客户或投資者的信心造成不利影響。客户可能會減少使用或停止使用我們的產品和服務，這將導致我們的業務受到影響。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用法律或法規的處罰和監管行動，以及鉅額補救費用，通知個人和防止未來發生的措施。任何潛在的安全漏洞還可能導致與被盜資產或信息的責任相關的成本增加、修復此類漏洞可能造成的系統損壞、為客户或其他業務合作伙伴提供激勵以努力維持我們的業務關係，以及實施防止未來發生此類事件的措施，包括組織變更、部署額外的人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。雖然我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們的保險範圍可能不足以補償所有責任。

政府對醫療保健的監管給我們的合規努力和業務戰略帶來了風險和挑戰。

醫療保健行業受到高度監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他影響。影響醫療保健行業的現有和新的法律法規可能會為我們帶來意想不到的負債，可能會導致我們產生額外的成本，並可能限制我們的運營。許多醫療保健法很複雜，它們對特定產品和服務的適用可能並不明確。特別是，許多現有的醫療法律和法規在頒佈時並沒有預料到我們計劃提供的服務。然而，這些法律法規仍可能適用於我們的業務。我們未能準確預測這些法律法規的適用，或其他未能遵守的情況，可能會為我們造成責任，導致負面宣傳，並對其業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

如果我們未能遵守廣泛的醫療法律和政府法規，我們可能會受到處罰或被要求對我們的運營進行重大改變。

醫療保健行業必須遵守聯邦、州和地方政府層面廣泛而複雜的法律法規，其中包括：

這些法律包括聯邦斯塔克法、聯邦反回扣法規、虛假申報法(“FCA”)和類似的州法律。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到民事制裁和刑事處罰，包括失去參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃的能力。雖然我們努力確保我們與醫院和醫生等轉介來源的財務關係符合適用法律(包括適用的安全港和例外)，但這些法律和法規的不斷變化的解釋或執行可能會使我們當前的做法受到不當或非法行為的指控，或者可能要求我們在我們的運營中做出改變。確定我們違反了這些或其他法律，或者公開宣佈我們正在因可能違反這些或其他法律而接受調查，可能會對我們的業務、財務狀況、運營或前景的結果產生重大不利影響，我們的商業聲譽可能會受到嚴重影響。此外，聯邦或州一級的其他立法或法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的管理人員、員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他法律法規規定的不正當活動，這將為我們帶來責任。

我們面臨以下風險：我們的管理人員、員工、獨立承包商(包括合同研究機構(“CRO”))、首席調查員、顧問和商業合作伙伴可能從事欺詐行為或其他非法活動，和/或可能無法向我們披露未經授權的活動。這些當事人的不當行為可能包括但不限於故意、魯莽和/或疏忽未能遵守：

具體地説，涉及醫療產品製造的公司受到旨在確保用於患者的醫療產品安全有效的法律法規的約束，特別是確保它們沒有摻假或貼錯品牌，它們被正確地貼上標籤，並具有它們所代表的身份、強度、質量和純度。此外，參與醫療產品研究和開發的公司受到廣泛的法律法規的約束，這些法規旨在保護研究對象並確保臨牀試驗和監管審查過程產生的數據的完整性。任何這些領域的不當行為，無論是我們自己的員工，還是承包商、供應商、商業夥伴、顧問或作為我們代理的其他實體，都可能導致監管制裁、刑事或民事責任，並對我們的聲譽造成嚴重損害。雖然我們有一個全面的合規計劃，旨在確保我們的員工、CRO合作伙伴、首席調查員、顧問和商業合作伙伴與醫療保健專業人員和患者的活動和互動是適當的、合乎道德的，並與所有適用的法律、法規、指南、政策和標準保持一致，但並不總是能夠識別和阻止不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地防止此類行為、降低風險。或減少因不遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟的機會。如果對我們或我們的CRO合作伙伴、主要調查人員、顧問或商業合作伙伴提起任何此類訴訟，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括處以鉅額罰款, 以及其他可能會嚴重削弱我們經營盈利業務的能力的制裁。

如果醫療改革措施大幅改變美國的醫療保健或醫療保險市場，我們可能會受到不利影響。

2010年3月23日，總裁·奧巴馬簽署了《患者保護和平價醫療法案》(P.L.111-148)，2010年3月30日，簽署了《醫療保健和教育和解法案》(P.L.111-152)，統稱為《醫療改革法》。《醫療改革法》包括一系列關於醫療保險、醫療保健的提供、向醫療保險和醫療補助患者提供的醫療服務的報銷條件的新規則，以及其他醫療政策改革。通過立法程序，美國的醫療保健支付制度已經並將繼續發生重大變化，包括將醫療福利擴大到某些沒有保險覆蓋的美國人，以及控制或降低醫療成本(例如，通過減少或調整醫療服務和藥品的報銷金額，以及徵收額外的税收、費用、以及製藥和醫療器械公司的退税義務)。這項立法是美國醫療保健行業有史以來經歷的最全面和最重要的改革之一，顯著改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式。這項立法影響了醫療保險的範圍以及對消費者和保險公司的激勵等。此外，《醫療改革法》的條款旨在鼓勵醫療服務提供者在其臨牀操作中節省成本。這種環境改變了消費者和供應商的購買習慣，並引起了對圍繞藥品和醫療器械的定價談判、產品選擇和使用審查的特別關注。這種關注可能會導致我們目前的商業產品 , 我們未來可能商業化或推廣的產品，以及我們的候選治療藥物，減少被選擇的頻率或大幅降低價格。在現階段，很難估計醫療改革法對我們的直接或間接影響的全面程度。

這些結構性變化可能需要進一步修改現有的私人付款人和政府計劃系統(如Medicare和Medicaid)，創建政府支持的醫療保險來源，或兩者的某種組合，以及其他變化。調整美國的醫療保險範圍可能會影響醫療服務和程序、處方藥、生物製品和醫療器械的報銷，包括我們目前的商業產品、我們和我們的開發合作伙伴目前正在開發的產品或我們未來可能商業化或推廣的產品。如果我們目前商業化或推廣的產品報銷，我們可能商業化或推廣的任何產品，或批准的候選治療藥物在未來大幅減少或受到其他不利影響，或與我們商業化或推廣的任何藥品相關的返點義務大幅增加，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

將醫療福利擴大到那些目前沒有覆蓋範圍的人可能會給美國聯邦政府帶來鉅額成本，這可能會迫使美國的醫療體系發生重大的額外變化。擴大醫療覆蓋範圍的大部分資金可以通過節省成本來實現。雖然其中一些節省可能來自實現提供護理的更高效率、改善預防護理的有效性和提高護理的整體質量，但節省的大部分成本可能來自降低護理成本和增加執法活動。通過降低醫療服務或產品(包括我們當前的商業產品、我們的開發或商業化合作夥伴或我們可能商業化或推廣的任何產品或醫療服務)的報銷水平，或通過限制醫療服務或產品的覆蓋範圍(以及使用)，可以進一步降低醫療成本。在任何一種情況下，減少使用或報銷我們當前的商業產品、我們可能商業化或推廣的任何產品，或者我們未來獲得市場批准或許可的任何產品，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

幾個州和私人實體最初對《醫療改革法》提出了法律挑戰，並繼續對立法的各個方面提起訴訟。2012年7月26日，美國最高法院普遍支持有爭議的醫療改革法的條款，認為這是符合憲法的。然而，美國最高法院認為，這項立法不恰當地要求各州擴大其醫療補助計劃，以覆蓋更多的個人。因此，各州可以選擇是否擴大各自州醫療補助計劃覆蓋的個人數量。一些州沒有擴大他們的醫療補助計劃，已經選擇制定其他節省成本和覆蓋範圍的措施，為目前沒有保險的個人提供護理。到目前為止，這些努力中的許多都包括建立醫療補助管理的保健計劃。這些成本節約和覆蓋措施的實施方式可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，醫療保健監管環境近年來發生了重大變化，而且仍在不斷變化。修改、限制、取代或廢除《醫療改革法》的立法舉措和司法挑戰仍在繼續。我們無法預測未來對《醫療改革法》的立法和法律挑戰或現行法律和法規的其他變化對我們業務的影響。圍繞《醫療改革法》未來的不確定性，尤其是對報銷水平的影響，可能會導致我們客户購買決策的不確定性或延遲，進而可能對我們的產品銷售產生負面影響。如果沒有足夠的報銷水平，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

美國醫療改革立法在未來幾年的財務影響將取決於許多因素，包括在實施法規和指導中反映的政策，以及受該立法影響的治療藥物銷售量的變化。美國國會不時起草、提出和通過立法，這可能會顯著改變管理醫療產品和服務的覆蓋範圍、報銷和營銷的法定條款。此外，第三方付款人覆蓋範圍和報銷政策經常會以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式進行修訂或解釋。

在任期間，總裁·特朗普支持廢除全部或部分醫療改革法。總裁·特朗普還發布了一項行政命令，聲明他的政府的政策是尋求迅速廢除《醫療改革法》，並指示執行部門和聯邦機構在法律允許的最大程度上放棄、推遲、批准豁免或推遲實施《醫療改革法》的條款。國會已經通過立法，廢除了醫療改革法的某些部分，包括但不限於2017年12月通過的減税和就業法案，其中包括一項條款，取消了2019年1月1日生效的醫療改革法個人授權項下的處罰，以及2018年2月通過的2018年兩黨預算法，其中廢除了獨立支付諮詢委員會(該委員會根據醫療改革法成立，旨在降低醫療保險支出的增長率)。

此外， 2018年12月，德克薩斯州的一家地區法院裁定，個人強制令違憲，因此，醫療改革法的其餘部分無效。在上訴中，第五巡迴上訴法院確認了對個人授權的擱置，但將案件發回下級法院，以重新評估此類擱置是否以及如何影響《醫療改革法》其餘部分的有效性。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求對此案進行審查的移審令的請願書，並分配了一小時的口頭辯論時間，於2020年11月10日進行。最高法院的裁決預計將於2021年春季發佈。目前尚不清楚這起訴訟和其他廢除和取代醫療改革法的努力將如何影響根據醫療改革法實施的政策和計劃，以及更廣泛的醫療產品行業。我們也無法預測這起針對醫療改革法的訴訟將對我們的業務產生什麼影響，美國聯邦和/或州一級可能實施或更改的醫療計劃和法規或任何未來立法或法規的效果都不確定。此外，我們無法預測拜登政府將根據醫療改革法採取哪些行動。但是，此類計劃可能會對我們未來在美國獲得批准和/或成功實現產品商業化的能力產生不利影響。例如，任何減少或阻礙我們目前或打算在美國商業化的產品或服務類型的報銷能力的變化，或減少醫療程序量的變化，都可能對我們的運營和/或未來的業務計劃產生不利影響。

與我們的產品相關的缺陷、故障或質量問題可能會導致產品召回或安全警報、不利的監管行動、訴訟和負面宣傳，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於產品故障會帶來嚴重且代價高昂的後果，因此質量對我們和我們的客户極其重要。我們的任何產品都可能出現質量和安全問題，我們未來的運營結果將取決於我們是否有能力維持有效的質量控制體系，並根據我們的質量體系對員工進行有效的培訓和管理。醫療器械的開發、製造和控制受到眾多政府機構的廣泛而嚴格的監管，包括FDA和類似的外國機構。遵守這些法規要求，包括但不限於FDA的QSR、美國的良好製造規範和不良事件/召回報告要求，以及世界各地的其他適用法規，將受到持續審查，並通過FDA和外國監管機構的定期檢查進行嚴格監控。FDA和外國監管機構還可能要求進行上市後測試和監督，以監控在其管轄範圍內獲得批准或批准使用的產品的性能。我們的製造設施以及供應商和獨立銷售機構的製造設施也將接受定期監管檢查。如果FDA或其他監管機構得出結論認為我們或我們的供應商未能遵守任何這些要求，它可以採取各種執法行動，從公開警告信到更嚴厲的制裁，如產品召回或扣押、撤回、罰款、同意法令、停止製造或分銷產品的禁令行動、進口扣留在美國境外製造的產品、出口限制。, 對業務的限制或其他民事或刑事制裁。可以對我們的官員、員工或我們進行民事或刑事制裁。任何不利的監管行動，取決於其規模，可能會限制我們有效地製造、營銷和銷售我們的產品。

此外，我們無法預測未來立法活動或未來法院裁決的結果，任何這些都可能增加監管要求，使我們受到政府調查或使我們面臨意外的訴訟。任何監管行動或訴訟，無論是非曲直，都可能導致鉅額成本，轉移管理層對其他業務的注意力，並對我們的銷售或產品的使用施加額外的限制。此外，負面宣傳，包括關於質量或安全問題的，可能會損害我們的聲譽，降低市場對我們產品的接受度，導致我們失去客户並減少對我們產品的需求。任何實際或感覺到的質量問題也可能導致醫生對我們的產品發出建議，或導致我們進行自願召回。任何產品缺陷或問題、監管行動、訴訟、負面宣傳或召回都可能擾亂我們的業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於正在發行的普通股的每股價格可能大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發行中支付的普通股每股發行價與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額可能會大幅稀釋。我們截至2020年9月30日的有形賬面淨值為240萬美元，或每股普通股0.38美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以普通股流通股數量。根據本次發行中普通股的公開發行價以及我們截至2020年9月30日的歷史每股有形賬面淨值，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即遭受每股$ 的大幅稀釋。請參見“稀釋”。

因行使衍生證券而發行股份，可能會對我們現有股東造成即時而重大的攤薄。

截至2021年1月31日，我們擁有約11,500股普通股，可通過行使既得的已發行股票期權發行。在行使這些期權時發行股票可能會導致我們普通股持有者的股權和投票權大幅稀釋。

在未來，我們還可能發行額外的普通股或其他可轉換為或可交換為普通股的證券。例如，我們與第三方簽訂的某些產品許可協議要求我們在發生某些事件時向此類第三方付款。根據這些產品許可協議，我們可以選擇以普通股支付此類款項。增發我們普通股可能會大大稀釋我們現有股東的所有權利益。此外，在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會降低我們普通股的市場價格。這可能還會削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，而我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。因此，您將依賴於我們管理層對這些淨收益使用的判斷，而您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。我們未能有效利用這些資金可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們產品的開發，並導致我們的普通股價格下跌。

我們可能需要額外的資本來履行我們的財務義務並支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得；新投資者可能會面臨未來的稀釋。

我們打算繼續進行重大投資以支持我們的業務增長，並預計需要更多資金來應對業務挑戰。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的資本籌集活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本並尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法按照對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重的損害，我們的業務可能會受到損害。

我們普通股的交易價格波動很大，我們普通股的購買者可能會遭受巨大的損失。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，並可能因各種因素而大幅波動其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

儘管上市交易的證券受到價格和成交量波動的影響，但我們的普通股很可能會比更成熟、資本更充裕的機構的證券更大程度地經歷這些波動。

我們的普通股沒有活躍的交易市場，您可能無法以要價或接近要價出售您的證券，或者根本無法。

儘管我們的普通股有公開市場，但交易量一直處於歷史低位，這可能會影響我們的股價和您以要價或接近要價出售我們普通股的能力，或者根本不影響。我們不能保證未來會為我們的普通股股票發展一個更加活躍和流動性更高的公開市場。

大量普通股的潛在出售可能會對我們股票的市值產生負面影響。

在公開市場上出售大量普通股可能會損害我們普通股的市場價格，並使我們更難通過未來發行普通股籌集資金。隨着我們普通股的更多股份可以在公開市場上轉售，我們普通股的供應量將會增加，這可能會降低我們普通股的價格。

我們尚未支付，也不太可能在不久的將來支付證券的現金股息。由於我們目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們尚未支付也不打算為我們的普通股支付股息，這可能會限制對我們股票的投資的當前回報。我們股票的未來股息(如果有的話)將取決於我們未來的收益、資本要求、財務狀況和我們管理層可能認為相關的其他因素。目前，我們打算保留收益(如果有的話)，以增加我們的淨值和準備金。因此，只有在價格上漲的情況下，股東才能從投資我們的普通股中獲得經濟收益。股東購買我們的普通股不應期望獲得現金股息。由於我們目前不支付股息，並且我們的普通股可能存在有限的交易，股東可能沒有任何方式清算或接受對其普通股的任何付款。因此，我們不支付股息可能會導致股東即使在業務運營中取得成功，也看不到任何普通股回報。此外，由於我們不支付股息，我們可能在籌集額外資金方面遇到困難，這可能會影響我們擴大業務運營的能力。

A 我們的現有股東中沒有幾個擁有很大比例的有表決權股票，並對需要股東批准的事項擁有控制權，因此可能會推遲或阻止控制權的變更，或以其他方式導致實際或潛在的利益衝突。

截至2021年1月31日，我們的董事擁有並通過其關聯公司控制了我們已發行普通股的70.5%。因此，我們的董事及其附屬公司可以對所有需要我們股東批准的事項施加重大影響，包括(I)董事的選舉和罷免，(Ii)任何擬議的合併、合併或出售我們的所有或幾乎所有資產以及其他公司交易，以及(Iii)我們的成立證書的任何修訂，經修訂(“成立證書”)。這種控制權集中可能不利於擁有不同利益的其他股東。股權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者有時會認為持有有控股股東的公司的股票有不利之處。

此外，我們的成立證書包含一項條款，根據德克薩斯州商業組織代碼(“TBOC”) ，持有我們普通股多數的股東可以批准某些重大交易，而無需得克薩斯州公司法要求的其他股東的批准。

根據德克薩斯州法律，我們的成立證書包括限制董事違反受託責任的個人責任的條款。

我們的成立證書包含一項條款，在德克薩斯州法律允許的最大程度上免除董事的個人責任。根據《商業公司法》，公司有權對其董事和高級管理人員的判決以及與訴訟程序實際和合理髮生的判決以外的某些費用進行賠償，前提是確定個人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信個人的行為是非法的。但是，如果該個人對公司負有責任或不正當地獲得個人利益，並被認定對故意的不當行為、違反對公司的忠誠義務、或被視為並非善意的行為或不作為負有責任，則不得對任何訴訟作出賠償。

責任限制條款的主要影響是，股東將無法對董事提起金錢損害賠償訴訟，除非股東能夠證明根據該條款無法獲得賠償的責任基礎。然而，這一規定不應限制或消除我們的權利或任何股東在董事違反受託責任的情況下尋求非金錢救濟的權利，例如禁令或撤銷。此條款不會改變董事在聯邦證券法下的責任。在我們的成立證書中加入這一條款可能會阻止或阻止股東或管理層對董事違反其受託責任提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

德克薩斯州法律以及我們的成立證書和章程包含反收購條款，可能會推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

根據我們的成立證書，我們的董事會可以授權發行優先股，這可能會削弱我們普通股持有人的權利，並使公司控制權的變更變得更加困難，即使這可能使我們的股東受益。董事會被授權以一個或多個系列發行優先股，並確定優先股的投票權、優先股和其他權利和限制。因此，我們可以發行優先股，相對於我們的普通股，在清算或解散時的股息或分配，或者可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的優先股。優先股的發行取決於優先股的權利、偏好和指定，可能會延遲、阻止或阻止控制權的變更，即使控制權的變更可能使我們的股東受益。

此外，我們的成份證和章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權或管理層實際或潛在變化的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。例如，我們的成立證書和章程(I)沒有規定累積投票權(因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們選擇這樣做的話)，(Ii)要求股東特別會議由董事會主席、總裁或董事會召開，或由持有不少於所有已發行、已發行和有權的股份的10%(10%)的股東投票。(Iii)允許我們的董事會更改、修訂或廢除我們的章程或採用新的章程，以及(Iv)允許我們的董事會增加擔任董事的人數，並以出席董事會議的董事以多數票通過填補因增加董事人數而產生的空缺。

雖然我們受《上市公司條例》第2章第21章M分章的條款約束，該條款規定，符合發行上市公司資格的德克薩斯州公司(如《上市公司條例》所定義)不能與是“關聯股東”的個人或該人的關聯公司或聯營公司進行特定類型的業務組合，包括合併、合併和資產出售，但《上市公司條例》第2章第21章M分章中的限制不適用於我們，因為我們已按照《上市公司條例》規定的方式選擇，不受該等條文所規限。

我們的未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“SMTI”。如果我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求、股東權益要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市甚至未能遵守此類要求的通知可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您出售或購買我們普通股的能力。您希望這樣做。如果發生退市事件，我們預計我們會採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來違反納斯達克的上市要求。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和其中包含的文件包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含個單詞，例如“預期”、“相信”、“繼續”、“考慮”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”“預測”、“計劃”、“應該”、“應該”、“目標”、“將”或“將會”或這些詞語的否定意義。這些詞語或與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的其他類似術語或表達的變體。此類前瞻性陳述會受到與可能導致實際結果與此類陳述中預期的結果大相徑庭的因素有關的某些風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：

我們提醒您，上述列表可能不包含可能影響本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和其中包含的文件所作的前瞻性陳述的所有風險因素。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中所描述的事件的結果受本招股説明書和隨附的招股説明書中題為“風險因素”一節所述的風險、不確定因素和其他因素的影響，以及在本文和其中通過引用併入的文件中所述。此外，我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件產生影響的前瞻性陳述的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際的結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所作或以引用方式併入的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除法律另有要求外，我們沒有義務更新本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所作或以引用方式併入本招股説明書中的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書附錄和隨附的招股説明書之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限的或不完整的，我們的陳述不應被閲讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

我們估計，在本次發行中發行和出售我們的普通股的淨收益約為美元(如果承銷商行使其購買額外普通股的選擇權，則約為$ )，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。

我們目前打算將從此次發行中獲得的淨收益用於擴大我們的銷售隊伍，並用於進一步開發我們的產品、服務和技術管道、臨牀研究、將於2021年2月完成的600,000美元的Precision Heating投資，以及包括營運資金在內的一般企業用途。此外，根據我們與Rochal於2019年7月7日達成的產品許可協議，我們必須向Rochal支付750,000美元的資本募集款項，根據我們的選擇，如果我們在2022年12月31日或之前出售我們普通股的股票，總收益至少為1,000萬美元，則可以現金或普通股支付，或現金和普通股的組合支付。因此，如果我們從此次發售中獲得的總收益超過1,000萬美元，我們可以根據產品許可協議使用此次發售的部分收益向Rochal支付資本籌集付款。

此次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務狀況的變化而變化。截至本招股説明書增刊之日，我們無法確切預測本次發售結束時將收到的收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“SMTI”。2021年2月10日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報售價格為每股39美元。截至2021年2月10日，我們有219名普通股持有者。這不反映通過各種經紀公司持有被提名人或街道名稱股票的個人或實體的數量。

我們從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

如果您投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至您將在此次發行中支付的每股發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為240萬美元，或普通股每股0.38美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的負債。歷史每股有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2020年9月30日的已發行普通股數量。

我們的截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值，即我們在該日期的有形賬面淨值，扣除我們以每股股的公開發行價出售普通股股票的效果，並扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，應為$，或每股$ 。這一金額意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了美元，對參與此次發行的投資者來説立即稀釋了每股$ 。對參與本次發行的投資者的每股攤薄是通過從本次發行的投資者支付的每股公開發行價中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值來確定的。

如果承銷商全數行使購買額外證券的選擇權，調整後的有形賬面淨值將增加至每股$，對現有股東的調整後有形賬面淨值將立即增加美元，對參與此次發行的投資者將立即稀釋每股$。

以上討論和表格基於截至2020年9月30日的6,279,610股已發行普通股。這一數字不包括：

此外，除另有説明外，以上所有信息均假定承銷商沒有行使購買我們普通股的額外股的選擇權。

對於行使任何未償還期權、根據我們的基於股票的薪酬計劃發行新的期權或限制性股票單位，或者我們未來發行額外的普通股或其他股權或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》旨在從管理層的角度對我們的財務狀況、經營結果、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素進行敍述，以供讀者閲讀我們的財務報表。您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的已審計和未經審計的綜合財務報表以及相關説明。以下討論包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。有關與前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文和本招股説明書中其他地方討論的因素，特別是在“風險因素”方面。在本討論和分析中，提及我們的“公司”、“我們”或“我們”或類似的詞語是指Sanara MedTech Inc.及其直接和間接子公司。

我們是一家醫療技術公司，專注於開發變革性技術並將其商業化，以改善臨牀結果並減少外科和慢性傷口及皮膚護理市場的醫療支出。我們的產品和服務組合將使我們能夠為所有護理環境中的患者提供全面的傷口和皮膚護理解決方案，包括急症(醫院和長期急性護理醫院(“LTACH”))和急診後(傷口護理診所、醫生辦公室、熟練護理設施(“SNF”)、家庭健康、臨終關懷和零售)。我們的每一項產品、服務和技術都有助於實現我們的總體目標，即以更低的總體成本為患者提供更好的臨牀結果，無論他們在哪裏接受護理。我們致力於成為最具創新性和最全面的有效傷口和皮膚護理產品和技術的提供商之一，並不斷尋求為需要傷口和皮膚護理的患者提供覆蓋整個美國護理體系的產品和服務。

我們目前在慢性和外科創傷護理應用中銷售七種產品，並有多個產品正在開發中。我們從研發合作伙伴應用營養公司(“An”)(通過與Catalyst Group，Inc.(“Catalyst”)的附屬公司CGI Cellerate RX，LLC(“CGI Cellerate RX”)) 和Rochal Industries，LLC(“Rochal”) 授權我們的產品，並有權獨家經銷由Cook Biotech Inc.(“Biotech”)開發的某些產品。2021年，根據我們與Cook Biotech的營銷和分銷協議，我們打算開始營銷三種用於外科和傷口護理應用的生物產品。

2020年6月，我們成立了子公司聯合創傷和皮膚解決方案有限責任公司(“UWSS”)，以持有傷口和皮膚護理虛擬諮詢服務方面的某些投資和運營。我們預計，我們的各種服務將允許臨牀醫生/內科醫生利用我們的技術收集和分析有關患者狀況和結果的大量數據，從而改進治療方案，並最終產生更多基於證據的處方，以改善患者結果。我們計劃在2021年推出首個虛擬諮詢服務。通過我們的UWSS服務和Sanara產品的結合，我們相信我們將能夠在從診斷到癒合的傷口和皮膚護理的連續過程中的每一個步驟提供患者護理解決方案。

從2020年3月開始，許多州發佈命令暫停選擇性手術，以騰出醫院資源治療新冠肺炎患者。這導致從2020年3月下半月開始對我們的外科產品的需求減少。此外，大多數州僅允許住院護理員使用SNF，這阻礙了我們向在這些設施中使用我們產品的臨牀醫生提供教育和產品培訓的能力。這些限制導致2020年第二季度的銷售額整體下降。在2020年第三季度，隨着德克薩斯州、佛羅裏達州和美國東南部主要市場對選擇性手術的限制放寬，我們看到產品銷售強勁反彈。

截至2020年9月30日的三個月的收入為430萬美元，比截至2020年6月30日的三個月增加了130萬美元，是我們公司創紀錄的銷售季度。隨着某些州最近新冠肺炎病例的激增，如果對選擇性手術實施更嚴格的限制，該公司的月銷售額可能會再次出現波動。例如，德克薩斯州州長格雷格·阿博特發佈了一項長期行政命令，要求任何創傷服務區(如行政命令中所定義)內的醫院，如果連續七天新冠肺炎住院患者數量佔醫院總容量的百分比超過15%，則推遲所有非醫學上必要的手術和程序以診斷或糾正患者的嚴重疾病，或保護患者的生命，直到創傷服務區域達到連續七天且新冠肺炎住院患者數量佔醫院總容量的百分比不超過15%時為止。

由於新冠肺炎疫情，我們大幅降低了薪資、諮詢、商務旅行和其他可自由支配支出等領域的成本。大流行的持續時間尚不確定；但管理層認為，除某些地理上的新冠肺炎熱點地區外，將繼續進行選擇性外科手術。我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情，以確保我們員工的安全以及我們為客户和患者提供服務的能力。

自2018年8月28日起，我們完成了最終協議，通過在新成立的實體Cellerate，LLC(“Cellerate”)中50%的所有權權益繼續運營我們的主要產品CellerateRX，該實體於2018年9月1日開始運營。剩餘50%的所有權由Catalyst的一家附屬公司持有，該附屬公司獲得了CellerateRX產品的獨家許可證。Cellerate使用來自Catalyst附屬公司的獨家分許可進行運營，在美國、加拿大和墨西哥分銷CellerateRX產品(隨後對分許可進行修改，以包括全球分銷權利)。關於Cellerate的成立，我們向Catalyst的一家關聯公司發行了可轉換本票，原始本金為150萬美元，可按每股9.00美元的轉換價格轉換為我們的普通股。

於2019年3月15日，我們收購了Catalyst在Cellerate的50%權益，以換取我們新創建的F系列可轉換優先股的1,136,815股(“Cellerate收購”)。F系列可轉換優先股的每股可在任何時間根據持有人的選擇權轉換為兩股普通股。此外，F系列可轉換優先股的每位持有人有權對提交股東表決的所有事項進行投票，投票權等於該持有人的F系列可轉換優先股的普通股股數。在完成對Cellerate的收購後，Catalyst創始人兼管理合夥人羅納德·T·尼克松先生當選為我們的董事會成員，自2019年3月15日起生效。

Cellerate收購被視為反向合併和資本重組，因為在交易完成後，Catalyst可在轉換其可轉換優先股和可轉換本票後立即獲得對公司的有效控制，兩者均可由Catalyst選擇進行。此外，在完成對Cellerate的收購後，Cellerate的高級管理人員和高級管理職位繼續擔任合併後實體的管理層。出於會計目的，Cellerate被視為交易中的收購方，因此，Cellerate的收購被視為Sanara MedTech的資本重組。作為反向合併和資本重組的一部分，截至收購Cellerate之日，公司現有的淨負債總計約1,666,537美元，其中包括508,973美元的現金，作為Cellerate收購的一部分，已轉換為股權。本次交易未記錄基礎或無形資產或商譽的增加。

作為反向合併的結果，Cellerate的資產、負債和經營結果是註冊人的歷史財務報表，Cellerate的資產、負債和經營結果已與Sanara MedTech合併，自Cellerate收購完成之日起生效。本文引用的綜合財務報表將截至2019年12月31日的12個月期間和2018年12月31日的資產負債表上的Cellerate確定為“繼任者”。自2018年8月28日成立以來，Cellerate繼承了Sanara的業務和運營。因此，Sanara MedTech被確定為2018年8月28日之前的“前身”。

為了對我們的經營結果進行有意義的介紹和比較，本討論和分析將2018年1月1日至2018年8月27日(前身)與2018年8月28日至2018年12月31日(後繼者)合併在一起。在本文引用的合併財務報表中，前任者和後繼者財務報表之間有一條黑線，以突出這兩個時期之間缺乏可比性。

截至2019年12月31日的12個月的後繼者財務不包括2019年1月1日至2019年3月15日期間與前任者相關的收入和支出。在此期間，前身的收入約為34,000美元，支出約為348,000美元，這些並未反映在公司截至2019年12月31日的12個月的經營業績中。

自2019年5月10日起，我們對普通股的已發行和已發行股票進行了反向股票拆分，比例為每100股1股。本討論和分析中的所有股票和每股信息都已調整，以反映反向股票拆分。

我們的收入主要來自向醫院和其他急性護理機構銷售我們的外科傷口護理產品，以及向整個急性後連續護理系列的客户銷售我們的慢性傷口護理產品。我們的收入來自我們向客户發貨的直接訂單，以及在較小程度上由我們的一名銷售代表在流程時通過發貨向客户直接銷售。當我們的產品被客户收到時，我們通常會確認收入。

以下彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的產品銷售收入和版税收入。所有收入均來自美國。

我們確認與BioStructures，LLC簽訂的開發和許可協議的特許權使用費收入。我們根據協議條款記錄每個日曆季度的收入，其中規定我們將收到至少 $50,250的季度版税付款。根據開發和許可協議的條款，銷售含有我們的專利可吸收骨止血的產品將確認2.0%的版税。在2023年到期的專利有效期內，應向本公司支付的最低年使用費為每年201,000美元。這些特許權使用費按季度分期付款50,250美元。到目前為止，與本開發和許可協議相關的版税尚未超過每年最低201,000美元(每季度50,250美元)。

銷售商品的成本包括從我們的授權產品製造商那裏獲得的成本、由我公司直接採購的某些組件的原材料成本以及因銷售我們的產品而產生的所有相關版税。我們的毛利潤表示總收入減去銷售成本，毛利率是毛利潤佔總收入的百分比。

銷售、一般和行政費用(“SG&A”)主要包括工資、銷售佣金、福利、獎金、和股票薪酬。SG&A還包括外部法律顧問、審計費、保險費、租金和其他公司費用。我們按發生的金額支出所有SG&A費用。我們預計，隨着我們商業組織的發展，我們的SG&A費用(以美元絕對值計算)將增加，佔收入的百分比將會下降。

其他收入(支出)主要由利息收入、利息支出和其他營業外活動組成。2020年的利息支出主要包括與我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》的Paycheck Protection 計劃(“PPP”)項下的無擔保本票相關的利息支出，2019年的利息主要包括我們的循環信貸額度於2020年6月到期的利息。利息收入包括從我們的現金和現金等價物獲得的利息。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，而截至2019年9月30日的三個月和九個月

收入我們在截至2020年9月30日的三個月創造了創紀錄的4,306,324美元的收入，而截至2019年9月30日的三個月的收入為2,909,282美元，比去年同期增長了48%。在2020年第三季度，我們的初級市場取消或放寬了對選擇性手術的許多限制，這促進了恢復到冠狀病毒大流行前的銷售水平。截至2020年9月30日的9個月，收入總額為10,797,838美元，而截至2019年9月30日的9個月的收入為8,413,667美元，較上年同期增長28%。2020年的較高收入是由於2020年第三季度銷售額強勁反彈，以及我們繼續執行我們的戰略，以擴大我們在新的和現有的美國地理市場的銷售隊伍和獨立分銷網絡。

售出商品的成本 。截至2020年9月30日的三個月的銷售成本為447,935美元，而截至2019年9月30日的三個月的銷售成本為285,164美元。截至2020年9月30日的9個月的銷售成本為1,126,798美元，而截至2019年9月30日的9個月的銷售成本為909,333美元。與前一年相比增長的主要原因是銷售量增加。

銷售、一般和管理費用。截至2020年9月30日的三個月的SG&A費用為5,083,424美元，而截至2019年9月30日的三個月為3,315,575美元。截至2020年9月30日的9個月的SG&A費用為13,613,989美元，而截至2019年9月30日的9個月為8,649,186美元。2020年SG&A費用增加的主要原因是：銷售隊伍擴張和運營支持導致工資成本增加，產品銷售增加導致銷售佣金費用增加，以及與擴展我們全面的傷口和皮膚護理戰略相關的成本增加，包括開發電子圖像和數據共享技術以支持虛擬會診和診斷。隨着我們將現場銷售組織的規模從2019年9月的14個增加到2020年9月的20個，直銷成本佔總SG&A成本增加的大部分。

較高的SG&A費用與我們擴大銷售隊伍的戰略以及我們全面的傷口和皮膚護理戰略的擴張是一致的。新的銷售代表通常需要6到12個月的時間才能開始產生銷售。我們預計未來兩年SG&A費用佔收入的百分比將下降，因為新的銷售代表產生的收入開始抵消銷售隊伍擴張的成本。

利息費用。截至2020年9月30日的三個月的利息支出為1,458美元，而截至2019年9月30日的三個月的利息支出為46,014美元。截至2020年9月30日的9個月的利息支出為10,913美元，而截至2019年9月30日的9個月的利息支出為80,925美元。利息支出減少主要是由於我們於2020年6月到期的循環信貸額度的提款減少，以及於2020年初將有息本票轉換為普通股。

淨收益/淨虧損 。截至2020年9月30日的三個月，我們的淨虧損為1,208,123美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨虧損為843,233美元。截至2020年9月30日的9個月，我們的淨虧損為4,178,692美元，而截至2019年9月30日的9個月的淨虧損為1,358,276美元。淨虧損的增加是由於上文所述的SG&A成本上升，這是因為我們的戰略是通過在銷售隊伍擴張、運營支持以及全面傷口和皮膚護理戰略的擴張方面進行大量投資來增加營收。我們預計未來兩年SG&A費用佔收入的百分比將下降，因為我們的新銷售團隊產生的收入開始抵消銷售團隊的擴展費用。

收入。截至2019年12月31日的年度，我們的收入為11,766,763美元，而截至2018年12月31日的年度的收入為8,779,872美元。合併前述期間和後繼期的收入，較上年增長34%。2019年較高的收入主要是由於我們繼續執行在新的和現有的美國地理市場擴大銷售隊伍和獨立分銷網絡的戰略。

售出商品的成本 。截至2019年12月31日的年度的銷售成本為1,209,300美元，而截至2018年12月31日的年度的銷售成本為852,124美元，而合併前一和後繼期的銷售成本為852,124美元。同比增長是由於銷售量增加以及與某些原材料和產成品庫存相關的非現金報廢費用。

SG&A。截至2019年12月31日的年度的SG&A費用為13,067,569美元，而截至2018年12月31日的年度的SG&A費用為7,646,119美元，這兩個合併期間的報告為7,646,119美元。2019年SG&A費用較高主要是由於銷售隊伍擴張和運營支持導致的工資成本增加、產品銷售增加導致的銷售佣金費用增加，以及與新產品線和現有產品線的促銷活動相關的營銷成本增加。直銷成本佔SG&A總成本增長的絕大部分，因為我們在2019年將現場銷售組織的規模增加了一倍多，從8個增加到18個。

較高的SG&A成本與我們打造更大的銷售隊伍和獨立分銷網絡的戰略是一致的。新的銷售代表通常平均需要6到12個月才能開始產生可觀的收入。

利息費用。截至2019年12月31日止年度的利息開支為105,919美元，而截至2018年12月31日止年度的利息開支為60,608美元。利息支出較高主要是由於我們在2019年使用了我們的信貸額度。

淨收益/淨虧損 。截至2019年12月31日的年度，我們的淨虧損為2,814,088美元，而截至2018年12月31日的年度的淨收益為175,464美元，而合併的前身和後繼期報告的淨收益為175,464美元。2019年的淨虧損是由於上文所述的SG&A成本上升，這是因為我們的戰略是通過在銷售隊伍擴張和相關銷售支持基礎設施以及其他行政支持領域的重大投資來增加營收。如上所述，截至2019年12月31日的年度繼任財務不包括2019年1月1日至2019年3月15日期間與前身相關的收入和支出。在此期間，前身的收入約為34,000美元，支出約為348,000美元，這並未反映在我們截至2019年12月31日的年度經營業績中。

從歷史上看，我們的運營資金主要來自出售股權證券。於2019至2020年間，我們的主要流動資金來源來自營運產生的現金、使用2020年6月到期的銀行信貸額度、根據購買力平價向Cadence Bank，N.A.(“Cadence”)提供本金583,000美元(“PPP貸款”)的無擔保本票提供的現金，以及2019年10月私募我們普通股所得的10,000,000美元收益。

2021年1月15日，我們與Cadence簽訂了一項新的貸款協議(“貸款協議”)，提供250萬美元的循環信貸額度。循環信貸額度將於2023年1月13日到期，並由我們幾乎所有的資產擔保。任何未清償款項的利息為0.75%，外加《華爾街日報》《貨幣利率》欄目中指定的“最優惠利率”。信貸額度的收益將用於提供額外的營運資金，以支持流動資產和其他一般公司用途，不得用於收購。

信貸額度包含慣例陳述和擔保，並要求我們遵守某些財務契約，其中包括截至2020年12月31日和2021年3月31日的最低流動資金為1,000,000美元，最低有形淨資產(定義見貸款協議)為1,000,000美元，從截至2021年6月30日的財政季度開始，最低利息覆蓋比率(定義見貸款協議)為1.5至1.0。此外，貸款協議要求我們在2021年3月31日之前促使我們的股東或Cadence批准的其他人員對我們公司進行至少7,500,000美元的股權投資。貸款協議還包含違約的慣例事件。如果發生此類違約事件，Cadence將有權採取各種行動，包括加快貸款協議項下的到期金額。我們通常可以(在某些情況下也必須)在循環信用額度的合同到期日之前預付全部或部分未償還本金。

由於新冠肺炎疫情，從2020年3月開始，我們大幅降低了薪資、諮詢、商務旅行和其他可自由支配支出等領域的成本。我們正在繼續監控我們的現金流，並計劃根據需要進行額外的支出調整。2020年11月，我們被告知免除了PPP貸款的全部金額。如果合適，我們可能會尋求額外的融資，包括髮行額外的股票和產生額外的債務，以支持我們的戰略計劃。如果我們在未來的任何時候都無法獲得額外的運營資金，我們可能無法繼續按當前計劃擴展業務這將需要我們修改我們運營的各個方面。

於2020年11月9日，我們的子公司UWSS訂立協議，購買Precision Heating Inc.(“Precision Heating”)的A系列可轉換優先股(“A系列股票”)，總購買價為600,000美元。 A系列股票可轉換為Precision Heating的150,000股普通股，相對於普通股股東具有優先流動資金。UWSS還同意在2021年2月額外投資60萬美元，購買15萬股A系列股票。A系列股票的額外股份將按Precision Heating交付與當前正在開發的傷口診斷工具相關的開發里程碑的日期的比率轉換為Precision Heating的普通股。

2019年7月7日，我們與羅氏公司簽署了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了全球獨家許可，利用羅氏公司的某些專利和正在申請的專利(“BIAKŌS許可協議”)在市場上銷售和進一步開發用於預防和治療人體微生物的抗菌產品。根據BIAKŌS 許可協議的條款，我們同意在2022年12月31日或之前通過出售我們的普通股或資產籌集至少10,000,000美元的資本時，向Rochal支付750,000美元。根據我們的選擇，750,000美元的付款可以現金和我們的普通股的任意組合支付。

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為3,443,449美元，而2019年前9個月的經營活動中使用的淨現金為1,333,878美元。2020年現金使用量增加的主要原因是我們在擴大銷售隊伍、公司基礎設施以及與遠程醫療服務相關的啟動成本方面的投資，包括開發電子圖像和數據共享技術以支持虛擬諮詢和診斷。

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為1,657,456美元，而2019年前9個月用於投資活動的現金淨額為681,832美元。2020年前九個月用於投資活動的現金增加主要是因為我們在2020年5月與Rochal簽訂了一項產品許可協議，其中包括初始現金支付600,000美元，以及在2020年第一季度因美國食品和藥物管理局(FDA)批准BIAKŌS抗菌傷口凝膠而向Rochal支付的500,000美元里程碑付款。此外，在2020年第三季度，還進行了500,000美元的長期投資，購買了Direct Dermatology Inc.(“DirectDerm”)的少數股權。

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為609,220美元，而截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為2,000,000美元。2020年融資活動提供的現金主要與從購買力平價貸款獲得的資金有關。截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金是由於從Cadence的一項信貸安排中提取了2,000,000美元，隨後償還並於2020年第二季度到期。

截至2019年12月31日止年度，按後繼者報告的經營活動所用現金淨額為2,167,401美元，而截至2018年12月31日止年度的經營活動所使用的現金淨額為517,079美元(前繼者及後繼者合併期間的報告) 。2019年現金使用量增加的原因是對我們的銷售隊伍擴張和相關銷售支持基礎設施的投資、更高的庫存購買量以及與庫存相關的預付項目的增加。

於截至2019年12月31日止年度，於投資活動中使用的現金淨額為1,197,097美元，而截至2018年12月31日止年度的投資活動所使用的現金淨額為27,770美元。2019年投資活動中使用的現金主要用於新產品許可證，根據該許可證，我們支付了1,500,000美元購買由Rochal開發的某些FDA批准的產品的全球獨家營銷和銷售權利。

截至2019年12月31日止年度，由融資活動提供的現金淨額為9,800,005美元，而截至2018年12月31日止年度則為0美元。融資活動提供的現金由上文討論的2019年10月15日私募發行提供資金。

我們擁有獨家的全球分許可，可以從Catalyst的附屬公司CGI Cellerate RX向傷口護理和外科市場分銷CellerateRX產品，該附屬公司從AN獲得CellerateRX的授權。CellerateRX的銷售額佔我們2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月銷售額的大部分。2021年1月26日，我們將再許可協議的期限修改為初始終止日期2050年5月17日，只要CellerateRX的年淨銷售額超過1,000,000美元，即可自動續訂一年。我們根據CellerateRX的年度淨銷售額支付版税，其中包括每年收集的所有淨銷售額的3%，最高為12,000,000美元，每年超過12,000,000美元至20,000,000美元的所有收集的淨銷售額的4%，以及每年收集的所有超過20,000,000美元的淨銷售額的5%。在2018年8月27日簽訂的分許可協議的前五年，每年最低支付400,000美元的版税。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，根據本協議條款應支付的特許權使用費分別為300,000美元和337,549美元。

我們的執行主席羅納德·T·尼克松是Catalyst的創始人和管理合夥人。截至2020年12月31日，尼克松先生和Catalyst與其關聯公司(包括CGI Cellerate RX)共同實益持有3,418,996股我們的普通股。

關於收購Cellerate，我們向Catalyst發行了本金為1,500,000美元的30個月期可轉換本票，年利率為5%，按季度複利。本票利息按季度支付，但本可以在我們選擇時推遲到本票到期時支付。已發行本金和利息可根據Catalyst的期權轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股9.00美元。

2020年2月7日，Catalyst將其1,500,000美元的期票(包括111,911美元的應計利息)轉換為179,101股普通股。截至2020年9月30日，無關聯方本票或應計利息未付。

我們在2020年9月30日向關聯方支付的未付款總額為94,807美元，在2019年12月31日為68,668美元。在正常的業務過程中，我們可以預付款給我們的供應商，包括關聯方Rochal。截至2020年9月30日，我們為成品庫存訂單向Rochal預付了50,970美元。2019年12月31日，相關各方沒有預付餘額。

2020年9月9日，我們與Rochal簽署了一項製造協議。根據製造協議的條款，Rochal同意生產、包裝和標記我們從Rochal獲得許可的產品。製造協議包括習慣條款和條件。協議的有效期為五年，除非經雙方同意延長。截至2020年9月30日，我們未根據本協議產生任何成本。

2020年9月9日，我們與Rochal簽署了一項技術服務協議。根據技術服務協議的條款，Rochal將在我們確定的傷口護理、皮膚護理和外科現場護理應用的技術服務項目上提供專業知識和服務。技術服務協議包括我們行業的慣例條款和條件。我們可以隨時終止本協議。截至2020年9月30日，我們已根據該協議產生了174,200美元的成本。

我們的執行主席羅納德·T·尼克松也是羅哈爾的董事公司，並間接成為羅哈爾的重要股東，並通過潛在的認股權證行使羅哈爾的大股東。董事的安·比爾·薩拉蒙是羅哈爾的大股東，前總裁和現任羅哈爾董事會主席。

通貨膨脹和不斷變化的價格並未對我們的歷史經營業績產生實質性影響。我們目前預計通脹和不斷變化的價格不會對我們未來的運營結果產生實質性影響。

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債和費用報告金額的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設。這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們已經確定了某些重大會計政策，這些政策涉及更高程度的判斷和作出影響我們綜合財務報表中報告金額的某些估計和假設的複雜性，概述如下。

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户簽訂合同獲得的收入”確認收入，該主題於2018年1月1日採用修改後的追溯方法。當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，收入即被確認，其金額反映了我們預期有權獲得的作為轉讓這些商品或服務的交換的對價。收入是根據以下五步模型確認的：

長壽資產，包括本公司持有和將要使用的某些可識別無形資產，每當發生事件或情況變化(包括新冠肺炎疫情)表明此類資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查此類資產的減值準備。我們根據估計的未來現金流和此類長壽資產的估計清算價值持續評估我們長壽資產的可回收性，並在此類未貼現現金流不足以收回長壽資產的賬面金額時計提減值準備。如果存在減值，則進行調整以將資產減記至其公允價值，並將損失記為賬面價值與公允價值之間的差額。公允價值是根據報價市值、未貼現現金流或內部和外部評估(視情況而定)確定的。待處置資產按賬面價值或估計可變現淨值中較低者入賬。截至2020年和2019年9月30日止九個月內，並無任何減值記錄。

我們的投資由一傢俬人持股公司的非流通股證券組成，其公允價值不容易確定。對於同一發行人的相同或類似投資，我們的投資按成本減去減值(如果有的話)加上或減去因有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化進行報告。我們審查了我們投資的賬面價值，並確定截至2020年9月30日沒有減值或可觀察到的價格變化。

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出原則計算。庫存包括成品和相關包裝組件。在截至2020年9月30日的9個月中，我們記錄的庫存陳舊費用為258,585美元，而截至2019年9月30日的9個月為88,438美元。截至2020年9月30日，陳舊和緩慢移動的庫存備抵餘額為231,342美元，截至2019年12月31日，餘額為43,650美元。我們考慮了新冠肺炎對我們記錄的庫存價值的影響，確定截至2020年9月30日沒有必要進行調整。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。新冠肺炎疫情可能直接或間接影響我們的業務、財務狀況和運營結果的程度高度不確定，可能會發生變化。我們考慮了新冠肺炎疫情對我們的估計和假設的潛在影響，並確定我們在編制截至2020年9月30日的9個月的綜合財務報表時使用的估計和假設沒有實質性影響；但是，實際結果可能與這些估計不同，並且我們的估計在未來可能會有變化。

我們按照美國會計準則委員會第740號主題“所得税”核算所得税。本準則要求我們提供的遞延税項資產或負債淨額等於預期的未來税項收益或臨時報告費用、賬簿和税務會計之間的差額以及任何可用營業虧損或税額結轉。

在應用《國税法》第382節的規定後，截至2019年12月31日的未到期淨營業虧損約為8,934,000美元，如果不使用，其中一部分將從2020至2038納税年度每年到期。

作為2018年的有限責任公司，繼任者(Cellerate，LLC)在聯邦所得税方面作為合夥企業納税，因此截至2018年12月31日沒有聯邦税收資產或負債。非當期遞延税金資產彙總如下：

由於本公司未來能否產生足夠的應税收入，已為所有遞延税項資產提供了100%的估值免税額。

我們是一家醫療技術公司，專注於開發變革性技術並將其商業化，以改善臨牀結果並減少慢性和外科創傷和皮膚護理市場的醫療支出。我們的產品和服務組合將使我們能夠為所有護理環境中的患者提供全面的傷口和皮膚護理解決方案，包括急診(醫院和LTACH)和急診後(傷口護理診所、醫生辦公室、SNF、家庭健康、臨終關懷和零售)。我們的每一項產品、服務和技術都有助於實現我們的總體目標，即以更低的總體成本為患者實現更好的臨牀結果無論他們在哪裏接受治療。我們致力於成為有效傷口和皮膚護理產品和技術的最具創新性和全面性的供應商之一，並不斷尋求為需要傷口和皮膚護理治療的患者提供覆蓋美國整個護理系列的產品和服務。

我們目前在慢性和外科創傷護理應用中銷售七種產品，並有多個產品正在籌備中。我們從研發合作伙伴AN(通過與CGI Cellerate RX(Catalyst的附屬公司)和Rochal的子許可)和Rochal許可我們的產品，並有權獨家分銷Cook Biotech正在開發的某些產品。根據我們與Cook Biotech的營銷和分銷協議，我們打算在2021年開始銷售三種用於外科和傷口護理應用的生物產品。

2020年6月，我們成立了子公司UWSS，以持有傷口和皮膚護理虛擬諮詢服務方面的某些投資和運營。我們預計，我們提供的各種服務將允許臨牀醫生/醫生利用我們的技術收集和分析關於患者狀況和結果的大量數據，這將改進治療方案，並最終產生更多循證的處方，以改善患者的結果。我們打算在2021年推出首個虛擬諮詢服務產品。通過我們的UWSS服務和Sanara產品的結合，我們相信我們將能夠在從診斷到癒合的傷口和皮膚護理連續過程中的每一個步驟提供患者護理解決方案。

印第安納大學健康綜合創傷中心外科的一名醫生進行的一項研究發現，美國每年約有820萬名患者患有外科和慢性傷口。此外，根據br發表的一篇文章，美國外科醫生學會和外科感染學會在美國，所有傷口的年治療費用預計約為280億美元，手術部位感染的估計年費用從35億美元到100億美元不等。根據Fortune Business Insights的一份研究報告，僅美國遠程皮膚病市場預計就將從2019年的50億美元增長到2027年的450億美元。除了我們的手術傷口和慢性傷口部門，該公司還計劃通過UWSS推出虛擬傷口和虛擬皮膚(皮膚科)諮詢服務。

我們致力於開發創新產品並將其商業化，以應對醫生在診斷和治療傷口和皮膚護理疾病方面面臨的挑戰。下表列出了我們的產品和服務組合：

我們的外科傷口護理產品CellerateRX外科粉末和凝膠廣泛用於各種外科專科，以幫助促進患者癒合並降低併發症風險。該產品用於心胸外科、結直腸外科、普通外科、手、頭頸部、高危婦產科、莫氏外科、神經外科、腫瘤科、骨科(髖關節和膝關節、運動、脊柱、關節、足部和腳踝、創傷和骨科)、整形/重建、足科、泌尿科和血管外科。目前，我們幾乎所有的收入都來自外科傷口護理產品的銷售。我們預計慢性傷口護理產品和基於UWSS技術的服務將在未來成為重要的收入推動力。

我們的慢性傷口護理產品，羥考爾粉劑和凝膠、BIAKŌS AWC和BIAKŌS皮膚和傷口凝膠，可用於急症後的連續護理，包括家庭健康、臨終關懷、醫生辦公室、足科醫生、零售、SNF和傷口護理中心。我們的慢性傷口護理產品可用於I-IV期壓瘡、DFU、靜脈淤滯、動脈、手術後傷口、一度和二度燒傷和供體部位。BIAKŌS AWC還提供灌水瓶(BIAKŌS抗菌皮膚和傷口沖洗液)，可與NPWTI-d和其他傷口沖洗需求結合使用。

此外，我們還在為慢性和外科創傷護理和虛擬諮詢市場開發強大的產品管道。我們相信，我們正在進行的努力將深化我們全面的產品組合，並使我們能夠滿足更多的臨牀應用。我們即將推出的傷口護理產品包括非處方藥洗手液和皮膚清潔劑、抗菌皮膚保護劑、利用人體自身的酶和水分的清創產品、用於BIAKŌS AWC的新型傷口牀準備設備、新一代CellerateRX和HYCOL、向傷口牀輸送氧氣的新型敷料以及用於外科環境的無菌BIAKŌS產品。此外，Sanara預計將在2021年下半年與Cook Biotech合作將三種產品商業化。前兩種，強化TRG組織修復移植物和強化可流動細胞外基質，目前已獲得510(K)批准，可用於外科傷口護理領域，VIM羊膜基質被FDA 歸類為HCT/P，受公共衞生服務法(PHSA)第361節的監管(不需要上市前的批准或許可)。

我們預計將於2021年推出的基於UWSS技術的服務包括：針對創傷和皮膚狀況的EMR軟件平臺 (Wounderm)、皮膚和創傷虛擬會診服務(DirectDerm和MGroup)以及針對慢性創傷的診斷產品和服務(Precision Heating)。

正如下面詳細説明的那樣，在預期推出UWSS的服務後，我們希望能夠為整個急性和急性後連續護理的患者提供傷口治療解決方案：

2019年10月，CMS針對家庭健康機構和SNF(分別為PDGM和PDPM)的報銷方法創造了獨特的機會，以前所未有的方式在這些護理地點內提供有效的傷口癒合。由於這些支付模式現在側重於患者的特徵(包括傷口數量和皮膚狀況)，而不是提供的服務量，家庭醫療機構和SNF為傷口護理患者的治療提供了更高的報酬。因此，將急慢性傷口患者轉移到更繁重和昂貴的護理環境，如住院或門診傷口護理中心的動機已被阻止或取消。垂直經濟學的這種轉變為我們提供了一個獨特的機會，與家庭健康機構和SNF一起，在最脆弱的患者羣體所在的地方提供高度技術性和綜合性的傷口護理，從而實現CMS的預期結果：以更低的總護理成本獲得更好的患者結果。

根據發表的一項研究對健康的價值期刊，大約15%的聯邦醫療保險受益人羣患有慢性無法癒合的傷口。慢性傷口不會以正常的進程進入癒合階段，並且在30天內不會顯示出明顯的癒合進展。導致傷口慢性化的因素可能包括壓力/摩擦、創傷、下肢等部位血流和氧合不足、細菌負荷增加、過多的蛋白酶、降解的生長因子、基質金屬蛋白酶、衰老/異常細胞，或治療不當。慢性傷口的例子包括DFU、VLU、動脈潰瘍、壓瘡和難以癒合的外科/創傷性傷口。在每種不同類型的傷口中，生物膜的存在是傷口慢性化的常見原因，而去除生物膜是開始癒合的關鍵步驟。生物膜需要根除，以防止傷口進一步惡化，這可能會導致更多的負面患者結局。如果不進行有效治療，這些傷口可能會導致潛在的嚴重併發症，包括進一步感染、骨髓炎、筋膜炎、截肢和增加死亡率。慢性傷口主要見於老年人羣。例如，一項2019年的研究發表在傷口護理的新進展報道稱，在美國，65歲以上的人口中有3%有開放性傷口。根據同一項研究，2020年，美國政府估計老年人口總數為5500萬人，這表明慢性傷口將繼續成為這一人羣中一個日益持久的問題。四種常見的慢性和其他難以癒合的傷口包括：

我們向醫生、醫院、診所和急診後護理機構營銷和分銷傷口和皮膚護理產品和服務。我們的產品主要在美國高級傷口護理和外科組織修復市場銷售。我們正在積極尋求在我們的六個創傷和皮膚護理重點領域內為急性、急性和外科市場拓展：(1)清創，(2)生物膜去除，(3)水解膠原蛋白，(4)先進生物製劑，(5)負壓傷口治療輔助產品，以及(6)傷口和皮膚護理市場的氧氣輸送系統細分市場。下表總結了我們如何相信我們當前的產品和產品線針對我們的六個重點領域：

膠原蛋白在傷口癒合的所有階段都很重要：止血、炎症、增殖和重塑。膠原蛋白促進肉芽形成(從傷口底部形成新組織)、血管生成/血管形成和再上皮化 (細胞在肉芽組織中遷移以閉合傷口)的發展。健康的身體會產生天然的膠原蛋白，這是康復過程中的第一步。天然膠原蛋白是一種不溶的、剛性盤繞的螺旋分子，對傷口癒合至關重要，也是成纖維細胞沉積到傷口基質中的首批組織結構之一。天然膠原蛋白必須被蛋白酶 (如膠原酶或MMPs)水解成其可溶的氨基酸多肽，以實現額外的生物效益。水解膠原蛋白是將捲曲的膠原蛋白螺旋轉化為支持細胞活動和與肉芽形成、血管生成和再上皮化相關的遷移的多肽。

CellerateRX(Br)Surgical是一種I型牛膠原蛋白的醫用水解物，適用於外科、創傷性、部分和全層創面以及一度和二度燒傷的治療。它是在我們認為是商業祕密的過程中製造的，粉末經過進一步加工，以便在無菌的外科環境中使用。該凝膠通常用於術後。CellerateRX Surgical產品主要由醫院和門診外科中心購買，供外科醫生在外科傷口上使用。CellerateRX Surgical的優勢應用於足部和腳踝、神經/脊柱、矯形/髖關節和膝關節置換、骨科創傷和骨科腫瘤科手術。其他受益於CellerateRX Surgical的專科包括心胸外科、結直腸外科、全身創傷、婦科腫瘤科、手、頭頸部外科、婦產科(包括剖腹產)、整形/重建、泌尿外科和血管外科。

CellerateRX 外科手術用於患者可能因潛在的健康併發症而難以正常癒合的手術病例。手術切口總是存在併發症的風險。這在患有某些併發症的患者中尤其如此，包括肥胖、糖尿病和高血壓。這些併發症可能包括手術部位感染、裂開(傷口在一期閉合後打開)和壞死。外科醫生使用CellerateRX Surgical來補充身體的正常癒合過程。通過幫助身體正常癒合而沒有併發症，改善了患者的預後，從而降低了與併發症相關的下游成本 (例如重新手術、更長的住院時間、再次入院、延長康復護理和其他其他治療)。傷口感染問題日益嚴重，原因是手術患者的高並存率以及保險公司和醫院的經濟壓力，這些患者在手術後30天內再次入院的費用過高。

在SciMedCentral於2017年發表的一項前瞻性研究中，在連續102例神經外科病例中，閉合時使用5克CellerateRX外科粉末和1克萬古黴素粉末的混合物，沒有傷口裂開、感染、併發症或對產品的過敏反應。相比之下，神經外科感染率從顱骨成形術高達24%到脊柱手術患者的6.3%不等。在矯形/脊柱手術和普通/結直腸手術中使用CellerateRX粉末的兩項類似的回顧性研究正在進行中。

HYCOL水解膠原蛋白產品是一種I型牛膠原蛋白的醫用水解物，用於治療全部和部分厚度的傷口，包括壓瘡、腿部靜脈和動脈潰瘍以及DFU。HYCOL主要用於SNF、傷口護理中心和醫生辦公室，目前根據Medicare B部分批准報銷。HYCOL直接在傷口牀上提供水解膠原蛋白碎片的好處。因此，與人體自身的天然膠原蛋白或天然膠原蛋白產品不同，人體在使用之前不必分解HYCOL，這在治療老年和患有糖尿病和心血管疾病等併發症的患者時非常有益。

我們相信我們的CellerateRX和HYCOL產品在成分上是獨一無二的，在臨牀性能上優於其他產品，證明瞭降低與其預期用途的護理標準相關的成本的能力，並已在75000多名患者中安全使用。

BIAKŌS(Br)AWC是通過FDA 510(K)認證的專利產品，實驗室測試表明，該產品有效地破壞細胞外聚合物以根除成熟的生物被膜微生物。BIAKŌS AWC適用於機械去除傷口中的碎屑、污垢、異物和微生物，包括I-IV期壓瘡、DFU、手術後傷口、一度和二級燒傷以及移植物和供體部位。BIAKŌS AWC對自由漂浮的微生物、未成熟和成熟的細菌生物膜和真菌生物膜具有有效的殺滅作用。此外，安全性研究表明，BIAKŌS AWC具有生物相容性，並支持傷口癒合過程。BIAKŌS AWC的首次銷售發生在2019年7月。

BIAKŌS AWC還提供灌水瓶(BIAKŌS抗菌皮膚和傷口沖洗液)，可與NPWTI-d和其他傷口沖洗需要一起使用。

BIAKŌS抗菌傷口凝膠是一種抗菌水凝膠傷口敷料，可單獨使用或與BIAKŌS AWC聯合使用。2020年2月，我們收到了FDA 510(K)批准BIAKŌS抗菌傷口凝膠的通知，並於2020年11月推出了該產品，以補充BIAKŌS AWC。

BIAKŌS AWC和BIAKŌS抗菌傷口凝膠對浮游微生物以及未成熟和成熟的生物膜都有效。當兩者一起使用時，清潔劑最初可以用於清潔傷口和破壞生物膜(10分鐘內去除99%)。然後，可以使用這種凝膠，並在傷口中保持長達72小時，幫助繼續破壞生物膜微生物。在2020年進行的一項研究中，將BIAKŌS抗菌傷口凝膠與BIAKŌS AWC相結合，與多種傷口清潔劑進行了比較，以治療處於傷口癒合炎症階段的壓力、糖尿病和靜脈潰瘍等慢性傷口。BIAKŌS系統在24小時的時間點將生物被膜的負擔減少了7.5log(>99.99%)，並在48小時的時間點將其根除，而其餘的商業對照將耐甲氧西林金黃色葡萄球菌的生物膜減少了不到1log。下圖總結了BIAKŌS抗菌傷口凝膠與BIAKŌS AWC在減少耐甲氧西林金黃色葡萄球菌成熟生物膜時的效果。

Sanara MedTech最近與Cook Biotech簽署了一項營銷和分銷協議，以採購、營銷和分銷三種先進的生物製劑產品：

Fortify TRG組織修復移植物是一種冷凍乾燥的多層小腸粘膜下層(SIS)細胞外基質(ECM)薄片。移植物用於植入以加強軟組織，外形薄，有多種尺寸可供選擇，可以裁剪成適合患者的解剖結構。Fortify TRG組織修復移植物是無菌的，可以與自體血液水化。它是FDA 510(K)批准的產品，並進行了最終滅菌。該公司預計該產品將於2021年下半年首次銷售。

Fortify 可流動細胞外基質是一種先進的傷口護理設備，它以一種可以填充不規則傷口形狀和深度的方式展示了SIS ECM技術。Entify可流動細胞外基質用於處理傷口，包括：部分和全層傷口、壓瘡、靜脈潰瘍、糖尿病潰瘍、慢性血管潰瘍、隧道/破壞傷口、外科傷口(供體部位/移植物、Mohs手術後、激光手術後、足部傷口、傷口裂開)、創傷(擦傷、撕裂、二度燒傷和皮膚撕裂)和引流傷口。增強型可流動細胞外基質無菌提供，僅供一次性使用。它是通過510(K)認證的產品。

VIM羊膜基質是羊膜組織的單層薄片，經過最低限度的處理以使材料脱細胞，同時保持細胞外基質環境的結構和成分。所有組織都從同意的捐贈者那裏收集，進行傳染病檢測，並由獲得許可的醫療董事確定符合移植條件。它有多種尺寸，並經過終端滅菌。VIM羊膜基質在外科、矯形外科、眼科和創傷應用中用作傷口覆蓋物或屏障。它是風乾的，可以在室温下現成儲存，不需要任何產品準備。移植物是無菌供應的，打算在單個患者身上一次性使用。

我們還有權獨家經銷Pulsar II高級傷口沖洗系統(“Pulsar II”)，這是一種便攜式、無痛、選擇性的水力機械清創系統，可有效去除傷口中的細菌和壞死組織，而不會破壞健康組織。在進行產品評估時，我們注意到Pulsar II的泵組件可能會過熱。因此，我們暫停了全面產品發佈的計劃，同時進行了調查。調查的結果是，我們確定簡單的設計更改是合適的，我們的供應商Wound Care Solutions，Limited同意將我們的現有庫存計入未來任何採購的貸方，並對未來的設備進行設計改進。Pulsar II是單一患者使用的產品，目前市場上還沒有Pulsar II設備。如果我們收到滿足我們質量標準的增強型產品，我們打算重新推出該產品，我們預計將在2021年末重新推出該產品(如果有的話)。

我們目前正在開發通過子公司UWSS提供各種解決慢性傷口和皮膚護理的服務的能力。UWSS成立於2020年6月，我們預計將在2021年將其運營報告為一個獨立的業務部門。UWSS目前擁有Wounderm，並在三家公司中擁有投資權益或獨家關聯，這三家公司包括DirectDerm、 MGroup和Precision Heating。我們打算在2021年開始推出UWSS的服務。

我們預計，我們的各種服務產品將使我們能夠收集有關患者病情和結果的大量數據，這些數據將改進治療方案，並最終導致更多循證治療，以改善未來的結果。我們相信，我們計劃通過UWSS提供的服務產品與我們現有的產品組合相輔相成，以完成全面的創傷戰略。

在 2020年，我們通過UWSS對Wounderm進行了少數股權投資，以資助Wounderm為滿足我們指定的虛擬環境而設計的圖像和數據共享平臺的進一步開發。2021年1月，我們收購了Wounderm的剩餘權益。 Wounderm開發了一個軟件系統，該系統將傷口護理和皮膚病急診室的文檔功能與1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)--提供者和護理者協作的安全在線平臺--相結合。該軟件預計將包括一個完整的傷口和皮膚護理專業協作平臺，該平臺將允許與面向客户的急診室的互操作性，減少重複文檔的負擔，並提高評估和治療計劃的準確性。此外，協作平臺預計將能夠從任何第三方“Wound Tool”應用程序或EMR導入圖像，並通過基於Apple或Android的移動應用程序收集圖像和臨牀信息。我們預計，專有軟件將提供護理人員執行的不準確的初始測量的校正，以及對光線和照片質量的調整。我們計劃在2021年年中將這項技術投入商業使用。

DirectDerm 是一家總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的遠程醫療公司，擁有遍及23個州的皮膚科醫生的獨家網絡，他們曾在美國頂級醫療機構培訓和/或任教，其服務涵蓋在美國許多主要的醫療計劃中。UWSS正在努力將其協作平臺整合到DirectDerm的平臺中，通過DirectDerm的委員會認證皮膚科醫生網絡向UWSS所有醫療保健市場的患者提供虛擬會診。DirectDerm計劃在2021年將覆蓋範圍擴大到所有50個州。

MGroup 是一家醫生所有、醫生領導的多專業傷口護理集團，專注於利用遠程醫療和相關技術來構建高質量、高成本效益的護理交付系統。MGroup目前在40個州持有有效的醫療執照，並計劃在2021年將覆蓋範圍擴大到所有50個州。我們與MGroup的合作將使我們能夠提供創傷護理遠程醫療服務。

精密癒合產品平臺是一種診斷成像和智能墊，用於評估患者的傷口和皮膚狀況。這項全面的皮膚和傷口評估技術旨在量化生化標記物，以確定傷口狀況的軌跡，從而實現更好的診斷和治療方案。精密治療是由Lumicell Corporation的高管和成像專家以及經驗豐富的傷口護理科學家和醫生組成的。Precision Heating預計其成像設備和智能墊將於2021年投入商業使用，目前正在集成到Wounderm EMR中。

我們目前僱用了17名外科部門區域銷售經理(“RSM”)和5名傷口護理部門RSM。我們的RSM是根據他們以前的行業經驗和專業表現招聘的，並且要求至少有年成功銷售到類似市場的經驗。我們不斷評估新的市場和銷售機會以根據需要增加我們的銷售團隊。

RSM 最初通過內部學習管理系統SanaraU進行培訓，該系統為他們提供進一步的產品和外科專業培訓，包括傷口病因、手術室禮儀和證書要求。完成內部培訓後，新聘用的RSM將與經驗豐富的RSM現場培訓師一起參加現場培訓，以深入瞭解最佳實踐以及實際培訓。最初的培訓期約為五週。RSM由有關產品信息和最佳實踐的定期更新培訓模塊提供支持。

我們銷售和營銷工作的一個關鍵組成部分是與醫生和臨牀醫生合作，在他們的設施中支持我們的產品。我們的外科部門與外科醫生和衞生系統利益相關者密切合作，展示我們產品的功效和有益影響，併成功通過醫院價值分析委員會(通常稱為“VAC”)的審批流程，允許我們的產品在這些設施中銷售。同樣，我們的傷口護理部門與臨牀醫生合作，展示我們的產品在他們各自的護理環境中的功效。如果我們的銷售和營銷努力取得成功，臨牀醫生就會倡導在醫療需要時使用我們的產品，並推動他們的供應商提供我們的產品。

我們的外科部門營銷和分銷CellerateRX Surgical。CellerateRX Surgical主要由醫院和門診外科中心購買，供外科醫生在其設施中使用。CellerateRX Surgical通過不斷擴大的獨立外科專業銷售機構和公司代表網絡進行銷售，這些銷售機構和公司代表在外科環境中銷售和支持產品。目前已有750多家醫院和門診外科中心獲準使用CellerateRX Surgical，並不斷增加更多地點。我們銷售團隊目前的努力涉及對這些批准的地點進行更深層次的滲透。

我們的慢性傷口事業部銷售和經銷以下產品：BIAKŌS AWC、BIAKŌS抗菌皮膚和傷口凝膠、BIAKŌS抗菌皮膚和傷口沖洗液以及HYCOL粉末和凝膠。我們的慢性傷口部門主要面向急性後護理環境，包括長期護理設施、家庭健康、傷口護理中心和專業醫療機構。產品由公司代表銷售，輔以主要內外科分銷商、獨立分銷商和DME分銷商。

我們不擁有或運營，也不打算建立自己的製造設施。我們的產品依賴於並計劃繼續依賴合同製造。我們的代工戰略旨在推動成本槓桿和規模，並避免與建造和運營製造設施相關的高額資本支出和固定成本。我們的製造業合作伙伴擁有內部合規流程，以保持我們產品的高質量和可靠性。他們利用年度內部審計以及監管機構和商業合作伙伴的外部審計來監控其質量控制實踐。我們相信，我們的合同製造商處於有利地位，可以支持我們未來產品銷售的擴大。我們確實從我們的許可合作伙伴那裏採購了一些包裝和營銷材料。

我們不會基於報銷狀態來宣傳我們的產品，但是，我們注意到有利的報銷狀態的好處可以增加患者的接觸機會，並支持我們的研發工作，以提供最有效的解決方案。

我們的三種慢性傷口護理產品(BIAKŌS抗菌皮膚和傷口凝膠、HYCOL水解膠原粉和HYCOL水解膠原凝膠)具有HCPCSA代碼，有資格通過聯邦醫療保險B部分報銷。目前，BIAKŌS AWC或BIAKŌS抗菌皮膚和傷口沖洗液不能報銷。CellerateRX Surgical目前作為手術費用的一部分被計入。

我們目前正在與定價、報銷和市場準入顧問合作，以展示我們的產品相對於護理標準的臨牀效用、對患者管理決策的影響、患者報告的結果和醫療經濟。我們預計，一旦推出，我們的UWSS服務將提供豐富的患者數據，幫助我們衡量我們的產品在改善患者結果方面的有效性，同時降低醫療成本。我們相信，我們的報銷戰略，包括建立我們產品的臨牀驗證、臨牀實用性和健康經濟學，將使我們能夠提高我們產品和技術的報銷覆蓋率。

傷口護理市場由許多大型、多產品線公司和一些小公司提供服務。我們的產品與初級敷料、高級傷口護理產品、膠原基質和其他生物製藥產品競爭。競爭產品的製造商和分銷商包括Smith&Nephew plc、Medline Industries，Inc.、ConvaTec Group plc、Mölnlycke Health Care AB、3M、Integra LifeSciences Holdings Corporation(該公司於2021年1月20日收購了ACell Inc.)和眾多其他公司。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有更多的財力和人力資源。我們相信，然而，我們的產品在特定應用中的表現優於我們的競爭對手目前可用的同類產品我們的產品旨在提供更高的療效、更好的結果和更低的患者護理成本。

UWSS 計劃提供全面的傷口護理和皮膚科策略，以在整個護理環境中為所有患者提供經濟高效、高質量的傷口和皮膚護理。雖然其全面的產品和解決方案是新的，但UWSS計劃提供服務和解決方案的每個垂直市場都有現有的競爭對手。

現有的傷口護理成像技術競爭對手包括MolecuLight、Wound-Vision、HyperMed成像公司、SpectralMD，Inc.、Kent和組織分析公司。但是，我們不認為這些現有平臺中的任何一個會結合其成像解決方案提供生物檢測評估。此外，還有現有的傷口護理專用EMR文檔和遠程醫療通信平臺，如NetHealth、Swift Medical Inc.、Corstrata、LLC和Intelicure，Inc.。

新冠肺炎疫情引發的突發公共衞生事件導致遠程醫療被廣泛應用於所有醫療保健臨牀專科，包括傷口護理和皮膚科。因此，任何將遠程醫療納入其業務的臨牀傷口護理或皮膚科醫生和/或提供者小組都可以被視為競爭對手。然而，這些團體中的大多數是當地或地區的，沒有納入UWSS期望提供的全面的國家護理提供平臺。大型傷口護理專科實踐的例子包括Vohra Doctors Group、Healogics專科醫生和WoundTech。

我們不擁有我們營銷、銷售和分銷的產品的專利。我們授權第三方銷售、銷售和分銷我們的產品。

2018年8月27日，我們與CGI Cellerate RX簽訂了一項全球獨家分許可協議，將CellerateRX Surgical和HYCOL產品分銷到傷口護理和外科市場。我們支付CellerateRX和HYCOL每年淨銷售額的3-5%的版税。經修訂後，再許可的有效期將延長至2050年5月，此後，只要我們每年的淨銷售額(在再許可協議中的定義)等於或超過1,000,000美元，則會自動按年續訂。如果我們在初始到期日之後的任何一年的淨銷售額低於1,000,000美元，CGI Cellerate RX將有權在書面通知後終止再許可協議。在再許可協議的前五年內，每年支付的最低版税為400,000美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，根據本協議的條款到期的特許權使用費總額分別為300,000美元和337,549美元。

2019年7月7日，我們與Rochal簽署了許可協議，據此，我們獲得了獨家全球許可，利用Rochal的某些專利和正在申請的專利(“BIAKOS許可協議”)來營銷、銷售和進一步開發用於預防和治療人體微生物的抗菌產品。目前，BIAKOS許可協議涵蓋的產品包括BIAKŌS抗菌傷口凝膠和BIAKŌS抗菌皮膚及傷口清潔劑。這兩種產品都獲得了510(K) 認證。我們的執行主席也是羅哈爾的董事，間接是羅哈爾的重要股東，並通過羅哈爾大股東的潛在認股權證的行使。我們的另一位董事也是董事和羅哈爾的重要股東。

除非雙方事先終止，否則BIAKOS許可協議將與相關專利一起於2031年12月到期。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，根據BIAKOS許可協議確認的版税費用分別為75,000美元和275美元。

2019年10月1日，我們與Rochal簽署了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了全球獨家許可，利用Rochal的某些專利和正在申請的專利(“ABF許可協議”)，在市場上銷售和進一步開發某些抗菌屏障膜和護膚劑產品，用於人類保健市場。目前，ABF許可協議涵蓋的產品包括CuraShield抗菌屏障膜和一種無刺痛皮膚保護產品。

除非雙方之前終止或延長了ABF許可協議，否則ABF許可協議將在2033年10月最後一項美國專利到期時終止。截至2020年9月30日，尚未根據ABF許可協議進行商業銷售或支付特許權使用費。

於2020年5月4日，我們與Rochal簽署了一項產品許可協議，據此，我們獲得了獨家全球許可，以銷售並進一步開發一種用於改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚病的人類醫療用清理劑，但不包括主要用於美容、美容或化粧的 (“清理劑許可協議”)。

除非雙方之前已終止或延長，否則除顫器許可協議將於2034年10月到期。截至2020年9月30日，未根據Debrider許可協議確認任何商業銷售或特許權使用費。

在2020年12月17日，我們與Cook Biotech簽訂了一項營銷和分銷協議，根據該協議，我們被任命為庫克三種先進生物產品的美國獨家分銷商。前兩款產品--Entify TRG Organization Repair Graft和Fortify Flowable Expercell Matrix，用於外科傷口護理領域，而VIM Amnion Matrix 用於慢性傷口護理和外科傷口護理領域。我們預計這些產品將在2021年下半年實現商業化。

根據協議條款，我們將按照協議中規定的初始轉讓價格從Cook Biotech購買產品。 Cook Biotech可能會根據美國生產商物價指數的變化每年更新轉讓價格。最低年訂貨量雙方將在合同期限的第一年後商定。本協議將在Cook Biotech向我們進行第一筆商業銷售之日起三週年時終止，並自動續訂兩年，除非一方在初始期限或當時生效的續訂期限結束前至少一年發出不續訂通知。

我們在2009年獲得了一項可吸收骨止血和骨科骨空洞填充物輸送系統的專利。該專利不是我們長期戰略重點的一部分。隨後，我們將該專利授權給第三方銷售骨缺損填充產品，在專利有效期內(2023年到期)，我們從產品銷售中獲得3%的版税，年最低版税為201,000美元。我們向兩個無關的第三方支付相當於我們淨收入的8%(8%)的合計特許權使用費，以及使用所收購的專利骨止血和輸送系統的產品產生的特許權使用費。到目前為止，我們收到的與本許可協議相關的版税尚未超過每年最低201,000美元(每季度50,250美元)。因此，根據許可協議條款，我們每年的版税義務為16,080美元(每季度4,020美元)。

我們的運營在我們或我們的研發合作伙伴或附屬公司開展業務的司法管轄區內遵守全面的聯邦、州和地方法律法規。管理我們業務的法律和法規以及對這些法律和法規的解釋可能會經常發生變化。我們的盈利能力將在一定程度上取決於我們以及我們的研發合作伙伴和附屬公司遵守適用法律法規的能力。適用於我們的業務和我們的合作伙伴及其附屬公司的與醫療產品和醫療保健服務相關的法律和法規正在不斷髮展，因此，我們必須投入大量資源來監控這些領域的立法、執法和法規的發展。隨着適用法律法規的變化，我們可能會不時對我們的業務流程進行合規性修改。我們不能保證法院或監管機構對我們業務的審查不會導致可能對我們的運營產生不利影響的決定，或者監管環境不會以限制我們運營的方式發生變化。

我們的醫療產品和運營受到FDA以及其他聯邦和州機構的監管。我們目前銷售的產品根據FDA實施和執行的FDCA在美國作為醫療器械進行監管。FDA監管我們醫療器械的開發、測試、製造、標籤、包裝、儲存、安裝、服務、廣告、促銷、營銷、分銷、進口、出口和市場監督。

此外，我們還簽訂了一項協議，營銷和分銷VIM羊膜矩陣，用於慢性傷口護理和外科傷口護理。VIM羊膜基質是一種基於組織的產品，由FDA根據PHSA(美國法典第42編第264節)第361節和第21 C.F.R.第1271節進行監管。

每個醫療器械在被引入美國市場之前，必須通過510(K) 上市前通知流程獲得FDA的上市許可或批准，即從頭開始分類過程(概述如下德諾沃分類程序)、或PMA工藝，除非它們被確定為I類設備，或以其他方式有資格獲得FDA提供的這些可用的形式的上市前審查和授權之一的豁免。根據FDCA，醫療器械被分為三類--I類、II類或III類--取決於與每個醫療器械相關的風險程度和為提供合理的安全性和有效性保證所需的控制程度。設備的分類非常重要，因為設備所屬的類別決定了設備上市前FDA審查的必要性和類型。 I類設備可通過遵守一般控制來確保安全性和有效性的合理保證，其中包括遵守FDA質量體系法規(“QSR”)的適用部分，以及要求設施註冊和產品上市、報告不良醫療事件以及適當、真實和非誤導性的標籤、廣告和宣傳材料的法規。第I類指定也適用於以下設備：沒有足夠的信息來確定一般控制足以為設備的安全性和有效性提供合理保證，或建立特殊控制以提供此類保證，但不能維持生命或維持生命，或用於對防止損害人類健康具有重大意義的用途，並且不存在潛在的不合理的傷害風險。

第II類設備是指僅有一般控制不足以提供合理的安全性和有效性保證，並且有足夠的信息來建立“特殊控制”的設備。這些特殊控制可包括性能標準、上市後監測要求、患者登記和描述設備特定特殊控制的FDA指導文件。雖然大多數I類設備不受510(K)售前通知要求的限制，但大多數II類設備在美國商業化之前需要 a 510(K)售前通知；但是，在某些情況下，FDA有權免除 II類設備的510(K)售前通知要求。因此，大多數第二類設備的製造商必須根據《美國聯邦法典》第510(K)條(《美國法典》第21編第360(K)條)向FDA提交510(K)售前通知，才能獲得必要的許可，才能將此類設備推向市場或進行商業分銷。要獲得510(K)許可，製造商必須向FDA提交足夠的信息，證明建議的設備與市場上已有的預測設備“基本相同” 。謂詞設備是指不受PMA約束的合法銷售設備，即： (I)1976年5月28日之前合法銷售的設備(“修訂前設備”)且不需要PMA， (Ii)已從III類重新分類為II類或I類的設備，或(Iii)通過510(K)流程發現基本等價的設備。如果FDA同意該設備基本上等同於目前市場上的預測設備，它將批准510(K)許可將該設備投入商業市場。如果沒有足夠的謂詞可供製造商比較其提議的設備, 建議的裝置被自動歸類為III類裝置。在這種情況下，設備製造商必須滿足更嚴格的PMA要求，或者可以根據從頭開始分類過程。

從頭開始分類流程允許其新設備被自動歸類為III類的製造商根據設備呈現低或中等風險來請求將其設備降級為I類或II類，而不是要求提交和批准PMA申請。根據2012年《食品和藥物管理局安全與創新法案》(FDASIA)，FDA必須在收到設備安全和創新法案後120天內對設備進行分類從頭開始 分類請求。如果製造商尋求重新分類為II類，則分類請求必須包括一份關於特殊控制的建議草案，這些建議對於合理保證醫療設備的安全性和有效性是必要的。如果FDA確定合法銷售的適用於510(K)的判定裝置，或確定該裝置的風險不低至中等，或者一般控制不足以控制風險，則FDA可能拒絕分類請求。無法開發特殊控制。

旨在維持生命或維持生命的設備、可植入的設備、潛在的不合理的傷害風險或對防止健康損害具有重要意義的設備，以及實質上不等同於預測設備的設備被歸入III類，通常需要通過PMA流程獲得FDA的批准，除非該設備是尚不受要求上市前批准的法規約束的預修改設備。PMA流程比 510(K)售前通知流程要求更高。對於PMA，製造商必須通過大量數據，包括臨牀前研究和臨牀試驗的數據，證明該設備是安全有效的。PMA還必須包含設備及其組件的完整説明、用於製造的方法、設施和控制的完整説明，以及建議的標籤。收到PMA後，FDA確定申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查。如果FDA接受審查申請，根據FDCA，它有180天的時間完成對PMA的審查，儘管在實踐中，FDA的審查通常需要更長的時間，可能需要幾年時間。在批准PMA之前，FDA通常還會對產品的生產設施進行現場檢查，以確保符合QSR。

到目前為止，我們目前銷售和分銷的所有醫療設備都已通過我們的第三方研發合作伙伴提交的510(K)售前通知獲得批准，這些合作伙伴是此類設備的製造商。我們還在繼續為我們正在開發的一些產品進行開發流程。我們目前正在研究最終配方，併為非處方藥洗手液和潔膚品制定零售營銷戰略。我們的清理器產品，以及一種向傷口牀輸送氧氣的新型敷料和無菌BIAKŌS產品，目前正在羅切爾進行開發，我們正在討論尋求這些產品獲得批准的最佳途徑。我們還在探索下一代CellerateRX和下一代HYCOL的新用途和改進配方。

臨牀試驗幾乎總是需要支持PMAS，有時還需要支持510(K)提交。所有用於確定安全性和有效性的設備臨牀調查都必須根據FDA的研究設備豁免(IDE)進行，該規則管理研究設備的標籤，禁止推廣研究設備，並指定研究贊助者和研究調查人員的記錄保存、報告和監控責任。如果設備存在FDA定義的“重大風險”，該機構要求設備贊助商向FDA提交一份IDE申請，該申請必須在開始人體臨牀試驗之前生效。IDE將在FDA收到後30天自動生效，除非FDA拒絕申請或通知公司調查被擱置，並且可能在贊助商提供有關調查的補充信息以滿足FDA的關切之前不會開始。如果FDA確定IDE存在缺陷或其他問題，需要修改研究，FDA 可以允許臨牀試驗在有條件的批准下進行。此外，這項研究必須得到機構審查委員會(“IRB”)的批准，並在其監督下進行。如果根據FDA作為IDE法規的一部分建立的標準，該設備對患者存在非重大風險，則贊助商可以在獲得一個或多個IRBs對試驗的批准後開始臨牀試驗，而無需FDA的單獨授權，但仍必須遵守簡化的IDE要求，如監督研究、確保調查人員獲得知情同意、以及標籤和記錄保存要求。

在設備批准或批准商業化後，在上市之前，許多法規要求適用於負責準備設備以供分銷的各種實體，包括製造商(包括規格開發商)、合同製造商、重新貼標籤/重新包裝商、滅菌器和初始進口商(視情況而定)。這些措施包括：

我們的研發合作伙伴及其合同製造商可能會接受FDA的定期計劃或非計劃檢查。如果我們被要求向FDA註冊，例如成為任何醫療設備的製造商或規格開發商，那麼我們也可能受到FDA的此類檢查。如果FDA認為我們或我們的任何研究和開發合作伙伴或他們的合同製造商沒有遵守QSR或其他上市後要求，它有廣泛的權力採取重大執法行動強制遵守。具體地説，如果FDA確定我們或我們的研發合作伙伴或他們的合同製造商未能遵守適用的監管要求，該機構可以採取各種合規或執法行動，這可能導致以下任何一種處罰：

FDA的任何此類執法行動都將對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，這些監管控制以及FDA政策的任何變化都可能影響與新產品的開發、推出和持續供應相關的時間和成本。

人體細胞、組織以及細胞和基於組織的產品(“HCT/Ps”)由FDA生物評價和研究中心(“CBER”)或設備和放射健康中心(“CDRH”)監管，具體取決於產品的類型、製造方式和預期用途。符合21 C.F.R.§ 1271.10(A)中描述的所有標準的HCT/P僅由CBER根據PHSA第361節(第42 U.S.C.§264)和第21 C.F.R.第1271節(“361產品”)進行管理。儘管361產品在商業化前不需要FDA的上市前審查，但361產品的製造商必須向FDA註冊，提交所生產的HCT/P列表，並遵守當前的良好組織規範(CGTP)，等。

我們已達成協議，將營銷和分銷VIM^TM羊膜基質，由羊膜製成，將作為361產品上市。庫克生物科技作為製造商，必須遵守適用於產品的PHSA第361節和21 C.F.R.第1271節的所有要求，並可能接受FDA的定期計劃或不計劃檢查，以確保符合CGTP。

我們產品和服務的廣告受聯邦貿易委員會、聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會執行的聯邦廣告真實性法律以及類似的州消費者保護法的約束。根據《聯邦貿易委員會法》(“聯邦貿易委員會法”)，聯邦貿易委員會有權(A)防止不公平競爭方法以及商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法；(B)為損害消費者的行為尋求金錢補償和其他救濟；以及(C)收集和彙編與從事商業的實體的組織、業務、做法和管理有關的信息和進行調查。聯邦貿易委員會擁有非常廣泛的執法權力，如果不遵守聯邦貿易委員會法案和其他消費者保護法的實質性要求，可能會受到行政或司法處罰，包括民事處罰、影響我們未來銷售服務或產品的方式的禁令或刑事起訴。

我們的業務活動(以及我們的研發合作伙伴和附屬公司的業務活動)，包括但不限於研究、銷售、推廣、分銷和醫學教育，受美國眾多聯邦和州監管和執法機構的監管，包括司法部、衞生與公眾服務部及其各個部門、CMS、衞生資源和服務管理局、退伍軍人事務部、國防部以及州和地方政府。我們的業務活動必須遵守眾多的醫療保健法律，包括但不限於反回扣和虛假聲明法律法規以及數據隱私和安全法律法規，如下所述。

聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘導或作為回報購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃、陳設或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃應報銷的任何物品或服務。術語“報酬” 被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者、處方經理和受益人之間的安排。有某些法定例外和監管安全港保護一些常見活動免受起訴。例外和避風港是狹義的，涉及報酬的做法如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查，因為這些做法可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不構成《反回扣法規》規定的違法行為。相反，將根據對所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。幾家法院將該法規的意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介涵蓋聯邦醫療保健的業務，則該法規已被違反。經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》(“ACA”), 將反回扣法規下的意圖要求修改為更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或具有違反法規的特定意圖才能實施違規。此外，ACA還規定，違反聯邦反回扣法規的行為是政府或舉報人斷言此類違規行為導致的物品或服務付款索賠構成聯邦民事FCA 目的的虛假或欺詐性索賠的理由。ACA進一步制定了新的聯邦要求，要求適用的製造商報告承保藥品向醫生和教學醫院的付款和其他價值轉移，以及醫生和其他醫療保健提供者及其直系親屬持有的所有權和投資權益。

聯邦民事FCA除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准申請，明知而製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，向聯邦政府提出虛假或欺詐性的索賠，或避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。民事FCA被用來主張基於回扣和其他不當推薦、不正確報告的政府定價指標(如最佳價格或製造商平均價格)或提交政府合同所要求的不準確信息、在詳細説明服務提供商時不正確使用Medicare提供商或供應商編號、在藥品標籤中未明確批准對標籤外用途進行不當宣傳、以及有關所提供產品或服務的失實陳述的指控。根據這些法律，幾家製藥和其他醫療保健公司還被進一步起訴，因為它們涉嫌向客户免費提供產品，並期望客户將為該產品向聯邦計劃收費。根據民事FCA，不需要意圖欺騙來確定責任；然而，司法部政策的變化現在禁止基於不遵守機構次監管指導而知道違反法律的執法行動。民事FCA訴訟可以由政府提起，也可以由私人代表政府提起，稱為“qui tam”訴訟。如果政府決定幹預Qui Tam訴訟並勝訴, 個人將分享任何罰款或和解基金的收益。如果政府拒絕幹預，個人可以單獨起訴。自2004年以來，這些針對製藥公司的FCA訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了幾項重大的民事和刑事和解，涉及某些銷售行為和推廣標籤外藥物使用的金額高達30億美元。對於Medicare或Medicaid多付的款項，可能會施加民事FCA責任，例如，由於少報返點金額而導致的多付款項，但在發現多付款項後60天內未退還，即使多付款項不是由虛假或欺詐性行為造成的。

根據刑事《反海外腐敗法》，政府可以進一步起訴構成虛假索賠的行為。刑事FCA禁止在明知此類主張是虛假的、虛構的或欺詐性的情況下向政府提出索賠，而且與民事FCA不同，要求提供提交虛假索賠的意圖證據。民事罰款法規是另一個可能的法規，根據該法規，藥品和器械公司可能會受到強制執行。除其他事項外，民事罰款法令對任何被確定已向或導致向聯邦醫療保健計劃提出索賠的人處以罰款，此人知道或應該知道是為未按聲稱提供的項目或服務提供的，或者是虛假或欺詐性的。

HIPAA 還制定了聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，無論付款人是公共的還是私人的，明知而故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健犯罪的刑事調查，以及明知而故意偽造、隱瞞、或通過任何詭計或手段掩蓋重大事實或作出與醫療保健事項有關的醫療福利、項目或服務的交付或付款的任何重大虛假陳述。修訂後的ACA修改了這些聯邦刑事法規的某些部分下的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的特定意圖。

ACA進一步制定了聯邦要求，要求適用的承保治療製造商報告向醫生和教學醫院進行的支付和其他價值轉移，以及醫生和其他醫療保健提供者及其直系親屬持有的所有權和投資權益。

許多州也通過了與上述聯邦法律類似的法律，這些法律的範圍可能更廣，適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務，有些州還制定了透明度法律，要求報告價格上漲和相關信息。某些州的法律還監管制造商使用處方可識別數據。某些州還要求實施商業合規計劃，遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付或提供其他有價值的物品；對營銷行為施加限制；或要求藥品製造商跟蹤並報告與付款、禮物和其他有價值物品有關的信息。這些法律可能會增加行政和合規負擔，從而影響我們未來的銷售、營銷、和其他促銷活動。

如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或法規或適用於我們的任何其他法律，我們可能會受到懲罰或其他執法行動，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、交還、監禁、禁止參與政府醫療保健計劃、企業誠信協議、禁止接受政府合同或拒絕現有合同下的新訂單、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的削減或重組，其中任何一項都可能對我們運營業務的能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們已經與DirectDerm和MGroup簽訂了管理協議，DirectDerm是一家總部位於加利福尼亞州的遠程醫療公司，在23個州擁有皮膚科醫生的獨家網絡，而MGroup是一家醫生所有的多專科傷口護理集團，在40個州擁有有效的醫療執照。通過這些合作伙伴關係，我們希望在我們的平臺上提供協調的遠程醫療服務。根據這些安排，我們希望管理非臨牀服務以支持我們的合作伙伴及其遠程醫療服務的交付，包括賬單、日程安排和廣泛的其他管理和支持服務，他們為這些服務向我們支付預先確定的公平市場價值金額。

直接或通過合同關係提供遠程醫療服務受各種聯邦、州和地方法律、法規和批准的制約，這些法律、法規和批准涉及醫療服務提供者許可證、醫療護理的充分性和連續性、醫療實踐標準(包括利用遠程醫療技術提供醫療保健和提供者之間的諮詢服務時的具體要求)、醫療記錄維護、人員監督和藥物處方的先決條件。其中一些法律在遠程醫療中的應用尚不清楚，可能會有不同的解釋。此外，針對利用遠程醫療技術提供醫療服務的特定法律和法規繼續發展，一些州納入了對某些遠程醫療接觸的醫療方式和同意要求。

遠程醫療服務還牽涉到各州企業的醫療實踐和費用分割法，這些法律因州而異，在各州之間並不總是一致的。此外，這些要求受到廣泛的解釋權和州監管機構的執行裁量權的制約，在某些情況下，還受過時的(仍然有效的)判例法的制約。其中一些要求可能適用於我們或我們的合作伙伴，即使我們在該州沒有實際存在，僅基於該州獲得許可的提供商的參與或向該州居民提供遠程醫療。然而，監管當局或其他各方，包括我們關聯提供商網絡中的提供商，可能會斷言，儘管有這些安排，我們仍在從事企業醫療實踐或我們與關聯醫生團體的合同安排構成非法費用拆分。在這種情況下，如果不遵守，可能會導致針對我們和/或我們的提供商採取不利的司法或行政行動、民事或刑事處罰、收到州監管機構的停止和停止令、丟失提供商許可證或需要更改與我們的關聯提供商網絡的安排；每一種情況都可能幹擾我們的業務或引發其他重大不利後果。

有許多美國聯邦和州法律法規與PII的隱私和安全相關，包括健康信息。尤其是經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的HIPAA及其各自的實施條例建立了隱私和安全標準，限制使用和披露PHI，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以確保電子形式的個人可識別健康信息的機密性、完整性和可用性。我們的關聯網絡提供商和我們的醫院、健康系統和其他提供商客户都被作為HIPAA的承保實體進行監管。自2013年9月23日HIPAA綜合規則最終規則生效之日起，HIPAA的要求也直接適用於創建、接收、維護或傳輸與向承保實體提供服務相關的PHI的獨立承包商、代理商和承保實體的其他“業務夥伴”。當我們代表附屬供應商工作時，我們是HIPAA下的業務夥伴。

違反HIPAA的行為可能會導致民事和刑事處罰。每一次違規行為的民事罰款從119美元到59,522美元不等，對於同一日曆年度內違反相同標準的行為，最高限額為每年180萬美元。但是，單個違規事件可能會導致違反多個標準。我們還必須遵守HIPAA的違規通知規則。根據違規通知規則，在違反不安全PHI的情況下，承保實體必須在不合理延遲的情況下通知受影響的個人，這可能會危及PHI的隱私、安全或完整性。此外，如果違規事件影響的個人超過500人，則必須通知HHS和當地媒體。影響不到500人的違規行為必須每年向HHS報告。條例還要求覆蓋實體的業務夥伴將業務夥伴的違規行為通知覆蓋實體。

州總檢察長也有權起訴針對本州居民違反HIPAA的行為。雖然HIPAA不創建允許個人在民事法院就違反HIPAA的行為提起訴訟的私人訴權，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如因疏忽或魯莽濫用個人信息而提起的訴訟。此外，HIPAA要求HHS對HIPAA涵蓋的實體及其業務夥伴進行定期合規審計以確保合規。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，使因違反無擔保公共衞生倡議而受到損害的個人可以得到違規者支付的民事貨幣罰款的一定比例。鑑於HIPAA 綜合規則、最近的執法活動以及HHS的聲明，我們預計聯邦和州HIPAA隱私和安全執法工作將會增加。

HIPAA 還要求HHS採用建立電子交易標準的國家標準，所有醫療保健提供者在以電子方式提交或接收某些醫療交易時必須使用這些標準。

我們或我們的研發合作伙伴可能在其中開展業務的許多州也有法律保護敏感和個人信息的隱私和安全，包括健康信息。這些法律可能類似於HIPAA和其他聯邦隱私法，甚至比HIPAA和其他聯邦隱私法更具保護性。例如，加利福尼亞州的法律比HIPAA的限制更多。如果州法律比HIPAA更具保護性，除了HIPAA之外，我們還必須遵守我們所受的州法律。在某些情況下，可能需要修改我們計劃的操作和程序，以符合這些更嚴格的州法律。這些州法律中的一些不僅可以對違規者進行罰款和處罰，而且與HIPAA不同的是，一些法律可能會向認為其個人信息被濫用的個人提供私人訴訟權利。此外，州法律正在迅速變化，正在討論新的聯邦隱私法或聯邦違規通知法，我們可能會受到這一法律的約束。

除了HIPAA(州健康信息隱私法)之外，我們還可能受到其他州和聯邦隱私法的約束，包括禁止不公平隱私和安全做法以及有關隱私和安全的欺騙性聲明的法律，以及對特定類型的活動(如數據安全和短信)提出具體要求的法律。

近年來，發生了一些廣為人知的數據泄露事件，涉及PII和PHI的不當使用和披露。許多州通過制定法律來應對這些事件，要求個人信息持有者保持安全措施並採取某些行動來應對數據泄露，例如向受影響的個人和州官員提供及時的違規通知。此外，根據HIPAA和我們與我們的業務夥伴簽訂的相關合同，我們必須在發現違規行為後向合同合作伙伴報告未擔保的PHI違規行為。在某些情況下，還必須向受影響的個人、聯邦當局和其他人發出通知。

截至2021年1月31日，我們有40名員工，包括39名全職員工和1名兼職員工。

我們不擁有任何建築物或其他不動產。我們有一份材料經營租約，其中包括截至2020年12月31日剩餘租期為42個月的辦公空間租約。我們租賃的辦公室包括5877平方英尺的可租賃空間，位於頂峯辦公公園，這是一個雙建築、中層、242,000平方英尺的辦公公園，位於得克薩斯州中央商務區沃斯堡周邊。我們寫字樓租金的月基本租金如下：

截至2020年12月31日，我們的經營租賃剩餘租期為3.5年，折扣率為6.25%。

我們可能會不時受到訴訟和其他訴訟的影響，或參與訴訟和其他訴訟。據我們所知，沒有任何未決的訴訟或索賠對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們於2001年12月14日在德克薩斯州註冊成立。於2019年3月15日，吾等與Catalyst的聯屬公司CGI Cellerate RX訂立換股協議，據此，吾等收購了Catalyst於Cellerate的50%股權，以換取我們新設立的F系列可轉換優先股 1,136,815股。在完成對Cellerate的收購之前，我們和Catalyst分別擁有Cellerate 50%的股權。對Cellerate的收購被計入反向合併，而Cellerate被視為會計收購方。2019年5月，我們更名為Sanara MedTech Inc.。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州沃斯堡76102號頂峯大道1200 Summit Ave，Suite414Suite414，電話：(8175292300)。我們的網站地址是www.sanaramedtech.com。通過我們網站訪問的信息不包含在本招股説明書附錄中，也不是本招股説明書補充內容的一部分。

下面的表格和傳記列出了截至本招股説明書附錄之日擔任本公司高管和董事的個人的姓名、年齡、職位和業務經驗描述，並簡要説明瞭導致我們得出結論認為他們應該擔任董事的董事背景方面。

董事由我們的股東選舉產生並任職，直至選出其繼任者並獲得資格，或直至其先前辭職或被免職。高級職員由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。

J.邁克爾·卡爾梅納現年65歲，自2019年5月起擔任本公司董事會副主席兼首席執行官，並於2018年2月至2019年5月擔任首席執行官。他於2016年12月至2018年4月擔任首席財務官。在加入本公司之前，Carmena先生於2010年至2013年擔任史密斯和Nephew公司(Healthpoint BioTreateutics的繼任者)的高級董事業務和銷售運營。他於2008年至2010年擔任董事高級財務與行政管理Healthpoint BioTreatetics，並於1998年至2008年擔任財務總監。Carmena先生於1978年在Arthur Andersen&Co.開始他的職業生涯，1981年成為一名註冊會計師。Carmena先生在德克薩斯基督教大學獲得了工商管理學士學位。

邁克爾·D·麥克尼爾現年56歲，自2018年4月以來一直擔任首席財務官。在加入本公司之前，McNeil先生於2012-2018年間擔任Smith and Nephew美國高級傷口管理部的財務總監。McNeil先生曾在1999至2012年間擔任Healthpoint BioTreateutics的財務總監和助理財務總監。在受僱於Healthpoint之前，McNeil先生曾在Burlington Resources、Snyder Oil Corporation和Union Pacific公司擔任過多個財務和內部審計職位。McNeil先生在內布拉斯加州大學獲得工商管理理學學士學位，是德克薩斯州註冊會計師。

肖恩·鮑曼現年45歲，自2019年5月起擔任傷口護理事業部總裁，2020年1月28日被任命為聯席首席運營官。鮑曼先生自2018年9月起擔任公司副總裁兼傷口護理總經理。鮑曼先生將負責領導公司傷口護理部門的戰略擴張。鮑曼先生在醫療器械、生物製品和製藥行業擁有超過18年的經驗。在加入Sanara醫療技術公司之前，鮑曼先生建立了兩個成功的團隊：WellSense的高級副總裁和Smith&Nephew的高級傷口管理部的全國銷售董事。鮑曼先生獲得了康涅狄格大學市場營銷理學學士學位。.

Zachary B.弗萊明現年46歲，2019年5月28日被任命為總裁外科科員，2020年1月28日被任命為聯席首席運營官。弗萊明先生於2017年11月加入本公司，擔任銷售副總裁總裁，並於2018年9月晉升為外科副總裁總裁。Fleming先生將負責外科銷售隊伍的持續擴張和管理，以及新產品的推出。Fleming先生在醫療行業工作了超過15年，任職於Healthpoint BioTreateutics、Smith&Nephew和Sanara MedTech。弗萊明先生在印第安納大學獲得了理學學士學位。

克里斯·莫里森現年50歲的總裁自2020年10月以來一直擔任遠程健康服務公司的總裁。莫里森博士獲得了美國家庭醫學委員會和美國預防醫學委員會的董事會認證。莫里森博士是鸚鵡螺保健集團的創始人和前首席執行官，從2000年開始擔任首席執行官，直到2012年被Healogics，Inc.收購，在那裏他擔任健康專科醫生的總裁和執行醫學董事。2018年，莫里森博士創立了MGroup Strategy，這是一家投資和諮詢公司，專注於幫助醫療保健服務和技術公司建立創新的市場領先戰略，專注於多個州的企業實踐的複雜性，醫療需求和遠程醫療在未來醫療保健中的積極影響。莫里森博士在印第安納大學獲得生物學理學學士學位和醫學博士學位。

羅納德·T·尼克松現年65歲，自2019年3月起擔任公司董事董事，並自2019年5月起擔任董事會執行主席。作為執行主席，他參與了公司的戰略規劃、執行和確定潛在的合作伙伴關係和收購機會。尼克松先生是Catalyst Group，Inc.的創始人和管理合夥人，這是一家為私人公司提供增長資本和戰略諮詢服務的私人投資公司。尼克松先生是LHC Group，Inc.的董事會成員，也是許多私人公司的董事，包括Trilliant Surgical，LLC，Rochal和Triad Life Science，Inc.。尼克松先生還擔任德克薩斯大學奧斯汀分校Cockrell工程學院的工程顧問委員會成員，他曾擔任該委員會的副主席。尼克松先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的機械工程學士學位，是德克薩斯州的註冊專業工程師(非在職)。

羅伯特·德薩特現年52歲的她是派珀·桑德勒醫療保健投資銀行業務的董事執行董事。德薩特先生擁有28年的投資銀行經驗。2003年至2018年，他擔任醫療保健全球集團負責人。德薩特先生擁有數十年的醫療技術交易經驗，參與了眾多買賣雙方、友善和敵意、戰略和金融買家以及全球公共和私人交易。德薩特先生已經完成了涉及公共和私人股本、可轉換債券和優先/次級債務的融資交易。2002年至2009年，德薩特是他家族的體育用品企業Great Plains體育用品有限責任公司的投資者和董事會成員，該公司最終被出售給了一家上市公司。德薩特先生畢業於明尼蘇達大學卡爾森管理學院和弗吉尼亞大學達頓商學院。

Sara 奧特温現年62歲，在從業38年後於2019年3月從埃克森美孚退休。退休前，她在2016年11月至2019年2月期間擔任埃克森美孚子公司XTO Energy的總裁，負責埃克森美孚的非常規石油和天然氣業務。Ortwein女士還擔任過各種職務，包括埃克森美孚上游研究公司的總裁，埃克森美孚美國生產業務的高級經理，以及埃克森美孚位於德克薩斯州歐文的總部的高級管理層的企業上游顧問。在1980年加入美國埃克森公司之前，Ortwein女士在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得了土木工程理學學士學位。

安·比爾·薩拉蒙，M.S.，現年70歲，自2019年8月起擔任本公司董事。薩拉蒙是Rochal 的聯合創始人，自2019年9月以來一直擔任董事長，在此之前，她於1986年至2019年9月擔任董事長總裁。她是Rochal用於燒傷和傷口治療的液體繃帶、抗菌成分和皮膚再生產品的主要發明者之一，她參與了電子產品、淨水產品、個人護理和保健產品的開發。薩拉蒙女士與人共同創立了六家公司，並投資了幾家私營創業公司並在其董事會任職。Salamone女士是德克薩斯州工程科學學院國家工程院和醫學院的成員。

詹姆斯·W·斯塔克特現年82歲，自2015年9月起擔任本公司董事董事。2004年至2019年從事個人投資活動。Stuckert先生於1995年12月至2003年12月擔任J.B.Hilliard，W.L.Lyons，LLC的董事長兼首席執行官，在此之前，他從1963年起擔任高管和經紀人職位。J.J.B.Hilliard，W.L.Lyons，LLC 是一家提供全方位服務的金融資產管理公司，總部設在肯塔基州路易斯維爾。斯塔克特先生是初始投資者，在皇家黃金公司董事會任職24年。他之前曾擔任過SenBanc基金的董事長、董事公司的董事、證券業協會的董事會成員及其地區公司委員會主席，以及紐約證券交易所提名委員會的前成員。斯塔克特先生曾擔任肯塔基大學董事會成員、財務委員會主席和總統候選人委員會主席。他還擔任過當地一家醫院投資委員會的主席。Stuckert先生擁有肯塔基大學機械工程學士學位和工商管理碩士學位。

肯尼斯·E·索普博士。現年63歲，自2019年8月起擔任本公司董事。自1999年以來，他一直擔任佐治亞州亞特蘭大埃默裏大學羅林斯公共衞生學院羅伯特·W·伍德拉夫教授和衞生政策與管理系主任。1983年至1999年，他在杜蘭大學、北卡羅來納大學教堂山分校、哈佛大學和哥倫比亞大學公共衞生系擔任教職。自2007年以來，索普博士一直擔任防治慢性病夥伴關係的主席。他於2010年在LHC Group，Inc.董事會任職；2011年在西弗吉尼亞州州長辦公室和立法機構擔任顧問；並於2013年擔任醫療保險未來夥伴關係的聯合主席。1993-1995年間，Thorpe博士擔任美國衞生部和公共服務部負責衞生政策的副助理部長，負責協調克林頓政府醫療改革提案的所有財務估算和項目影響。1991年，他被衞生服務研究協會授予青年研究人員獎，成為該國40歲以下最有前途的衞生服務研究人員。他撰寫了多篇關於醫療融資、保險和醫療改革的文章和書籍。索普博士在密歇根大學獲得文學學士學位，在杜克大學獲得文學碩士學位，在蘭德研究生院獲得博士學位。

我們的董事會目前由七名董事組成，其中六名為非僱員董事。

我們的任何高級管理人員或高級管理人員之間沒有家庭關係。

根據納斯達克的規則，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數，但受指定的例外情況以及尚未根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)登記的公司可享有的某些分階段期限的限制。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每個成員都必須獨立。

我們的董事會已經對我們董事會的組成、我們的委員會以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事要求和提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，董事會認定羅伯特·A·德薩特、Sara·奧特温、詹姆斯·W·斯塔克特和肯尼思·E·索普是適用的納斯達克規則中定義的“獨立的”。

我們的審計委員會由德薩特先生、斯塔克特先生和索普先生組成，斯塔克特先生擔任主席。本公司董事會已確定，根據納斯達克上市標準和交易所法案規則 10A-3(B)(1)，德薩特先生、施塔克特先生和索普先生均為獨立人士。我們的董事會還決定，我們的審計委員會的每一名成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們現在和以前工作的性質。

我們的董事會已指定德薩特先生為適用的美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”，並認定他具有納斯達克規則所要求的會計或相關財務管理專業知識。審計委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為Https://sanaramedtech.com/corporate-governance/.

我們的薪酬委員會由德薩特和索普組成，索普擔任主席。本公司董事會已決定，根據納斯達克上市標準，德薩特先生和索普先生均為獨立董事，並根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則定義為“非僱員董事”。薪酬委員會根據我們首席執行官的意見，審查和批准或建議我們的董事會批准我們高管的薪酬。在薪酬委員會成立之前，我們的董事會審查和批准了董事和高管薪酬，我們的董事會繼續審查和批准董事的薪酬。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為Https://sanaramedtech.com/corporate-governance/.

我們的提名和公司治理委員會由德薩特先生、斯塔克特先生和索普先生組成，德薩特先生擔任主席。提名及企業管治委員會約章的副本可於我們的網站下載，網址為Https://sanaramedtech.com/corporate-governance/.

公司通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的《道德和商業行為守則》(簡稱《道德守則》)。道德準則涉及誠實和道德行為、利益衝突、正確使用公司資產、公司機會、歧視和騷擾以及紀律措施等問題。《道德守則》可在公司網站上找到，網址為Https://sanaramedtech.com/code-of-conduct/。我們打算在任何此類修訂或豁免之日起四個工作日內，在本網站上披露未來對《道德守則》某些條款的任何修訂，或授予高管和董事的此類條款的豁免。

以下是與購買、擁有和處置我們的普通股有關的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要非美國持有人(定義如下)持有我們的普通股作為修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第1221條所指的“資本資產”(一般指持有的財產用於投資)。本摘要基於本守則、美國財政部法規、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定均自本摘要之日起生效，所有這些規定可能會發生變化，可能具有追溯力。我們沒有尋求美國國税局(“IRS”)對以下摘要中的聲明和結論作出任何裁決，也不能保證IRS或法院會同意此類聲明和結論。

根據非美國持有者的個人情況，本摘要並不涉及可能與非美國持有者相關的所有美國聯邦所得税方面。此外，本摘要不涉及特定投資收入的淨投資所得税、美國聯邦贈與税或遺產税、任何州、地方或非美國税法或任何税收條約。此外，本討論不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税務考慮，例如(但不限於)：

在本討論中，“非美國持有人”是指我們普通股的實益持有人，而該普通股不是“美國人”，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。美國人是以下任何一種人：

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，我們敦促合夥企業的合夥人考慮購買我們的普通股，向他們的税務顧問諮詢購買美國聯邦所得税的考慮事項，此類合夥企業對我們普通股的所有權和處置。

我們普通股上的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果任何此類分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者在我們普通股的納税基礎範圍內的免税資本回報，此後將被視為出售或交換此類普通股的資本收益。見下文“處置我們普通股的收益”。根據下文“-FATCA規定的額外預提要求”的討論，支付給非美國持有者的股息如與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動沒有有效聯繫，一般將按30%的税率繳納美國預扣税，除非適用的所得税條約規定税率較低。要獲得降低條約費率的好處，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)，以證明符合降低的費率的資格。未及時向我們或我們的扣繳義務人提供所需證明的非美國持有者，但有資格享受降低的條約費率的，可通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利。

支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，將被視為可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，通常將按適用於美國人的税率和一般方式(如守則定義)按淨收益計税。如果非美國持有者通過向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS Form W-8ECI證明有資格獲得豁免，則此類有效關聯的股息將不需要繳納美國預扣税。如果非美國持有者是非美國公司，則還可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整) 繳納分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)，其中將包括有效關聯股息。

根據以下“-FATCA規定的附加預扣要求”的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的任何收益的預扣税，除非：

以上列表第一個要點中描述的非美國持有者將按美國聯邦所得税繳納30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)，通常可由美國來源資本損失抵消。

除適用的所得税條約另有規定外，非美國持有者如其收益列於上表第二個項目符號中，一般將按適用於美國個人的税率和方式(如《守則》所定義)按淨收入計算納税。如果非美國持有者是一家公司，則還可能對其有效關聯的收益和利潤繳納分支機構利得税 (税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率) (根據某些項目進行調整)。

關於第三個問題，我們認為我們過去不是，目前也不是，將來也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC。

支付給非美國持有人的任何股息必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。這些信息的複印件可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。如果非美國持有人通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8上適當證明其非美國身份而建立豁免，則向非美國持有人支付的股息通常不受備用扣繳的約束。

非美國持有者出售或以其他方式處置我們普通股所得的款項由經紀商的美國辦事處或通過經紀的美國辦事處完成，通常將受到信息報告和備用扣繳(按適用費率)的約束，除非非美國持有者通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當的IRS Form W-8版本上正確證明其非美國身份來確立豁免，並滿足某些其他條件。信息報告和備份預扣一般不適用於經紀的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的普通股所得的任何付款。但是，除非該經紀人在其記錄中有書面證據證明持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式確立豁免，否則信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置我們普通股的收益的支付如果該經紀人在美國境內有某些關係。

備份預扣不是附加税。相反，受備用預扣税額影響的個人的美國所得税義務(如果有)將減去預扣税額。如果備用扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退款。

守則第1471至1474節，以及根據其發佈的《財政部條例》和行政指導(FATCA)，對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每個都在守則中定義)的普通股股息徵收30%的預扣税(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)外國金融機構，此類機構與美國財政部簽訂了一項協議，除其他事項外，承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向賬户持有人支付30%的款項，這些賬户持有人的行為阻止其遵守這些報告和其他要求，(Ii)在非金融外國實體的情況下，此類實體證明其沒有任何“美國實體所有者” (如本規範所定義)，或向適用的扣繳義務人提供證書，以確定實體的直接和間接的美國實體所有者(在任何情況下，通常採用美國國税局的W-8BEN-E表格), 或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免，並提供適當的文件 (如美國國税局表格W-8BEN-E)。位於與美國有管理這些規則的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。FATCA預扣税將適用於所有可扣繳的付款，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據適用的美國税收條約或美國國內法獲得豁免徵收預扣税，但在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

以上美國聯邦所得税重要考慮事項摘要僅供參考，不應將其視為税務建議。我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦贈與法和遺產税法，或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約，購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。

根據我們與Cantor Fitzgerald&Co.於2021年簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，Cantor Fitzgerald&Co.位於紐約公園大道499號，New York 10022，作為以下指定承銷商的代表和本次發行的唯一簿記管理人，我們已同意將普通股出售給Cantor Fitzgerald&Co.，Cantor Fitzgerald&Co.同意從我們手中購買其名稱旁邊的普通股股份如下：

承銷協議規定，Cantor Fitzgerald&Co.的義務受某些先例條件的制約，例如Cantor Fitzgerald&Co.收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事務。承銷協議規定，如果任何普通股被購買，康託·菲茨傑拉德公司將購買所有普通股。我們同意賠償Cantor Fitzgerald&Co.及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付Cantor Fitzgerald&Co.可能需要就這些債務支付的款項。

Cantor Fitzgerald&Co.正在發行普通股，前提是它接受我們的普通股，並且必須事先出售。Cantor Fitzgerald&Co.保留撤回、取消或修改對公眾的優惠以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，Cantor Fitzgerald&Co.通知我們，它不打算確認對其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

我們已授予Cantor Fitzgerald&Co.自本招股説明書增刊之日起30天內可行使的選擇權，以按本招股説明書增刊封面所列的公開發行價、減去承銷折扣和佣金，不時向我們購買最多合計為的全部或部分股份。

Cantor Fitzgerald&Co.已通知我們，它建議按本招股説明書附錄封面上的公開發行價格向公眾發行普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)以該價格減去不超過每股普通股不超過$ 的特許權。首次公開募股後，Cantor Fitzgerald&Co.可能會改變發行價和其他出售條款。

下表顯示了我們將向Cantor Fitzgerald &Co.支付的公開發行價、承銷折扣和佣金，以及與此次發行相關的扣除費用前的收益。這些金額是在沒有行使和完全行使坎託·菲茨傑拉德公司購買額外股份的選擇權的情況下顯示的。

我們估計，除上述提到的承銷折扣和佣金外，與此次發行相關的應付費用約為$ 。我們還同意向承銷商償還高達250,000美元的某些律師費和開支，已報銷的費用被視為FINRA此次發行的承銷補償。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為SMTI。

除某些特定的例外情況外，我們已同意，在承保協議簽訂之日起90天內，在未經Cantor Fitzgerald& Co.事先書面同意的情況下，不得直接或間接：

但本公司可(A)出售已發行股份、(B)發行普通股、購買普通股、限制性股票單位或其他類似股本證券的認購權，或在行使或轉換期權、限制性股票單位或類似股本證券時發行普通股，根據登記説明書、出售招股説明書和招股説明書中所述的任何股票認購權、股票紅利或其他股票計劃或安排，但此類股票或期權的持有者必須與Cantor Fitzgerald&Co.達成書面協議，而非在禁售期內在沒有Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意的情況下出售、要約、處置或以其他方式轉讓任何此類股票或期權(可自行酌情拒絕同意)，(C)發行與包括商業關係在內的交易有關的其資本股票或相關證券(包括合資企業、營銷或分銷安排，合作協議或知識產權許可協議)或對另一實體的資產或不少於多數或控制部分股權的任何收購，但條件是(X)根據第(C)款發行的證券總數不得超過當時已發行普通股總數的5.0%，(Y)在禁售期內根據第(C)款發行的任何此類證券的接受者應簽訂鎖定協議，以及(D)發行最多相當於750美元的普通股。000除以根據公司與Rochal之間於2019年7月7日簽訂的經修訂的特定獨家許可協議向Rochal進行的此次發售中的公開價格 , 但此類證券以“受限證券”(定義見第144條)發行。在禁售期內，此類證券不具有要求或允許提交任何與此相關的登記聲明的登記權。

就上文而言，“關連證券”指收購股份或可交換或可行使或可轉換為股份的任何證券，或收購最終可交換或可行使或可轉換為股份的其他證券或權利的任何期權或認股權證或其他權利。

除某些特定的例外情況外，我們的高級管理人員和董事以及我們的某些股東已同意在承銷協議日期後90天內不直接或間接：

此外，此等人士已同意，未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，此等人士在受限制期間不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，亦不會就登記普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券行使任何權利。

Cantor Fitzgerald&Co.有權在90天期限終止前的任何時間或不時解除所有或任何部分受鎖定協議約束的證券。

康託菲茨傑拉德公司可以在適用的法律和法規允許的情況下在普通股中上市。然而，Cantor Fitzgerald &Co.並無義務這樣做，而且Cantor Fitzgerald&Co.可隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時獲得的價格將是優惠的。

承銷商已通知我們，根據《交易所法案》下的法規M和參與此次發行的某些人士，可以從事與此次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰出價。這些活動可能會起到穩定或維持普通股市場價格的作用，使其高於公開市場上可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑” 賣空銷售金額不超過承銷商在本次發行中購買我們普通股的額外股份的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外股我們普通股的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定用於平倉的股份來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股份價格與其通過購買額外股份的選擇權購買股份的價格相比較。

“裸賣” 賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸空倉。如果承銷商擔心我們的普通股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有籌集或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回在與發行有關的情況下應計入辛迪加成員的其他出售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在涵蓋交易的辛迪加中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地配售。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。保險人沒有義務從事這些活動，如果開始，保險人可以隨時終止任何這些活動。

承銷商還可以根據M規則第103條的規定，在本次發行開始要約或出售我公司普通股之前和分銷完成之前的一段時間內，在納斯達克上從事我公司普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限制時，出價必須降低。被動做市可能會導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商不需要從事被動做市活動，如果開始，可以隨時結束被動做市活動。

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或由一個或多個承銷商、銷售集團成員(如果有)或其附屬公司維護的在線服務提供。承銷商可能同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行任何此類在線分配。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附屬公司是提供全方位服務的金融機構，為自己的賬户和客户賬户從事廣泛的活動，其中可能包括公司金融、合併和收購、商業銀行、股權和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、清算和證券借貸。Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附屬公司已不時並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和金融諮詢服務，已收取或將收取常規費用和開支。

此外，在正常業務過程中，Cantor Fitzgerald&Co.及其聯屬公司可直接或間接持有多頭或空頭頭寸、進行債務或股權證券及/或銀行債務及/或衍生產品的交易及以其他方式進行有關活動。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。 Cantor Fitzgerald&Co.及其附屬公司也可就此類證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

如果您購買本招股説明書附錄中提供的普通股，您可能需要根據購買國家/地區的法律和慣例支付印花税和其他費用，此外還需要支付本招股説明書封面上列出的發行價。

本招股説明書附錄構成適用的加拿大證券法律所界定的、併為此目的而提供的“豁免發售文件”。尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與普通股發售和出售有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構以任何方式審查或通過本招股説明書附錄或普通股的是非曲直，任何相反的陳述均屬違法。

加拿大投資者謹此奉告，本招股説明書附錄是根據國家文書33-105第3A.3節編寫的承保衝突(“NI 33-105”)。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本招股説明書副刊豁免本公司及承銷商向投資者提供有關本公司與承銷商之間可能存在的“關連發行人”及/或“關連發行人”關係的某些利益衝突披露的要求，而根據NI 33-105第2.1(1)節的規定，本招股説明書將獲豁免。

加拿大普通股的要約和出售僅以私募方式進行，不受本公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在此次發行中收購的普通股的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據加拿大招股説明書要求的法定豁免，在豁免招股説明書要求或根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免招股説明書要求的交易中，根據加拿大招股説明書要求進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大境外普通股的轉售。

購買普通股的每個加拿大投資者將被視為已向公司和承銷商表示：投資者(I)購買普通股作為本金，或被視為根據適用的加拿大證券法作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是國家文書45-106第1.1節中定義的“認可投資者” 招股章程的豁免(“NI 45-106”)或，在安大略省，該術語在《證券法(安大略省)；和(Iii)是國家文書31-103第1.1節所定義的“許可客户”。註冊要求、豁免和持續的註冊人義務.

本招股説明書附錄中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買普通股時可能涉及的所有税務考慮因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税務考慮因素。對於普通股投資對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或普通股投資者根據加拿大聯邦和省相關法律法規進行投資的資格，不作任何陳述或擔保。

證券加拿大某些司法管轄區的立法根據發售備忘錄 (如本招股説明書附錄)向某些證券購買者提供證券，包括涉及“合格外國證券”的分銷，因為此類術語在安大略省證券委員會規則45-501中有定義。安大略省招股章程及註冊豁免並在多邊文書45-107中上市申述及法定訴權披露豁免如果要約備忘錄、或構成要約備忘錄的其他要約文件及其任何修訂包含適用於加拿大證券法定義的“失實陳述” ，則在適用的情況下，該要約備忘錄、或構成要約備忘錄的其他要約文件及其任何修訂包含損害賠償或撤銷或兩者兼而有之的補救。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視具體情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是投資者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

在收到本文件後，每個加拿大投資者特此確認，它已明確要求證明或以任何方式與本文所述證券的出售有關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。Par la Rérupt de ce Document，Chaque Invstisseur Canada confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque tous Les Documents is Fisisant foi ou sevant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur mobilières décrites aux présenes(包括，傾倒和確定，兜售確認是不確定的)。

本招股説明書附錄並非澳大利亞公司法2001(Cth)或公司法的披露文件，也未向澳大利亞證券與投資委員會提交，僅面向下列類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書補充資料：

如果您不能確認或保證您是公司法規定的豁免老練投資者或專業投資者，則根據本招股説明書附錄向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

您保證並同意，在證券發行後12個月內，您不會將根據本招股説明書附錄發行給您的任何股票在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

對於歐洲經濟區的每個成員國而言，本招股説明書附錄中計劃發售的任何證券尚未或將在該成員國向公眾發出要約，但已或將發佈招股説明書的要約除外，該要約已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一成員國批准，並根據招股説明書指令通知該成員國的相關主管當局。但此類證券的要約可在該成員國向公眾提出：

惟該等證券要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程指令第 3條刊登招股章程或根據招股章程指令第16條補充招股章程。

就本條款而言，“向公眾要約”一詞與任何成員國的任何證券有關是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該成員國可通過在該成員國實施《招股説明書指令》的任何措施加以變更，而《招股指令》一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括2010年《PD修訂指令》)，幷包括成員國的任何相關執行措施，“2010 PD修訂指令”一詞指的是2010/73/EU指令。

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士或《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，在香港並無以任何文件方式以外的其他方式提供或出售證券。571)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32)或不構成香港《公司條例》(第32章)所指的向公眾要約。除證券及期貨條例(第(Br)章)所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予香港以外的人士的證券外，任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告並未或可能已發出或可能由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)而管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的。571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股説明書副刊並未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾認購該等證券。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券，確認他知道本招股説明書附錄和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券。

此次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL登記，初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益提供或出售任何證券(除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接轉售或轉售。在日本或日本的居民，除非根據豁免註冊要求，並在其他方面遵守FIEL和任何其他適用的法律、法規和日本的部級指導方針。

本招股説明書附錄尚未、也不會向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本招股説明書附錄以及與要約或出售、或認購邀請或購買證券有關的任何其他文件或材料不得發行、傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者或國家證券監督管理局；(Ii)根據第275(2)條定義的相關人士，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件的任何人，或(Iii)以其他方式依據和根據SFA的任何其他適用條款的條件。

如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，此人為：

股份，該公司的債權證及股份和債權證單位，或受益人在該信託中的權利和利益，在該公司或該信託根據SFA第275條獲得要約股份後六個月內不得轉讓，但下列情況除外：

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補編在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或披露上市招股説明書的標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本招股説明書附錄或與此次發行、公司或證券有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA或FINMA提交，證券的發售也不會受到FINMA或FINMA的監管。而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案或CISA授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不適用於證券收購人。

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列國，本文件僅分發給，並且任何股票要約僅針對以色列證券法第一份增編或附錄所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資，其定義見附錄(可能不時修訂)，統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其本身的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解相同的含義並同意。

本招股説明書附錄僅分發給且僅面向在英國是合格投資者(如《招股説明書指令》所定義)的人員，並且(I)符合經修訂的《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19條第(5)款的投資專業人員，在此稱為《命令》，和/或(Ii)該命令第49條第(2)款(A)至(D)項所指的高淨值實體，以及可合法地傳達或安排傳達的其他人。每一個這樣的人在本文中被稱為“相關人士”。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。在英國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

任何參與投資活動的邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第21條的含義)只能在《金融服務和市場法》第21條第(1)款不適用的情況下，就證券的發行或銷售傳達或促使傳達。對於任何人在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，FSMA的所有適用條款必須得到遵守。

特此提供的證券的有效性將由德州達拉斯的Haynes and Boone LLP為我們傳遞。馬薩諸塞州波士頓的Mintz，Levin，Cohn， Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的財務報表及截至該日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP審核，該會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告以引用方式併入本招股説明書附錄中，並依據該公司作為會計及審計專家的權威所提交的報告作為參考納入本招股説明書附錄中。

我們受交易法的信息要求約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個互聯網站：Www.sec.gov該包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的定期和當前報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人的其他信息。

這些文檔也可以通過我們網站的投資者關係部分免費獲得，該網站位於Www.sanaramedtech.com.

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以在以下地址免費獲取註冊聲明的副本：Www.sec.gov。我們的網站上還提供了註冊聲明和下文“通過引用併入文件”項下的文件，Www.sanaramedtech.com.

我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書附錄的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此信息。我們特別將以下文件和我們向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考(不包括任何當前的Form 8-K報告中根據Form 8-K的一般説明提供且未被視為已提交的部分)：

對於本招股説明書附錄而言，此處包含的或通過引用併入或被視為併入的任何文件中包含的任何陳述應被視為修改或被取代，前提是隨後提交的任何其他文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代。任何如此修改或取代的聲明不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人提供一份已通過引用併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有信息的副本 (這些文件的證物除外，除非我們已通過引用明確將該證物納入本招股説明書附錄中)。任何此類請求應發送至德克薩斯州沃斯堡76102號頂峯大道1200 Summit Ave，414 Suite414(電話：8175292300)。

您也可以通過我們的網站訪問本招股説明書中引用的文件，網址為Www.sanaramedtech.com. 除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為納入本招股説明書附錄或其組成部分的註冊聲明中。

招股説明書

Sanara 醫療科技公司。

$150,000,000

普通股股票

優先股股票

認股權證

單位

我們可能會不時以一個或多個系列或發行方式，按照我們將在發售時確定的條款，發售和出售本招股説明書所述證券的任何組合，總金額最高可達150,000,000美元。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新、或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件，然後再購買本招股説明書提供的任何證券。

這些證券可以在同一產品中發售和出售，也可以在不同的產品中發售；可以出售給承銷商、交易商和代理商，也可以通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SMTI”。據納斯達克資本市場報道，2020年12月22日，我們普通股的最後一次出售價格為每股52.42美元。我們建議您在做出投資決定之前獲取我們普通股的當前市場報價。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

您應仔細閲讀本招股説明書、與任何特定證券發行有關的任何招股説明書補充資料，以及通過引用方式併入本文和其中的所有信息。

投資我們的證券涉及高度風險。這些風險在本招股説明書中從第4頁開始的“風險因素” 中進行了討論，並在本招股説明書中引用的文件中進行了討論。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年1月4日。

目錄表

	頁面
About This Prospectus	ii
有關前瞻性陳述的警示性聲明	三、
Prospectus Summary	1
Risk Factors	4
Use of Proceeds	5
Description of Capital Stock	6
Description of Warrants	10
Description of Units	12
Plan of Distribution	13
Legal Matters	16
專家	16
在哪裏可以找到更多信息	16
通過引用合併文件	16

關於本招股説明書

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，以一項或多項產品出售，總金額最高可達150,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次根據此招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息取代。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有描述該證券的招股説明書補充材料。本招股説明書前面附的説明書補充材料可能會在適用的情況下描述：所發行證券的條款、公開發行價格、為該證券支付的價格、淨收益以及與該證券發行有關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書以及與特定發行相關的任何招股説明書附錄或發行人自由撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。除本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書增刊及任何相關發行人自由撰寫的招股説明書外，任何人士均未獲授權提供與本次發售有關的任何資料或陳述，且即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲吾等授權。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人作出此類要約或要約是違法的。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，及其附件。

在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫招股説明書的文件。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人自由撰寫的招股説明書，或根據本協議進行的任何銷售，在任何情況下均不得暗示，本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書中所包含或包含的信息在本招股説明書或任何以引用方式併入的文件、招股説明書或發行人自由撰寫招股説明書(視何者適用而定)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊、任何發行人自由撰寫招股説明書、或以引用方式併入的任何文件中的信息僅在適用文件、無論本招股説明書交付時間或任何證券銷售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

Sanara、Sanara MedTech、本招股説明書中出現的我們的徽標和其他商標或服務標誌以及此處引用的文件均為Sanara MedTech Inc.的財產。本招股説明書中出現的其他公司的商號、商標和服務標誌以及通過引用併入本招股説明書中的文件是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書和本文引用文件中包含的商標、服務標記和商號不包含®、™或其他適用符號，但此類引用並不以任何方式表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

有關前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和本文引用的文件包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞語：“預期”、“相信”、“繼續”、“設想”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”、“應該”、“目標，“將”或“將”或這些詞語的否定、這些詞語的變體或與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的其他類似術語或表述。此類前瞻性陳述會受到某些風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與此類陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於：

●

公司業務市場的意外變化；

●

與客户的業務關係或他們從我們這裏購買的業務關係意外下滑；

●

自然災害對我們企業的潛在影響；

●

向客户和供應商提供信貸的情況；

●

銷售和定價的競爭壓力；

●

庫存成本和其他業務成本的意外變化；

●

介紹競爭對手的產品；

●

意想不到的技術困難或營銷困難；

●

意外索賠、費用、訴訟或糾紛解決；

●

新的法律和政府法規；

●

股市和貨幣波動；

●

戰爭、內亂或政治動亂或恐怖主義；

●

新冠肺炎大流行的過程和政府對此的反應；以及

●

美國和世界各地經濟和金融狀況的意外惡化。

我們提醒您，上述列表可能不包含可能影響本招股説明書和本文所包含文件的前瞻性陳述的所有風險因素。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本招股説明書“風險因素”一節中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。以及以引用方式併入本招股説明書的文件中。此外，我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。

三、

本招股説明書中作出的或通過引用併入本招股説明書的前瞻性陳述僅涉及截至作出該陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作或以引用方式併入的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的文件之後的事件或情況或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，我們告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

四.

招股説明書摘要

此摘要概述了本招股説明書中其他地方包含或通過引用合併的選定信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、通過引用併入的信息和本招股説明書完整的註冊説明書，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的信息以及通過引用併入本招股説明書的文件及其財務報表和附註。本招股説明書中的某些陳述和本文引用的文件構成前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中的信息。在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”及“Sanara MedTech”，均指Sanara MedTech Inc.及其附屬公司。

概述

我們向醫生、醫院、診所和急診後護理機構開發、營銷和分銷傷口和皮膚護理產品。我們的產品主要銷往北美高級傷口護理和外科組織修復市場。賽納拉醫療科技公司的產品包括CELAK RX外科活性膠原助劑(“CELERATE RX”)、羥考爾水解膠原蛋白(“HYCOL”)、BIAKŌS抗菌皮膚和傷口清潔劑(“BIAKŌS AWC”)、BIAKŌS抗菌皮膚和傷口沖洗液和BIAKŌS抗菌傷口凝膠。

CellerateRX產品主要由醫院和門診外科中心購買，供外科醫生在手術傷口上使用。HYCOL產品用於熟練的護理設施、傷口護理診所和其他醫療設施，用於治療包括壓瘡、靜脈和動脈腿部潰瘍以及糖尿病足部潰瘍在內的全部和部分厚度傷口。HYCOL目前根據Medicare B部分獲批報銷。我們相信CellerateRX和HYCOL產品在成分上是獨一無二的，在臨牀性能上優於其他產品，並證明有能力降低與其預期用途的護理標準相關的成本。

BIAKŌS AWC是美國食品和藥物管理局批准的專利產品，可以有效地破壞細胞外聚合物以根除生物被膜微生物。BIAKŌS AWC還提供對傷口(包括I-IV期壓瘡、糖尿病足部潰瘍、手術後傷口、一度和二度燒傷以及移植物和供體部位)的碎屑、污垢、異物和微生物的機械去除。BIAKŌS AWC可有效殺滅自由漂浮的微生物、未成熟和成熟的細菌生物膜和真菌生物膜。此外，安全性研究證明BIAKŌS AWC具有生物相容性，並支持傷口癒合過程。BIAKŌS AWC最初銷售於2019年7月。BIAKŌS AWC還提供灌水瓶(BIAKŌS抗菌皮膚和傷口沖洗液)，可與負壓傷口治療裝置和停留及其他傷口沖洗需求結合使用。

BIAKŌS抗菌傷口凝膠是一種抗菌水凝膠傷口敷料，可單獨使用或與BIAKŌS AWC聯合使用。根據實驗室研究，當聯合使用時，這些產品可以協同工作，提高療效。清潔劑最初用於清潔傷口，並破壞生物膜微生物(10分鐘內去除99%)。然後可以使用這種凝膠，它將在傷口中停留長達72小時，幫助繼續破壞生物膜微生物。在臨牀環境中使用時，BIAKŌS抗菌傷口凝膠適用於治療部分和全部厚度的傷口，如糖尿病足潰瘍、手術後傷口、壓瘡、一度和二度燒傷、移植物和供體部位。

企業信息

我們於2001年12月14日在德克薩斯州註冊成立。於2019年3月15日，吾等與Catalyst Group，Inc.(“Catalyst”)的聯屬公司CGI Cellerate RX，LLC訂立換股協議，據此，吾等收購Catalyst於Cellerate，LLC(“Cellerate”)的50%股權，以換取我們新設立的F系列可轉換優先股1,136,815股(“Cellerate收購事項”)。在完成對Cellerate的收購之前，我們和Catalyst分別擁有Cellerate 50%的股權。對Cellerate的收購被計入反向合併，而Cellerate被視為會計收購方。2019年5月，我們更名為Sanara MedTech Inc.。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州沃斯堡76102號頂峯大道1200 Summit Ave，Suite414Suite414，電話：(8175292300)。我們的網站地址是www.sanaramedtech.com。通過我們網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書下的產品

我們可以在一個或多個產品以及任何組合中提供高達150,000,000美元的普通股、優先股、認股權證和/或單位。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，説明這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股股票

我們可能會不時發行普通股。普通股持有者每股享有一票投票權。經修訂的我們的組建證書(“組建證書”)不提供累積投票權。我們所有董事的任期為一年，直到他們的繼任者選舉和資格產生。我們普通股的持有者有權從合法資金中按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優先股和特權受制於任何系列優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響，這些權利可能完全由董事會指定，並在未來發行。

優先股股票

我們可能會不時以一個或多個系列發行我們的優先股。我們的董事會將決定優先股的權利、優先股、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先股、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或此類系列的指定，不需要股東進一步投票或採取任何行動。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股，或可交換為我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，或者兩者兼而有之，並將按照規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的權利、優先股、特權和限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何指定證書的格式，該證書描述了我們在相關優先股系列發行之前提供的一系列優先股的條款。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

認股權證

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股或優先股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們將根據單獨的協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。我們可以與我們選擇作為我們的擔保代理的銀行或信託公司簽訂擔保協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址。

在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄，以及包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書。我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，包含我們在權證發行前提供的認股權證條款的權證協議或權證證書。

單位

我們可以發行由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。在這份招股説明書中，我們概述了這些單位的一些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的單位協議。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的報告、單元協議格式和描述我們在相關係列單元發佈之前提供的系列單元的條款的任何補充協議來參考。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式併入或以引用方式併入的所有其他信息。您還應考慮在我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的第1A項“風險因素”下討論的風險、不確定性和假設，以及在Form 10-Q季度報告中的任何更新，或在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書和與特定產品相關的任何招股説明書附錄中的任何更新。我們面臨的風險和不確定性並非僅有的。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀上面題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”部分。

使用收益的

我們不能向您保證，我們將收到與根據本招股説明書發行的證券相關的任何收益。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的任何淨收益用於我們的業務和其他一般公司目的，包括但不限於一般營運資本和未來可能的收購。我們尚未確定計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配我們根據本招股説明書發行的證券所獲得的淨收益(如果有的話)，以用於任何目的。在上述淨收益應用之前，我們可能首先將淨收益投資於投資級、計息證券，如貨幣市場基金、存單或美國政府的直接或擔保債務，以現金形式持有，或將淨收益用於減少短期債務。

股本説明

以下對普通股和優先股的説明概述了我們根據本招股説明書可能提供但不完整的普通股和優先股的重要條款和條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的成立證書、優先股的任何指定證書和我們的章程。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列優先股的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中指明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何優先股的條款可能與我們在以下描述的條款不同。

我們已批准22,000,000股股本，其中20,000,000股被指定為普通股，每股票面價值0.001美元，其中2,000,000股被指定為“空白支票”優先股，每股票面價值10美元，其中目前均未被指定為流通股。截至2020年12月21日，已發行普通股為6,293,968股，流通股為6293,968股，沒有流通股優先股。

普通股股票

投票權權利

普通股的持有者在所有由股東表決的事項上，每持有一股登記在冊的股份，有權投一票。除法律另有規定外，董事選舉以外的事項需要有權投票的多數股份的持有者投贊成票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權，這意味着有投票權的多數股票可以選舉當時參選的所有董事。普通股持有者作為一個類別一起投票。

分紅權利

在任何其他類別或系列股票的優先股息權的約束下，普通股持有人有權在本公司董事會宣佈時獲得股息，包括股權股息，但受法律適用的任何限制和我們優先股持有人的權利(如果有)的限制。我們的董事會沒有義務宣佈分紅。

清算權利

於本公司進行清算、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權平等、相同及按比例分享所有剩餘資產，但須優先清償所有未清償債務及債務及優先權利，並支付任何優先股已發行股份的清算優惠(如有)。

其他權限和首選項

除受任何其他類別或系列股票的優先權利的限制外，所有普通股股票均享有同等的股息、分派、清算和其他權利，除得克薩斯州法律規定的任何評估權外，沒有任何優先、評估或交換權利。此外，普通股持有者沒有轉換、償債基金或贖回權利，也沒有優先認購我們任何證券的權利。

普通股持有者的權利、權力、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

轉接代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是德克薩斯州普萊諾的證券轉讓公司。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SMTI”。

優先股股票

受德克薩斯州法律規定的限制，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多2,000,000股優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先選項和權利及其任何限制、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

如果我們發行優先股，我們將在註冊説明書中提交作為證物，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中描述我們提供的優先股系列條款的任何指定證書的格式。本説明和適用的招股説明書附錄將包括：

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標題和陳述價值；

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已授權的股數量；

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清算每股優先股；

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採購價格；

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股息率、期間、支付日期、股利計算方法；

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股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

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拍賣和再營銷的程序(如果有的話)；

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償債基金的撥備(如有)；

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適用於贖回或回購的條款，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

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優先股在任何證券交易所或市場的上市；

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優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格或如何計算，和轉換期限；

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優先股的投票權(如果有)；

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優先購買權，如果有；

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對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

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討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素。

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優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利；

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如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權利和權利方面，對發行任何級別或系列優先股的限制優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；以及

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優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

一系列優先股的轉讓代理、註冊商和股息支付代理(如果有)將在招股説明書附錄中列出。優先股股份登記處將在優先股持有人有權選舉董事或就任何其他事項進行表決的任何會議上向股東發出通知。

德克薩斯州反收購法和我們的成立證書和附則的規定

得克薩斯州法律、我們的成立證書和我們的章程的許多條款可能具有反收購效力，並使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購公司以及罷免我們的董事或管理層變得更加困難。這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。

我們受《德克薩斯州商業組織法》(下稱《德克薩斯商業組織法》)第2章第21章M分節的條款約束，該條款規定，符合“發行上市公司”資格的德克薩斯州公司不得與屬於“關聯股東”的個人、或其關聯方或聯營公司進行特定類型的業務合併，包括合併、合併和資產出售。TBOC第2章第(Br)21章M分節中的限制不適用於已按照TBOC規定的方式選擇不受此類規定約束的公司。我們的成立證書肯定地表明，公司選擇不受此類條款的約束，我們的成立證書和章程對企業合併都沒有類似的限制。

但是，我們的成份證和章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權或管理層變動的實際或潛在變化的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些條款可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，例如，我們的成立證書和附例：

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不規定累計投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)；

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授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行我們的優先股，包括投票權在內的條款由我們的董事會制定；

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要求股東特別會議由董事會主席、總裁或者董事會召集，或者由持有全部已發行、流通股和有表決權股份不少於百分之十(10%)的股東召開；

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允許我們的董事會更改、修改或廢除我們的章程或採用新的章程；以及

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使我們的董事會能夠增加擔任董事的人數，並以出席董事會議的董事的多數票填補因增加而產生的空缺。

董事和高級管理人員的賠償

根據《商業公司法》，公司有權賠償其董事和高級管理人員因判決和判決以外的某些費用而實際和合理地與訴訟有關的費用，前提是有確定個人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信個人的行為是非法的。在作出上述裁定時屬董事或人員的個人，將作出上述裁定：

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由公正和獨立董事的多數通過，即使不到法定人數；

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如果董事委員會是由董事的多數票指定的，則由董事委員會的多數票通過，在表決時，董事是公正和獨立的，即使不到法定人數，並且只由一名或多名公正和獨立的董事組成；

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由董事選擇或者由前兩部分所述的董事委員會選擇的特別法律顧問；

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由公司所有者或公司成員投票，投票排除每個董事持有的所有權或會員權益，這些人不是公正和獨立的；或者

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由公司所有人或成員一致投票通過。

對於該個人對公司負有責任或以不正當方式獲得個人利益，並被認定對故意的不當行為、違反對公司的忠誠義務、被視為並非善意的行為或不作為負有責任的任何訴訟，不得進行賠償。

TBOC要求董事和高級管理人員賠償與完全成功地就案情進行辯護或以其他方式為訴訟辯護相關的合理費用。

TBOC允許公司向董事和高級管理人員墊付與任何訴訟辯護有關的費用，條件是這些個人承諾償還任何墊款，除非最終確定這些個人有權獲得賠償。

我們的成立證書和章程規定我們在德克薩斯州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

董事個人責任限制

我們的成立證書規定，在德克薩斯州法律允許的最大範圍內，我們的董事不會因董事作為董事的行為或不作為而對我們或任何股東承擔個人責任損害賠償。

《公司成立證書》規定，公司的成立證書可以包括一項條款，限制董事因作為董事的行為或不作為而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任。但是，任何此類條款都不能消除或限制董事在以下方面的責任：

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違反董事對公司或其股東的忠誠義務；

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非善意的行為或不作為，或構成違反對公司應盡的義務，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

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違反德克薩斯州法律的某些條款；或

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董事獲得不正當利益的任何交易。

認股權證説明

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股或優先股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可以與授權代理簽訂授權協議。每個認股權證代理可以是我們選擇的主要辦事處位於美國的銀行。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明任何此等認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

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the offering price and aggregate number of warrants offered;

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如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的權證數量或該等證券的每一本金金額；

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如果適用，權證和相關證券可分別轉讓的日期及之後；

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如屬購買普通股或優先股的認股權證，則指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的股份數目或數額，以及行使該等認股權證時可購買的價格及貨幣；

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權證的行使方式，包括任何無現金行使權；

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將根據其發行認股權證的任何認股權證協議；

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我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

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權證的反稀釋條款(如果有的話)；

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贖回或贖回權證的任何權利的條款；

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對行使認股權證時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備。

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行使認股權證的權利將於開始及屆滿的日期，或如認股權證在該期間不能持續行使，則為可行使認股權證的一個或多個具體日期；

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可以修改任何認股權證協議和認股權證的方式。

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任何認股權證代理人和任何計算或其他認股權證代理人的身份；

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聯邦收入持有或行使認股權證的税收後果；

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行使認股權證時可發行的證券的條款；

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權證或權證行使時可交割的任何證券可在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統；以及

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認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證後可購買的證券持有人的任何權利，包括就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權收取股息(如有)，或在本公司清算、解散或清盤時支付款項，或行使投票權(如有)。

行使權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可在東部時間下午5：00，即交易結束時，在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可通過提交代表將與指定信息一起行使的認股權證的認股權證證書，並通過適用的招股説明書附錄中提供的方法支付所需的行使價來行使認股權證。我們將在認股權證證書的背面以及適用的招股説明書附錄中列出權證持有人需要向本公司或任何認股權證代理人提交的信息。

在收到所需款項及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所列任何其他辦事處適當填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可在行使該等證券時購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘認股權證金額簽發新的認股權證證書。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一隻以上權證的權證代理。如果我們在適用的權證協議或權證下違約，權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動執行持有人根據其條款行使其權證並在行使其權證時可購買的證券的權利。

授權書根據《信託契約法》，協議將不受限制

根據1939年的《信託契約法》，不會有任何權證協議有資格作為契約，也不會要求任何權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受1939年《信託契約法案》關於其認股權證的保護。

治理法律

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證將受紐約州法律管轄。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的單位任何組合。每個單位的發行將使單位持有人也是單位所包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間或在指定事件或事件發生後單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述：

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名稱以及單位和組成單位的證券的條款，包括是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

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任何發行單位的單位協議；

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發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；以及

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是以完全註冊的形式還是以全球形式發行單位。

分銷計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售根據本招股説明書發行的證券，包括但不限於：

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向承銷商或通過承銷商；

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通過經紀自營商 (作為代理人或委託人)；

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通過代理商；

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由我們通過特定的競價或拍賣程序、權利要約或其他方式直接向一個或多個買家(包括我們的關聯公司和股東)出售；

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通過任何此類銷售方式的組合；或

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通過招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中描述的任何其他方法。

證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括：

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阻止交易 (可能涉及交叉)以及在納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易；

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由經紀自營商根據招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書，作為本金買入，並由經紀自營轉售；

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普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

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向做市商或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或以其他方式“在市場上”銷售；以及

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以不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式進行銷售，包括直接向購買者銷售。

適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述證券發行的條款，包括：

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任何承銷商的姓名或名稱，如有需要，還包括任何交易商或代理人的姓名；

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購買證券的價格和我們將從出售中獲得的收益；

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構成承保人賠償的任何承保折扣和其他項目；

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允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

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證券可以上市或交易的任何證券交易所或市場。

我們可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

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固定價格或可更改的價格；

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銷售時市場價格；

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與此類現行市場價格相關的價格；或

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協商好的價格。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中詳細説明每一家承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款)。證券可以通過承銷由主承銷商代表的銀團或由一家或多家投資銀行或其他指定的人直接向公眾發售。如果使用承銷團，主承銷商將在招股説明書附錄的封面上註明。如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買所發行的證券，並可能不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一次或多次交易(包括協商交易)中轉售。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買要約證券的義務將以先行條件為準，承銷商將有義務購買所有要約證券(如果購買了任何證券)。

我們可以授予承銷商以公開發行價格購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及額外的承銷佣金或折扣，這可能會在相關的招股説明書附錄中列出。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中闡明。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將將證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中詳細説明。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名字，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理商支付的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券，這是根據規定在未來某個指定日期付款和交付的延遲交付合同。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們所代理的證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及直接購買證券以轉售或分銷為目的的任何機構投資者或其他人，可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售普通股的任何利潤，可能被視為根據修訂後的1933年證券法承銷折扣和佣金。

我們可以為代理人、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或其他購買者可能就此類責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進一系列證券的公開發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，從而出售允許參與的承銷商或交易商的特許權如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可以收回任何此類發行的證券。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或大小，我們不做任何陳述或預測。

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，否則根據招股説明書補編出售的任何普通股均符合在納斯達克資本市場上市的資格，但須受官方發行通知的限制。任何承銷商被我們出售證券以進行公開發行和銷售，可以在證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊豁免或資格要求並得到遵守。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由位於德克薩斯州達拉斯的Haynes and Boone LLP為我們傳遞。如果與本招股説明書作出的發售相關的法律問題由承銷商、交易商或代理人的律師傳遞，如果有，該律師將在適用的招股説明書附錄中列出。

專家

本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的財務報表及截至本招股説明書的截至2019年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP(一家獨立的註冊會計師事務所)在其註冊説明書中所述的報告中進行審計，並依據該公司作為會計及審計專家所提供的報告納入本招股説明書。

此處您可以找到詳細信息

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網站，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的定期和最新報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。

這些文檔也可通過我們網站的投資者關係部分免費獲取，網址為www.sanaramedtech.com。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明的副本。我們的網站www.sanaramedtech.com上也提供了註冊聲明和下文“通過引用併入文件”一節中提及的文件。

我們沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的部分。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用而併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代此信息。我們特別通過引用併入以下向美國證券交易委員會提交的文件(不包括根據Form 8-K的一般説明提供且未被視為“已存檔”的當前Form 8-K報告中的那些部分)：

●

我們於2020年3月26日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

●

我們於2020年6月25日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中被視為已向美國證券交易委員會提交的部分；

●

我們的截至2020年3月31日的季度報告於2020年5月12日提交給美國證券交易委員會，截至2020年6月30日的季度報告於2020年8月13日提交給美國證券交易委員會，以及截至2020年9月30日的季度報告提交給美國證券交易委員會；

●

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2020年2月13日、2020年4月29日、2020年5月8日、2020年5月21日、2020年7月14日(已於2020年10月14日修訂)、2020年10月16日和2020年12月23日提交；以及

●

我們於2020年10月29日提交給美國證券交易委員會的表格8-A註冊聲明中包含的對我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修訂和報告。

本招股説明書為初始註冊聲明的一部分，而其後提交的所有報告及最終委託書或資料聲明，在本公司根據交易所法令第(Br)13(A)、13(C)、14及15(D)節作出的該註冊聲明生效前，應視為以引用方式併入本文，並自該等文件提交之日起成為本註冊聲明的一部分，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向其提交的資料。

對於本招股説明書構成一部分的註冊説明書而言，此處包含的任何陳述或通過引用納入或被視為納入的任何文件中的任何陳述應被視為被修改或被取代，條件是也通過引用併入或被視為通過引用併入的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成註冊説明書的一部分，而本招股説明書亦為註冊説明書的一部分。

您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本 (這些文件的證物除外，除非我們已通過引用明確將該證物納入本招股説明書)。任何此類請求均應發送至德克薩斯州沃斯堡76102號頂峯大道1200號Suite414(電話：8175292300)。

您也可以通過我們的網站www.sanaramedtech.com獲取本招股説明書中引用的文檔。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本公司網站提供的任何信息均不得被視為納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書。

	頁面
關於本招股説明書附錄	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
彙總歷史合併財務信息	S-12
風險因素	S-14
有關前瞻性陳述的警示性聲明	S-40
使用收益的	S-42
市場信息	S-43
分紅政策	S-43
稀釋	S-44
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	S-45
生意場	S-54
管理	S-76
非美國持有者應考慮的美國聯邦所得税和遺產税	S-81
承銷	S-84
法律事務	S-93
專家	S-93
此處您可以找到詳細信息	S-93
通過引用合併文件	S-93

我們提供的普通股		shares

本次發行後將立即發行普通股		股份。如果承銷商購買額外普通股的選擇權全部行使，本次發行後立即發行的普通股總數將為。

購買額外普通股的選擇權		我們已授予承銷商30天的選擇權，最多可按公開發行價購買額外普通股，減去承銷折扣和佣金。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商未行使購買額外普通股的選擇權。

使用收益的		我們目前打算將從此次發行中獲得的淨收益用於擴大我們的銷售隊伍，並用於進一步開發我們的產品、服務和技術管道、臨牀研究、要求在2021年2月進行的600,000美元的Precision Heing投資，以及包括營運資金在內的一般企業用途。此外，根據我們於2019年7月7日與Rochal簽訂的產品許可協議，我們需要向Rochal支付750,000美元，根據我們的選擇，如果我們在2022年12月31日或之前以至少1,000萬美元的總收益出售我們的普通股股票，可以現金或普通股支付，或現金和普通股股票的組合(“資本籌集付款”)。因此，如果我們從此次發行中獲得的總收益超過1,000萬美元，我們可以根據產品許可協議使用此次發行所得的一部分向Rochal支付資本籌集款項。見本招股説明書補編S-42頁開始的題為“收益的使用”的章節。

分紅政策		我們從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。請參閲本招股説明書增刊S-43頁開始的“股息政策”。

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄第 S-14頁和隨附的招股説明書第4頁開始的題為“風險因素”的部分，以及本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場符號		“SMTI”

	繼任者 (1)					前身 (1)			截至個月的9個月(未經審計)
	2019年1月1日 -12月31日 2019			August 28, 2018 -12月31日 2018		January 1, 2018 – August 27, 2018			September 30, 2020			September 30, 2019
運營數據報表：
收入	$	11,766,763		$	3,006,320	$	5,773,552		$	10,797,838		$	8,413,667
售出貨物的成本		1,209,300			371,421		480,703			1,126,798			909,333
毛利		10,557,463			2,634,899		5,292,849			9,671,040			7,504,334
運營費用：
銷售、一般和行政費用		13,067,569			2,519,469		5,126,650			13,613,989			8,649,186
折舊及攤銷		119,951			511		56,425			209,606			72,644
壞賬支出		110,000			-		12,558			30,000			60,000
總運營費用		13,297,520			2,519,980		5,195,633			13,853,595			8,781,830
營業收入(虧損)		(2,740,057	)		114,919		97,216			(4,182,555	)		(1,277,496	)
其他收入/(支出)		(95,721	)		23,367		(60,038	)		3,863			(80,780	)
淨收益(虧損)		(2,835,778	)		138,286		37,178			(4,178,692	)		(1,358,276	)
減去：非控股權益應佔淨虧損		(21,690	)		-		-			(68,745	)		(7,311	)
可歸因於Sanara MedTech Inc.的淨收益(虧損)。		(2,814,088	)		138,286		37,178			(4,109,947	)		(1,350,965	)
C系列優先股股息		-			-		(28,061	)		-			-
C系列優先股誘導性股息		-			-		(103,197	)		-			-
Sanara MedTech普通股股東應佔淨收益(虧損)		(2,814,088	)		138,286		(94,080	)		(4,109,947	)		(1,350,965	)

資產負債表數據 (期末)：
現金和現金等價物	$	6,611,928		$	176,421		-		$	2,120,243		$	160,711
總資產		11,117,162			1,709,458		-			9,651,658			4,313,022
股東權益總額 (虧損)		6,392,400			586,797		-			5,563,344			(1,930,103	)

	繼任者 (1)						前身 (1)			截至9個個月(未經審計)
	2019年1月1日 --12月31日 2019			August 28, 2018 --12月31日 2018			January 1, 2018 --8月27日 2018			September 30, 2020			September 30, 2019
現金流數據：
經營活動提供(用於)的淨現金流量		(2,167,401	)		195,709			321,370			(3,443,449	)		(1,333,878	)
由投資活動提供(用於)的淨現金流		(1,197,097	)		(19,288	)		(8,482	)		(1,657,456	)		(681,832	)
為活動融資產生的淨現金流		9,800,005			-			-			609,220			2,000,000

公開發行價格每股			$
截至2020年9月30日的歷史每股有形賬面淨值	$	0.38
由於新投資者購買本次發行的普通股，每股有形賬面淨值增加	$
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值			$
對參與此次發行的投資者每股攤薄			$

	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除費用前的收益，付給我們	$	$

	●	根據股權交換協議於2021年1月發行的29,536股普通股據此，我們收購了Wounderm的所有已發行和已發行的股權；和

	●	至多相當於750,000美元的普通股數量除以本次發行中的公開價格，我們可能會在本次發行完成後向Rochal發行，用於募集資金的目的。

	九個月結束
	9月30日，
	2020		2019
外科手術	$	9,978,134	$	7,552,708
傷口護理		668,954		752,084
專利權使用費收入		150,750		108,875
總收入	$	10,797,838	$	8,413,667

	2019年繼任者			2018年繼任者
淨營業虧損結轉，(截至2019年12月31日為21%)	$	1,876,114		$	-
估值免税額		(1,876,114	)		-
非流動遞延税項淨資產	$	-		$	-

				每月
從…		穿過		基地租賃
	July 1, 2020		June 30, 2021	$	12,488.63
	July 1, 2021		June 30, 2022	$	12,488.63
	July 1, 2022		June 30, 2023	$	12,733.50
	July 1, 2023		June 30, 2024	$	12,978.38

名字	年齡	職位
執行官員
J.邁克爾·卡爾梅納	65	副董事長兼首席執行官
邁克爾·D·麥克尼爾	56	首席財務官
肖恩·鮑曼	45	傷口護理聯席首席運營官和總裁
Zachary B.弗萊明	46	聯席首席運營官和總裁，外科
克里斯·莫里森	50	總裁，遠程醫療服務

非僱員董事
羅納德·T·尼克松	65	執行主席
羅伯特·德薩特	52	董事
Sara 奧特温	62	董事
安·比爾·薩拉蒙	70	董事
詹姆斯·W·斯塔克特	82	董事
肯尼斯·E·索普	63	董事

承銷商			Number of Shares
康託·菲茨傑拉德公司
總計

	(i)	出售、要約出售、簽約出售或出借任何股份或相關證券(定義見下文)；

	(Ii)	進行任何賣空，或建立或增加任何股份或相關證券的“看跌期權等值倉位”(定義見交易法第16a-1(H)條)，或清算或減少任何股份或相關證券的“看漲等值倉位”(定義見交易法第16a 1(B)條)；

	(Iii)	質押、質押或授予任何普通股或相關證券的任何擔保權益；

	(Iv)	以其他方式轉讓或處置任何股份或相關證券；

	(v)	訂立任何互換、對衝或類似安排或協議，以全部或部分轉移任何股份或相關證券的所有權經濟風險，而不論該等交易是以證券、現金或其他方式結算。

	(Vi)	宣佈發行任何股份或相關證券；

	(Vii)	根據證券法提交關於任何股份或相關證券的任何登記聲明(關於已發行股份的承銷協議所設想的除外)；或

	(Viii)	公開宣佈執行上述任何一項的意圖；