ptra-20230217

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月17日

Proterra Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-39546	90-2099565
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(佣金) 文件編號)	(税務局僱主識別碼)

羅林斯路1815號

伯靈格姆, 加利福尼亞94010

(註冊人主要執行辦公室的地址和郵政編碼)

(864) 438-0000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前溝通
☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17編240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

PTRA

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性最終協議

於2023年2月17日，Proterra Inc.(“本公司”)與CSI Prodigy Holdco LP、CSI Prodigy Co-Investment LP、CS GP I LLC及CSI PRTA Co-Investment LP(統稱為“考恩各方”)訂立了一份豁免(“放棄”)，該等先前披露的票據購買協議日期為2020年8月4日(經修訂)，由Proterra Operating Company，Inc.作為發行人(“發行人”)、不時的投資者(定義如下)、不時的擔保人(定義見下文)及CSI GP I LLC，作為抵押品代理人的票據(“購買協議”)，以及就其發行的高級擔保可轉換本票(“票據”)。

根據《購買協議》第7.1(K)節，本公司須於每個季度的最後一天維持流動資金(定義見下文)，金額不少於(A)7500萬元及(B)等於(I)截至該月底止三個月期間的營運所產生的現金燒損額(定義見下文)乘以(Ii)四(“最低流動資金流動資金契約”)的乘積，及根據購買協議第7.1(A)節，本公司須向投資者(如其中所界定)提供有關每個完整財政期間的某些財務及其他資料(“報告契約”)。

根據豁免，所需持有人(定義如下)已同意有限豁免(I)截至2022年12月31日的季度的《購買協議》第7.1(K)節下的最低流動資金契約和相關債務，以及票據項下的相關債務，要求特定財政期間的流動資金至少為購買協議和第7.1(A)節規定的報告契約所界定的現金消耗的四倍，以及(Ii)購買協議第7.1(A)節下的報告契約和票據項下關於截至3月31日的財政期間的相關義務，2021年至2022年12月31日(包括該日)豁免具有追溯力，故不會因本公司或任何擔保人在上述期間未能遵守或履行購買協議前述條款下的任何契諾而發生違約或違約事件。

棄權書的説明並不是完整的，而是通過參考棄權書全文加以限定的，該文件作為本報告以表格8-K提交的附件10.1。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。


展品編號						展品説明
10.1						根據Proterra Inc.和考恩各方(定義如下)於2023年2月17日簽訂的《票據購買協議》和《有擔保的可轉換本票》的豁免
104						本報告封面8-K表格的內聯XBRL

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2023年2月24日


			Proterra Inc.

			發信人：			卡琳娜·F·帕迪拉
			姓名：			卡琳娜·F·帕迪拉
			標題：			首席財務官