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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月21日

蝴蝶網絡公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(781) 557-4800

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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第8.01項。其他信息。

2023年2月21日，蝴蝶網絡公司(“公司”)根據特拉華州公司法(“DGCL”)第205條向特拉華州衡平法院提交了一份請願書(“請願書”)，以解決與公司法定股本有關的潛在不確定性。這種不確定性是由最近持有的一隻加菲爾德訴BOXED，Inc.，2022年WL 17959766(Del.CH.2022年12月27日)，這可能會影響本公司和許多其他通過特殊目的收購工具(“SPAC”)上市的類似公司。出於充分的謹慎，本公司已選擇採取下述補救措施。在提交請願書的同時，本公司提交了一項動議，要求加快對請願書的聽證，隨後於2023年2月22日獲得批准，如下所述。

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背景

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2021年2月12日，本公司的前身SPAC公司Longview收購有限公司(“Longview”)召開股東特別大會(“Longview特別會議”)，批准Longview，Clay Merger Sub，Inc.(“合併子”)和蝴蝶網絡，Inc.(“Legacy蝴蝶”)之間的業務合併的若干事項。其中一項建議是修改和重述Longview的公司註冊證書，以便除其他事項外，將A類普通股的法定股票數量從200,000,000股增加到600,000,000股(該建議，即“憲章修正案建議”)。雖然公司目前已發行的A類普通股不到200,000,000股，但超過200,000,000股的額外授權股票主要被批准用於未來可能用於為公司業務融資、收購其他業務、形成戰略合作伙伴關係和聯盟以及用於股票股息和股票拆分。在Longview特別會議上，截至Longview特別會議記錄日期，章程修正案建議獲得Longview A類普通股和B類普通股流通股的多數通過，作為一個類別一起投票。於Longview特別會議後，Longview及Legacy蝴蝶完成本公司上市交易所依據的業務合併，本公司的公司註冊證書(經修訂以實施章程修訂建議)生效。

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特拉華州衡平法院最近在已裝箱此案帶來了不確定性，即DGCL第242(B)(2)條是否要求憲章修正案提案以Longview當時已發行的A類普通股和B類普通股的多數股份的單獨投票方式批准。本公司一直以經Longview特別會議有效批准憲章修訂建議為經營原則。然而，鑑於最近的這項裁決，為了解決與本公司法定股本有關的潛在不確定性，本公司已根據DGCL第205條向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確認憲章修正案的提議。DGCL第205條允許衡平法院酌情批准和確認可能存在缺陷的公司行為。如果公司在第205條訴訟中不成功，有關公司授權資本的不確定性可能會對公司產生重大不利影響。

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聽證日期

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2023年2月22日，衡平法院批准了我們加快審理請願書並確定聽證日期的動議。聽證會定於2023年3月14日上午9點35分舉行。東部時間，特拉華州威爾明頓北金街500號倫納德·L·威廉姆斯司法中心，郵編19801。根據衡平法院的命令，本公司現以表格8-K的形式提交請願書，該表格的副本作為附件99.1附於本文件。本表格8-K構成聆訊通知書。如果公司的任何股東希望對請願書表達立場，該公司的股東可以(I)出席聽證會或(Ii)向登記冊提交書面意見書，地址為特拉華州威爾明頓北國王街500號倫納德·L·威廉姆斯司法中心，地址為19801，涉及案件標題，在Re蝴蝶網絡，Inc.，C.A.編號2023-0225-LWW(Del.(中國)，在聽證會之前。任何此類書面意見書也應通過電子郵件發送至公司法律顧問Kevin M.Gallagher，Richards，Layton&Finger，P.A，電子郵件：Gallagher@rlf.com。

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前瞻性陳述

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本報告中關於Form 8-K的某些陳述屬於“前瞻性陳述”，符合1995年美國私人證券訴訟改革法的定義。本8-K表格中包含的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述，包括，例如，與上文提到的未決的第205條程序以及對公司的潛在重大不利影響有關的陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果大不相同。本新聞稿中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對管理層截至本新聞稿發佈之日的信念和預期。這些陳述並不是對未來業績的保證或暗示。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要假設和其他重要因素包括但不限於，我們在第205條程序中獲得所請求的救濟的能力，以及在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂)以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他後續文件中更詳細地在“風險因素”標題下描述的那些額外風險、不確定因素和因素。我們不打算也沒有義務在本新聞稿發佈後更新我們的任何前瞻性陳述，以反映未來的任何事件或情況，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

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項目9.01財務報表和物證。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

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