美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據《公約》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)： 2023年2月20日
魯比康科技公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (國家或其他司法管轄區 (br}註冊成立) |
(委員會文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
|
東格林大街900號 本森維爾， |
60106 | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(847)
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17編230.425)規定的書面函件 |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信 |
用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 不適用 | 不適用 |
項目5.02董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。
任命約瑟夫·費拉拉為首席執行官兼首席財務官
2023年2月24日，魯比康科技股份有限公司(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)任命約瑟夫·費拉拉為本公司首席執行官兼首席財務官，即日起生效。董事會還批准了Ferrara先生200,000美元的年薪和獎金，獎金條款將在晚些時候商定，但須遵守公司的慣例薪酬政策。 Ferrara先生之前是公司的高級財務顧問。
蒂莫西·E·布羅格辭去董事職務
2023年2月20日，本公司前首席執行官總裁兼代理首席財務官Timothy E.Brog提出辭去董事會成員職務。辭職在Brog先生收到根據分居協議(定義見下文)於2023年2月22日支付的和解款項後生效。布羅格先生已於2022年12月12日宣佈辭去本公司首席執行官、總裁兼代理首席財務官一職，並於2023年1月6日生效。Brog先生辭任董事會成員並非由於與本公司在任何有關其營運、政策或慣例的事宜上有任何分歧。
《祕密分居協議》和《蒂莫西·E·布羅格的全面釋放》
於2023年2月20日，本公司與布羅格先生就布羅格先生辭任本公司首席執行官總裁及署理首席財務官一事訂立保密離職協議及全面解除協議(“離職協議”) 。根據離職協議，Brog先生有權收取(其中包括)Brog先生向本公司轉讓57,593股由Brog先生持有的57,593股本公司普通股的付款 $112,000，每股面值$0.001(“普通股”)。分居協議還包含對公司的全面索賠， 以及某些其他習慣公約，包括關於不貶低和保密的公約。
分離協議的前述描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考分離協議的全文進行限定的，該協議的副本作為附件10.1以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本報告。
1
第5.03條公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。
於2023年2月20日，董事會通過本公司經修訂及重訂的第三份附例(“經修訂及重訂的附例”)。採取這一行動的方式是董事會一致書面同意採取行動，而不是召開特別會議。修訂和重新修訂的章程立即生效，其中包括NGS，有以下變化：
| ● | 要求至少有50%的董事會成員符合《納斯達克股票市場有限責任公司規則》中的《獨立性》要求 ； |
| ● | 要求公司採取一切商業上合理的行動，以使普通股在場外交易市場或國家證券交易所上市，直至(A)12月31日的較早時間，2026或(B)一個股東擁有超過85%的普通股流通股，如果公司根據修訂後的1934年《證券交易法》暫停普通股登記， 公司將編制並在其網站上發佈報告或書面披露， 實質上相當於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告 和Form 8-K的當前報告； |
| ● | 要求任何金額超過50,000美元的交易或一系列交易涉及本公司及其任何高級管理人員、董事、持有其普通股流通股5%以上的股東或與此等各方有關聯的任何實體， 必須得到董事會多數無利害關係的成員的批准，並且必須在交易完成或完成後五個工作日內以書面形式向股東披露此類交易的條款 實質上等同於目前的表格8-K報告； |
| ● | 要求本公司或任何股東採取的任何行動將導致 股東持有超過49%的已發行普通股 股份，將需要普通股的大多數股東的批准，不包括49%以上的股東和與49%以上的股東有關聯的任何實體或個人；和 |
| ● | 澄清，只有持有普通股流通股75%以上的股東批准，才能修改上述變更。 |
前述對修訂和重新修訂的章程的描述並不完整，並通過引用 對修訂和重新修訂的章程全文進行限定，其副本附在本報告的表格8-K中，作為附件3.1和 通過引用併入本報告。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品。
| 展品 數 | 描述 | |
| 3.1 | 第三次修訂和重新修訂魯比康技術公司的章程。 | |
| 10.1 | 機密分離協議和全面發佈，日期為2023年2月20日，由Timothy E.Brog和Rubicon Technology，Inc. | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 魯比康科技公司 | ||
| 日期：2023年2月24日 | ||
| 發信人： | /s/約瑟夫·費拉拉 | |
| 姓名： | 約瑟夫·費拉拉 | |
| 標題： | 執行幹事兼首席財務官 | |
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