美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月24日

CareTrust REIT，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州	001-36181	46-3999490
(國家或其他司法管轄區成立為法團)	(佣金) 文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)

905 Calle Amanecer，300套房, 聖克萊門特, 鈣	92673
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(949) 542-3130

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據以下任何條款(見下面的一般説明A.2)規定的提交義務，請勾選下面相應的方框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	CTRE	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則： ☐

項目8.01 其他活動。

於2023年2月24日，CareTrust REIT，Inc.(“本公司”)及CTR Partnership，L.P.(“營運合夥企業”)與(I)BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates、 Inc.、Robert W.Baird&Co.Inc.及Wells Fargo Securities，LLC，均為銷售代理及/或委託人及/或遠期賣方(Capital one Securities，Inc.及Robert W.Baird&Co.成立為法團除外)及(Ii)蒙特利爾銀行、美國銀行、摩根大通銀行、國民協會、KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James&Associates，Inc.及Wells Fargo Bank，均為遠期買方(以上述身分，各為“遠期買方”)。及統稱為“遠期購買者”)，涉及(A)本公司不時向或透過銷售代理髮行及出售股本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，及(B)由遠期賣方(定義見下文)出售普通股股份(統稱為“股份”)，作為遠期購買者或其關連公司的代理人。根據股權分派協議將出售的股份的總髮行價最高可達500,000,000美元(“2023年自動取款機計劃”)。銷售代理作為遠期買方的代理，在本文中被單獨稱為“遠期賣方”，統稱為“遠期賣方”。

根據股權分配協議的條款，2023年自動取款機計劃下的股票銷售(如有)將通過作為銷售代理的銷售代理或作為適用遠期購買者的代理的遠期賣方進行，並將通過普通經紀商以市價交易、協商交易或被視為根據1933年證券法(經修訂的證券法)規則415所定義的“市場”發行的交易進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售。在普通股的任何其他現有交易市場，或向或通過做市商(可能包括大宗交易)。本公司亦可將股份以出售時商定的價格出售予一名或多名銷售代理，作為其本身賬户的本金。如果公司將股份作為委託人出售給任何銷售代理，則將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議。

透過遠期賣方出售的任何股份將與根據本公司與有關遠期買方訂立的獨立總遠期銷售協議及將與有關遠期買方訂立的相關補充確認訂立的相關遠期交易有關。對於任何遠期銷售協議，相關遠期買方將以商業上合理的努力向第三方借款，並通過其關聯遠期賣方出售相當於該遠期銷售協議規定的普通股數量的股份。

根據股權分配協議根據2023年自動櫃員機計劃進行的股份發售將於(I) 出售受股權分配協議規限的最高股份總額或(Ii)股權分配協議終止時終止。

本公司擬將(I)向銷售代理或透過銷售代理出售股份所得款項淨額及(Ii)於任何遠期銷售協議達成後(於上述兩種情況下)撥歸經營合夥公司，營運合夥公司進而擬將所得款項淨額用於一般公司用途，當中可能包括(其中包括)未來收購、償還債務及營運資本。經營合夥企業可暫時將所得款項淨額投資於符合本公司維持其房地產投資信託資格的有息短期投資項目。

本公司最初不會收到遠期賣方根據遠期銷售協議出售股份所得的任何收益。本公司期望於遠期銷售協議下的一個或多個結算日期(不遲於適用遠期銷售協議所指定的日期)實物結算其訂立的任何遠期銷售協議(透過交付普通股股份)，並收取出售該等普通股股份所得款項。本公司亦可選擇現金結算或股份淨額結算其根據任何遠期出售協議承擔的全部或部分債務。如果公司選擇現金結算任何遠期銷售協議，它可能不會收到任何收益，並在某些情況下可能欠相關遠期買家現金。如本公司選擇以股份淨額結算任何遠期出售協議，其將不會收到任何收益，在某些情況下，本公司可能欠有關遠期買家普通股股份。在某些情況下，任何遠期銷售協議均須提前終止或結算。

上述股權分派協議的描述參考股權分派協議全文(包括作為附件A與各遠期買方及其關聯遠期賣方單獨簽訂的總遠期銷售協議的形式)而有所保留，該協議的副本以 Form 8-K作為本報告的附件1.1存檔，並通過引用併入本文。

根據2023年自動櫃員機計劃出售的股份將根據本公司於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-3表格擱置登記説明書(文件編號 333-269998)以及本公司於2023年2月24日根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書補編髮行。本公司以Form 8-K格式將DLA Piper LLP(US)對馬裏蘭州法律的某些事項的意見作為本報告的附件5.1提交，其中包括根據2023年自動取款機計劃出售的股票的有效性。

隨着股權分配協議的簽訂和2023年自動取款機計劃的開始，本公司根據本公司之前的股權分配協議於2020年3月10日終止了在市場上的股權發行計劃。截至終止時，總髮行價為428,394,713.90美元的普通股股份並未根據該先前的股權分派協議出售。

本8-K表格中的當前報告不構成出售要約或邀請購買要約，也不會在任何州出售股票，在這些州的證券法規定的註冊或資格登記或資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。

項目9.01 財務報表和證據。

(D)展品。

證物編號：	描述
1.1	股權分配協議，由CareTrust REIT，Inc.，CTR Partnership，L.P.和(I)BMO Capital Markets Corp.，BofA Securities，Inc.，Capital One Securities，Inc.，KeyBanc Capital Markets Inc.，J.P.Morgan Securities LLC，Raymond James&Associates，Inc.，Robert W.Baird&Co.Inc.和Wells Fargo Securities，LLC以及(Ii)蒙特利爾銀行，美國銀行，N.A.，摩根大通銀行，National Association，KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James&Associates，Inc.和富國銀行全國協會。
5.1	DLA Piper LLP(美國)的意見。
23.1	DLA Piper LLP(美國)的同意(見附件5.1)。
104	封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

	CARETRUST REIT，Inc.

	發信人：	/s/威廉·M·瓦格納
	姓名：	威廉·M·瓦格納
	標題：	首席財務官兼財務主管

日期：2023年2月24日