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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 _________________________
表格10-K
_________________________

(標記一)
S    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
 

    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                            
 
委託文件編號:001-37415
_________________________
Evolent Health,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________
特拉華州32-0454912
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
北格拉貝路800號,500套房,阿靈頓,維吉尼亞22203
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

                           (571) 389-6000
註冊人的電話號碼,包括區號
                         _________________________        

根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
Evolent Health,Inc.A類普通股,每股票面價值0.01美元EVH紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券:無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。S No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是S

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。S No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。S No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器S加速文件服務器☐非加速文件服務器☐較小的報告公司 新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。




用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。S

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是不是S

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值(根據股票在該日期在紐約證券交易所的收盤價)為#美元2.5十億美元。

截至2023年2月16日,有111,052,414註冊人已發行的A類普通股的股份。

引用成立為法團的文件

年度股東大會委託書精選部分,定於 June 8, 2023, havE通過引用的方式併入本表格10-K的第III部分,其範圍在此陳述。此類委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
————————————————————————————————————————————————————————



Evolent Health,Inc.
目錄表
項目頁面
第一部分
1.
業務
1
1A.
風險因素
17
1B.
未解決的員工意見
44
2.
屬性
44
3.
法律訴訟
45
4.
煤礦安全信息披露
45
第II部
5.
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
46
6.
已保留
47
7.
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
47
7A.
關於市場風險的定量和定性披露
66
8.
財務報表和補充數據
67
9.
會計與財務信息披露的變更與分歧
121
9A.
控制和程序
121
9B.
其他信息
123
9C.
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
123
第三部分
10.
董事、高管與公司治理
124
11.
高管薪酬
124
12.
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
124
13.
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
124
14.
首席會計費及服務
124
第四部分
15.
展示、財務報表明細表
125
16.
表格10-K摘要
129
簽名
130





説明性説明

在這份10-K年度報告中,除文意另有所指外,“Evolent”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Evolent Health,Inc.及其合併子公司自各自收購之日起的業務,除非另有説明。2021年10月,我們收購了領先的科技先期護理規劃服務提供商VITAL Decitions。2022年8月,我們收購了IPG,一家為肌肉骨骼疾病提供手術管理解決方案的領先者。2023年1月,我們收購了NIA,這是一家專注於管理放射學、肌肉骨骼、物理醫學和遺傳學領域的成本和質量的專業福利管理組織。Evolent Health LLC是Evolent Health,Inc.的子公司,我們通過它開展業務。自成立以來,Evolent Health LLC一直擁有我們所有的運營資產和幾乎所有的業務。Evolent Health,Inc.是一家控股公司。

與本年度報告中使用的10-K表格相同:

“ACA”係指《患者保護和平價醫療法案》;
“負責任的護理組織”或“ACO”,是指由醫生、醫院和其他衞生保健提供者組成的組織,他們自願走到一起,為他們的醫療保險患者提供協調的護理;
“上繳安排”是指保健支付安排,在這種安排下,醫療服務提供者在一定時期內按每個病人獲得固定數額的費用,而不是按服務或按程序支付;
“CMS”指醫療保險和醫療補助服務中心;
“DGCL”指特拉華州的一般公司法;
“電子病歷”指電子病歷;
“Evolent Health Holdings”是指Evolent Health Holdings,Inc.的前身;
“EVH Passport”是指本公司的全資子公司JUSTY Holdings,Inc.;
“Evolent Care Partners”指本公司的全資子公司Evolent Care Partners(“ECP”);
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法;
“創始人”係指諮詢委員會公司(“諮詢委員會”)和匹茲堡大學醫學中心(“UPMC”);
“聯邦貿易委員會”指美國聯邦貿易委員會;
“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則;
“HIPAA”係指《健康保險可轉移性和責任法案》;
“HITECH法案”是指衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案;
“IPG”是指本公司的全資子公司可植入提供商集團公司;
“IPO”是指我們於2015年6月以每股17.00美元的公開發行價首次公開發行1320萬股A類普通股;
“新世紀健康”係指本公司的全資子公司NCIS控股公司;
“NIA”指本公司的全資子公司National Image Associates,Inc.;
“紐約證券交易所”指紐約證券交易所;
“提供重組”是指在我們的IPO之前的2015年進行的重組,我們的前身Evolent Health Holdings,Inc.與Evolent Health,Inc.合併;
“合作伙伴”是指我們的客户,除非我們另有説明或上下文中另有暗示;
“基於績效”是指與我們的合作伙伴簽訂的基於風險的合同,其中Evolent承擔護理費用的財務責任,範圍從上行和下行到所有或幾乎全部,在規定的範圍內承擔受Evolent管理控制和合同保護的護理成本責任;
“藥房福利管理”或“PBM”是指處方藥計劃的管理,包括開發和維護批准開出的藥物清單、與藥房簽訂合同、與藥品製造商談判折扣和回扣以及處理處方藥索賠付款;
“人口健康”是指尋求改善全人類健康的保健方法;
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會;
“證券法”係指經修訂的1933年證券法;
“第三方管理”或“TPA”是指為一個單獨的實體處理保險索賠或管理員工福利計劃的某些方面;
“True Health”指True Health新墨西哥州公司,以前是Evolent Health,Inc.的全資子公司;
“TPG”指TPG Global,LLC及其附屬公司,包括TPG Growth II BDH,LP和TPG Eagle Holdings,L.P.中的一家或兩家;
“TRA”指所得税應收賬款協議。見“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--附註15”,瞭解應收税協定的進一步細節;
“UHC”指大學健康護理公司d/b/a護照健康計劃;

i


“UR”是指利用審查;
“Valence Health”指Valence Health,Inc.,不包括Cicerone Health Solutions,Inc.;
“以價值為基礎的護理”是指以高質量和高成本效益護理為重點的保健管理戰略,其目標是促進健康的生活方式,改善患者體驗,減少可預防的入院和緊急就診;
“VIE”是指可變利益實體;以及
“重大決策”指的是重大決策,有限責任公司是本公司的全資子公司。



前瞻性陳述--警示性語言
 
本報告以及我們或代表我們所作的其他書面或口頭聲明中的某些陳述屬於《1995年私人證券訴訟改革法》(PSLRA)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是指不是歷史事實的陳述,但不限於包括任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的陳述,可以包含以下詞語:“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“計劃”、“項目”、“將”、“應該”、“可能”、““可能”和其他具有類似含義的詞語或短語,與討論未來的經營或財務業績有關。特別是,這些陳述涉及我們在今年及以後顯著擴大影響力的能力、未來的行動、我們業務的趨勢、預期的服務、新合作伙伴的增加/擴展、我們的指導和業務展望以及未來的業績或財務結果,以及未決交易的結束和或有事件的結果,如法律訴訟。我們要求得到PSLRA為前瞻性聲明提供的安全港所提供的保護。

這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。前瞻性表述涉及風險和不確定因素,可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性表述中包含的結果大不相同。可能導致實際結果大相徑庭的風險和不確定性,其中一些在前瞻性陳述中有所描述,包括:

與我們將NIA有效地整合到我們的運營中的能力有關的風險;
NIA的財務信息和NIA的形式財務信息可能不能指示未來的結果或我們的財務狀況;
我們從我們最大的合作伙伴那裏獲得的收入的很大一部分,以及我們與任何重要合作伙伴或多個合作伙伴的關係或合同的潛在損失、不續簽、終止或重新談判;
醫療保健監管和政治框架的演變;
衞生保健監管框架的不確定性,包括政策變化的潛在影響;
我們提供新的和創新的產品和服務的能力,以及我們跟上行業標準、技術和合作夥伴需求的能力;
與已完成和未來的收購、投資、聯盟和合資企業相關的風險,包括我們對IPG和NIA的收購,這可能會轉移管理資源,導致意外成本或稀釋我們的股東;
我們預期因將Passport的某些資產出售給Molina Healthcare,Inc.而獲得的財務利益可能無法實現;
我們合作伙伴的增長和成功,以及我們參與的某些收入,這些收入很難預測,受到我們無法控制的因素的影響,包括政府資金削減和其他政策變化;
與我們維持醫療總成本和新世紀健康基於業績的合同和產品的盈利能力有關的風險,包括資本計價和風險承擔合同;
我們有能力有效地管理我們的增長,保持有效的成本結構,併成功地實施成本削減措施;
國家和地區市場總體經濟狀況的變化,包括通脹壓力和經濟和商業狀況的增加,以及突發公共衞生事件、流行病、流行病或新冠肺炎等傳染病對經濟的影響;
我們有能力收回我們合作伙伴關係中的重大前期成本,並隨着時間的推移發展我們的合作伙伴關係;
我們有能力吸引新的合作伙伴併成功抓住新的機會;
我們與合作伙伴達成的風險分擔安排越來越多,可能會限制或負面影響我們的盈利能力;
我們估計我們服務的目標市場規模的能力;
我們有能力維持和提升我們的聲譽和品牌認知度;
醫療保健行業的整合;

II


競爭可能限制我們在行業內保持或擴大市場份額的能力;
與CMS和其他政府付款人的審計和行動有關的風險,包括《虛假申報法》下的舉報人索賠;
由於我們的一些合作伙伴和創始人合同中的排他性條款,我們有能力與提供商合作;
與管理我們的離岸業務和降低成本目標相關的風險;
我們有能力控制醫療保健成本,及時提高保費費率,為政策福利保持充足的準備金,或維持具有成本效益的提供者協議;
我們對關鍵人員的依賴,以及我們吸引、聘用、整合和留住關鍵人員的能力;
額外商譽和無形資產減值對我們經營業績的影響;
我們的負債,我們償還債務的能力,以及我們以優惠條件或根本不能獲得額外融資的能力;
我們未來實現盈利的能力;
訴訟程序、政府詢問、審查、審計或調查的影響;
未來的重大弱點可能會影響我們得出結論,即我們對財務報告的內部控制無效,我們可能無法編制及時和準確的財務報表;
對我們獲取個人數據的方式的限制以及因隱私和數據保護法而受到的懲罰;
與我們保護機密數據安全和隱私的能力有關的責任和聲譽風險;
由於我們的系統故障或錯誤以及數據中心的服務中斷而導致的數據丟失或損壞;
充分保護我們的知識產權,包括商標;
與任何涉嫌侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權的法律程序有關的風險;
我們使用的“開源”軟件;
我們有能力保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息的機密性;
我們對第三方和授權技術的依賴;
對我們使用、披露、識別或許可數據以及整合第三方技術的能力的限制;
我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的合作伙伴提供服務;
我們依賴第三方供應商託管和維護我們的技術平臺;
我們有義務向我們IPO前的某些投資者支付大量款項,以換取我們未來可能享受的某些税收優惠;
我們利用此處所述應收税金協議下的利益的能力;
我們根據應收税金協議支付的義務可能會加速或可能超過我們實現的税收優惠;
我們與我們的某些首次公開募股前投資者之間的協議條款可能包含與我們與非關聯第三方簽訂的可比協議不同的條款;
2025年可轉換票據的有條件轉換功能,如果觸發,可能需要我們以現金結算2025年可轉換票據;
信貸協議及A系列優先股條款下的利率風險;
收購NIA後的債務以及我們履行義務的能力;
我們償還債務和支付A系列優先股股息的能力
A類普通股價格的潛在波動性;
如果大量股票被出售或可供出售,包括那些在轉換我們的A系列優先股時可發行的股票,我們的A類普通股價格可能會下降;
我們的A系列優先股擁有我們A類普通股持有人所沒有的、優先於A類普通股持有人的權利、優先權和特權,並可能在未來大幅稀釋我們A類普通股持有人的所有權權益;
公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中不鼓勵或阻止戰略交易的條款,包括對我們的收購;
我們某些投資者不受限制地與我們競爭的能力;
我們公司註冊證書中的條款可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力;以及
我們不打算對我們的A類普通股支付現金股息。

這裏包含的風險並不是包羅萬象的。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。有關可能影響我們的業務和財務業績的潛在因素的更多信息,請參閲本年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他期間和當前文件中的“前瞻性聲明-警示語言”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”或類似標題的章節。此外,我們還經營

三、


在快速變化和競爭的環境中。新的風險因素不時出現,管理層不可能預測到所有這些風險因素。

此外,無法評估所有風險因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性,投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。此外,我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,以反映本報告日期之後發生的事件或情況,除非法律明確要求。

市場數據和行業預測與預測

我們在本年度報告的10-K表格中使用市場數據、行業預測和預測,特別是在“第一部分--項目1--商業”中。我們已從某些可公開獲得的信息來源獲得市場數據,包括公開可獲得的獨立行業出版物和其他第三方來源。除非另有説明,否則本年度報告中有關我們的行業和我們經營的市場的陳述,包括我們的總體預期和競爭地位、商業機會和市場規模、增長和份額,都是基於獨立的行業組織和其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)的信息、來自我們內部研究和管理層估計的數據。我們相信第三方彙編的數據是可靠的,但我們沒有獨立核實這些信息的準確性,也不能保證任何預測的金額都會實現。任何預測都是基於各種專業人士的數據(包括第三方數據)、模型和經驗,並基於各種假設,所有這些假設都可能在不另行通知的情況下發生變化。雖然我們並不知悉有關本文所載行業數據的任何錯誤陳述,但預測、假設、期望、信念、估計及預測涉及風險及不確定因素,並可能因各種因素而有所改變,包括在“前瞻性陳述--警示語言”標題下及“第I部分--第1A項”中所述的那些因素。風險因素。



四.


第一部分-財務信息

項目1.業務

市場機遇

我們是基於價值的醫療保健新時代的市場領導者,在這個時代,領先的醫療系統和醫生組織,我們稱為提供者,以及醫療計劃,我們稱為付款人,正在將其商業模式從傳統的按服務收費(FFS)報銷轉變為日益整合的對人口的臨牀和財務責任。我們將我們的供應商和付款人客户稱為合作伙伴。我們認為,這種以降低成本、提高質量和滿意度為目標的醫療服務提供和財務責任的整合,是基於價值的醫療服務的核心。我們認為,在傳統FFS醫療保健的價格壓力、激勵基於價值的醫療模式的市場環境、以消費者為重點的保險計劃(如Medicare Advantage)的增長以及數據和技術創新的推動下,這種整合的步伐正在加快。

2022年,美國醫療保健市場的支出為4.3萬億美元,佔美國國內生產總值的20%。截至2021年12月31日,據估計,美國約61%的醫療費用在某種程度上與醫療質量或價值掛鈎,其餘部分純粹基於FFS報銷。然而,與質量和價值掛鈎的支付比例因健康計劃業務線而有很大差異,目前大多數基於價值的模式仍然與FFS框架捆綁在一起。政府機構和私營組織的重點目標是加速採用基於風險的報銷模式,使其在本十年結束時成為保健支付的主要形式。我們認為,在傳統FFS醫療保健的價格壓力、激勵基於價值的醫療模式以及數據和技術創新的政策和市場環境的推動下,這種向基於價值的醫療服務的轉變可能會繼續加速。我們認為,向基於價值的護理的過渡正在影響市場所有細分市場中提供者和付款人的商業模式,包括Medicare、Medicaid和商業業務線。

我們相信,通過調整付款人和提供者之間的業務,專注於提高護理成本和質量,存在着促進從FFS繼續過渡的重要機會。提供商處於有利地位,能夠引領這一向基於價值的醫療服務的過渡,因為他們控制着大部分醫療保健提供成本,他們在消費者中的主要地位,以及他們強大的本地品牌。在基於價值的安排中成功運營的提供商可以使其收入來源多樣化,獲得卓越的經濟效益,並提高他們提供的護理質量。

我們還相信,成功地將其業務模式從FFS報銷模式演變為基於價值的護理的支付者可以獲得有意義的競爭優勢。成功地將護理提供和融資與提供者結合在一起的支付者將獲得市場優勢,因為其人口的醫療費用降低,同時護理質量也得到改善。

提供者和付款人的商業模式從FFS轉變為基於價值的護理需要執行兩個功能的基礎設施:(I)創造臨牀價值的能力,這通常被定義為在保持或提高質量的同時降低護理成本,這優於FFS;以及(Ii)一個管理平臺,以運營日益基於價值的業務。除了這種基礎設施,我們認為,基於價值的安排的參與者還需要可持續的合同機制,使各方能夠在基於價值的安排中獲得創造的臨牀價值和足夠的生命,以提供基礎設施投資的回報。

我們的業務

我們的歷史

Evolent成立於2011年,由我們的管理團隊UPMC、賓夕法尼亞州匹茲堡的綜合交付系統UPMC和諮詢委員會公司的成員創立,旨在使提供商能夠追求基於價值的商業模式,並發展其競爭地位和市場機會。從那時起,我們通過有機和收購實現了增長。在2016和2017年間,我們專注於建設基於價值的醫療服務的管理能力。2018年10月,我們收購了新世紀健康公司,這是一家在績效安排下為聯邦醫療保險、商業和醫療補助成員管理專業護理的全國人口健康領導者,主要專注於腫瘤學和心血管護理,啟動了Evolent當前的主要戰略,以尋求管理高流行率、複雜的專業護理的解決方案。為了增強我們的能力,2021年10月,我們收購了領先的科技型先期護理規劃服務提供商VITAL Decitions。2022年8月,我們收購了IPG,一家為肌肉骨骼疾病提供手術管理解決方案的領先者。2023年1月,我們收購了NIA,這是一家專注於管理放射學、肌肉骨骼、物理醫學和遺傳學領域的成本和質量的專業福利管理組織。


1


該公司目前在兩個可報告部門管理其運營和分配資源,如下所示:

臨牀解決方案,包括我們的專業護理管理和麪向醫生的總護理成本解決方案,以及新世紀健康、重要決策、IPG、NIA和Evolent Care Partners品牌;以及
Evolent Health Services(“EHS”),專注於行政簡化解決方案和支持基於價值的業務基礎設施。

2023年第一季度,由於其臨牀解決方案部門的運營成功和增長,包括收購NIA,以及EHS的健康計劃運營合作伙伴光明健康集團(BHG),截至2022年12月31日,光明健康集團佔公司短期貿易應收賬款的11.3%,不包括應收藥房索賠和應收保費,宣佈計劃於2023年退出其個人和家庭計劃(IFP)業務,從而對公司來自該合作伙伴的未來收入產生負面影響。該公司正在進行組織變革和業務戰略決策,有必要重新評估其可報告部門,包括可能改變可報告部門的數量。該公司預計,其未來的重點將主要放在最大限度地擴大其認為在複雜專業條件管理方面的市場機會,在收購NIA之前,這一機會約佔公司收入的70%,這將進一步提高這一比例。

臨牀解決方案

我們的臨牀解決方案部門有兩個主要解決方案:(I)專業護理管理服務和(Ii)總護理成本管理。我們不時地將我們的解決方案包裝在各種上市品牌下,以創造產品差異化。我們的合作伙伴可能會邀請我們提供一種或多種類型的解決方案,具體取決於特定需求。

我們醫療服務總成本管理服務的核心要素包括:(I)人口健康績效,支持提供以患者為中心的經濟高效的醫療服務;(Ii)提供網絡協調,包括髮展高性能的提供網絡。我們的總醫療費用解決方案側重於初級保健提供者,他們是獲得醫療保健的人羣的主要接觸點。在我們專注於專科護理的框架內,我們越來越多地將這種能力稱為“複雜護理”。

我們的專業護理管理服務在從FFS過渡到基於價值的護理期間為範圍廣泛的專業護理交付利益相關者提供支持,獨立於他們的成熟階段和特定的市場動態。我們專注於腫瘤學、心臟病學以及越來越多的肌肉骨骼、物理醫學和遺傳學市場,目的是幫助提供者和支付者提供更高質量、更負擔得起的醫療服務。此外,我們為腫瘤和心臟病患者提供全面的質量管理,從診斷到高級護理規劃服務,以及為門診整形外科手術確定最高質量、最低水平的護理地點。我們將在我們的服務產品中顯著擴展這些能力,以支持臨牀護理流程中可能對護理質量和成本產生積極影響的其他點。

專科護理管理服務解決方案

我們的特殊護理管理服務解決方案的基礎來自於我們在2018年收購了新世紀健康,該公司是全國人口健康領域的領先者,根據績效以及技術和服務安排為聯邦醫療保險、商業和醫療補助成員管理特殊護理。從那時起,我們繼續投資於該解決方案,以擴大、深化和擴展其能力。我們對內部能力進行了投資,並收購了資產,以擴大我們為客户提供更多價值的能力,並與我們臨牀解決方案戰略方法的演變保持一致。例如,2022年8月1日,該公司完成了對IPG的收購,IPG是一家為肌肉骨骼疾病提供手術管理解決方案的領先技術和服務公司;2023年1月20日,該公司完成了對NIA的收購,NIA為放射學、肌肉骨骼、物理醫學和遺傳學等複雜醫療領域提供專業解決方案。

自2002年成立以來,新世紀健康公司傳統上專注於腫瘤學和心臟病學市場,這兩個領域是醫療保險總支出最大的兩個專科。利用臨牀數據分析、預測建模和決策支持工具,新世紀健康公司在這些市場開發了專有的臨牀路徑。通過其專有的專業護理管理平臺進行管理,新世紀健康結合了高性能的專家網絡和增強的臨牀路徑,為患者、提供者和付款人提供更高質量和更負擔得起的護理,我們認為這是基於價值的護理的標誌。從歷史上看,新世紀健康的傳統業務側重於聯邦醫療保險市場,並提供基於績效的合同以及技術和服務安排,主要面向整個聯邦醫療保險市場中聯邦醫療保險HMO部分的支付者。最近,新世紀健康公司通過收購NIA和IPG,與醫療補助健康計劃、放射學、肌肉骨骼、物理醫學和遺傳學市場簽訂了基於績效的合同,並通過收購重要決策公司進行高級護理規劃。


2


新世紀健康通過其遺留業務和關鍵決策,IPG和NIA提供旨在應對市場挑戰的差異化方法,其基礎是(I)高性能提供者網絡,(Ii)循證臨牀路徑設計和(Iii)利用我們專有的特殊護理管理技術。

(i)高性能提供商網絡

我們開發高性能的提供商網絡,利用工具、能力和激勵措施來協調和支持醫生。我們開發和管理全面的專科網絡,提供醫生參與和支持,並確定提供商的財務激勵一致性。主要功能包括:

與專家直接簽訂合同便於護理。
全面的專業網絡包括多名下游專家。
激勵財務付款用於高質量和高成本效益的使用。
最大限度地減少“購買並付款”的激勵措施通過共享儲蓄方法。
專用提供商運營提供工作人員來支持實踐。
臨牀反應小組為實習人員提供現場臨牀教育。
專用中央呼叫中心促進轉介並幫助解決索賠問題。
提供成熟的系統正在進行的提供商教育和培訓。
提高利用率和價值提前護理計劃。

(Ii)設計循證臨牀路徑

我們設計了高質量的循證臨牀路徑,以推動提供者的行為,以更低的成本提高護理質量。我們的專業人羣健康重點領域、腫瘤學和心臟病學的透明路徑開發過程旨在實現以下目標:

減少不必要的臨牀變異。
支持循證治療的醫生臨牀決策。
增加耐心參與。
促進總護理費用管理。

我們的臨牀路徑基於具有獨立科學顧問委員會的國家指南、具有原創出版物的內部臨牀專業知識和在全國大會上的陳述。我們採用了一種不基於否認的協作審查流程,其中包括基於1-5級藥物的定製臨牀審查和主動監測對治療的反應。我們使用質量指標和臨牀基準來不斷改進我們的路徑。我們通過最大限度地減少“購買並付款”的激勵和共享儲蓄方法來激勵對質量的財務支付。

(Iii)利用專有的特殊護理管理技術

我們的傳統NCH業務利用定製的專科護理管理工作流平臺CareProTM,提供臨牀決策支持和管理提供者提供高質量的護理,同時旨在實現顯著的成本節約。我們的技術由臨牀決策支持門户組成,該門户提供對路徑依從性的個別治療計劃的監督。我們的平臺集成了臨牀分析和協議、藥房管理、醫生參與、網絡管理和索賠支付,以推動合作伙伴取得更好的結果。主要屬性包括:

決策支持門户根據所分配的角色(例如,心臟病專家與腫瘤專家)提供特定於專業的臨牀經驗。
定製的規則引擎允許基於臨牀相關性的多個專科的靈活性和自動化決策,例如,考慮基於特定付款人和提供者的嚴格水平。
工作流功能促進組織內部和組織間的無縫協作,將付款人和結算所連接起來,進行系統的數據交換。
護士分診 系統利用專有技術基礎設施。
整體靈活性支持在60天內推出現有專業的新業務。

2023年1月,我們完成了對NIA的收購。NIA是一家醫療保健管理公司,專注於為快速增長的複雜醫療保健領域提供創新的專業解決方案,包括放射學、肌肉骨骼、物理醫學和遺傳學。NIA開發的創新解決方案結合了先進的分析、靈活的技術和卓越的臨牀,旨在推動更好的決策並對成員的健康結果產生積極影響。NIA的服務可以廣泛應用於商業、醫療補助和醫療保險人羣,或者在更有針對性的基礎上面向健康計劃客户。NIA主要通過以下方式提供管理服務:(1)基於風險的合同安排,其中NIA承擔全部或大部分

3


提供治療服務的費用的責任,以換取每個成員每月固定的按人頭付費(“PMPM”),或(Ii)ASO合同安排,其中NIA提供利用情況審查等服務,但不對治療服務的費用承擔全部責任,以換取管理費,在某些情況下,分享節餘。

護理總成本管理解決方案

我們的總護理成本管理解決方案使提供者能夠管理他們根據與付款人簽訂的基於價值的合同或與CMS簽訂的ACO合同可能負責的人羣。這一解決方案尋求通過初級保健醫生管理和協調的有針對性的幹預措施來確定和管理高費用患者,從而降低特定人羣的總護理費用。我們的護理總成本管理解決方案的經濟模型主要是基於績效的,我們相信這將通過使我們的激勵與我們的合作伙伴保持一致來增強我們影響提供商行為的能力。我們對不同的解決方案包使用不同的上市品牌名稱,並且可能會繼續使用,這取決於我們尋求解決的市場。這些進入市場的品牌名稱包括:(I)基於價值的服務,其中我們主要支持醫療系統的基於價值的運營,以及(Ii)Evolent Care Partners,其中我們為醫生提供加入Evolent專有付款人合同工具、分級風險池和運營模式的機會。

我們越來越多地將該解決方案中的產品稱為“複雜護理”。這一解決方案的核心要素包括:(I)人口健康績效,支持提供以患者為中心的具有成本效益的護理;(Ii)提供網絡協調,包括開發高性能的提供網絡。我們將變革管理流程和醫生主導的持續轉型集成到所有基於價值的服務中,以在我們的合作伙伴中建立參與度、集成度和一致性,從而成功地提供基於價值的護理並維持績效。我們已將以下描述的流程標準化,並能夠在我們的合作伙伴羣中利用我們的專業知識。通過技術和臨牀集成,我們實現了我們的解決方案作為我們合作伙伴核心業務的嵌入式組件交付,而不是作為附加解決方案交付。

Evolent Health Services概述

我們的Evolent Health Services部門包括我們基於價值的集成護理平臺,旨在幫助我們的客户以更具成本效益的方式管理和管理患者的健康。我們投資於我們的主要平臺,以促進名為Identity®的健康計劃的基於價值的護理業務模式,以及我們的臨牀解決方案,以提供基於價值的集成護理平臺。

我們的全面健康計劃管理服務幫助區域和國家付款人和提供者整合運營、管理和利用各種財務和行政管理服務所需的基礎設施,如健康計劃服務、風險管理、分析和報告以及領導和管理。從歷史上看,該解決方案的經濟模型主要是基於收費的,並圍繞關鍵運營指標定義了服務級別協議。Evolent Health Services提供的服務包括:

健康計劃服務:健康計劃服務是一套全面的服務,包括第三方管理、登記和計費支持、醫療和利用管理、第三方支付和計劃完整性支持以及提供商網絡合同服務。其他與健康計劃相關的服務包括銷售和營銷、產品開發、精算以及監管和合規。
藥房福利管理: 我們的專業團隊支持提供者計劃產品中的處方藥部分,並帶來與護理提供模式緊密結合的全國購買力和專用資源。與我們認為的傳統PBM不同,我們的解決方案集成到患者護理中,並利用人羣健康槓桿,包括通用使用率、提供商管理和使用率管理,以降低藥房成本。
風險管理:我們的風險管理服務為支付方提供成功管理風險所需的能力,包括分析、數據和與支付方流程的運營集成,以及持續的績效管理。
分析和報告:我們的分析和報告服務提供衡量、告知和改進績效所需的持續和臨時分析團隊和報告,包括人口健康分析、市場分析、網絡評估、人員配備模型、醫生效率、臨牀交付優化和患者參與度。
領導力和管理:我們的本地和國家人才幫助我們的合作伙伴有效地管理其基於價值的業務的績效。

4



IDENTFI®是我們的專有技術系統,用於彙總和分析數據、管理護理工作流程並與患者互動。IDENTFI®將我們的流程與我們的合作伙伴和其他第三方的流程聯繫起來,以創建互聯的臨牀交付生態系統,對患者羣體進行分層,標準化臨牀工作流程,並實現高質量、高成本效益的護理。IDENTFI®的可配置性和廣泛功能有助於增強我們的合作伙伴從我們的服務中獲得的好處,並提高我們合作伙伴現有技術架構的有效性。此外,IDENTFI®還以有限的方式為我們的臨牀解決方案部門提供支持和價值。作為我們整合NIA和專注於特殊護理的一部分,我們相信有機會更緊密地整合這項技術,以提供額外的能力。由此,我們可以在我們的臨牀解決方案部門內進行擴展,這將是NIA整合期間的一個重點領域。IDENTFI®功能的亮點包括:

數據和集成服務: 來自不同來源的數據,如急診醫生,以及實驗室和藥房數據,被收集、組裝、集成和維護,為衞生保健專業人員提供對患者的整體看法。
臨牀和商業內容: 將臨牀和業務內容應用於集成數據,以創建可操作的信息,從而優化臨牀和財務表現。
電子病歷集成: 來自IDENTFI®的數據和臨牀見解將反饋給合作伙伴EMR,以提高提供者和患者的滿意度,提高工作流程效率,促進臨牀文檔和編碼,並在護理點提供臨牀支持。
申請: 一套基於雲的應用程序管理基於價值的模式的臨牀、財務和運營方面。我們的應用程序可根據提供商合作伙伴的臨牀、財務和管理需求進行擴展。由於我們的合作伙伴需要更多功能,因此通常通過Identity®將其部署為應用程序。

收入來源

我們的大部分收入來自經常性的多年平臺和運營合同。我們相信,我們的平臺和運營合同的經常性、多年性質使我們能夠對未來的收入有很強的可見性。給定平臺和運營合同中的收入通常取決於:(I)Evolent簽約管理的成員數量,(Ii)服務的人羣類型(例如Medicare、Medicaid、Commercial),(Iii)我們的合作伙伴從我們那裏利用的服務和技術應用的深度和廣度。在涉及臨牀解決方案的情況下,我們通常選擇與合作伙伴一起參與或共同擁有風險分擔安排,根據該安排,我們將分享部分上行和下行的臨牀表現,或通過按人頭計算擁有部分承保結果。我們相信,基於績效的合同使我們合作伙伴的激勵與我們自己的激勵一致,使我們能夠從合同中獲得更大的價值。我們相信,我們正處於利用這些協調一致的運營夥伴關係的早期階段。我們認為,我們的付款人和提供者合作伙伴目前的基於價值的護理安排只佔他們總機會的相對較小的一部分。

我們的商業模式得益於規模,因為我們利用我們專門構建的技術支持的解決方案和集中資源,以及我們合作伙伴會員基礎的增長。雖然我們對集中化資源和技術的絕對投資可能會隨着時間的推移而增加,但我們預計它在收入中所佔的百分比將會減少,因為我們能夠在更廣泛的合作伙伴羣體中擴展這一投資。我們希望隨着現有合作伙伴在現有業務中增加會員數量,通過擴大我們向現有合作伙伴提供的服務數量,通過增加新的合作伙伴,並通過風險分擔安排獲取價值,與現有合作伙伴一起增長。

重要活動

2021年8月2日,公司通過一家全資子公司達成了一項最終協議,公司將收購重要決策。2021年10月1日,我們完成了以4650萬美元現金收購至關重要的決策,併發行了180萬股A類普通股。重大決策報告納入Evolent的專業護理管理產品新世紀健康,並整合到公司的臨牀解決方案部門。有關重大決策交易的其他討論,請參閲“第二部分--第8項.財務報表--附註4”。

2022年6月24日,本公司通過一家全資子公司就本公司收購IPG達成最終協議。2022年8月1日,我們完成了以2.565億美元現金收購IPG,併發行了370萬股A類普通股。IPG向Evolent的特殊護理管理產品新世紀健康提供報告,並整合到該公司的臨牀解決方案部門。關於IPG交易的進一步討論,請參閲“第二部分--項目8.財務報表--附註4”。

於二零二二年八月一日(“IPG成交日期”),本公司與本公司訂立信貸協議,為IPG交易提供融資及與此相關的基金費用及開支,包括由本公司、作為借款人(“借款人”)的Evolent Health LLC、作為擔保人的本公司若干附屬公司、不時作為擔保人的貸款人及作為行政代理、抵押品代理及左輪手槍代理的Ares Capital Corporation(“Ares”)與本公司訂立(“2022信貸協議”)。

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貸款人同意以(I)本金總額為1.75億美元的初始定期貸款(“2022年初始定期貸款安排”)及(Ii)本金總額高達5,000萬美元的循環信貸安排的形式向借款人發放信貸,該循環信貸安排將參考5,000,000美元的較低者和借款基礎(“循環貸款”及連同初始定期貸款安排一起稱為“信貸安排”)而釐定,但須符合指定條件。關於2022年信貸協議的進一步討論,請參閲“第二部分--項目8.財務報表--附註10”。

2022年8月11日,公司與2024年債券的某些持有人簽訂了交換協議。根據協議,這些持有者將這些票據的本金總額總計9280萬美元交換為公司A類普通股的股票。2022年8月17日和18日,本公司完善了交易所,向持有人發行了總計5,394,165股A類普通股。關於交換2024年照會的進一步討論,見“第二部分--項目8.財務報表--附註10”。

2022年11月17日,本公司的全資子公司Evolent Health LLC與本公司就本公司收購NIA(“NIA收購”)達成最終協議。2023年1月20日,我們以4.0億美元現金完成了對NIA的收購,由Ares Capital Corporation提供了2.65億美元的債務融資,併發行了850萬股A類普通股。NIA負責Evolent的特殊護理管理服務--新世紀健康,並被併入該公司的臨牀解決方案部門。關於NIA收購的其他討論,請參閲“第二部分--第8項.財務報表--附註25”。

2023年1月20日,關於完成對NIA的收購,我們簽訂了截至2022年8月1日的信貸協議第1號修正案(“第1號修正案”),提供了新的擔保債務融資,形式為(I)公司現有基於資產的循環信貸安排下的額外承諾,本金總額相當於2500萬美元(“優先ABL增量貸款”),及(Ii)本公司現有定期貸款融資項下本金總額為2.40億美元的額外承擔(“定期貸款增量融資”,連同優先ABL增量融資,“收購融資”),並對現有信貸協議作出若干修訂。與第1號修正案同時,EVH LLC在優先ABL增量融資項下借款2,500萬美元,在定期貸款增量融資項下借款2.4億美元,連同出售A系列優先股(定義如下)的收益一起,為收購NIA的應付現金對價提供資金,並支付交易費用和開支。關於信貸協議修正案的進一步討論,請參閲“第二部分-財務報表--附註25”。

關於完成對友邦保險的收購,於2023年1月20日,吾等訂立證券購買協議(A系列可轉換優先股),根據該協議,本公司以每股960.00美元的收購價發售及出售合共175,000股新設立的累積A系列可轉換優先股(“A系列優先股”),每股面值$0.01,令吾等的總收益達1.68億美元。要約和出售A系列優先股的收益與優先ABL增量融資和定期貸款增量融資的收益一起用於支付收購NIA的應付現金對價,並支付交易費用和開支。有關出售A系列可轉換優先股的其他討論,請參閲“第二部分--第8項.財務報表--附註25”。

競爭優勢

我們相信,我們處於有利地位,能夠從上述醫療保健支付和提供方面發生的變革中受益。我們相信,這種獎勵更好地利用信息來推動患者結果的環境符合我們的商業模式、最近的投資和其他競爭優勢。

早期創新者

我們相信,在提供基於價值的全面護理解決方案方面,我們是創新者。我們成立於2011年,在ACA實施之前,在Medicare ACOs或Medicare捆綁支付計劃等計劃迅速擴大之前。自成立以來,我們投入了大量資金來擴大我們的產品範圍。

通過利用集成戰略提供更多服務來實現差異化服務

基於我們在腫瘤學和心臟病學方面的實力,我們相信,收購NIA將加速我們的市場領導地位,以滿足大型、全國性付費組織的需求,管理大型和複雜醫療專科的護理成本和質量。NIA是一家專業福利管理公司,為公司歷史上的專業提供補充服務。根據我們客户的反饋,我們認為基於價值的專科護理市場很大,分散,缺乏市場領導者,無法在最高成本、高度流行和最複雜的醫療專科領域提供複雜的臨牀技術支持的解決方案。Evolent對NIA和IPG的收購是我們對這一明顯未得到滿足的需求的競爭迴應的一部分。我們相信,我們的付款人客户將受益於一個提供更廣泛專業服務的平臺,以避免

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供應商分散的低效率,我們認為他們更喜歡更少的供應商,隨着時間的推移,這些供應商可能會為其會員提供更一致的服務。

全面的端到端解決方案

我們為我們的合作伙伴提供端到端、專為目的而構建的技術支持的解決方案,以實現基於價值的支付模式的成功。我們相信,提供將臨牀和行政管理結合在一起的全面和集成的解決方案,可以使支付者和提供者加快採用基於價值的護理的道路。

市場體驗深度

憑藉在聯邦醫療保險、醫療補助和商業市場的經驗,我們的深度和多樣化的專業知識使我們能夠在廣泛的醫療保健市場為各種類型的客户提供服務,包括醫療系統、提供者、醫生、健康計劃、ACO、委託安排和其他付款人。

專有技術

我們的集成專有技術標識®使我們能夠提供互聯交付生態系統,實施可複製的臨牀流程,擴展我們基於價值的服務,並利用多種類型的基於價值的支付關係。

我們利用定製的專業護理管理工作流平臺CareProTM,提供臨牀決策支持和管理提供者提供高質量的護理,同時旨在實現顯著的成本節約。我們的技術由臨牀決策支持門户組成,該門户提供對路徑依從性的個別治療計劃的監督。我們的平臺集成了臨牀分析和協議、藥房管理、醫生參與、網絡管理和索賠支付,以推動合作伙伴取得更好的結果。

我們相信,我們正在為我們的合作伙伴在數據分析、行政服務和護理管理等領域創造規模效益。我們預計IDENTFI®和CareProTM使我們能夠為我們的合作伙伴提供更高水平的效率。

提供商-傳統品牌標識

我們相信,我們的提供者傳統品牌身份和起源使我們在基於價值的護理服務領域有別於我們的競爭對手。我們相信,我們的解決方案會引起潛在合作伙伴的共鳴,這些合作伙伴尋求與供應商合作的成熟解決方案,試圖將摩擦降至最低,並促進護理團隊的方法。我們的分析和臨牀解決方案植根於我們的經驗,在Evolent Health,Inc.成立之前的15年裏,我們發展了一個由提供商主導的綜合交付網絡,並發展成為該國最大的提供商擁有的健康計劃之一。我們獨特的地位允許在多個支付者之間共享數據和醫療服務集成,而不考慮支付者,我們認為這是傳統的支付者孤島解決方案所不可能實現的。

合作伙伴關係驅動的商業模式

我們的業務模式建立在與領先提供商和支付者的戰略合作伙伴關係基礎上,這些提供商和支付者正試圖發展他們最關鍵的兩個業務功能:如何提供護理和如何獲得補償。這種夥伴關係模式能夠實現文化協調,整合到提供者的護理交付和支付工作流程、合同關係以及臨牀和成本改善的循環中,並分享財務利益。在某些情況下,我們還同意與我們的合作伙伴一起參與風險分擔或其他支持安排,以通過基於績效的關係增加我們的利益一致性。

久經考驗的領導團隊

我們在建立一支行業領先的管理團隊方面進行了重大投資。我們的高級領導團隊在醫療保健行業擁有豐富的經驗,在為醫療保健提供者和付款人提供可衡量的臨牀、財務和運營改善方面有着良好的記錄。我們的首席執行官塞斯·布萊克利自2011年8月以來一直擔任我們的總裁。在聯合創立本公司之前,Blackley先生於2007年6月至2011年8月在諮詢委員會擔任董事企業發展和戰略規劃主管。我們的總裁,丹·麥卡錫,自2019年以來一直擔任新世紀健康的首席執行官,自2014年加入公司以來,在Evolent內部擔任過多個領導職務。在加入公司之前,麥卡錫先生是麥肯錫公司的合夥人。我們的首席財務官John Johnson自2016年以來一直擔任新世紀健康的首席財務官,並在公司內擔任各種職務。


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增長機會

通過我們現有的嵌入式合作伙伴基礎實現多種增長途徑

我們通過以下途徑建立了具有多種內嵌增長動力的多年合作伙伴關係模式:

現有覆蓋人口的生活增長;
合作伙伴擴展到新的基於價值的護理產品線,以實現新利潤池的增長;
向現有合作伙伴交叉銷售其他解決方案;以及
通過與我們的合作伙伴一起參與上行風險分擔安排,獲取通過各種基於價值的安排創造的價值。

快速增長的轉型潛在市場的早期階段

我們相信,我們現有的合作伙伴代表了一小部分可以從我們的解決方案中受益的提供商和付款人。美國的護理提供和支付模式的轉變很快,但仍處於早期階段。2021年,大約20%的醫療費用是通過績效或基於價值的醫療計劃支付的,我們相信這一數字將繼續增長。

我們相信,在我們的專業護理管理服務解決方案中存在着巨大的市場機會。截至2022年12月31日,新世紀健康為總人口約7400萬人中的約320萬名Medicaid Managed Care和Medicare HMO患者提供服務。這代表着約佔總人口4%的市場份額。我們認為,在腫瘤學和心臟病學中,為Medicare HMO市場服務的付款人採用這一解決方案的比例非常低,但很可能會增加,因為這些專科的支出增長高於整體醫療支出的增長。此外,我們相信我們的特殊護理管理解決方案可擴展到醫療補助和其他業務領域。

利用精選的政府主導項目的增長

自2016年以來,美國由政府主導的項目管理的人數出現了顯著增長。具體地説,2022年醫保受益人數達到6500萬人,比2017年增長10%。我們可變費用經濟模式的性質使我們能夠從政府管理的生活的這種增長中受益。我們收入的很大一部分要歸功於政府推動的項目,主要是醫療補助,其次是醫療保險。

能夠通過提供臨牀結果來獲取額外價值

通過我們目前的解決方案,我們只獲得了市場上可解決的臨牀和行政資金的一部分。我們認為,隨着時間的推移,有一個重要的機會來獲取越來越多的醫療費用,即用於醫療費用的保費美元的剩餘部分,我們已經開始在某些基於業績的關係中這樣做。我們相信,允許我們通過各種風險分擔安排參與醫療節省的商業模式,使降低成本和提高質量的激勵措施保持一致,將使我們能夠發展並使自己有別於其他供應商。我們預計,考慮到基於價值的醫療保健仍處於萌芽階段和支離破碎的性質,我們與醫療保健提供者合作和分擔風險的方式可能會隨着時間的推移而繼續發展。

擴展產品以滿足不斷變化的市場需求

我們的合作伙伴可能需要多種業務服務才能在基於價值的服務環境中運營,但我們目前沒有提供這些服務,包括但不限於:

醫生就業;
PBM擴展,包括額外的專業藥房管理能力;
除腫瘤學、心臟病學和肌肉骨骼外的其他專業業務,包括腎臟和母嬰醫學護理;
現場或專科診所服務;以及
消費者參與度和數字外延。

有選擇地進行戰略收購、投資和資產剝離

我們相信,我們競爭格局的性質提供了有意義的收購和投資機會。我們的行業正處於其生命週期的早期階段,有多家公司試圖利用護理提供模式的轉變和各種形式的新利潤池。我們相信我們的合作伙伴將需要端到端解決方案,我們相信我們做得很好

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通過不僅通過有機增長,而且通過收購利基供應商和較大企業的非核心部分來擴大我們的產品範圍,從而定位於滿足這一需求。我們也可能不時尋求與我們目前提供的服務或與我們的技術能力互補的服務相關的業務收購和投資機會。例如,我們最近完成了以下收購,預計將深化Evolent和被收購組織的能力,允許交叉銷售,增強對合作夥伴的價值主張,並有機會提高合併後組織的利潤率:

2021年10月1日,我們完成了對重要決策公司的收購,後者是一家領先的技術型高級護理規劃服務提供商。
2022年8月1日,我們完成了對IPG的收購,IPG是一家為肌肉骨骼疾病提供手術管理解決方案的領先技術和服務公司。
2023年1月20日,我們完成了對NIA(也稱為Magellan Specialty Health)的收購,NIA是一家專注於管理放射學、肌肉骨骼、物理醫學和遺傳學領域的成本和質量的專業福利管理組織。

隨着我們的發展,我們不時地尋求和完善處置非核心業務和資產的機會。

銷售和市場營銷

我們向全美的付款人和供應商營銷和銷售我們的服務。鑑於我們夥伴關係的性質,我們的銷售團隊與我們的領導團隊和主題專家密切合作,與我們的合作伙伴的領導層和董事會建立長期的關係。我們專注的業務開發團隊與我們的合作伙伴密切合作,不斷尋找更多的服務機會。

合作伙伴關係

我們的業務建立在與主要付款人和提供者的戰略合作伙伴關係基礎上,這些付款人和提供者正試圖發展他們最關鍵的兩個業務職能:如何提供護理和如何獲得補償。這種夥伴關係模式能夠實現文化協調,整合到護理交付和支付工作流程、合同關係以及臨牀和成本改善週期,並分享財務利益。

我們尋求與規模可觀的市場中的領先支付者和提供者合作,我們相信這創造了一個增長週期,受益於向基於價值的護理的長期過渡。

截至2022年12月31日,我們與47個運營合作伙伴建立了合同關係。我們將運營合作伙伴定義為與公司簽訂的合同中的個人健康計劃或提供者實體,其依據是特定的州級地理位置以及關係是基於承保人壽的費用還是基於管理下的人壽的人頭費用。我們的某些合作伙伴以當地和高度分散的方式運作,需要在地方一級進行談判和訂立合同,以擴展為新的安排,因此根據這一定義,可能被視為多個實體,具體取決於合作伙伴的業務要求。

我們與運營合作伙伴之間關係的合同包括關鍵條款,其中可能包括履約期、收費率、預付帳單條款、服務級別協議、終止條款、排他性條款和優先購買權條款。通常,這些合同規定按規定的費率乘以我們的合作伙伴管理的成員數量計算出每月付款。具體費率取決於合作伙伴採用的面向市場的解決方案以及他們所使用的服務和技術應用的數量。在某些情況下,我們有責任從我們收到的收入中支付特定範圍的醫療服務的全部或幾乎所有醫療費用。我們的一些合同允許向我們的合作伙伴預付賬單。在我們的某些合同中,一定比例的收入存在風險,如果未達到某些服務級別,可以退還給合作伙伴。我們監控我們對服務級別的遵守情況,以確定是否會提供退款,並記錄這些退款的估計。此外,我們的某些合同規定,如果我們未能達到指定的執行目標,合同將終止,我們將受到經濟處罰。新世紀健康合同的初始期限,包括IPG合同和重要決策合同,通常有多年的初始期限。雖然它們通常包含每年續簽的條款,但我們不能向您保證任何或所有這些合同將在任何特定年份續簽。NIA與客户的合同通常有一到三年的規定條款, 在某些情況下,包含續訂條款(由客户選擇),續訂期限為一至兩年(除非提前終止)。基本上所有這些合同都可以立即終止,而且NIA的許多合同可以在發出必要的通知和經過指定的時間段(通常在30到180天之間)或發生其他指定事件後,由客户或NIA在無故情況下終止。

雖然我們的合同收入不能得到保證,因為我們的某些合同在通知期過後可以由我們的合作伙伴方便地終止,但在某些情況下,某些合作伙伴將被要求向我們支付解約費。

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在我們的某些合同中,終止費用和相關通知期限是根據合作伙伴採用的面向市場的解決方案的範圍和合同期限確定的。我們的大多數合同包括針對某些違規行為的治療期,在此期間,我們可能會嘗試解決任何可能觸發合作伙伴終止合同的能力的問題。然而,我們的某些合同也可以在某些事件發生時立即終止。例如,如果我們未能在指定時間內實現目標績效指標,合作伙伴可能會終止我們的某些合同。如果我們一再未能提供六個月至一年以上的特定服務級別,合作伙伴可能會立即終止我們的某些合同。如果我們失去適用的許可證、破產、失去責任保險、資不抵債、申請破產或被州或聯邦政府當局排除、暫停或除名,合作伙伴可能會立即終止我們的某些合同。此外,如果合作伙伴失去適用的許可證、破產、失去責任保險、資不抵債、申請破產或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名,我們與該合作伙伴的合同實際上可能被終止。任何合同的損失、終止或重新談判都可能對我們的結果產生負面影響。此外,隨着我們的合作伙伴的業務對市場動態和財務壓力做出反應,當我們的合作伙伴就他們所從事的業務和他們參與的計劃做出戰略商業決策時,我們預計我們的某些合作伙伴將不時地尋求調整他們與我們的協議。

合同可能包含排他性或其他限制性條款,這些條款是在個別基礎上談判的,並根據許多因素而有所不同,包括合同的條款和範圍。這些排他性條款和其他限制性條款的期限通常與合同期限相對應。這些排他性或其他限制性條款可能適用於我們合作伙伴的特定競爭對手或特定地理區域,但某些例外情況除外。因此,這些排他性條款可能會阻止我們與某些潛在合作伙伴建立關係。

與我們合作伙伴的合同將其他義務強加給我們。例如,我們通常同意,根據合作伙伴合同提供的所有服務以及提供此類服務的所有員工都將遵守合作伙伴的政策和程序。此外,在大多數情況下,我們已同意就某些第三方索賠對我們的合作伙伴進行賠償,其中可能包括我們的服務侵犯了此類第三方的知識產權的索賠。

競爭

我們解決方案的市場是分散的、競爭激烈的,其特點是快速發展的技術標準、客户需求以及新產品和服務的頻繁推出。我們的競爭對手既有規模較小的利基公司,也有資金雄厚、技術先進的大型實體。我們的一些競爭對手更成熟,受益於更高的品牌認知度,擁有更大的客户基礎,擁有更多的財務、技術和營銷資源。這些較大公司進入或擴張受管醫療保健行業(包括我們的客户,他們已經或可能選擇將醫療保健服務內包)可能會增加我們面臨的競爭壓力,並可能限制我們維持或提高費率的能力。其他競爭對手擁有專有技術,將他們的產品和服務與我們的產品和服務區分開來。我們的競爭對手正在不斷開發產品和服務,這些產品和服務可能會變得更高效,或者對我們現有的合作伙伴和潛在的合作伙伴具有吸引力。此外,一些保健信息技術提供商已開始將增強的分析工具和功能納入其核心產品和服務中,供保健提供者使用。我們的合作伙伴也可以選擇部分或全部從我們那裏獲得解決方案功能。我們的服務解決方案基於幾個因素進行競爭,包括產品和服務的廣度、深度和質量,使用產品和服務提供臨牀、財務和運營業績改進的能力,服務的質量和可靠性,易用性和便利性,品牌認知度以及將服務與現有技術整合的能力。我們還基於價格和協調一致的性能關係進行競爭,並受到定價壓力的影響,其中包括, 行業內的競爭、醫療行業參與者的整合、管理醫療組織的做法、政府行動以及我們的合作伙伴經歷的財務壓力。

政府監管

我們的業務受到廣泛、複雜和快速變化的聯邦和州法律法規的約束。各個聯邦和州機構有權發佈法規,解釋和執行醫保法。雖然我們相信我們在所有實質性方面都遵守適用的醫療保健和保險法律和法規,但這些法規在不同的司法管轄區可能會有很大差異,對現有法律和法規的解釋可能會定期變化。聯邦和州立法機構也可能頒佈各種立法提案,這些提案可能會對我們業務的某些方面產生實質性影響。以下是影響我們運營的主要聯邦和州法律法規摘要:

政府醫療保健計劃與醫療改革

對於我們提供的與醫療補助和醫療保險計劃相關的某些服務,我們受到CMS和州政府機構的監管。聯邦醫療保險是一項聯邦計劃,為65歲及以上的人以及某些其他個人提供醫院和醫療保險福利。醫療補助計劃由聯邦和州政府共同資助,並由各州根據一項批准的計劃進行管理,該計劃為符合條件的個人提供醫院和其他醫療福利。隨着我們增加我們的

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通過新的和現有的合作伙伴對聯邦醫療保險和醫療補助業務的風險敞口,我們增加了對我們和我們的合作伙伴參與的聯邦醫療補助和醫療保險計劃的政府政策變化和監管的風險敞口。

由於我們的一些合作伙伴是政府計劃的參與者,我們的服務在過去和未來可能會再次接受政府實體或承包商的定期調查和審計,以確保其符合聯邦醫療保險和其他標準和要求。作為調查或審計的結果,如果我們不遵守CMS法規或Medicare和Medicaid合同要求,我們可能會受到罰款和處罰,並可能被排除在一個或多個計劃之外或對我們實施其他制裁。

適用於我們和其他聯邦醫療補助和醫療保險計劃參與者的法規和要求是複雜的,可能會發生變化。特別是,醫療補助和醫療保險計劃的事先授權標準和要求在州和聯邦一級受到了更嚴格的審查。醫療保險優勢組織(“MAO”)利用管理做法一直是衞生和公共服務部監察長辦公室一份報告以及CMS最近提出的另一項2024年日曆年規則(“CY 2024擬議規則”)的重點。2024年CY擬議規則將對MAO在使用事先授權方面提出幾項要求。

美國國會(“國會”)以及州和地方立法機構和監管機構可提出並通過立法或政策變更或實施,以實現與Medicare和Medicaid計劃相關的其他根本性變化。法律的這種變化,或對現有法律的新解釋,可能會對我們的經營方法和成本產生重大影響。此外,執法活動的擴大可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。展望未來,我們預計CMS、國會和州機構將繼續密切審查聯邦醫療保險和醫療補助計劃的每個組成部分,並修改計劃的條款和要求。無法預測這種國會或監管活動的結果,這兩種活動都可能對我們產生不利影響。同樣,我們無法預測懸而未決或未來的聯邦或州立法或法院程序是否會改變聯邦醫療補助和醫療保險計劃的各個方面,也無法預測這些變化將對我們的業務運營或財務結果產生什麼影響,但影響可能是實質性的不利影響。

此外,國會、州立法機構和第三方付款人可以繼續審查和評估替代的醫療保健提供和支付系統,並在未來提出和通過立法或政策變化或實施,對醫療保健提供系統進行更多的根本性變化,包括與Medicare、Medicaid和Exchange計劃有關的變化。我們不能向您保證任何變化的最終內容、時間或效果,目前也不可能估計任何此類潛在立法或變化的影響。醫療改革給個人健康保險市場和我們的業務帶來了深刻的變化,我們預計這些變化將繼續下去。

欺詐、浪費和濫用法律

調查和起訴醫療欺詐、浪費和濫用仍然是州和聯邦執法實體的首要任務。這些努力的重點一直是醫療保險、醫療補助、健康保險市場和商業產品。遵守這些法律可能需要大量資源。我們一直在尋找改進我們的欺詐、浪費和濫用檢測方法的方法。欺詐、浪費和濫用法律包括聯邦和州反回扣法律,這些法律一般禁止支付或收受回扣、賄賂或其他報酬,以換取轉介患者或其他與健康相關的業務。美國聯邦醫療保健計劃的反回扣法規規定,個人或實體故意或故意索要、提供、收受或支付任何回扣、賄賂或其他報酬,以直接或間接地交換或誘使個人向某人推薦任何物品或服務,以提供或安排提供任何物品或服務,而根據聯邦醫療保健計劃或購買、租賃或訂購,或安排或建議購買、租賃或訂購任何物品或服務,或可根據聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用的項目。對違規行為的懲罰包括刑事處罰和民事制裁,如罰款、監禁和可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。如果一項安排不在安全港範圍內,必須根據其具體事實對其進行評估,以評估監管當局是否可能採取這樣的立場,即該安排的一個目的是促使轉介聯邦醫療保健計劃業務。我們的業務安排可能會牽涉到反回扣法規, 我們還評估我們代表客户和提供商制定的投資和補償安排是否符合安全港或聯邦醫療保險共享儲蓄計劃豁免。若否,我們會考慮監管當局在嘗試找出這類安排背後的用意時可能會考慮的因素。我們還設計了商業模式,以降低任何此類安排可能被視為濫用並引發反回扣法規索賠的風險。

聯邦民事虛假索賠法案規定,除其他事項外,任何個人或實體如故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款索賠,都將承擔責任。《虛假索賠法》中的“虛假索賠”或“告密者”條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟,指控被告向聯邦政府提交了虛假索賠,並分享任何金錢追回。我們與銷售和營銷我們服務的方式相關的活動,包括我們的風險調整解決方案,可能會受到這些法律的審查。


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HIPAA醫療欺詐法規創造了一類聯邦犯罪,包括醫療欺詐和與醫療保健事項有關的虛假陳述,被稱為“聯邦醫療保健犯罪”。除其他事項外,HIPAA醫療欺詐法規禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃,而HIPAA虛假陳述法規禁止隱瞞與醫療福利、項目或服務的支付有關的重大事實或作出重大虛假陳述。被發現協助或教唆違反HIPAA聯邦醫療保健罪行的實體,根據法規被視為犯下了罪行,並可作為主犯受到懲罰。

此外,我們可能會受到聯邦和州“自我轉介”法律的約束,這些法律一般禁止醫生將患者轉介給與其有經濟關係的實體,除非這種關係屬於特定的例外情況。斯塔克法是一項嚴格責任法規,即使當事人沒有誘導醫生轉診的不當意圖,也會被違反。斯塔克法律與我們的業務相關,因為我們經常組織各種安排,根據這些安排,(A)醫生和醫院共同投資並擁有ACO、臨牀綜合網絡和其他實體,這些實體與第三方付款人簽訂基於價值的合同,或(B)醫生由醫院或醫院附屬公司支付與基於價值的合同相關的護理管理、醫療或其他服務的費用。我們評估這些投資和補償安排何時根據斯塔克法律創建財務關係,並設計旨在滿足斯塔克法律或聯邦醫療保險共享儲蓄計劃豁免的例外情況的結構。

反壟斷法

反壟斷法旨在防止競爭對手共同操縱價格。然而,競爭對手往往通力合作,以降低醫療保健成本,提高質量。為了平衡這些相互競爭的目標,反壟斷執法機構建立了一個監管框架,根據該框架,如果競爭對手網絡(如ACO或臨牀集成網絡)在財務或臨牀上進行了整合,就可以避免聲稱本身存在價格操縱。在這種情況下,我們評估將應用於我們正在幫助創建和支持的提供商網絡的財務和臨牀集成測試,包括必須假設為財務集成的任何財務風險的性質和程度,以及必須實施以實現臨牀集成的計劃類型。然而,即使一個網絡是整合的,它仍然受到一項“理性法則”的檢驗,以確定其活動總體上是否有利於競爭。理性規則分析中的關鍵因素是市場份額和排他性。我們專注於網絡規模、組成和合同政策,以加強我們的合作伙伴的地位,即他們的網絡符合理性規則測試。

隱私和數據安全

在使用、安全和披露受保護的健康信息、個人信息以及我們處理的其他類別的機密或受法律保護的數據方面,我們要遵守各種聯邦、州和地方的法律和規則。此類法律和規則包括但不限於HIPAA、聯邦貿易委員會法案、1999年的《格拉姆-利奇-布萊利金融現代化法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)以及加州隱私權利法案等州隱私和安全法律。隱私和安全法律法規經常因新的或修訂的法律、法規或行政解釋而發生變化。多個州和聯邦監管機構執行這些法律,包括但不限於美國衞生與公眾服務部(HHS)、聯邦貿易委員會、州總檢察長和其他州監管機構。

通過代表我們的合作伙伴處理數據,我們受到隱私和數據安全相關法律(包括HIPAA、HITECH法案和相關州法律)的特定合規義務的約束。我們還受制於聯邦和州安全違規通知法,以及監管受保護個人信息處理的州法律,包括管理社會安全號碼和相關標識的收集、使用和披露的法律。實施HIPAA和HITECH法案的條例建立了統一的標準,管理某些電子保健交易的進行,並保護由保健提供者、保健計劃和保健信息交換所維護或傳輸的可單獨識別的健康信息的安全和隱私,所有這些都被稱為“覆蓋實體”,及其“業務夥伴”(包括代表覆蓋實體提供涉及使用或披露受保護健康信息的服務的任何人,並且不是覆蓋實體勞動力的成員)。我們合作伙伴的健康計劃通常將涵蓋實體,作為他們的業務夥伴,他們要求我們通過簽訂必要的業務夥伴協議來合同地遵守這些標準的某些方面。

除了根據HIPAA發佈的聯邦法規外,幾個州還制定了隱私和安全法規或法規,我們稱之為州隱私法,管理個人醫療信息或記錄的使用和披露,在某些情況下,比HIPAA發佈的法規更嚴格。這些州的隱私法包括對僱主的監管;對履行某些行政職能的組織的監管,如UR或TPA;發佈隱私做法通知;以及向執法當局報告和提供訪問權限。在這些情況下,可能有必要修改我們的操作和程序,以符合這些更嚴格的州隱私法。如果我們不遵守適用的州隱私法,我們可能會受到額外的制裁。


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聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會和各州總檢察長正在越來越多地適用聯邦和州消費者保護法,以規範通過網站或其他方式收集、使用、存儲和披露個人或患者信息,並規範網站內容的呈現,並規範直接營銷,包括電話銷售和電話通信。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準,這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。

其他州法律

州保險法要求某些健康計劃行政活動的許可證,包括處理、處理和裁決健康保險索賠的TPA許可證,以及提供醫療管理服務的UR代理許可證。鑑於我們向某些合作伙伴提供的服務的性質和範圍,我們需要維護TPA和UR代理許可證,並確保此類許可證每年都保持良好的信譽。此外,許多州的法律規定了醫療保健服務的即時付款義務。這些法律一般規定了索賠支付流程,併為提交、支付和上訴步驟設定了具體的時間框架。未能滿足這些要求和時間框架可能會導致拒絕、延遲索賠以及可能的利息和監管處罰。該公司還根據佛蒙特州的法律成立了一家專屬自保保險公司,並受該州專屬自保保險法的約束。

知識產權

我們的持續增長和成功在一定程度上取決於我們保護我們的知識產權和專有技術的能力,包括我們的身份®軟件和CareProTM站臺。我們主要通過版權、商標和商業祕密、知識產權許可證和其他合同權利(包括與我們的員工、獨立承包商、顧問和與我們有業務往來的公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議)來保護我們的知識產權。

然而,這些知識產權和程序可能不會阻止其他人創建具有競爭力的在線存在或以其他方式與我們競爭。我們可能無法獲得、維護和執行我們的業務所依賴的知識產權,第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。關於我們的知識產權立場的其他信息,見“第一部分--第1A項”。風險因素--與我們的業務和行業有關的風險。

研究與開發

我們的研發支出主要包括我們在增強軟件的功能和可用性、識別®以及開發程序和流程方面的戰略投資,以最大限度地提高醫療服務的效率和效果。我們還利用與標識®和CarePro相關的軟件開發成本TM。我們的研發支出和資本化的軟件開發成本還包括主要由新世紀健康開發的產品套件。

人力資本管理

我們相信,我們對人力資本的承諾和投資使我們能夠繼續努力,降低醫療總成本,提高臨牀質量,並簡化管理。自.起2023年2月16日,我們在全球擁有約5,100名員工。我們沒有一個員工由工會代表,我們也不是任何集體談判協議的締約方。我們在管理業務時重點關注以下關鍵措施和目標,以部署和發展我們的人力資本戰略:

員工薪酬和激勵措施
員工培訓和職業發展
員工福祉
多樣性、公平性和包容性

員工薪酬和激勵措施

我們的目標是吸引和留住最高素質的醫療人才。我們信奉按績效支付薪酬,並將我們的薪酬結構調整為每年激勵和獎勵高績效。我們每年進行市場薪酬公平評估和薪酬審查,並繼續積極努力減少在我們的招聘、招聘做法、績效評估和晉升機會中可能導致薪酬不平等的無意識偏見。


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員工培訓和職業發展

我們相信,繼續培養和發展我們的人才對於公司的持續增長以及我們個人人才的增長都是非常重要的。通過由我們的學習和開發團隊管理的公司門户,所有員工都可以獲得培訓計劃。我們的學習和發展門户使員工能夠查找點播內容、查看和參加實時學習會議。此外,在2020年期間,我們啟動了內部流動性計劃。這一舉措為員工提供了在當前團隊內以及整個公司申請職位的可見性和機會。在2021年和2022年,我們通過在我們的人力資本管理系統中提供人才簡檔,允許員工共享技能、教育、工作歷史、個人陳述和職業興趣,從而加強了對我們內部流動性計劃的支持。我們相信,這一計劃將繼續有助於提高整個組織的機會和人才的透明度,使員工能夠在與其職業目標一致的領域發展,並專注於隨着時間的推移增加我們公司高層的多樣性。

員工幸福感

我們相信,我們有責任幫助維護員工的健康和福祉。我們為員工提供全面的福利,包括:醫療保險、牙科、視力、PTO和401K計劃。此外,我們還提供100%帶薪產假、育兒假、生育支持、減肥手術、糖尿病和高血壓項目。隨着新冠肺炎疫情持續影響我們的員工,我們繼續支持整個員工羣體在家工作。我們繼續通過我們的保險提供商Lyra Health提供更多的精神健康服務,在家庭辦公室工作設置支持,定期員工反饋調查,促進社會改善參與度的個人影響日,員工危機基金,全年的整體健康倡議,包括瑜伽、烹飪課程、冥想和健康挑戰。

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多樣性、公平性和包容性

Evolent堅定地支持其對多樣性、公平和包容性以及總體非歧視做法的承諾。Evolent是一個機會平等的僱主,致力於創造一個環境,在這個環境中,不同的觀點可以屬於、成長和領導,而不受性別、國籍、種族或其他受保護階層的影響。2022年,我們將繼續在既定的多樣性、公平和包容性倡議的基礎上再接再厲,目標是繼續創造一個更公平的工作空間。2021年,我們推出了一項新的發展計劃,重點是整個企業的頂級多元化員工,並將該計劃持續到2022年。這一舉措包括對整個組織的多樣性、公平和包容性領導力進行額外培訓,僱用一名多樣性、公平和包容性主管,側重於多樣性以及側重於薪酬、獎勵、職務説明、招聘、職業發展和發展的組織內部審查。下表列出了基於以下各年的最新參與度調查的某些人口統計數據(結果基於自我認同):

十二月三十一日,
202220212020
性別(全球代表權)
女人62 %62 %67 %
男人38 %38 %33 %
少數族裔(美國代表)
黑人或非裔美國人22.2 %21.8 %23.7 %
亞洲人12.6 %13.8 %11.6 %
西班牙裔或拉丁裔14.1 %12.1 %11.2 %
兩個或更多的比賽2.8 %2.7 %2.8 %
印第安人或阿拉斯加原住民0.3 %0.2 %0.3 %
夏威夷原住民或其他太平洋島民0.4 %0.4 %0.2 %
領導力代表(董事或以上管理層)
女人48 %50 %46 %
少數族裔28 %29 %28 %
員工自我認同(美國代表)
LGBTQ+8.7 %7.2 %6.8 %
老兵2.0 %2.4 %2.6 %
殘障人士7.8 %4.8 %5.1 %

關於我們的執行官員的信息

截至2023年2月24日,我們的高管如下:

名字年齡職位
賽斯·布萊克利44首席執行官
丹·麥卡錫38總裁
約翰·約翰遜39首席財務官
史蒂夫·圖特沃爾50首席運營官
喬納森·温伯格55總法律顧問
Aammaad Shams39首席會計官

賽斯·布萊克利是我們的聯合創始人,自2020年10月以來一直擔任我們的首席執行官,從2011年8月到晉升,他一直擔任我們的總裁。在聯合創立本公司之前,Blackley先生於2007年6月至2011年8月在諮詢委員會擔任董事企業發展和戰略規劃主管。布萊克利的職業生涯始於麥肯錫公司華盛頓辦事處的一名分析師。布萊克利先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的商學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。


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丹·麥卡錫自2022年9月以來一直擔任我們的總裁。在擔任總裁之前,麥卡錫先生自2019年起擔任新世紀健康的首席執行官,在此之前,自2014年加入公司以來,他在Evolent內部擔任過多個領導職務。麥卡錫從麥肯錫公司來到Evolent,當時他是該公司醫療保健業務的領導者。麥卡錫擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位,在那裏他是金匠研究員,並在喬治敦大學獲得了學士學位。

約翰·約翰遜自2019年7月以來一直擔任我們的首席財務官。在擔任首席財務官之前,約翰遜先生於2019年3月至2019年6月期間擔任新世紀健康代理首席財務官。在擔任新世紀健康公司職務之前,強生先生於2018年1月至2019年3月在Evolent Health擔任企業業績主管高級副總裁,於2016年4月至2017年12月在Evolent Health擔任企業業績副總裁總裁。在加入本公司之前,Johnson先生於2015年12月至2016年4月擔任Riverend Analytics LLC的管理合夥人,並於2013年2月至2015年11月擔任PSA Healthcare戰略副總裁總裁。約翰遜先生擁有康奈爾大學物理學學士學位。

史蒂夫·圖特沃爾自2020年6月以來一直擔任我們的首席運營官。自2018年1月以來,圖特沃爾還一直擔任Evolent Health Services的首席執行官。Tutewohl先生曾於2017年1月至2017年12月擔任本公司的首席精算師。在本公司收購Valence Health之前,Tutewohl先生於1996年10月至2017年1月期間擔任Valence Health的戰略客户總監。Tutewohl先生獲得了威斯康星大學的風險管理、數學和精算學學士學位。

喬納森·温伯格自2014年1月以來一直擔任我們的總法律顧問。在加入Evolent之前,Weinberg先生是考文垂醫療保健公司(安泰公司)的高級副總裁和副總法律顧問。1999年至2013年,負責監督法律部和公司風險管理部的日常管理工作。在加入考文垂之前,温伯格先生是Epstein Becker and Green,P.C.公司的合夥人和合夥人,在1992年至2002年期間專門從事管理保健業務。温伯格先生在威斯康星大學麥迪遜分校獲得歷史和政治學學士學位,並在美國天主教大學獲得法學博士學位。

Aammaad Shams自2022年8月以來一直擔任我們的首席會計官。在擔任現任職務之前,Shams先生於2020年6月至2022年8月擔任本公司財務總監,並於2020年1月至2020年6月擔任公司助理財務總監。沙姆斯先生還於2018年4月至2019年6月擔任技術會計高級董事,並於2019年7月至2019年12月擔任會計高級董事。在加入本公司之前,Shams先生是畢馬威會計師事務所的董事律師,於2015年6月至2018年3月期間擔任畢馬威會計師事務所的會計諮詢服務業務。沙姆斯先生是弗吉尼亞州的註冊公共會計師。

我們的執行官員每年由董事會選舉產生。所有執行幹事均任職至其繼任者經適當挑選或選舉合格為止,但較早去世、辭職或免職的情況除外。

企業信息

Evolent於2011年8月開始業務運營。註冊人Evolent Health,Inc.於2014年12月在特拉華州註冊成立。我們於2015年6月完成首次公開募股,我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“EVH”。Evolent Health,Inc.是一家控股公司,其主要資產是其在Evolent Health LLC持有的所有A類普通股,其唯一業務是擔任Evolent Health LLC的唯一管理成員。我們幾乎所有的業務都是通過Evolent Health LLC及其合併子公司進行的,Evolent Health LLC的財務結果在Evolent Health,Inc.的財務報表中進行了合併。

網站以訪問我們的報告

我們的互聯網網址是www.volventhealth.com。除了本年報10-K表格所載有關本公司及其附屬公司的資料外,有關本公司的資料亦可在本公司的網站上找到,包括有關本公司的公司管治原則及實務的資料。我們的投資者關係網站ir.volenthealth.com包含大量關於我們的信息,包括為投資者提供的財務和其他信息。我們使用我們網站的投資者關係頁面是為了遵守FD法規,並作為發佈重要信息的常規渠道,包括新聞發佈、投資者演示、財務信息和公司治理實踐。我們鼓勵投資者訪問我們的網站,因為我們經常在網站上更新和發佈關於我們公司的新信息,這些信息可能被視為重要信息。我們的網站和網站中包含或鏈接到我們網站的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供材料後,在合理可行的範圍內儘快在合理可行的範圍內免費在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂版。

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第1A項。風險因素

以下摘要重點介紹了可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的一些主要風險。這一總結並不完整,下面總結的風險並不是我們面臨的唯一風險。下面將更全面地討論這些風險。這些風險包括但不限於以下風險:

我們可能無法有效地將NIA整合到我們的運營中。
與NIA收購相關的NIA歷史財務信息可能不是未來業績的可靠指標。
我們很大一部分收入來自我們最大的合作伙伴。
在美國,基於價值的醫療保健市場正在迅速發展。
醫療保健監管和政治框架是不確定和不斷髮展的。
如果我們無法提供新的和創新的產品和服務,或者我們的產品和服務跟不上步伐,我們的經營業績可能會受到影響。
我們已經進行並進入,並可能在未來進行和進入收購、投資、聯盟和合資企業,這些可能難以整合、導致意外成本或稀釋我們的股東。
我們的收入和增長在一定程度上依賴於我們的合作伙伴和我們業務的收入,這些收入受到我們無法控制的因素的影響。
未能準確承保基於績效的合同可能會導致我們的特殊護理管理解決方案的盈利能力下降。
如果我們不能有效地管理我們的增長和成本,我們的業務可能會受到損害。
新冠肺炎疫情等突發公共衞生事件已經並可能在未來對我們的業務以及我們的客户和供應商的業務產生不利影響。
我們的離岸支持和專業服務可能難以管理,或者可能無法實現我們的成本降低目標。
如果我們失去了管理團隊的關鍵成員或員工,或者無法吸引和留住員工,我們的薪酬成本將會增加,我們的業務和經營業績將受到不利影響。
我們已經記錄了大量的商譽,我們可能永遠不會實現我們無形資產的全部價值,導致我們記錄可能對我們的運營業績產生負面影響的減值。
我們可能需要獲得額外的融資。
我們過去經歷了淨虧損,未來可能無法實現盈利。
我們正在並可能成為訴訟、訴訟、政府調查、審查、審計或調查的對象。
我們通常會在合作伙伴關係中產生巨大的前期成本,如果我們無法隨着時間的推移發展或發展這些合作伙伴關係,我們就不太可能收回這些成本,我們的運營業績可能會受到影響。
如果我們不繼續吸引新的合作伙伴併成功抓住新的機會,我們可能無法實現我們的財務預測,我們的運營結果將受到損害。
隨着我們與合作伙伴達成越來越多和種類越來越多的風險分擔安排,我們的收入和盈利能力可能會受到限制和負面影響。
如果我們用來確定我們服務的目標市場規模的估計和假設不準確,我們未來的增長率可能會受到影響,我們的業務也會受到損害。
如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度,我們的業務和運營結果將受到損害。
醫療保健行業的整合可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,這可能會限制我們在行業內保持或擴大市場份額的能力,如果我們不保持或擴大我們的市場份額,我們的業務和經營業績將受到損害。
我們的產品可能會受到CMS和其他政府付款人和舉報人索賠的審計。
我們的一些合作伙伴和創始人合同中的排他性和優先購買權條款可能會禁止我們未來與某些其他提供商合作,並限制我們的增長。
不斷增加的通脹壓力和消費者成本可能會對我們的利潤率、盈利能力和運營結果產生負面影響
我們受隱私和數據保護法的約束。
由於我們的系統故障或錯誤或我們數據中心的服務中斷而導致的數據丟失或損壞可能會對我們的聲譽和與現有合作伙伴的關係產生不利影響,這可能會對我們產生負面影響。
我們的業務面臨網絡安全風險,如果我們無法維護機密數據的安全和隱私,我們可能面臨重大責任,我們的聲譽和業務將受到損害。
如果我們無法獲得、維護和執行知識產權保護,其他人可能能夠開發和商業化類似於我們的技術和產品,我們將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能對我們產生實質性的不利影響。

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我們使用“開源”軟件可能會對我們提供服務的能力產生不利影響,並使我們面臨可能的訴訟。
如果我們不能保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息的機密性,我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。
我們不控制某些技術的知識產權,這些技術的任何權利或授權給我們的權利的任何損失都可能阻止我們開發和/或商業化我們的產品。
對我們使用或許可數據的能力的任何限制,或我們未能許可數據和集成第三方技術,都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的合作伙伴提供服務,這些第三方或我們自己的系統提供的服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟,並對我們與合作伙伴的關係產生負面影響,對我們的品牌和我們的業務產生不利影響。
我們依賴第三方供應商託管和維護我們的技術平臺。
如果我們發現未來的重大弱點,我們和我們的審計師可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的,我們可能無法編制及時和準確的財務報表。
我們被要求為未來可能享受的某些税收優惠向IPO前的某些投資者支付費用,預計這些金額將是實質性的。
如果任何税收優惠被拒絕,我們將不會退還根據TRA支付的任何款項。
我們可能無法實現因交換B類公共單位或使用某些NOL以及根據TRA支付的款項而產生的全部或部分税收優惠。
在某些情況下,我們在TRA下的支付可能會加快或大大超過我們在TRA所規定的税收屬性方面實現的税收優惠。
我們與若干首次公開招股前投資者之間的協議是在關聯關係的背景下達成的,可能包含與與非關聯第三方的可比協議不同的條款。
2025年債券的有條件轉換功能如果被觸發,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
可用現金結算的可轉換債務證券的會計處理方法。
我們面臨利率風險,這可能導致公司的償債義務大幅增加。
收購NIA後,我們的債務數額很大,可能會對我們的業務和我們履行義務的能力產生不利影響。
償還債務需要大量現金,而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。
我們預計我們的股價將會波動,可能會大幅波動或下跌。
我們的A系列優先股擁有我們A類普通股持有者不擁有的權利、優先權和特權,而且優先於這些權利。
我們A類普通股的市場價格可能會下降,這是因為在轉換我們的可轉換票據或A系列優先股時,可以發行大量A類普通股,或者通過出售或發行大量A類普通股。
特拉華州法律、公司註冊證書和我們的章程以及我們的某些合同的某些條款可能會阻止第三方收購我們。
吾等經修訂及重述的第二份經修訂公司註冊證書及股東協議載有條款,表示吾等放棄有興趣及期望參與由若干首次公開招股前投資者確定或向其提出的某些公司機會。
我們的公司註冊證書指定特拉華州為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家法庭,這可能限制我們的股東獲得有利的司法法庭解決糾紛的能力。
我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們的業務、運營和財務狀況都面臨着各種風險。在評估您對我們證券的投資時,您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性,以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息,包括本Form 10-K中其他部分包含的經審計的年度財務報表及其附註。以下描述的風險和不確定性是我們目前認為可能對公司產生重大影響的風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響公司的重要因素。如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們的證券價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。本10-K表格中的一些陳述,包括以下風險因素的陳述,構成前瞻性陳述。請參閲題為“前瞻性陳述--警示語言”的部分。

與收購NIA相關的風險

我們可能無法有效地將NIA整合到我們的運營中。


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NIA的業務和運營與我們自己的業務和運營的成功整合,以及我們實現收購NIA的預期協同效應和收益的能力,都受到許多風險和不確定因素的影響,其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。我們還將被要求投入大量的管理注意力和資源來整合每個企業的業務實踐、文化和運營。與整合這兩項業務以及實現預期的成本協同效應有關的風險和不確定性包括:

整合NIA;的複雜組織、平臺、系統、操作程序、合規計劃、技術、網絡和其他資產的挑戰
協調我們公司和新奧;的商業文化差異的困難
無法成功合併我們各自的業務,使我們能夠從收購;中實現成本節約、收入協同效應和其他預期好處
在將NIA整合到我們的業務;的過程中,無法最大限度地將管理層的注意力從持續的業務關注中轉移到最低限度
無法解決可能出現的與客户、供應商和其他重要關係有關的潛在衝突,以及我們的業務和NIA;以及
留住關鍵管理層和其他關鍵員工的困難。

我們為完成對NIA的收購而產生了大量費用,但可能無法實現預期的成本協同效應、收入協同效應和其他收益,達到預期的程度,或在預期的時間表上實現,或根本無法實現。此外,即使我們能夠成功整合NIA業務,收購NIA的預期好處也可能沒有完全實現,或者根本沒有實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外,競爭也可能導致我們無法充分認識到收購NIA的預期好處。鑑於收購NIA的規模和重要性,我們可能會在整合NIA的業務時遇到困難,並可能無法充分實現收購NIA的好處和協同效應,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

NIA的歷史綜合財務信息可能不是未來結果的可靠指標。

本公司於2023年1月23日呈交予美國美國證券交易委員會的8-K表格中所載的經審計及未經審計的財務資料,乃由Centene Corporation(“Centene”)以分拆方式編制,當中要求若干假設和估計是根據從Centene編制綜合財務報表時使用的會計數據冊中摘錄的會計數據而作出的。

因此,在我們於2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中,NIA的歷史綜合財務信息來自Centene的歷史會計記錄,我們預計由於我們將其作為我們更大的公司組織的一部分來運營,NIA的成本結構、融資和業務運營將發生重大變化。因此,此類歷史財務信息可能不反映NIA在本報告所述期間作為一家獨立公司時的運營結果、財務狀況或現金流,或者如果NIA在本報告所述期間由我們作為較大公司組織的一部分運營,則可能不反映NIA未來的運營結果、財務狀況或現金流。此外,我們的會計政策可能與分拆財務報表中反映的不同。

與收購NIA有關的備考財務信息僅供參考,可能不代表我們未來的財務狀況或經營結果。

我們於2023年1月23日向美國美國證券交易委員會提交的8-K表格中包含的未經審計的備考合併財務報表,僅供參考,並不一定表明如果NIA收購、信貸協議第1號修正案和A系列優先股銷售在指定日期完成,我們的實際財務狀況或經營結果將是什麼。編制備考財務信息時使用的假設可能被證明不準確,其他因素可能會影響我們的財務狀況或經營結果。因此,我們未來的財務狀況和經營結果可能與這種形式上的財務信息不一致,或者從這些形式的財務信息中可以看出。


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與我們的商業和行業相關的風險

我們很大一部分收入來自我們最大的合作伙伴。失去、終止或重新談判我們與一個重要合作伙伴或多個合作伙伴的關係或合同,可能會對我們的業績產生負面影響。

從歷史上看,我們總收入的很大一部分依賴於有限數量的合作伙伴。就收入而言,我們最大的合作伙伴庫克縣健康和醫院系統佔我們截至2022年12月31日的年度收入的22.4%。此外,由於對NIA的收購以及其他合作機會,我們與Centene的合作伙伴關係有所增長。庫克縣衞生和醫院系統或任何其他重要合作伙伴因重新採購過程或其他原因而失去,或者我們的任何重要合作伙伴合同不續簽或重新談判,都可能對我們的業績產生不利影響。

在正常業務過程中,我們積極進行討論和重新談判,有時需要就我們提供的服務和我們的合作伙伴協議條款(包括我們的費用)與我們的合作伙伴參加重新採購或其他徵求建議書(“RFP”)活動。我們的某些客户受到醫療補助健康計劃的約束,這些計劃帶有不時需要續簽的州合同,並可能受到RFP流程的影響。如果客户失去合同或RFP流程,將導致公司失去客户的那部分業務。此外,我們可能無法通過競爭性的市場標準重新採購或RFP流程成功贏得新合同或續簽現有合同。隨着合作伙伴的業務對市場動態和財務壓力做出反應,以及合作伙伴就他們所從事的業務和參與的項目做出戰略業務決策,我們和NIA的某些合作伙伴已經重新談判、終止或不續簽,我們預計未來將有更多的合作伙伴尋求與我們重新談判、終止或不續簽他們的協議。例如,2022年10月,公司EHS部門的運營合作伙伴BHG宣佈計劃於2023年退出IFP業務線,截至2022年9月30日,BHG佔公司應收賬款的12.2%。該公司此前曾宣佈,BHG選擇EHS作為這一業務的行政服務提供商,並打算從2023年1月1日起在我們的平臺上增加約70萬名會員。北京和記黃埔的公告、其他討論和決定以及未來的討論和決定, 導致並可能導致我們最初的合作伙伴合同中預期的費用和服務範圍的變化,從而對我們的收入、財務業績(包括潛在減值)、業務和前景產生並可能產生負面影響。這些行動的影響包括,未來可能包括在整個業務範圍內進行組織變革,以及其他可能導致裁員的盈利舉措,重新調整資源,以及其他潛在的運營效率和成本削減舉措。

由於我們很大一部分收入依賴於有限數量的合作伙伴,我們依賴於這些合作伙伴的信譽。我們的合作伙伴面臨着一系列風險,包括政府支付者支付費率的降低、高於預期的醫療保健成本以及進入新業務線時財務結果的不可預測性,特別是在高風險人羣中,例如根據ACA建立的計劃以及老年、盲人和殘疾人醫療補助計劃。如果我們合作伙伴的財務狀況下降,我們的信用風險可能會增加。如果我們的一個或多個重要合作伙伴宣佈破產、被宣佈破產或被州或聯邦法律或法規以其他方式限制繼續其部分或全部業務,這可能會對我們的持續收入、財務業績(包括潛在減值)、我們應收賬款的可收回性以及我們的壞賬準備金和淨收益(損失)產生不利影響。

雖然我們與許多合作伙伴簽訂了長期合同,但這些合同可能會因各種原因而在期限屆滿前終止,例如監管環境的變化和我們的表現不佳,但取決於某些條件。例如,在指定的期限後,我們的某些合同可以在通知期過後由合作伙伴方便地終止,在某些情況下,合作伙伴已經支付了終止費。某些合同可在某些事件發生後立即終止。例如,如果我們未能在指定時間內實現目標績效指標,合作伙伴可能會終止某些合同。如果我們一再未能提供特定級別的服務,合作伙伴可能會立即終止某些合同。如果我們失去適用的許可證、破產、失去責任保險或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名,合作伙伴可能會立即終止某些合同。此外,如果合作伙伴失去適用的許可證、破產、失去責任保險、資不抵債、申請破產或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名,與該合作伙伴的合同實際上可能被終止。此外,如果我們破產或申請破產,某些合同可能會立即終止。如果與合作伙伴的任何合同被終止,我們可能無法收回終止合同應支付的所有費用,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,某些合約規定,如果我們未能達到指定的執行目標,合同將被終止,我們將受到經濟處罰。另外,新世紀健康的合同,包括重要的決定, 通常為期一年。雖然它們通常包含每年續簽的條款,但我們不能保證任何或所有這些合同都會在任何特定的年份續簽。我們預計,未來的合同將包含與本款所述條款類似的規定。美國基於價值的醫療保健市場繼續發展,這使得對我們的產品和服務的需求很難預測。


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在美國,基於價值的醫療保健市場正在迅速發展。我們未來的財務表現將在一定程度上取決於這個市場的增長,以及我們適應這個市場新興需求的能力。我們很難準確預測我們目標市場的未來增長率和規模。

我們經營的市場的快速發展性質,以及其他我們無法控制的因素,降低了我們準確評估我們的長期前景和預測年度業績的能力。我們認為,對我們產品和服務的需求在很大程度上是由傳統FFS醫療保健的價格壓力、激勵基於價值的護理模式的監管環境、零售保險的快速擴張、互聯網的更廣泛使用以及技術的進步推動的。廣泛接受以價值為基礎的護理模式對我們未來的增長和成功至關重要。由於缺乏接受度、技術挑戰、競爭產品或其他因素導致對我們產品和服務的需求減少,將導致收入增長率降低或收入減少,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。例如,新世紀健康和NIA的很大一部分收入來自管理醫療行業的客户,包括風險承擔提供商和國家和地區管理醫療公司。該行業商業實踐的變化可能會對新世紀健康和NIA產生負面影響。例如,如果新世紀健康和NIA的管理式醫療客户尋求直接向其訂户提供服務,而不是與新世紀健康或NIA簽訂此類服務合同,新世紀健康和NIA可能會受到不利影響。

醫療保健監管和政治框架是不確定和不斷髮展的。

醫療保健法律和法規正在迅速演變,未來可能會發生重大變化,包括拜登政府的結果,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。對於我們提供的與Medicaid和Medicare計劃相關的某些服務,我們受到CMS和州政府機構的監管。聯邦醫療保險是一項聯邦計劃,為65歲及以上的人以及某些其他個人提供醫院和醫療保險福利。醫療補助計劃由聯邦和州政府共同資助,並由各州根據一項批准的計劃進行管理,該計劃為符合條件的個人提供醫院和其他醫療福利。隨着我們通過新的和現有的合作伙伴增加我們對聯邦醫療保險和醫療補助業務的敞口,我們也增加了對我們和我們的合作伙伴參與的聯邦醫療補助和聯邦醫療保險計劃的政府政策和監管變化的敞口。

由於我們的一些合作伙伴是政府計劃的參與者,我們的服務在過去和未來可能會再次接受政府實體或承包商的定期調查和審計,以確保其符合聯邦醫療保險和其他標準和要求。作為調查或審計的結果,如果我們不遵守CMS法規或Medicare和Medicaid合同要求,我們可能會受到罰款和處罰,並可能被排除在一個或多個計劃之外或對我們實施其他制裁。

適用於我們和其他聯邦醫療補助和醫療保險計劃參與者的法規和要求是複雜的,可能會發生變化。特別是,醫療補助和醫療保險計劃的事先授權標準和要求在州和聯邦一級受到了更嚴格的審查。MAO利用管理做法一直是衞生與公眾服務部監察長辦公室的一份報告以及最近CY 2024擬議的規則的重點。2024年CY擬議規則將對MAO在使用事先授權方面提出幾項要求。

國會、州和地方立法機構和監管機構可提出並通過立法或政策變更或實施,以實現與聯邦醫療保險和醫療補助計劃有關的其他根本性變化。法律的這種變化,或對現有法律的新解釋,可能會對我們的經營方法和成本產生重大影響。此外,執法活動的擴大可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。展望未來,我們預計CMS、國會和州機構將繼續密切審查聯邦醫療保險和醫療補助計劃的每個組成部分,並修改計劃的條款和要求。無法預測這種國會或監管活動的結果,這兩種活動都可能對我們產生不利影響。同樣,我們無法預測懸而未決或未來的聯邦或州立法或法院程序是否會改變聯邦醫療補助和醫療保險計劃的各個方面,也無法預測這些變化將對我們的業務運營或財務結果產生什麼影響,但影響可能是實質性的不利影響。

此外,CMS、國會、州立法機構和第三方付款人可以繼續審查和評估替代的醫療保健交付和支付系統,並在未來提出和通過立法或政策更改或實施,以實現醫療保健交付系統的其他根本性變化,包括與Medicare、Medicaid和Exchange計劃有關的變化。2021年10月,CMS醫療保險和醫療補助創新中心(CMMI)發佈了一份白皮書,概述了其新的戰略方向。主要主題包括更加重視衞生公平,簡化CMMI模型組合,推進新的目標,到2030年使“所有聯邦醫療保險受益人”和“絕大多數聯邦醫療補助受益人”進入醫療關係,並對醫療質量和總成本負責。我們無法確切地量化或預測這一新的戰略方向對CMMI模型的可用性或功能、對CMS計劃的參與或對其規則和條例的修改、法律的變化或對現有法律的新解釋、對我們的經營方法和成本的可能影響。


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此外,執法活動的擴大可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。展望未來,我們預計CMS和國會將繼續密切審查聯邦醫療保險計劃的每個組成部分,並修改該計劃的條款和要求。無法預測這種國會或監管活動的結果,這兩種活動都可能對我們產生不利影響。同樣,我們無法預測懸而未決的或未來的聯邦或州立法或法院程序是否會改變醫療保健提供系統的各個方面,包括聯邦醫療補助和醫療保險計劃,也無法預測這些變化將對我們的業務運營或財務業績產生什麼影響,但影響可能是實質性的不利影響。

此外,在2020年4月,國會頒佈了家庭優先冠狀病毒應對法案,要求醫療補助計劃保持個人連續參加,直到新冠肺炎突發公共衞生事件終止的那個月底。PHE最近一次延長是在2022年10月13日至2023年1月11日。2023年1月30日,總裁·拜登表示,PHE將於2023年5月11日終止。一旦PHE延期於2023年5月11日結束,醫療補助重新確定重新開始,數百萬醫療補助參與者可能會失去他們的保險範圍。在這種情況下,我們認為我們的某些合作伙伴可能會經歷註冊壽命的顯著減少,這可能會減少我們平臺上的生命數量,並將影響從這些合作伙伴獲得的收入。

作為最近醫療保健立法變化的另一個例子,2020年12月27日頒佈的綜合撥款法案(“CAA”)包含了影響團體健康計劃的條款,包括保護計劃參與者免受突如其來的醫療賬單的影響,以及確保醫療計劃價格的透明度。CAA禁止計劃簽訂直接或間接限制計劃披露特定於提供者的費用和護理質量信息的服務協議。CAA還將要求某些醫療計劃服務提供商遵守某些ERISA費用披露規則。此外,從2022年1月1日起生效的《無意外法案》(作為CAA的一部分)提供了防止意外醫療賬單的保護,禁止計劃和提供者對網絡外提供者在網絡內設施執行的緊急護理以及網絡外提供者在網絡內設施執行的非緊急和輔助服務向患者開出餘額賬單,但非緊急和輔助服務的某些通知和同意例外情況除外。新法律還賦予患者額外的保護,包括要求提供者在提供物品或服務(包括合理預期與預定物品或服務一起提供,或合理預期由另一家提供者提供的物品或服務)之前,向參保患者的健康計劃(或直接向未參保患者)提供此類物品或服務的預期費用的善意估計。無意外法案還規定了在此類物品和服務的實際費用大大高於計劃估計的情況下的爭議解決程序,並將禁止提供者向患者收取超過網絡外提供者提供的服務的網絡內成本分攤金額, 受某些例外情況的限制。幾個州也頒佈了全面的突擊開票法,CAA按照現有的州要求對州政府確定的付款金額進行了規定。

我們無法預測來自新立法、法規、司法行動和/或行政行動的這些變化和其他醫療改革舉措,包括CAA和無意外法案以及州法律,最終將如何影響醫療行業,以及可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生什麼潛在影響。

除了這些醫療保健法律和法規外,我們還受其他各種法律和法規的約束,其中包括州保險法的其他方面、與自我轉介有關的斯塔克法、虛假申報法中的舉報人條款、反回扣法、反壟斷法以及隱私和數據保護法。

調查和起訴醫療欺詐、浪費和濫用仍然是州和聯邦執法實體的首要任務。這些努力的重點一直是醫療保險、醫療補助、健康保險市場和商業產品。遵守這些法律可能需要大量資源。我們一直在尋找改進我們的欺詐、浪費和濫用檢測方法的方法。欺詐、浪費和濫用法律包括在美國,有聯邦和州的反回扣法律,一般禁止支付或收受回扣、賄賂或其他報酬,以換取轉介患者或其他與健康相關的業務。除了這些醫療保健法律和法規外,我們還受其他各種法律和法規的約束,其中包括州保險法的其他方面、與自我轉介有關的斯塔克法、虛假申報法中的舉報人條款、反回扣法、反壟斷法以及隱私和數據保護法。聯邦民事虛假索賠法案規定,除其他事項外,任何個人或實體如故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款索賠,都將承擔責任。《虛假索賠法》中的“虛假索賠”或“告密者”條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟,指控被告向聯邦政府提交了虛假索賠,並分享任何金錢追回。我們與銷售和營銷我們服務的方式相關的活動,包括我們的風險調整解決方案,可能會受到這些法律的審查。斯塔克法與我們的業務相關,因為我們經常組織各種安排,根據這些安排:(A)醫生和醫院共同投資和擁有ACO, 與第三方付款人或(B)醫生簽訂基於價值的合同的臨牀綜合網絡和其他實體由醫院或附屬醫院支付與基於價值的合同有關的護理管理、醫療或其他服務的費用。我們評估這些投資和補償安排何時根據斯塔克法律創建財務關係,並設計旨在滿足斯塔克法律或聯邦醫療保險共享儲蓄計劃豁免的例外情況的結構。我們已經確定了過去的不遵守情況,不能保證我們不會在未來確定其他情況或

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對任何違規行為的任何監管調查。如果根據這些或其他法律或作為政府審查或審計的一部分,我們受到訴訟、責任或處罰,我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們無法提供新的和創新的產品和服務,或者我們的產品和服務未能跟上行業標準、技術和合作夥伴需求的進步,我們的合作伙伴可能會終止或無法與我們續簽關係,我們的收入和運營結果可能會受到影響。

我們的成功依賴於提供高質量的產品和服務,醫療保健提供者使用這些產品和服務來改善臨牀、財務和運營績效。如果我們不能適應快速發展的行業標準、技術以及日益複雜和多樣化的合作伙伴需求,我們現有的技術可能會變得不受歡迎或過時,這可能會損害我們的聲譽。我們必須繼續以及時和具有成本效益的方式在我們的人員和技術上投入大量資源,以加強我們現有的產品和服務,並推出現有合作伙伴和潛在的新合作伙伴將需要的新的高質量產品和服務。如果我們的創新沒有響應現有合作伙伴或潛在新合作伙伴的需求,沒有及時抓住市場機會,沒有有效地推向市場,或者顯著增加了我們的運營成本,我們的運營業績也會受到影響。如果我們新的或修改過的產品和服務創新沒有對合作夥伴的偏好、新興行業標準或法規變化做出反應,沒有及時抓住市場機會或沒有有效地推向市場,我們可能會失去現有合作伙伴或無法獲得新的合作伙伴,我們的運營業績可能會受到影響。此外,如果我們的任何合作伙伴在執行工作開始後終止與我們的關係,我們不僅會失去在執行工作上投入的時間、精力和資源,而且還會失去在同一時期內利用這些資源與其他合作伙伴建立關係的機會。在某些情況下,我們根據對與合作伙伴的長期關係的期望來為我們的服務定價。當伴侶比我們預期的更早終止關係時, 我們失去了在這種關係上投入的資源,也失去了我們預期的好處。

我們還聘請第三方供應商來開發、維護和增強我們的技術解決方案,因此,我們開發和實施新技術的能力取決於我們聘請合適供應商的能力。我們可能還需要從第三方獲得軟件或技術許可,以維護、擴展或修改我們的技術服務平臺。然而,不能保證我們將能夠以可接受的條件或根本不能達成這樣的協議。我們服務平臺的功能在一定程度上取決於我們與合作伙伴使用並從中獲取數據的第三方應用程序和數據管理系統集成的能力。這些第三方可能終止與我們的關係,更改其應用程序和平臺的功能,限制我們對其應用程序和平臺的訪問,或以不利的方式更改管理其應用程序、數據管理系統和應用程序編程接口的使用以及對這些應用程序和平臺的訪問的條款。

除了我們最近對NIA的收購外,我們已經進行並達成了收購、投資、聯盟和合資企業,未來可能會進行並達成收購、投資、聯盟和合資企業,這些可能難以整合、轉移管理資源、導致意外成本或稀釋我們的股東。

隨着我們業務的持續增長,我們可能會繼續收購或投資於補充我們現有產品和服務、增強我們的市場覆蓋率或技術能力或提供增長機會的公司、業務、產品或技術。這可能包括收購或投資與我們目前的業務無關的公司、業務、產品或技術,而我們在這些公司、業務、產品或技術方面以前的運營經驗有限或沒有。這一點,以及其他收購、投資、聯盟或合資企業,已經導致並可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生新的重大風險。這些新風險可能包括與各種風險分擔安排相關的收入和前景的變化性增加。此外,在任何其他交易完成後,我們A類普通股的市場價格也可能受到歷史上沒有影響我們A類普通股市場價格的因素的影響。

我們不斷評估潛在的收購目標和投資,以及剝離非核心資產的機會。然而,不能保證這些潛在的收購、投資或剝離中的任何一項都會完成。收購、投資和聯盟,包括我們最近對NIA、重要決策和IPG的收購,可能會給我們的業務帶來許多風險,這些風險可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響,包括:

難以轉換平臺或整合所購買的業務、產品或技術;
整合過程中可能出現的大量意想不到的整合成本、延遲和挑戰;
關鍵客户的流失,而這些客户又受到業務風險和財務混亂的影響;
關鍵員工的流失,特別是被收購業務的員工流失;
難以留住或發展被收購企業的客户;
對我們與客户、供應商、其他合作伙伴的現有業務關係的不利影響,與監管機構保持一致;
與在新的地理區域和新的市場或業務線開展業務的業務的整合和運作有關的挑戰;
被收購企業的意外財務損失,包括醫療保健成本高於預期的風險;
未能實現潛在的成本節約或其他財務利益或收購的戰略利益,包括未能完成任何擬議或預期的交易;以及

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由於與客户和其他第三方的合同糾紛、侵犯知識產權、侵犯數據隱私或其他索賠以及此類責任或索賠未能獲得賠償,以及我們的人員在任何相關訴訟中分心,本公司承擔的責任(包括收購的訴訟)和收購業務的費用。

我們可能無法整合通過收購或投資獲得的業務、產品、技術或人員,或整合或完成任何其他此類交易,而不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。交易協議可能會對我們或被收購企業開展業務的能力施加限制。我們無法控制的事件,包括運營變化或法規變化,也可能對我們實現預期收入、協同效應、收益和成本節約的能力產生不利影響。此外,被收購企業或公司在交易完成前後的收入可能低於預期。交易對手方可以與客户和其他商業夥伴簽訂合同,這可能需要獲得這些當事人的同意才能進行交易。如果不能獲得這些同意,本公司可能會損失未來的潛在收入,並可能失去對其業務和任何合併後的公司的業務具有重大意義的權利。任何此類中斷都可能限制我們實現交易預期好處的能力。任何整合都可能是不可預測的,或者受到延遲或情況變化的影響,我們和任何目標可能無法按照我們的期望執行。請參閲標題為“我們可能無法有效地將NIA整合到我們的運營中”的風險因素。有關將NIA整合到我們的運營中的更多信息。

我們還成立了一些合資企業。我們與任何合資夥伴之間的衝突或分歧可能會對合資企業預期實現的利益產生負面影響,或最終可能威脅到該合資企業的持續能力。我們還面臨額外的風險和不確定性,因為我們可能依賴並受制於與並非完全在我們控制之下的合資夥伴有關的責任、損失或聲譽損害。

對於這些收購、投資、聯盟或合資企業,我們可能會產生與無形資產相關的重大成本、債務、攤銷費用或即時的大筆註銷或其他減值或費用(就像我們在截至2020年12月31日的一年中因投資GlobalHealth,Inc.而產生的4710萬美元減值費用一樣,這代表了我們投資的總價值)、承擔債務或發行股票(就像我們在之前的交易中所做的那樣),這將稀釋我們目前股東的所有權。

我們的收入和業務的增長在一定程度上依賴於我們合作伙伴的增長和成功,以及我們業務的某些收入,這些收入很難預測,並且受到我們無法控制的因素的影響,包括政府資金削減和其他政策變化。

我們與合作伙伴簽訂協議,根據協議,我們的大部分費用是可變的,包括取決於合作伙伴每月醫療保健計劃覆蓋的成員數量、合作伙伴的擴展和我們提供的服務以及基於績效的衡量標準的費用。合作伙伴的醫療保健計劃覆蓋的成員數量經常受到我們無法控制的因素的影響,例如我們的合作伙伴或第三方的行為。此外,我們合作伙伴持續支付的費用可能會受到合作伙伴總體財務狀況的負面影響。因此,這些協議下的收入是不可預測的。如果我們的一個或多個合作伙伴的計劃覆蓋的會員數量大幅減少,或者如果新計劃的會員登記人數低於預期,就像我們的佛羅裏達醫療補助合作伙伴的情況一樣,這種減少將導致我們的預期收入減少,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,我們合作伙伴的增長預測受到重大不確定性的影響,所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。即使合作伙伴競爭的市場達到了估計的規模和增長預測,他們的健康計劃成員也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。此外,根據我們的某些服務合同,部分收入與合作伙伴繼續參與我們無法控制的特定付款人計劃有關。如果合作伙伴停止參與或被取消參與任何此類計劃的資格,這將導致我們在相關合同下的預期收入減少。

此外,向基於價值的護理的過渡對我們的合作伙伴來説可能是一個挑戰。例如,全額賠付或其他提供人風險安排歷來為提供人帶來財務挑戰。如果保費定價面臨壓力,或如果我們的合作伙伴在承擔風險的健康計劃中產生選擇偏差,並且在這樣做時,他們承擔的保費、資本總額或其他風險分擔安排可能無法充分反映成員的健康狀況,則我們的合作伙伴在基於價值的護理方面也可能遇到困難。我們的合作伙伴可能會選擇不繼續利用附屬的健康計劃或補貼損失以補償他們的報銷率。此外,我們的合作伙伴合同下的收入可能與我們的預測不同,因為合同因原因或在特定的生命週期事件中終止,或者因為合同最初簽署後偶爾達成的費用減免。

我們的合作伙伴很大一部分收入來自第三方私人、聯邦和州政府支付者,包括醫療補助計劃。我們某些協議下的收入可能會受到負面影響,原因是政府資金削減影響了政府資助的計劃、報銷費率的變化和保費價格的降低,以及合作伙伴無法控制並在必要時降低醫療保健成本,所有這些都不在我們的控制範圍之內。我們無法

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預測未來影響醫療補助計劃或整個醫療保健行業的法規或立法對公司運營的影響。例如,一旦拜登政府於2023年5月11日終止PHE,州醫療補助重新確定開始,我們的合作伙伴獲得的基於醫療補助的收入可能會減少。由於某些合作伙伴的收入高度依賴第三方付款人報銷資金的費率和機制,因此此類付款人全面降低費率可能會對我們的合作伙伴的流動性產生不利影響,導致他們無法按照商定的付款條件向我們付款。新冠肺炎疫情可能會加劇這些風險。有關更多信息,請參閲“風險因素--衞生保健監管和政治框架是不確定和不斷演變的”。

我們預期通過將Passport的某些資產出售給Molina而獲得的財務利益可能無法實現。

於2020年7月16日,EVH Passport、Evolent Health LLC及Molina訂立資產購買協議(“Molina APA”),擬由EVH Passport向Molina出售若干資產,包括EVH Passport的若干知識產權,以及EVH Passport根據UHC的肯塔基州醫療補助合同(“Passport Medicaid合同”)所享有的權利。2020年9月1日,EVH Passport與Molina完成了Molina APA計劃的交易(“Molina成交”),與Molina簽訂了Passport Medicaid合同。如果某些條件沒有得到滿足,我們可能無法實現我們預期從交易中獲得的全部經濟利益。我們最終收到的與Molina APA完成的交易、EVH Passport的清盤和相關交易相關的現金金額可能會受到許多我們無法控制的因素的不利影響。截至2022年12月31日,EVH Passport在我們的綜合資產負債表上記錄了3670萬美元的現金和現金等價物,如果沒有肯塔基州保險部的監管批准,我們無法控制或預測這種資本返還的時間。

未能準確承保基於績效的合同可能會導致我們的特殊護理管理解決方案的盈利能力下降。

新世紀健康(我們在專業護理管理解決方案中使用的品牌名稱)和NIA的一部分收入都來自這樣的安排,即他們承擔一部分治療(腫瘤、心臟病、放射科、肌肉骨骼、物理藥物和遺傳學患者)的總成本,以換取固定費用。這些合同通常被稱為“基於績效的合同”。如果公司無法準確承保新世紀健康和NIA的醫療保健成本風險並控制相關成本,例如,由於提供系統的變化;使用模式的變化;尋求治療的成員數量的變化;積壓索賠的意外波動;服務成本的意外增加;災難的發生;法規的變化;以及福利計劃設計的變化,公司的盈利能力可能會下降。此外,提供腫瘤學、心臟病學、放射學、肌肉骨骼學、物理醫學、遺傳學和其他專業的成本非常難以預測,部分原因是新藥和現有藥物的用途迅速變化以及診斷和治療方案的變化。新世紀健康和NIA基於性能的產品的競爭環境可能會導致定價壓力,這可能會導致新世紀健康或NIA降低各自的費率。此外,客户對保證金水平的需求或預期可能會導致新世紀健康或NIA降低各自的費率。降低基於績效的合同率,而不是減少承保服務或預期的基本護理趨勢,可能會導致新世紀健康或NIA的運營利潤率下降。

如果我們不能有效地管理我們的增長和成本結構,我們的業務和運營結果可能會受到損害。

自成立以來,我們通過有機和收購的方式顯著擴大了我們的業務。如果我們在繼續擴張時不能有效地管理我們的增長並保持有效的成本結構,我們的產品和服務質量可能會受到影響。到目前為止,我們的增長增加了對我們的管理、我們的運營和財務系統以及基礎設施和其他資源的巨大需求。我們還必須繼續改進我們現有的業務和財務管理系統,包括我們的報告系統、程序和控制。這些改進需要大量的資本支出,並對我們的管理提出了越來越高的要求。我們可能無法成功地管理或擴大我們的業務,或維持足夠的財務、運營系統和控制。如果我們不能成功地管理這些流程,包括代表我們的合作伙伴及時處理索賠,我們的業務和運營結果可能會受到損害。

突發公共衞生事件或流行病、流行病或傳染病的爆發,如新冠肺炎大流行,已經並可能在未來對我們的業務以及我們的客户和供應商的業務產生不利影響。

疫情、大流行或類似的嚴重公共衞生問題,以及政府當局為解決這一問題而採取的措施,可能會在很長一段時間內嚴重擾亂或阻止我們的正常業務運營,從而和/或與任何相關的經濟和/或社會不穩定或困境一起,對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

到目前為止,由於我們提供的服務的性質、我們終端市場的市場動態以及我們與重要客户的關係,我們的運營尚未受到正在進行的全球新冠肺炎大流行以及由此帶來的波動和不確定性的實質性影響

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已經在美國和國際市場造成了影響。新冠肺炎最終將在多大程度上影響我們的業務,這將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,無法充滿信心地預測。可能決定影響嚴重程度的因素包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間,包括由於出現更具傳染性的變種(如奧密克戎)而導致的新冠肺炎病例死灰復燃,員工的流動性和生產力,以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動(包括聯邦、州和地方指示留在家裏或被迫關閉企業以及疫苗的有效性)等。突發公共衞生事件、流行病爆發或傳染性疾病(如新冠肺炎)引發的長期經濟低迷或衰退可能會對我們的許多合作伙伴產生不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。拜登政府宣佈,與新冠肺炎疫情有關的突發公共衞生事件將於2023年5月11日到期。

雖然新冠肺炎疫情的嚴重程度最近似乎有下降的趨勢,特別是隨着疫苗接種率的上升,但包括奧密克戎變體在內的新新冠肺炎變體不斷湧現,在美國和全球蔓延,已經並可能繼續造成重大破壞。新冠肺炎已經並可能繼續對全球經濟、我們的市場和我們的業務產生實質性和不利的影響。儘管疫苗的可獲得性以及州和地方經濟的重新開放改善了從新冠肺炎影響中恢復的前景,但目前還無法預測可能出現的新的、更具傳染性或致命性的變種的影響,新冠肺炎疫苗對新變種的有效性以及政府的相關應對措施,包括恢復政府強制的封鎖或其他措施。新冠肺炎疫情在健康和經濟方面的影響仍極不穩定,每一方面的未來走向都不確定。

新冠肺炎疫情已經並可能從多個方面影響我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果,包括:

由於大流行,州醫療補助機構可能會面臨預算壓力,這可能會對我們的某些醫療補助健康計劃客户的付款產生負面影響,並可能導致我們產生額外的壞賬支出;
大流行病對某些合作伙伴的影響可能導致延遲或減少對我們的付款;
由於我們的員工和我們合作伙伴的員工在家工作並遠程訪問我們的系統,我們可能面臨更高的安全和隱私風險,包括網絡攻擊和隱私事件的風險;
資本市場的波動可能會對我們以可接受的條件進入這些市場的能力產生負面影響,或者根本沒有影響;
由於增加醫療補助會員或降低使用率而給我們的業務帶來的任何好處,可能在未來一段時間內或整個時期都不會持續;以及
由於2023年醫療補助重新確定而導致的醫療補助會員人數減少,可能會減少我們的某些合作伙伴的收入,這可能會導致向我們支付的金額減少。

圍繞新冠肺炎的固有不確定性,部分原因是快速變化的政府指令、公共衞生挑戰和進展以及市場對此的反應,這也使得我們的管理層更難估計我們業務的潛在影響和未來業績。我們無法預測新冠肺炎疫情的最終影響,但它可能對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們的財務狀況、運營業績和/或現金流。

我們的離岸支持和專業服務可能難以管理,或者可能無法實現我們的成本降低目標。

我們使用某些離岸資源來提供某些支持和專業服務,這需要技術和後勤協調。如果我們無法在支持和專業服務方面保持可接受的質量標準,我們通過提高技術支持和專業服務的利潤率來降低成本和推動增長的努力可能會受到負面影響,這將對我們的運營結果產生不利影響。我們的離岸資源及其為國內業務提供支持和專業服務的能力,受到聯邦、州和地方各級的國內監管。在某些情況下,這些規定限制或禁止我們使用我們的離岸資源。因此,我們可能無法降低國內業務的成本或完全實現我們的利潤率提高目標,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們失去了管理團隊的關鍵成員或員工,或者無法吸引和留住我們需要的員工,我們的薪酬成本將會增加,我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務和招聘更多高技能員工。有時,我們的高級管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。聘用具有所需技能的高管或更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量時間和成本,並可能顯著推遲或阻礙我們業務目標的實現。此外,我們行業對合格人才的競爭非常激烈,特別是在過去幾年。在我們整個行業中,離職工人的數量急劇增加,這被稱為

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“大辭工”與市場對人才的打造、留住和替代的競爭變得更加激烈。與我們競爭人才的許多公司都比我們擁有更多的財政和其他資源。

我們曾經面臨並可能繼續面臨吸引、聘用和留住具有適當資歷的高技能人才的困難,可能無法填補職位空缺。為了吸引頂尖人才,我們必須提供有競爭力的薪酬和福利方案,我們相信我們還需要繼續提供有競爭力的薪酬和福利方案,然後才能驗證這些員工的生產率。我們已按需要提高僱員薪酬水平,並預期會繼續提高,以配合競爭對手的需要。此外,通貨膨脹的壓力增加了我們的勞動力成本,而且可能會繼續這樣做。

此外,我們相信,到目前為止,我們的企業文化一直是我們成功的關鍵因素。由於我們的許多員工都在遠程工作,我們可能會發現很難保持我們文化的重要方面,這可能會對我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的人員的能力產生負面影響,並最終可能對我們的業務和執行我們戰略的能力產生負面影響。為了成功地擴大我們的業務,我們必須有效地招聘、整合和激勵新員工和留住現有員工,同時保持我們企業文化的有益方面。我們所有的員工都是“隨意”的員工,我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的僱傭關係,恕不另行通知。我們可能不能以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功整合新員工,我們滿足預測的效率和能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響,我們的業務和運營結果可能會受到損害。此外,如果關鍵人員離職,我們股價的波動或表現不佳可能會影響我們吸引繼任者的能力。

我們已經記錄了大量的商譽,我們可能永遠不會實現我們無形資產的全部價值,導致我們記錄可能對我們的運營業績產生負面影響的減值。

該公司有三個報告單位。我們的總資產包括大量商譽。截至2022年12月31日,我們的資產負債表上記錄了7.228億美元的商譽。商譽不攤銷,但至少每年審查減值跡象,並考慮財務業績和其他相關因素。

雖然我們的年度商譽減值測試每年在10月31日進行,但我們已經建立了監測臨時觸發事件的流程。根據公認會計原則,當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,我們會審核我們的減值商譽。可能被認為是環境變化的因素表明,我們商譽的賬面價值可能無法收回,這些因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、我們的整體財務表現(包括對我們當前和預計的現金流、收入和收益的分析)、我們股價的持續下跌以及其他相關實體事件,包括戰略、客户或訴訟的變化。我們的減值測試的詳細討論包括在“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--附註9.”中。

在截至2020年6月30日的三個月裏,公司記錄了2.151億美元的減值費用,這是因為肯塔基州衞生和家庭服務內閣宣佈,EVH Passport在下一個合同期沒有獲得肯塔基州管理的醫療補助合同。當存在商譽減值的其他跡象時,我們可能需要確認未來由於市場狀況或與我們業績相關的其他因素造成的額外減值,包括我們的預測結果、投資策略、利率或作為商譽減值分析一部分的假設的變化。我們未來可能記錄的任何進一步減值費用都可能對我們的運營業績產生重大影響。

我們可能需要獲得可能無法獲得的額外融資,或者如果有的話,可能會導致我們股東的所有權減少。

我們可能需要籌集更多資金,以便:

為意外的週轉資金需求提供資金;
發展或加強我們的技術基礎設施和現有的產品和服務;
為戰略關係提供資金,包括合資企業和共同投資;
為更多的實施活動提供資金;以及
獲得互補的業務、技術、產品或服務。

額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供,或者根本不會。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件提供資金,我們為擴張戰略提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強技術或服務或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金,我們當時現有股東的所有權可能會減少,這些證券的持有人可能擁有比我們當時現有股東優先的權利、優惠或特權。此外,我們所欠下的任何債務,以及與之有關的協議所載的限制性契約,可能:


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使我們難以履行我們的義務,包括支付任何債務的利息;
限制我們獲得額外融資以經營我們業務的能力;
要求我們將很大一部分現金流用於償還債務,降低了我們使用現金流為資本支出和營運資本及其他一般業務需求提供資金的能力;
限制我們計劃和應對業務和醫療保健行業變化的靈活性;
使我們相對於我們的競爭對手處於競爭劣勢;
限制我們進行收購的能力;以及
增加我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性,包括利率變化或我們的業務或經濟下滑。

任何此類事件的發生都可能導致我們的流動資金大幅減少,並削弱我們支付任何債務的到期金額的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們過去經歷了淨虧損,未來可能無法實現盈利。

我們過去遭受了巨大的淨虧損,隨着我們繼續投資發展我們的業務並與合作伙伴建立關係,開發我們的平臺和開發新的解決方案,我們的運營費用未來可能會增加。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴,我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。此外,隨着我們繼續擴大我們的合作伙伴基礎,我們可能會因為基於績效的合同中錯誤預測的承保,或者因為與簽訂合作伙伴協議相關的大量成本通常是預先產生的,而我們的某些合作伙伴協議下的收入在提供服務的每個期間確認,所以我們可能會招致更多的損失。因此,我們可能需要通過股權和債務融資籌集額外資本,以便為我們的運營提供資金。我們也可能無法像預期的那樣提高業務的毛利率。如果我們不能在遇到這些風險和困難時有效地管理它們,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

我們正在並可能成為訴訟、法律程序、政府調查、審查、審計或調查的對象,這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們正在並可能在未來成為訴訟、訴訟、政府調查、審查、審計或調查的對象,包括我們的合作伙伴可能對我們提出的索賠,無論是否有正當理由。例如,2019年8月8日,公司的一名股東對公司提起集體訴訟,根據1934年證券交易法第10(B)和20(A)條提出索賠。儘管我們已經解決了這起訴訟,但其中一些事項和索賠可能會導致鉅額辯護費用和可能對我們不利的重大判決,其中一些我們沒有或無法投保。我們通常打算大力為自己辯護;然而,我們不能肯定未來可能出現的任何索賠或其他問題的最終結果。對我們不利的這類問題的解決可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解,如果沒有保險,或者如果罰款、判決和和解超過保險水平,可能會對我們的收益和現金流產生不利影響,從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和A類普通股的每股交易價格產生實質性的不利影響。某些訴訟、訴訟、政府查詢、審查、審計或調查或此類事項的解決可能會影響我們某些保險覆蓋範圍的可用性或成本,這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響,使我們面臨更多未投保的風險,並對我們吸引董事和高級管理人員的能力產生不利影響。

我們通常會在合作伙伴關係中產生巨大的前期成本,如果我們無法隨着時間的推移發展或發展這些合作伙伴關係,我們就不太可能收回這些成本,我們的運營業績可能會受到影響。

我們投入大量資源與我們的合作伙伴建立關係。我們的一些合作伙伴進行了一項重要而漫長的評估過程,通常是為了確定我們的產品和服務是否滿足他們獨特的醫療系統需求,這在過去導致建立合作伙伴關係的時間較長。我們的努力包括教育我們的合作伙伴關於我們的產品和服務的用途、技術能力和好處。因此,我們的經營業績將在很大程度上取決於我們能否提供成功的合作伙伴體驗,並説服我們的合作伙伴隨着時間的推移發展他們與我們的關係。不能保證我們能夠成功地將我們轉型服務的客户轉變為我們平臺和運營服務的合作伙伴。如果我們無法向現有合作伙伴銷售更多的產品和服務,無法與新的合作伙伴建立和保持良好的關係,或者無法充分發展我們合作伙伴在平臺上的生活,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。隨着我們的增長,我們的客户獲取成本可能會超過我們積累的經常性收入,我們可能無法通過規模經濟來降低總運營成本,從而無法實現盈利。例如,我們的一些合作伙伴關係需要大量的前期投資,包括在新市場的情況下,基礎設施投資,以滿足準備和運營要求,這些要求已經超過了我們的收入增長。根據ASC 606收入標準,我們在實施階段產生的某些設置成本可能會推遲到P&O階段,可能會與相關收入一起推遲。如果合夥企業的經濟狀況發生變化,我們不太可能完全收回這些成本, 我們可能被要求註銷部分或全部遞延成本和收入,我們的經營業績可能會受到影響。在……裏面

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此外,我們估計了完成相關合作夥伴關係轉型階段的成本和時間。這些估計反映了我們的最佳判斷。任何增加的或意想不到的成本或意外的延誤,包括由我們無法控制的因素造成的延誤,都可能導致我們的運營業績受到影響。

如果我們不繼續吸引新的合作伙伴併成功抓住新的機會,我們可能無法實現我們的財務預測,我們的運營結果將受到損害。

為了發展我們的業務,我們必須不斷吸引新的合作伙伴,併成功地抓住新的機會。我們做到這一點的能力在很大程度上取決於我們的銷售和營銷努力的成功。潛在的合作伙伴可能會尋找其他選擇。因此,我們必須證明,我們的產品和服務為潛在合作伙伴提供了可行的解決方案。如果我們不能提供高質量的解決方案,並讓個別合作伙伴相信我們的價值主張,我們可能無法留住現有合作伙伴或吸引新的合作伙伴。此外,由於醫療保健和技術行業的快速發展,以及我們現有和潛在競爭對手可用的大量資源,我們可能有有限的時間為我們的產品和服務實現並保持相當大的市場份額。如果我們產品和服務的市場下滑或增長速度慢於我們的預期,如果我們未能成功轉換新的增長機會,或者如果使用我們解決方案的單個合作伙伴的數量減少或未能如我們預期的那樣增加,我們的收入、運營結果、財務狀況、業務和前景可能會受到損害。

隨着我們與合作伙伴達成越來越多和種類越來越多的風險分擔安排,我們的收入和盈利能力可能會受到限制和負面影響。

我們將某些風險分擔安排作為我們與某些合作伙伴的合同安排的一部分,我們預計未來將加入越來越多和多樣化的風險分擔安排。例如,作為我們支持某些合作伙伴戰略的一部分,我們達成了上行和下行風險分擔安排。通過我們的專業護理管理服務,我們通過基於績效的安排從支付者那裏接收成員,我們承擔與合同定價相關的風險。如果我們面對與病人護理或藥品有關的成本增加而無法調整我們的費率,我們可能會在這些安排下蒙受損失。

隨着市場的發展,我們希望與我們的合作伙伴採取類似和新的風險分擔策略。截至2022年12月31日,該公司擁有約1090萬美元的受限現金和與風險分擔安排相關的受限投資。這些安排包括並可能包括提供信用證、貸款、再保險安排、股權投資和其他資本擴展,而我們現在或可能面臨無法收回任何此類貸款或其他資本擴展的全部或部分的風險。這些和任何其他潛在的風險分擔安排可能會限制我們的收入、運營結果、財務狀況、業務和前景,並對其產生負面影響。

此外,我們未能與潛在合作伙伴就令人滿意的風險分擔解決方案達成一致,可能會對我們吸引新合作伙伴的能力產生負面影響。在我們投資和建立新的合資企業和戰略聯盟時,我們還可能被要求作出額外的出資。

如果我們用來確定我們服務的目標市場規模的估計和假設不準確,我們未來的增長率可能會受到影響,我們的業務也會受到損害。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響,並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們對服務市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。

我們對我們服務的市場機會的估計是基於我們提供的戰略方法將對潛在合作伙伴具有吸引力的假設。潛在的合作伙伴可能會尋求不同的戰略選擇,也可能根本不會。此外,我們的假設可能會受到醫療法律法規變化的影響。如果我們的假設被證明是不準確的,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度,我們的業務和運營結果將受到損害。

我們相信,保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有合作伙伴的關係以及我們吸引新合作伙伴的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資,我們預計,隨着我們的市場競爭日益激烈,這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或增加收入,如果這些活動增加了收入,增加的收入可能無法抵消我們產生的費用,我們的運營結果可能會受到損害。在……裏面

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此外,任何損害我們或我們管理層聲譽的因素,包括未能達到我們合作伙伴的期望,或涉及或圍繞本公司或我們的合資夥伴、投資者或戰略聯盟合作伙伴之一的任何不利宣傳或訴訟,都可能使我們更難吸引新的合作伙伴。同樣,由於我們現有的合作伙伴經常充當我們與潛在新合作伙伴的推薦人,任何質疑我們或我們員工工作質量的現有合作伙伴都可能削弱我們獲得其他新合作伙伴的能力。因此,我們合作伙伴附屬健康計劃的財務困境可能會對我們的聲譽造成不利影響。此外,任何不利的政府付款人審計所產生的負面宣傳都可能損害我們的聲譽。如果我們不能成功地維護和提高我們的聲譽和品牌認知度,我們的業務可能無法增長,我們可能會失去與合作伙伴的關係,這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

醫療保健行業的整合可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

許多醫療行業參與者和支付者正在進行整合,以創建具有更大市場力量的更大、更一體化的醫療服務提供系統。我們預計,監管和經濟條件將導致未來醫療保健行業的進一步整合。隨着整合的加速,我們合作伙伴組織的規模經濟可能會增長。如果合作伙伴在整合後經歷了可觀的增長,它可能會確定不再需要依賴我們,並可能會減少對我們的產品和服務的需求。此外,隨着醫療服務提供商進行整合,以創建更大、更綜合、具有更大市場力量的醫療服務提供系統,這些服務提供商可能會嘗試利用其市場力量來談判降低我們的產品和服務的費用。合併還可能導致我們的合作伙伴收購或未來開發與我們的產品和服務競爭的產品和服務。最後,如果我們的任何合作伙伴被收購或以其他方式變更所有權,我們不能向您保證新的所有者不會尋求重新談判或終止與我們的協議。任何這些合併的潛在結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭,這可能會限制我們在行業內保持或擴大市場份額的能力,如果我們不保持或擴大我們的市場份額,我們的業務和經營業績將受到損害。

我們產品和服務的市場是分散的、競爭激烈的,其特點是快速發展的技術標準、客户需求以及新產品和服務的頻繁推出。我們的競爭對手既有規模較小的利基公司,也有資金雄厚、技術先進的大型實體。

我們的競爭基於幾個因素,包括產品和服務的廣度、深度和質量,通過使用產品和服務提供臨牀、財務和運營業績改進的能力,服務的質量和可靠性,易用性和便利性,品牌認知度以及將服務與現有技術整合的能力。我們的一些競爭對手更成熟,受益於更高的品牌認知度,擁有更大的客户基礎,擁有更多的財務、技術和營銷資源。這些較大公司進入或擴張受管醫療保健行業(包括我們的客户,他們已經或可能選擇將醫療保健服務內包)可能會增加我們面臨的競爭壓力,並可能限制我們維持或提高費率的能力。如果發生這種情況,我們的盈利能力可能會受到不利影響。此外,如果我們不能充分應對這些競爭壓力,可能會導致我們無法維持現有合同或獲得新合同。其他競爭對手擁有專有技術,將他們的產品和服務與我們的產品和服務區分開來。我們的競爭對手正在不斷開發產品和服務,這些產品和服務可能會變得更高效,或者對我們現有的合作伙伴和潛在的合作伙伴具有吸引力。此外,一些保健信息技術提供商已開始將增強的分析工具和功能納入其核心產品和服務中,供保健提供者使用。由於這些競爭優勢,我們的競爭對手和潛在競爭對手可能能夠更快地對市場力量做出反應,為他們的品牌、產品和服務開展更廣泛的營銷活動,並向我們現有的合作伙伴和潛在的合作伙伴提供更具吸引力的報價。

我們也在價格的基礎上競爭。我們受到定價壓力的影響,其中包括行業內的競爭、醫療行業參與者的整合、管理型醫療組織的做法、政府行動以及我們的合作伙伴經歷的財務壓力。如果我們的價格面臨巨大的下行壓力,我們的業務利潤將會減少,我們的運營結果將受到不利影響。

我們不能確定在這種競爭的環境中,我們是否能夠留住現有的合作伙伴或擴大我們的合作伙伴基礎。如果我們不保留現有的合作伙伴或擴大我們的合作伙伴基礎,或者如果我們必須重新談判現有的合同,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。此外,我們預計,隨着醫療信息技術和醫療行業的整合,競爭將繼續加劇。如果我們的一個或多個競爭對手或潛在競爭對手與另一個競爭對手合併或合作,競爭格局的變化也可能對我們有效競爭的能力產生不利影響,並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。


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根據虛假索賠法案,我們的產品可能會受到CMS和其他政府付款人和舉報人索賠的審計。

我們支持具有Medicare Advantage、Medicaid和Exchange產品的提供者贊助的健康計劃,以及參與付款人委託風險安排或CMS下一代ACO模型的健康系統和醫生團體。我們預計CMS和其他政府付款人將繼續審查和審計我們的服務結果,包括風險調整產品,重點是識別可能的虛假索賠。

此外,我們的審查過程和編碼程序的某些方面可能會受到《虛假申報法》或《反回扣法規》的約束。任何此類審計或索賠的負面結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響,並可能損害我們的聲譽。

我們的一些合作伙伴和創始人合同中的排他性和優先購買權條款可能會禁止我們在未來與某些其他提供商合作,因此可能會限制我們的增長。

我們的一些合作伙伴和創始人合同包括排他性和優先購買權條款。任何帶有排他性、優先購買權或其他限制性條款的創始人合同可能會限制我們與某些潛在合作伙伴(包括我們創始人的競爭對手)開展業務的能力。例如,根據UPMC知識產權協議,如果我們與某些被排除的提供商進行業務往來,將導致其下的許可證丟失。具有排他性或其他限制性條款的合作伙伴合同可能會限制我們在特定時間段內與其他提供商合作或向其提供服務或從其他供應商購買服務的能力。這些排他性或其他限制性條款通常適用於我們衞生系統合作夥伴的特定競爭對手或特定州或整個州內的特定地理區域。因此,這些排他性條款可能會阻止我們與潛在合作伙伴建立關係,並可能導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到損害。

我們還與UPMC的一家附屬公司簽訂了經銷商、服務和競業禁止協議,根據該協議,我們被禁止向某些第三方和某些地區提供產品或服務。這些限制可能會導致我們的業務、財務狀況和經營結果受到損害,如果我們發現在限制期間向該等第三方或在該地區提供產品或服務是有利的。

不斷增加的通脹壓力和消費者成本可能會對我們的利潤率、盈利能力和運營結果產生負面影響。

整個2022年,由於供應鏈持續中斷、勞動力短缺和地緣政治不穩定,美國整體經濟經歷了高於預期的通脹壓力。由於相關成本的增加,不斷增加的通脹壓力可能會對我們的利潤率和收益產生負面影響。此外,由於新冠肺炎疫情造成的持續勞動力短缺,我們面臨着競爭日益激烈的勞動力市場,並受到員工工資和薪水的通脹壓力,這可能會增加勞動力成本。由於工資上漲而未能留住高技能員工,可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。見標題為“如果我們失去管理團隊的關鍵成員或員工,或無法吸引和留住我們需要的員工,我們的薪酬成本將增加,我們的業務和經營業績將受到不利影響”的風險因素。雖然我們無法預測經濟走向,或者通脹是否會增加或恢復到正常水平,但如果目前的通脹趨勢持續一段時間,我們的利潤率、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。

與數據保護隱私、網絡安全、知識產權和技術相關的風險

我們必須遵守有關健康信息傳輸、安全和隱私的隱私和數據保護法律,這些法律可能會對我們獲取個人數據的方式施加限制,如果我們無法完全遵守此類法律,我們將受到懲罰。

如下所述,我們必須遵守許多管理收集、使用、披露、存儲和傳輸與我們提供服務相關的個人身份健康信息的聯邦和州法律法規。這些法律法規,包括政府機構對它們的解釋,經常會發生變化,可能會對我們的業務產生負面影響。

HIPAA擴大了對個人健康信息隱私和安全的保護,並要求通過交換電子健康信息的標準。衞生與公眾服務部根據HIPAA通過的標準包括電子交易和代碼集標準、提供者、僱主、醫療計劃和個人的唯一識別符、安全、電子簽名、隱私和執法標準。HIPAA下的隱私法規還為患者提供了與瞭解和控制如何使用和披露其受保護的健康信息有關的權利。作為向受HIPAA約束的實體提供服務的機構,我們作為“業務夥伴”直接受本條例的某些條款約束。如果我們是

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如果我們無法妥善保護委託給我們的受保護健康信息的隱私和安全,我們可能會被發現違反了與客户的合同,並受到美國衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)的調查。如果OCR發現我們未能遵守適用的HIPAA隱私和安全標準,我們可能面臨民事和刑事處罰,這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外,OCR還對Business Associates進行合規性審計,以便主動執行HIPAA隱私和安全標準。OCR已成為一個日益活躍的監管機構,並已表示有意繼續這一趨勢。OCR有權酌情施加懲罰,而不需要試圖通過非正式手段解決違規行為;此外,OCR可以要求公司簽訂解決協議和糾正行動計劃,實施持續的合規要求。OCR執法活動可能導致財務責任和聲譽損害,對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。
HITECH法案是《2009年美國復甦和再投資法案》的一部分,於2010年2月22日生效,該法案規定了違反醫療信息安全的通知要求,並加大了對違反HIPAA的處罰力度。HITECH法案要求對所有違規行為進行個人通知,對500多名個人進行媒體違規通知,並至少每年向衞生與公眾服務部報告所有違規行為。不遵守HITECH法案可能會導致罰款和處罰,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
許多其他聯邦和州法律可能適用於限制使用和保護個人身份信息以及員工個人信息的隱私和安全。這些法律包括州醫療隱私法、州社會安全號碼保護法以及聯邦和州消費者保護法。在許多情況下,這些不同的法律不會被HIPAA先發制人,可能會受到法院和政府機構的不同解釋,給我們和我們的合作伙伴帶來複雜的合規問題,並可能使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任,其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
聯邦和州消費者保護法越來越多地被聯邦貿易委員會和各州總檢察長應用,以規範通過網站或其他方式收集、使用、存儲和披露個人或個人身份信息,並規範網站內容的呈現。

隱私倡導者、監管機構和其他人持續關注數據保護和隱私問題,擁有數據保護和隱私法律的司法管轄區數量一直在增加。此外,正在進行公共政策討論,討論去身份、匿名或假名健康信息的標準是否足夠,重新身份識別的風險是否足夠小,以充分保護患者隱私。這些討論可能會進一步限制此類信息的使用。不能保證這些舉措或未來舉措不會對我們獲取和使用數據或開發或營銷當前或未來服務的能力產生不利影響。

我們和我們的第三方供應商和分包商為確保遵守隱私和數據保護法而採取的安全措施可能無法保護我們的設施和系統免受安全漏洞、破壞或盜竊行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程和人為錯誤或其他類似事件的影響。根據HITECH法案,作為商業夥伴,我們還可能對我們的分包商的隱私和安全漏洞和失敗負責。儘管我們通過與分包商的協議提供保護,但我們對他們的行為和做法的控制仍然有限。分包商侵犯個人可識別健康信息的隱私或安全可能會導致針對我們的執法行動,包括刑事和民事責任。我們不遵守規定可能會導致刑事和民事責任,因為近年來針對商業夥伴的執法行動的可能性有所增加。針對我們的執法行動可能代價高昂,可能會中斷正常運營,這可能會對我們的業務產生不利影響。

由於我們的系統故障或錯誤或我們數據中心的服務中斷而導致的數據丟失或損壞可能會對我們的聲譽和與現有合作伙伴的關係產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

由於我們收集和管理的數據量很大,系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞,或導致我們收集的信息不完整或包含我們的合作伙伴認為重要的不準確信息。像我們這樣的複雜軟件可能包含錯誤或故障,只有在引入軟件或發佈更新和新版本之後才能檢測到這些錯誤或故障。我們不斷推出新軟件,並對現有軟件進行更新和增強。儘管我們進行了測試,但我們可能會發現軟件中的缺陷或錯誤。此外,我們可能會遇到與我們獲得的軟件和技術的集成有關的缺陷或錯誤。任何缺陷或錯誤都可能使我們面臨對合作夥伴和政府承擔責任的風險,並可能導致新產品和服務的推出延遲、導致成本增加和開發資源轉移、需要修改設計、降低市場接受度或合作伙伴對我們的產品和服務的滿意度,或者對我們的聲譽造成損害。

此外,我們的合作伙伴可能會將我們的軟件與其他公司的產品一起使用。因此,當問題發生時,可能很難確定問題的根源。即使我們的軟件沒有導致這些問題,這些問題的存在

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錯誤可能會導致我們產生巨大的成本,轉移我們技術人員對產品開發工作的注意力,影響我們的聲譽,並導致嚴重的合作伙伴關係問題。

我們的業務面臨網絡安全風險,如果我們無法維護機密數據的安全和隱私,我們可能面臨重大責任,我們的聲譽和業務將受到損害。

我們的服務涉及收集、存儲和分析機密信息,包括員工、醫療保健提供者和其他人的知識產權和個人信息,以及我們合作伙伴患者的受保護健康信息。由於這些信息的極端敏感性,我們的計算機、網絡和通信系統基礎設施的安全和隱私功能非常重要。在某些情況下,我們向第三方提供此類信息,例如向為我們的技術平臺提供託管服務的服務提供商提供此類信息,而我們可能無法控制此類信息的使用或此類第三方採用的安全和隱私保護措施。我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範安全漏洞和/或隱私事件,或者緩解安全漏洞和/或隱私事件造成的問題。儘管我們實施了旨在幫助確保數據安全並遵守適用法律和規則的安全和隱私措施,但我們的設施和系統以及我們的第三方提供商的設施和系統仍容易受到威脅。這些威脅可能包括網絡攻擊、使用有害的惡意軟件或勒索軟件、安全漏洞、破壞或盜竊行為(包括員工)、計算機病毒、數據錯位或丟失、編程和/或人為錯誤、停電、因實施第三方技術來處理和共享數據而導致的受保護的健康信息泄露、硬件故障或其他類似事件。此外,我們越來越多地使用移動和雲技術,包括由於新冠肺炎大流行而轉向在家工作,加劇了這些網絡安全和隱私風險,包括來自網絡攻擊的風險,如網絡釣魚、垃圾電子郵件、黑客攻擊、社交工程, 以及惡意軟件,包括有害的惡意軟件和勒索軟件。如果發生實際或預期的安全漏洞,或者如果我們不能及時有效地解決此類漏洞,市場對我們安全和隱私措施有效性的看法可能會受到損害,我們可能會失去銷售和合作夥伴,這可能會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。

如果網絡攻擊成功繞過我們或我們第三方提供商的安全系統,我們可能需要花費大量資源來補救任何損害,並防止未來發生此類事件,中斷我們的運營,損害我們的聲譽和我們與合作伙伴的關係,使我們或其他第三方面臨丟失或濫用機密信息的風險,減少對我們產品和服務的需求,或通過訴訟和監管行動使我們承擔重大責任。雖然我們為某些安全和隱私損害和索賠費用提供保險,但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險,並且此類保險可能無法以可接受的條款續期,或者根本不能續保,而且在任何情況下,保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。

網絡攻擊在複雜性和數量上繼續發展,並可能在很長一段時間內保持不被檢測到。此外,用於未經授權獲取信息或破壞信息技術系統的技術經常發生變化。我們已經並將繼續看到行業範圍的漏洞,例如2021年12月報告的Log4j漏洞,這在未來可能會影響我們或其他方的系統。我們預計未來將繼續經歷這樣的漏洞。試圖防範網絡安全風險的成本和應對網絡攻擊的成本都是巨大的。這可能需要我們花費大量資源來繼續修改或加強我們的保護措施,並補救任何損害。

新的數據安全和隱私法律法規正在迅速實施和發展,我們可能無法及時遵守這些要求,這些要求可能與我們目前的流程不兼容。例如,美國和全球的監管機構也在調查更多侵犯隱私的行為,並對其處以更高的罰款。去年,聯邦貿易委員會宣佈將開始執行健康違規通知規則,並簽署了同意令,罰款150萬美元。聯邦貿易委員會和許多州(包括加利福尼亞州、猶他州、科羅拉多州、弗吉尼亞州和康涅狄格州)對收集和處理某些數據有具體要求,包括數據最小化、數據去身份、選擇退出權利、刪除和共享。更改我們的流程可能既耗時又昂貴,如果不能及時實施所需的更改,可能會使我們承擔不遵守規定的責任。上述各種事件在過去已經發生,將來也可能發生。儘管過去事件的影響無關緊要,但未來此類事件的影響可能是重大的。

如果我們無法為我們的技術和產品獲得、維護和執行知識產權保護,或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛,其他人可能能夠開發和商業化與我們基本相似的技術和產品,我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於專有技術和內容,包括軟件、數據庫、機密信息和專有技術,對它們的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密和版權法以及保密程序和合同條款的組合來保護我們專有技術和內容的知識產權。隨着時間的推移,我們可能會通過額外的商標、專利和其他知識產權申請增加我們在保護我們知識產權方面的投資,這可能是昂貴和耗時的。有效的商標、商業祕密和版權保護的開發和維護是昂貴的,無論是初始和持續的註冊要求,還是

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捍衞我們的權利。然而,這些措施可能不足以為我們提供有意義的保護。如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利,我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害,因為第三方可能能夠將與我們基本相同的技術和軟件產品商業化並使用,而不會產生我們所產生的開發和許可成本。我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用,我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方,或者我們的知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式為我們提供競爭優勢,這可能會導致代價高昂的重新設計工作、某些產品的中斷或其他競爭損害。

監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們不時地尋求分析我們競爭對手的產品和服務,並可能在未來尋求加強我們的權利,防止潛在的侵權行為。然而,我們為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權,或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能切實保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力,並減少對我們技術和產品的需求。此外,我們未能開發和妥善管理新的知識產權,可能會對我們的市場地位和商業機會產生不利影響。此外,我們的一些產品和服務依賴於由第三方開發或授權的技術和軟件,我們可能無法在未來以合理的條款或根本無法維持與此類第三方的關係或建立類似的關係。

我們還可能被要求在越來越多的司法管轄區保護我們的專有技術和內容,這一過程成本高昂,可能不會成功,或者我們可能不會在每個地方都這樣做。此外,並不是每個國家都有有效的知識產權保護,一些外國的法律對知識產權的保護也可能不如美國。其他不確定性可能來自美國和其他地方頒佈的知識產權立法的變化,以及適用的法院和機構對知識產權法的解釋。因此,儘管我們作出了努力,但我們可能無法獲得和維護為我們提供競爭優勢所需的知識產權。因此,如果我們不能獲得、維護和執行我們的知識產權,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。

我們擁有或許可的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利,我們需要這些權利來與潛在合作伙伴建立知名度。此外,第三方可以在將來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利,而我們未能成功挑戰此類第三方權利,我們可能無法在某些相關國家/地區使用這些商標將我們的技術或產品商業化。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可,我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的服務和使用我們的專有技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高,並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。隨着美國醫療保健市場的擴大和更多專利的發放,可能會有與我們的產品和技術相關的專利頒發給第三方,而我們並不知道,或者我們必須挑戰才能繼續目前預期的運營,這一風險增加了。無論是否值得,我們都可能面臨指控,指控我們、我們的合作伙伴、我們的被許可人或受我們賠償的各方侵犯或以其他方式侵犯第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。這種主張可以由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出,也可以由其他當事人提出。此外,近年來,個人和團體開始購買知識產權資產,目的是提出侵權索賠,並試圖從我們這樣的公司獲得和解。我們還可能面臨指控,即我們的員工挪用了其前僱主或其他第三方的知識產權或專有權利。我們可能有必要提起訴訟為自己辯護,以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性,或確立我們各自的權利。無論關於我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否具有可取之處,這樣的指控都可能是耗時的。, 分散管理層的注意力和財政資源,而且評估和辯護的代價可能很高。任何此類訴訟的結果都很難預測,可能需要我們停止商業化或使用我們的產品或技術,獲得許可證,修改我們的服務和技術,同時開發非侵權替代品,或招致重大損害賠償,和解費用,或面臨臨時

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或永久禁令,禁止我們營銷或提供受影響的產品和服務。如果我們需要第三方許可,可能無法以合理的條款或根本無法獲得許可,並且我們可能必須為我們的產品和服務支付大量版税、預付費用或授予知識產權交叉許可。我們還可能不得不重新設計我們的產品或服務,使其不侵犯第三方知識產權,這可能是不可能的,或者可能需要大量的金錢支出和時間,在此期間,我們的技術和產品可能無法商業化或使用。即使我們達成協議,賠償我們的此類費用,賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或根本不能以合理的條款或根本不能獲得被侵權技術的第三方許可,或者從其他來源獲得類似的技術,我們的收入和收益可能會受到不利影響。

在正常的業務過程中,我們不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。我們目前不會受到第三方侵犯其知識產權的任何索賠。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利,與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。此外,任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此,第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供服務的能力產生不利影響,並使我們面臨可能的訴訟。

我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件整合到其產品中的公司有時會面臨對開源軟件的使用和/或對開源許可條款的遵從性的質疑。因此,我們可能會受到要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求分發包含開源軟件的軟件的用户以不利條款或免費向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或提供開源代碼的任何衍生作品,其中可能包括用户有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用,並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款,但此類使用可能會無意中發生,部分原因是開放源代碼許可條款經常是模稜兩可的。任何披露我們專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務。

如果我們不能保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息的機密性,我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。

我們可能無法充分保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息。儘管我們盡合理努力保護這些專有信息和技術,但我們的員工、顧問和其他各方可能會無意或故意將我們的信息或技術泄露給競爭對手。強制要求第三方非法獲取和使用我們的任何專有信息或技術是昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密、技術訣竅和其他專有信息。我們在一定程度上依賴與我們的員工、顧問和其他各方簽訂的保密、保密和發明轉讓協議來保護我們的商業祕密、專有技術和其他知識產權和專有信息。這些協議可能不是自動執行的,或者它們可能被違反,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外,第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息,或以其他方式獲取我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息。

我們依賴於授權給我們的某些技術。我們不控制這些技術的知識產權,我們對這些技術的任何權利或授權給我們的權利的任何喪失都可能阻止我們開發和/或商業化我們的產品。

我們是許多許可協議的締約方,根據這些協議,我們被授予對我們的業務至關重要的知識產權權利,我們預計未來可能需要簽訂額外的許可協議。我們簽署了Evolent與UPMC之間的知識產權和開發服務許可協議,或UPMC IP協議,以及與UPMC之間的技術許可協議,或UPMC技術協議。根據UPMC知識產權協議,UPMC的某些專有分析模型和專有技術在非獨家的基礎上從UPMC授權給Evolent;根據UPMC技術協議,UPMC的專有技術平臺、相關的專有技術和標識®商標以不可撤銷的、非獨家的基礎從UPMC授權給Evolent;在每種情況下,均受某些持續領土、時間和使用的限制

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限制。Evolent使用這些技術和專有技術以及使用許可技術中聲明的軟件的權利取決於這些許可條款的延續和我們的遵守。我們現有的許可協議強加給我們,我們預計未來的許可協議將強加給我們各種排他性義務。如果我們未能履行這些協議下的義務,適用的許可方可能有權終止我們的許可,在這種情況下,我們可能無法開發或商業化許可所涵蓋的產品或技術。

根據許可協議,我們與許可人之間可能會發生關於知識產權的糾紛,包括:

根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題;
我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權;
我們在使用與我們的服務和技術有關的許可技術方面的義務,以及哪些活動滿足這些義務;
我們的活動是否符合許可人對我們使用許可技術的權利施加的限制;以及
由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。

如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力,我們可能無法獲得同等的替代許可安排,或無法成功開發受影響的產品和技術並將其商業化。

其他地方描述的與我們的知識產權有關的風險也適用於我們許可的知識產權,如果我們或我們的許可人未能獲得、維護和執行這些權利,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在某些情況下,我們無法控制我們許可的知識產權的起訴、維護或執行,可能沒有足夠的能力就此類知識產權諮詢和參與起訴和維護過程,我們的許可人可能無法採取我們認為必要或可取的步驟來獲取、維護和執行許可的知識產權,因此,我們保持我們在產品和技術方面的競爭優勢的能力可能會受到重大影響。

對我們使用或許可數據的能力的任何限制,或我們未能許可數據和集成第三方技術的任何限制,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對於我們的應用程序中使用的某些技術和數據,以及構建和運行這些應用程序的某些技術平臺,包括根據UPMC IP協議和UPMC技術協議,我們依賴來自第三方的許可。我們預計,未來在開發我們的產品和服務時,我們可能需要從第三方獲得額外的許可證。此外,我們還從政府實體、公共記錄和我們的合作伙伴那裏獲取部分數據,用於特定的合作伙伴活動。我們相信,我們擁有使用納入我們產品和服務的數據的所有必要權利。但是,我們不能向您保證,我們的信息許可證將允許我們將該信息用於所有潛在或預期的應用和產品。此外,我們的某些產品依賴於維護我們的數據和分析平臺,其中填充了我們的合作伙伴在其同意下向我們披露的數據。如果這些合作伙伴根據適用法律撤銷對我們維護、使用、取消身份識別和共享此數據的同意,我們的數據資產可能會降級。

未來,數據提供商可以出於任何原因從我們手中撤回他們的數據或限制我們的使用,包括如果有競爭理由這樣做,如果通過了限制使用數據的法律,或者如果發佈了限制使用我們目前在產品和服務中使用的數據的司法解釋。此外,數據提供商未來可能無法遵守我們的質量控制標準,導致我們為適當使用數據而招致額外費用。如果大量數據提供商撤回或限制他們的數據,或者如果他們未能遵守我們的質量控制標準,如果我們無法確定合適的替代數據提供商並與其簽訂合同並將這些數據源整合到我們的服務產品中,我們向合作伙伴提供產品和服務的能力將受到重大不利影響,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還集成到我們的專有應用程序中,並使用第三方軟件來維護和增強內容生成和交付,以及支持我們的技術基礎設施。這些軟件有些是專有軟件,有些是開源軟件。這些技術在未來可能無法以商業合理的條款提供給我們,或者根本無法獲得,而且一旦集成到我們自己的專有應用程序中,可能很難被取代。這些許可證中的大多數只有在雙方同意的情況下才能續簽,如果我們違反了許可證的條款,並且未能在指定的時間內糾正違規,則可能會被終止。我們無法獲得、維護或遵守這些許可證中的任何一項,可能會推遲開發,直到能夠識別、許可和集成同等技術,這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。


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我們的大多數第三方許可證都是非排他性的,我們的競爭對手可能會獲得使用這些許可證所涵蓋的任何技術的權利,以便與我們直接競爭。我們使用第三方技術使我們面臨更大的風險,包括但不限於與將新技術集成到我們的解決方案中相關的風險、我們的資源從開發我們自己的專有技術中轉移出來,以及我們無法從授權技術中產生足以抵消相關採購和維護成本的收入。此外,如果我們的數據供應商選擇在未來停止對許可技術的支持,我們可能無法修改或調整我們自己的解決方案。

我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的合作伙伴提供服務,這些第三方或我們自己的系統提供的服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟,並對我們與合作伙伴的關係產生負面影響,對我們的品牌和我們的業務產生不利影響。

我們交付產品和服務的能力,特別是我們基於雲的解決方案,取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。這包括以必要的速度、數據容量和安全維持可靠的網絡連接,以提供可靠的互聯網接入和服務以及可靠的電話和傳真服務。因此,我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護和改進現有系統並開發新系統,以跟上信息技術的持續變化、新出現的網絡安全風險和威脅、不斷演變的行業和監管標準以及我們合作伙伴不斷變化的偏好。

我們的服務旨在按照我們的服務級別承諾不間斷地運行。然而,我們過去在這些系統中經歷過有限的中斷,包括暫時降低我們服務性能的服務器故障,未來我們可能會經歷更嚴重的中斷。我們依賴內部系統以及第三方供應商,包括帶寬和電信設備供應商來提供我們的服務。我們不為其中一些服務維護多餘的系統或設施。這些系統中的中斷,無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵或其他災難性事件,都可能影響我們服務的安全性或可用性,並阻止或抑制我們合作伙伴訪問我們服務的能力。由於更多地使用移動和雲技術,這些系統可能面臨更大的中斷風險,包括由於新冠肺炎大流行而轉向在家工作。

如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件,我們可能會經歷一段較長的系統不可用時間,這可能會導致補救這些問題的大量成本,或者對我們與合作伙伴的關係、我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。為了不間斷地運營,我們和我們的服務提供商都必須防範:

火災、斷電等自然災害造成的損失;
電信故障;
軟件和硬件錯誤、故障和崩潰;
安全漏洞、計算機病毒和類似的破壞性問題;以及
其他潛在的幹擾。

第三方提供商提供的網絡接入、電信或主機代管服務的任何中斷,或第三方提供商的系統或我們自己的系統無法處理當前或更高使用量的任何故障,都可能嚴重損害我們的業務。我們對我們的第三方供應商實行有限的控制,這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與合作伙伴的關係產生負面影響,對我們的業務產生不利影響,並可能使我們承擔第三方責任。雖然我們為我們的業務提供保險,但我們保單下的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的所有損失。此外,我們不能保證我們將繼續能夠以可接受的成本獲得足夠的保險範圍。

我們的互聯網連接的可靠性和性能可能會因使用率增加或拒絕服務攻擊而受到損害。由於部分基礎設施受損,互聯網經歷了各種中斷和其他延遲,未來可能會面臨中斷和延遲。這些中斷和延誤可能會降低互聯網的使用水平,以及我們提供基於互聯網的服務的互聯網的可用性。

我們依賴第三方供應商託管和維護我們的技術平臺。

我們依賴第三方供應商託管和維護我們的技術平臺,包括標識®。因此,我們提供服務和運營業務的能力取決於我們與第三方供應商保持關係並建立新的關係,以滿足我們不斷變化的業務需求。我們與這些供應商關係的任何惡化,或我們未來未能與供應商達成協議,都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。儘管

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我們供應商設施所採取的預防措施、自然災害的發生、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定或其他意想不到的問題,包括與新冠肺炎大流行有關的問題,都可能導致我們的服務長期中斷。這些服務中斷事件可能會導致我們的平臺對我們的合作伙伴不可用,並削弱我們提供服務和管理我們與新的和現有合作伙伴的關係的能力,這反過來又可能對我們的運營結果產生重大影響。

如果我們的供應商不能或不願意提供必要的服務來支持我們的業務,或者如果我們與這些供應商的協議終止,我們的運營可能會嚴重中斷。為方便起見,許可方可能會單方面終止某些供應商協議,如果終止此類協議,我們可能無法在未來以合理的條款或根本無法達成類似的關係。在將此類服務過渡到我們自己或其他第三方供應商時,我們還可能招致鉅額成本、延誤和業務中斷。此外,第三方供應商可能無法提供滿足我們不斷變化的業務需求所需的服務。

財務報告內部控制的相關風險

如果我們發現未來的重大弱點,我們和我們的審計師可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制無效,我們可能無法編制及時和準確的財務報表,其中任何一項都可能對我們的投資者信心和我們的股價造成不利影響。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制包括為財務報告的可靠性提供合理保證的政策和程序,以及根據美國公認會計原則為外部報告目的編制財務報表的政策和程序。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,因此存在一種合理的可能性,即我們的年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。

我們為設計和實施有效的控制環境所做的努力可能不足以識別或防止未來發生重大缺陷或重大缺陷。任何新發現的重大弱點都可能導致我們的財務報表或披露的錯誤陳述,這將導致我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述,而這是無法預防或發現的。無論控制系統的設計和運作有多好,都只能合理地保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有控制問題和所有舞弊情況都會被發現。此外,如果我們在財務報告的內部控制中發現未來的重大弱點,或者如果我們無法及時遵守要求我們作為上市公司的要求,包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,我們可能無法準確地報告我們的財務業績,或在美國證券交易委員會要求的時間框架內報告它們。我們還可能成為紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象。

此外,我們在分散市場的持續增長和擴張,例如我們在2022年第三季度收購了IPG,2023年第一季度收購了NIA,以及我們未來可能收購的其他業務,可能會給我們的財務報告內部控制系統帶來巨大的額外壓力,並要求我們更新財務報告內部控制,以整合這些收購。

與我們的結構有關的風險

我們被要求為未來可能享受的某些税收優惠向IPO前的某些投資者支付費用,預計這些金額將是實質性的。

根據我們在首次公開招股時簽訂的一項交換協議,就我們實施的“UP-C”結構(已於2019年12月26日倒閉),我們授予TPG、顧問委員會和Ptolemy Capital(統稱為“投資者股東”)一項交換權,允許接受新發行的公司A類普通股,以換取同等數量的公司B類普通股(後來被註銷)和同等數量的Evolent Health LLC的B類普通股。本公司從相關投資者股東處收到的B類普通股同時交換為Evolent Health LLC等值數量的A類普通股,而Evolent Health LLC註銷了其在B類交易所收到的B類普通股,從而增加了本公司在Evolent Health LLC的經濟權益。


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截至2019年12月31日,投資者股東和某些其他股東持有的所有B類普通股已被交換(連同同等數量的股份)為我們的A類普通股。這些交換導致我們在Evolent Health LLC的資產份額的税基增加,否則本公司將無法獲得這些資產。此外,我們預計,由於“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--附註15--”應收税金協議“中所述的交易,我們將獲得某些淨營業虧損(”NOL“)。這些税基和NOL的增加可能會減少我們未來可能被要求支付的税額,儘管美國國税局(IRS)可能會對全部或部分税基增加和NOL提出質疑,法院可以支持這種挑戰。

我們與投資者股東及若干其他投資者(“TRA持有人”)訂立了TRA,涉及Evolent Health LLC的資產及Evolent Health LLC前成員的某些NOL的税基遞增。根據TRA,我們將向TRA持有人支付美國聯邦、州、地方和非美國所得税中節省的現金金額的85%,該金額是由於B類普通股換取A類普通股股票(假設B類普通股(交易所除外)在IPO後尚未發生轉讓而計算)的税基增加所致,以及根據TRA本身支付的某些其他福利。

TRA還要求我們支付美國聯邦、州、地方和非美國所得税中節省的現金金額的85%,該金額是由於使用Evolent Health Holdings和TPG的一家關聯公司的NOL而實現的,這些NOL可歸因於我們首次公開募股之前的期間,並扣除了我們根據TRA支付義務應歸因於我們的任何推定利息。

我們根據TRA支付的款項可能是相當可觀的。假設相關税法沒有重大變化,並根據我們目前的經營計劃和其他假設,包括我們資產於發售重組日期的課税基礎,以及每次完成的交換所導致的課税基礎提升,我們估計根據TRA我們將需要支付的總金額約為1.131億美元。這一估計金額包括與上述上市前NOL的未來使用有關的TRA下的未來潛在付款約1,810萬美元,以及與Evolent Health LLC與我們已完成的二次發行和非公開銷售相關的交易相關的未來潛在付款約9,500萬美元。根據TRA,我們將需要支付的實際金額可能會大大高於這些假設金額,因為未來的潛在付款將因我們的税務狀況、相關的税基分析、我們產生足夠的未來應納税收入以受益於上述税收屬性的能力、我們應税收入的性質和時間以及我們實現現金節省時適用的所得税率而發生變化,這些可歸因於我們對上述税收屬性的確認和利用。根據TRA支付的款項不以我們現有投資者是否繼續擁有我們的任何股權為條件。

如果任何税收優惠被拒絕,我們將不會退還根據TRA支付的任何款項。

如果國税局在根據《税法》付款後的任何時間成功挑戰B類交易所導致的税基增加或IPO前NOL的存在或金額,我們將不會獲得退還根據TRA支付的任何款項(儘管未來根據TRA支付的款項(如果有)將被計入任何未報銷的款項,以反映IRS任何此類成功挑戰的結果)。因此,在某些情況下,我們可能被要求根據TRA支付超過我們節省的現金税款。

我們可能無法實現將B類普通股換成我們的A類普通股所產生的全部或部分税收優惠,或使用以前由Evolent Health Holdings和TPG的一家關聯公司持有的NOL以及根據TRA支付的税款。

我們能否實現由於B類交易所和根據TRA支付的税基增加而預期可獲得的税收優惠,以及我們利用Evolent Health Holdings和TPG的關聯公司首次公開募股前的NOL和TRA下的利息扣除的能力,都取決於一些假設,包括我們在該等扣除期間每年獲得足夠的應税收入,以及適用的法律或法規沒有不利變化。如果我們的實際應税收入不足或適用的法律或法規發生不利變化,我們可能無法實現所有或部分預期收益,我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。有關更多信息,請參閲“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--附註15--應收税金協議”中的討論。

在某些情況下,我們在TRA下的支付可能會加快或大大超過我們在TRA所規定的税收屬性方面實現的税收優惠。

TRA規定,一旦控制權發生某些變化,或者如果我們在任何時間選擇提前終止TRA,或者我們嚴重違反了TRA下的義務,我們將被要求立即向某些現任或前任股東支付相當於預期未來税收優惠現值的款項。這種支付將基於某些估值假設和TRA中規定的被視為事件,包括假設我們有足夠的應納税所得額來充分利用

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這樣的税收優惠。即使在某些情況下,在根據TRA加速付款時沒有實際使用任何税基遞增扣減和NOL,福利也是可以支付的。因此,TRA下的支付可能在預期未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前數年支付,並且可能顯著大於我們在TRA所規定的税收屬性方面實現的好處。在這些情況下,我們在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響。我們可能無法根據TRA為我們的債務融資,我們產生的任何債務可能會限制我們的子公司向我們分配支付這些債務的能力。此外,我們在TRA下的義務可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變化,這可能符合我們A類普通股持有人的最佳利益。

我們與若干首次公開招股前投資者之間的協議是在關聯關係的背景下達成的,可能包含與與非關聯第三方的可比協議不同的條款。

我們與若干上市前投資者的合同協議是在關聯關係的背景下談判達成的,在這種關聯關係中,該等上市前投資者的代表及其關聯公司構成了我們董事會的重要組成部分。因此,財務條款及該等協議的其他條款,例如吾等及該等首次公開發售前投資者的契約、合約責任及終止及違約條款,對吾等的利益可能不及吾等在類似情況下與非關聯第三方談判時可能獲得的條款,後者可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

與債務和我們的A系列優先股相關的風險

2025年債券的有條件轉換功能如果被觸發,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2018年10月,公司發行了本金總額為1.725億美元的2025年到期的1.50%可轉換優先債券(
《2025年紙幣》)。如果2025年票據的有條件轉換功能被觸發,該等票據的持有人將有權在指定期間內根據他們的選擇隨時轉換該等票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的2025年票據,除非我們選擇通過只交付A類普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股票),我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務,這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外,即使持有人不選擇轉換其票據,根據適用的會計規則,我們可能需要根據適用的會計規則將2025年票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債,這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

根據信貸協議和我們的A系列優先股條款,我們面臨利率風險,這可能導致公司的償債義務大幅增加。

我們面臨着利率變化帶來的市場風險。根據吾等的信貸協議(包括收購融資)及A系列優先股的條款,所有信貸融資(包括收購融資)項下的利息以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)為基礎,該利率為浮動利率,但須受最低利率的規限。美聯儲已經提高了利率,並可能在未來進一步提高利率,以應對最近高通脹的影響。SOFR的任何進一步增加將增加本公司的償債義務,這可能對本公司的現金流、財務狀況或經營業績產生負面影響,包括可用於償還本公司債務的現金,或導致未來借款成本增加。

收購NIA後,我們的債務數額很大,可能會對我們的業務和我們履行義務的能力產生不利影響。

截至2022年12月31日,我們有4.218億美元的本金未償債務。在收購NIA方面,我們在優先ABL增量融資機制下額外借入了2,500萬美元,在初始定期貸款增量融資機制下又借了2.4億美元。此外,我們以每股960.00美元的價格出售了175,000股A系列優先股,從而獲得了與完成對NIA的收購相關的1.68億美元的毛收入。出售A系列優先股的收益與優先ABL增量融資和初始定期貸款增量融資的收益一起用於支付完成NIA收購時應支付的現金對價,並支付交易費用和開支。

這筆鉅額債務和其他現金需求可能會對我們產生重要影響,包括:

需要我們運營現金流的很大一部分來支付這筆債務,從而限制了我們可用於為未來增長機會提供資金的現金,如資本支出和收購;
我們債務安排中的限制性契約以及管理我們A系列優先股的安排,這可能會限制我們的業務和借款;
未來我們的債務信用評級下調的風險,增加了未來的債務成本,並限制了未來債務融資的可用性;

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由於需要使用現金償還未償債務和A系列優先股;,增加了我們對一般不利的經濟和行業狀況的脆弱性,並限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性
使我們相對於我們的競爭對手處於競爭劣勢,這些競爭對手的槓桿率並不高,因此可能更有能力投資於他們的業務或使用他們的可用現金來尋求其他機會,包括收購;和
限制了我們在需要時借入更多資金或在商業機會出現時利用它們的能力。

此外,我們未來的實際現金需求可能比預期的要大。我們的運營現金流可能不足以在到期時償還我們所有的未償債務,並履行與我們的A系列優先股有關的義務,我們可能無法以可接受的條件借入資金、出售資產或以其他方式籌集資金,或者根本無法為我們的債務或A系列優先股再融資。

償還債務和支付A系列優先股的股息需要大量現金,而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。

我們是否有能力按計劃支付債務或A系列優先股的本金、支付利息或股息或對其進行再融資,取決於我們未來的表現,這受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能被要求採用一個或多個替代方案,例如出售資產、重組債務或獲得額外的股本,條件可能會對我們的股東造成負擔或高度稀釋。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動,這可能導致我們的義務違約,並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

吾等信貸協議及於2023年1月20日完成友邦保險收購事項而訂立的投資者權利協議(“投資者權利協議”)中的限制性契諾,可能會干擾吾等根據信貸協議取得循環信貸安排、或取得新融資或從事其他業務活動的能力。

我們的信貸協議和投資者權利協議對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制限制了我們的能力和/或我們某些子公司的能力,其中包括:

招致或擔保額外債務;
招致某些留置權;
合併或合併;
轉讓、變賣資產;
進行一定的投資;
對股本支付股息和進行其他分配,或贖回或回購股本;
與附屬公司進行交易。

此外,根據我們的信貸協議和投資者權利協議,我們必須遵守某些金融契約,包括最低流動資金測試和總擔保槓桿測試。由於這些限制,我們在如何開展業務方面將受到限制,我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向您保證,公司未來將能夠繼續遵守這些公約,如果它不能做到這一點,它將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改公約。本公司未能遵守上述限制性契諾及任何未來債務條款可能會導致違約事件,如不予以補救或豁免,可能會導致本公司被要求在到期日期前償還該等借款,而貸款人將有權取消抵押品的贖回權。如果公司被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資,或無法對這些借款進行再融資,我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外,如果我們不能滿足適用的先例條件,我們可能無法獲得我們循環貸款下的未來借款。


41


與我們A類普通股所有權相關的風險

我們預計我們的股價將會波動,可能會大幅波動或下跌。

我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動,並受到各種因素的廣泛波動,這些因素包括:

經濟和政治條件或事件;
更廣泛的股票市場,或特別是我們行業的市場狀況,包括新冠肺炎相關影響、通脹壓力以及部分由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突而導致的宏觀經濟環境不確定的結果;
本公司季度財務報告和經營業績的實際或預期波動;
我們滿足持續資本需求和意外現金需求的能力;
未來發生的債務;
由我們或我們的競爭對手推出新產品和服務;
合作伙伴的業務發展;
出具新的或變更後的證券分析師報告或建議;
大量出售我們的庫存;
關鍵人員的增減;
監管發展;以及
訴訟和政府調查。

這些因素和其他因素可能會導致我們A類普通股的市場價格和需求大幅波動,這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們持有的A類普通股,包括他們在轉換我們的可轉換票據時獲得的任何A類普通股,並可能在其他方面對我們A類普通股的流動性產生負面影響。此外,在過去,當一隻股票的市場價格波動時,該股票的持有者曾對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。我們是,也可能不時成為此類訴訟的對象,我們可能會在訴訟中招致鉅額費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力,使他們不再關注我們的業務。

我們A類普通股的交易市場也將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期,我們的股價可能會下跌。

我們的A系列優先股擁有我們A類普通股持有人所不擁有的權利、優先權和特權,這可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響,並可能在未來大幅稀釋我們A類普通股持有人的所有權權益。

為了完成對NIA的收購,我們向Ares發行了175,000股A系列優先股(通過其一個或多個基金和管理賬户)。

在清算紅利和分配方面,A系列優先股優先於公司的A類普通股和所有未來系列的公司優先股。A系列優先股的定期股息將按季度以拖欠現金的形式支付,年利率等於調整後期限SOFR(如指定證書中所定義)加6.00%。A系列優先股的清算優先權將在每個日曆季度的最後一天增加,增加在相關股息支付日尚未以現金支付的任何應計和未支付的定期股息的金額。當發生及持續發生若干觸發事件時,包括違反投資者權益協議所載保障契諾或本公司未能以現金定期派發股息,定期股息率每年亦會增加2.00%。A系列優先股的持有者還有權參與並獲得在轉換後的基礎上就A類普通股宣佈或支付的任何股息。

在指定證書規定的各種情況下,(A)A系列優先股的持有者有權將此類股票轉換為A類普通股,或(B)我們可能要求所有此類股票的持有者將此類股票轉換為A類普通股。此外,在信貸協議項下的全部債務在到期前發生再融資或替換時,如果僅由並非Ares Capital Management LLC的關聯公司或批准基金的貸款人提供,我們將被要求贖回當時已發行的所有A系列優先股,贖回價格相當於A系列優先股當時清算優先股的165.00,外加正在贖回的A系列優先股的所有應計和未支付股息,此外,僅在此類再融資或替換在2025年1月20日之前完成的情況下,自贖回之日起至2025年1月20日,A系列優先股應支付的每股定期股息總額。如果公司發生控制權變更(定義見信貸協議),公司將被要求贖回當時已發行的A系列優先股的所有股份,每股價格相當於當時清算的(X)150.00%的較大者

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(Y)A系列優先股股票轉換後可發行的A類普通股的價值,該價值應根據A類普通股與控制權變更相關的價值確定。

股份回購義務可能會對我們的流動性產生不利影響,並減少可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司目的的現金量。我們對A系列優先股持有人的債務也可能限制我們獲得額外融資的能力,並增加我們的借款成本,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。優先權利還可能導致A系列優先股持有者和我們A類普通股持有者之間的利益分歧。將A系列優先股轉換為A類普通股將稀釋我們A類普通股現有持有者的所有權權益,而在這種轉換後可發行的A類普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們A類普通股的市場價格可能會下降,這是因為在轉換我們的可轉換票據或A系列優先股時,可以發行大量A類普通股,或者通過出售或發行大量A類普通股。

我們A類普通股的市場價格可能會下降,原因是我們出售了大量在轉換我們的可轉換票據或A系列優先股時可發行的A類普通股的股票,或者人們認為這種轉換和出售可能發生。這些出售,或這些出售可能發生,也可能使我們在未來通過以我們認為合適的時間和價格出售股權或股權掛鈎證券來籌集額外資本變得更加困難。截至2023年2月16日,我們A類普通股已發行111,052,414股。我們最多保留1330萬股A類普通股用於轉換我們的可轉換票據時發行,預留43.75億股用於轉換我們的A系列優先股時發行。同樣,我們或我們的股東在公開市場上出售或發行大量我們的A類普通股可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下降。我們向Centene發行了8,474,576股A類普通股,與完成對NIA的收購有關。除某些例外情況外,這些股票在交易結束後的15個月內必須履行鎖定義務;條件是,麥哲倫健康公司將被允許在NIA收購交易結束9個月後出售三分之一的此類股票,並在NIA收購交易結束12個月週年之後再出售三分之一的此類股票。此外,我們同意向Magellan Health,Inc.提供註冊權。見標題為“我們已經進行和進入,並可能在未來進行和進入可能難以整合的收購、投資、聯盟和合資企業”的風險因素, 轉移管理資源,導致意想不到的成本或稀釋我們的股東。

特拉華州法律的某些條款、我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書、我們的第三次修訂和重述的章程以及我們的某些合同可能會阻止第三方收購我們。

除其他事項外,經修訂的第二份經修訂及重述的公司註冊證書,以及經修訂及重述的第三份附例:

禁止股東在書面同意下采取行動;
授權發行我國董事會可以發行的“空白支票”優先股,以增加股本流通股的數量,使收購變得更加困難和昂貴;
禁止在董事選舉中進行累積投票,否則將允許不到多數股東投票選舉董事候選人;
規定股東特別會議只能由董事會、本公司董事長或首席執行官召開或在其指示下召開;以及
要求股東對任何股東提案或董事提名者提前發出通知。

此外,DGCL第203條可能會影響“有利害關係的股東”在成為“有利害關係的股東”後三年內從事某些業務合併的能力。我們在第二次修訂和重述的經修訂的公司註冊證書中選擇不受DGCL第203條的約束。然而,我們第二次修訂和重述的公司註冊證書包含的條款與DGCL第203條具有相同的效力,除了它們規定TPG、UPMC和諮詢委員會及其受讓人將不被視為“有利害關係的股東”,因此不受此類限制。

這些條款和其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易,或者可能會使股東更難選舉他們選擇的董事,或者導致我們採取他們想要的其他公司行動。我們某些合同中的條款也可能阻止第三方收購我們。此外,如果我們被某些競爭對手收購,某些合作伙伴將有權終止。


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吾等經修訂及重述的第二份經修訂公司註冊證書及股東協議載有條款,表示吾等放棄有興趣及期望參與由若干首次公開招股前投資者確定或向其提出的某些公司機會。

UPMC及其附屬公司可能從事與我們類似的活動或業務線,或在與我們相同的企業機會領域擁有權益。我們第二次修訂和重述的經修訂的公司註冊證書和股東協議規定,UPMC及其關聯公司沒有任何義務不(1)直接或間接地從事與我們相同或相似的業務活動或業務線,包括那些被視為與我們競爭的業務活動或業務線,或(2)與我們的任何客户、客户或供應商做生意。如果UPMC或其任何附屬公司瞭解到潛在的商業機會可能是我們的公司機會,他們沒有義務與我們溝通或向我們提供此類公司機會。我們第二次修訂和重述的經修訂的公司註冊證書和股東協議還規定,在法律允許的最大範圍內,UPMC及其關聯公司不會因將該等公司機會轉給另一個人或以其他方式不向我們傳達有關該公司機會的信息而違反任何受託責任或以其他方式對我們承擔責任,並且我們已經放棄並放棄任何關於該等商業機會構成本應向我們展示的公司機會的主張。如果UPMC將有吸引力的業務機會分配給自己或其附屬公司,而不是分配給我們,這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書經修訂後,指定特拉華州的法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

本公司經修訂及重述的第二份經修訂的公司註冊證書規定,除有限的例外情況外,特拉華州衡平法院是處理以下事宜的唯一及專屬法庭:(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序;(B)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或本公司股東所負受信責任的訴訟;(C)根據DGCL、本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書或本公司第三份經修訂及重述的附例的任何條文而產生的針對吾等的任何訴訟;(D)解釋、適用、強制執行或確定經修訂的第二份修訂和重述的公司註冊證書或第三份修訂和重述的公司章程的有效性的任何訴訟,或(E)任何其他主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。我們將這些程序中的每一個稱為涵蓋程序。此外,我們第二次修訂和重述的經修訂的公司註冊證書規定,如果任何訴訟的標的是涵蓋的法律程序,在未經我們的董事會批准的情況下向特拉華州指定法院以外的法院提起訴訟,我們稱之為外國訴訟。, 索賠一方將被視為同意(1)在任何此類法院提起的任何訴訟中享有特拉華州指定法院的個人管轄權,以執行上述專屬法院規定,以及(2)通過向索賠方在外國訴訟中的律師送達作為索賠方代理人的法律程序,在任何此類執行訴訟中向索賠方送達法律程序文件。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意這些規定。這些條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序,或無法對其執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們預計在可預見的將來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益,如果有的話,在可預見的未來,為我們業務的發展和增長提供資金。我們不打算向A類普通股的持有者支付任何股息。因此,我們A類普通股價格的資本增值,如果有的話,將是您投資我們A類普通股的唯一收益來源。有關我們股利政策的討論,請參閲“第二部分--第5項:註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券--股息”。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們的公司總部和管理人員位於弗吉尼亞州的阿靈頓,在那裏我們佔據了大約34,000平方英尺的辦公空間。我們還在美國各地以及印度浦那和菲律賓馬尼拉租用辦公室。我們租賃了所有的設施,我們沒有任何不動產。如“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--附註

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12-租賃,“截至2022年12月31日止年度的營運租賃租金開支總額,扣除分租收入後為1,460萬美元。

項目3.法律訴訟

“第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註11--承付款和或有事項--訴訟事項”中對法律程序的討論通過引用納入本項目1。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場和股利信息

市場信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“EVH”。

持有者

截至2023年2月16日,我們A類普通股的登記持有者有93人。記錄持有者的數量不包括實益擁有股票且其股票由經紀人、銀行或其他被指定人登記持有的個人或實體,但包括作為一個記錄持有者的每個此類經紀人、銀行或其他被指定人。

分紅

我們沒有就我們的普通股宣佈或支付任何現金股息。在可預見的未來,我們預計不會為我們的A類普通股支付任何現金股息。我們A類普通股未來派發現金股利的時間和金額(如果有的話)由我們的董事會定期評估,並將取決於我們當前和預期的收益、財務狀況、預計的現金流和預期的融資需求等因素。

性能圖表

下圖將截至2022年12月31日的5年內我們A類普通股的股東累計總回報與同期納斯達克醫療保健指數和紐約證交所綜合指數的累計總回報進行了比較。此圖假設以2017年12月31日收盤價計算,對我們的A類普通股納斯達克醫療保健指數和紐約證交所綜合指數的投資為100美元,並假設股息再投資(如果有的話)。
下圖中顯示的比較基於歷史數據。我們警告,下圖中顯示的股價表現不一定表明,也不打算預測我們A類普通股的潛在未來表現。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1628908/000162890823000029/evh-20221231_g1.jpg

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最近出售未註冊證券、發行人購買股權證券或關聯購買或其他股東事項

沒有。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解公司的財務狀況和經營業績。MD&A是對“第II部分-第8項.財務報表和補充數據”以及“第I部分--第1A項”中所列綜合財務報表和附註的補充,並應與其一併閲讀。風險因素。

引言
 
業務概述

在以價值為基礎的醫療保健新時代,我們是市場領先者,在這個時代,醫療保健的提供越來越多地由風險支付模式提供資金。我們為醫療保健提供者(包括獨立醫生和醫療系統)以及付款人(包括醫療計劃和其他承擔風險的組織)提供綜合解決方案,目標是共同的:在降低成本的同時提高醫療保健質量和結果。我們認為,以價值為基礎的醫療服務是醫療服務支付和提供的必要銜接。我們認為,這種融合的步伐正在加快,原因是傳統FFS醫療保健的價格壓力、激勵基於價值的醫療模式的市場環境、以消費者為重點的保險計劃的增長,如Medicare Advantage和管理的Medicaid,以及數據和技術的創新。

我們是基於價值的醫療服務的早期創新者,由我們的管理團隊UPMC的成員於2011年創立,UPMC是一家總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的集成交付系統,以及諮詢委員會公司。

我們目前在兩個可報告的部門管理我們的運營和分配資源:EHS和臨牀解決方案。該公司的EHS部門為健康計劃管理和基於價值的業務基礎設施提供了一個集成的管理和臨牀平臺。我們的臨牀解決方案部門滿足了廣泛的臨牀需求,為腫瘤學和心臟病學的特殊護理管理以及越來越多的肌肉骨骼市場和整體護理總成本改善提供量身定製的解決方案。我們在臨牀解決方案部門的經濟機會,我們認為是重要的,主要基於(A)管理的醫療費用總額,以及(B)相對於基準或目標我們能夠產生的節省金額。這些夥伴關係,我們稱之為基於業績的安排,既包括按人頭計價的安排,也包括分享儲蓄的安排。我們還通過收費提供我們的技術和服務平臺來創造臨牀解決方案的收入。我們以新世紀健康的品牌上市我們的特殊護理管理,以Evolent Care Partners的品牌銷售我們的總護理成本解決方案。

2023年第一季度,由於其臨牀解決方案部門的運營成功和增長,包括收購NIA,以及EHS的健康計劃運營合作伙伴BHG,截至2022年12月31日,BHG佔公司短期貿易應收賬款的11.3%,不包括應收藥房索賠和應收保費,宣佈計劃退出2023年的IFP業務線,從而對公司未來來自該合作伙伴的收入產生負面影響,公司正在進行組織變革和業務戰略決策,有必要重新評估其應報告部門,包括可能改變應報告部門的數量。該公司預計,其未來的重點將主要放在最大限度地擴大其認為在複雜專業條件管理方面的市場機會,在收購NIA之前,這一機會約佔公司收入的70%,這將進一步提高這一比例。

我們所有的收入都在美國確認,我們幾乎所有的長期資產都位於美國。

最近發生的事件

通貨膨脹的影響

除了勞動力、員工福利和設施租賃等某些對通脹敏感的運營費用的成本上升外,我們還面臨着以競爭性價格的形式存在的定價壓力。我們不認為這些影響對我們截至2022年12月31日的年度收入或淨收入有實質性影響。然而,由宏觀經濟環境或其他因素推動的顯著持續通脹可能會對我們未來時期的利潤率、盈利能力和經營結果產生負面影響。
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顧客

下表彙總了至少佔我們綜合收入10.0%的合作伙伴:

截至12月31日止年度,
2022
2021 (1)
2020 (1)
庫克縣衞生和醫院系統22.4 %28.0 %22.3 %
佛羅裏達藍色醫療保險公司(2)
11.5 %14.1 %不適用
護照(3)
**19.0 %
————————
(1)該分母不包括分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度重新歸類為非持續運營的True Health保費收入4480萬美元和1.174億美元。
(2)在截至2021年12月31日的年度內增加的客户。佛羅裏達藍色醫療保險公司利用我們由新世紀健康公司提供的特殊護理管理解決方案。
(3)代表EVH Passport/UHC通過Molina關閉的收入。自Molina於2020年9月1日結業後,本公司並未從EVH Passport獲得任何實質收入。然而,作為Molina交易的一部分,我們與Molina簽訂了一份新合同,條款類似於我們之前與EVH Passport簽訂的截至2020年12月31日的服務合同,該合同約佔我們截至2020年12月31日年度綜合收入的9.7%。
*佔各自餘額的不到10.0%

截至2022年12月31日,我們與運營合作伙伴的平均合同關係約為6.4年,平均每份合同剩餘1.3年的履約期限。

2022年10月,EHS部門的運營合作伙伴BHG宣佈計劃退出2023年的IFP業務線。由於這一公告,本公司對該特定報告單位進行了商譽減值測試的量化評估,結果顯示沒有發生商譽減值。在截至2022年12月31日的年度,來自BHG的收入佔我們綜合收入的比例不到10%。

交易記錄

該公司已經進行了幾筆交易,其中一些交易可能會影響與去年的比較。以下是對其中某些交易的討論。

關鍵決策的獲取

2021年8月2日,本公司的全資子公司Evolent Health LLC和EV ThUnder Merge Sub,LLC與本公司就本公司收購重要決策達成最終協議。2021年10月1日,我們完成了以4650萬美元現金收購至關重要的決策,併發行了180萬股A類普通股。重大決策報告納入Evolent的專業護理管理產品新世紀健康,並整合到公司的臨牀解決方案部門。這筆交易於2021年10月1日完成。

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收購IPG

2022年8月1日,公司完成對IPG的收購,包括100%的有表決權股權。IPG在為肌肉骨骼疾病提供外科治療解決方案方面處於領先地位。預計這筆交易將加速我們成為基於價值的特殊護理解決方案的領先提供商的戰略,並通過更大的客户組合使我們的收入來源多樣化。預計這筆交易將深化我們的能力,使我們能夠跨客户交叉銷售,並增強我們對合作夥伴的價值主張。

根據2022年8月1日該公司A類普通股在紐約證券交易所的收盤價,扣除手頭現金和某些收盤調整後的總收購對價為4.617億美元。收購對價包括2.565億美元的現金對價、370萬股A類普通股,截至2022年8月1日的公允價值為1.302億美元,以及最高8700萬美元的收益,截至2022年8月1日的公允價值為7500萬美元,由公司選擇以現金和/或A類普通股的股票支付。IPG將向Evolent的特殊護理管理產品新世紀健康報告,並將整合到該公司的臨牀解決方案部門。關於IPG交易的進一步討論,請參閲“第二部分-財務報表-附註4”。

阿瑞斯擔保信貸安排

於2022年8月1日(“完成日期”),本公司與本公司、Evolent Health LLC(“Evolent”)、Enzone Merge Sub,Inc.(“Enzone”或“初始借款人”)、若干附屬公司(“Evolent”或“初始借款人”)訂立信貸協議,於完成合並協議所擬進行的交易後,與TPG Growth Iceman母公司、Implable Provider Group,Inc.(“Implable”,與Evolent、Endzone及TPG Growth Iceman母公司、“借款人”及各“借款人”合稱“Implable”)、本公司若干附屬公司作為擔保人、不時作為貸款人的若干附屬公司作為行政代理的Ares Capital Corporation和作為抵押品代理和左輪手槍代理的ACF Finco I LP(“2022年信貸協議”),根據該協議,貸款人同意以(1)2022年初始定期貸款安排的形式向借款人提供信貸,本金總額為1.75億美元,(2)本金總額最高為5,000萬美元的循環信貸安排,將參考5,000萬美元和借款基數(“循環貸款”,與2022年初始定期貸款安排一起,“2022年信貸安排”)確定,在滿足特定條件的前提下。借款人於2022年8月1日在2022年8月1日借入了2022年初始定期貸款安排(“初始定期貸款”),並在成交日根據循環安排借入了5,000萬美元。

2022年信貸安排下每筆貸款的利率是根據借款人的選擇計算的,(A)就定期貸款而言,按調整後期限SOFR利率(定義見2022年信貸協議)加5.50%,或基本利率加4.50%計算;及(B)如屬循環貸款,則按調整後期限SOFR利率加3.50%或基本利率加2.50%計算。(A)已支付(A)定期貸款融資承諾總額的2.00%及(B)循環貸款承諾總額的2.00%的承諾費。關於2022年信貸安排的進一步討論,請參閲“第二部分--項目8.財務報表--附註10”。

2024年票據轉換

2022年8月11日,公司與2024年債券的某些持有人簽訂了交換協議。根據協議,這些持有者將這些票據的本金總額總計9280萬美元交換為公司A類普通股的股票。2022年8月17日和18日,本公司完善了交易所,向持有人發行了總計5,394,165股A類普通股。2022年8月交換的2024年票據導致了1020萬美元的債務清償/償還損失,即綜合業務報表和全面收益(虧損)的淨額。

收購NIA

2022年11月17日,本公司的全資子公司Evolent Health LLC與本公司就本公司收購NIA達成最終協議。2023年1月20日,我們以4.0億美元現金完成了對NIA的收購,由Ares Capital Corporation提供了2.65億美元的債務融資,併發行了850萬股A類普通股。NIA負責Evolent的特殊護理管理服務--新世紀健康,並被併入該公司的臨牀解決方案部門。關於NIA收購的其他討論,請參閲“第二部分--第8項.財務報表--附註25”。

信貸協議修正案

於2023年1月20日,為完成對友邦保險的收購,吾等於2022年8月1日訂立信貸協議第1號修正案,提供新的擔保債務融資,其形式為(I)優先ABL增量融資機制項下本金總額為2,500萬美元的額外承諾,及(Ii)本公司定期貸款增量融資機制項下本金總額為2.40億美元的額外承諾,並達成若干
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對現有信貸協議的修訂。與第1號修正案同時,EVH LLC在優先ABL增量融資項下借入2,500萬美元,在定期貸款增量融資項下借入2.4億美元,連同出售A系列優先股(定義見下文)所得款項,為收購NIA支付應付現金代價,並支付交易費用和開支。關於信貸協議修正案的進一步討論,請參閲“第二部分-財務報表--附註25”。

A系列優先股

關於完成對友邦保險的收購,於2023年1月20日,吾等訂立證券購買協議(A系列可轉換優先股),根據該協議,本公司以每股960.00美元的收購價發售及出售合共175,000股A系列優先股,為吾等帶來總計1.68億美元的總收益。要約和出售A系列優先股的收益與優先ABL增量融資和定期貸款增量融資的收益一起用於支付收購NIA的應付現金對價,並支付交易費用和開支。關於出售A系列優先股的進一步討論,請參閲“第二部分--項目8.財務報表--附註25”。

重新定位平面

我們不斷評估提高運營有效性和效率的機會,以更好地使我們的支出與收入保持一致,同時繼續對我們認為對我們的長期目標至關重要的解決方案、系統和人員進行投資。在整個2020年,我們剝離或同意剝離我們的大部分健康計劃資產,包括EVH Passport的資產,這是公司的一個重要收入來源。在進行這些資產剝離的同時,我們與第三方供應商簽訂了合同,以審查我們的運營模式和組織設計,以提高我們的盈利能力,通過我們的解決方案創造價值,並投資於未來的戰略機會。

在2020年第四季度,我們承諾採取某些運營效率和盈利行動,以實現這些目標(“重新定位計劃”)。這些行動包括在整個業務範圍內進行組織變革,以及預計將導致裁員的其他盈利舉措、重新調整資源以及其他潛在的運營效率和成本削減舉措,這些舉措將為公司帶來未來的好處。重新定位計劃於2021年第四季度結束。

下表按主要成本類型(以千為單位)彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度與重新定位計劃相關的總成本:

截至12月31日止年度,截至2021年12月31日的累計發生金額
20212020
遣散費和解僱撫卹金$185 $— $185 
辦公空間整合2,742 — 2,742 
專業服務4,391 1,275 5,666 
總計$7,318 $1,275 $8,593 

關鍵會計政策和估算

我們已確定以下會計政策對於瞭解我們的經營結果和財務狀況至關重要。在應用這些關鍵會計政策編制我們的財務報表時,管理層必須使用關於未來結果或其他發展的關鍵假設、估計和判斷,包括一個或多個未來事件的可能性、時間或數量。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。在持續的基礎上,我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他信息來評估我們的假設、估計和判斷。關於其他重要會計政策的詳細討論,見“第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註2”。

商譽

我們確認收購價格加上被收購方任何非控股權益的公允價值超過所收購的可確認淨資產的公允價值作為商譽。商譽不攤銷,但至少每年審查減值跡象,並考慮財務業績和其他相關因素。我們在報告單位層面進行商譽減值測試。公司有三個報告單位,我們的年度商譽減值審查在每個單位的第四季度進行
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年。我們在年度測試之間進行減值測試,如果發生事件或情況發生變化,我們認為很可能會使報告單位的公允價值低於其賬面價值。

我們的商譽減值分析首先評估定性因素,以確定是否存在導致本公司斷定報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件或情況。定性因素包括宏觀經濟、行業和市場考慮因素、整體財務表現、行業、法律和其他相關事件以及影響報告單位的因素。此外,作為這項評估的一部分,我們可能會對計量報告單位公允價值時使用的假設和投入應用敏感性,從而進行量化分析以支持上述定性因素。

如果本公司確定報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值,則需要進行量化商譽評估。在量化評估中,相關報告單位的公允價值被確定並與賬面價值進行比較。如果公允價值大於賬面價值,則賬面價值被視為可收回,無需採取進一步行動。如果公允價值估計低於賬面價值,商譽將按賬面金額超過報告單位公允價值的金額被視為減值,並在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入商譽減值。我們使用貼現現金流分析和市場多重分析來估計報告單位公允價值。貼現現金流分析依賴於對預期未來現金流、加權平均資本成本、貼現率、預期長期增長率和營業利潤率的重大判斷和假設。這些假設基於對未來收入和收益的估計,並考慮了推動收入增長率、營業利潤率、資本支出和營運資本要求等關鍵假設的一般經濟和市場狀況等因素。加權平均資本成本以基於市場的因素/投入為基礎,但也考慮了報告單位現金流預測的具體風險特徵。這些估計和假設的重大變化可能導致我們報告單位和無形資產的估計公允價值下降,並增加減值費用計入收益的風險。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,具有有限年限的無形資產就會被評估為減值。

2022年10月31日,公司進行了2022財年的年度商譽減值測試。由於BHG宣佈計劃於2023年退出IFP業務線,從而對本公司未來來自該合作伙伴的收入產生負面影響,本公司選擇放棄定性評估,直接對該特定報告單位的商譽減值測試進行定量評估。在此過程中,我們通過考慮折現現金流量估值方法(“收益法”)來估計報告單位的公允價值。在使用收益法確定估計公允價值時,我們根據管理層的估計和長期計劃預測未來現金流量,並根據公司的加權平均資本成本應用貼現率。這種分析要求我們對收入、支出、固定資產和營運資本要求、資本市場假設、現金流和貼現率做出判斷。EHS報告單位的量化分析表明,公允價值超過了賬面價值。與我們客户的合同可能會被取消或重新談判,未來的收入增長取決於贏得新的合同。此外,減值分析對預計收入增長率、支出和貼現率的變化特別敏感。這些關鍵假設的變化,例如我們的預測現金流因未能成功贏得某些合同或我們的某些合同被我們的客户取消或重新談判而發生重大不利變化,可能導致管理層修訂估計,並可能導致未來的減值費用,這可能對我們的運營業績產生重大影響。我們將繼續監測事實或情況的此類變化,這可能是潛在減值觸發因素的指標。

就其餘報告單位而言,在評估所有事件及情況(包括我們先前估值的結果)後,於審查期內並無發生任何事件或情況變化,以致任何報告單位的公允價值極有可能低於其賬面值。因此,該公司得出結論,不需要進行量化評估。對於所有報告單位,確定截至2022年10月31日,沒有發生商譽減值。

截至2022年12月31日,本公司評估自年度商譽減值測試以來是否有其他事件或情況變化,表明報告單位的公允價值很可能低於報告單位的賬面金額,需要在2022年10月31日之後進行中期減值評估。本公司確定沒有此類指標,因此,截至2022年12月31日,我們沒有進行中期商譽減值評估。

收入確認

具有多重履行義務的合同

我們與客户的合同可能包含多個性能義務,主要是當客户同時請求轉換服務以及平臺和運營服務時,因為這些服務彼此不同。當一份合同有多個履行義務時,我們根據相對獨立的履行義務為每個履行義務分配交易價格
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使用預期成本邊際方法的銷售價格。這種辦法既需要估計履行履約義務所需的努力程度,也需要估計在可變定價模式下將收到的費用。在確定獨立銷售價格時,我們還會考慮客户人口統計數據、當前市場狀況、服務範圍以及我們的整體定價策略和目標。

委託人VS代理人

我們使用第三方來協助履行我們的履約義務。為了確定我們是安排中的委託人還是代理人,我們在逐個合同的基礎上審查每個第三方關係。當我們的角色是安排另一個實體為客户提供服務時,我們就是代理。在這些情況下,我們在提供服務之前不控制服務,並在淨收益的基礎上確認收入。當我們在將控制權移交給客户之前控制商品或服務時,我們是委託人。當我們是安排中的委託人時,我們以總收入為基礎確認收入。

所得税

在決定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時,需要有重大的管理層判斷。我們估計我們的實際當期税費,包括永久費用和福利,以及因不同項目處理而產生的暫時性差異,如出於税收和賬面會計目的的遞延收入。這些暫時性差異導致了遞延税項資產和負債,這些資產和負債計入了我們的綜合資產負債表。

我們評估我們的遞延税項資產從未來的應税收入中收回的可能性,同時考慮到與其可回收性相關的正面和負面證據。如果我們認為這些遞延税項資產更有可能無法收回,我們就建立估值免税額。在我們增加某一期間的估值準備的範圍內,我們在作出該決定的期間的綜合經營報表中計入一項費用。

在評估是否需要估值免税額時,我們考慮了所有可獲得的證據,包括最近的經營業績、對未來應納税收入的預測、我們利用虧損和信貸結轉的能力,以及税務籌劃策略的可行性。在截至2022年12月31日的三年中,對遞延納税淨資產頭寸的司法管轄區評估的一個重要客觀負面證據是累計税前虧損。

對於所得税的不確定性,我們只在以下情況下才確認納税狀況:基於其技術價值,該納税狀況很可能在最終與適用税務機關達成和解後得以維持。待確認的税收優惠是指在與充分了解所有相關信息的適用税務機關進行最終結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。

截至2022年12月31日,我們的未確認總收益為160萬美元。我們對不確定税務狀況的評估是基於各種因素,包括但不限於事實或情況的變化、税法的變化、審計中有效解決的問題以及新的審計活動。如果實際結算與這些估計不同,或者我們在未來期間調整這些估計,我們可能需要確認可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響的額外税收優惠或費用。

索償準備金和按業績計算的安排

業績安排和索賠準備金反映了業績安排下的實際付款和已發生但未報告的索賠的最終費用,包括已報告的索賠的預期發展情況、已報告但尚未支付的(已報告的索賠正在處理中)以及主要由獎勵應計項目和支付給保健專業人員和設施的其他款項組成的其他醫療費用和應付服務。該公司採用在每個報告期一致適用的精算原則和假設,並確認對最終負債的精算最佳估計以及不利偏差幅度。這種做法符合精算業務標準,即負債在中等不利條件下是適當的。

估計儲量的過程涉及本公司相當程度的判斷,截至任何給定日期,本質上都是不確定的。作出這種估計和確定由此產生的負債的方法不斷得到審查,隨着經驗的發展或新信息的瞭解,調整反映在確定這些調整的期間的當前業務結果中。

企業合併

在每個報告期內收購的公司反映在公司的業績中,從其各自的日期起生效
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在本報告所述期間結束時進行的採購。本公司根據收購日的估計公允價值,將購買代價的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本質上是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。用於評估某些可識別資產的關鍵估計包括但不限於預期的長期收入、未來的預期運營費用、資本成本和適當的貼現率。

購買對價的公允價值超過被收購實體收購的資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。商譽被分配給受益於業務合併產生的協同效應的報告單位。如本公司取得有關在收購日(可能最長為自收購日起計一年)的事實及情況的新資料,本公司可記錄對所收購的資產及承擔的負債作出的調整,並將相應的商譽抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先發生者為準),隨後的任何調整均記入本公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)。

對於記為負債的或有代價,本公司最初按收購日期的公允價值計量金額,並在需要時將負債調整為每個報告期的公允價值。或有對價的公允價值變動,除計量期調整外,在本公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認為或有對價和補償資產的公允價值變動。收購相關費用和收購後重組成本從業務合併中單獨確認,並在發生時計入費用。

採用新會計準則

2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計。ASU簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理,包括實體自身權益中的可轉換工具和合同。具體地説,ASU取消了具有現金轉換特徵的可轉換債務或具有有益轉換特徵的可轉換工具的分離模型,並不再允許在計算每股收益時使用庫存股方法。因此,在採納ASU的指導之後,我們將不會在股權中單獨呈現此類債務的嵌入轉換特徵。相反,我們將把可轉換債務工具完全作為債務入賬,除非(I)可轉換債務工具包含需要作為衍生工具進行分拆的特徵,或(Ii)可轉換債務工具以相當高的溢價發行。此外,ASU取消了與實體自有股本合同(例如認股權證)有關的某些股權分類條件,並修訂了與計算可轉換工具和實體自有股本合同每股收益有關的某些指導方針。該公司採用了截至2022年1月1日的修改後的追溯方法,經過調整後,額外實收資本減少1.062億美元,留存收益增加3980萬美元,2024年和2025年債券的賬面淨額分別增加2510萬美元和4130萬美元。

行動的結果

Evolent Health,Inc.是一家控股公司,其主要資產是Evolent Health LLC的所有A類公共部門,自成立以來,Evolent Health LLC一直擁有我們的所有運營資產和幾乎所有業務。Evolent Health LLC的財務結果合併在Evolent Health,Inc.的財務報表中。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自平臺和運營服務。

平臺和運營服務收入
平臺和運營服務通常是與客户達成的多年協議,以提供各種臨牀和管理解決方案。在我們的臨牀解決方案部門,我們的解決方案旨在降低我們合作伙伴的醫療費用,幷包括我們的總護理成本和特殊護理管理服務。在我們的Evolent Health Services部門,我們的解決方案旨在提供全面的健康計劃運營和索賠處理服務,還包括為主要接受TPA服務的客户提供過渡或用完服務。

我們在這些安排中的績效義務是提供一整套服務,包括訪問我們的平臺,該平臺是為滿足我們客户和成員的專門需求而定製的。一般來説,我們將對履約義務適用系列指導,因為我們已經確定,每一次增量都是不同的。我們主要對這些服務使用可變的費用結構,通常包括根據指定的每個成員每月費率計算的月付金額,乘以我們的合作伙伴在基於價值的護理安排下管理的成員數量或計劃保費的百分比。
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我們的安排還可能包括與服務水平協議、共享醫療儲蓄安排和其他業績衡量標準有關的其他可變費用。可變對價是根據我們的歷史經驗和當時的最佳判斷,使用最可能的金額來估計的。

在我們的臨牀解決方案部門,我們達成了可能包括基於績效的安排和/或收益分享功能的標題安排。當我們對我們範圍內的服務建立控制權時,我們按毛數確認字幕收入,當我們無法控制我們範圍內的服務時,我們按淨額確認字幕收入。

由於我們安排的性質,如果不確定性得到解決後,收入可能會出現重大逆轉,某些估計可能會受到限制。我們使用時間流逝產出法確認平臺和運營服務的收入。固定對價在合同期限內按比例確認。根據該系列指導意見,我們將可變對價分配給與費用有關的期間。

具有多重履行義務的合同
我們與客户的合同可能包含多個性能義務,主要是當客户同時請求轉換服務以及平臺和運營服務時,因為這些服務彼此不同。當一份合同有多個履約義務時,我們使用預期成本差法根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。這種辦法既需要估計履行履約義務所需的努力程度,也需要估計在可變定價模式下將收到的費用。在確定獨立銷售價格時,我們還會考慮客户人口統計數據、當前市場狀況、服務範圍以及我們的整體定價策略和目標。

在正常業務過程中,我們的可報告部門彼此之間進行交易。雖然部門間交易被視為第三方交易,以確定部門業績,但作為交易對手的部門確認的收入和費用在合併時被沖銷,不影響合併結果。

收入成本(不包括折舊和攤銷)

我們的收入成本包括直接費用和為客户提供直接支持服務的共享資源。成本主要包括與員工相關的費用(包括薪酬、福利和基於股票的薪酬)、TPA支持和其他服務費用以及其他專業費用。在某些情況下,我們的收入成本還包括對提供者的索賠和按人頭計算的付款,以及通過基於績效的安排支付藥物治療和其他醫療保健支出。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用包括與員工相關的費用(包括薪酬、福利和基於股票的薪酬),用於銷售和營銷、公司發展、財務、法律、人力資源、公司信息技術、專業費用和與這些職能領域相關的其他公司費用。銷售、一般和管理費用還包括與我們的集中式基礎設施和研發活動相關的成本,以支持我們的網絡開發能力、索賠處理服務,包括PBM管理、技術基礎設施、臨牀項目開發和數據分析。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用包括與提高Evolent Health LLC的資產和負債公允價值相關的無形資產攤銷、作為我們各種業務合併的一部分記錄的無形資產攤銷、資產收購以及財產和設備的折舊,包括資本化軟件的攤銷。

靠平臺和PMPM費用生活

在我們的Performance Suite中,臨牀解決方案在平臺上的壽命是通過將為腫瘤學專業護理服務承保的成員和為非ASO安排的合同承保的心臟病專業護理服務的成員相加而計算的。新世紀健康科技及服務套裝平臺生活套餐的計算方法是,將腫瘤專科護理服務承保的會員、心臟病專科護理服務承保的會員和ASO安排下的提前護理規劃服務承保的會員相加。涵蓋多個類別的成員將計入每個類別。臨牀解決方案案例的計算方法是將在給定時期內通過我們的IPG和重要決策計劃接受服務的個人數量相加。

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臨牀解決方案性能套件平均PMPM費用定義為報告期內與我們的臨牀解決方案性能套件有關的平臺和運營服務收入除以該期間臨牀解決方案性能套件開始和結束時在平臺上運行的平均數除以該期間的月數。新世紀健康科技及服務套裝平均PMPM費用定義為報告期內與新世紀健康科技及服務套裝有關的平臺及營運收入除以該期間內新世紀健康科技及服務套裝在平臺上居住的期初及結束時的平均數除以該期間的月數。每個病例的臨牀解決方案收入是通過與IPG和重要決策有關的收入除以給定時期的病例數量來計算的。

Evolent Health Services平均PMPM費用定義為報告期內與Evolent Health Services部門有關的平臺和運營收入除以該期間開始和結束Evolent Health Services的平均值除以該期間的月數。

管理層使用Lives on Platform、PMPM費用、案例數和每個案例的收入,因為我們相信它們能讓我們洞察到我們服務的單位經濟狀況。我們相信,這些衡量標準對投資者也很有用,因為它們可以進一步洞察一段時期內的經營業績。我們相信,這些衡量標準對投資者也很有用,因為它們可以進一步洞察一段時期內的經營業績。

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Evolent Health,Inc.合併結果

(除百分比外,以千為單位)截至12月31日止年度,較上一期間的變動截至12月31日止年度,較上一期間的變動
20222021$%20212020$%
收入$1,352,013 $907,957 $444,056 48.9%$907,957 $924,639 $(16,682)(1.8)%
費用
收入成本(不包括以下單獨列示的折舊和攤銷費用)1,035,429 657,551 377,878 57.5%657,551 696,581 (39,030)(5.6)%
銷售、一般和行政費用269,269 219,499 49,770 22.7%219,499 210,412 9,087 4.3%
折舊及攤銷費用67,195 60,037 7,158 11.9%60,037 60,835 (798)(1.3)%
資產處置損失和合並— — — —%— 698 (698)(100.0)%
商譽減值— — — —%— 215,100 (215,100)(100.0)%
或有對價的公允價值變動(23,522)13,281 (36,803)(277.1)%13,281 3,860 9,421 244.1%
總運營費用1,348,371 950,368 398,003 41.9%950,368 1,187,486 (237,118)(20.0)%
營業收入(虧損)$3,642 $(42,411)$46,053 108.6%$(42,411)$(262,847)$220,436 83.9%
收入成本佔收入的百分比76.6 %72.4 %72.4 %75.3 %
銷售、一般和行政費用佔收入的百分比19.9 %24.2 %24.2 %22.8 %


截至2022年12月31日的年度與2021年的結果比較

收入

與2021年相比,截至2022年12月31日的財年總收入增加了4.441億美元,增幅為48.9%,達到13.52億美元。這一增長主要是由於我們收購IPG和重要決策公司的7930萬美元,以及增加新合作伙伴和擴大現有合作伙伴的3.648億美元。

下表顯示了Evolent按細分市場和終端市場分類的收入(以千為單位):
截至12月31日止年度,
2022202120222021
進化健康服務臨牀解決方案
醫療補助$238,504 $215,236 $320,858 $205,833 
醫療保險27,092 26,358 431,321 380,973 
商業和其他141,906 68,219 192,332 11,338 
總計$407,502 $309,813 $944,511 $598,144 

在截至2022年12月31日的一年中,我們的Evolent Health Services部門的收入比2021年增加了9770萬美元,這是由於現有客户的增長和新客户的增加;截至2023年1月1日,這些新客户中的一個已經進入減速階段,我們預計該客户未來的收入不會保持在這些水平。在截至2022年12月31日的一年中,我們臨牀解決方案部門的收入比2021年增加了3.464億美元,這主要是因為我們收購了IPG和重要決策公司,增加了新的合作伙伴,過渡到與醫療補助客户簽訂基於風險的合同,以及在現有的新世紀健康技術和服務套件合作伙伴中擴展到新市場。

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下表代表了公司截至2022年和2021年12月31日的平臺壽命和案例,以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的PMPM費用和收入(平臺壽命以千為單位):
收入在此期間住在平臺/箱子上每個案例的PMPM平均費用/收入
截至12月31日止年度,十二月三十一日,截至12月31日止年度,
202220212022202120222021
進化健康服務(1)
$408,371 $311,627 2,159 1,586 $17.74 $14.91 
臨牀解決方案
性能套件808,067 550,949 3,312 1,502 27.98 29.05 
新世紀健康科技與服務套裝52,494 42,501 15,158 14,574 0.29 0.34 
案例83,950 4,694 39 1,800.55 1,063.95 
可歸因於EHS的部門間抵銷(869)(1,814)不適用不適用不適用不適用
————————
(1)Evolent Health Services的收入包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別來自轉型服務的970萬美元和1120萬美元收入。

收入成本

下表按部門彙總了截至2022年12月31日的年度與2021年相比的總收入成本(以千為單位):

截至12月31日止年度,
20222021202220212022202120222021
進化健康服務臨牀解決方案公司總計
總計$232,337 $198,190 $800,570 $456,912 $2,522 $2,449 $1,035,429 $657,551 

截至2022年12月31日止年度的收入成本較2021年增加3.779億美元或57.5%,至10.354億美元,主要是由於我們收入的增長所致。這一增長包括我們的臨牀解決方案和Evolent Health Services部門因某些客户的收購和從ASO過渡到基於風險的合同而增加的索賠成本約2.538億美元,主要是我們的臨牀解決方案部門員工的員工人數增加、員工福利和獎金應計增加導致的人員成本增加3360萬美元,主要是由於合同在年內生效的成本和現有客户的第三方服務費用導致的專業費用增加2210萬美元,IPG的外科管理成本4090萬美元和主要在Evolent Health Services部門的遣散費1230萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,收入成本中約440萬美元和230萬美元的人員成本分別歸因於基於股票的薪酬支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,收入成本分別佔總收入的76.6%和72.4%。由於我們的服務組合隨着Performance Suite產品的快速增長而變化,我們的收入成本在總收入中所佔的百分比有所增加。我們預計,根據我們的增長構成,我們的收入成本佔總收入的比例將在較長期內下降。

銷售、一般和行政費用

下表按部門彙總了截至2022年12月31日的年度銷售總額,與2021年相比(以千為單位):
截至12月31日止年度,
20222021202220212022202120222021
進化健康服務臨牀解決方案公司總計
總計$94,581 $86,480 $63,820 $34,696 $110,868 $98,323 $269,269 $219,499 

與2021年相比,截至2022年12月31日的一年,銷售、一般和管理費用增加了4980萬美元,增幅22.7%,達到2.693億美元,這主要是由於收購了我們的臨牀解決方案部門,以及所有業務部門的員工成本。這一增長主要是由於員工人數增加而導致的人員費用增加,以及主要在臨牀解決方案部門為員工帶來3310萬美元的預期福利應計,由於某些業績衡量指標的實現和預期業績發生變化而導致股票薪酬增加1520萬美元,由於員工人數增加而導致的技術服務
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其中,910萬美元的遣散費、150萬美元的遣散費和750萬美元的購置費被960萬美元的節支舉措產生的專業費用減少和390萬美元的某些租約終止部分抵銷。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,員工總成本中分別約有2960萬美元和1440萬美元可歸因於基於股票的薪酬支出。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,收購和遣散費分別約佔銷售、一般和行政費用總額的2490萬美元和440萬美元。與2021年相比,銷售、一般和行政費用分別佔截至2022年12月31日的年度總收入的19.9%和24.2%。雖然隨着我們整合NIA業務,我們的銷售、一般和管理費用預計會增加,但從長遠來看,由於2021年第四季度完成的成本節約計劃和更高的運營業績,我們預計這些費用佔我們總收入的百分比將會下降。

折舊及攤銷費用

與2021年相比,截至2022年12月31日的年度的折舊和攤銷費用增加了720萬美元,或11.9%,達到6720萬美元,這主要是由於通過我們的資產收購和業務合併獲得的無形資產的攤銷。我們預計,隨着我們繼續利用內部使用的軟件並攤銷因資產收購和業務合併而產生的無形資產,未來期間的折舊和攤銷費用將會增加。

或有對價的公允價值變動

本公司於截至2022年12月31日止年度錄得或有代價公平值變動虧損(收益)2,350萬美元,與2021年10月收購重大決策及於2022年8月收購IPG所產生的負債有關;截至2021年12月31日止12個月錄得虧損(收益)1,330萬美元,與於2021年收購重大決策所產生的負債有關。

截至2021年12月31日的年度業績與2020年的業績比較

收入

與2020年相比,截至2021年12月31日的財年總收入減少了1,670萬美元,降幅為1.8%,至9.08億美元。

下表顯示了Evolent在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內按細分市場和終端市場分類的收入(單位:千):
截至12月31日止年度,
2021202020212020
進化健康服務臨牀解決方案
醫療補助$215,236 $236,634 $205,833 $274,028 
醫療保險26,358 68,505 380,973 257,092 
商業和其他68,219 77,221 11,338 11,159 
總計$309,813 $382,360 $598,144 $542,279 

在截至2021年12月31日的年度,我們的Evolent Health Services部門的收入比2020年減少了7,250萬美元,原因是EVH Passport服務的整合和用完,但部分被新增加的合作伙伴所抵消。在截至2021年12月31日的一年中,我們臨牀解決方案部門的收入比2020年增加了5590萬美元,這是由於增加了包括佛羅裏達藍色醫療保險公司在內的新合作伙伴,以及在現有的新世紀健康技術和服務套件合作伙伴中擴展到新市場。

下表代表了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的平臺壽命和案例,以及截至2021年和2020年12月31日的年度PMPM費用和每案例收入(平臺壽命以千為單位):
58


在此期間住在平臺/箱子上每個案例的PMPM平均費用/收入
十二月三十一日,截至12月31日止年度,
2021202020212020
進化健康服務1,586 1,898 $14.91 $17.63 
臨牀解決方案
性能套件1,502 1,602 29.05 28.55 
新世紀健康技術與服務套裝14,574 6,286 0.34 0.43 
案例— 1,063.95 — 

收入成本

下表按部門彙總了截至2021年12月31日的年度與2020年的收入總成本(以千為單位):

截至12月31日止年度,
20212020202120202021202020212020
進化健康服務臨牀解決方案公司總計
總計$198,190 $216,004 $456,912 $474,803 $2,449 $5,774 $657,551 $696,581 

與2020年相比,截至2021年12月31日的一年,收入成本減少了3900萬美元,降幅為5.6%,至6.576億美元。由於人員成本降低,收入成本減少了約2320萬美元,臨牀解決方案部門的索賠活動減少了840萬美元,專業費用減少了400萬美元,技術服務、TPA費用、經紀費用和其他成本減少了410萬美元。這些下降的主要驅動因素是EVH Passport相對於2020年的逐步減少。截至2021年12月31日的年度收入成本包括與EVH Passport逐步關閉相關的約50萬美元,其中包括Passport索賠準備金的減少。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,大約230萬美元和180萬美元的總人事成本可歸因於基於股票的薪酬支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,收入成本分別佔服務收入總額的72.4%和75.3%。我們的收入成本佔我們總服務收入的百分比下降,這是因為我們的服務組合向更高毛利率的服務轉變,剝離我們的健康計劃和我們的重新定位計劃。

銷售、一般和行政費用

下表彙總了截至2021年12月31日的一年中我們按部門劃分的一般和行政銷售總額,與2020年相比(以千為單位):
截至12月31日止年度,
20212020202120202021202020212020
進化健康服務臨牀解決方案公司總計
總計$86,480 $81,778 $34,696 $24,033 $98,323 $104,601 $219,499 $210,412 

與2020年相比,截至2021年12月31日的一年,銷售、一般和管理費用增加了910萬美元,增幅為4.3%,達到2.195億美元。在截至2021年12月31日的一年中,專業費用分別比2020年增加了1480萬美元,這主要是由於重新定位計劃和股東諮詢服務。在截至2021年12月31日的一年中,由於員工人數的減少,人員成本同期減少了130萬美元,由於2020年第三季度EVH Passport的租約終止,其他費用減少了280萬美元,由於交易的時間和數量,法律費用減少了210萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,員工總成本中分別約有1440萬美元和1280萬美元可歸因於基於股票的薪酬支出。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,收購和遣散費分別佔銷售、一般和行政費用總額的約440萬美元和920萬美元。與2020年相比,截至2021年12月31日的年度,銷售、一般和行政費用分別佔總收入的24.2%和22.8%。

59


折舊及攤銷費用

與2020年相比,截至2021年12月31日的一年中,折舊和攤銷費用減少了80萬美元,降幅為1.3%,至6000萬美元。減少的主要原因是現有技術無形資產的攤銷減少了390萬美元,但內部使用軟件的攤銷費用增加了260萬美元,客户關係的攤銷費用增加了60萬美元,這部分抵消了這一減少。

處置資產和合並時的損益

於2019年,本公司透過一間非全資擁有的合併附屬公司,與一名非關聯方訂立協議,為服務提供者、獨立醫生協會及其他提供者團體提供服務及支援。於截至2020年12月31日止年度內,本公司出售其於附屬公司的權益,並在出售資產及合併綜合經營報表方面錄得640萬美元虧損(收益)。本次交易完成後,本公司並無繼續與該實體有任何關係。

2020年9月1日,EVH Passport和Molina完成了Molina的關閉,Passport Medicaid合同更新到Molina。因此,本公司認定EVH Passport為有投票權的權益實體,而Evolent擁有EVH Passport的控股權;因此,本公司於2020年9月1日合併EVH Passport,並在其綜合財務報表中記錄出售資產及合併所產生的570萬美元交易購買收益(虧損)。

商譽減值

在截至2020年12月31日的年度內,我們在綜合經營報表上記錄了2.151億美元的非現金減值費用,這是因為我們確定EHS部門兩個報告單位之一的商譽隱含公允價值低於賬面金額。請參閲“第二部分--第8項。財務報表-附註9“有關商譽減值費用的進一步詳情。

或有對價和補償性資產的公允價值變動

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我們分別錄得或有對價和賠償資產的公允價值變動收益1,330萬美元和390萬美元。這一差異是由於簽訂認股權證協議而產生的或有負債的公允價值與2021年收購重要決定所獲得的負債相比發生變化的結果。

對非經營性結果的討論

利息支出

我們的利息支出主要歸因於我們的2021年票據、2024年票據和2025年票據,以及我們與Ares Capital Corporation簽訂的2022年和2019年信貸協議。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,我們分別錄得約1,560萬美元、2,540萬美元和2,830萬美元的利息支出(包括遞延融資成本的攤銷)。與2021年相比,截至2022年12月31日的年度利息支出減少主要是由於採用ASU 2020-06年度和部分轉換2024年票據抵消,部分是由於我們的2022年信貸協議產生的利息支出。與2020年相比,截至2021年12月31日止年度的利息支出減少,主要是由於2021年1月終止《戰神信貸協議》,但部分被2020年8月發行的2024年票據所抵銷。我們預計,由於2023年1月達成的收購安排,2023年的利息支出將會增加。然而,從長遠來看,我們關注的是去槓桿化資產負債表,從而降低利息支出。有關利息支出的更多信息,請參閲本表格10-K中的“第二部分--第8項.財務報表--附註10”。

權益法投資減值準備

截至2020年6月30日,俄克拉荷馬州保險事業部(OID)通知GlobalHealth,Inc.,為應對新冠肺炎疫情,OID要求GlobalHealth,Inc.在2020年5月15日之前增加監管資本盈餘。否則,如果不能獲得額外的融資,它將被置於破產管理程序。某些投資者同意在必要時提供流動資金,以將法定資本儲備增加到不低於300%。與這項投資有關,GlobalHealth,Inc.將GlobalHealth,Inc.的100%股權轉讓給新的投資者,沒有任何代價。這筆交易於2020年5月13日完成。作為這項交易的結果,我們在截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中記錄了大約4710萬美元的非現金減值費用,這是我們在權益法投資減值方面的總投資價值。

60


權益法被投資人的收益

該公司在每個報告期內按比例分配被投資人的收益和虧損。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中,公司從這些投資中獲得的收益比例分別約為460萬美元、1320萬美元和1000萬美元。與2021年相比,截至2022年12月31日的年度股權法投資收益的變化主要是由於在截至2021年3月31日的三個月內出售了我們佛羅裏達股權投資公司的會員資格。與2020年相比,在截至2021年12月31日的一年中,權益法投資收益的變化主要是由於公司在2020年對Passport的投資,以及在2021年出售我們在佛羅裏達的股權投資對象會員的收益。

轉讓會籍所得利益

在截至2021年12月31日的一年中,EVH Passport從Molina獲得了4600萬美元的現金支付,這是根據D-SNP業務和Molina的醫療補助計劃在2021年計劃開放投保期後超過特定門檻的投保人數量計算的。50%的款項是在截至2021年12月31日的年度內收到的,其餘50%是在2022年第一季度收到的。

清償/償還債務的損失

2022年8月11日,公司與2024年債券的某些持有人簽訂了交換協議。根據協議,這些持有者將這些票據的本金總額總計9280萬美元交換為公司A類普通股的股票。2022年8月17日和18日,本公司完善了交易所,向持有人發行了總計5,394,165股A類普通股。2022年8月交換的2024年票據導致了1020萬美元的債務清償/償還損失,即綜合業務報表和全面收益(虧損)的淨額。

2021年1月8日,本公司償還了根據與Ares Capital Corporation簽訂的2019年信貸協議所欠的所有未償還款項,並終止了該協議。根據2019年信貸協議就預付款向Ares Capital Corporation支付的總金額為9,860萬美元,其中包括970萬美元的整體保費以及20萬美元的應計利息。作為這項交易的結果,該公司在償還債務方面記錄了1920萬美元的虧損,包括剩餘的未攤銷債務發行成本950萬美元、整體溢價和法律費用。

2020年8月,作為發行2024年債券的一部分,該公司發行了2024年債券的本金總額8420萬美元,以換取2021年債券的本金總額8420萬美元。這些匯兑被記為清償債務,導致清償債務淨虧損480萬美元,其中包括向票據持有人支付的現金總額250萬美元,計入綜合業務報表上的清償債務損失淨額。

應收税金協議負債變動

由於作為IPG收購的一部分而建立的遞延税項負債導致的估值準備減少,截至2022年12月31日,公司已記錄了部分TRA負債4600萬美元,佔與公司首次公開募股前歷史虧損和交易所税基增加的未實現税項利益相關的遞延税項資產的85%,與相關的估值備抵相抵。作為收購NIA的結果,我們預計我們的估值撥備將大幅減少,同時我們的TRA負債將大幅增加。

所得税準備金(受益於)

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的所得税撥備(受惠)分別為4,340萬美元、50萬美元及240萬美元,實際税率分別為69.9%、1.6%及0.7%。該公司及其美國子公司繼續根據其遞延税項淨資產計提估值津貼,但不確定的已存在部分除外。


對綜合財務狀況的審查

流動性與資本資源

該公司於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的營業收益(虧損)分別為360萬美元、4,240萬美元及262.8美元。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,由經營活動提供(用於)的現金淨額和限制性現金分別為1,160萬美元、3,870萬美元和1,620萬美元。

61


截至2022年12月31日,該公司擁有1.882億美元的現金和現金等價物,以及2700萬美元的限制性現金和限制性投資。

我們相信,我們目前的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、我們銷售和營銷活動的擴張,以及我們為支持我們的投資努力和向其他市場擴張而支出的時機和規模。我們也可能尋求投資或獲得互補的業務、應用程序或技術,這可能需要我們尋求融資來源。

現金流

以下是現金流摘要 (以千計)取自“第二部分--第8項.財務報表--現金流量表合併報表”中的財務報表:
截至12月31日止年度,
  202220212020
經營活動提供(使用)的現金淨額和限制性現金$(11,553)$38,747 $(16,225)
由投資活動提供(用於)的現金淨額和限制性現金(259,115)(15,786)261,072 
由融資活動提供(用於)的現金淨額和限制性現金131,541 (29,548)(11,862)

經營活動

在截至2022年12月31日的年度中,用於經營活動的現金流量為1,160萬美元,這主要是由於我們的淨虧損1,920萬美元、非現金項目,包括折舊和攤銷費用6,720萬美元、基於股票的薪酬支出3,400萬美元、遞延税項收益(4,560萬美元)、合同成本資產攤銷2,310萬美元、債務清償損失1,020萬美元、或有對價公允價值變化(2,350萬美元)以及我們的應收税款負債變化4,600萬美元。我們的運營現金流出受到客户和供應商付款時間的影響,這主要是由於庫克縣健康和醫院系統的應收賬款增加了約9920萬美元,由於預期的IPG和重要決策或有對價付款減少了2570萬美元,我們的應計負債減少了2570萬美元,以及根據與其護理和特殊護理管理服務的總成本2840萬美元相關的業績安排向供應商和藥店支付的債務準備金增加。

截至2021年12月31日的年度,來自經營活動的現金流量為3870萬美元,主要是由於我們的淨虧損3760萬美元,償還和終止我們的信貸協議和2021年票據的損失2130萬美元,資產處置收益680萬美元,會員轉移收益4590萬美元,非現金項目包括折舊和攤銷費用6000萬美元,基於股票的薪酬費用1670萬美元,或有對價和賠償資產的公允價值變化1330萬美元。我們的運營現金流入受到客户和供應商付款時間的影響。除了這些非現金項目外,應收賬款和合同成本資產的增加以及索賠和業績安排準備金的減少為我們的現金流出貢獻了約2,890萬美元的應計負債。這些現金流出被較高的應付帳款以及大約1080萬美元的應計薪酬和僱員福利部分抵消。

截至2020年12月31日止年度,經營活動中使用的現金流量為1,620萬美元,主要原因是我們的淨虧損3.342億美元,但被非現金項目部分抵銷,包括商譽減值2.151億美元、權益法投資減值4710萬美元、折舊和攤銷費用6150萬美元、基於股票的薪酬支出1460萬美元以及資產處置和合並虧損70萬美元。我們的運營現金流入受到客户和供應商付款時間的影響。除了這些非現金項目外,應收賬款和合同成本資產的增加以及索賠準備金的減少為我們的現金流出貢獻了大約9450萬美元。這些現金流出被應付帳款、應計費用和應計報酬以及僱員福利的增加部分抵消,貢獻了約2350萬美元。

投資活動

在截至2022年12月31日的一年中,投資活動中使用的現金流為2.591億美元,主要原因是收購IPG支付了2.481億美元,支付了920萬美元用於與我們出售新墨西哥州True Health相關的收購價格調整,以及3840萬美元的內部使用軟件投資和購買物業和設備,部分被轉讓會員和解除護照託管的3100萬美元以及我們股權方法投資的回報560萬美元所抵消。
62



在截至2021年12月31日的一年中,用於投資活動的現金流量為1,580萬美元,主要原因是用於收購重要決策的現金流量為4,650萬美元,以及用於內部使用軟件和購買物業和設備的投資2,500萬美元,部分被轉讓會員資格和解除護照託管所產生的4,300萬美元和權益法投資回報1,420萬美元所抵消。

截至2020年12月31日止年度,來自投資活動的現金流為2.611億美元,主要歸因於初步合併EVH Passport的現金流量1.598億美元、主要由EVH Passport持有的投資到期及出售的現金流量1.434億美元,但被內部使用軟件投資及物業和設備購買2,950萬美元、出售非戰略資產230萬美元及購買投資1,120萬美元部分抵銷。

融資活動

在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的現金流量為1.315億美元,主要與從我們的2022年信貸協議收到的2.197億美元有關,部分被與代表合作伙伴和 1830萬美元,為限制性股票單位歸屬預扣的税款。

在截至2021年12月31日的一年中,用於融資活動的現金流量為2950萬美元,主要與償還和終止我們的信貸協議以及結算我們與Ares Capital Corporation的未償還認股權證協議9840萬美元有關,部分被代表我們的合作伙伴用於索賠處理服務的淨營運資本餘額增加6120萬美元和行使股票期權的現金收益增加1330萬美元所抵消。

在截至2020年12月31日的年度,用於融資活動的現金流量為1,190萬美元,主要是由於根據EVH Passport的股東協議條款贖回EVH Passport的保薦人股權2,000萬美元,作為EVH Passport逐步清盤和回購我們的2021年票據的一部分,1,660萬美元的預扣和為限制性股票單位背心支付的税款,以及代表我們的合作伙伴為索賠處理服務持有的營運資本餘額減少600萬美元,部分被可轉換債務收益3,010萬美元抵消。代表合作伙伴為處理索賠而持有的週轉資金餘額的變化是轉賬金額,根據處理索賠的時間不同,可能會在不同時期有很大波動。

非持續經營產生的現金流

所有期間的合併現金流量表沒有進行調整,以單獨披露與非持續經營有關的現金流量。與True Health業務相關的現金流如下:

截至12月31日止年度,
20212020
經營活動提供的現金流$5,002 $6,852 
投資活動提供的現金流(用於)(2,494)2,636 
63



合同義務和其他義務

我們相信,手頭的現金和現金等價物以及來自運營的現金流將足以執行我們的業務戰略,並滿足2023年租賃義務、資本支出、營運資本和償債的預期要求。截至2022年12月31日,我們估計的合同債務(以千計)如下:
20232024-20252026-20272028+總計
設施經營性租賃(1)
$11,455 $20,687 $17,672 $31,692 $81,506 
與供應商合同有關的採購義務7,621 2,266 — — 9,887 
可轉換票據利息支付3,437 6,025 — — 9,462 
可轉換票據本金償還— 196,781 — — 196,781 
或有對價(2)
78,000 — — — 78,000 
合同債務總額$100,513 $225,759 $17,672 $31,692 $375,636 
————————
(1)設施的運營租賃包括2023年和2024年至2025年期間尚未開始的59.6萬美元和7.6萬美元的租賃。
(2)表示與IPG和重大決策交易相關的收益對價的公允價值。見“第二部分--第8項.財務報表--附註4”,瞭解本公司或有對價債務的更多細節。

截至2022年12月31日,我們的有擔保定期貸款本金總額為1.75億美元,有擔保循環信貸安排本金總額為5,000萬美元,隨後於2023年1月20日通過本金總額2.4億美元的額外有擔保定期貸款借款和本金總額2,500萬美元的有擔保循環信貸安排作為NIA收購的一部分進行了增加。信貸協議項下的所有貸款(包括收購融資項下的貸款及現有信貸協議項下的未償還貸款)(統稱“貸款”)將於2029年到期。所有貸款的利率將根據借款人的選擇計算,(A)如果是定期貸款,則按調整後期限SOFR利率(如信貸協議中的定義)加6.00%計算,或按基本利率加5.00%計算;(B)如屬循環貸款,則按調整後期限SOFR利率加4.00%或基本利率加3.00%計算。

於二零二三年一月二十日,吾等與附表一所列買方訂立證券購買協議(A系列可換股優先股),據此,本公司向買方發售及出售合共175,000股本公司新設立的累積A系列可換股優先股。A系列優先股的定期股息將按季度以拖欠現金的形式支付,年利率等於調整後期限SOFR(如指定證書中所定義)加6.00%。在某些觸發事件發生時和持續期間,定期股息率也將每年增加2.0%。

應收賬款淨額

應收賬款按原始發票金額減去任何潛在壞賬準備入賬。在截至2022年12月31日的一年中,應收賬款淨額增加,主要是由於佛羅裏達藍色醫療保險公司和庫克縣健康和醫院系統公司收到現金的時機,以及作為IPG收購的一部分獲得的3420萬美元應收賬款。

受限現金和受限投資

2,700萬美元的受限現金和受限投資是按成本列賬的,其中包括為其他實體持有的1380萬美元用於製藥和索賠管理服務的現金,230萬美元作為設施租賃保證金所需的信用證抵押品,截至2022年12月31日為風險分擔安排而與金融機構持有的1090萬美元。見“第二部分--第8項--財務報表--附註2”,瞭解該公司受限現金結存的詳細情況。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產按成本入賬,包括預付費用和非貿易應收賬款。在截至2022年12月31日的一年中,非貿易應收賬款減少了2300萬美元,這主要是由於將EVH Passport會員資格轉讓給Molina的收益和其他EVH Passport應收賬款的800萬美元。
64



商譽與無形資產

我們確認收購價格加上被收購方任何非控股權益的公允價值超過可確認為商譽的可確認淨資產的公允價值。已確認的無形資產於收購日按其估計公允價值入賬,並採用反映無形資產經濟利益使用模式的攤銷法在其各自的估計可用年限內攤銷。作為我們在2022年8月收購IPG的一部分,我們增加了1.957億美元的無形資產和2.966億美元的商譽。見“第二部分--第8項--財務報表--附註4”,瞭解該公司受限現金結存的詳細情況。

應收税金協議

關於發售重組,我們與B類普通單位的持有者簽訂了TRA。該協議要求我們向此類持有人支付美國聯邦、州和地方以及外國所得税(視情況而定)中節省的現金的85%(如果有),這是由於B類交換後税基的增加或根據TRA付款後的計入利息或未來税基的增加而產生的任何扣減。此外,根據同一協議,我們將向Evolent Health Holdings的前股東支付因使用Evolent Health Holdings(以及TPG的關聯公司)的NOL而實現的美國聯邦、州和地方以及外國所得税中現金節省金額的85%,約7930萬美元,以及根據協議支付的任何款項的計入利息應扣除的金額。根據TRA支付的款項應在公司提交年度美國聯邦所得税申報單後100天內支付。截至2022年12月31日,該公司已記錄了4600萬美元的部分TRA負債。見“第二部分--第8項--財務報表--附註15”,瞭解本公司TRA的更多細節。

資本的用途

我們現金的主要用途是運營和擴大我們的業務,支付我們的可轉換債務和擔保借款的利息,以及支付優先股息。該公司預計在可預見的將來不會對我們的A類普通股支付現金股息。

65


第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。

利率風險

截至2022年12月31日,公司擁有現金和現金等價物以及限制性現金和限制性投資2.152億美元,其中包括在FDIC參與銀行的銀行存款2.144億美元和在國際銀行的銀行存款80萬美元。

利率的變化會影響我們的現金和現金等價物(包括受限現金)賺取的利息。我們的投資(包括限制性投資)被歸類為持有至到期,因此不受利率風險的影響。我們不為交易或投機目的進行投資,也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

截至2022年12月31日,我們有1.968億美元的未償還可轉換票據本金總額,這些票據是固定利率工具,不受利率波動的影響。此外,截至2022年12月31日,我們的有擔保定期貸款本金總額為1.75億美元,有擔保循環信貸安排本金總額為5,000萬美元,作為收購NIA的一部分,隨後通過本金總額2.40億美元的額外有擔保定期貸款借款和本金總額2,500萬美元的有擔保循環信貸安排增加了這兩項貸款。A系列優先股的定期股息將按季度以拖欠現金的形式支付,年利率等於調整後期限SOFR(如指定證書中所定義)加6.00%。在某些觸發事件發生時和持續期間,定期股息率也將每年增加2.0%。我們所有的有擔保定期貸款和有擔保循環信貸安排以及A系列優先股借款都是基於SOFR的浮動利率工具,並受利率波動的影響。SOFR每增加1%,公司將記錄每年490萬美元的額外利息支出和180萬美元的優先股息。

關於我們長期債務的更多信息,請參閲“第二部分--第8項.財務報表--附註10”中的討論。

外幣兑換風險

我們有與以美元以外的貨幣計價的運營費用相關的外幣風險,主要是印度盧比和菲律賓比索。總體而言,我們是美元以外貨幣的淨支付者。因此,匯率的變化,特別是美元的走強,可能會在未來對我們以美元表示的經營業績產生負面影響。目前,我們還沒有進入,但在未來,我們可能會進入,衍生品或其他金融工具,試圖對衝我們的外匯兑換風險。很難預測套期保值活動會對我們的運營結果產生什麼影響。我們確認截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度外幣折算虧損分別為80萬美元、8.4萬美元和4.4萬美元。


66



項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)
68
合併資產負債表
71
合併經營表和全面損益表(虧損)
72
合併股東權益變動表
73
合併現金流量表
74
合併財務報表附註
76


67


獨立註冊會計師事務所報告

致Evolent Health,Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Evolent Health,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益(虧損)和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2023年2月24日的報告,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

物質的側重點

如財務報表附註5所述,隨附的綜合財務報表已就非持續經營作出追溯調整。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項,這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

索賠準備金--見財務報表附註22

關鍵審計事項説明

該公司記錄了已發生但未報告的索賠的最終成本準備金(IBNR),包括已報告的索賠的預期發展情況、已報告但尚未支付的索賠(已報告的索賠正在進行中)以及其他醫療費用和應付服務。該公司採用在每個報告期一致適用的精算原則和假設,並確認對最終負債的精算最佳估計以及不利偏差幅度。負債主要是使用通過比較索賠發生日期和支付索賠日期得出的完成因數來計算的。主要假設包括當前支付體驗、趨勢因素和完成因素。完成率受到幾個關鍵項目的影響,包括(1)電子(自動裁決)與人工索賠處理的變化,(2)提供者索賠提交率,(3)成員資格,以及(4)產品組合。該公司使用歷史完成率,結合對當前趨勢和運營因素的分析,制定當前的完成率估計。本公司估計每月發生的索賠的責任,採用現行的
68


對當前已付索賠數據的完工率估計。這一辦法隱含地假定歷史完成率將是本期的有用指標。

對於最近幾個月,以及對於沒有足夠的已支付索賠歷史來制定完成係數的較新業務,公司預計將更多地依賴反映預期索賠支付模式的醫療成本趨勢和預期損失率分析,以及其他相關的運營考慮因素或授權分析。對於每個報告期,該公司將用於建立索賠準備金的關鍵假設與實際經驗進行比較。當實際經驗與這些假設不同時,索賠準備金通過本期淨收入進行調整。此外,該公司還評估可能影響關鍵假設的預期未來發展和新興趨勢。確定這一負債的過程要求公司作出關鍵的會計估計,其中包括相當大的判斷,反映了預測未來索賠付款時固有的變異性。這些估計對公司主要假設的變化高度敏感,特別是完工率和醫療成本趨勢。截至2022年12月31日,索賠準備金為1.997億美元。

我們將IBNR儲備確定為一項重要的審計事項,因為IBNR儲備的開發涉及管理層的重大評估。這需要審計師高度的判斷和更大程度的努力,包括需要我們的精算專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與索賠準備金有關的審計程序包括以下內容:

我們測試了與索賠準備金相關的控制措施的有效性,包括管理層對IBNR準備金的開發和報告的控制。
我們測試了作為精算分析基礎的基礎數據,包括索賠滯後三角形和成員數據,以測試精算估計的輸入是完整和準確的。
在我們精算專家的協助下,我們通過以下方式評估了管理層用來估算IBNR準備金的精算方法和假設的合理性:
-制定獨立的IBNR儲量估計,並將我們的估計與管理層的估計進行比較。
-將管理層2022年9月30日對預期發展和索賠最終成本的假設與2022年第四季度發生的實際情況進行比較,以確定確定索賠準備金時的潛在偏差。

商譽--請參閲財務報表附註9

關鍵審計事項説明

本公司對減值商譽的評估涉及至少每年將其每個報告單位的公允價值與每個報告單位各自的賬面價值進行比較。除年度減值評估外,本公司在報告單位的公允價值可能低於賬面價值的期間內發生事件或情況變化時,亦會評估減值的商譽。本公司於2022年10月31日進行年度商譽減值評估。

截至2022年12月30日,商譽餘額為7.228億美元。由於EHS部門內的健康計劃運營夥伴宣佈計劃退出其個人和家庭計劃業務,公司通過比較報告單位的估計公允價值和其賬面價值,對EHS部門報告單位的商譽進行了量化減值評估。估計報告單位的公允價值需要作出重大判斷和假設,包括對預期未來現金流、加權平均資本成本、貼現率和預期長期增長率的判斷。減值分析對預計收入增長率、支出和貼現率的變化特別敏感。這些關鍵假設的變化,例如由於未能成功贏得某些合同或某些合同被客户取消或重新談判而對公司的預測現金流產生重大不利變化,可能導致管理層修訂估計,並可能導致未來的減值費用,這可能對公司的經營業績產生重大影響。

由於管理層對估計公允價值、使用的假設的敏感性以及公允價值與賬面價值之間的差異做出重大判斷,我們將EHS部門報告單位的商譽確定為關鍵審計事項。執行審計程序以評估管理層與收入增長率、營業利潤率、貼現率和隱含控制溢價相關的估計和假設的合理性,需要審計師高度的判斷和更大程度的努力,包括需要我們的公允價值專家參與。

69


如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及管理層對EHS部門中公司報告單位的收入增長率、營業利潤率、貼現率和隱含控制溢價的假設,包括以下內容:

我們測試了對管理層商譽減值評估的控制的有效性,包括對管理層減值評估方法的控制,以及與收入增長率、營業利潤率、貼現率的選擇和隱含控制溢價相關的假設。
我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較,評估了管理層準確預測未來收入和營業利潤率的能力。
我們評估了管理層收入和營業利潤率預測的合理性,方法是將預測與以下各項進行比較:
歷史收入和營業利潤率。
與管理層和董事會進行內部溝通。
分析師報告中包含的預測信息以及某些公開可用的同行公司信息。
我們評估了從2022年10月31日年度衡量日期到2022年12月31日管理層預測變化的影響。
在我們公允價值專家的幫助下,我們通過以下方式評估了(1)估值方法、(2)貼現率和(3)隱含控制溢價的合理性:
測試作為確定貼現率和計算的數學準確性的基礎的源信息。
制定一系列獨立估計,並將這些估計與管理層選擇的貼現率和隱含控制溢價進行比較。



/s/ 德勤律師事務所

弗吉尼亞州麥克萊恩
2023年2月24日

自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。


70


Evolent Health,Inc.
合併資產負債表
(單位:千,共享數據除外)
十二月三十一日,
20222021
資產
流動資產:
現金和現金等價物$188,200 $266,280 
受限現金和受限投資14,492 75,685 
應收賬款淨額(1)
254,684 130,604 
預付費用和其他流動資產(1)
20,678 51,391 
流動資產總額478,054 523,960 
受限現金和受限投資12,466 12,977 
對權益法被投資人的投資4,475 5,458 
財產和設備,淨額87,874 81,365 
使用權資產--經營性49,027 50,203 
預付費用和其他非流動資產(1)
2,378 6,790 
合同成本資產17,461 32,624 
無形資產,淨額442,784 279,784 
商譽722,774 426,297 
總資產$1,817,293 $1,419,458 
負債和股東權益
負債
流動負債:
應付帳款(1)
$57,174 $96,084 
應計負債(1)
111,198 107,241 
經營租賃負債--流動7,122 7,069 
應計薪酬和僱員福利52,460 51,861 
遞延收入5,758 11,944 
索償準備金和按業績計算的安排(1)
199,730 171,294 
流動負債總額433,442 445,493 
長期債務,淨額412,986 215,676 
其他長期負債4,744 5,531 
應收税金協議負債45,950  
經營租賃負債--非流動負債56,010 57,722 
遞延税項負債,淨額4,744 1,403 
總負債957,876 725,825 
承付款和或有事項(見附註11)
股東權益
A類普通股--$0.01票面價值;750,000,000授權股份;101,500,55890,758,318分別發行的股份
1,015 908 
追加實收資本1,486,857 1,340,989 
累計其他綜合損失(1,178)(362)
留存收益(累計虧損)(606,154)(626,779)
庫存股,按成本計算;1,537,582分別發行的股份
(21,123)(21,123)
股東權益總額859,417 693,633 
總負債和股東權益$1,817,293 $1,419,458 
(1) 這些細目所列相關方的應佔數額見附註19。
見合併財務報表附註
71


Evolent Health,Inc.
合併業務表和全面收益表(虧損)
(單位為千,每股數據除外)
截至12月31日止年度,
202220212020
收入(1)
$1,352,013 $907,957 $924,639 
費用
收入成本(不包括以下單獨列示的折舊和攤銷費用) (1)
1,035,429 657,551 696,581 
銷售、一般和行政費用(1)
269,269 219,499 210,412 
折舊及攤銷費用67,195 60,037 60,835 
資產處置損失和合並  698 
商譽減值  215,100 
或有對價的公允價值變動(23,522)13,281 3,860 
總運營費用1,348,371 950,368 1,187,486 
營業收入(虧損)3,642 (42,411)(262,847)
利息收入1,369 407 2,633 
利息支出(15,572)(25,425)(28,325)
權益法投資減值  (47,133)
權益法被投資人的收益4,569 13,179 10,039 
轉讓會籍的收益 45,938  
清償/償還債務的損失(10,192)(21,343)(4,789)
應收税金協議負債變動(45,950)  
其他收入(費用),淨額57 (146)(118)
所得税前持續經營虧損(62,077)(29,801)(330,540)
所得税準備金(受益於)(43,376)483 (2,368)
持續經營虧損(18,701)(30,284)(328,172)
非持續經營虧損,税後淨額(2)
(463)(7,317)(6,074)
Evolent Health,Inc.普通股股東應佔淨虧損$(19,164)$(37,601)$(334,246)
普通股每股虧損
基本的和稀釋的:
持續運營$(0.20)$(0.35)$(3.86)
停產經營 (0.09)(0.08)
Evolent Health,Inc.普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股虧損。$(0.20)$(0.44)$(3.94)
加權平均已發行普通股
基本的和稀釋的93,699 86,067 84,928 
綜合損失
淨虧損$(19,164)$(37,601)$(334,246)
其他綜合虧損,扣除税項後,與以下各項有關:
外幣折算調整(816)(84)(44)
Evolent Health,Inc.普通股股東應佔全面虧損總額$(19,980)$(37,685)$(334,290)

————————
(1)這些細目所列未合併關聯方的應佔數額見附註19。
(2)包括$0.5百萬美元和美元6.8分別截至2022年和2021年12月31日止年度處置停產業務虧損百萬.
請參閲合併財務報表附註。
72



Evolent Health,Inc.
合併股東權益變動表
(單位:千)
A類普通股額外實收資本累計其他綜合損失留存收益(累計虧損)庫存股股東權益總額
歸功於Evolent Health,Inc.
非控制性權益股東權益合計(虧損)
股票金額
截至2019年12月31日的餘額84,589 $846 $1,173,708 $(234)$(251,962)$ $922,358 $6,689 $929,047 
2016-03年度採用ASU後的累積效果調整— — — — (2,970)— (2,970)— (2,970)
基於股票的薪酬費用— — 14,606 — — — 14,606 — 14,606 
股票期權的行使416 4 2,573 — — — 2,577 — 2,577 
已歸屬的限制性股票單位,扣除因納税而扣繳的股份462 5 (1,856)— — — (1,851)— (1,851)
合併權益法投資— — — — — (21,123)(21,123)— (21,123)
股票報廢(188)(2)(683)— — — (685)— (685)
為支付收益發行的A類普通股616 6 4,179 — — — 4,185 — 4,185 
2024年債券的權益部分,扣除發行成本— — 36,793 — — — 36,793 — 36,793 
資產的處置— — — — — — — (6,689)(6,689)
外幣折算調整— — — (44)— — (44)— (44)
淨虧損— — — — (334,246)— (334,246)— (334,246)
2020年12月31日的餘額85,895 859 1,229,320 (278)(589,178)(21,123)619,600  619,600 
基於股票的薪酬費用— — 16,711 — — — 16,711 — 16,711 
股票期權的行使1,490 15 13,274 — — — 13,289 — 13,289 
已歸屬的限制性股票單位,扣除因納税而扣繳的股份492 5 (3,855)— — — (3,850)— (3,850)
為收購而發行的股份1,771 18 56,608 — — — 56,626 — 56,626 
2021年紙幣的兑換1,095 11 28,481 — — — 28,492 — 28,492 
為支付收益發行的A類普通股16 — 450 — — — 450 — 450 
外幣折算調整— — — (84)— — (84)— (84)
淨虧損— — — — (37,601)— (37,601)— (37,601)
截至2021年12月31日的餘額90,759 908 1,340,989 (362)(626,779)(21,123)693,633  693,633 
通過ASC 2020-06進行的累積效果調整— — (106,172)— 39,789 — (66,383)— (66,383)
基於股票的薪酬費用— — 33,981 — — — 33,981 — 33,981 
股票期權的行使651 6 4,446 — — — 4,452 — 4,452 
已歸屬的限制性股票單位,扣除因納税而扣繳的股份496 5 (7,091)— — — (7,086)— (7,086)
已歸屬的槓桿股單位,扣除扣繳税款的股份459 5 (11,237)— — — (11,232)— (11,232)
兑換2024年紙幣5,394 54 101,803 — — — 101,857 — 101,857 
為收購而發行的股份3,742 37 130,138 — — — 130,175 — 130,175 
外幣折算調整— — — (816)— — (816)— (816)
淨虧損— — — — (19,164)— (19,164)— (19,164)
截至2022年12月31日的餘額101,501 $1,015 $1,486,857 $(1,178)$(606,154)$(21,123)$859,417 $ $859,417 
見合併財務報表附註
73


Evolent Health,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
截至12月31日止年度,
  202220212020
經營活動提供(用於)的現金流
淨虧損$(19,164)$(37,601)$(334,246)
對淨虧損與經營活動中使用的淨現金和限制性現金進行核對的調整:
或有對價的公允價值變動(23,522)13,281 3,860 
停產虧損463 6,786 698 
權益法被投資人的收益(4,569)(13,179)(10,039)
折舊及攤銷費用67,195 60,037 61,475 
權益法被投資人減值  47,133 
基於股票的薪酬費用33,981 16,711 14,606 
遞延税項優惠(45,608)(526)(1,132)
合同成本資產攤銷23,056 13,041 21,195 
遞延融資成本攤銷2,302 18,045 14,780 
轉讓會籍的收益 (45,938) 
商譽減值  215,100 
清償/償還債務損失,淨額10,192 21,343 4,789 
應收税金協議負債變動45,950   
其他當期經營性現金流入(流出),淨額2,612 392 875 
資產和負債變動,扣除收購:
應收賬款、淨資產和合同資產(102,980)(5,779)(47,017)
預付費用及其他流動和非流動資產1,673 5,599 7,340 
合同成本資產(7,693)(18,979)(11,400)
應付帳款13,165 7,250 3,547 
應計負債(28,791)(324)8,801 
應計薪酬和僱員福利447 3,538 11,143 
遞延收入(6,508)(739)(8,943)
索償準備金和按業績計算的安排28,436 (3,799)(36,108)
經營性資產使用權2,500 8,844 11,934 
經營租賃負債(2,983)(6,522)(2,782)
其他長期負債(1,707)(2,734)8,166 
經營活動提供(使用)的現金淨額和限制性現金(11,553)38,747 (16,225)
由投資活動提供(用於)的現金流
為資產收購和業務合併支付的現金(248,111)(49,012)(300)
用於實施資金的貸款  1,000 
轉讓會員資格和解除護照託管的收益30,969 42,996  
處置非戰略性資產和剝離停產業務,淨額(9,164)3,490 (2,287)
權益法投資回報率5,552 14,218  
初始合併對現金和現金等價物以及受限現金的影響  159,755 
購買投資 (2,995)(11,170)
投資的到期日和銷售 500 143,441 
投資於內部使用的軟件以及購買財產和設備(38,361)(24,983)(29,473)
其他投資活動  106 
由投資活動提供(用於)的現金淨額和限制性現金(259,115)(15,786)261,072 
由融資活動提供(用於)的現金流
見合併財務報表附註
74


截至12月31日止年度,
  202220212020
與代表合作伙伴處理索賠有關的週轉資金結餘變化(59,449)61,162 (6,044)
償還信貸協議,包括認股權證的結算 (98,420) 
行使股票期權所得收益4,452 13,289 2,577 
發行長期債券所得收益,扣除發行成本219,740  30,062 
償還和回購2021年票據和融資費 (429)(16,606)
分發給贊助商(14,884)(1,300)(20,000)
為歸屬股權獎勵而預扣和支付的税款(18,318)(3,850)(1,851)
由融資活動提供(用於)的現金淨額和限制性現金131,541 (29,548)(11,862)
匯率對現金及現金等價物和限制性現金的影響(657)(52)65 
現金和現金等價物及限制性現金淨減少(139,784)(6,639)233,050 
期初的現金及現金等價物和限制性現金(1)
354,942 361,581 128,531 
截至期末的現金和現金等價物以及限制性現金(1)
$215,158 $354,942 $361,581 
————————
(1)由於在2021年第一季度完成了對True Health的出售,綜合經營報表和相關財務信息將公司的運營以及True Health的資產和負債反映為非持續業務。現金流量和全面收益未作調整,計入截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合現金流量表和綜合全面收益(損失表)。請參閲注5。
見合併財務報表附註
75


Evolent Health,Inc.
合併財務報表附註
注1。組織

Evolent Health,Inc.於2014年12月在特拉華州註冊成立,並通過其子公司支持領先的醫療系統和醫生組織將其業務模式從傳統的按服務收費(FFS)報銷轉變為基於價值的護理,我們認為這是對人口的綜合臨牀和財務責任。

截至2022年12月31日,公司擁有不受限制的現金和現金等價物$188.2百萬美元。本公司相信,自財務報表可供發佈之日起,該公司在未來12個月內有足夠的流動資金。

該公司總部設在弗吉尼亞州的阿靈頓。

Evolent Health LLC治理

我們的業務通過Evolent Health LLC進行。Evolent Health,Inc.是一家控股公司,其唯一業務是擔任Evolent Health LLC的唯一管理成員。因此,它控制着Evolent Health LLC的業務和事務,並負責其業務的管理。

注2.列報依據、主要會計政策摘要和會計原則變更

陳述的基礎

公司的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的合併財務報表包括所有子公司的賬目。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。

重要會計政策摘要

對我們的財務狀況、經營結果和現金流的確定有重大影響的某些GAAP政策概述如下。

會計估計和假設

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期的收入和支出。這些估計數本身就會發生變化,實際結果可能與這些估計數不同。在隨附的綜合財務報表中,估計數用於但不限於資產(包括無形資產、商譽和長期資產)、負債、與企業合併和資產收購有關的對價、收入確認(包括可變對價)、具有多項履約義務的合同中履約義務的估計銷售價格、索賠準備金和基於業績的安排、信貸損失、資產折舊年限、長期資產減值、股票薪酬、遞延所得税和估值津貼、或有負債、應税股票交易中的收購價分配和無形資產的使用年限。

運營細分市場

營運分部被定義為業務的組成部分,可確認收入和支出,並可獲得離散的財務信息,這些信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。由於於2021年1月11日簽署了出售True Health的協議,該公司進行了組織變革,包括重新評估其可報告的部門。於2021年第一季度生效,該公司將之前的服務部門分成細分市場。該公司的EHS部門包括我們的行政簡化解決方案和支持人口健康的基礎設施。我們的臨牀解決方案部門包括我們的專業護理
76


以管理和醫生為導向的護理總成本解決方案,以及新世紀健康和Evolent Care Partners品牌。請參閲附註21,進一步討論我們按部門劃分的經營業績。

現金和現金等價物

我們認為所有原始到期日為三個月或以下的高流動性工具均為現金等價物。本公司在FDIC參與銀行的銀行存款中實際持有我們所有的現金,成本接近公允價值。貨幣市場基金持有的現金和現金等價物按公允價值列賬,公允價值與成本大致相同。

受限現金和受限投資

限制性現金和限制性投資包括用於抵押各種合同債務的現金和投資(以千計)如下:
十二月三十一日,
20222021
設施租賃的信用證抵押品(1)
$2,269 $3,769 
向金融機構提供抵押品(2)
10,912 11,662 
索賠處理服務(3)
13,777 73,226 
其他 5 
受限現金和受限投資合計$26,958 $88,662 
流動受限現金14,492 75,685 
當前受限現金和受限投資總額$14,492 $75,685 
非流動受限現金12,466 12,977 
非流動受限現金和受限投資總額$12,466 $12,977 
————————
(1)代表與租賃協議一起要求的信用證抵押品相關的受限現金。有關我們的租賃承諾的進一步討論,請參閲附註12。
(2)代表金融機構為分擔風險和其他安排而持有的抵押品,這些抵押品存放在FDIC參與銀行賬户中。公允價值計量的討論見附註18,風險分擔安排的討論見附註11。
(3)代表公司代表合作伙伴持有的與索賠處理服務相關的現金。這些是轉賬金額,根據處理索賠的時間不同,這些金額可能會有很大波動。

下表對合並資產負債表內報告的現金和現金等價物和限制性現金進行了對賬,這些現金和現金等價物和限制性現金合計為合併現金流量表中顯示的相同數額的總和(千):
十二月三十一日,
20222021
現金和現金等價物$188,200 $266,280 
受限現金和受限投資26,958 88,662 
合併現金流量表中顯示的現金和現金等價物及限制性現金總額(1)
$215,158 $354,942 
————————
(1)由於在2021年第一季度完成了對True Health的出售,綜合經營報表和相關財務信息將公司的運營以及True Health的資產和負債反映為非持續業務。現金流量和全面收益未經調整,計入截至2021年12月31日年度的綜合現金流量表和綜合全面收益(損失表)。請參閲注5。

應收賬款及備抵

應收賬款按原始發票金額減去任何潛在壞賬準備入賬。我們根據我們對各種因素的評估來估計壞賬準備和未開單應收賬款準備,這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況以及其他可能影響我們向客户收取的能力的因素。關於應收賬款和備抵的進一步討論見附註7。

財產和設備,淨額

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財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。財產和設備的折舊和攤銷以資產的估計使用年限或租賃期中較短的一種為依據,採用直線法計算。以下按資產分類彙總了估計的使用壽命:

計算機硬件3年份
計算機軟件1
傢俱和設備
3 - 7年份
內部使用軟件開發成本5年份
租賃權改進使用年限或剩餘租賃期較短
當一個項目被出售或報廢時,成本和相關的累計折舊或攤銷被剔除,由此產生的收益或損失(如果有)在我們的綜合經營表和全面收益(虧損)中計入資產處置和合並損失。

當事件或情況顯示我們的長期資產(包括物業及設備)的賬面價值可能無法完全收回時,我們會定期檢討該等資產的賬面價值以計提減值。對於將持有和使用的長期資產,當長期資產組的賬面價值無法收回並超過公允價值時,確認減值。長期資產組之賬面值如超過預期因使用及最終處置該資產組而產生之未貼現現金流量總和,則不可收回。減值損失是指長期資產組的賬面價值超過其公允價值的金額。關於應收賬款和備抵的進一步討論見附註8。

軟件開發成本

該公司將開發內部使用軟件的成本資本化,主要包括員工和第三方為各自項目投入時間的人員和相關費用(包括基於股票的薪酬和員工税收和福利)。內部使用的軟件成本在應用程序開發階段進行資本化--即研究階段已完成,且管理層已致力於開發將用於預期目的的軟件的項目。在隨後大幅升級和增強軟件功能的過程中產生的任何成本也將計入資本。資本化的軟件成本包括在資產和設備中,在我們的合併資產負債表上是淨額。內部使用軟件成本的攤銷在其估計使用年限內以直線方式記錄,並在項目基本完成且軟件已準備好達到預期目的時開始。

企業合併

在每個報告期內收購的公司反映在公司的業績中,從它們各自的收購日期到報告期結束。本公司根據收購日的估計公允價值,將購買代價的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身就是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。用於評估某些可識別資產的關鍵估計包括但不限於預期長期收入、未來預期運營費用、資本成本和適當的貼現率。

購買對價的公允價值超過被收購實體收購的資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。商譽被分配給受益於業務合併產生的協同效應的報告單位。如本公司取得有關在收購日(可能最長為自收購日起計一年)的事實及情況的新資料,本公司可記錄對所收購的資產及承擔的負債作出的調整,並將相應的商譽抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先發生者為準),任何後續調整均記入本公司的綜合經營報表及全面收益(虧損)。

對於記為負債的或有代價,本公司最初按收購日期的公允價值計量金額,並在需要時在每個報告期將負債調整為公允價值。或有對價的公允價值變動(計量期調整除外)確認為營業收入或費用。與收購相關的費用從業務合併中單獨確認,並在發生時計入費用。有關業務合併的其他討論,請參見附註4。

權益法投資

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對於未合併但本公司對其經營或財務決策有重大影響的實體,本公司按照權益會計方法對投資進行會計處理。根據權益會計法,公司將在被投資方報告期間確認其在被投資方收益或虧損中所佔的份額。本公司亦考慮其投資是否有任何非暫時性減值指標按權益法入賬。這些投資計入綜合資產負債表的權益法投資,綜合經營表和全面收益(虧損)表的權益法投資收益計入損益。有關我們的權益法投資的其他討論,請參閲附註17。

權益法投資減值準備

本公司會考慮若干因素以決定其非暫時性權益法投資的投資公允價值是否有所減少。如有證據顯示非暫時性的價值損失,權益法投資將減記至公允價值。本公司可通過考慮最近的被投資人股權交易、貼現現金流分析和最近的經營業績來估計其權益法投資的公允價值。如果投資的公允價值低於賬面價值,管理層在確定是否發生了非臨時性減值時,會考慮幾個因素。公允價值的估計以及非暫時性減值是否已發生需要應用重大判斷,未來結果可能與目前的假設不同。有關權益法投資減值的額外討論,請參閲附註17。

商譽

我們確認收購價格加上被收購方任何非控股權益的公允價值超過可確認為商譽的可確認淨資產的公允價值。商譽不攤銷,但至少每年審查減值跡象,並考慮財務業績和其他相關因素。我們在報告單位層面進行商譽減值測試。在出售True Health之後,該公司擁有報告單位和我們的年度商譽減值審查在每年的10月31日進行。我們在年度測試之間進行減值測試,如果發生事件或情況發生變化,我們認為很可能會使報告單位的公允價值低於其賬面價值。

我們的商譽減值分析首先評估定性因素,以確定是否存在導致本公司斷定報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件或情況。如果本公司確定報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值,則需要進行量化商譽評估。在量化評估中,相關報告單位的公允價值被確定並與賬面價值進行比較。如果公允價值大於賬面價值,則賬面價值被視為可收回,無需採取進一步行動。如果公允價值估計低於賬面價值,商譽將按賬面金額超過報告單位公允價值的金額被視為減值,並在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入商譽減值。關於2022年至2021年期間進行的商譽減值測試的進一步討論,見附註9。

無形資產,淨額

已確認的無形資產於收購日按其估計公允價值入賬,並採用反映無形資產經濟利益使用模式的攤銷法在其各自的估計可用年限內攤銷。

以下按資產分類彙總了估計的使用壽命:
企業商號
10 - 20年份
客户關係
11 - 25年份
技術5年份
提供商網絡合同
3 - 5年份

如果情況顯示本公司可能無法收回資產的賬面價值,則對無形資產進行減值審查。本公司通過確定該資產或集團的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流是否超過評估日期的賬面價值來評估可回收性。如果未貼現現金流量不足以彌補賬面價值,本公司將減值損失計量為長期資產或集團的賬面價值超過其公允價值的部分。有關我們無形資產的其他討論,請參閲附註9。

研發成本

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研發成本主要包括從事研發活動的員工的人事和相關費用(包括基於股票的薪酬和員工税收和福利)以及第三方費用。所有這些費用都作為已發生的費用計入費用。我們將研發努力集中在支持我們的技術基礎設施、臨牀程序開發、數據分析和網絡開發能力的活動上。研究和開發成本在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入收入和銷售成本、一般和行政費用。

索償準備金和按業績計算的安排

索賠準備金和業績安排反映了業績安排下的付款估計數和已發生但未報告的索賠的最終費用,包括已報告的索賠的預期發展情況、已報告但尚未支付的(已報告的索賠正在處理中)以及主要由獎勵應計項目和支付給保健專業人員和設施的其他款項組成的其他醫療費用和服務。該公司採用在每個報告期一致適用的精算原則和假設,並確認對最終負債的精算最佳估計以及不利偏差幅度。這種做法符合精算業務標準,即負債在中等不利條件下是適當的。

估計儲量的過程涉及本公司相當程度的判斷,截至任何給定日期,本質上都是不確定的。不斷審查作出這種估計和確定由此產生的負債的方法,並隨着經驗的發展或新的信息的瞭解,在確定這些方法的期間,在當前的業務結果中反映調整。關於我們的索賠準備金和基於業績的安排的額外討論,見附註22。

偏移權

某些客户安排賦予公司法律權利,對客户的應付金額和應付索賠進行淨額支付。截至2022年和2021年12月31日,大約47%和42應收賬款毛額的%已從應付索賠中扣除,而不是現金收據。此外,截至2022年12月31日,大約14我們的應收賬款的%,淨額最終可以在淨額的基礎上進行結算,一旦淨額計算的標準得到滿足。

長期債務

根據我們的信貸協議借入的可轉換票據和金額按扣除債務貼現和發行成本後的成本計入綜合資產負債表中的長期債務。債務貼現和發行成本在票據的合同期限內使用直線法攤銷為綜合經營報表和綜合收益(虧損)的利息支出,如果該方法與實際利率法沒有實質性差異的話。現金利息每季度或每半年支付一次,我們根據年息率按月應計利息支出。有關我們的可轉換票據和信貸協議的進一步討論,請參閲附註10。

租契

本公司簽訂各種辦公場所、數據中心和設備租賃協議,以開展正常業務運營。在任何合同開始時,公司對協議進行評估,以確定合同是否包含租賃。如果合同包含租賃,公司將評估租賃期限以及租賃是經營性租賃還是融資性租賃。大多數租約包括或更多續訂選項,或可能具有終止選項。本公司決定該等選擇權是否合理地確定將於租約開始時行使。租金支出在綜合經營報表和綜合收益(虧損)中按直線原則確認。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表。

由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率,我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下,我們使用隱含利率。此外,本公司將所有租賃和非租賃組成部分視為所有類別標的資產的單一組合租賃組成部分。

本公司亦就其租用的部分辦公空間訂立分租協議。分租應佔租金收入屬非實質性收入,並於各租約條款中抵銷租金開支。

有關其他租賃披露,請參閲附註12。

80


收入確認

我們的收入主要來自平臺和運營服務。平臺和運營服務通常包括與客户的多年安排,以持續提供各種人口健康、健康計劃運營、特殊護理管理和索賠處理服務,以及向主要接受TPA服務的客户提供過渡或用完服務。當服務的控制權轉移到我們的客户手中時,收入就會確認。

我們使用在會計準則編纂(ASC)主題606中概述的以下5步模型,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),以確定我們與客户簽訂的合同的收入確認:

確定與客户的合同
確定合同中的履約義務
確定成交價
將交易價格分配給履約義務
在實體履行履約義務時(或作為)確認收入

有關收入確認相關政策的進一步討論,請參閲附註6。

收入成本(不包括折舊和攤銷)

我們的收入成本包括直接費用和為客户提供直接支持服務的共享資源。成本主要包括與員工相關的費用(包括薪酬、福利和基於股票的薪酬)、TPA支持和其他服務費用以及其他專業費用。在某些情況下,我們的收入成本還包括對提供者的索賠和按人頭計算的付款,以及通過首字母協議支付的藥物治療和其他醫療保健支出。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用包括與員工相關的費用(包括薪酬、福利和基於股票的薪酬),用於銷售和營銷、公司發展、財務、法律、人力資源、公司信息技術、專業費用和與這些職能領域相關的其他公司費用。銷售、一般和管理費用還包括與我們的集中式基礎設施和研發活動相關的成本,以支持我們的網絡開發能力、索賠處理服務,包括PBM管理、技術基礎設施、臨牀項目開發和數據分析。

基於股票的薪酬

本公司發起一項基於股票的激勵計劃,規定向本公司或其合併子公司的員工、供應商和非員工董事發放基於股票的獎勵。我們以股票為基礎的獎勵通常授予四年制期權期和股票期權到期10自授予之日起數年。

根據我們的激勵性薪酬計劃,我們支出基於股票的獎勵的公允價值。股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權估值方法確定的。獎勵的公允價值按直線法按業績或服務期間(一般與歸屬期間相對應)支出,並確認為額外實收資本的增加。以股票為基礎的薪酬費用反映在我們綜合經營報表和全面收益(虧損)中的收入和銷售成本、一般和行政費用中。此外,如果適用,我們將內部使用軟件開發的人員費用資本化,其中包括基於股票的薪酬成本。我們承認基於股票的獎勵沒收發生時。

所得税

當資產和負債在財務報表和税務報告中具有不同的價值時,遞延所得税根據制定的税率確認。估值津貼按需要的程度進行記錄。在確定是否需要估值免税額,以及如果需要的話,確定這種估值免税額的數額時,需要作出相當大的判斷和使用估計數。在評估是否需要估值撥備時,我們會考慮多項因素,包括:遞延税項資產及負債的性質及性質;過往結轉年度的應課税收入;暫時性差額的未來沖銷;可使用的結轉時間長短;以及我們為避免因未使用而到期的税務優惠而採取的任何税務籌劃策略。

我們使用確認閾值和計量屬性來確認和計量納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸的財務報表。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。我們確認任何未確認税款的應計利息和罰款。
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在適用的情況下,作為所得税費用的一個組成部分的風險。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們確定的不確定所得税頭寸餘額不會對合並財務報表產生實質性影響。我們在美國、印度和菲律賓的不同司法管轄區均須繳税,而由於NOL結轉的供應,我們仍須接受司法管轄區在2011年及其後所有期間的税務審查。

普通股每股虧損

每股普通股基本虧損的計算方法是將A類普通股股東可獲得的淨虧損除以A類普通股流通股的加權平均數。

對於淨收益期間,當影響不是反稀釋時,我們通過將A類普通股股東可獲得的淨收益除以A類普通股的加權平均數量加上假設我們的可轉換票據的A類普通股的加權平均數量,以及所有潛在的稀釋性普通股的影響來計算稀釋後每股收益,這些影響主要包括普通股期權和使用庫存股方法的未歸屬限制性股票獎勵和我們的可交換B類普通股。對於淨虧損期間,在計算稀釋每股虧損時使用的股份代表基本股份,因為使用潛在的稀釋股份將是反稀釋的。

公允價值計量

公允價值是指假設於計量日期在最有利的市場有秩序的交易,出售資產或支付轉移負債所得的價格。我們的綜合資產負債表包括按成本和大約公允價值列賬的各種金融工具(主要是非貨幣市場基金持有的現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和其他負債)。

有關公允價值計量的進一步討論,見附註18。

注3.近期發佈的會計準則

採用新會計準則

2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計。ASU簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理,包括實體自身權益中的可轉換工具和合同。具體地説,ASU取消了具有現金轉換特徵的可轉換債務或具有有益轉換特徵的可轉換工具的分離模型,並不再允許在計算每股收益時使用庫存股方法。因此,在採納ASU的指導之後,我們不會在股權中單獨列報此類債務的嵌入轉換特徵。相反,我們將可轉換債務工具完全作為債務入賬,除非(I)可轉換債務工具包含需要作為衍生工具進行分拆的特徵,或(Ii)可轉換債務工具是以相當高的溢價發行的。此外,ASU取消了與實體自有股本合同(例如認股權證)有關的某些股權分類條件,並修訂了與計算可轉換工具和實體自有股本合同每股收益有關的某些指導方針。該公司於2022年1月1日採用了修改後的追溯方法,並進行了調整,使留存收益增加了1美元39.8100萬美元,減少了額外的實收資本$106.2並將2024年及2025年債券的賬面淨額增加1,000萬元。25.1百萬美元和美元41.3分別為100萬美元。

2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本ASU澄清,企業的收購人應根據ASC主題606,與客户的合同收入確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的財年生效,允許提前申請。我們目前正在評估採用這一準則的影響,但我們預計它不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

82


注4.交易記錄

企業合併
植入型提供者小組
2022年8月1日,公司完成對IPG的收購,包括100%的有投票權的股權。IPG在為肌肉骨骼疾病提供外科治療解決方案方面處於領先地位。預計這筆交易將加速我們成為基於價值的特殊護理解決方案的領先提供商的戰略,並通過更大的客户組合使我們的收入來源多樣化。預計這筆交易將深化我們的能力,使我們能夠跨客户交叉銷售,並增強我們對合作夥伴的價值主張。
總收購對價,扣除手頭現金和某些結賬調整,為#美元461.7百萬美元,基於公司A類普通股2022年8月1日在紐約證券交易所的收盤價。收購代價包括#美元。256.5百萬現金對價,3.7百萬股A類普通股,公允價值為$130.2截至2022年8月1日為100萬美元,收入最高可達$87.0百萬,公允價值為$75.0截至2022年8月1日,根據公司的選擇,以現金和/或公司A類普通股的股票支付。請參閲備註 18瞭解有關收益對價的公允價值確定的其他信息。
購買價格是根據截至2022年8月1日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債的,如下(以千計):

購買注意事項:
現金$256,488 
已發行A類普通股的公允價值130,175 
或有對價的公允價值75,000 
總對價$461,663 
收購的有形資產:
應收賬款34,155 
預付費用和其他流動資產636 
其他非流動資產1,393 
收購的有形資產總額36,184 
取得的可確認無形資產:
客户關係154,000 
技術23,900 
企業商號17,800 
取得的可確認無形資產總額195,700 
承擔的負債:
應付帳款7,997 
應計負債8,083 
應計薪酬和僱員福利423 
遞延税項負債,淨額48,671 
遞延收入321 
經營租賃負債1,323 
承擔的總負債66,818 
83


商譽296,597 
取得的淨資產$461,663 

由於IPG收購對公司綜合財務報表的影響不大,因此沒有列報預計財務信息。

如上表所示,收購的應收款的公允價值接近合同總金額,預計可全額收回。與客户關係、技術和公司商號相關的可識別無形資產將在其初步估計的使用年限內按直線攤銷。20幾年來,5年頭,還有15分別是幾年。客户關係主要歸因於與現有客户的現有合同。這項技術主要由一個專有的客户關係管理和分析平臺組成,該平臺支持就醫療設備定價和相關分析向付款人報告。企業商標反映了我們認為IPG品牌名稱在市場上所承載的價值。無形資產的公允價值採用收益法和特許權使用費寬免法確定。收益法根據資產預計產生的現金流的現值估計該資產的公允價值。預計現金流按反映實現現金流和貨幣時間價值的相對風險的要求回報率進行貼現。免收特許權使用費方法通過計算一個實體需要花費多少來租賃類似資產來估計資產的公允價值。商譽按收購日期總對價的公允價值與收購淨資產的公允價值之間的差額計算,代表吾等預期因收購而取得的未來經濟利益。商譽主要歸因於交叉銷售機會和獲得的集合勞動力,並全部分配給臨牀解決方案部門。本公司在收購的資產和負債中收取了結轉税基;因此,本公司確認了與收購的資產和負債的賬面基準和納税基準之間的差額相關的遞延税項淨負債。商譽是不是為了納税,不能扣税。此外,還有一項離散的税收優惠,即$46.8本集團於2022年12月31日的綜合經營報表及全面收益(虧損)錄得百萬元人民幣,以計入主要與收購無形資產有關的估值準備撥備,導致產生遞延税項負債,為變現其他遞延税項資產提供收入來源。

上述數額反映了管理層對購置的有形資產和無形資產以及承擔的負債的公允價值的初步估計。截至2022年12月31日,我們尚未最終確定分配給收購無形資產和遞延税項負債的公允價值。任何必要的調整將在收購之日起一年內完成。

重大決策
2021年10月1日,公司完成了對重要決策的收購,包括100%的有投票權的股權。VITAL Decitions是一家領先的科技先期護理規劃服務提供商,確保對患有嚴重疾病的患者的護理與其整個健康旅程中的價值觀和不斷變化的偏好保持一致,特別是在他們接近臨終決定的時候。預計這筆交易將深化我們的能力,使我們能夠跨客户交叉銷售,並增強我們對合作夥伴的價值主張。
總收購對價,扣除手頭現金和某些結賬調整,為#美元117.7百萬美元,基於公司A類普通股2021年10月1日在紐約證券交易所的收盤價。收購代價包括#美元。46.5百萬現金對價,1.8百萬股A類普通股,公允價值為$56.6截至2021年10月1日,收入為100萬美元,收入最高可達45.0百萬,公允價值為$14.6截至2021年10月1日,根據公司的選擇,以現金和/或公司A類普通股的股票支付。有關盈利對價的公允價值釐定的其他資料,請參閲附註18。

購買價格是根據截至2021年10月1日的估計公允價值分配給所獲得的資產和承擔的負債,如下(以千計):

購買注意事項:
現金$46,500 
已發行A類普通股的公允價值56,626 
或有對價的公允價值14,600 
總對價$117,726 
收購的有形資產:
現金和現金等價物$1,430 
84


應收賬款3,301 
預付費用和其他流動資產78 
其他非流動資產2,564 
收購的有形資產總額7,373 
取得的可確認無形資產:
客户關係32,500 
技術5,000 
企業商號2,500 
取得的可確認無形資產總額40,000 
承擔的負債:
應付帳款93 
應計負債661 
應計薪酬和僱員福利970 
遞延税項負債,淨額499 
遞延收入2,000 
經營租賃負債2,712 
承擔的總負債6,935 
商譽77,288 
取得的淨資產$117,726 

由於對公司綜合財務報表的影響不大,因此沒有為重大決策收購提供形式上的財務信息。

如上表所示,收購的應收款的公允價值接近合同總金額,預計可全額收回。與客户關係、技術和公司商標相關的可識別無形資產將在其初步估計的使用年限內按直線攤銷。13幾年來,5年頭,還有15分別是幾年。客户關係主要歸因於與現有客户的現有合同。這項技術主要包括一個專有的高級護理計劃文檔門户,患者可以在其中輸入信息,並填充醫生/患者對話以供以後參考。企業商標名反映了我們認為品牌名稱在市場上所承載的關鍵決定的價值。無形資產的公允價值採用收益法和特許權使用費寬免法確定。收益法根據資產預計產生的現金流的現值估計該資產的公允價值。預計現金流按反映實現現金流和貨幣時間價值的相對風險的要求回報率進行貼現。免收特許權使用費方法通過計算一個實體需要花費多少來租賃類似資產來估計資產的公允價值。商譽按收購日期總對價的公允價值與收購淨資產的公允價值之間的差額計算,代表吾等預期因收購而取得的未來經濟利益。商譽主要歸因於交叉銷售機會和獲得的集合勞動力,並全部分配給臨牀解決方案部門。商譽被認為是一種無限期的活體資產。$69.6交易中記錄的商譽中有100萬美元可在税收方面扣除。

注5.停產運營

2021年1月11日,本公司的全資子公司Evolent Health LLC、EH Holdings和True Health與Bright Health Management,Inc.(“Bright Healthcare”)簽訂了一項股票購買協議(“True Health SPA”),據此,EH Holdings同意將其在True Health的所有股權出售給Bright Healthcare。True Health SPA預期的交易已於2021年3月31日完成(“True Health結束”),除與索賠處理和其他健康計劃行政職能有關的預先存在的服務協議外,公司在交易結束後並未繼續參與True Health。

截至2021年第一季度,本公司認定True Health符合ASC 205規定的非持續經營標準,因此,True Health資產和負債以及列報的所有期間的經營結果均被歸類為非持續經營,不包括在綜合財務報表中的持續經營。
85


下表彙總了公司True Health業務的經營結果,這些結果包括在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中的非持續業務收入中:

截至12月31日止年度,
20212020
收入
平臺和運營$38 $356 
保費44,795 117,377 
總收入44,833 117,733 
費用
收入成本(不包括以下單獨列示的折舊和攤銷費用)(1)
5,885 18,343 
理賠費用33,954 87,951 
銷售、一般和行政費用(2)
5,764 18,576 
折舊及攤銷費用160 640 
總運營費用45,763 125,510 
營業虧損(930)(7,777)
利息收入112 531 
利息支出(4)(12)
其他損失(25)(1)
所得税和非控股權益前虧損(847)(7,259)
所得税撥備(326)(1,185)
淨虧損$(521)$(6,074)
————————
(1)收入成本包括公司與True Health之間的公司間費用,這些費用記錄在合併業務報表中持續業務的收入中,以及與索賠處理和其他健康計劃行政職能的現有服務協議有關的全面收益(虧損)$2.8百萬美元和美元13.6截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
(2)銷售、一般和行政費用包括公司和True Health之間的公司間費用,這些費用記錄在綜合經營報表的持續運營收入中,以及與索賠處理和其他健康計劃行政職能的現有服務協議有關的全面收益(虧損)$1.1百萬美元和美元6.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

所有期間的合併現金流量表沒有進行調整,以單獨披露與非持續經營有關的現金流量。與True Health業務相關的現金流如下:

截至12月31日止年度,
20212020
經營活動提供的現金流$5,002 $6,852 
投資活動提供的現金流(用於)(2,494)2,636 

注6.收入確認

我們的收入主要來自平臺和運營服務。

平臺和運營服務通常是與客户達成的多年協議,以提供各種臨牀和管理解決方案。在我們的臨牀解決方案部門,我們的解決方案旨在降低我們合作伙伴的醫療費用,幷包括我們的總護理成本和特殊護理管理服務。在我們的Evolent Health Services部門,我們的解決方案旨在提供全面的健康計劃運營和索賠處理服務,還包括為主要接受TPA服務的客户提供過渡或用完服務。

在我們的臨牀解決方案部門,我們加入了基於績效的安排,其中可能包括字幕和/或收益分享功能。當我們對我們範圍內的服務建立控制權時,我們按毛數確認字幕收入,當我們無法控制我們範圍內的服務時,我們按淨額確認字幕收入。
86



我們在這些安排中的績效義務是提供一整套服務,包括訪問我們的平臺,該平臺是為滿足我們客户和成員的專門需求而定製的。一般來説,我們將對履約義務適用系列指導,因為我們已經確定,每一次增量都是不同的。我們主要對這些服務使用可變的費用結構,通常包括根據指定的每個成員每月費率計算的月付金額,乘以我們的合作伙伴在基於價值的護理安排下管理的成員數量或計劃保費的百分比。我們的安排還可能包括與服務水平協議、共享醫療儲蓄安排和其他業績衡量標準有關的其他可變費用。可變對價是根據我們的歷史經驗和當時的最佳判斷,使用最可能的金額來估計的。由於我們安排的性質,如果不確定性得到解決後,收入可能會出現重大逆轉,某些估計可能會受到限制。我們使用時間流逝產出法確認平臺和運營服務的收入。固定對價在合同期限內按比例確認。根據該系列指導意見,我們將可變對價分配給與費用有關的期間。
具有多重履行義務的合同
我們與客户的合同可能包含多個性能義務,主要是當客户同時請求轉換服務以及平臺和運營服務時,因為這些服務彼此不同。當一份合同有多個履約義務時,我們使用預期成本差法根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。這種辦法既需要估計履行履約義務所需的努力程度,也需要估計在可變定價模式下將收到的費用。在確定獨立銷售價格時,我們還會考慮客户人口統計數據、當前市場狀況、服務範圍以及我們的整體定價策略和目標。
委託人與代理人
我們偶爾會使用第三方來幫助履行我們的履約義務。為了確定我們是安排中的委託人還是代理人,我們在合同的基礎上審查每個第三方關係。當我們將第三方提供的商品和服務整合到我們的整體服務中時,我們控制着在客户交付之前提供給客户的服務。因此,我們是本金,我們將在毛收入基礎上確認收入。在某些情況下,我們作為代理,在第三方的服務交付給客户之前不對其進行控制,從而在淨收益的基礎上確認收入。
收入的分類
下表顯示了Evolent在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內按細分市場和終端市場分類的收入(單位:千):
截至12月31日止年度,
202220212020202220212020
進化健康服務臨牀解決方案
醫療補助$238,504 $215,236 $236,634 $320,858 $205,833 $274,028 
醫療保險27,092 26,358 68,505 431,321 380,973 258,905 
商業和其他141,906 68,219 77,221 192,332 11,338 9,346 
總計$407,502 $309,813 $382,360 $944,511 $598,144 $542,279 

分配給剩餘履約義務的交易價格
對於期限超過一年的合同,我們已撥出約$49.6截至2022年12月31日未償還的交易價格與履行義務之比為百萬。我們不包括在計算中完全分配給根據系列指導原則核算的完全未履行的履約義務的可變對價。因此,餘額代表了我們的長期合同中的固定對價的價值,我們預計這些價值將在未來一段時間內確認為收入,不包括我們的平臺和運營收入的大部分,這主要是根據附註2中討論的可變對價得出的。我們預計將在76%, 93%和100分別在2023年、2024年和2025年12月31日之前完成這些剩餘履約義務的百分比。然而,由於我們現有的合同可能會被取消或重新談判,包括由於我們無法控制的原因,我們實際收到的收入可能會超過或低於這一估計,承認的時間可能不會像預期的那樣。

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合同餘額

合同餘額包括應收賬款、合同資產和遞延收入。合同資產是在服務對價的權利不是以時間流逝為條件的情況下記錄的。當對價權變得無條件時,與未開票應收賬款有關的合同資產轉移到應收賬款。我們根據我們獲得無條件付款的權利的時間將合同資產分類為流動或非流動。我們的合同資產通常被歸類為流動資產,並記錄在我們綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。我們的應收賬款被歸類為應收賬款,淨額在我們的綜合資產負債表上,我們的非流動應收賬款在我們的綜合資產負債表上歸類為預付費用和其他非流動資產。

遞延收入包括預付客户款項和超過確認收入的賬單。我們根據預期確認收入的時間將遞延收入分為當期收入和非當期收入。我們的當前遞延收入在我們的綜合資產負債表中計入遞延收入,非當期遞延收入計入我們綜合資產負債表中的其他長期負債。

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款、合同資產和與客户簽訂的合同的遞延收入信息(單位:千):
十二月三十一日,
20222021
短期應收賬款(1)
$246,209 $129,012 
長期應收賬款(1)
 4,877 
短期遞延收入5,758 11,944 
長期遞延收入2,533 4,437 
————————
(1)不包括應收藥房索賠和應收保費。

截至2022年12月31日的年度遞延收入變化情況如下(單位:千):
遞延收入
期初餘額$16,381 
由於履行了業績義務,改敍為收入(11,901)
在履行履約義務之前收到的現金3,811 
截至期末的餘額$8,291 

上期已履行(或部分履行)履約義務確認的收入為#美元。36.3百萬美元和美元28.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元,主要原因是淨收益份額以及其他估計的變化。

合同成本資產

我們的銷售團隊賺取的某些獎金和佣金被認為是與客户簽訂合同的增量成本,我們預計這些合同是可以收回的。資本化的合同收購成本被歸類為非流動資產,並計入合併資產負債表中的合同成本資產。攤銷費用計入銷售、一般和行政費用以及相應的綜合經營報表和全面收益(虧損)。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司擁有3.4百萬美元和美元5.2在綜合資產負債表的合同成本資產中記錄的累計攤銷淨額,分別為合同購置成本資產的淨額。此外,公司還記錄了攤銷運營費用為$3.0百萬,$1.9百萬美元和美元1.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

在我們的Evolent Health Services部門,在我們開始履行對客户的履行義務之前,我們會產生與實施我們的平臺相關的某些成本。我們希望收回的成本被認為是履行合同的成本。我們的合同履行成本主要包括我們的員工人力成本和第三方供應商成本。資本化的合同履行成本被歸類為非流動成本,並記錄在我們合併資產負債表上的合同成本資產中。攤銷費用計入所附綜合經營報表和全面收益(虧損)的收入成本內。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司擁有14.1百萬美元和美元27.4分別為合同履行成本資產,扣除在合併資產負債表合同成本資產中記錄的累計攤銷後的淨額。此外,公司還記錄了攤銷費用,包括為某些客户加速攤銷合同費用#美元。20.1百萬,$11.1百萬美元和美元13.0截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
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這些成本被遞延,然後在我們確定為合同期限較短的一段受益期內按直線攤銷五年。優惠期是基於我們的技術、我們客户安排的性質和其他因素。

注7.信貸損失

我們主要通過來自收入交易的應收賬款、按攤餘成本持有的投資和其他應收票據而面臨信貸損失。我們根據過去的事件、當前的狀況以及合理和可支持的預測來估計預期的信貸損失。預期信貸損失是在這些資產的剩餘合同期限內衡量的。作為考慮當前和前瞻性經濟狀況的一部分,我們考慮了新冠肺炎疫情和當前通脹壓力對我們客户和其他第三方支付能力的影響。在截至2022年12月31日的一年中,我們沒有觀察到拖欠貸款的顯著增加。鑑於我們的業務性質、我們過去在衰退和衰退前收集數據的經驗,以及我們對新冠肺炎疫情對我們業務的預測影響,在截至2022年12月31日的年度內,我們沒有記錄因新冠肺炎疫情而導致的津貼重大變化。

來自收入交易的應收賬款
應收賬款是指因向客户或第三方提供貨物或服務而欠本公司的款項。應收賬款歸類為應收賬款,在公司綜合資產負債表上為淨額,而非流動應收賬款歸類為預付費用和公司綜合資產負債表上的其他非流動資產。
我們通過積極審查交易對手相對於合同條款、到期日和業務戰略的餘額來監控我們持續的信貸敞口。我們的活動包括及時對賬、糾紛解決和付款確認。我們可能會聘請法律顧問追討拖欠的應收賬款。此外,公司將根據拖欠率建立一般準備金。每個拖欠期限的歷史損失率是在30天逾期間隔內確定的,然後根據拖欠情況應用於報告日期餘額的構成。然後,應用歷史損失率所隱含的撥備將根據當前情況和合理和可支持的預測在必要時進行調整。

根據截至2022年12月31日我們的貿易應收賬款、非貿易應收賬款和合同資產的賬齡分析,67%為當前版本,21%的人逾期不到60天,其中29逾期不足120天的百分比,在2021年12月31日,90%是最新的,2逾期不到60天的百分比,3逾期不足120天的百分比。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們在合併資產負債表上總共報告了$269.1百萬美元和美元171.5應收賬款百萬美元,某些非貿易應收賬款計入預付費用和其他流動資產,扣除津貼淨額#美元10.2百萬美元和美元3.4分別為100萬美元。下表彙總了我們的應收賬款、某些非貿易應收賬款和合同資產的信貸損失準備的變化(單位:千):
截至12月31日止年度,
20222021
期初餘額$(3,374)$(7,056)
IPG收購(5,269) 
信貸損失準備金(2,740)(2,411)
沖銷(1)
1,203 6,093 
截至期末的餘額$(10,180)$(3,374)
————————
(1) 截至2022年12月31日的年度的沖銷主要是由於以前在IPG全額保留的沖銷餘額。截至2021年12月31日的年度的沖銷是由於以前作為護照交易的一部分全額保留的沖銷餘額。

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注8.財產和設備,淨額

以下是我們的財產和設備摘要(單位:千):
十二月三十一日,
20222021
計算機硬件$30,092 $21,970 
傢俱和設備4,214 3,581 
內部使用軟件開發成本189,119 159,587 
租賃權改進14,926 15,325 
總資產和設備238,351 200,463 
累計折舊和攤銷費用(150,477)(119,098)
財產和設備合計(淨額)$87,874 $81,365 

該公司資本化了$29.5百萬,$22.5百萬美元和美元24.6截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,內部使用軟件開發成本分別為100萬美元。資本化的內部使用軟件開發費用的賬面淨值為#美元73.7百萬美元和美元71.2分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。

與財產和設備有關的折舊費用為#美元。32.0百萬,$30.6百萬美元和美元28.3截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為百萬美元,其中與資本化內部使用軟件開發成本有關的攤銷費用為#美元27.0百萬,$26.5百萬美元和美元24.3截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

注9.商譽和無形資產淨額

商譽

商譽具有估計的無限期壽命,並不攤銷;相反,至少每年或每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,都會對商譽的減值進行審查。

該公司擁有報告單位,每個單位都有不連續的財務信息。我們的資產和負債用於我們報告單位的業務,並與之相關。因此,每次對報告單位進行商譽減值分析時,都必須估計權益賬面價值和未來現金流量。因此,我們的資產、負債和現金流被分配到報告單位,使用合理和一致的分配方法。

我們的年度商譽減值審查在每個財年的10月31日進行年。我們評估可能導致我們相信我們每個報告單位的估計公允價值可能低於賬面價值的定性因素,並引發量化評估,包括但不限於(I)宏觀經濟狀況,(Ii)行業和市場因素,(Iii)我們的整體財務表現,包括對我們當前和預計的現金流、收入和收益的分析,(Iv)股價的持續下跌和(V)其他相關實體特定事件,包括管理層、戰略、合作伙伴或訴訟的變化。

90


2022年商譽減值測試

2022年10月31日,公司進行了2022財年的年度商譽減值測試。由於BHG宣佈計劃於2023年退出IFP業務線,從而對本公司未來來自該合作伙伴的收入產生負面影響,本公司選擇放棄定性評估,直接對該特定報告單位的商譽減值測試進行定量評估。在此過程中,我們通過考慮收益法估計了報告單位的公允價值。在使用收益法確定估計公允價值時,我們根據管理層的估計和長期計劃預測未來現金流量,並根據公司的加權平均資本成本應用貼現率。這種分析要求我們對收入、支出、固定資產和營運資本要求、資本市場假設、現金流和貼現率做出判斷。對Evolent Health Services報告單位的量化分析表明,公允價值超過賬面價值。與我們客户的合同可能會被取消或重新談判,未來的收入增長取決於贏得新的合同。此外,減值分析對預計收入增長率、支出和貼現率的變化特別敏感。這些關鍵假設的變化,例如我們的預測現金流因未能成功贏得某些合同或我們的某些合同被我們的客户取消或重新談判而發生重大不利變化,可能導致管理層修訂估計,並可能導致未來的減值費用,這可能對我們的運營業績產生重大影響。我們將繼續監測事實或情況的此類變化,這可能是潛在減值觸發因素的指標。

就其餘報告單位而言,在評估所有事件及情況(包括我們先前估值的結果)後,於審查期內並無發生任何事件或情況變化,以致任何報告單位的公允價值極有可能低於其賬面值。因此,該公司得出結論,不需要進行量化評估。對於所有報告單位,確定截至2022年10月31日,不是已發生商譽減值。

截至2022年12月31日,本公司評估自年度商譽減值測試以來是否有其他事件或情況變化,表明報告單位的公允價值很可能低於報告單位的賬面金額,需要在2022年10月31日之後進行中期減值評估。本公司確定沒有此類指標,因此,截至2022年12月31日,我們沒有進行中期商譽減值評估。

2021年商譽減值測試

2021年10月31日,本公司進行了2021財年的年度商譽減值審查。根據我們的定性評估,我們沒有確定足夠的減值指標來表明我們的任何報告單位低於各自的賬面價值。因此,不需要進行商譽減值量化分析。

商譽的變更

下表按可報告部分彙總了列報期間商譽賬面金額的變化(以千為單位):
EHS臨牀解決方案已整合
2020年12月31日的餘額(1)
$214,354 $134,675 $349,029 
獲得的商譽(2)
 77,288 77,288 
外幣折算(20) (20)
截至2021年12月31日的餘額214,334 211,963 426,297 
獲得的商譽(2)
 296,597 296,597 
外幣折算(120) (120)
截至2022年12月31日的餘額$214,214 $508,560 $722,774 
————————
(1)扣除迄今累計減值#美元575.5截至2020年12月31日。
(2)2021年的重大決定和2022年的IPG決定所獲得的商譽。
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無形資產,淨額

我們無形資產的詳細情況(以千計,加權平均使用年限除外)如下:

2022年12月31日2021年12月31日
  加權平均剩餘使用壽命總賬面金額累計攤銷賬面淨值加權平均剩餘使用壽命總賬面金額累計攤銷賬面淨值
企業商號12.7$43,600 $11,726 $31,874 12.4$25,800 $7,693 $18,107 
客户關係15.8465,019 92,760 372,259 14.9311,019 72,697 238,322 
技術2.7111,822 80,255 31,567 2.087,922 73,378 14,544 
低於市場租金,淨額0.31,218 1,151 67 1.31,218 950 268 
提供商網絡合同1.318,851 11,834 7,017 2.216,417 7,874 8,543 
無形資產總額,淨額$640,510 $197,726 $442,784 $442,376 $162,592 $279,784 

與無形資產相關的攤銷費用為#美元35.2百萬,$29.4百萬美元和美元32.32022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日終了年度分別為百萬美元,不包括美元0.2百萬美元和美元0.6分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內與停產業務相關的攤銷費用為百萬美元。

截至2022年12月31日的無形資產未來攤銷估計數(以千計)如下:

2023$41,488 
202435,604 
202533,057 
202632,880 
202730,138 
此後269,617 
無形資產未來攤銷總額$442,784 

如果情況顯示本公司可能無法收回資產的賬面價值,則對無形資產進行減值審查。在截至2022年12月31日的年度內,我們沒有發現需要對我們的無形資產進行減值測試的任何情況。

92


注10.長期債務

2022年信貸協議

於IPG完成日期,本公司與本公司、作為借款人(“借款人”)的Evolent Health LLC、作為擔保人的本公司若干附屬公司、不時的貸款方、作為行政代理、抵押品代理及左輪手槍代理的Ares Capital Corporation以及本公司訂立信貸協議(“2022年信貸協議”),據此,貸款人同意以(I)2022年初步貸款的形式向借款人提供信貸,本金總額為$。175.0(2)本金總額最高可達#美元的循環信貸安排50.0百萬元,以$中較小者為準。50.0和借款基礎(“循環貸款”,以及2022年初始定期貸款貸款,“信貸貸款”),但須滿足具體條件。借款人於2022年8月1日在2022年8月1日根據2022年初始定期貸款安排借入了這筆貸款(“初始定期貸款”),並借入了#美元50.0截至IPG結算日,循環貸款項下淨額為100萬美元。除某些例外情況外,信貸安排由本公司及本公司的國內附屬公司提供擔保。信貸安排以每名借款人及擔保人(本公司除外)的所有股本及幾乎每名借款人及擔保人的所有資產的優先抵押權益作抵押,但若干例外情況除外。初始定期貸款和循環貸款將於下列日期中最早的日期到期:(A)2027年8月1日,(B)根據信貸協議的條款,2022年信貸協議下的所有未償還款項已申報或已自動到期和應付的日期,以及(C)91)任何次級債務的到期日(定義見2022年信貸協議),除非滿足某些流動性條件。

初步定期貸款及循環融資所得款項用於支付IPG交易的資金,併為與此相關的費用及開支提供資金,其後可用於為收購、持續營運資金需求及其他增長資本投資提供資金,以及支付費用及開支。信貸安排項下每筆貸款的利率是根據借款人的選擇計算的:(A)如果是定期貸款,則按調整後的期限SOFR利率(如信貸協議中的定義)加5.50%,或基本利率加4.50%和(B)在循環貸款的情況下,按調整後的期限SOFR加3.50%,或基本利率加2.50%。承諾費(A)2.00截至結算時與定期貸款安排有關的承付款總額的百分比和(B)2.00截至結算時,已支付與循環融資有關的承付款總額的%。該公司記錄了$7.9與我們截至2022年12月31日的年度的2022年信貸協議相關的利息支出為100萬英鎊。

在某些情況下,公司可以根據適用的保費和就預付金額支付的催繳保護費,選擇預付信貸安排下的未償還金額,如下所示:(1)3.00在IPG成交日一週年之前但在成交後預付本金的百分比;(2)2.00在IPG成交一週年後但在IPG成交兩週年之前預付本金的百分比;(3)1.00在IPG成交兩週年後但在IPG成交三週年之前預付本金的百分比;及(4)0.00在IPG截止日期三週年當日或之後預付本金的%。信貸安排項下的未償還款項須於發生若干事件及條件時強制預付,包括非一般過程資產處置、收取若干意外損失賠償、發行若干債務責任及控制權變更交易。

信貸安排包括慣常借款條件、肯定、否定和報告契約、陳述和擔保,以及違約事件,包括對其他重大債務的交叉違約。此外,本公司須在某些時間遵守若干財務契約,包括在信貸安排結束時開始的最低流動資金測試,以及自截至2022年9月30日的財政季度最後一天開始的總擔保槓桿率。如果發生違約事件,貸款人將有權採取執法行動,包括取消抵押品的抵押品贖回權,以及加快信貸安排下的欠款。我們招致了$5.3與本信貸協議相關的債務發行成本為100萬歐元,計入長期債務,扣除我們綜合資產負債表上的貼現,並在協議有效期內攤銷為利息支出。該公司記錄了$0.4截至2022年12月31日的年度與債務折價攤銷和發行成本相關的利息支出為100萬英鎊。

2024年筆記

2020年8月,該公司發行了美元117.1百萬美元ITS本金總額3.50%2024年到期的可轉換優先債券(“2024年債券”),與其未償還2021年債券的某些持有人和某些新投資者私下協商的交換和/或認購協議。該公司發行了$84.22024年發行的債券本金總額為百萬元84.22021年債券的本金總額為百萬元,現金支付總額為$2.5百萬美元,併發行了$32.8新發行債券本金總額為百萬元,面值為現金。我們招致了$3.0與2024年債券相關的債務發行成本,我們正在使用直線法在2024年債券的合同期限內將其攤銷為非現金利息支出,因為該方法與實際利息法沒有實質性差異。2024年債券的私募已於2020年8月19日結束。
93



2024年債券持有人有權獲得現金利息支付,從2020年12月1日開始,每半年支付一次,在每年的6月1日和12月1日支付一次,利率相當於3.50年利率。債券將於2024年12月1日到期,除非在該日期前按照其條款提前回購、贖回或轉換。到期時,票據的本金可以通過公司A類普通股的股份進行結算。我們記錄的利息支出為#美元。2.7百萬,$4.1百萬美元和美元1.5截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

2024年債券可由公司選擇轉換為現金、公司A類普通股股票或公司A類普通股的現金和股票的組合,初始轉換率為每1,000美元2024年債券本金54.8667股A類普通股,相當於初始轉換價格約為$1,000。18.23每股公司A類普通股。總括而言,2024年發行的債券最初可兑換為6.42,000,000股本公司A類普通股(不包括本公司根據基本變更或根據管治契約發出贖回通知而轉換後可發行的任何股份)。在某些情況下,轉換率可能會調整。轉換後,公司將支付或交付(視情況而定)公司A類普通股的現金或股票,或現金和A類普通股的組合,由公司選擇。

根據公司的選擇,以現金或公司A類普通股的股票或現金和公司A類普通股的股票組合結算2024年票據的選擇權,導致在採用ASU 2020-06年度之前,2024年票據的賬面價值分為債務部分和股權部分。債務部分被確定為#美元。78.9百萬美元,未計發行成本,基於相同期限的不可轉換債務工具的公允價值。股本部分被確定為#美元。38.1未扣除發行成本的百萬歐元,並計入額外實收資本。發行成本為$1.7百萬美元和美元1.3100萬美元按收益分配比例分配給債務和股權部分。連同$的股權部分38.1百萬,$1.7發行成本中的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的發行成本已按實際利息法攤銷為綜合經營報表和綜合收益(虧損)的利息支出。

2022年1月1日,我們採用了追溯過渡法採用ASU 2020-06。因此,上期財務信息和披露沒有進行調整,並繼續根據在採用ASU 2020-06年度之前生效的會計準則進行報告。採用ASU 2020-06年度後,2024年債券的債務和權益部分合併為單一債務工具,計入長期債務,並在綜合資產負債表上實現淨額。這導致了一筆$38.1額外實收資本減少100萬美元,1.3來自以前從遞延融資費中分流的股本部分的額外實收資本分別增加了100萬美元和#美元11.72022年1月1日的累計赤字減少了100萬美元,這是與2024年票據的股權分項相關的債務折價攤銷相關的累計非現金利息支出。這些調整導致增加#美元。25.12024年債券的債務部分增加了100萬歐元。此外,對權益部分的發行成本分配和與2024年債券相關的所有發行成本將使用2024年債券合同期的實際利息方法攤銷為利息支出,2024年債券的合同期限包括在累計赤字期初餘額的累計調整中。本公司記錄了與攤銷發行成本相關的利息支出#美元0.6百萬,$7.9百萬美元和美元2.7分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的百萬美元,包括攤銷折扣#7.6百萬美元和美元2.6截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為百萬美元,

2024年債券持有人可要求公司在發生基本變動時,以相等於以下價格回購全部或部分債券100.0正回購的票據本金的%,另加任何應計利息及未付利息,但不包括基本變動購回日期。公司可能不會在2023年3月1日之前贖回2024年債券。公司可以選擇在2023年3月1日或之後贖回全部或部分2024年債券,條件是公司最後報告的A類普通股的銷售價格至少為130.0當時有效的轉換價格的%,至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30在緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日結束的連續交易日(包括該期間的最後一個交易日),贖回價格相等於100.0將贖回的票據本金的%,另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

2022年8月11日,公司與2024年債券的某些持有人簽訂了交換協議。根據協議,這些持有者兑換了美元92.8公司A類普通股的此類票據的本金總額為100萬美元。2022年8月17日和18日,本公司完善了交易所,併發行了5,394,165A類普通股出售給持有者。

2022年8月,2024年票據交換A類普通股,產生了1美元10.2清償/償還債務損失,合併業務報表和全面收益淨額(虧損)100萬歐元。

94


2019年信貸協議

於2019年12月30日,本公司與本公司、作為借款人(“借款人”)的Evolent Health LLC、作為擔保人的本公司若干附屬公司、不時作為借款人的貸款人、以及作為行政代理及抵押品代理的Ares Capital Corporation與本公司訂立信貸協議(“2019年信貸協議”),據此,貸款人同意以(I)2019年初步定期貸款安排的形式向借款人提供信貸,本金總額為$。75.0和(2)本金總額最高可達#美元的延遲提取擔保定期貸款安排50.0(“DDTL貸款”,與2019年的初始定期貸款貸款一起,稱為“高級信貸貸款”),但須滿足特定條件。借款人於2019年12月30日根據2019年初始定期貸款安排借入了這筆貸款。初步定期貸款所得款項用於支付護照資產購買協議擬進行的交易,並支付與此相關的費用和開支。

2020年8月19日,公司2019年信貸協議修正案生效。修訂內容包括允許本公司在與發行2024年票據有關的兑換交易中使用現金、允許發行2024年票據和允許某些票據回購,以及實施對某些最低流動資金門檻的修訂。

2021年1月8日,本公司償還了根據Ares Capital Corporation所欠的所有未償還款項,並終止了與Ares Capital Corporation的2019年信貸協議。根據2019年信貸協議就預付款向Ares Capital Corporation支付的總金額為#美元。98.6100萬美元,其中包括$9.7百萬美元的全額保費以及$0.2百萬美元的應計利息。作為這項交易的結果,公司在償還債務方面記錄了#美元的損失。19.2100萬美元,即剩餘的未攤銷債務發行成本#美元9.5百萬美元,全額保費和美元35數以千計的法律費用。

認股權證協議

為配合本公司訂立二零一九年信貸協議,本公司訂立認股權證協議,據此同意向認股權證持有人出售合共1,513,786A類普通股,每股收購價相當於$8.05。權證持有人可隨時行使認股權證,直至三十天在2019年信貸協議到期後。本公司可全權酌情選擇以現金支付持有人,金額根據A類普通股的公平市值釐定,以換取在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份,而不是交付股份。

於2021年1月8日,本公司以$結算與2019年信貸協議有關的未清償認股權證13.7百萬美元。

2025年筆記

2018年10月,公司發行了美元172.5百萬美元ITS本金總額1.502025年到期的可轉換優先票據(“2025年票據”)以私募方式出售給符合1933年證券法(“證券法”)第144A條所指的合格機構買家(“證券法”)。2025年發行的債券按面值發行,淨收益為$166.6百萬美元。我們招致了$5.9與2025年債券相關的債務發行成本為100萬美元。私募完成#美元150.02025年債券的本金總額為百萬元,於2018年10月22日發行,本公司完成額外發售及出售$22.52025年債券的本金總額將於2018年10月24日發行,這是根據最初購買者全面行使其購買額外債券的選擇權而定的。

2025年債券持有人有權獲得現金利息支付,從2019年4月15日開始,每半年支付一次,於2019年4月15日和10月15日拖欠,利率相當於1.50年利率。公司記錄的利息支出為#美元。2.6截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。債券將於2025年10月15日到期,除非在該日期前按照其條款提前回購、贖回或轉換。

在緊接2025年4月15日前一個營業日的營業結束之前,2025年票據的持有人只有在滿足某些條件的情況下才可以選擇轉換,這在公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間日期為2018年10月22日的契約中有描述。在2025年4月15日或之後的任何時間,直至緊接到期日前一個營業日的營業結束,持有人可以選擇按轉換率轉換其票據的全部或任何部分。

2025年債券的初始轉換率為每1,000美元債券本金持有29.9135股A類普通股,相當於初始轉換價格約為1,000美元。33.43每股公司A類普通股。總而言之,2025年發行的債券最初可轉換為5.22,000,000股本公司A類普通股(不包括本公司於轉換後可發行的任何股份,涉及重大重大變更或管理契約所述的贖回通知)。在某些情況下,轉換率可能會調整。vt.在.的基礎上
95


轉換時,公司將視情況支付或交付現金或公司A類普通股的股票,或現金和A類普通股的股票的組合,由公司選擇。

根據公司的選擇,以現金或公司A類普通股的股票或現金和公司A類普通股的股票組合結算2025年票據的選擇權,導致在採用ASU 2020-06年度之前,2025年票據的賬面價值分為債務部分和股權部分。債務部分被確定為#美元。100.7百萬美元,未計發行成本,基於相同期限的不可轉換債務工具的公允價值。股本部分被確定為#美元。71.8在扣除發行成本前為100萬歐元,並計入額外實收資本內。權益部分是債務本金總額與債務部分之間的差額。發行成本為$3.4百萬美元和美元2.5100萬美元按收益分配比例分配給債務和股權部分。連同$的股權部分71.8百萬,$3.4發行成本中的100萬美元將在2025年票據的合同期限內使用實際利息方法攤銷為綜合經營報表和全面收益(虧損)的利息支出。

2022年1月1日,我們採用了追溯過渡法採用ASU 2020-06。因此,上期財務信息和披露沒有進行調整,並繼續根據在採用ASU 2020-06年度之前生效的會計準則進行報告。採用ASU 2020-06年度後,2024年債券的債務和權益部分合併為單一債務工具,計入長期債務,並在綜合資產負債表上實現淨額。這導致了一筆$71.8額外實收資本減少100萬美元,2.5來自以前從遞延融資費中分流的股本部分的額外實收資本分別增加了100萬美元和#美元28.12022年1月1日的累計赤字減少了100萬英鎊,這是與2025年債券的股權分項相關的債務折價攤銷相關的累計非現金利息支出。這些調整導致增加#美元。41.32025年債券的債務部分增加了100萬歐元。此外,對權益部分的發行成本分配和與2025年債券相關的所有發行成本將使用2025年債券合同期的實際利息方法攤銷為利息支出,2025年債券的合同期限包括在累計赤字期初餘額的累計調整中。本公司記錄了與攤銷發行成本相關的利息支出#美元1.3百萬,$10.0百萬美元和美元9.2分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的百萬美元,包括攤銷折扣#9.5百萬美元和美元8.8截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為百萬美元,

2025年債券的持有人可要求公司在發生根本變化時回購全部或部分債券,價格等於100.0正回購的票據本金的%,另加任何應計利息及未付利息,但不包括基本變動購回日期。公司可能不會在2022年10月20日之前贖回2025年債券。公司可以選擇在2022年10月20日或之後贖回全部或部分2025年債券,條件是公司最後報告的A類普通股的銷售價格至少為130.0當時有效的轉換價格的%,至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30在緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日結束的連續交易日(包括該期間的最後一個交易日),贖回價格相等於100.0將贖回的票據本金的%,另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

2021年筆記

2016年12月,該公司發行了$125.0百萬美元ITS本金總額2.00%2021年到期的可轉換優先票據(“2021年票據”)以私募方式向符合證券法第144A條所指的合資格機構買家發行。2021年發行的債券按面值發行,淨收益為$120.4百萬美元。我們招致了$4.6與2021年債券相關的債務發行成本,我們使用直線法在2021年債券的合同期限內攤銷為非現金利息支出,因為該方法與實際利息法沒有實質性差異。2021年債券的私募已於2016年12月5日完成。

2020年8月,作為發行2024年債券的一部分,公司發行了$84.22024年發行的債券本金總額為百萬元84.22021年債券的本金總額為100萬英鎊。除了總計#美元的現金支付外,這些交易所沒有現金對價。2.5向交換票據持有人支付了100萬美元。這些匯兑被記為清償債務,導致清償債務淨虧損#美元。4.8100萬美元,包括現金支付總額#美元2.5向交換票據持有人支付了100萬美元。

2020年8月,我們還回購了美元14.02021年發行的百萬元鈔票13.9數百萬現金,並記錄了清償債務的非物質收益。

2021年債券於2021年12月1日到期時,本金為$的未償還2021年債券26.7根據持有者的選擇,通過將#美元轉換為26.32021年普通股票據和現金償還本金總額為百萬美元0.42021年發行的債券本金總額為百萬美元。

96


可轉換優先票據的賬面價值

2024年債券和2025年債券按其截至2022年12月31日的賬面淨值記錄在隨附的綜合資產負債表中。然而,2024年債券和2025年債券是由合格的機構買傢俬下交易的(根據證券法第144A條的含義),其公允價值是第2級投入。2024年債券和2025年債券還嵌入了轉換選擇權和或有利息撥備,這些沒有作為單獨的金融工具記錄下來。下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的長期可轉債賬面價值(單位:千):
十二月三十一日,
20222021
2024年筆記
賬面價值$23,925 $89,361 
未攤銷債務貼現和發行成本356 27,690 
本金金額$24,281 $117,051 
剩餘攤銷期限(年)1.92.9
公允價值(1)
$38,000 $195,445 
2025年筆記
賬面價值$168,885 $126,315 
未攤銷債務貼現和發行成本3,615 46,185 
本金金額$172,500 $172,500 
剩餘攤銷期限(年)2.83.8
公允價值(1)
$185,546 $177,251 
————————
(1)票據的公允價值是根據最接近各自資產負債表日期的可用交易價格得出的。

注11.承付款和或有事項

承付款

信用證

截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司與一家銀行簽訂了不可撤銷的備用信用證,金額為$13.1百萬美元和美元15.4億元,分別用於監管部門、房地產和風險分擔協議的利益。因此,我們持有美元13.1百萬美元和美元15.4截至2022年12月31日和2021年12月31日,分別以受限現金和受限投資作為抵押品。信用證的當前到期日在2023年1月至2032年3月之間,並將自動延期,無需修改一年制期間,並將繼續在每個一年制除非銀行選擇不延長至最初的或任何延長的到期日之後,否則從到期日開始。

彌償

公司的客户協議一般包括一項條款,根據該條款,公司同意就以下第三方索賠為其合作伙伴辯護:(A)因公司疏忽或故意不當行為造成的死亡、人身傷害或個人財產損害;(B)因此類託管服務協議而導致的公司前任或現任員工;(C)在特定條件下侵犯知識產權的索賠;以及(D)公司違反適用法律的索賠,並就與此類索賠相關的任何損害賠償和費用賠償合作伙伴。截至目前,本公司並無因該等彌償而產生任何重大成本,亦未在隨附的綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。

97


首次公開募股前投資者註冊權協議

我們與顧問委員會、UPMC、TPG和另一家投資者簽訂了註冊權協議,根據證券法登記出售我們A類普通股的股票,包括以B類普通股和B類普通股換取的股票。在符合某些條件和限制的情況下,本協議為這些投資者提供了一定的需求、搭載和擱置註冊權。根據登記權協議授予的登記權將在作為登記權一方的股份持有人不再持有任何有權享有登記權的股份之日終止。根據本協議規定的合同義務,我們於2016年7月28日向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明,並於2016年8月12日宣佈生效。

除承保折扣和佣金及任何轉讓税外,我們將支付所有與索要、搭載或貨架登記有關的費用,但須受特定條件及限制所限。註冊權協議包括慣例賠償條款,包括我們對A類普通股的參與持有人及其董事、高級職員和僱員的任何損失、索賠、損害賠償或責任,以及根據證券法、州法律或其他規定該等持有人可能承擔的費用。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,吾等並無因投資者股東進行二次發售或以其他方式出售股份而產生任何開支。

擔保

2020年7月16日,EVH Passport、Evolent Health LLC和Molina Healthcare,Inc.(“Molina”)簽訂了一項資產購買協議(“Molina APA”),根據該協議,EVH Passport向Molina出售某些資產,包括EVH Passport的某些知識產權以及EVH Passport在Passport Medicaid合同下的權利。2020年9月1日,EVH Passport與Molina完成了Molina APA計劃的交易(“Molina成交”),與Molina簽訂了Passport Medicaid合同。關於Molina的關閉,本公司繼續向Molina提供與護照醫療補助合同有關的行政支持服務,直至2020年底。在Molina關閉後,EVH Passport開始與包括肯塔基州保險部(“KY DOI”)在內的監管機構合作,在2021年和2022年結束其業務。作為清盤過程的一部分,本公司作為EVH Passport的母公司,為KY DOI的利益簽訂了擔保,以在EVH Passport無法履行其清盤債務或義務的情況下履行任何EVH Passport責任或義務。截至2022年12月31日,沒有任何資金來自這一擔保。

再保險協議

2019年12月30日,UHC、PHS I、本公司和EVH Passport完成了Passport APA預期的交易(“Passport結束”)。作為Passport結案的一部分,EVH Passport和UHC簽訂了一項協議,規定在EVH Passport被認證為Medicare Advantage組織並且D-SNP業務可以轉移到EVH Passport之前,D-SNP業務的財務風險由EVH Passport管理和承擔。2020年10月1日,D-SNP業務從UHC轉移到EVH Passport。

在Molina結案時,Molina和EVH Passport達成了一項協議,規定在Molina的肯塔基州健康計劃獲得聯邦醫療保險優勢組織認證並將D-SNP業務轉移給Molina之前,Molina承擔D-SNP業務的財務風險。直到2021年1月1日,公司和EVH Passport繼續管理D-SNP業務,當時Molina負責D-SNP業務的管理,直到D-SNP業務於2021年9月1日正式移交給Molina。截至2022年12月31日,本再保險協議下沒有未償還金額。

UPMC經銷商協議

本公司與UPMC是2011年8月31日簽訂的經銷商、服務及競業禁止協議的締約雙方,該協議於2013年6月27日經雙方修訂及重述(經本協議日期修訂,稱為“UPMC經銷商協議”)。根據UPMC經銷商協議的條款,UPMC已指定本公司為某些服務的非獨家經銷商,但須遵守UPMC經銷商協議中規定的某些條件和限制。考慮到公司在UPMC經銷商協議下的義務,並符合協議中描述的某些條件,UPMC已同意不直接將某些產品和服務銷售給20公司客户中的一員。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度與UPMC經銷商協議相關的費用為$1.2百萬,$2.4百萬美元和美元4.7分別為100萬,並正在逐步減少。

98


或有事件

應收税金協議

關於發售重組,本公司與其若干投資者訂立應收税項協議(“TRA”),該協議規定本公司向該等投資者支付85本公司因B類普通單位交換相關的税基增加以及未來使用首次公開發售前的NOL而獲得的税收優惠金額(如有)的百分比。

由於公司的估值準備減少,主要是由於作為IPG收購的一部分而建立的遞延税項負債,公司記錄了部分TRA負債#美元。46.0截至2022年12月31日,這代表着85本公司首次公開招股前歷史虧損及來自交易所的税基增加所產生的未實現税項利益所涉及的遞延税項資產的百分比,與相關的估值撥備抵銷。

我們將在每個報告期評估與TRA相關的遞延税項資產的變現能力,隨着獲得更多信息(包括未來期間的運營結果),我們對與TRA相關的負債的估計可能會發生變化。遞延税項資產的變現能力乃根據所有正面及負面證據進行評估,包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營業績。

訴訟事宜

我們不時會處理一些在日常業務過程中出現的法律糾紛,包括僱傭索賠。當發生或有損失的可能性變得可能,並且損失金額可以合理估計時,我們應對或有損失承擔責任。我們繼續審查應計項目並對其進行調整,以反映正在進行的談判、和解、裁決、法律顧問的諮詢意見以及其他相關信息。只要獲得新的信息,並且我們對索賠、訴訟、評估、調查或法律程序的可能結果的看法發生變化,我們應計負債的變化將在作出此類決定的期間記錄下來。

2019年8月8日,公司的一名股東向亞歷山大省弗吉尼亞州東區美國地區法院提出了針對公司的集體訴訟,根據1934年證券交易法第10(B)和20(A)條提出索賠。修改後的訴狀於2020年1月10日提交,第二個修改後的訴狀於2020年6月8日提交,第三個修改後的訴狀於2021年12月2日提交,現在名為普利茅斯縣退休系統訴Evolent Health,Inc.,Frank Williams,Nicholas McGrane,Seth Blackley。2022年7月13日,集體訴訟各方簽署了和解訴訟條款單,但須提交和解文件,並在通知班級成員後經法院批准。2022年8月2日,該案的首席原告提交了一項無異議動議,尋求初步批准和解和相關證據,包括向班級成員發出的通知草案和擬議的最終命令。和解條款在2022年11月18日的聽證會上獲得最終批准。商定的和解款項#美元。23.5百萬美元完全由適用的董事和高級管理人員責任保險提供資金。因此,本公司並無因此事達成和解而招致重大淨虧損或現金流出。這件事現在已經解決了。

2021年6月8日,公司的一名股東向特拉華州衡平法院提起衍生品訴訟,指控公司董事會在監督公司與護照健康計劃的關係方面存在疏忽,對一些現任和前任董事會成員以及名義上的被告公司提起訴訟。本案是林肯郡警察養老基金,派生代表Evolent Health,Inc.訴Blackley,Williams,Scott,Holder,Farner,D‘Amato,Duffy,Feel,Samet,Hobart和Payson,以及Evolent Health,Inc.(“派生訴訟”)。本公司和董事-被告於2021年8月27日提出駁回申訴的動議,原告於2021年10月26日提出修改後的申訴作為迴應。被告於2021年12月17日提出動議,要求駁回修改後的起訴書。原告提出動議,要求在不構成偏見的情況下駁回此案,該動議於2023年1月5日獲得特拉華州衡平法院的批准。這件事現在已經解決了。

信用和集中度風險

該公司面臨與現金和現金等價物以及應收賬款相關的高度集中的信用風險。截至2022年12月31日,大約99.6我們$的%215.2數百萬現金和現金等價物、限制性現金和限制性投資存放在FDIC參與銀行的銀行存款中,大約0.4%的資產存放在國際銀行。雖然該公司與信用評級較高的金融機構保持現金和現金等價物,但它在聯邦保險的金融機構的這些存款經常超過聯邦保險的限額。到目前為止,該公司還沒有在現金和現金等價物方面出現任何已實現的虧損。

99


本公司還面臨大量應收賬款風險,因為我們應收賬款的很大一部分來自我們的少數合作伙伴。下表彙總了至少佔我們綜合短期貿易應收賬款10.0%的合作伙伴,不包括應收藥房索賠和應收保費:

截至12月31日,
 20222021
庫克縣衞生和醫院系統42.5%*
佛羅裏達藍色醫療保險公司*46.4%
莫利納醫療保健12.0%10.4%
光明健康管理公司11.3%*
————————
*佔各自餘額的不到10.0%。

此外,由於我們很大一部分收入來自與我們的經營合作伙伴的少量合同關係,公司面臨着相當集中的收入風險。

下表彙總了至少佔我們綜合收入10.0%的合作伙伴:
截至12月31日止年度,
2022
2021 (1)
2020 (1)
庫克縣衞生和醫院系統22.4%28.0%22.3%
佛羅裏達藍色醫療保險公司(2)
11.5%14.1%不適用
護照(3)
**19.0%
————————
(1)分母不包括$44.8百萬美元和117.4在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,True Health保費收入中的100萬分別重新歸類為非持續運營。
(2)在截至2021年12月31日的年度內增加的客户。佛羅裏達藍色醫療保險公司利用我們由新世紀健康公司提供的特殊護理管理解決方案。
(3)代表EVH Passport/UHC通過Molina關閉的收入。自Molina於2020年9月1日結業後,本公司並未從EVH Passport獲得任何實質收入。然而,作為Molina成交的一部分,我們與Molina簽訂了一份新合同,條款與我們之前與EVH Passport簽訂的服務合同類似,截至2020年12月31日,該合同約佔9.7佔我們截至2020年12月31日的年度綜合收入的1%。
*佔各自餘額的不到10.0%

我們很大一部分收入來自我們最大的合作伙伴。失去、終止或重新談判我們與任何重要合作伙伴或多個合作伙伴的關係或合同,可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 

注12.租契

公司簽訂各種辦公場所、數據中心和設備租賃協議,以開展正常業務運營。在任何合同開始時,公司對協議進行評估,以確定合同是否包含租賃。如果合同包含租賃,公司將評估租賃期限以及租賃是經營性租賃還是融資性租賃。大多數租約包括或更多續訂選項,或可能具有終止選項。本公司決定該等選擇權在租賃開始時是否合理地確定會被行使。此外,一些租約還包含升級條款。租金支出在租賃期內的綜合經營報表和綜合收益(虧損)中以直線方式確認。初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在我們的綜合資產負債表中。

由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率,我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下,我們使用隱含利率。此外,本公司將所有租賃和非租賃組成部分視為所有類別標的資產的單一組合租賃組成部分。本公司亦就其租用的部分辦公空間訂立分租協議。應佔分租的無形租金收入於各自租約條款的租金開支中抵銷。

100


該公司根據經營租賃協議租賃辦公空間、計算機和其他設備,該協議將於不同日期到期,直至2032年。根據租賃協議,除基本租金外,該公司一般還負責運營和維護費用以及相關費用。其中幾項協議包括租户改善津貼、租金免税期或租金上升條款。當該等項目包括在租賃協議中時,我們在綜合資產負債表上記錄遞延租金資產或負債,相當於租金支出與未來應支付的最低租賃付款之間的差額。與這些項目相關的租金支出在租賃條款中以直線方式確認。該公司的主要辦公地點是弗吉尼亞州的阿靈頓,自2013年以來一直是該公司的總部。弗吉尼亞州阿靈頓的寫字樓租約將於2032年1月到期。作為Valence Health交易的一部分獲得的某些租賃包括在伊利諾伊州芝加哥的辦公地點的現有轉租協議。

就各種租賃協議而言,公司需要維持#美元。2.3百萬美元和美元3.8分別為2022年12月31日和2021年12月31日的信用證金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司持有美元2.3百萬美元和美元3.8綜合資產負債表上的限制性現金和限制性投資分別為100萬美元,作為信用證的抵押品。

下表彙總了截至2022年12月31日的我們的主要辦公租賃(以千為單位,但不包括期限):
位置租賃終止期限(年)未來最低租賃承諾額所需信用證金額
弗吉尼亞州阿靈頓9.1$32,409 $1,579 
伊利諾伊州河濱8.338,163 232 
愛迪生,新澤西州3.31,697 222 
佐治亞州阿爾法雷塔2.81,295  
印度浦那0.7396  
加利福尼亞州佈雷亞市4.44,229  

下表彙總了我們租賃費用的組成部分(以千計):
截至12月31日止年度,
202220212020
經營租賃成本$8,956 $12,991 $15,848 
使用權資產攤銷  299 
利息支出  3 
可變租賃成本5,682 5,036 5,097 
總租賃成本$14,638 $18,027 $21,247 

截至2022年12月31日的租賃負債到期日(以千計)如下:
經營租賃費用
2023$10,859 
202410,595 
202510,012 
20268,987 
20278,685 
此後31,692 
租賃付款總額80,830 
更少:
利息17,698 
租賃負債現值$63,132 

101


我們的加權平均貼現率和加權剩餘租賃期限(以年為單位)如下:

十二月三十一日,
202220212020
加權平均貼現率6.36 %6.38 %6.44 %
加權平均剩餘租期7.88.89.4

注13.普通股每股虧損

下表列出了普通股股東可獲得的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千,每股數據除外):
截至12月31日止年度,
202220212020
持續經營虧損$(18,701)$(30,284)$(328,172)
非持續經營虧損,税後淨額(463)(7,317)(6,074)
Evolent Health,Inc.普通股股東應佔淨虧損$(19,164)$(37,601)$(334,246)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股93,699 86,067 84,928 
普通股每股虧損
基本的和稀釋的
持續運營$(0.20)$(0.35)$(3.86)
停產經營 (0.09)(0.08)
Evolent Health,Inc.普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股虧損。$(0.20)$(0.44)$(3.94)
每股普通股基本淨虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股普通股淨收益(如有)為稀釋股票期權(根據庫存股方法計算),即債務轉換後可發行的股份(使用假設轉換法計算)。

不包括在上述加權平均普通股計算中的反稀釋股票如下(單位:千):
截至12月31日止年度,
202220212020
限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的RSU(“PSU”)和槓桿股票單位(“LSU”)1,804 1,807 797 
股票期權1,769 2,036 1,141 
可轉換優先票據9,574 12,602 11,206 
總計13,147 16,445 13,144 

注14.基於股票的薪酬

2011年和2015年股權激勵計劃

本公司根據《Evolent Health Holdings,Inc.2011年股權激勵計劃》(《2011計劃》)和《2015年度Evolent Health,Inc.綜合激勵薪酬計劃》(《2015計劃》),頒發包括股票期權、業績股票期權、限制性股票單位、業績限制性股票單位和槓桿股票單位在內的獎勵。我們假設2011年的計劃與Evolent Health Holdings與Evolent Health,Inc.的合併有關。2011年的計劃允許向我們的董事、員工和其他服務提供商授予一系列基於股權和現金的獎勵。2011計劃於2013年9月23日修訂,以增加授權的股份數量9.1百萬美元的公司普通股。截至2022年和2021年12月31日,4.8百萬份股票期權和3.8根據2011年計劃,已授予100萬股限制性股票,扣除沒收後的淨額。
102


2015年5月1日,董事會批准並批准了2015年計劃,該計劃規定發佈最多6.0向公司及其合併子公司的僱員和非僱員董事發放公司A類普通股100萬股。2015年計劃於2018年6月13日和2021年4月15日進行了修訂,以增加授權的股份數量10.5百萬美元和15.4分別為100萬美元。經股東於2018年批准經修訂的2015年計劃後,2011年計劃自動終止,且不會再根據2011年計劃授予其他獎勵。2011年計劃繼續管理以前根據2011年計劃頒發的獎項。截至2022年12月31日,2.8上百萬的股票期權,5.5百萬RSU,1.4百萬LSU和0.8根據2015年計劃,在扣除沒收後,已判給了100萬個PSU。截至2021年12月31日,2.8百萬股票期權,4.5百萬個RSU和1.1百萬LSU和0.3根據2015年計劃,在扣除沒收後,已判給了100萬個PSU。

我們的股票薪酬遵循員工模式,獎勵以公司股票形式授予公司或其合併子公司的員工和非員工董事。在2018年採用ASU 2018-07之後,我們也遵循了員工模式,對從非員工那裏獲得商品和服務的獎勵進行基於股票的補償。

基於股票的薪酬費用

在我們的合併財務報表中,按獎勵類型和行項目劃分的總薪酬支出如下(以千計):
截至12月31日止年度,
  202220212020
獎項類型
股票期權$416 $1,337 $2,927 
基於業績的股票期權  75 
RSU17,327 9,606 7,763 
基於性能的RSU14,308 2,471  
LSU1,930 3,297 3,841 
按獎勵類型劃分的總薪酬費用$33,981 $16,711 $14,606 
行項目
收入成本$4,387 $2,263 $1,811 
銷售、一般和行政費用29,594 14,448 12,795 
按財務報表行項目分列的薪酬支出總額$33,981 $16,711 $14,606 

不是在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,股票薪酬被資本化為軟件開發成本。

我們所有基於股票的激勵計劃的未確認薪酬支出總額(以千為單位)和按獎勵類型劃分的預期加權平均期間(以年為單位)如下:
截至2022年12月31日
未確認的補償費用加權平均期間(年)
股票期權$74 0.29
RSU36,555 1.55
LSU491 0.61
PSU27,629 2.02
總計$64,749 

股票期權

除下文所述的基於業績的股票期權外,根據激勵性薪酬計劃授予的期權一般受四年制服務等級化歸屬期25%的獲獎者在每一年的服務後獲獎,最長任期為10好幾年了。關於我們選項的信息在以下披露中提供。

103


期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權估值模型根據上表披露的假設確定的。股息率以期權預期期限內的預期股息率為基礎。預期波動率是基於最近一段時間的歷史波動率,與公司獎勵的估計預期期限相稱,因為我們自己的股票價格歷史有限。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期壽命表示股票期權預期未償還的時間段,並基於簡化方法。在簡化方法下,期權的預期壽命被推定為歸屬日期和合同期限結束之間的中點。由於缺乏足夠的歷史行權數據,我們使用了簡化的方法來提供一個合理的基礎,以便以其他方式估計股票期權的預期壽命。

關於我們的股票期權的信息(以千為單位),包括加權平均剩餘合同期限(以年為單位)和總內在價值(以千為單位)如下:
選項加權平均行權價加權平均剩餘合同期限聚合內在價值
截至2021年12月31日的未償還債務2,549 $9.49 3.99$46,342 
已鍛鍊(651)6.84 
被沒收(3)13.29 
截至2022年12月31日的未償還債務1,895 $10.40 3.24$33,503 
已歸屬並預計在2022年12月31日之後歸屬1,895 $10.40 3.24$33,503 
自2022年12月31日起可行使1,841 $10.36 3.15$32,621 

截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度內歸屬的期權總公平價值為2.6百萬,$4.9百萬美元和美元3.6分別為100萬美元。2022年、2021年和2020年期間行使的期權的內在價值總計為#美元。16.3百萬,$20.8百萬美元和美元2.2分別為100萬美元。我們發行新股是為了滿足認購權的行使。

基於業績的股票期權獎勵

於2016年3月,本公司授予約0.3向某些員工提供數百萬份基於績效的期權,以激勵員工繼續取得長期成功,並使高管薪酬與我們股東的利益更緊密地聯繫在一起。每項贈款均須按市場原則轉歸,詳情如下:

如果公司A類普通股在紐約證券交易所的平均收盤價至少為美元,則受期權獎勵的三分之一的股票將被授予13.35連續兩年每股收益90天期間;
如果公司A類普通股在紐約證券交易所的平均收盤價至少為美元,則受期權獎勵的三分之一的股票將被授予16.43連續兩年每股收益90天期間;以及
如果公司A類普通股在紐約證券交易所的平均收盤價至少為美元,則受期權獎勵的三分之一的股票將被授予19.51連續兩年每股收益90天句號。

此外,滿足基於市場的業績障礙的每批期權的百分比也受到服務完成時間表的限制。有資格授予的期權的合計百分比基於以下每個服務完成日期:

502019年3月1日授予期權的股份的百分比,以及
502020年3月1日授予期權的股份的百分比。

我們使用蒙特卡羅模擬法在以下假設下衡量了基於業績的股票期權的公允價值:無風險利率1.83%,波動率65%,預期期限為十年和股息收益率0%,因為我們目前不派發股息,也不預期在預期的期權期限內派發股息。這些投入導致授予的每個期權的加權平均公允價值為#美元。6.68。在2016年期間,所有平均股價里程碑都已實現,因此現在只需履行服務完成義務。

104


關於我們基於業績的股票期權(股票和總內在價值以千為單位,加權平均剩餘合同期限以年為單位)的信息如下:
選項加權平均行權價加權平均剩餘合同期限聚合內在價值
截至2021年12月31日的未償還債務268 $10.27 4.16$5,620 
截至2022年12月31日的未償還債務268 10.27 3.165,730 
已歸屬並預計在2022年12月31日之後歸屬268 $10.27 3.16$5,730 

限售股單位

以下描述的基於績效的RSU除外,以及授予我們的非僱員董事的RSU除外一年在歸屬期間,根據激勵補償計劃授予的RSU通常受四年制服務等級化歸屬期25在服務一年或一年後授予的獎勵的百分比三年制服務等級化歸屬期33%的獎勵在每一年服務後授予,並頒發給參與者,不受任何考慮。在2018年,我們還向某些RSU授予了一年制歸屬期間與新世紀健康交易相關聯。關於我們的RSU(不包括基於績效的RSU)的信息如下(單位為千,加權平均授予日期公允價值除外):
總RSU數加權平均授予日期公允價值
截至2021年12月31日的未償還債務2,087 $16.35 
授與1,130 28.23 
被沒收(206)21.10 
既得(743)15.56 
截至2022年12月31日的未償還債務2,268 $22.09 

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們授予RSU加權平均授權日公允價值為$28.23, $21.10及$8.88分別代表我們普通股在授予日的加權平均收盤價。

於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內歸屬的總公平價值為11.6百萬,$7.3百萬美元和美元6.1分別為100萬美元。

槓桿式股票單位獎

在2020至2019年間,公司授予0.5百萬美元和0.7分別向某些員工發放百萬股槓桿股,以激勵員工繼續取得長期成功,並使高管薪酬與我們股東的利益更緊密地聯繫在一起。每項授予均在授予日三週年後的第二個營業日以股價為基礎進行歸屬,具體如下:

如果股價上漲了33.3%, 75%的股份將歸屬於
如果股價上漲了50%, 100%的股份將歸屬於
如果股價上漲了100%, 150%的股份將歸屬於
如果股價上漲了200%, 200%的股份將被授予(這是可能的最大歸屬金額)

我們的槓桿股票單位獎勵使用的價格假設如下:
截至12月31日止年度,
20202019
加權-每個槓桿股票單位的平均公允價值$8.90 $6.52 
假設:
預期期限10年份10年份
預期波動率62.1 %51.7 %
無風險利率0.85%2.54%
股息率 % %

105


槓桿股票單位的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯估值模型和上表披露的假設確定的。股息率以獎勵預期期限內的預期股息率為基礎。預期波動率是基於最近一段時間的歷史波動率,與公司獎勵的估計預期期限相稱,因為我們自己的股票價格歷史有限。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期壽命是指獎項預計將突出的時間段,並基於簡化方法。根據簡化方法,授標的預期期限被推定為歸屬日期和合同期限結束之間的中點。由於缺乏足夠的歷史活動數據,我們使用了簡化的方法,以提供一個合理的基礎,以便以其他方式估計獎勵的預期壽命。

關於我們的槓桿式股票單位獎勵(以千計的股票和總內在價值,以年為單位的加權平均剩餘合同期限)的信息如下:
槓桿股單位加權平均授予日期公允價值加權平均剩餘合同期限聚合內在價值
截至2021年12月31日的未償還債務1,084 $11.07 7.68$17,993 
成就的變化303 12.85 
既得(867)12.85 
截至2022年12月31日的未償還債務520 $9.15 7.24$9,846 
已歸屬並預計在2022年12月31日之後歸屬520 $9.15 7.24$9,846 

2022財年授予的股份包括0.3為最終獲得2019年槓桿股票單位獎而額外獎勵了100萬股,該獎項於2022財年第一季度獲得認證。

基於性能的RSU

於2021年期間,本公司授予0.3向某些員工提供數百萬個基於績效的回覆單位,以激勵員工繼續取得長期成功,並使高管薪酬與我們股東的利益更緊密地聯繫在一起。一個三年制累計調整後的EBITDA目標獲得批准,並於2021年1月1日開始實施。股票的賺取是基於業績高於和低於業績目標的滑動比例。浮動比額表以累計調整後息税折舊攤銷前利潤的最低業績要求為基礎。如果沒有實現最低績效目標,則不會獲得績效份額。如果100達到績效目標的%,然後按目標支付獎勵,如果達到最高績效,則200已賺取目標股票的%。如果累計調整後EBITDA在浮動比例上落在不同級別之間,則實際累計調整後EBITDA支付百分比應通過直線基礎上百分比之間的線性內插來確定。該公司獲得的股份三年制累計經調整EBITDA業績將根據各自的股東總回報(“TSR”)進行調整。如果TSR業績處於底部四分位數,則將調整賺取的股份,並將調整+10如果TSR性能處於上四分位數,則為%。TSR代表股票價格在每一個演出期。

我們基於業績的股票單位獎勵所使用的價格假設如下:
第一批第二批
加權-授予的每個基於業績的股票單位的平均公允價值$20.64 $20.69 
假設:
預期期限2年份3年份
預期波動率89.5 %77.7 %
無風險利率0.12 %0.25 %
股息率 % %

基於業績的股票單位的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯估值模型根據上表披露的假設確定的。股息率以獎勵預期期限內的預期股息率為基礎。預期波動率是基於最近一段時間的歷史波動率,與公司獎勵的估計預期期限相稱,因為我們自己的股票價格歷史有限。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期壽命是指獎項預計將突出的時間段,並基於簡化方法。根據簡化方法,授標的預期期限被推定為歸屬日期和合同期限結束之間的中點。由於缺乏足夠的歷史活動數據,我們使用了簡化的方法,以提供一個合理的基礎,以便以其他方式估計獎勵的預期壽命。
106



在2022年間,該公司授予0.5向某些員工提供數百萬個基於績效的回覆單位,以激勵員工繼續取得長期成功,並使高管薪酬與我們股東的利益更緊密地聯繫在一起。一個三年制懸崖歸屬獲得批准,並於2022年1月1日開始。股票的賺取是基於業績高於和低於業績目標的滑動比例。浮動比例尺以公司價值的最低業績要求為基礎。根據協議,公司價值是使用基於收入增長和累計調整後EBITDA的公式計算的,該公式對期內任何收購業務進行了調整。如果沒有實現最低績效目標,則不會獲得績效份額。如果100達到績效目標的%,然後按目標支付獎勵,如果達到最高績效,則250已賺取目標股票的%。如果公司價值在浮動比例尺上落在兩個級別之間,實際公司價值支付百分比應通過直線基礎上的百分比之間的線性內插來確定。

關於我們基於業績的限制性股票單位獎勵(以千計的股票和總內在價值,以年為單位的加權平均剩餘合同期限)的信息如下:
以業績為基礎的股票單位加權平均授予日期公允價值加權平均剩餘合同期限聚合內在價值
截至2021年12月31日的未償還債務319 $20.67 9.16$2,233 
授與479 28.15 
成就的變化625 23.85 
被沒收(27)25.32 
截至2022年12月31日的未償還債務1,396 $24.30 8.72$5,274 
已歸屬並預計在2022年12月31日之後歸屬1,396 $24.30 8.72$5,274 

注15.所得税

所得税支出(利益)$(43.4),百萬,$0.5百萬美元,以及(2.4)分別在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度確認了100萬歐元。

我們在所得税前持續經營的虧損如下(以千計):
截至12月31日止年度,
202220212020
國內$(66,055)$(32,719)$(332,373)
外國3,978 2,918 1,833 
所得税前持續經營虧損$(62,077)$(29,801)$(330,540)
107



所得税費用(福利)的組成部分(以千為單位)包括以下內容:
截至12月31日止年度,
202220212020
當前
聯邦制$(875)$(1,469)$(2,305)
州和地方1,788 1,449 200 
外國1,318 1,027 721 
當期税費(收益)合計2,231 1,007 (1,384)
延期
聯邦制5,055 (5,866)(38,258)
州和地方(2,790)(4,021)(9,565)
外國92 (493)(303)
遞延税費(福利)合計2,357 (10,380)(48,126)
更改估值免税額(47,964)9,856 47,142 
税費(收益)合計$(43,376)$483 $(2,368)

美國法定税率與我們的有效税率的對賬如下:
截至12月31日止年度,
202220212020
美國法定税率21.0 %21.0 %21.0 %
扣除美國聯邦税收優惠後的美國州所得税(0.6)%1.9 %2.9 %
按美國以外的匯率計算的外國收益(0.8)%0.3 % %
更改估值免税額77.3 %(33.1)%(14.3)%
淨營業虧損結轉準備的收益 % %1.1 %
不可扣除商譽減值 % %(11.5)%
不可扣除的超額補償(27.8)%(10.1)%(0.3)%
股票薪酬的超額税收優惠(不足)12.2 %8.1 %(0.3)%
可轉換債務清償(3.4)%(1.5)% %
不確定税收狀況的變化(1.1)%0.2 % %
不可扣除的交易成本(1.7)% % %
州利率的變化5.2 %6.8 %1.3 %
返回到規定(1.1)%6.6 %(0.8)%
改變對國內子公司的無限期再投資主張 % %1.0 %
分税制結算 %(1.1)% %
應收税金協議(9.1)% % %
其他,淨額(0.2)%(0.7)%0.6 %
實際税率69.9 %(1.6)%0.7 %

遞延税項結餘反映資產及負債的賬面金額及其課税基礎之間的暫時性差異的影響,並按預期收回或清償暫時性差額時生效的税率列報。

108


公司遞延税項資產和負債的重要組成部分(以千計)如下:
  截至12月31日,
  20222021
遞延税項資產
啟動成本和組織成本$84 $103 
商譽12,281 18,774 
經營租賃負債16,362 15,968 
應計費用9,326 10,345 
基於股票的薪酬1,263 8,714 
淨營業虧損結轉131,317 130,242 
聯邦和州研究税收抵免1,828 1,828 
固定資產393 480 
利息扣除限額7,089 7,795 
外部基礎差異650 1,972 
其他6,677 9,236 
小計187,270 205,457 
估值免税額(70,790)(101,345)
遞延税項資產總額116,480 104,112 
遞延税項負債
內部開發的軟件成本11,173 12,501 
無形資產89,784 48,677 
使用權資產--經營性12,696 12,284 
合同履行成本4,501 8,317 
可轉債 17,604 
其他2,136 5,387 
遞延税項負債總額120,290 104,770 
遞延税項淨資產(負債)$(3,810)$(658)

我們的估值免税額的變化(以千計)如下:
截至12月31日止年度,
20222021
年初餘額$101,345 $89,723 
記入(貸記)成本和費用(47,964)9,856 
記入其他賬户(1)
17,409 1,766 
年終餘額$70,790 $101,345 
______________
(1)記入其他賬户的金額包括#美元17.3百萬美元計入股東權益和美元0.1在截至2022年12月31日的年度內計入停止運營的百萬美元和1.8在截至2021年12月31日的一年中,為停止運營而收取的費用為100萬美元。

截至2022年12月31日的年度,實際税率為69.9%,相應的税收優惠記錄為$43.4百萬美元。該公司及其美國子公司繼續根據其遞延税項淨資產計提估值津貼,但不確定的已存在部分除外。公司於2022年錄得的所得税優惠主要涉及46.8作為IPG收購會計的一部分而設立的遞延税項負債所導致的估值免税額減少100萬美元,但被國家和外國税收部分抵消。

截至2021年12月31日止年度,實際税率為(1.6)%,記錄的相應税費為#美元。0.5百萬美元。本公司於2021年錄得的所得税支出主要涉及外國税項及計入的估值準備對本公司遞延税項淨資產的影響,但不確定的活着部分和預計將在淨營業虧損結轉期以外沖銷的部分除外。

截至2020年12月31日止年度,實際税率為0.7%,相應的税收優惠記錄為$2.4百萬美元。本公司於2020年錄得的所得税優惠主要涉及《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)的影響。2020年3月27日,為應對新冠肺炎疫情,CARE法案簽署成為法律。CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL追溯到之前五個納税年度的每一年,以追回之前繳納的聯邦所得税。本公司記錄了與以下項目相關的所得税優惠
109


帶回新世紀健康公司2018年的NOL,作為聯邦所得税退税申請的一部分,該公司在2013年和2014年繳納了所得税。CARE法案中包含的其餘所得税條款對公司沒有重大影響。

截至2022年12月31日,該公司擁有186.9百萬美元的聯邦政府和301.8百萬州NOL結轉可用於抵消分別於2032年和2023年開始到期的未來應納税所得額和美元295.5百萬聯邦政府和美元245.0無限期結轉期的州不良貸款中,任何一年的使用量不得超過應納税所得額的80%。然而,由於根據我們的評估,這種税收優惠很可能無法實現,我們已經針對這些NOL建立了估值免税額。此外,《國税法》第382條規定,在公司所有權發生或將來可能發生某些變化的情況下,對NOL的使用進行限制。這可能導致公司使用NOL的能力受到年度限制,並可能導致美國聯邦和州所得税比沒有此類限制的情況下更早到期。

截至2022年12月31日,該公司擁有2.1百萬美元和美元0.3分別用於聯邦和州所得税目的的數百萬研發抵免,這些抵免可能分別從2037年和2028年開始到期。該公司已為這些信貸設立了部分估值津貼。

2022年8月16日,總裁簽署了2022年《降低通貨膨脹法案》,其中包含了2023年1月1日生效的條款,包括15%的公司最低税和1%的股票回購消費税,我們預計這兩項對我們的財務業績、財務狀況和現金流都不重要。

我們未確認的税收優惠的變化(以千計)如下:
截至12月31日止年度,
202220212020
年初餘額$609 $678 $753 
毛收入增長--上期税收狀況616   
增加總額--本期税收狀況399   
訴訟時效失效 (69)(75)
年終餘額$1,624 $609 $678 

我們在美國、印度和菲律賓的不同司法管轄區都要納税。由於有NOL結轉可用,2011納税年度及所有後續期間仍需接受美國聯邦和州税務管轄區的審查。截至2022年12月31日的未確認税收優惠餘額包括0.6由於抵銷對本公司估值免税額的影響,如果確認,將不會影響整體有效税率的税收優惠。公司已經確認了$0.3在截至2022年12月31日的一年中,與不確定的税收狀況有關的利息和罰款作為所得税支出的一部分。公司認識到不是截至2021年12月31日的年度與不確定税收狀況相關的利息和罰款。該公司已累計利息和與不確定的税收狀況有關的罰款#美元。0.4百萬美元和美元000萬分別截至2022年和2021年12月31日。該公司已經確認了$1.6截至2022年12月31日的不確定税收頭寸為百萬美元,0.6截至2021年12月31日。本公司及其子公司目前在美國任何州或地方司法管轄區或任何外國司法管轄區均不接受任何納税年度的所得税審計。

應收税金協議

根據發行重組,B類交易所增加了我們在Evolent Health LLC有形和無形資產中所佔份額的税基。這些税基的增加增加了我們的折舊和攤銷扣減,並創造了其他税收優惠,因此,可能會減少我們在未來需要支付的税額。此外,由於要約重組,我們可以獲得Evolent Health Holdings(以及TPG的一家附屬公司)的某些NOL。

關於發售重組,我們與B類普通單位的持有者簽訂了TRA。協議要求我們向這些持有者支付85我們在美國聯邦、州和地方以及外國所得税(視情況而定)中節省的現金的%,作為B類交換後因税基增加而產生的任何扣除的結果,或由於根據TRA支付的計入利息或未來税基增加而產生的扣減。此外,根據同一協議,我們將向Evolent Health Holdings的前股東支付85由於使用Evolent Health Holdings(和TPG的關聯公司)的NOL而實現的美國聯邦、州和地方以及外國所得税節省的現金金額(如果有)的百分比,可歸因於要約重組前的時期,約為$79.3100萬美元,以及可歸因於根據協議支付的任何款項的計入利息的扣除。該公司已記錄部分TRA負債#美元。46.0截至2022年12月31日。
110



我們將受益於剩下的15任何已實現的現金節省的%。TRA於發售重組完成後生效,並將繼續有效,直至所有該等税務優惠均已使用或屆滿,或直至協議終止。關於TRA所涉問題的進一步討論,見附註11。

注16.員工福利計劃

我們發起了一項符合納税條件的401(K)退休計劃,為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。我們根據計劃文件和修訂後的1986年《國税法》第401(A)節規定的各種限制,為該計劃提供相應的捐款。該公司賺了$7.4百萬,$5.4百萬美元和$6.2百萬分別為截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的401(K)計劃繳款。2020年12月31日終了年度的捐款總額為淨額#美元0.2來自非持續運營的100萬美元。

注17.對權益法被投資人的投資

本公司持有按權益法入賬的合營企業及其他實體的所有權權益。本公司評估其在這些實體中的權益,以確定它們是否符合VIE的定義,以及本公司是否需要合併這些實體。VIE由其主要受益人合併,該受益人既有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動,也有(Ii)可能對VIE具有重大潛在意義的可變利益。為了確定公司持有的可變權益是否可能對VIE產生重大影響,公司考慮了有關公司參與VIE的性質、規模和形式的定性和定量因素。本公司已確定其於該等實體的權益符合浮動權益的定義,但本公司並不是主要受益人,因為其無權指揮活動,因此,本公司並無合併VIE。

截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司在其權益法投資中的經濟利益範圍為4%和38%和4%和39%,其權益法投資的投票權在25%和40%。該公司確定,它對這些實體有重大影響,但它對任何實體都沒有控制權。因此,投資按照權益會計方法入賬,公司在每個報告期內按比例分配實體的收益和虧損。該公司在這些投資收益中的比例份額約為#美元。4.6百萬,$13.2百萬美元和美元10.0截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

本公司與上述若干實體簽訂服務協議,以提供若干管理、營運及支援服務,以協助管理其服務項目。與這些服務協議相關的收入為16.9百萬,$15.9百萬美元和美元192.8截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

注18.公允價值計量

公認會計原則將公允價值定義為假設於計量日期在最有利的市場有秩序的交易,出售資產或支付轉移負債所得的價格(退出價格)。GAAP還建立了一個分層披露框架,對計量公允價值時使用的投入的可觀察性水平進行優先排序和排名。這些層級包括:

第1級--估值方法的投入是指截至報告日期相同工具在活躍市場上的報價;
第2級--估值方法的投入不是活躍市場的報價,在報告日期可直接或間接觀察到,公允價值可通過使用模型或其他估值方法確定;以及
第三級--在資產或負債的市場活動很少或沒有市場活動的情況下,對估值方法的投入是不可觀察的投入。

在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下,公允價值層次結構內的水平基於對公允價值計量重要的最低投入水平。我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要進行判斷,並考慮被計量的特定資產或負債的特定因素。這些項目在我們綜合資產負債表的應計負債中記錄。

111


經常性公允價值計量

根據公認會計原則,某些資產和負債需要按公允價值按經常性原則入賬。下表彙總了公司按公允價值經常性計量的資產和負債(以千計):

2022年12月31日
1級2級3級總計
負債
或有對價(1)
$ $ $78,000 $78,000 
按經常性基礎計量的負債公允價值總額$ $ $78,000 $78,000 

2021年12月31日
1級2級3級總計
負債
或有對價(1)
$ $ $28,700 $28,700 
按經常性基礎計量的負債公允價值總額$ $ $28,700 $28,700 
(1) 如附註4所述,指與IPG及重要交易有關的收益對價的公允價值。

本公司確認報告期間開始時層次結構內各層級之間的任何轉移。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,公允價值水平之間並無轉移。

在缺乏可觀察到的市場價格的情況下,公允價值基於可獲得的最佳信息,並在很大程度上涉及判斷,並考慮了內部和外部因素的組合,包括對不良表現和流動性風險的適當風險調整。

如附註4所述,收購IPG及重大決策包括一項額外股權對價撥備,可由本公司選擇,視乎本公司取得若干業績指標而定。或有事項考慮的重大決策的溢出期為截至2022年12月31日的三個月,IPG的溢出期為截至2022年12月31日的四個月和截至2023年9月30日的九個月。或有權益對價的公允價值是根據實物期權方法(收益方法的一種形式)估計的,該方法估計了本公司根據協議實現未來收入的可能性。IPG和重大決策或有考慮的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是風險中性(概率加權)溢價對價和適用的貼現率。單獨大幅增加風險中性(概率加權)收益對價或降低貼現率將導致或有對價的公允價值大幅上升。
按公允價值計量的負債變動情況如下(以千計),公司使用第3級投入確定公允價值:
截至12月31日止年度,
20222021
期初餘額$28,700 $13,730 
加法75,000 14,600 
聚落 (13,730)
未實現(收益)損失,淨額(25,700)14,100 
截至期末的餘額$78,000 $28,700 

下表彙總了截至本報告所述期間的公允價值(以千計)、估值技術和我們的第3級公允價值計量的重大不可觀察的輸入:

2022年12月31日
公平估值意義重大假設或
價值技術不可觀測的輸入輸入範圍
或有對價$78,000 實物期權方法風險中性預期溢價考慮因素$77,946 
加權平均貼現率
9.85% - 10.01%


112


2021年12月31日
公平估值意義重大假設或
價值技術不可觀測的輸入輸入範圍
或有對價$28,700 實物期權方法風險中性預期溢價考慮因素$30,935 
貼現率6.04 %

非經常性公允價值計量

除按公允價值按經常性基礎記錄的資產和負債外,本公司還按照公認會計準則的要求按公允價值按非經常性基礎記錄某些資產和負債。一般而言,由於減值費用的影響,資產在非經常性基礎上按公允價值入賬。這包括在業務合併或資產收購、商譽、無形資產、物業、廠房和設備、持有至到期投資和權益法投資中記錄的資產和負債。雖然這些項目並非按公允價值經常列賬,但會持續監察減值指標,以顯示當前賬面值大於公允價值。在這些情況下,資產被視為減值並減記為當前公允價值。

其他公允價值披露

由於這些項目及金融工具的到期日相對較短,現金及現金等價物(非貨幣市場基金持有的現金及現金等價物)、限制性現金、應收賬款、預付開支、應付賬款、應計負債及應計補償的賬面值接近其公允價值。

關於2024年和2025年債券的公允價值的信息見附註10。

注19.關聯方
下文所述實體被視為關聯方,與這些實體的餘額和/或交易在我們的合併財務報表中報告。

如附註17所述,本公司於若干按權益會計方法入賬的實體擁有經濟權益。在每個報告期內,公司都會按比例分攤被投資方的收益和虧損。此外,Evolent還與某些實體簽訂了服務協議,以提供某些管理、運營和支持服務,以幫助這些實體管理其服務內容。

該公司還與其創始投資者之一UPMC合作。公司與UPMC的關係是一種分包商關係,UPMC同意執行與某些客户承諾相關的某些任務(主要是TPA服務)。這種關係目前正在逐漸淡出水面。

下表列出了我們關聯方的資產和負債(以千為單位):
十二月三十一日,
20222021
資產
應收賬款淨額$8,787 $2,719 
預付費用和其他流動資產 15 
預付費用和其他非流動資產 4,877 
負債
應付帳款$27 $1,967 
應計負債192 1,120 
索償準備金和按業績計算的安排 734 

113


下表列出了我們關聯方的收入和支出(以千為單位):
截至12月31日止年度,
202220212020
收入$154,591 $45,082 $231,755 
費用
收入成本(不包括折舊和攤銷費用)128,308 3,063 2,863 
銷售、一般和行政費用1,507 285 113 

注20。重新定位和其他變化

我們不斷評估提高運營有效性和效率的機會,以更好地使我們的支出與收入保持一致,同時繼續對我們認為對我們的長期目標至關重要的解決方案、系統和人員進行投資。在整個2020年,我們剝離或同意剝離我們的大部分健康計劃資產,包括EVH Passport的某些資產,這是公司的一個重要收入來源。在進行這些資產剝離的同時,我們與第三方供應商簽訂了合同,以審查我們的運營模式和組織設計,以提高我們的盈利能力,通過我們的解決方案創造價值,並投資於未來的戰略機會。

在2020年第四季度,我們承諾採取某些運營效率和盈利行動,以實現這些目標(“重新定位計劃”)。這些行動包括在整個業務範圍內進行組織變革,以及預計將導致裁員的其他盈利舉措、重新調整資源以及其他潛在的運營效率和成本削減舉措,這些舉措將為公司帶來未來的好處。重新定位計劃於2021年第四季度結束。

下表按主要成本類型(以千為單位)彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度與重新定位計劃相關的總成本:

截至12月31日止年度,截至2021年12月31日的累計發生金額
20212020
遣散費和解僱撫卹金$185 $ $185 
辦公空間整合2,742  2,742 
專業服務4,391 1,275 5,666 
總計$7,318 $1,275 $8,593 

注21.細分市場報告

我們根據首席執行官CODM為分配資源和評估業績而管理運營的方式來定義我們的可報告部門。我們將我們的業務分類為可報告的細分市場如下:

Evolent Health Services,其中包括我們的行政簡化解決方案和一些支持性的人口健康基礎設施;以及
臨牀解決方案,包括我們的專業護理管理和麪向醫生的總護理成本解決方案,以及新世紀健康和Evolent Care Partners品牌。

在正常業務過程中,我們的可報告部門彼此之間進行交易。雖然部門間交易被視為第三方交易,以確定部門業績,但作為交易對手的部門確認的收入和費用在合併時被沖銷,不影響合併結果。

CODM使用符合美國公認會計原則和調整後EBITDA的收入作為相關部門業績衡量標準,以評估各部門的業績並分配資源。

調整後的EBITDA是一項部門業績財務指標,提供了我們業務整體運營的有用視角,可能不同於其他公司使用的類似標題的部門業績財務指標。

114


調整後的EBITDA定義為Evolent Health,Inc.普通股股東應佔利息收入、利息支出、所得税收益、折舊和攤銷費用前的淨虧損,調整後不包括權益法投資減值、會員轉讓收益、債務清償/償還損失、淨額、商譽減值、權益法被投資人收益、資產處置損失、或有對價公允價值變動、應收税金協議負債變化、其他收入(費用)、淨額、重新定位成本、基於股票的補償費用、遣散費、合同成本資產攤銷、戰略和股東諮詢費用。與收購相關的成本和停產業務造成的損失。

管理層認為收入和調整後EBITDA是在報告期內一致地評估和比較我們各部門的持續經營業績的適當指標,因為它們消除了不能反映每個部門核心經營業績的項目的影響。

下表顯示了我們的細分市場信息(以千為單位):


進化健康服務臨牀解決方案網段間
淘汰
小計
公司(1)
合併合計
收入
截至2022年12月31日止的年度
總收入$408,371 $944,511 $(869)$1,352,013 $ $1,352,013 
截至2021年12月31日止的年度
總收入$311,627 $598,144 $(1,814)$907,957 $ $907,957 
截至2020年12月31日止年度
總收入$385,134 $542,279 $(2,774)$924,639 $ $924,639 
進化健康服務臨牀解決方案小計
公司(1)
合併合計
截至2022年12月31日止的年度
調整後的EBITDA$57,936 $78,639 $136,575 $(30,244)$106,331 
截至2021年12月31日止的年度
調整後的EBITDA$17,063 $82,920 $99,983 $(33,666)$66,317 
截至2020年12月31日止年度
調整後的EBITDA$57,731 $26,864 $84,595 $(36,022)$48,573 
————————
(1)公司包括各種財務、人力資源、法律、行政和其他公司基礎設施費用。

115


下表顯示了我們對合並部門調整後EBITDA總額與Evolent Health,Inc.普通股股東應佔淨收益(虧損)的對賬(以千為單位):
截至12月31日止年度,
202220212020
Evolent Health,Inc.普通股股東應佔淨虧損$(19,164)$(37,601)$(334,246)
更少:
利息收入1,369 407 2,633 
利息支出(15,572)(25,425)(28,325)
所得税受益(撥備)43,376 (483)2,368 
折舊及攤銷費用(67,195)(60,037)(60,835)
權益法投資減值  (47,133)
轉讓會籍的收益 45,938  
應收税金協議負債變動(45,950)  
清償/償還債務損失,淨額(10,192)(21,343)(4,789)
商譽減值  (215,100)
權益法被投資人的收益4,569 13,179 10,039 
資產處置損失  (698)
或有對價的公允價值變動23,522 (13,281)(3,860)
其他收入(費用),淨額57 (146)(118)
重新定位成本 (7,318)(1,275)
基於股票的薪酬費用(33,981)(16,711)(14,606)
遣散費(13,265)(198)(8,986)
合同成本資產攤銷(99)(476)(3,944)
戰略和股東諮詢費用 (6,513) 
採購成本(11,671)(4,194)(2,116)
停產損失(1)
(463)(7,317)(6,074)
調整後的EBITDA$106,331 $66,317 $48,573 
————————
(1)包括$0.5百萬美元和美元6.8截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的停產業務處置虧損百萬元。

按部門分列的資產信息不是CODM使用的業績的關鍵衡量標準。因此,我們沒有按分部披露資產信息。

注22。索償準備金和按業績計算的安排

該公司根據與其護理和特殊護理管理服務的總成本有關的績效安排,為其向提供者和藥店支付的債務保留準備金。

我們EHS和臨牀解決方案部門的索賠和績效安排準備金反映了績效安排下的實際支付和已發生但未報告的索賠的最終成本,包括已報告索賠的預期發展、已報告但尚未支付的索賠(已報告索賠正在進行中)以及主要由激勵應計項目和支付給醫療保健專業人員和設施的其他金額組成的其他醫療費用和服務。如附註11進一步討論的,索賠準備金和按業績計算的安排也反映了再保險協議項下的估計欠款。

該公司採用每個報告期一貫適用的精算原則和假設,並確認對最終負債的精算最佳估計以及不利偏差幅度。這種做法符合精算業務標準,即負債在中等不利條件下是適當的。

這一負債主要包括已發生但未報告的數額和正在處理的已報告索賠,包括已報告索賠的預期發展情況。與其護理和特殊護理管理服務總費用有關的準備金負債主要是使用通過比較索賠發生日期和支付索賠日期而得出的“完成因數”計算的。完成率受幾個關鍵項目的影響,包括:1)電子(自動裁決)與人工索賠處理的變化;2)供應商索賠上交率;3)會員資格;4)產品組合。

該公司對與其護理和特殊護理管理服務總成本相關的準備金的政策是使用歷史完成係數,結合對當前趨勢和運營因素的分析,制定當前的完成估計數
116


各種因素。該公司通過對當前已支付索賠數據應用當前完成係數估計數來估計每個月發生的索賠的負債。這一辦法隱含地假定歷史完成率將是本期的有用指標。

對於最近幾個月,以及對於沒有足夠的已支付索賠歷史來制定完成係數的較新業務,公司預計將更多地依賴反映預期索賠支付模式和其他相關運營考慮因素的醫療成本趨勢和預期損失率分析,或授權分析。醫療成本趨勢主要受到醫療服務利用率和單位成本的影響,而醫療服務利用率和單位成本受醫療福利水平和組合的變化(包括住院、門診和藥房)、自付費用和免賠額的影響、提供者做法的變化以及消費者人口統計和消費行為的變化的影響。授權分析基於每千個成員的授權並分配每個授權的平均成本來預測成本。這也根據合作費用的影響進行了調整,免賠額、單位成本和治療的歷史中止率也被考慮在內。

在每個報告期內,該公司將用於建立索賠準備金和業績安排準備金的主要假設與實際經驗進行比較。當實際經驗與這些假設不同時,索賠準備金和按業績計算的安排通過本期淨收入進行調整。此外,該公司還評估可能影響關鍵假設的預期未來發展和新興趨勢。確定這一負債的過程要求公司作出關鍵的會計估計,其中包括相當大的判斷,反映了預測未來索賠付款時固有的變異性。這些估計對公司主要假設的變化高度敏感,特別是完工率和醫療成本趨勢。

索賠準備金和按業績計算安排的活動情況如下(以千計):
截至12月31日止年度,
20222021
EHS(1)
臨牀解決方案(1)
總計
EHS(1)
臨牀解決方案(1)
總計
期初餘額$25,618 $145,676 $171,294 $56,296 $122,532 $178,828 
已發生的醫療費用:
本年初至今期間 605,757 605,757 8,632 449,172 457,804 
上一年迄今期間(8,176)(3,336)(11,512)7,036 73 7,109 
已發生的索賠總額(8,176)$602,421 594,245 15,668 449,245 464,913 
已支付的索賠涉及:
本年初至今期間 (427,994)(427,994)(20,802)(326,026)(346,828)
上一年迄今期間(12,911)(124,904)(137,815)(25,544)(100,075)(125,619)
已支付的索賠總額(12,911)(552,898)(565,809)(46,346)(426,101)(472,447)
期末餘額$4,531 $195,199 $199,730 $25,618 $145,676 $171,294 
————————
(1)提供特殊護理管理和EVH Passport的成本在我們的運營報表中記錄在收入成本中。

注23.季度運營業績(未經審計)

未經審計的綜合季度運營業績(除每股數據外,以千計)如下:

截至以下三個月
12月31日9月30日6月30日3月31日
2022
總收入$382,432 $352,585 $319,939 $297,057 
總運營費用384,310339,634324,572299,855
持續經營的淨收益(虧損)(11,349)2,123(4,125)(5,350)
非持續經營淨虧損,税後淨額  (463) 
Evolent Health,Inc.普通股股東應佔淨收益(虧損)(11,349)2,123(4,588)(5,350)
每股普通股收益(虧損)
基本的和稀釋的
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截至以下三個月
12月31日9月30日6月30日3月31日
持續運營$(0.11)$0.02 $(0.05)$(0.06)
停產經營    
2021
總收入$248,358 $222,471 $222,057 $215,071 
總運營費用260,572229,052229,728231,016
持續經營的淨收益(虧損)3,053(13,040)(9,107)(11,190)
非持續經營的淨收益(虧損),税後淨額(8,700)  1,383
Evolent Health,Inc.普通股股東應佔淨虧損(5,647)(13,040)(9,107)(9,807)
每股普通股收益(虧損)
基本的和稀釋的
持續運營$0.03 $(0.15)$(0.11)$(0.13)
停產經營(0.09)  0.01 

注24.補充現金流信息

以下是補充現金流信息(以千計):
截至12月31日止年度,
  202220212020
補充披露非現金投融資活動
應計財產和設備購置$573 $784 $11 
計價期間調整/業務合併對商譽的增加/減少  2,200 
為支付收益發行的A類普通股 450 4,185 
應計遞延融資成本450   
轉讓會籍所得利益 (22,969) 
與企業合併相關發行的A類普通股130,175 56,626  
為償還債務而發行的A類普通股101,999 28,492  
對資產收購或業務合併的考慮 14,600  
企業合併時應計營運資本淨額調整791   
租契的效力
來自經營租賃的經營現金流14,087 13,845 13,708 
出售(獲得)租賃資產以換取經營租賃負債4,308 (2,583)(2,170)
補充披露
支付利息的現金6,269 7,113 13,352 
繳税現金,淨額1,397 551 9,679 

注25。後續事件

NIA收購和戰神債務協議

2023年1月20日(“成交日期”),Evolent Health,Inc.(“公司”)完成了先前宣佈的股票和資產購買協議(“麥哲倫購買協議”)所預期的交易(“成交”),該協議日期為2022年11月17日,由公司、Evolent Health LLC(“EVH LLC”)、Magellan Health,Inc.(“Magellan母公司”)和Magellan Healthcare,Inc.

關於成交,於成交日期,吾等與貸款方EVH LLC(作為行政借款人、借款方其他借款方、
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公司作為母公司、對方擔保方、Ares作為行政代理、ACF Finco I LP作為抵押品代理和循環代理(“現有信貸協議”;經第1號修正案修訂的現有信貸協議,“信貸協議”)向吾等提供新的擔保債務融資,其形式為:(I)我們現有的基於資產的循環信貸安排項下的額外承諾,本金總額相當於#美元。25.0(2)我們現有定期貸款安排項下的額外承擔,本金總額為#美元。240.0(“定期貸款增額貸款”及優先ABL增額貸款“購置貸款”),並對現有信貸協議作出若干修訂。在成交日,我們借入了$25.0優先ABL遞增貸款機制下的百萬美元和#美元240.0定期貸款增量融資機制下的100萬美元,連同出售A系列優先股的收益,用於支付成交時應付的現金對價,並支付交易手續費和開支。

信貸協議項下的所有貸款(包括收購融資項下的貸款及現有信貸協議下的未償還貸款)(統稱為“貸款”)將於下列日期中最早的日期到期:(A)截止日期六週年、(B)根據信貸協議的條款自願終止承諾的日期、(C)信貸協議下所有未清償款項已申報或根據信貸協議的條款已自動到期及應付的日期及(D)根據信貸協議的條款(91)任何次級債務的到期日(定義見現有信貸協議),除非滿足某些流動資金條件。

所有貸款的利率將根據借款人的選擇計算:(A)如果是定期貸款,則按調整後的期限SOFR利率(如信貸協議中的定義)加6.00%,或基本利率加5.00%和(B)在循環貸款的情況下,按調整後的期限SOFR加4.00%,或基本利率加3.00%。我們已經支付了相當於3.00與採購設施有關的承諾總額的百分比。

在某些情況下,信貸協議下的未償還金額可由公司選擇預付,但須支付適用的保費和就預付金額支付的催繳保障保費,詳情如下:(1)3.00在結算日之後但在結算日一週年之前預付本金的百分比;(2)2.00在截止日期一週年後但在截止日期二週年之前預付本金的百分比;1.00在截止日期二週年之後但在截止日期三週年之前預付本金的百分比;及0.00在截止日期三週年當日或之後預付本金的百分比。

收購融資項下的貸款須遵守與現有信貸協議項下的未償還貸款相同的抵押及擔保安排、肯定及否定契諾、強制性預付條款及違約事件,但須經雙方同意作出若干修訂。

根據麥哲倫收購協議的條款,在交易完成時,EVH LLC收購了國家影像聯合公司的所有已發行和流通股股本,以及麥哲倫母公司和/或其某些子公司持有的用於麥哲倫專科健康部門的某些資產。交易完成時,EVH LLC向麥哲倫母公司及其某些附屬公司支付了約美元的現金對價386.7百萬美元(須在關閉後進行某些調整),並已發行8,474,576向麥哲倫母公司出售公司A類普通股(“麥哲倫A類股”)。根據修訂第1號及證券購買協議,Ares及其若干聯營公司,連同其若干聯營公司,現為吾等現有信貸協議下的貸款人及代理人,已提供收購所用的資金。

NIA收購的預計財務信息尚未提交,因為截至申請日期,這一業務合併的初始會計不完整。

累計A系列可轉換優先股

於二零二三年一月二十日,本公司與附表一所列買方訂立證券購買協議(A系列可換股優先股)(“證券購買協議”),根據該協議,本公司向買方提出及出售合共175,000公司新設立的A系列優先股的股票,面值$0.01每股,收購價為$960.00每股,使公司獲得的毛收入總額為$168.0百萬美元。發售和出售A系列優先股的收益,連同優先ABL增量融資和定期貸款增量融資的收益,用於支付成交時應付的現金對價,並支付交易費用和開支。

A系列優先股在公司A類普通股的股息和清算權方面排名較高,面值為$0.01每股(“A類普通股”)和公司未來優先股的所有系列。A系列優先股每股初始清算優先股為$1,000每股。

A系列優先股的定期股息將按季度以拖欠現金的形式支付,年利率等於調整後的期限SOFR(如指定證書(定義如下)所定義)加6.00%。A系列債券的清算優先權
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優先股將在每個日曆季度的最後一天增加任何應計和未支付的定期股息,而這些股息在相關股息支付日尚未以現金支付。定期股息率也將增加2.0於若干觸發事件發生時及持續期間,包括違反投資者權利協議所載保障契諾或本公司未能以現金定期派發股息。A系列優先股的持有者還有權參與並獲得在轉換後的基礎上就A類普通股宣佈或支付的任何股息。

A系列優先股的持有者有權根據其選擇將其持有的A系列優先股轉換為A類普通股,初始轉換價格為每股#美元。40.00當時每股清算優先股的比例,取決於慣例的反稀釋調整。

A系列優先股的持有者無權就任何事項投票,除非法律要求和指定證書中規定的某些同意權。

在2025年1月20日之前,公司可能不會以其選擇權贖回A系列優先股。在2025年1月20日或之後的任何時間,公司可以每股相當於以下價格的贖回價格贖回當時發行的任何或全部A系列優先股165.00A系列優先股當時當前清算優先股的百分比,加上正在贖回的A系列優先股的所有應計和未支付股息。

如果在2030年1月20日或之後的任何時間,在大多數可轉換優先股持有人的要求下,公司沒有提前贖回,公司將贖回當時已發行的所有A系列優先股,以現金形式,每股贖回價格相當於150.00A系列優先股當時每股清算優先股的百分比,加上正在贖回的A系列優先股的所有應計和未支付股息。

於信貸協議項下的全部債務於到期前由並非阿瑞斯的聯屬公司或認可基金的貸款人提供的再融資或置換髮生時,本公司將被要求贖回當時已發行的所有A系列優先股股份,每股贖回價格相當於165.00A系列優先股當時清算優先股的百分比,加上正在贖回的A系列優先股的所有應計和未支付股息,另外,僅在此類再融資或置換在2025年1月20日之前完成的情況下,從贖回日期至2025年1月20日,A系列優先股本應支付的每股股息總額。

如果本公司發生控制權變更(定義見現有信貸協議),本公司將被要求以每股價格相當於(X)較大者的價格,贖回A系列優先股的所有已發行股票,以現金支付。150.00A系列優先股當時每股清算優先權的百分比,如果贖回發生在2025年1月20日之前,以及135.00A系列優先股當時每股清算優先權的百分比,如果贖回發生在2025年1月20日或之後,以及(Y)A系列優先股股票轉換後可發行的A類普通股的價值,該價值應根據與控制權變化相關的A類普通股的價值確定。

投資者權利協議包含對A系列優先股轉讓的某些限制,以及某些有利於購買者的保護性契約。這些契約包括(除其他事項外)限制融資債務產生的契約(定義見現有信貸協議)、支付限制性付款的能力以及發行優先於A系列優先股的額外債務的能力。這些公約中的每一條都受《投資者權利協議》中規定的某些例外情況的約束。

於二零二三年一月二十日,本公司與股東訂立登記權協議(“Ares登記權協議”),就轉換A系列優先股後可發行的本公司A類普通股股份授予Ares若干登記權。

支付或有對價

在2022年12月31日之後,本公司履行了截至2022年12月31日期間的或有對價義務。因此,它支付了#美元的現金。0.3百萬,並已發行849,716其A類普通股的公允價值為#美元26.5百萬美元。有關IPG收購及IPG收益對價的公允價值釐定的其他資料,請參閲附註4及附註18。
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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告10-K表格所涉期間結束時,我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(經修訂)規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。行政總裁(“行政總裁”)及財務總監(“財務總監”)在其他管理層成員的協助下,已審閲我們於2022年12月31日的披露控制及程序的成效,並根據他們的評估得出結論,披露控制及程序於該日期有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下,截至2022年12月31日,我們將IPG排除在財務報告內部控制評估之外。這一排除考慮了美國證券交易委員會關於新收購實體的指導意見,該指導意見可能允許公司將被收購實體排除在收購後第一年的財務報告內部控制評估之外。IPG在2022年第三季度以業務合併的形式被收購。IPG是一家全資子公司,其不計入管理層評估的總資產佔公司綜合資產的29.6%,不計入管理層評估的總收入佔截至2022年12月31日的年度公司綜合收入的4.3%。

我們使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架中提出的標準,評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。

財務報告內部控制的變化

於截至2022年12月31日止年度內,我們對財務報告的內部控制並無重大影響,或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

內部控制的內在侷限性

我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。


121


獨立註冊會計師事務所報告

致Evolent Health,Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了Evolent Health,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2023年2月24日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。

如中所述管理層財務報告內部控制年度報告,管理層在其評估中不包括Implable Provider Group的財務報告內部控制,該集團於2022年8月1日收購,其財務報表佔截至2022年12月31日的年度總資產的29.6%,佔綜合財務報表金額的4.3%。因此,我們的審計不包括Implable Provider Group對財務報告的內部控制。

意見基礎

公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。


/s/德勤律師事務所

弗吉尼亞州麥克萊恩
2023年2月24日

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項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本第10項所要求的有關董事的資料在此併入,以參考Evolent Health,Inc.將於2023年6月8日舉行的股東周年大會的最終委託書,該最終委託書由Evolent Health,Inc.根據第14A條於截至2022年12月31日的年度後120天內向美國證券交易委員會提交(“2023年委託書”)。
第10項要求提供的與高管有關的信息出現在本年度報告的10-K表格和我們的2023年委託書中的“第一部分--第1項.業務--關於我們高管的信息”。
我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官和首席財務官。《商業行為和道德準則》發佈在我們的投資者關係網站(ir.volenthealth.com)的“公司治理”下。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息來滿足美國證券交易委員會關於道德準則修訂或豁免的披露要求。
項目11.高管薪酬
本條款11所要求的信息通過引用我們的2023年委託書併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本第12條所要求的信息通過引用我們的2023年委託書併入本文。

第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本條款13所要求的信息通過引用我們的2023年委託書併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
本條款14所要求的信息通過引用我們的2023年委託書併入本文。
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第四部分
項目15.展品

(A)作為本報告的一部分,提交了下列文件:

(一)本辦法第八項包括註冊人的下列財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告:

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)
合併資產負債表
合併經營表和全面損益表(虧損)
合併股東權益變動表(虧損)
合併現金流量表
合併財務報表附註
(2)在美國證券交易委員會適用的會計法規中作出規定的所有財務報表附表,要麼已包括在財務報表中,要麼不是相關指示所要求的,要麼不適用,因此已被省略。

(3)以下附件索引中所列的證物已提交本報告或以引用方式併入本報告

Evolent Health,Inc.
展品索引
2.1*
資產購買協議,日期為2019年5月28日,由University Health Care,Inc.,d/b/a Passport Health Plan,Passport Health Solutions,LLC,Evolent Health,Inc.和JUSTUSTY Holdings,Inc.簽署,日期為2019年5月28日,作為公司於2019年8月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格報告的附件2.4提交,並通過引用併入本文.
2.2*
由University Health Care,Inc.、d/b/a Passport Health Plan、Passport Health Solutions、LLC、JUSTUSTY Holdings,Inc.和Evolent Health,Inc.共同於2019年12月30日提交的資產購買協議第一修正案,日期為2019年12月30日,作為公司報告的附件2.1於2019年12月31日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文.
2.3*
作為代表,Evolent Health,Inc.,Evolent Health LLC,EV ThunderMerge Sub,LLC,Windrose Health Investors III,L.P.,Val Decitions Acquisition,LLC和Windrose Health Investors,LLC作為代表,於2021年8月2日由Evolent Health Inc.、Evolent Health LLC、EV ThUnder Merge Sub,LLC,LLC和Windrose Health Investors,LLC簽署的購買協議和合並計劃,作為公司於2021年8月4日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格報告的附件2.1提交給本公司,以供參考。
2.4*
由Evolent Health,Inc.、Evolent Health LLC、EndZone Merge Sub,Inc.、TPG Growth Iceman Parent,Inc.和賣方代表之間於2022年8月1日簽署的合併協議和計劃,作為公司於2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格的附件2.4,並通過引用併入本文。
2.5*
Evolent Health,Inc.、Evolent Health LLC、Magellan Health,Inc.和Magellan Healthcare,Inc.之間的股票和資產購買協議,日期為2022年11月17日.
2.6*
2023年1月20日由Evolent Health,Inc.、Evolent Health LLC和Magellan Health,Inc.簽署的股票和資產購買協議的第1號修正案。
2.7*
2023年2月17日股票和資產購買協議的第2號修正案,由Evolent Health,Inc.、Evolent Health LLC和Magellan Health,Inc.
3.1
Evolent Health,Inc.的第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書,作為公司於2016年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的附件3.1,並通過引用併入本文.
3.2
Evolent Health,Inc.於2021年6月10日提交的作為公司於2021年6月10日提交給美國美國證券交易委員會的Form 8-K報告的附件3.1的第二次修訂和重新註冊的公司證書的修正證書,通過引用併入本文。
3.3
Evolent Health,Inc.的第三次修訂和重新修訂的章程,作為公司於2020年12月14日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告的附件3.1,並通過引用併入本文.
3.4
公司A系列可轉換優先股指定證書,日期為2023年1月19日,作為2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的證據3.1提交,並通過引用併入本文。
4.1
A類普通股證書表格,作為公司2015年5月18日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書第1號修正案的附件4.1,通過引用併入本文.
4.2
註冊權協議,日期為2015年6月4日,由Evolent Health,Inc.、TPG Growth II BDH,L.P.、TPG Eagle Holdings,L.P.、UPMC、Consulting Board Company和Ptolemy Capital,LLC之間簽訂,作為2015年6月10日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表的證據4.1提交,並通過引用併入本文.
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4.3
作為受託人的Evolent Health,Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會於2018年10月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K的附件4.1,日期為2018年10月22日的契約,通過引用併入本文.
4.4
2025年到期的1.50%可轉換優先票據的表格,作為契約附件A(上文4.5項),該表格作為2018年10月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表格的附件4.1提交,並通過引用併入本文.
4.5
由Evolent Health,Inc.和Momentum Health Group,LLC於2019年5月24日簽署的註冊權協議,作為2019年5月28日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格報告的證據4.1提交,並通過引用併入本文。
4.6
註冊人證券説明書,作為公司於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年報的附件4.6提交,並通過引用併入本文。
4.7*
作為受託人的Evolent Health,Inc.和美國銀行全國協會之間的、日期為2020年8月19日的契約,於2020年8月25日作為公司當前報告的8-K表的附件4.1提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文.
4.8*
2024年到期的3.50%可轉換優先票據的格式(包括作為附件A的附件4.1),作為2020年8月25日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的表格8-K的附件4.2,並通過引用併入本文.
4.9
註冊權協議,日期為2022年8月1日,由Evolent Health,Inc.,TPG Growth V Iceman,L.P.與該協議附表1中的個人簽訂,於2022年8月3日作為公司10-Q表格的附件4.1提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文.
10.1
應收所得税協議,日期為2015年6月4日,由Evolent Health,Inc.、Evolent Health LLC和Evolent Health,Inc.的某些股東之間簽訂的,作為2015年6月10日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.4提交,並通過引用併入本文.
10.2
由Evolent Health,Inc.、TPG Growth II BDH,L.P.、TPG Eagle Holdings,L.P.、UPMC和Consulting Board Company簽署並於2015年6月4日提交的股東協議,日期為2015年6月4日,作為2015年6月10日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1,並通過引用併入本文.
10.3
VP Health,Inc.2011年股權激勵計劃,作為公司於2015年5月5日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書的附件10.8,通過引用併入本文.
10.4+
Evolent Health,Inc.2011年股權激勵計劃修正案1,作為公司於2015年5月5日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書的附件10.9,通過引用併入本文.
10.5+
Evolent Health,Inc.2015年綜合股權激勵計劃,作為公司於2015年5月18日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書修正案1的10.9號附件,通過引用併入本文.
10.6+
Evolent Health,Inc.2015年綜合股權激勵計劃修正案,作為公司於2018年4月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的附錄B提交,並通過引用併入本文.
10.7+
Evolent Health,Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃下的高管期權獎勵協議表格,於2015年6月10日提交給美國證券交易委員會,作為公司當前報告的8-K表格的附件10.5提交,並通過引用併入本文.
10.8+
Evolent Health,Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃下的高管限制性股票獎勵協議表格,作為2015年6月10日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表格的附件10.6,並通過引用併入本文.
10.9+
Evolent Health,Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃下的非員工董事限制性股票獎勵協議表格,作為2015年6月10日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表格的附件10.7,並通過引用併入本文.
10.10+
Evolent Health,Inc.2011年股權激勵計劃下的無保留股票期權協議表格,於2015年6月10日提交給美國證券交易委員會,作為公司當前報告的8-K表格的附件10.8提交,並通過引用併入本文.
10.11†
修訂和重新簽署了UPMC與Evolent Health,Inc.之間的HealthPlaNet技術許可協議,日期為2013年6月27日,作為2015年5月5日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明的附件10.12提交,並通過引用併入本文.
10.12†
修訂和重新簽署了UPMC與Evolent Health,Inc.之間的知識產權許可和開發服務協議,日期為2013年6月27日,作為2015年5月5日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明的附件10.13,並通過引用併入本文.
10.13
修訂和重新簽署了顧問委員會公司與Evolent Health,Inc.之間的《知識產權許可和數據訪問協議》,日期為2013年6月27日,作為2015年5月5日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格登記聲明的附件10.15,並通過引用併入本文.
10.14
北格勒辦事處和Evolent Health,Inc.之間的租約,日期為2012年7月31日,作為公司於2015年5月5日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書的附件10.18,並通過引用併入本文.
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10.15
北格里布辦事處和Evolent Health,Inc.之間的地契第一修正案,日期為2013年3月1日,作為2015年5月5日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明的附件10.19提交,並通過引用併入本文.
10.16
北格里布辦事處和Evolent Health,Inc.之間的地契第二修正案,日期為2014年4月1日,作為2015年5月5日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明的附件10.20提交,並通過引用併入本文.
10.17
董事賠償協議表,作為2015年5月26日向美國證券交易委員會提交的公司登記説明書S-1號修正案第2號附件10.20,通過引用併入本文.
10.18+
Evolent Health,Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃下的高管績效期權獎勵協議表格,作為公司於2016年5月16日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1,並通過引用併入本文.
10.19+
Evolent Health,Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃下的非員工董事限制性股票單位協議表格,作為公司於2017年8月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1,通過引用併入本文.
10.20+
Evolent Health,Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃下的槓桿股獎勵協議表格,作為公司於2019年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告的附件10.26提交,並通過引用併入本文.
10.21*
Passport Health Plan,Inc.、Evolent Health LLC和Molina Healthcare,Inc.於2020年7月16日簽署的資產購買協議,作為公司於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1,通過引用併入本文.
10.22
由Evolent Health,Inc.於2020年12月21日簽署的合作協議,由Envolent Health Inc.、Engage Capital旗艦大師基金LP、Engage Capital Co-Invest XI,LP、Engage Capital特殊情況基金LP、Engage Capital旗艦基金LP、Engage Capital旗艦基金有限公司、Engage Capital LLC、Engage Capital Holdings,LLC和Glenn W.Well簽署,作為2020年12月22日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K報表的附件10.1,並通過引用併入本文.
10.23+
Evolent Health,Inc.和Frank Williams先生之間於2021年1月27日簽署的離職和控制權變更協議,作為2021年1月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K/A的附件10.1,並通過引用併入本文.
10.24+
Evolent Health,Inc.和Seth Blackley先生之間於2021年1月27日簽署的離職和控制權變更協議,作為2021年1月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K/A的證據10.2,並通過引用併入本文.
10.25+
Evolent Health,Inc.和John Johnson先生之間於2021年1月27日簽署的離職和控制權變更協議,作為2021年1月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K/A的附件10.3,並通過引用併入本文.
10.26+
Evolent Health,Inc.和Jonathan Weinberg先生之間於2021年1月27日簽署的離職和控制權變更協議,作為2021年1月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K/A的附件10.4,並通過引用併入本文.
10.27+
Evolent Health,Inc.和Steve Tutewohl先生之間於2021年1月27日簽署的離職和控制權變更協議,作為2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的公司Form 10-K年度報告的附件10.32.
10.28+
遣散費和控制權變更協議,日期為2021年1月27日,由Evolent Health,Inc.和Dan McCarthy先生簽署。
10.29+
Evolent Health,Inc.修訂並重新制定了2015年綜合股權激勵計劃,該計劃於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會,作為公司關於附表14A的最終委託書的附錄D提交,並通過引用併入本文.
10.30+
Evolent Health,Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃下的績效股票單位獎勵協議表格,作為公司於2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.2。
10.31+
Evolent Health,Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃下的高管限制性股票單位獎勵協議表格,該計劃作為公司於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年報的附件10.31提交,並通過引用併入本文。
10.32+
Evolent Health,Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃下的公司PSU獎勵協議表格,作為公司於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交。
10.33+
Evolent Health,Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃下的業務部門PSU獎勵協議,作為公司於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2。
10.34*
由Evolent Health,Inc.、Evolent Health LLC、Evolent Health,Inc.的某些子公司作為擔保人、不時作為貸款人的Evolent Health LLC、作為行政代理的Ares Capital Corporation和作為循環代理和抵押品代理的ACF Finco I LP簽訂的信貸協議,日期為2022年8月1日,於2022年8月3日作為附件10.1提交給美國證券交易委員會,作為公司10-Q報表的附件,並通過引用併入本文。
127


10.35*
由Evolent Health,Inc.、Evolent Health LLC、其他擔保人和ACF Finco I LP作為抵押品代理為擔保方的擔保協議,日期為2022年8月1日,於2022年8月3日作為公司10-Q報表的附件10.2提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
10.36*
10.34*
由貸款方EVH LLC作為管理借款人,其他借款方,本公司作為母公司和其他擔保方,Ares Capital Corporation作為行政代理,ACF Finco I LP作為抵押品代理和循環代理,於2022年8月1日提交的本公司目前的8-K報表附件10.1,於2023年1月23日提交給美國證券交易委員會,作為附件10.1提交給美國證券交易委員會。
10.37*
由Evolent Health,Inc.、Evolent Health LLC、其他擔保人和ACF Finco I LP作為抵押品代理為擔保方的擔保協議,日期為2022年8月1日,於2022年8月3日作為公司10-Q報表的附件10.2提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
10.38*
《擔保協議》由Evolent Health,Inc.和其他擔保人各自簽署,由Ares Capital Corporation作為貸款人的行政代理,ACF Finco I LP作為貸款人的抵押品代理,日期為2022年8月1日,於2022年8月3日作為公司10-Q表格的附件10.3提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文.
10.39
《證券購買協議》,日期為2023年1月20日,由附表一所列買方與本公司簽訂,作為本公司於2023年1月23日提交給美國美國證券交易委員會的Form 8-K表格的附件10.2,併入本文作為參考。
10.40
投資者權益協議,日期為2023年1月20日,由附表一所列買方與本公司簽訂,作為本公司於2023年1月23日向美國美國證券交易委員會提交的Form 8-K表格的附件10.3,並通過引用併入本文。
10.41
登記權利協議,日期為2023年1月20日,由附表1所列股東和本公司簽訂,作為2023年1月23日提交給美國美國證券交易委員會的本公司當前報告8-K表的附件10.4,並通過引用併入本文。
10.42
登記權利協議,日期為2023年1月20日,由麥哲倫健康公司和公司之間的協議,作為2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表格的附件10.5提交,並通過引用併入本文。
10.43
鎖定協議,日期為2023年1月20日,由Magellan Health,Inc.和本公司之間簽訂,作為2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的本公司當前報告8-K表的附件10.6提交,並通過引用併入本文。
21.1
Evolent Health,Inc.的子公司
23.1
獨立註冊會計師事務所的同意
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的證明.
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務官.
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明.
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明.
101.INSXBRL實例文檔
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104
本年度報告的封面為Form 10-K,格式為內聯XBRL
————————
+構成管理合同或其他補償計劃或安排
*公司同意應美國證券交易委員會的要求,根據S-K法規第601(B)(2)項,向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或展品的副本。

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項目16.表格10-K摘要

不適用。

129


簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
Evolent Health,Inc.
發信人:約翰·約翰遜
姓名:約翰·約翰遜
標題:首席財務官

日期:2023年2月24日

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名標題日期
賽斯·布萊克利董事首席執行官兼首席執行官2023年2月24日
賽斯·布萊克利(首席行政主任)
約翰·約翰遜首席財務官2023年2月24日
約翰·約翰遜(首席財務官)
/s/Aammaad Shams首席財務官兼財務總監2023年2月24日
Aammaad Shams(首席會計主任)
/s/Craig Barbarosh董事2023年2月24日
克雷格·巴巴羅什
布里奇特·達菲董事2023年2月24日
M.Bridget Duffy,醫學博士
發稿/David·法納董事2023年2月24日
David·法納
/s/Peter Grua董事2023年2月24日
彼得·格魯阿
/s/黛安·霍爾德董事2023年2月24日
黛安·霍爾德
/s/Kim Keck董事2023年2月24日
金·凱克
/s/謝麗爾·斯科特董事2023年2月24日
謝麗爾·斯科特
/s/Tunde SoTunde董事2023年2月24日
馬裏蘭州通德·索通德
/s/弗蘭克·威廉姆斯董事2023年2月24日
弗蘭克·威廉姆斯
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