我們發行1,947,368股普通股，每股面值0.0001美元，以及普通股認購權證(“認股權證”) ，以購買最多973,684股普通股，相當於本次發行中購買的普通股股份的50%，如本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所述。每股普通股和配套認股權證將以1.90美元的價格出售。認股權證的行使價為每股1.90美元，並可在交易結束後立即行使，為期五年。該等認股權證擁有另一項無現金選擇權(自(A)購買協議日期三十日及(B)公開公佈定價條款後本公司普通股總綜合交易量超過13,600,000股之日或之後(以較早者為準))，以收取相等於(X)經現金行使認股權證而可發行之普通股總股數與(Y)1.0之積。本次發行還涉及認股權證行使時可發行的普通股股份。普通股和認股權證的股份可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書、日期為2023年2月23日的證券購買協議及日期為2023年2月23日的配售代理協議，普通股及認股權證的股份將直接出售予某些機構投資者。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ORGS”。目前認股權證還沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算為任何此類認股權證申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。2023年2月22日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最新報售價為每股2.07美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應仔細審閲及考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及以參考方式併入本招股説明書及文件中的所有資料，包括第頁“風險因素”項下所述的風險及不確定因素。[S-7]本招股説明書副刊，第頁[4]在附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中類似的標題下。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本公司普通股股份連同附隨認股權證預計於2023年2月27日左右交割，但須遵守慣常的成交條件。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。每次我們根據隨附的基本招股説明書進行發售以出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息，包括價格、發行證券的金額和分銷計劃。貨架登記書最初於2021年3月26日在美國證券交易委員會備案，2021年4月7日被美國證券交易委員會宣佈生效。此招股説明書補充説明瞭有關此產品的具體詳細信息，可能會添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。隨附的基本招股説明書提供了有關我們及其證券的一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區出售或招攬購買任何證券，在該司法管轄區內，要約或招攬未獲授權，或提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或向向其提出要約或招攬是違法的任何人。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書或通過引用併入的日期較早的信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書增刊連同基本招股説明書、以引用方式併入本招股説明書增刊的文件、隨附的基本招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費寫作招股説明書包括與本次發售有關的所有重要信息。我們沒有，安置代理也沒有授權任何人向您提供不同或其他信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文檔、隨附的基本招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中的信息僅在這些文檔各自的日期之前是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在該日期之後發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息和文件，以及我們已授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。請參閲本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的“通過引用併入某些信息”和“您可以在哪裏找到更多信息”。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含本文所述部分文件中某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件全文進行限定，其中一些已存檔或將存檔並併入本文作為參考。請參閲本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日起準確。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書中對本公司合併財務報表的所有引用均包括相關附註，除非上下文另有説明。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含並引用了某些市場數據和行業統計數據，以及基於管理層自己的估計、獨立行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告和其他公開信息的預測。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但由於與預測相關的估計涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，可能會根據各種因素而發生變化，這些因素包括本招股説明書附錄和所附基本招股説明書中在“風險因素”項下討論的那些因素，以及通過引用併入本文和其中的文件中類似標題下的估計。因此，投資者不應過度依賴此信息。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書附錄中，造山運動“和”公司” and “我們,” “我們,” “我們的類似的術語指的是Orgensis Inc.及其子公司。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外司法管轄區擁有本招股説明書或隨附的招股説明書的人士，必須知會並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售及分發本招股説明書或隨附的招股説明書的任何限制。

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件均包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節含義的前瞻性表述。此外，我們或我們的代表已經或將在我們提交給美國證券交易委員會的各種其他文件中或在其他文件中(包括新聞稿或其他類似公告) 不時作出前瞻性聲明。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除與當前事實或現狀或歷史事實有關的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入以及預計的成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“”目標“”、“將會”、“將會，“或這些術語的否定或其他類似的術語旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標誌性的詞語。任何前瞻性陳述都是參考我們《美國證券交易委員會》報告中討論的因素進行整體限定的。, ，尤其是本招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的因素、隨附的基本招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文的其他文件，這些因素可能會根據我們未來根據《交易法》提交的文件而不時更新。

您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、任何相關自由編寫的招股説明書和通過引用併入本文的任何文檔中的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述都只能以發表日期為準。新因素時有出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。在本招股説明書附錄日期後，由吾等或代表吾等行事的任何人士所作的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中所包含的風險因素和警示聲明的明確限定。除非法律要求，我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書附錄日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

由於各種重要因素，實際結果可能與本文包含的預期大不相同，其中許多因素已經並將被新冠肺炎疫情放大，包括(但不限於)以下因素：

這些陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括本招股説明書附錄中“風險因素”項下識別的風險、隨附的基本招股説明書、我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，以及自該報告發布之日起我們定期報告中識別的任何額外風險因素。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，截至本招股説明書附錄發佈之日，前瞻性陳述僅涉及。

本招股説明書補充摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他部分包含的信息、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的基本招股説明書，包括本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書中題為“風險因素”的部分及本公司的綜合財務報表及相關附註，以及以引用方式併入本招股説明書及隨附的基本招股説明書的其他資料。

Orgensis Inc.是一家位於內華達州的全球性生物技術公司，致力於以負擔得起且易於獲得的形式釋放細胞和基因療法(“CGTS”)的潛力。

CGTS 可以集中在自體(使用患者自己的細胞)或同種異體(使用主庫供體細胞)，並且是被稱為高級治療藥物產品(ATMP)的類藥物的一部分。我們主要關注可在為每種療法開發的流程和系統下生產的自體療法使用封閉和自動化的方法，該方法在患者附近進行合規生產驗證，以便在護理點對患者進行治療(“POCare”)。這種方法有可能克服傳統商業製造方法的侷限性，這些方法不能很好地轉化為先進療法的商業生產因為它們的成本令人望而卻步，而且向患者提供此類治療的複雜物流(最終限制了可以獲得或負擔得起這些治療的患者數量)。

ATMP 是指下列任何一種開發和商業化的供人使用的醫藥產品：

值得注意的是，儘管STMP和GTMP目前在市場上佔據主導地位，但為了在未來獲得市場潛力和趨勢，其他電池產品很可能在所有這些類別中都是必不可少的。

我們相信，自體療法代表着ATMP市場的一個重要部分。自體療法是從患者自己的細胞生產出來的，而同種異體療法是通過構建主細胞庫和工作細胞庫從供體細胞批量培養而來的，然後就可以大規模生產了。ATMP的開發商和製造商(包括自體和異體)目前嚴重依賴使用傳統集中式供應鏈和製造場所的生產。

CGT 生產成本高且複雜。我們也稱CGT為“活”藥物，因為它們以維持細胞活力為基礎。因此，不可能對產品進行滅菌，因為這樣的過程涉及殺死任何活的有機體。這些療法中有許多需要從患者的細胞中尋找來源，在無菌環境中對它們進行工程處理，然後將它們移植回患者體內(所謂的“自體”CGT)。這帶來了多種後勤挑戰，因為每個患者都需要自己的生產批次，而目前的流程涉及複雜的基於實驗室的操作類型，需要訓練有素的實驗室技術人員。我們正在利用一種獨特的方法來使用POCare平臺進行治療生產，以潛在地克服以負擔得起的價格將CGT帶給患者的一些開發和供應鏈挑戰。

為了實現這些目標，我們開發了一個由從事POCare模式的研究機構和醫院組成的全球協作網絡(“POCare網絡”)，以及可在這種封閉和自動化的流程和系統(“POCare療法”)下加工和生產的授權POCare先進療法管道。我們正在開發我們的先進療法管道，目標是達成這些療法的對外許可協議。

我們認為，這個行業要想蓬勃發展，必須建立在利用標準化平臺的基礎上。細胞療法雖然被定義為藥物產品，但在概念上不同於其他藥物形式。這些藥品的生產方式與生產現有藥品有着本質的不同。它們基於患者或捐贈者來源的細胞的重新編程。它們不是由購買的化學成分組成，如典型的藥物，也不是從基因工程細胞系大量收穫，然後再進行滅菌，如典型的生物技術產品。藥物產品是以細胞為基礎的，因此有時也被稱為“活藥物”，它們是在高度無菌和受控的環境中每個患者單獨生產的大多數情況下，當作為新鮮產品生產後的短時間內給藥時，其療效最佳。

為了推動我們將此類療法推向市場的目標的實現，我們設計並構建了POCare平臺；一個可擴展的技術和服務基礎設施，可確保中央質量系統、基礎設施和設備的可複製性和標準化，以及集中式監控和數據管理。該平臺建立在POCare中心之上，這些中心在當地實施POCare質量體系、良好製造規範(“GMP”)、培訓程序、質量控制測試、即將到來的材料供應，並監督Orgensis移動加工單位和實驗室(“OMPUL”)的實際生產。POCare平臺由Orgensis子公司Morgensis運營(見下文)。該平臺被其他方利用，例如生物技術公司和醫院來供應他們的產品。Morgensis服務包括使流程適應平臺和提供產品(“POCare服務”)。這些是針對第三方公司和CGT的服務，這些服務不一定基於Orgensis POCare療法。Morgensis是一項創收活動，可隨着對這些獨特療法的需求增長而實現平臺的增長和擴展。

POCare服務在為客户提供協調和標準化服務的分散中心(“POCare中心”)進行。我們正在努力擴大POCare中心的數量和範圍。我們相信，這為CGT療法以更低的成本快速到達患者那裏提供了一條有效且可擴展的途徑。我們的POCare服務旨在允許快速擴展容量，同時整合新技術，將患者、醫生和行業合作伙伴聚集在一起，目標是實現標準化、規範的臨牀開發和治療生產。

我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州日耳曼敦金羅德巷20271號，郵編：20876，電話號碼是(4806596404)。我們 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂均可通過我們的網站(http://www.orgenesis.com)在這些材料以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在切實可行的範圍內儘快提交。除這些文件中另有説明外，本公司網站上包含的信息或從本公司網站通過超鏈接獲得的信息不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不會通過引用將其納入本招股説明書或註冊説明書。

以下是此次發行的部分條款的簡要摘要，並參考本招股説明書附錄中其他部分和所附基本招股説明書中提供的更詳細的信息進行了完整的限定。有關我們普通股條款的更完整説明，請參閲所附基本招股説明書中的“股本説明”。

本次發行後預計將立即發行的普通股數量基於截至2023年2月22日的25,545,755股普通股，截至該日期不包括以下內容：

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定在2023年2月22日之後不會發行或行使任何其他流通股、期權或認股權證。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮以下風險因素，以及在所附基本招股説明書中“風險因素”一節中描述的風險，我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，以及我們在Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中的任何後續更新，所有這些內容均以參考方式併入本文，以及在投資我們的證券之前，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書補編和隨附的基本招股説明書的任何其他文件所更新的信息。這些風險因素中的每一個，無論是單獨或綜合在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響。可能還有我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生以下任何事件，我們的財務狀況、我們獲得資本資源的能力、我們的運營結果和/或我們未來的增長前景可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失對我們的普通股的部分或全部投資。

此是盡力而為的產品，不要求出售最低數量或金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是業務計劃所需的資金。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。完成本次發售沒有必須出售證券的最低數量的要求。由於本次發售的完成沒有最低發售金額的要求，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於上述最高金額。我們可能會少於在此發售的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以滿足我們的預期資本需求，則此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為的運營所需的資本額，並且可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。

我們普通股的市場價格經歷了重大的價格和成交量波動，未來可能會繼續大幅波動，這可能會導致對我們普通股的任何投資的價值下降。

我們的股價和類似Orgensis的公司的股價一直非常不穩定。此外，股市最近普遍經歷了波動。我們的股票價格在過去一年中經歷了顯著的價格和成交量波動，未來我們的股票價格可能會經歷大幅波動。無論我們的業績如何，我們普通股的價格可能會下跌，對我們普通股的任何投資的價值都可能會下降。此外，我們普通股的日交易量在歷史上一直相對較低。由於成交量處於歷史低位，如果我們的普通股價格沒有大幅下降，我們的股東可能無法在公開交易市場上出售大量普通股。我們普通股的交易價格可能受到我們無法控制的因素的影響，例如一般金融市場的波動，包括對持續的新冠肺炎大流行的反應，俄羅斯入侵烏克蘭等地緣政治衝突，圍繞美國經濟的不確定性，我們服務的市場的狀況和趨勢，對我們市場未來規模和增長率的估計的變化，發佈研究報告和財務分析師關於我們的業務、我們競爭對手的業務或電動汽車行業的建議，我們競爭對手的市場估值或收益的變化，我們的主要股東出售我們的普通股，以及我們的普通股的交易量。我們普通股的歷史市場價格可能不能代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加我們普通股的價值。進一步, 我們歷來將股權激勵薪酬作為整體薪酬安排的一部分。股權激勵薪酬在留住關鍵員工方面的有效性可能會受到股票價格波動的不利影響。我們股價的大幅下跌也可能會干擾我們在必要時通過股權融資籌集額外資金或用我們的股票進行戰略交易的能力。

任何投資者無法或被認為無法實現對我們普通股的投資收益，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，因為這可能會限制我們吸引和留住合格員工以及籌集資金的能力。此外，在我們的股票價格波動之後，證券訴訟的風險可能會增加。證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後對其提起的。我們股價波動的這些和其他後果可能會因宏觀經濟狀況而加劇，這些宏觀經濟狀況可能會影響市場，尤其是我們的行業，可能會分散管理層的注意力，並可能對我們的業務造成實質性損害。

未來可能會出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋您購買的普通股的價值。

根據我們的股權薪酬計劃授予高管和其他員工的任何期權的行使、我們已發行的限制性股票單位的結算、已發行認股權證的行使以及我們普通股的其他發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利的影響。除“分銷計劃 ”一節所列的限制外，我們不受限制增發普通股，包括任何可轉換或可交換的證券，或代表有權收取普通股的證券，前提是我們須遵守納斯達克資本市場的要求。在公開市場上出售我們普通股的大量股份或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在未來的任何發行中是否發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔風險，即我們未來的股票發行將降低我們普通股的市場價格，並稀釋他們在我們的股票持有量。

本次發行中發行的大量普通股可能會在此次發行後在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

相對於目前已發行的普通股數量，我們將提供相當數量的普通股。此外，此次發行中發行的大量普通股可能會在此次發行後在公開市場出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。如果出售的普通股數量超過買方願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會下降到買方願意購買已發行普通股的市價，而賣方仍願意出售普通股。在發行中發行的普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊。

如果證券或行業研究分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利評論或下調我們的普通股評級，我們證券的市場價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場在一定程度上依賴於證券和行業分析師發佈的關於我們、我們的行業和我們的業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一個或多個證券或行業分析師下調我們的證券評級，發佈對我們、我們的行業或我們的業務不利的評論，停止報道我們的公司，或未能定期發佈關於我們、我們的行業或我們的業務的報告，我們證券的市場價格和交易量可能會下降。

雖然我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，但我們的普通股可能無法維持一個活躍的交易市場。如果我們的普通股沒有保持活躍的市場，股東可能很難出售我們的普通股。不活躍的交易市場可能會削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以我們的股票為代價收購其他公司或技術的能力。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會損害我們的業務。請參閲“收益的使用“(第頁)[S-13]有關我們擬使用此次發行所得資金的説明。

我們從未對其股本支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

我們從未為我們的任何股本支付過現金股息，目前我們打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

我們不太可能從本次發行中出售的權證的行使中獲得任何收益。

將於本次發售中出售的認股權證有另一項無現金行權選擇權(自(A)購買協議日期三十日週年日及(B)公開公佈定價條款後本公司普通股總綜合交易量超過13,600,000股之日或之後(以較早者為準))，收取的股份總數相等於(X)經現金行使認股權證後可發行的普通股股份總數與(Y) 1.0的乘積。該等無現金行使條款將可能導致吾等根據認股權證的條款發行合共973,684股普通股，而吾等不會收到任何以現金支付的行使價。

在行使證券時發行我們的普通股可能會壓低我們普通股的價格。

本次發行完成後，我們將發行和發行27,493,123股普通股；截至2023年2月22日，我們將發行3,539,390股我們的普通股，加權平均行權價為每股4.275美元；截至2023年2月22日，我們的普通股將有4,695,150股，加權平均行權價為每股3.93美元；假設轉換日期為2023年2月22日，假設加權平均轉換價格為每股2.557美元的未償還可轉換貸款的本金和應計利息轉換後可發行的普通股10,931,015股；截至2023年2月22日的2017年股權激勵計劃下可供未來發行的463,414股普通股；截至2023年2月22日的我們的全球股票激勵計劃(2012年)下可供未來發行的161,974股普通股；以及在本次發行中發行的認股權證，以每股1.9美元的行使價購買973,684股普通股。所有認股權證和股票期權均可轉換或行使為一股普通股。在行使已發行的可轉換證券時發行我們的普通股可能會對我們的股東造成重大稀釋，這可能會對我們的普通股價格產生負面影響。

目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

除非認股權證另有規定，否則認股權證持有人在行使認股權證並收購我們的普通股前，將不享有作為股東對認股權證相關普通股的權利。

在認股權證持有人在行使(包括非現金交替行使)時取得我們的普通股股份之前，該等持有人將不會對該等認股權證所涉及的普通股股份享有任何權利，除非該等認股權證持有人將享有某些有限的權利，以參與認股權證所載就本公司普通股股份支付的分派或股息。於行使認股權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使股東的權利。

根據與Metalmark Capital Partners的關聯公司MM OS Holdings，L.P.(“MM”)簽訂的單位購買協議，Morgensis 可能不會收到未來的付款。

吾等與MM之間的單位購買協議(下稱“UPA”)規定，如Morgensis於2022及2023年內每年均能達到若干指定淨收入目標(定義見單位購買協議)，MM須向Morgensis支付最多兩筆額外款項，詳情如下。對於Morgensis達到指定淨收入目標的每個財政年度，MM將有義務在該財政年度結束後不久向Morgensis額外支付1,000萬美元。

如果 (A)Morgensis及其子公司在截至2022年12月31日的12個月期間(“第一個里程碑”)和/或在截至2023年12月31日的12個月期間(“第二個里程碑”)產生的淨收入等於或大於30,000,000美元，及(B)吾等股東於(X)初始成交日期後七(7)個月及(Y)吾等2023年股東周年大會日期後七(7)個月(以下稱為“Orgensis股東批准”及“Orgensis股東批准截止日期”)批准有限責任公司協議條款(定義見“LLC協議主要條款”下的 )，根據適用法律，並以確保MM能夠在不採取任何進一步行動或獲得MM批准的情況下行使其在LLC協議(定義如下)下的權利的方式，如果實現第一個里程碑，MM將支付最多10,000,000美元現金以換取1,000,000個額外的A類單位，如果實現第二個里程碑，MM將支付10,000,000美元現金以交換1,000,000個B類單位優先選擇單位(“B類單位”)。儘管如此，如果第一個里程碑沒有實現，但Morgensis及其子公司在截至2023年3月31日的三個月中產生的淨收入等於或大於13,000,000美元，則MM應對上文所述的1,000,000個A類單位進行第一筆10,000,000美元的未來投資。如果我們未能在股東批准截止日期前獲得Orgensis股東批准，我們將無權獲得(但MM可自行決定選擇進行)第一筆10,000,000美元的未來投資或第二筆10,000,000美元的未來投資。此外, 在完成公司首次公開招股或控制權變更(在每種情況下，定義見有限責任公司協議)之前，MM可全權酌情選擇向Morgensis額外投資最多60,000,000美元(任何該等投資，“選擇性投資”)，以換取Morgensis的某些丙類優先股(“丙類股”，連同甲類股和乙類股，“優先股”)。其中10,000,000美元用於購買企業價值為125,000,000美元的C-1類優先股，企業價值按截至該時間的任何淨負債調整；25,000,000美元的可選投資，用於購買基於156,250,000美元的企業價值的C-2類優先股，該企業價值由截至當時的任何淨債務調整；此外，如果在截至2023年12月31日的12個月內，Morgensis及其子公司產生(I)等於或大於70,000,000美元的淨收入，(Ii)等於或大於35,000,000美元的毛利(見upa)，且(Iii)息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)等於或大於10,000,000美元，則MM應向公司一次性支付(或安排支付)10,000,000美元的現金，當該筆付款成為最終付款且根據UPA具有約束力時(“收益支付”)。

因此，如果我們的股東不批准有限責任公司協議條款，並且沒有達到適用的淨收入、毛利或EBITDA目標，則Morgensis將沒有資格從MM那裏獲得未來的付款。此外，MM可以選擇不進行任何可選投資。此外，在某些情況下，MM將獲得向我們出售其Morgensis股份的權利(或者，如果Morgensis將擁有完成交易所需的資金，則根據我們的酌情決定將其出售給Morgensis)。

MM 可能會在某些條件下強制出售Morgensis，這可能會導致MM獲得比我們和我們的股東更高的價值。

在(X)在UPA規定的初始成交日期(“最初的兩年期間”)或物質治理事件(定義見有限責任公司協議)的兩年週年紀念日之前發生的任何時間，如果MM和我們批准了Morgensis的出售或 (Y)(I)在最初的兩年期間之後或(Ii)物質治理事件發生之後，如果MM或Morgensis董事會以絕對多數票(定義見LLC協議)批准了Morgensis的出售(“批准銷售”)，除另有通知外，MM或Morgensis可要求Morgensis的成員在批准的銷售中向買方出售其在Morgensis的單位(“順勢發展權”) 。儘管有上述規定，我們仍有權通知Morgensis和Morgensis董事會我們選擇成為Morgensis的潛在收購對象。儘管有上述規定，如果MM如上文所述跌破其在Morgensis的初始持有量的50%，則其不再有權行使拖欠權。儘管有上述規定，在初始成交日期(“最初三年期間”)的三年週年之前，MM和Morgensis將無權行使拖欠權，除非出售中反映的Morgensis的估值等於或大於300,000,000美元。如果我們違反了完成批准銷售的義務，或未能完成批准銷售主要歸咎於我們或我們的關聯公司，則(I)Morgensis董事會應任命如下：(A)我們應任命一名經理, (B) 行業專家經理應由MM任命，及(C)MM將委任三名經理，及(Ii)MM可選擇將其所有優先單位轉換為(按轉換後基礎定義)的通用單位數目(定義見下文) 所有尚未發行的公用單位(包括根據本條文向MM發行的任何公用單位)的適用百分比(定義見有限責任公司協議)。

雖然我們對收購Morgensis的整體擁有優先購買權，但如果MM選擇行使此項權利，而我們無法收購Morgensis，則MM可能會根據拖放權，按MM批准的條款將Morgensis出售給任何第三方，但須受上述條件的限制。如果發生這種情況，我們有合同義務批准此類銷售並執行MM要求的任何文件。基於此，MM可能會批准對MM更有價值或更有益於我們公司和股東的銷售，我們將無法阻止此類交易。出售Morgensis將對我們通過Morgensis進行的POCare服務業務以及我們的整體價值產生影響。

在某些情況下，MM 可能會控制我們子公司Morgensis的董事會，這將導致我們無法控制和指導該子公司的活動。

Morgensis的初始經理董事會(“Morgensis董事會”)由五(5)名經理組成，其中三(3)名經理由我們任命，其中一名必須是行業專家，並需要事先與MM進行合理的協商，以及兩(2)名MM。如果我們和MM各自的股權持有量低於上文規定的其初始Morgensis持股量的25%，則各自將有權少任命一名經理。

如 (I)於任何時間出現重大表現不佳事件(定義見有限責任公司協議)，(Ii)任何時間出現重大治理事件，(Iii)Morgensis不會全數支付於任何贖回日期(定義見LLC協議)贖回所有優先股的總贖回價格(定義見LLC協議)，(Iv)Morgensis或Orgensis 不會全數支付認沽期權的總價格(定義見LLC協議)，或(V)Orgensis違反其完成批准銷售(定義如下)的義務或以其他方式未能完成批准銷售主要歸咎於我們或我們的關聯公司，則Morgensis董事會應任命如下：(A)我們應任命一名經理；(B)行業專家經理應由MM任命；(C)MM應任命三名經理。

如果發生這種情況，MM將控制Morgensis的董事會，並將有權指導其活動並批准Morgensis的任何交易，即使此類交易為MM提供的價值高於它們對我們和我們股東的價值。缺乏控制可能會嚴重影響我們通過Morgensis開展的POCare服務活動，並影響我們的整體價值。

MM 有權在發生某些事件時購買我們在Morgensis的單位，這可能會導致我們不持有 Morgensis的任何股權。

於發生(I)重大管治事件或(Ii)吾等股東未能於股東批准截止日期前批准指定協議條款 (定義見LLC協議)時，MM有權選擇向吾等(或吾等酌情決定，如吾等或Morgensis有完成交易的可用資金，則向Morgensis認購)其單位，或向吾等購買其單位(該購買權為“MM看漲期權”)。在看跌期權或MM看漲期權下，MM或美國在Morgensis的單位的購買價應等於MM自行選擇的國家認可的獨立會計師事務所確定的該等單位的公平市場價值；但在任何情況下，A類優先股的看跌價格不得低於每A類優先股10.00美元加上A類PIK收益率(定義如下)(“A類優先股原始發行價”)、B類優先股每股10.00美元加上B類PIK收益率(定義如下)(“B類優先股原始發行價”)或有限責任公司協議中規定的每C類優先股的適用價格( “C類優先股原始發行價”)。發送到每個首選單位。如果MM在任何此類事件發生後行使其權利，我們將不再是Morgensis的股權所有者，並且不再從該子公司或其活動中獲得任何利益。這也會影響我們通過Morgensis開展的POCare活動以及我們的整體價值。

我們可能被迫贖回MM持有的Morgensis的所有單位，這可能需要大量現金支出，並將對我們的財務狀況產生不利影響。

優先股持有人有權要求Morgensis贖回其優先股，前提是持有當時未償還的優先股至少50%的持有人在(I)(X)2027年11月4日和(Y)未能在股東批准截止日期截止日期前獲得Orgensis股東對LLC協議條款的批准(以較早者為準)之後的任何時間向Morgensis遞交書面通知(“贖回請求”)，以及(Ii)Morgensis收到第三方購買者提出的變更控制權的要約，但該第三方購買者不是任何單位持有人的關聯公司，但Morgensis尚未接受並完成該要約的估值不低於300,000,000美元(“建議出售”)。如果在2027年11月4日之後的任何時間交付贖回請求，Morgensis 將贖回優先股的每優先股價格(“贖回價格”)將等於適用的優先清算優先金額 (定義見有限責任公司協議)，該優先清算優先金額應視為已於贖回請求交付日期發生被視為清盤事件(定義見有限責任公司協議)，並由MM自行選擇的國家認可獨立會計師事務所確定。倘若未能在股東批准截止日期前取得股東對LLC協議條款的Orgensis股東批准而遞交贖回請求，贖回價格將等於建議的出售已完成時應為每個優先股支付的優先股優先金額。

任何此類贖回都需要我們花費大量現金資源，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外，我們在贖回時的現金儲備可能不足以滿足此類贖回，在這種情況下，如果我們無法支持我們的運營或無法以其他方式籌集必要的資金來支持我們的運營，我們可能無法繼續經營下去。

如果MM選擇將其Morgensis部門交換為我們普通股的股票，我們可能會向MM發行最多5,106,596股我們的普通股，這可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。

有限責任公司協議規定，MM有權在任何時候將其Morgensis的單位轉換為我們的普通股(該交換期權為“股票交換期權”)。根據證券交易所購股權，MM有權於2025年7月1日之前的任何時間將其Morgensis的單位交換為我們的普通股(“MM交換權”)。MM在行使MM交換權時將收到的普通股數量應等於(I)MM要交換的單位的公平市場價值，由MM和我們選擇的具有估值服務經驗的全國公認的獨立會計師事務所確定的除以(Ii)截至MM向我們發出交換通知之日起30天內我們普通股的平均收盤價(“交換價”)；但在任何情況下，(A)交易所價格不得低於導致我們的企業價值低於200,000,000美元的每股價格，以及(B)根據MM交換權將發行的我們普通股的最大數量超過我們普通股的5,106,596股。如果MM 選擇將其Morgensis單位交換為我們普通股的股票，我們可能會向MM發行最多5,106,596股我們的普通股。在將Morgensis單位交換為我們的普通股時，MM可以發行的普通股可能會通過增加已發行普通股的數量而對我們普通股的市場價格產生抑制作用，並且現有股東的比例投票權可能會被顯著稀釋。

我們估計，在扣除我們應支付的配售代理費和估計的發售費用後，我們將從本次發行中出售證券中獲得約320萬美元的淨收益，並不包括因行使本次發行中發行的認股權證而收到的收益(如果有)。

我們打算將本次發行的淨收益，包括行使本次發行的認股權證的任何淨收益，與我們現有的現金和現金等價物一起，用於營運資金和一般公司用途，包括我們與治療相關的活動。我們尚未確定專門用於任何特定目的的淨收益數額或這些支出的時間。因此，我們的管理層在運用出售這些證券的淨收益方面將擁有極大的自由裁量權和靈活性。

在本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於投資級、有利息的工具、存單或美國的直接或擔保債務。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來股息的支付(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指本次發行中出售的股份和配套認股權證的購買人支付的每股實際發行價超過普通股生效後的調整後每股有形賬面淨值的金額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，將我們的淨有形資產(有形資產減去總負債)除以截至2022年9月30日已發行和已發行普通股的數量。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1180萬美元，或每股0.46美元。在完成發行及出售1,947,368股本公司普通股及配套認股權證後，按每股1.9美元的發行價及配套認股權證，於本次發售中購買973,684股普通股，扣除配售代理費及本公司應支付的估計發售費用後，截至2022年9月30日經調整的有形賬面淨值約為1,500萬美元，或每股普通股0.55美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.09美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋1.35美元。下表説明瞭此每股攤薄：

上述表格和計算(不包括歷史有形賬面淨值)基於截至2022年9月30日的25,545,755股已發行普通股，不包括：

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定不行使或轉換上述未償還期權、可轉換貸款或認股權證。如果上述任何未償還期權、認股權證或可轉換貸款在本次發行中以低於每股有效發行價的每股價格行使或轉換，或者我們根據我們的股權激勵計劃以低於每股有效發行價的價格在此次發行中增發股票，將進一步稀釋新的投資者的權益。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們提供1,947,368股我們的普通股和相應的認股權證，以購買973,684股我們的普通股。我們也在登記在行使本公司提供的認股權證時可不時發行的普通股股份。

本公司普通股及限制或限制本公司普通股的其他各類證券的主要條款和規定，在所附招股説明書第7頁開始的題為“股本説明”一節和於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件4.1所述的證券説明中進行了説明。

在此次發行中，我們提供普通股認購權證，以購買973,684股我們的普通股。以下説明在所有方面均受授權書形式中包含的規定的約束。您應該查看認股權證表格的副本，該表格將作為我們目前提交給美國證券交易委員會的與此次發行相關的8-K表格的證據，以獲得認股權證條款和條件的完整描述。

認股權證將作為與持有人的個別認股權證協議發行。認股權證將在交易結束後立即行使，為期五年，行使價為每股1.90美元。該等認股權證擁有另一項無現金行使選擇權(自(A)購買協議日期三十日及(B)公開公佈定價條款後本公司普通股總成交量超過13,600,000股之日起)或之後(以較早者為準)，以收取相等於(X)於現金行使認股權證時可發行之普通股總股數與(Y)1.0之積的股份總數。

認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，以及就行使認股權證後購買的普通股股數以即時可動用資金全數支付。如果沒有註冊説明書，或其中包含的招股説明書無法用於發行認股權證相關的股票，作為立即可用資金支付的替代方案，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股股份淨額。不會因認股權證的行使而發行與相關的普通股。代替發行零碎股份，我們將就該零碎股份向持有人支付現金調整，金額等於零碎股份乘以認股權證的行使價或向上舍入至下一個完整股份。

在行使認股權證時可購買的普通股的每股行權價為每股1.90美元。如果發生某些股票股息和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及在不考慮包括現金、股票或其他財產在內的資產給我們所有股東的任何分派時，認股權證的行權價可能會不時調整。

如果持有人(連同其聯屬公司)在行使認股權證生效後立即實益擁有超過4.99%(或經買方選擇，超過9.99%)的已發行普通股股數，則持有人將無權行使認股權證任何部分。

我們不打算申請在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市權證。

在符合適用法律的前提下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

在認股權證中定義的基本交易事件中，一般包括但不限於將我們的普通股重新分類為其他證券、現金或財產，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產，我們與另一人或其他人的合併或合併，任何個人或集團收購超過50%的我們股本的投票權，無論是在投標要約、交換要約、股票購買協議或其他商業組合中，認股權證持有人在行使認股權證時，將有權獲得認股權證持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證時將會收到的相同金額及種類的證券、現金或其他財產。

除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

根據日期為2023年2月23日的配售代理協議，根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們已聘請Joseph Gunnar&Co.，LLC作為我們的獨家配售代理。本次發售的條款取決於市場條件以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。配售代理協議不會導致配售代理承諾購買任何證券，根據配售代理協議，配售代理將無權約束我們。配售代理不會購買我們在此次發售中提供的證券，也不需要出售任何特定數量或金額的證券，但將以合理的最大努力協助我們進行此次發售。配售代理可以聘請子代理或選定的交易商來協助發行。

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，吾等於2023年2月23日直接與投資者就本次發售訂立證券購買協議，出售合共1,947,368股普通股，連同認股權證，按每股總髮行價及配套認股權證購買合共973,684股普通股。

我們預計，根據慣例成交條件，我們的普通股股份連同隨附的認股權證將於2023年2月27日左右交割。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行所籌集總收益的7%的現金費用。以下表顯示了我們將就此次發售的證券銷售支付的配售代理現金費用總額。

我們估計我們為此次發行支付的總費用約為200,000美元，其中包括最高可達100,000美元的法律和自付費用的報銷。

我們的股票目前在納斯達克資本市場上交易，代碼為“ORGS”。2023年2月22日，我們普通股的最後一次出售價格為每股2.07美元。我們不打算將權證在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市。

我們已同意賠償配售代理和指定其他人員的某些責任，包括根據《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》承擔的責任，並支付配售代理可能需要就該等責任支付的款項。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何費用和作為委託人在出售證券時實現的任何利潤均可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的法規M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非他們已完成參與分銷的。

在正常業務過程中，配售代理可能會在未來為我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，並可收取慣常的費用和佣金。除本招股説明書附錄所披露外，本行目前並無與配售代理就任何服務作出任何安排。

除某些例外情況外，我們已與投資者達成協議，不發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或可轉換、可交換、可行使或可用普通股償還的任何普通股或證券，或提交任何登記聲明或其修訂或補充，但本招股説明書或提交與任何員工福利計劃有關的S-8表格登記聲明除外，期限為最初成交日期後90天。

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及以電子格式併入本文和其中作為參考的文件可在配售代理維護的網站上提供。配售代理可以電子方式分發招股説明書。配售代理可以同意分配一定數量的普通股出售給其在線經紀賬户持有人。

除本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及以電子格式納入本文和其中的文件外，配售代理維護的任何網站中包含的信息不屬於本招股説明書附錄、所附的基本招股説明書或通過引用納入本文和其中的文件，未經我們認可，投資者在決定是否購買普通股時不應依賴。安置代理不對其未維護的網站中包含的信息負責。

本招股説明書附錄提供的證券的有效性將由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky& Popeo，P.C.，New York傳遞給我們。公司法的某些事項將由珀爾·科恩·澤德克·拉澤爾·巴拉茨有限責任公司為我們傳遞。紐約Grossman&Schole LLP的Ellenoff將擔任與此次發行相關的配售代理的法律顧問。

參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書附錄的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員會計師事務所Kesselman&Kesselman會計師事務所(ISR)的報告而編入本招股説明書的，而Kesselman&Kesselman會計師事務所是獨立註冊會計師事務所Pricewaterhouse Coopers International Limited作為審計及會計專家的授權。

我們已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涉及我們根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中所列的所有信息。有關本公司及我們根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括我們。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費查看和複製這些文檔。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。此外，您還可以通過我們的網站www.orgensis.com獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件。對我們網站的引用僅作為非活躍的文本參考。我們網站上的信息不是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書的一部分，您不應將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或證物本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過參考其他文檔向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被認為是本招股説明書補編的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的以後的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入以下文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書附錄中包含的信息以及根據第13(A)、13(C)、14、或交易法15(D)，直至我們終止發售這些證券(根據Form 8-K第2.02項和 7.01項被視為提供的信息除外)：

如果本招股説明書附錄中的任何陳述與通過引用併入的任何陳述以及在本招股説明書附錄日期或之前作出的任何陳述不一致，則本招股説明書附錄中的陳述將取代該納入的陳述。除經修改或取代外，合併後的説明書不得被視為構成本招股説明書或註冊説明書的一部分。本招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為證據的每個合同或文件的副本我們向美國證券交易委員會提交的各種文件。

您可以通過以下方式向我們寫信或致電，要求獲得這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非該證物已通過引用明確併入該文件中，且不收取任何費用：

您應僅依賴本招股説明書或適用的招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們、配售代理或代理均未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

本招股説明書將允許我們不時以在發行時或之前確定的價格和條款發行最多100,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合，無論是單獨發行還是以單位發行。我們還可以在轉換或交換債務證券時提供普通股；在行使認股權證或權利時提供普通股或債務證券。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可由我們通過不時指定的代理直接出售給您，或通過承銷商或交易商直接出售給您。有關銷售方法的其他信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的章節。如果有任何承銷商或代理人蔘與銷售本招股説明書所涉及的證券，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ORGS”。2021年4月7日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最新銷售價格為每股5.36美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第4頁“風險因素”標題下描述的風險。我們可能會在本招股説明書的補充資料中的“風險因素”標題下包括特定的風險因素。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了 “擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以發售普通股股份、各種系列債務證券和/或認股權證或權利，以購買任何此類證券，無論是單個或單位，一個或多個產品，總價值高達100,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。但是，招股説明書附錄不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。本招股説明書，連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本招股説明書下的證券發售有關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過參考併入本文的信息和文件，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供或以引用方式併入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或引用的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在允許出售的情況下和司法管轄區內。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅截至文件正面的日期準確，我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期準確，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在範圍內，任何招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在不一致之處，以最近日期的文件為準。

除非上下文另有説明，否則本註冊聲明中提及的“Orgensis”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Orgensis Inc.。

招股説明書摘要

以下是本招股説明書中我們認為最重要的業務方面和證券發行的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的綜合財務報表、合併財務報表附註以及通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息或包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書附錄和我們最近提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中列出的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充材料中的其他信息，以及通過引用方式併入本文或其中的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

概述

我們是一家全球生物技術公司，致力於以負擔得起和可獲得的形式 (“cgts”)釋放細胞和基因療法的潛力。

CGTS 可以集中在自體(使用患者自己的細胞)或同種異體(使用主庫供體細胞)，並且是被稱為高級治療藥物產品(ATMP)的一類藥物的一部分。我們主要專注於自體治療，使用封閉的自動化處理系統方法為每種治療開發的流程和系統在患者治療的護理點附近驗證合規生產。這種方法有可能克服傳統商業製造方法的侷限性，這些方法不能很好地轉化為先進療法的商業生產，因為它們的成本令人望而卻步，而且向患者提供治療的複雜物流(最終限制了可以獲得或負擔得起這些治療的患者數量)。

為了實現這些目標，我們開發了一個由三個支持組件組成的關注點平臺：獲得許可的 POCare療法管道，旨在通過協作的 POCare網絡在封閉的自動化POCare技術系統中處理和生產。通過科學、技術、工程和網絡的結合，我們正在努力為先進療法提供更高效和可擴展的途徑，使其以更低的成本更快地到達患者身邊。我們還利用豐富的醫學專業知識來確定有前景的新的自體療法，以在POCare平臺內通過所有權或許可進行利用。

POCare網絡將世界各地的患者、醫生、行業合作伙伴、研究機構和醫院聚集在一起，目標是實現協調、規範的臨牀開發和治療生產。

最近的發展

於2020年4月7日，吾等與Tamir Biotech， Inc.(“Tamir”或“賣方”)訂立一項資產購買協議(“Tamir購買協議”)，據此，吾等同意收購Tamir 與發現、開發及測試治療人類疾病及疾病的治療產品有關的若干資產及負債，包括所有使用雷尼替尼及用於抗病毒治療的權利(統稱為“所購買的資產及承擔的負債”及此項收購，稱為“Tamir交易”)。Tamir的交易於2020年4月23日完成。我們向Tamir支付了250萬美元的現金，並向Tamir發行了總計3,400,000股普通股，總代價為2,020萬美元。2020年11月，我們提交了S-3表格的登記聲明，根據Tamir購買協議的要求登記了股票的轉售。

於二零二零年九月二十六日，吾等僅以股東代表、代理人及代理律師的身分，與美國特拉華州公司及其全資附屬公司(“合併子公司”)、肯塔基州公司(“科力戈”)、科力戈股東(統稱“股東”)及Long Hill Capital V，LLC(“合併子”)訂立合併及重組協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定，吾等可透過Merge Sub與Kolio合併及併入Kolio而收購Kolio，而Kolio 將以吾等全資附屬公司的身份繼續存在(“合併”)。合併於2020年10月15日完成。

科利戈的業務包括：(A)在美國製造和銷售治療慢性和急性複發性胰腺炎疾病的KYSLECEL®(自體胰島)；(B)組織創世分離器®平臺的開發和商業化，在我們收購科利戈之前，科利戈從組織創世有限責任公司收購了一個細胞分離系統；以及(C)臨牀前開發“3D-V”技術平臺，這是一個由路易斯維爾大學研究基金會科利戈獨家授權的系統，旨在對移植應用的細胞和組織進行血運重建和3D打印。科利戈在印第安納州和德克薩斯州設有工廠。

科利戈收購的組織起源資產包括組織起源分離器®設備的全部庫存、相關試劑盒和試劑、保護該技術的廣泛專利組合、註冊商標、臨牀數據以及用於分離器技術的商業和開發階段的現有業務關係。

根據合併協議的條款，根據合併協議的條款，我們共發行了2,061,713股普通股給作為認可投資者的Kolio股東 (非認可投資者的某些股東僅以現金支付約20,000美元)。與合併有關，我們承擔了科利戈總計約190萬美元的負債，這基本上是科利戈在合併完成時的全部負債。此外，我們還向Maxim Group LLC發行了66,910股票，用於提供與合併相關的諮詢服務。2020年11月，我們提交了一份S-3表格的登記聲明，根據合併協議的要求，登記了1,425,962股我們的普通股的轉售。

此外，根據雙方的協議，吾等亦提供額外現金代價50萬美元(其中10萬美元扣減應付予Kolio的最終代價)，以收購Kolio於2020年10月14日完成的Tablet Genesis，LLC(“Tablet Genesis”)資產。組織起源公司的資產包括組織起源分離器®設備、相關試劑盒和試劑的全部庫存、保護該技術的廣泛專利組合、註冊商標、臨牀數據以及用於分離器技術的商業和開發階段的現有業務關係。Icellator設備已經在韓國和巴哈馬上市，預計將在2021年第一季度獲得日本監管部門的批准，條件是完成日本製藥和醫療器械廳要求的製造測試。組織起源公司已經啟動了美國FDA IDE第一階段試點試驗，SVF細胞用於治療勃起功能障礙、嚴重肢體缺血、組織修復和其他治療適應症。

企業信息

我們於2008年6月5日在內華達州註冊成立，名稱為業務外包服務公司。自2011年8月31日起，我們完成了與我們的子公司Orgensis Inc.的合併，Orgensis Inc.是內華達州的一家公司，註冊成立完全是為了更改其名稱。因此，我們將我們的名稱從“業務外包服務公司”更名為“企業外包服務公司”。至“Orgensis Inc.”

我們的網站地址是Www.orgenesis.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

我們的行政辦公室位於馬裏蘭州日耳曼敦金羅德巷20271號，郵編為20876，電話號碼為(4806596404)。

本招股説明書下的產品

根據本招股説明書，吾等可發售普通股股份、各種系列債務證券及/或認股權證或購買任何此類證券的權利，不論是個別或以單位計算，總價值最高可達100,000,000美元，按發售時市況而定的價格不時釐定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們可將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。如果我們通過代理商或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

	●	這些代理人或承銷商的姓名或名稱；

	●	向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

	●	有關超額配售選擇權的詳情(如果有)；以及

	●	淨收益給我們。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

請仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中描述的風險因素，這些報告通過引用併入本招股説明書中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。其他風險我們目前未知或我們認為目前不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

本招股説明書和通過引用合併的文件包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節(經修訂)或《交易法》的前瞻性表述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性表述的討論可在以下章節中找到： “業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”，這些章節引用了我們最新的10-K表格年度報告和最新的10-Q表格季度報告，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、經營業績、經營費用、營運資金、流動資金和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述相關的重要假設包括對我們產品的需求、成本、組件的條款和可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟條件等方面的假設。這些陳述基於我們管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設，而這些預期、信念和假設又基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。

這些陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括我們在截至2020年12月31日的10-K年度年報中題為“風險因素”的章節中的風險，其中任何一項都可能導致本公司或本行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些表述或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。這些風險可能會導致公司或其行業的實際結果、活動水平或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平或業績大不相同。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動或業績的水平。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本公司沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

您還應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”部分或其他部分、隨附的招股説明書以及本文所包含或視為包含的文件中陳述的陳述，這些陳述涉及可能導致結果或事件與前瞻性陳述中描述的不同的各種因素。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確通過適用的警示聲明進行完整限定。我們沒有更新這些前瞻性陳述的計劃。

我們不能向您保證，我們將收到與根據本招股説明書發行的證券相關的任何收益。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的任何淨收益用於我們的運營和其他一般公司目的，包括但不限於我們的研究和開發計劃以及新計劃的開發、一般營運資金和未來可能的收購。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券而獲得的淨收益(如果有)。在上述淨收益運用之前，我們可能首先將淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

我們可根據本招股説明書不時根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理人或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能會在一個或多個交易中不時地在以下位置分發證券：

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。我們還可以指定代理不時徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券要約或銷售的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充資料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我們或承銷商可以代理的證券的購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供有關我們向承銷商、交易商或代理人支付與證券發行相關的任何補償的信息，以及承銷商向參與交易商允許的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的《1933年證券法》或《證券法》所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以保障承銷商、交易商和代理人不承擔民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者支付他們可能被要求為此支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，根據延遲交付合同向吾等購買證券，該合同規定付款並在招股説明書附錄中規定的日期交付。每份合同的金額將不少於招股説明書附錄中所述的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

根據註冊説明書出售的普通股本招股説明書所屬部分將被授權在納斯達克資本市場進行報價和交易。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋證券的在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有)的適用信息。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能高於的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

為遵守金融行業監管機構或FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總額的8%。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括145,833,334股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月26日，我們的普通股流通股為24,411,791股。

以下對我們股本的簡要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定、內華達州修訂後的《商業公司法》的適用條款以及下文所述的協議。本信息可能並非在所有方面都是完整的，完全受我們公司註冊證書和章程、內華達州法律及此類協議的規定的限制。有關如何獲得作為本招股説明書一部分的註冊説明書附件的公司註冊證書、章程和此類協議副本的信息，請參閲標題為的小節，其中您可以找到更多信息。

每股普通股使股東有權就提交股東表決的所有事項投一票，包括選舉董事。除非法律另有規定，我們普通股的持有者擁有所有投票權。根據我們的章程，一般情況下，每一位董事將在我們股東的任何董事選舉會議上以超過法定人數的票數選出每一位股東。根據我們的章程，一般來説，在會議上代表並有權就任何事項投票的股份(其中有投票權的股份也至少構成所需法定人數的多數)的多數投贊成票將是我們的股東的行為。我們的章程規定，持有至少33.3%有權投票的股份的股東，無論是親自還是委託代表，構成我們股東會議的法定人數。我們的章程還規定，在任何年度股東大會或股東特別會議上可能採取的任何行動均可在不召開會議和事先通知的情況下采取，前提是列出所採取行動的書面同意是由流通股持有人簽署的，且在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上，擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數。

我們的公司章程和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。由於我們普通股的持有者沒有累計投票權，並且董事通常是在我們的任何股東選舉董事會議上以多數票選出的，因此超過50%的已發行和已發行普通股的持有者可以選舉我們的所有董事。

我們普通股的持有者有權從合法可用於股息的資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的董事會沒有義務宣佈分紅。未來的任何股息將取決於我們董事會的決定權，並將取決於未來收益、公司的運營和財務狀況、資本要求、一般業務狀況和其他相關因素。我們預計在可預見的未來不會支付股息。

在我們發生清算或解散的情況下，無論是自願的還是非自願的，我們的普通股每股有權按比例分享在清償所有債務後可分配給我們普通股持有人的任何資產。

我們的普通股不可轉換或贖回，也沒有優先認購權、認購權或轉換權。我們的普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似的條款。

我們的普通股在支付或履行其固定對價後不受評估，我們普通股的持有者不對我公司的債務和債務承擔個人責任。

我們的章程規定，我們的董事會可以通過董事會的多數表決來修訂我們的章程，包括我們的股東通過的任何章程，但我們的股東可以不時指定這些章程中的特定條款，這些條款不得由我們的董事會修改。我們現行的章程被董事會採納了。因此，我們的董事會可以修改我們的章程，在內華達州修訂後的法規允許的範圍內對與法定人數要求和投票要求相關的條款進行更改。

內華達州修訂後的法規的一些功能可能具有阻止第三方提出收購要約以控制我們公司的效果，或者可能被用來阻礙或推遲收購要約。這將降低我們的股東因收購要約而實現普通股溢價的可能性。

內華達州修訂後的法規包含管理收購內華達州某些公司控股權的條款。這些條款一般規定，任何個人或實體收購超過特定百分比的已發行內華達州公司有表決權的股份，可被剝奪對所收購股份的投票權，除非持有公司多數投票權的人選擇全部或部分恢復此類投票權，但不包括該收購人或實體、公司的高管或董事以及公司的員工行使投票權的股份。這些規定適用於任何個人或實體獲得的股份，如果沒有這些規定的實施，該個人或實體在董事選舉中的投票權將在以下三個範圍內：

公司的股東或董事會可以通過在公司的公司章程或公司章程中通過這樣的規定，選擇豁免公司的股票不受這些規定的約束。我們的公司章程和章程並不豁免我們的普通股遵守這些規定。

在這一次，我們沒有100名登記在冊的股東在內華達州的地址出現在我們公司的股票分類賬上，我們也沒有直接或通過附屬公司在內華達州開展任何業務。因此，我們認為這些條款不適用於收購我們的股票，並且在滿足這些要求之前不會適用。在這些條款適用於我們的時候，這些條款可能會阻止有興趣收購我們公司的重大權益或控制權的公司或個人，無論此類收購是否符合我們股東的利益。

內華達州修訂後的法規包含管理任何擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司與利益相關股東合併的條款。截至2021年3月26日，我們大約有206名登記在冊的股東。因此，我們認為這些規定不適用於我們，並且在滿足這些要求之前不會適用。在可能適用於我們的時間，這些規定也可能會延遲或使我們公司的控制權變更更加困難。

受本規定影響的公司在利害關係人取得股份後三年內不得進行合併，除非合併或購買在利害關係人取得股份前經董事會批准。一般來説，如果沒有獲得批准，則在三年期限屆滿後，在該人成為有利害關係的股東或無利害關係的股東持有多數投票權之前，經董事會批准，可以完成業務合併，或者如果無利害關係的股東將收到的每股對價至少等於以下中的最高者：

一般而言，這些規定將利益股東定義為直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人。一般而言，這些規定將合併定義為包括與利益相關股東的任何合併或合併，或在與公司資產的利益相關股東進行的一次交易或一系列交易中的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，具有：

我們普通股的轉讓代理和登記處是證券轉移公司，地址：德克薩斯州75034，Frisco，Suite102，Dallas Parkway 2591。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，在該招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

我們可根據本招股説明書不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些債務證券可以是優先或從屬的。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立任何此類優先債務證券。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂。我們使用術語“契約”來指代高級契約或附屬契約(視情況而定)。契約將符合1939年《信託契約法》的規定，自契約之日起生效。我們使用“債券受託人”一詞，是指優先契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定債務證券系列的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款而對其整體進行限定。

每份債券將規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價和支付。這兩個契約都不會限制根據該契約發行的債務證券的金額，每個契約將規定，任何債務證券系列的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡述或確定。

我們將在每份招股説明書附錄中描述與一系列債務證券相關的以下術語：

我們可以發行債務證券，規定金額低於其聲明的本金，在根據契約條款聲明其加速到期日時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

我們將在招股説明書中補充條款，根據這些條款，一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。我們將包括條款，説明轉換或交換是強制的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股或系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

除適用契約項下違約事件發生和持續期間外，債券託管人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人必須與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同。在符合這一規定的情況下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償以彌補其可能產生的成本、費用和責任。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期並應付後兩年仍無人認領的情況下，將償還給我們，此後證券持有人只能向我們尋求支付。

契約和債務證券將受內華達州法律管轄並根據該州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

根據任何次級債務證券，我們的債務將是無擔保的，並將在招股説明書附錄中描述的範圍內，優先於我們的某些其他債務。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

我們可以向我們的股東發行認股權證，購買我們普通股的股份。如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以單獨或與一種或多種債務證券、普通股或權利或這些證券的任何組合一起提供認股權證。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議進行發行。認股權證代理人將僅就與該系列證書的權利有關的證書作為我們的代理，而不承擔任何權利證書持有人或權利實益擁有人的任何代理義務或關係或信託。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和條款。任何招股説明書附錄可能涉及的認股權證的特定條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的認股權證、認股權證協議或認股權證的任何特定條款與下列任何條款不同，則下列條款將被該招股説明書附錄所取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的授權協議和授權證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書補充中提供正在發行的認股權證的以下條款：

每份認股權證將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價以現金購買普通股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，認股權證可以在任何時間行使，直到營業結束截止日期。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使認股權證。於收到付款及認股權證於供股代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將於行使權利後，在切實可行範圍內儘快轉交可購買的普通股或其他證券(視何者適用)。如果在任何配股發行中發行的認股權證未全部行使，我們可直接向股東以外的人士、向或通過代理、承銷商或交易商或通過此類方法的組合提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

我們提供的任何認股權證的認股權證代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。

截至2021年3月26日，我們擁有購買總計5,165,510股普通股的流通權證，每股行權價在3.14美元至11.19美元之間。這些認股權證的有效期為三年，最近一次到期時間為2023年2月1日。此外，截至該日期，我們還向員工和其他服務提供商發行了總計3,434,858股普通股的未償還期權，行權價在0.0012美元至16.8美元之間。

我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們的普通股或本招股説明書中描述的其他證券。我們可以單獨或與一個或多個額外的權利、債務證券、普通股或認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利，如適用的招股説明書附錄中所述。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議由我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有人或受益的權利所有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。招股説明書附錄可能涉及的權利的特定條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何版權之前，閲讀適用的版權協議和版權證書以瞭解其他信息。

我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每一項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價以現金購買普通股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可在截止日期營業結束前的任何時間行使權利。

持有人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所列的任何其他辦事處妥為填寫及簽署的權利證書後，吾等將於行使權利後，在實際可行的情況下儘快轉交可購買的普通股或其他證券的股份。如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過此類方法的組合提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和規定。雖然我們在下文中總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下列條款不同。

我們將參考我們提交給美國證券交易委員會的報告、描述我們提供的系列單元的條款的單元協議形式以及任何補充協議，然後再發布相關係列單元。以下各單元的主要條款和規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定以及適用於特定系列單元的任何補充協議的限制。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議，以及包含單位條款的任何補充協議。

我們可以發行由普通股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，以購買一個或多個系列的普通股和/或任何組合的債務證券。每個單元的發行將使該單元的持有人也是該單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有單位所包括的每個證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列單位的條款，包括：

本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中或“股本説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的規定將適用於每個單位，以及適用於每個單位包括的任何普通股、債務擔保、權證或權利。

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以發行我們確定的數量和數量眾多的不同系列的單位。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一個以上系列單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位項下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可不經有關單位代理人或任何其他單位持有人同意，採取適當的法律行動，執行其作為持有人在該單位所包括的任何擔保下的權利。

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York將傳遞本招股説明書將提供的證券的發行有效期。

參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書的財務報表，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman會計師事務所(Isr.)的報告而編入本招股説明書的。

我們遵守經修訂的1934年證券交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549，東北街100號，1580室。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費來索取這些文檔的副本。有關公共參考設施運營的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會的備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲http://www.sec.gov.

本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，因此省略了登記説明書中包含的某些信息。我們還提交了包含註冊聲明的展品和時間表這些聲明不在本招股説明書中，您應參考適用的展品或時間表，以獲取涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整説明。您可以在公共資料室免費查閲註冊説明書副本，包括展品和時間表，或者在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲取副本。

我們還維護一個網站Www.orgenesis.com，您可以通過它訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。本招股説明書不包含本招股説明書中所列或可從我們的網站獲取的信息。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。您應參考註冊説明書和此後提交的任何招股説明書補充材料，包括證物，以獲取有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的進一步信息。本招股説明書中關於向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，並且每一陳述在所有方面都受該引用的限制。支付規定的費用後，註冊説明書的全部或任何部分，包括通過引用併入的文件或展品，可在上述美國證券交易委員會的辦公室獲得。在這裏您可以找到更多信息。我們以引用方式併入的文件包括：

除另有説明外，上述文件的美國證券交易委員會檔號均為001-38416。

為本招股説明書的目的，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。這些文檔將免費提供給您，請聯繫：Orgensis Inc.，注意：公司祕書，地址：20271 Goldenrod Lane，Germantown MD 20876，或致電(480)659-6404。

您應僅依賴於本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或募集未經授權，或提出要約或募集的人沒有資格這樣做，或向任何人出售此類要約或募集是違法的。

	每股及相關保證書		總計
發行價	$	1.90	$	3,699,999
安置代理費	$	0.13	$	259,000
扣除費用前的收益(1)	$	1.77	$	3,440,999

關於本招股説明書補充資料	S-1
關於前瞻性陳述的警告性聲明	S-2
招股説明書補充摘要	S-4
風險因素	S-7
收益的使用	S-13
股利政策	S-13
稀釋	S-14
我們提供的證券説明	S-15
配送計劃	S-16
法律事務	S-17
專家	S-17
在那裏您可以找到更多信息	S-17
以引用方式併入某些資料	S-18

我們提供的普通股	1947,368股我們的普通股。如下文所述，每股股票將與購買普通股的認股權證一起出售。

我們提供的認股權證	認股權證購買最多973,684股普通股，相當於本次發行所購普通股的50%。每份權證的行使價為每股1.90美元，自最初發行之日起五年到期。普通股和這些認股權證的股票可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。認股權證擁有替代的無現金行使選擇權(從(A)購買協議日期30天週年日和(B)我們普通股在定價條款公佈後的總綜合交易量超過13,600,000股的日期兩者中較早的日期開始)。獲得的股份總數等於(X)認股權證現金行使時可發行的普通股總數和(Y)1.0的乘積。本招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書亦與認股權證行權時可發行的普通股發售有關。

報價價格	普通股每股1.90美元，並附帶購買普通股的認股權證。

本次發行後將立即發行普通股	27,493,123 shares.

使用收益的	我們估計，在扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，本次發行的淨收益約為320萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲“收益的使用”。

		每股及附隨認股權證				總計
安置代理費		$	0.13			$	259,000

關於這份招股説明書	i
招股説明書摘要	1
風險因素	4
有關前瞻性陳述的警示説明	4
收益的使用	5
配送計劃	6
股本説明	7
債務證券説明	10
手令的説明	12
對權利的描述	14
對單位的描述	15
法律事務	16
專家	16
在那裏您可以找到更多信息	16
以引用方式併入資料	17

	●	我們有能力通過將我們的護理點式細胞療法(“POC”)商業化來為患者創造收入，並增加此類收入；
	●	我們實現盈利的能力；
	●	我們管理基於新技術的研發計劃的能力；
	●	我們有能力通過進一步的協作和戰略聯盟來擴大我們組織的規模和能力，以擴展我們的護理點式細胞治療業務；
	●	我們有能力與第三方一起控制與候選治療產品的開發和商業化相關的關鍵要素；
	●	我們管理冠狀病毒爆發持續影響造成的潛在中斷的能力；
	●	我們管理公司增長的能力；
	●	我們有能力吸引和留住關鍵的科學或管理人員，並擴大我們的管理團隊；
	●	關於費用、未來收入、資本需求、盈利能力和額外融資需求的估計的準確性；和
	●	我們相信，我們的治療相關開發具有競爭優勢，可以在細胞和基因治療行業中進行有利和有利可圖的競爭。

	●	我們有能力為各種合作、許可、合作和合資協議提供充足的資金並擴大規模，以開發治療產品和技術。
	●	我們在工業開發、臨牀開發、監管挑戰、商業合作伙伴和製造可用性方面推進我們治療合作的能力；
	●	我們能夠實施我們的POC戰略，以進一步開發和推進自體療法，使患者能夠接觸到患者；
	●	對我們的技術和療法獲得和維護現有知識產權保護的能力的期望；
	●	我們根據他人知識產權將產品商業化的能力；
	●	我們獲得啟動和完成此類臨牀試驗所需資金的能力；
	●	我們有能力直接或通過我們的合資合作伙伴協議推進我們的CGT開發項目，並履行此類協議下的義務；
	●	我們相信我們的系統和療法至少和其他選擇一樣安全和有效；
	●	我們捲入的某些法律程序的結果；
	●	我們與其他機構的許可協議；
	●	支出沒有產生商業上成功的產品；
	●	我們對PoC業務財務結果的依賴；
	●	我們能夠完成開發、處理，然後推出Orgensis移動處理單元和實驗室(“OMPUL”)；和
	●	我們有能力發展我們的PoC業務並發展更多的合資企業關係，以產生明顯的收入。

	●	根據與Metalmark Capital Partners的關聯公司MM OS Holdings ，L.P.(“MM”)簽訂的單位購買協議，我們的子公司Morgensis LLC(“Morgensis”)可能不會收到未來的付款；
	●	MM 可能會在某些條件下強制出售Morgensis，這可能會導致MM獲得比我們和我們的股東更高的價值；
	●	MM 在某些情況下可能會控制我們子公司Morgensis的董事會，這將導致我們無法控制和指導該子公司的活動；
	●	MM 有權在發生某些事件時購買我們在Morgensis的單位，這可能導致我們不持有Morgensis的任何股權；
	●	我們可能被迫贖回MM持有的Morgensis的所有單位，這可能需要大量現金支出，並將對我們的財務狀況產生不利影響；以及
	●	如果MM選擇將其Morgensis部門交換為我們普通股的股票，我們可能會向MM發行最多5,106,596股我們的普通股，這可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。

	●	A 體細胞療法藥物產品(“STMP”)包含已被操縱以改變其生物學特性的細胞或組織，或不打算用於身體中相同基本功能的細胞或組織。
	●	A 組織工程產品T(“TEP”)包含已被修改的細胞或組織，以便它們可用於修復、再生或替換人體組織。
	●	A 基因治療藥材(“GTMP”)通過基因工程產生治療、預防或診斷效果的基因，在許多情況下，通過將“重組”基因植入體內來發揮作用，通常用於治療各種疾病，包括遺傳疾病、癌症或長期疾病。在這種情況下，重組基因是在實驗室中創建的一段DNA，將來自不同來源的DNA聚集在一起。

	●	流程 OMPUL內部的治療方法開發、流程調整和優化：“OMPUL化”；

	●	使自動化和封閉式系統適應服務療法；

	●	在我們設計和建造的OMPUL中納入符合GMP的服務療法；

	●	為POCare中心的服務治療轉移和培訓當地團隊；

	●	在我們的POCare網絡內根據GMP條件處理和供應治療和所需用品，包括所需的質量控制測試；以及

	●	簽約研究組織(“CRO”)臨牀試驗服務。

	●	截至2023年2月22日，可按加權平均行權價每股4.275美元行使已發行股票期權時發行的普通股3,539,390股；

	●	截至2023年2月22日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股4,695,150股，加權平均行使價為每股3.93美元。

	●	10,931,015股普通股，可在轉換未償還可轉換貸款的本金和應計利息時發行，假設加權平均轉換價格為每股2.557美元，假設轉換日期為2023年2月22日；

	●	截至2023年2月22日，根據我們的2017年股權激勵計劃，可供未來發行的普通股為463,414股；以及

	●	截至2023年2月22日，根據我們的全球股票激勵計劃(2012)，可供未來發行的普通股為161,974股。

每股發行價及附隨認股權證			$	1.90
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.46
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	0.09
在本次發售生效後，截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	0.55
對購買本次發行證券的新投資者的每股攤薄			$	1.35

●	我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(於2022年3月30日提交)；
●	我們關於附表14A的最終委託書，於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會；
●	我們在截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告(於2022年5月23日提交)、截至2022年6月30日的季度報告(於2022年8月15日提交)以及截至2022年9月30日的季度報告(於2022年11月10日提交)；

	頁面

關於這份招股説明書	i

招股説明書摘要	1

風險因素	4

有關前瞻性陳述的警示説明	4

收益的使用	5

配送計劃	6

股本説明	7

債務證券説明	10

手令的説明	12

對權利的描述	14

對單位的描述	15

法律事務	16

專家	16

在那裏您可以找到更多信息	16

以引用方式併入資料	17

	●	我們增加收入的能力；

	●	我們實現盈利的能力；

	●	我們管理基於新技術的研發計劃的能力；

	●	我們有能力通過進一步的協作和戰略聯盟來擴大我們組織的規模和能力，以擴展我們的護理點式細胞治療業務；

	●	我們控制與第三方候選治療產品的開發和商業化相關的關鍵要素的能力；

	●	我們管理冠狀病毒爆發可能造成的中斷的能力；

	●	我們管理公司增長的能力；

	●	我們有能力吸引和留住關鍵的科學或管理人員，並擴大我們的管理團隊；

	●	關於費用、未來收入、資本需求、盈利能力和額外融資需求的估計的準確性；和

	●	我們相信，我們的治療相關開發具有競爭優勢，可以在細胞和基因治療行業中進行有利和有利可圖的競爭。

	●	我們有能力為各種合作、許可、合作和合資協議提供充足的資金並擴大規模，以開發治療產品和技術；

	●	我們在工業開發、臨牀開發、監管挑戰、商業合作伙伴和製造可用性方面推進我們治療合作的能力；

	●	我們實施護理點式細胞療法(“POC”)策略的能力，以進一步開發和推進自體療法，惠及患者；

	●	對我們為我們的技術和療法獲得更多和保持現有知識產權保護的能力的期望；

	●	我們根據他人知識產權將產品商業化的能力；

	●	我們獲得啟動和完成此類臨牀試驗所需資金的能力；

	●	我們有能力直接或通過我們的合資合作伙伴協議推進我們的CGT開發項目，並履行此類協議下的義務；

	●	我們相信我們的系統和療法至少和其他選擇一樣安全和有效；

	●	我們的子公司與TelHashmer醫學研究基礎設施和服務有限公司(“THM”)的關係，以及THM可能取消或至少繼續挑戰與Orgensis Ltd.的許可協議的風險，因為我們繼續將我們的重點擴展到其他療法；

	●	我們與其他機構的許可協議；

	●	支出沒有產生商業上成功的產品；

	●	我們對PoC業務財務結果的依賴；以及

	●	我們有能力發展我們的PoC業務並發展更多的合資企業關係，以產生明顯的收入。

	●	A 一個或多個固定價格，可隨時改變；

	●	銷售時的市場價格；

	●	與現行市場價格有關的價格；或

	●	協商價格。

	1.	20% 或以上，但低於331/3%；

	2.	33 1/3%或以上但小於或等於50%；或

	3.	超過50%。

	1.	是否有 200名或更多登記在冊的股東，其中至少有100名在內華達州的地址出現在公司的股票分類賬上；

	2.	直接或通過附屬公司在內華達州開展業務。

	1.	有利害關係的股東在緊接合並公告之日前三年內或在緊接其成為股東有利害關係的交易前三年內或在交易中支付的最高每股價格，兩者以較高者為準；或

	2.	宣佈合併之日或該人士成為有利害關係股東之日的每股市值，以較高者為準。

	1.	總市值相當於公司資產總市值的5%或以上；

	2.	總市值相等於該公司所有已發行股票總市值的5%或以上；或

	3.	相當於公司盈利能力或淨收入的10%或更多。

	●	頭銜或稱號；

	●	本金總額和可能發行的任何限額；

	●	以該系列債務證券的計價貨幣為基礎或與之相關的貨幣或單位，以及將以或可能以其支付本金或利息的貨幣或單位；

	●	我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，任何全球證券的條款，以及誰將是託管人；

	●	到期日和應付本金的日期；

	●	利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和利息開始計息的日期，支付利息的日期和付息日期的記錄日期或者確定該日期的方法；

	●	債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

	●	任何一系列次級債務的從屬條款；

	●	支付款項的一個或多個地點；

	●	我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

	●	日期(如果有)，之後，以及根據任何可選的贖回條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的價格；

	●	根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如果有的話)和價格；

	●	該契約是否會限制我們支付股息的能力，或是否會要求我們維持任何資產比率或準備金；

	●	我們是否會被限制承擔任何額外的債務；

	●	討論適用於一系列債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

	●	我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；以及

	●	債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

	●	應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

	●	行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

	●	如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行使時將收到的普通股數量；

	●	如果適用，我們的債務證券的行權價格、行權時將收到的債務證券的金額以及該系列債務證券的描述；

	●	開始行使認股權證的權利的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則指定您可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

	●	認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包括的認股權證的形式將與單位的形式和該單位所包括的任何證券的形式相對應；

	●	任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

	●	權證的權證代理人和任何其他託管人、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

	●	該認股權證或在任何證券交易所行使該認股權證可購買的任何證券的建議上市(如有)；

	●	如果適用，認股權證和普通股及/或債務證券可分別轉讓的日期；

	●	在適用的情況下，可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

	●	關於登記程序的信息 (如果有)；

	●	認股權證的反稀釋條款(如有)；

	●	任何贖回或贖回條款；

	●	權證是否可以作為單位的一部分單獨出售或與其他證券一起出售；以及

	●	認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

	●	確定有權分權的股東的日期；

	●	行使權利後可購買的普通股或其他證券的總股數；

	●	行使價；

	●	已發行權利的總數；

	●	權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有的話)；

	●	權利行使開始之日和權利行使期滿之日；

	●	權利持有人有權行使的方法；

	●	完成募集的條件(如果有)；

	●	如有撤銷權、解約權和撤銷權；

	●	是否有任何後備或備用購買者及其承諾條款(如果有)；

	●	股東是否有權獲得超額認購權；

	●	任何適用於美國聯邦所得税的考慮因素；以及

	●	任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(如適用)。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券。

	●	理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；以及

	●	發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備。

	●	我們於2021年3月9日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

	●	在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中作為附件4.1提交的我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的所有修訂或報告；以及

	●	在本招股説明書日期之後且在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，我們隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。