根據本招股説明書和隨附的招股説明書，我們將發行7,220,217股普通股和認股權證，以購買最多7,220,217股我們的普通股股票(以及在行使該等認股權證時可不時發行的普通股)。在本次發行中出售的每股普通股將附有認股權證，以每股2.77美元的行使價購買一股我們的普通股。普通股和認股權證的股份只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，並將在發行時立即分開。在某些所有權限制的限制下，認股權證將可立即行使，並將於發行日期的五週年時到期。我們將本次發行的普通股股份和隨附的購買本次發行的普通股股份的認股權證統稱為證券。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場或納斯達克交易，股票代碼為“SLS”。據納斯達克報道，2023年2月23日，我們普通股的收盤價為每股3.69美元。

目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上掛牌認股權證，也不期望認股權證在其上報價。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書附錄S-6頁開始的“風險因素”，以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所描述的風險，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。

我們已向承銷商授予為期30天的選擇權，以購買最多1,083,032股我們的普通股和/或認股權證，以購買最多1,083,032股額外股票，每種情況下按公開發行價，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商全面行使選擇權，本公司在扣除費用前的總收益將為21,620,000美元，不包括因行使根據此次發行發行的權證而獲得的收益(如果有)。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次證券發行的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中所包含的信息進行了補充和更新。第二部分，即2021年4月29日的隨附招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更多的一般信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在一方面，本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會、或美國證券交易委員會的任何通過引用合併的文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書的文件-日期較晚的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。

本招股説明書附錄是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據擱置註冊流程，我們可以不時提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達 1.5億美元，此次發售是其中的一部分。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的任何信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區將本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券出售或邀請購買的要約，或向在該司法管轄區提出要約或要約邀請的任何人出售或邀請購買該證券的要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，包括本文或其中引用的文件，僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時間，或者我們普通股的任何出售時間。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入此處和此處的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為“其中您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文檔中的信息。

我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券並尋求購買要約。本招股説明書和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國境外人員必須告知自己有關在美國境外發售證券、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

除本文另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中提及的“賽拉斯”、“本公司”及類似術語指的是賽拉斯生命科學集團有限公司，在適當的情況下，指的是賽拉斯生命科學集團有限公司和我們的子公司。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入的信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中題為“風險因素”的部分以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件。您還應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息，包括我們的合併財務報表，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所附的註冊説明書的附件。

概述

我們是一家晚期臨牀生物製藥公司，專注於為多種癌症適應症開發新療法。我們目前的候選產品包括針對Wilms Tumor 1或WT1抗原的多肽免疫療法GalinPepimut-S或GPS，以及高度選擇性的小分子細胞週期蛋白依賴性激酶9或CDK9抑制劑GFH009。

GalinPepimut-S

我們的主要候選產品GPS是一種癌症免疫治療劑，由紀念斯隆·凱特琳癌症中心(MSK)授權，針對WT1蛋白，該蛋白存在於20種或更多類型的癌症中。基於其作為直接免疫劑的作用機制，GPS有可能作為單一療法或與其他免疫治療劑聯合使用，以解決血液病、血液病、癌症和實體腫瘤的廣泛適應症。

2020年1月，我們在美國開始了OpenLabel隨機3期臨牀試驗，即Regal研究，在成功完成二線抗白血病治療後，在第二次完全緩解或CR2成功完成後的維持環境中，對急性髓系白血病或AML患者進行GPS單一治療。患者隨機接受GPS或最佳可用治療或BAT。我們預計這項研究將被用作提交生物製品許可證申請或BLA的基礎，取決於具有統計意義和臨牀意義的數據結果並與美國食品和藥物管理局或FDA達成協議。臨牀試驗的主要終點是總體存活率或OS。我們計劃在美國、歐洲和亞洲的大約95個臨牀地點招募大約125到140名患者，並計劃在60個事件(死亡)後進行中期安全性、有效性和無效性分析。根據我們目前關於研究中試驗組和對照組的登記完成情況和估計生存時間的假設，在與我們的外部統計學家和專家討論後，我們認為，計劃中的中期分析將在計劃中的60個事件(死亡)後進行，將在2023年底或2024年初進行，80個事件後的最終分析將在2024年底進行。由於這些分析是事件驅動的，它們可能發生在與當前預期不同的時間。

2020年12月，我們與3D Medicines Inc.或3D Medicines簽訂了獨家許可協議，3D Medicines是一家總部位於中國的生物製藥公司，開發下一代免疫腫瘤藥物，用於開發和商業化GPS，以及本公司的下一代七價免疫治療 GPS+，該產品處於臨牀前階段，覆蓋中國內地中國、香港、澳門和臺灣的所有治療和診斷用途，我們將其稱為大中國。我們保留了全球定位系統和全球定位系統+在大中國以外的獨家權利。2022年11月，我們宣佈我們已與3D Medicines達成協議，3D Medicines將通過納入約20名來自內地的中國患者參與REGAL研究。3D Medicines的這種參與將觸發兩筆總計1300萬美元的發展里程碑付款，我們預計將在2023年上半年收到這筆付款。如果Regal研究達到其療效的主要終點，並且中國監管部門確定Regal數據足以獲得中國的批准，則GPS可能會比我們和3D Medicines在2020年12月簽訂許可協議時預期的要早得多的時間進入大中國地區的市場。3D Medicines於2022年3月向中國的國家醫療產品管理局提交了IND申請，要求在中國啟動3D189的一期臨牀試驗，這引發了向我們支付100萬美元的里程碑式付款。截至2022年12月31日，根據與3D Medicines的許可協議，潛在的未來開發、監管和銷售里程碑共計1.915億美元，不包括未來的特許權使用費。

2018年12月，根據臨牀試驗合作和供應協議，我們啟動了全球定位系統與默克公司的抗PD-1療法Pembrolizumab(Keytruda®)相結合的1/2期多臂“籃子”型臨牀研究。2020年，我們與默克公司決定將重點放在卵巢癌(二線或三線)上。2022年11月，我們報告了這項研究的TOPLINE臨牀和初始免疫反應數據，在類似的患者羣體中，GPS和Pembrolizumab的聯合治療比單獨使用抗PD-1治療更有利。我們計劃在2023年上半年的一次醫學會議上公佈這項研究的最終數據。

2020年2月，由研究人員贊助的聯合百時美施貴寶抗PD-1療法尼伏盧單抗(Opdivo®)的第一階段開放標籤臨牀試驗在美施貴寶啟動，用於惡性胸膜間皮瘤患者，這些患者在接受一線標準護理多模式治療後復發或難治性疾病。2022年底完成了總共10名可評估患者的目標登記。我們預計將在2023年上半年報告這項研究的最終背線數據。

GPS獲得了FDA的孤兒藥物產品稱號，並獲得了歐洲藥品管理局(EMA)的孤兒藥物產品稱號，用於治療AML、MPM和多發性骨髓瘤(MM)的GPS，以及FDA授予的AML、MPM和MM的快速通道稱號。

GFH009

2022年3月31日，我們與GenFleet Treateutics(Shanghai)，Inc.或GenFleet簽訂了獨家許可協議或GFH009協議，GenFleet是一家臨牀階段的生物技術公司，在腫瘤學和免疫學方面開發尖端療法，授予我們在全球範圍內開發和商業化高選擇性小分子CDK9抑制劑 GFH009的權利，大中國除外。

CDK9活性已被證明與多種癌症類型的總存活率呈負相關，包括血液系統癌症，如急性髓細胞白血病和淋巴瘤，以及實體癌症，如骨肉瘤、兒童軟組織肉瘤、黑色素瘤、子宮內膜、肺癌、前列腺癌、乳腺癌和卵巢癌。正如臨牀前和臨牀數據所表明的那樣，到目前為止，GFH009的高選擇性與舊的CDK9抑制劑和其他正在臨牀開發的新一代CDK9抑制劑相比，具有降低毒性的潛力，並有可能更有效。

GFH009目前正在美國和中國進行一期劑量遞增臨牀試驗。我們正在評估每週兩次和一週一次的劑量，適應症是復發/難治性AML、慢性淋巴細胞白血病(CLL)、小淋巴細胞白血病(SLL)和淋巴瘤。該試驗的主要目標是確定推薦的第二階段劑量並評估安全性。我們預計將在2023年第一季度完成這項研究的登記工作，我們預計將在2023年第二季度初確定建議的第二階段劑量並報告研究的分析數據。

在完成第一階段臨牀試驗並確定推薦的第二階段劑量後，我們打算開始GFH009與萬乃馨和阿扎西丁聯合治療無效或無效的AML患者的1/2a期臨牀試驗。我們預計將於2023年第二季度啟動的1/2a期臨牀試驗的主要終點可能是完全緩解(CR)率，次要終點可能包括無進展存活率、OS和進行移植的患者比例。我們還計劃在2023年第三季度開始GFH009在某些實體腫瘤的第二階段臨牀試驗，並正在探索GFH009在幾個兒科適應症中的臨牀開發的各種選擇。

最新發展動態

截至2022年12月31日的現金和現金等價物

正如我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中所報告的那樣，截至2022年12月31日，我們估計我們擁有1,710萬美元的現金和現金等價物。

上述金額是估計的、未經審計的和初步的，有待完成。因此，這一估計可能與截至2022年12月31日的財政年度合併財務報表中的實際結果不同。合併財務報表完成時。上述數額是根據管理層估計數計算的，由管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對這一金額進行審計、審查、編制或執行任何程序，因此不對此發表意見或作出任何其他形式的保證。

企業信息

我們於2006年4月3日在特拉華州註冊為ArgAert PharmPharmticals，Inc.。2006年11月28日，我們更名為RXi PharmPharmticals Corporation，並於2007年1月開始運營。2011年9月26日，我們更名為Galena Biophma，Inc.2017年12月，我們完成了與Sellas生命科學集團有限公司的業務合併，並更名為Sellas生命科學集團，Inc.

我們的主要執行辦公室位於紐約時代廣場7號，Suite2503，New York，NY 10036，我們的電話號碼是(646)2005278。我們的網站地址是www.sellaslifesciences.com。我們網站上包含的或可以通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

規模較小的報告公司

我們是《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》所界定的“較小的報告公司”。我們可能會利用較小報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要我們的投票權和非附屬公司持有的無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或我們在最近完成的財年的年收入低於1.00億美元，以及我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於7.00億美元。

供品

我們提供的普通股		普通股7,220,217股。
我們提供的認股權證		我們正在提供認股權證，以購買總計7,220,217股我們的普通股。我們普通股的每股股票將與認股權證一起出售，以購買我們普通股的一股。每份認股權證的行使價為每股2.77美元，可立即行使，並將於發行之日起五年內到期。本招股説明書補充資料亦與認股權證行使時可發行的普通股發售有關。本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。有關認股權證的其他信息，請參閲下面的“股本-認股權證説明”。
普通股將在本次發行後立即發行		27,808,464股普通股，假設不行使本次發行的任何認股權證。
購買額外股份及認股權證的選擇權		我們已向承銷商授予為期30天的選擇權，以購買至多1,083,032股我們的普通股和認股權證，以購買最多1,083,032股額外股票，每種情況下均按公開發行價減去承銷折扣和佣金。
收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，並假設不行使認股權證或承銷商的選擇權，我們從此次發行中獲得的淨收益約為1,850萬美元。
		此次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營。除我們現有的現金資源外，我們預計將此次發行的淨收益用於持續運營的資金，包括本招股説明書附錄中提到的候選產品的臨牀開發，以及營運資金和其他一般公司用途。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。
風險因素		請參閲本招股説明書增刊S-6頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中包含和引用的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
市場符號		我們的普通股目前在納斯達克上市，代碼為“SLS”。我們不打算將這些權證在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市，也不期望這些權證會被報價。

本次發行完成後，我們將採取必要措施，將2022年4月5日發行的總計3,438,851份認股權證的行權價降至納斯達克上報道的普通股緊接前五個交易日的平均收盤價，即普通股在緊接前五個交易日的平均收盤價。

上述發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2022年9月30日我們已發行普通股的20,588,247股，不包括：

在行使截至2022年9月30日的已發行股票時，可發行1,070,520股我們的普通股，加權平均行權價為每股7.56美元；

648,700股可在行使2022年9月30日後發行的股票期權時發行的普通股，截至本招股説明書補編之日，加權平均行權價為每股3.28美元；

297,280股普通股，可在歸屬和結算截至2022年9月30日的已發行限制性股票單位(“RSU”)後發行；

在2022年9月30日之後發行的RSU歸屬和結算時可發行的195,700股普通股，截至本招股説明書補編之日；

5,147,376股我們的普通股，可通過行使截至2022年9月30日的已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股5.82美元；

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下及本公司截至2021年12月31日止年度的最新《Form 10-K年報》中所述的風險及不確定因素，這些風險及不確定因素已更新或取代於我們隨後根據《交易所法》提交的文件中所述的風險及不確定因素，其中每一項均以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書、及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的所有其他資料，包括本公司的財務報表及以引用方式併入本招股説明書補充文件及隨附招股説明書的相關附註。如果這些風險中的任何一個實現，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。其他尚未確定的風險和不確定性或我們認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並可能導致您的投資完全損失。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將淨收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。此外，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用我們的現金和現金等價物的因素的數量和可變性，包括此次發行的淨收益，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選藥物的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息工具，這可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

如果您在此次發行中購買證券，您的投資將立即遭到稀釋。

我們預計，本次發行中我們普通股和配套認股權證的綜合公開發行價格將高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股和附隨認股權證，您將支付每股價格和附隨認股權證，大大超過本次發行後我們的每股有形賬面淨值。基於每股2.77美元的公開發行價和隨附的認股權證，我們截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值為2920萬美元，或每股1.05美元，導致現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.53美元，對購買本次發行普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋1.72美元。代表本次發行生效後我們的調整後每股有形賬面淨值與假設公開發行價之間的差額。一旦行使已發行的股票期權或認股權證，新投資者的權益將進一步被稀釋。請參見“稀釋”。

為了籌集額外資本，我們預計未來將發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格和附帶認股權證的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的其他證券的價格可能高於或低於本次發行中的每股價格和隨附的認股權證。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

您不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們預計，在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何現金股息。相反，我們計劃保留所有收益，以維持和擴大我們的業務。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

我們普通股的市場價格出現了很大的波動。據納斯達克報道，在2022年1月3日至2022年12月30日期間，我們普通股的每日收盤價從1.8美元的低點到7.18美元的高點不等。我們普通股的市場價格可能會繼續大幅波動，原因有很多，包括以下因素：

我們無法控制的因素也可能對我們普通股的市場價格產生影響。例如，如果我們行業內的其他公司股價下跌，我們普通股的市場價格也可能下跌。

我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股或行使普通股認股權證可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，或行使或表示有意在公開市場上行使我們普通股的大量認股權證，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，在各種歸屬附表的規定允許的範圍內，相當數量的普通股受未償還期權的限制，或將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股被出售，或者如果被認為將被出售，在公開市場上，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們與我們的高管和董事已同意自本招股説明書附錄之日起60天內，未經Cantor Fitzgerald& Co.事先書面同意，不得要約、質押、出售、簽訂合同出售或以其他方式處置我們普通股的任何股份。鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。它們也適用於現在擁有或後來由簽訂鎖定協議的人獲得的普通股，或者簽署鎖定協議的人後來獲得處分權的普通股。

本次發行的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

在收購我們的普通股之前，我們認股權證的持有者將不享有作為普通股股東的權利。

在您於認股權證行使時購入本公司普通股股份前，閣下將無權持有於認股權證行使時可發行的本公司普通股股份。在行使您的認股權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

在此發行的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股股份的權利。具體而言，自發行之日起，認股權證持有人可按每股2.77美元之行權價購入該等認股權證行使時可發行之普通股。此外，此次發行後，認股權證的市場價值不確定，也不能保證認股權證的市場價值將等於或超過其公開發行價。不能保證普通股的市場價格將永遠等於或超過認股權證的行使價，因此不能保證認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額將為我們的運營提供不到一年的資金。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的證券持有人可能會失去他們對我們的部分或全部投資。

截至2022年12月31日，我們估計我們的現金和現金等價物餘額約為1710萬美元。我們預計，我們現有的現金和現金等價物餘額將不足以為從2022年12月31日起至少12個月的當前計劃運營提供資金，我們將需要籌集額外資本，才能按當前計劃繼續運營。如果我們無法獲得額外融資，我們可能無法繼續經營下去。不能保證我們能夠獲得額外融資。我們運營計劃的變化、我們現有和預期的營運資金需求、我們開發活動的加速或修改、任何近期或未來的擴張計劃、增加的費用、潛在的收購或其他事件可能會進一步影響我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度綜合財務報表的報告中包括一個解釋段落，表明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。我們的合併財務報表不包括可能因此不確定性的結果而產生的任何調整。

包含在《2022年通脹削減法案》中的消費税可能會使公司行使針對A系列優先股的認購權的成本更高，並減少與公司清算相關的可供分配的資金金額。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法》，其中包括從2023年開始對國內公司回購股票的公平市值徵收1%的不可抵扣的消費税，但有某些例外(“消費税”)。由於我們是一家公司，並且我們的證券在納斯達克上交易，因此我們是通脹削減法案所指的“擔保公司”，儘管毫無疑問，消費税也有可能適用於我們普通股的任何贖回，除非有豁免。因此，由於徵收消費税，您在我們證券上的投資價值可能會下降。此外，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力，從而潛在地阻礙我們進入和完成業務合併的能力。此外，如果發生清算，消費税的適用情況不確定，收益可能需要繳納消費税，在這種情況下，我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

我們依賴與GenFleet的許可協議開發GFH009，如果該許可被違反或以其他方式終止，我們可能失去繼續開發GFH009的能力和潛在的商業化。

我們已經與GenFleet 簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們擁有在中國大陸中國、香港、澳門和臺灣以外的全球範圍內開發和商業化GFH009的獨家許可。根據許可協議，我們有多種義務，包括與開發和商業化活動有關的盡職義務、在實現某些里程碑時的付款義務、年淨銷售額的版税(如果候選產品最終商業化)以及其他實質性義務。如果我們與GenFleet之間就我們在許可協議下的權利或義務存在任何衝突、爭議、分歧或不履行問題，包括因我們未能履行許可協議下的盡職調查或付款義務而引起的任何此類衝突、爭議或分歧，我們可能有責任支付損害賠償金，GenFleet可能有權終止許可。失去許可協議可能會阻止我們開發、商業化或參與未來與GFH009相關的戰略交易。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和文件的文件包含符合修訂後的《1933年證券法》第27A節或《證券法》、《交易法》第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層對未來事件的當前信念、預期和假設、條件和結果以及我們目前掌握的信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標、臨牀前研究或臨牀試驗結果以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過術語來識別，例如“計劃”、“預期”、“預期”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“打算”或“繼續”以及其他含義相似的詞語或術語。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括我們最新的10-K年度報告中以引用方式併入本招股説明書的“風險因素”一節中所描述的風險，這些風險和不確定因素可能會被修訂、補充或被在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素所取代，這些風險和不確定因素包括但不限於：

我們的所有前瞻性陳述僅截至本招股説明書附錄發佈之日。在每種情況下，實際結果都可能與此類前瞻性信息大不相同。我們不能保證此類預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本招股説明書附錄中提及或包含在我們的其他公開披露、我們的其他定期報告、或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件或文件中的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除法律另有要求外，我們不承諾或計劃更新或修訂任何此類前瞻性陳述，以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化或影響本招股説明書附錄日期後發生的此類前瞻性陳述的其他情況，即使該等結果、變化或情況明確表示任何前瞻性信息將無法實現。本招股説明書附錄之後的任何公開聲明或披露修改或影響本招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述將被視為修改或取代本招股説明書附錄中的此類陳述。

我們預計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用，並扣除行使本次發售中發行的認股權證所得收益(如果有)後，我們發行和出售本次發售的普通股和配套認股權證的淨收益約為1,850萬美元。如果所有認股權證均以現金形式行使，行使價為每股2.77美元，那麼在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，我們的淨收益約為3850萬美元。我們無法預測何時或是否會行使認股權證。認股權證可能會到期，可能永遠不會被行使。如果所有認股權證均按上述方式行使，承銷商購買最多額外普通股的選擇權及認股權證購買最多額外普通股的選擇權全部行使，則在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，我們的淨收益約為 $4440萬美元。

除我們現有的現金資源外，我們預計將此次發行的淨收益用於持續運營的資金，包括本招股説明書附錄中提到的候選產品的臨牀開發，以及營運資金和其他一般公司用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於多種因素，包括進行我們計劃的臨牀試驗所需的時間和成本、我們計劃的臨牀試驗的結果以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書“風險因素”一節中描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金數量和任何不可預見的現金需求。因此，我們的實際支出可能與上述估計值有很大差異。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或明智的，我們將擁有廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益。

我們從未就股本宣佈或支付現金股息。我們打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。我們在可預見的未來不打算向我們的股東支付現金股息。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

截至2022年9月30日，基於20,588,247股已發行普通股，我們的歷史有形賬面淨值為1,070萬美元，或每股普通股0.52美元。我們的歷史每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以普通股流通股數量。

在落實吾等以每股2.77美元的公開發行價出售本次發售的普通股及配套認股權證後，並扣除吾等應支付的承銷折扣及佣金及估計發售開支，以及不包括根據本次發售而發行的認股權證所得款項及可發行股份(如有)後，吾等於2022年9月30日的經調整有形賬面淨值為2,920萬美元，或每股1.05美元。這一數額意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了 $0.53，對於在此次發行中購買普通股的投資者來説，我們的有形賬面淨值立即稀釋了每股1.72美元。我們通過從投資者為本次發行的普通股支付的現金金額中減去 Our在本次發行後的調整後每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

上述發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2022年9月30日我們已發行普通股的20,588,247股，不包括：

以下討論是關於非美國持有人(定義如下)在本次發行中收購、擁有和處置我們普通股和認股權證的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，以及美國持有人(如下定義)在此次發行中收購、所有權和處置認股權證的收購、所有權和處置在每種情況下，均將該等股份或認股權證作為守則第1221條所指的資本資產持有(一般為為投資而持有的財產)。

本節以修訂後的《1986年美國國税法》或據此頒佈的《美國國税法》、行政裁決和司法裁決的現行規定、行政裁決和司法裁決為基礎，所有這些規定均在本招股説明書附錄發佈之日生效，所有這些規定可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的持有人的税務後果。不能保證美國國税局或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。

本討論不涉及與特定持有人的個人情況有關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國州税、地方税或非美國税、美國聯邦遺產税或贈與税法律、根據《守則》徵收的任何替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。本討論也不考慮可能適用於持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於某些持有人的特殊税務規則，例如：

本討論不涉及合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何實體或安排)或通過此類合夥企業持有其普通股的個人的税務處理。如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或認股權證，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。將持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供一般信息參考，不打算也不可能被解釋為税務建議。因此，我們普通股或認股權證的所有潛在持有者應就購買、所有權和處置我們的普通股或認股權證所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

下面討論擁有和處置我們為美國持有者的權證的美國聯邦所得税考慮事項。本節不涉及擁有或處置我們普通股或備份預扣和信息報告的美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項。

在本討論中，美國持有人是我們普通股或認股權證的任何實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，是：

由於我們的普通股和附屬認股權證是一起出售的，我們普通股和附屬認股權證的購買者必須根據發行時各自的相對公平市價在每股股票和附屬認股權證之間分配其收購價。購買價格的這種分配將為持有者為每股股票和認股權證的美國聯邦所得税目的確立初始納税基礎。持有者在股票和權證之間的購買價格分配對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意持有者的分配。每個持股人應就股份和權證之間的購買價格分配諮詢其自己的税務顧問。

美國持有者一般不會因普通權證的行使和普通股的相關收據而確認美國聯邦所得税方面的收益或損失。普通權證行使時收到的普通股中的美國持有者計税基準通常等於權證中美國持有者的計税基準和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有人對行使認股權證時收到的普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從行使認股權證之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。

在某些情況下，認股權證可在無現金基礎上行使。根據現行法律，美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使認股權證的待遇並不明確，可能會與上述後果不同。無現金操作可能是非應税交易，因為該操作不被視為實現事件，或者因為該操作被視為用於美國聯邦所得税目的的免税資本重組。在這兩種情況下，普通股的美國持有者的税基通常等於認股權證中的美國持有者的税基。如果無現金行使不是變現事件，則不清楚美國持有者持有根據至無現金行使的普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日起次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，根據它獲得的普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金操作視為應税交換，在該交換中將確認收益或損失。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出認股權證，其總公平市場價值等於將行使的全部認股權證總數的行使價。美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公允市場價值與美國持有人在此類權證中的納税基礎之間的差額(此類收益或損失將是長期或短期的，具體取決於美國持有人在被視為已交出的權證中的持有期)。在這種情況下，根據無現金行使收到的普通股股份中的美國持有人計税基準將等於美國持有人在行使的權證中的計税基礎和該等權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期中的任何一項。敦促持有人就在無現金基礎上行使普通權證的後果諮詢他們的税務顧問，包括他們在收到的普通股中的持有期和納税基礎。

如果美國持有人允許普通權證在未行使的情況下到期，該持有人通常會確認美國聯邦所得税方面的資本損失，金額等於普通權證持有人在普通權證中的計税基礎。任何此類損失一般將是資本損失，如果普通權證持有超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除是有限制的。

認股權證使持有人有權在發生某些或有事項時收到付款，包括我們普通股的股份分配或我們在行使普通權證時未能交付普通股。此類付款的税務處理存在很大的不確定性。持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解針對認股權證向他們支付的任何此類或有付款的美國聯邦所得税處理。

根據《守則》第305條的規定，對在行使認股權證時將發行的普通股數量的調整，或對認股權證行使價格的調整，可被視為對認股權證持有人的推定分配，前提是此類調整對美國聯邦所得税的目的具有增加美國持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益的效果，這取決於調整的情況。根據具有防止權證持有人權益被攤薄的真正合理調整公式作出的調整，一般不會被視為導致推定分配。根據這些規則進行的推定分配將繳納税款，其方式與認股權證的美國持有人從我們獲得的現金分配相同，該現金分配等於因調整而增加的利息的公平市場價值。

下面討論收購、擁有和處置我們普通股和認股權證給非美國持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果。就本討論而言，美國持有人是我們普通股或認股權證的任何實益擁有人，而就美國聯邦所得税而言，該普通股或認股權證為：

如果非美國持有者確定其普通股或認股權證的課税基礎對美國聯邦所得税而言是相關的，美國持有者將根據上述條款中所述的購買價格分配確定該計税基礎。美國聯邦所得税對持有和處置美國權證持有人的重要考慮--股票和權證之間的收購價分配”.

美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國持有人對美國持有人行使權證或失效權證的聯邦所得税待遇相對應， 美國聯邦所得税對持有和處置美國權證持有人的重要考慮 以上，儘管在無現金操作導致應税交換的範圍內，下列規則在美國聯邦所得税對非美國持有人的重大影響-出售收益或其他應納税處置我們的普通股或認股權證 “將適用於。

如果就普通認股權證支付或有付款，如上文“權證的處理-美國持有人認股權證的S-或有付款 “，這類付款可能要繳納美國預扣税。要求對此類或有付款的任何部分預扣的任何美國聯邦所得税可以從交付的普通股、隨後支付或貸記的銷售收益或其他應付或可分配給非美國持有者的金額中扣繳。

正如題為“分紅政策”的章節所述，我們預計不會為我們的股票支付任何未來的分紅。但是，如果我們確實對我們的股票或認股權證進行了分配，此類分配將構成股息，其金額為根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有人的投資的免税回報，不超過該持有人在股票中的調整後的納税基礎。任何剩餘的部分將被視為出售或交換此類股票的資本收益，但須遵守下文“-”中所述的税收待遇。出售我們普通股的收益或其他應税處置“任何此類分發也將受制於以下標題為“-備用扣繳和信息報告“和”FATCA“.”

根據本節剩餘部分的討論，支付給非美國持有人的股息(包括被視為股息的推定分配的任何部分) 一般將按30%的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息(如果適用的所得税條約有此規定)，如果該非美國持有者向我們或我們的支付代理人提供了美國國税局W-8ECI表格(或適用的繼承者表格)，則通常免徵30%的預扣税。在偽證處罰下證明股息與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約有此規定，則可歸因於在美國維持的常設機構或固定基地)。然而，此類美國有效關聯收入，扣除特定扣除和抵免後，通常以淨收入為基礎，以相同的方式和適用於美國個人的相同常規美國聯邦所得税率(如《準則》所定義)徵税。在某些情況下，非美國公司持有人在美國獲得的任何與美國有效關聯的收入，還可能需要按30%的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約所規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

我們普通股的非美國持有者如果要求受益於美國和其居住國之間適用的所得税條約，則一般將被要求向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的證明和其他要求。通過金融機構或其他代理持有我們股票的非美國持有者將被要求向金融機構或其他代理提供適當的文件，然後金融機構或其他代理將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理提供認證。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。根據所得税條約，有資格享受降低的美國預扣税税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

但須符合以下“項下的討論-備份預扣和信息報告” and “—FATCA，“非美國持有人一般不會因出售或以其他應税方式處置我們普通股或認股權證的股份而獲得的任何美國聯邦收入或預扣税適用於，除非：

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的證券分配總額以及因此類分配而扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定該持有者不是美國人(如守則中所定義)，以避免以適用的比率對我們證券的股息進行備用扣繳。支付給需預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“-我們普通股和認股權證的分配 ，“一般情況下，將免除美國的後備扣繳。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人處置我們證券的收益，該收益由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處實現，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或者確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或運營的經紀商的非美國辦事處進行的處置將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關信息報告和備份扣繳規則對他們的應用。信息申報單的副本可提供給非美國持有者所在國家的税務機關，或根據特定條約或協議的規定註冊。

守則的條款通常稱為《外國賬户税收合規法》，或FATCA，通常對支付給外國實體的普通股股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，則該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務， (Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構，“此類外國實體要麼證明其沒有任何主要的美國所有者，要麼提供有關每個主要的美國所有者的身份信息，並且此類實體滿足其他規定的要求，或者(Iii)該外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。此類扣繳也可能適用於出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的毛收入，儘管根據擬議的美國財政部法規，預扣不適用於此類毛收入。擬議條例的序言規定，在定稿之前，允許納税人(包括扣繳義務人)依賴擬議條例。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免此預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解本法規對他們對我們普通股的投資以及他們通過其持有我們普通股的實體的可能影響，包括但不限於滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

前面有關美國聯邦所得税的討論僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

我們提供7,220,217股我們的普通股和配套認股權證，以購買最多7,220,217股我們的普通股。我們出售的每一股普通股都將伴隨着購買一股普通股的認股權證。普通股和認股權證的股票將分別發行。在行使本公司提供的普通權證後，我們亦會不時登記可發行的普通股股份。

截至本招股説明書附錄日期，我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多350,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

以下是我們的普通股和優先股權利的摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程和特拉華州公司法的一些規定。這只是一份摘要，全文參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄是其中的一部分。

本公司普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程不規定累積投票權。由於沒有累計投票，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得這些股息(如果有的話)。

在我們解散或清算的情況下，普通股持有人將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及償還可能授予任何當時已發行優先股的任何優先股的任何優先權利後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權、和特權受制於任何系列優先股股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們普通股的所有流通股都是，在任何可轉換為我們普通股的證券轉換後發行的普通股將被全額支付且不可評估。本招股説明書提供的普通股股份，或任何優先股或債務證券的轉換，或根據本招股説明書提供的任何認股權證的行使，在發行和支付時，也將是全額支付和免税的。

以下是在此提供的認股權證的主要條款和條款的摘要。本摘要受認股權證形式的制約和限制，該認股權證將作為與此次發行相關的8-K表格當前報告的證物提交給美國證券交易委員會，並通過引用將其併入註冊説明書中，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其組成部分。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

存續期與行權價格。在此發售的認股權證的行使價為每股2.77美元，並將於發行之日起五年到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股的情況下，認股權證的行使價格和可發行普通股的股份數量將受到適當的調整。

可運動性。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使該持有人普通權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後立即持有超過9.99%的已發行普通股。

運動限制。吾等不得行使任何認股權證，而持有人將無權行使任何普通權證的任何部分，而在行使該等認股權證時，會導致該持有人(連同其聯屬公司)實益擁有的普通股股份總數超過緊接行使權證後已發行普通股股數的4.99%或9.99%(經持有人選擇)。然而，任何認股權證持有人可在持有人向吾等發出至少61天的書面通知後增加或減少該百分比，但在任何情況下，該百分比不得超過9.99%。

無現金鍛鍊。如果持有人在行使認股權證時，根據證券法登記該等認股權證相關普通股股份的發行登記聲明，或該等認股權證的招股説明書不能用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，而不是在行使認股權證時向吾等支付現金。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易市場。任何認股權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算為任何認股權證申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等認股權證持有人行使其認股權證為止。

基本面交易。如果發生普通權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得證券的種類和金額，該等持有人若在緊接該等基本交易前行使認股權證，將會收到的現金或其他財產，而不論認股權證所載的任何行使限制。如果經公司董事會批准的控制權變更，權證持有人有權在控制權變更完成之日起，按普通權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，從公司或任何後續實體獲得與控制權變更相關的普通權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或者普通股持有人是否可以選擇從其他形式中獲得與控制權變更有關的對價。

根據我們修訂和重述的註冊證書，我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債資金條款和構成任何系列的股份數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權和該等持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

以下是我們的優先股條款摘要，內容不完整。您應該參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程和包含每一類別或系列優先股的條款的決議，這些條款在該類別或系列優先股發行時或之前已經或將提交給美國證券交易委員會，並在適用的招股説明書補編中進行了描述。適用的招股説明書補編還可以聲明，此處列出的任何條款都不適用於該系列優先股。但招股説明書副刊中所載信息不會對招股説明書中的信息構成實質性改變，從而改變招股或所發行證券的性質。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每一系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式。我們將在適用的招股説明書補充文件中説明所提供的一系列優先股的條款，包括在適用的範圍內：

如果我們根據此招股説明書發行優先股，這些優先股將有效發行、全額支付和不可評估。

DGCL規定，優先股的持有者將有權對任何涉及優先股持有者權利的根本性變化的提案進行單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更或其他公司行動的效果。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程可能產生的反收購效果

DGCL和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們的公司，或罷免現任高級管理人員和董事。以下概述的這些規定預計將阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的強制收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三個級別。被指定為I類董事的董事的任期將於2023年的年度股東大會上屆滿。被指定為二級董事的董事的任期將在2024年的股東年會上到期，被任命為第三類董事的董事的任期將在2025年的股東年會上到期。每一類別的董事將在該類別任期屆滿的年度舉行的股東大會上選舉產生，此後任期為三年。在任何有法定人數出席的董事選舉股東會議上，選舉將由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。根據保密董事會條款，任何個人或團體都需要至少兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們修訂和重述的章程規定，我們的股東只有在有理由的情況下才能罷免我們的董事。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程規定，至少75%當時未償還的有表決權股票的持有者必須投贊成票，以修訂與董事的數量、任期、選舉和罷免、填補董事會空缺、股東通知程序、召開股東特別會議和董事賠償有關的某些條款。此外，我們公司章程的任何修訂都必須得到股東的批准，因為我們修改和重述的公司註冊證書並不授權我們的董事會修改我們的章程。

我們修訂和重述的章程規定，我們董事會的董事人數完全由我們的董事會決定。因我們授權的董事人數的任何增加而產生的新設立的董事職位將由我們在任的董事會的多數成員填補，前提是整個董事會的多數成員或法定人數出席，並且我們董事會中因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺通常將由我們剩餘的董事的多數票填補，即使出席的人數不足法定人數。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據在沒有空缺的情況下我們將擁有的董事總數的多數通過的決議才可以召開我們的股東特別會議。

我們修改和重述的公司註冊證書明確取消了我們的股東通過書面同意採取行動的權利。

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的提前通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司證書不提供累積投票。

我們的董事會擁有的發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，從而使獲得對我們公司的控制權變得更加困難或成本更高。我們的董事會可能會發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將增發的股票用於各種目的，包括未來的公開募股以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工薪酬。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會增加或阻止試圖通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權。

上述條款可能會阻止敵意收購，或者推遲我們公司控制權或管理層的變更。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“SLS”。2023年2月23日，我們普通股的收盤價為每股3.69美元。截至2023年2月22日，我們大約有36名登記在冊的股東。

本公司股票的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，其地址是馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街250號。其電話號碼是(201)680-4503。

根據本公司與紐約公園大道499號Cantor Fitzgerald& 公司於2023年2月23日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，作為本次發行的承銷商代表(以下簡稱承銷商) 及本次發行的唯一賬簿管理人，本公司已同意出售給承銷商，且各承銷商已分別而非共同同意向本公司購買其名稱旁邊所示的普通股及配套認股權證：

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的制約，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，承銷商將購買所有普通股和配套認股權證的股份。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，併為承銷商可能被要求就這些債務支付的款項提供。

承銷商發售普通股及附隨認股權證，條件是承銷商接受本公司的普通股股份及附隨認股權證，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

認股權證將根據認股權證(“認股權證”)的條款創建和發行。在行使認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股2.77美元，並可在下午5：30之前的任何時間行使。(紐約市時間)，2028年2月28日，在此之後，認股權證將到期，無效且沒有價值。在行使任何認股權證時，將不會發行零碎普通股。目前認股權證還沒有一個成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上掛牌認股權證。因此，買方可能無法轉售根據本招股説明書補充資料購買的認股權證。這可能會影響權證在二級市場的價格、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性和發行人監管的程度。見本招股説明書增刊S-6頁的“風險因素”。

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄日期起計30天內可行使的選擇權，可不時全部或部分購買(I)按本招股説明書補充説明書封面所載的公開發售價格向本公司購買最多合計的股份及認股權證，減去承銷折扣及佣金。如果承銷商行使這一選擇權，則每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下，購買與承銷商的初始購買承諾大致成比例的額外股份和配套認股權證，如上表所示。

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發售價格向公眾發售普通股及附隨認股權證，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股及附隨認股權證0.0997美元的優惠。承銷商可允許，某些交易商可從特許權中向某些經紀商和交易商提供不超過每股普通股0.0332美元的折扣和附帶的認股權證。首次發售後，代表可以更改發行價和其他出售條款。

下表顯示了公開發行價格、我們將向承銷商支付給承銷商的折扣和佣金，以及與此次發行相關的未計費用的收益。這些金額的顯示假設承銷商沒有和完全行使購買額外股份和隨附認股權證的選擇權。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應支付費用約為20萬美元。我們還同意向承銷商償還高達50,000美元的某些律師費和開支，已報銷的費用被視為FINRA此次發行的承銷補償。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“SLS”。我們不打算在任何國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市這些權證。

吾等、吾等高級職員及吾等董事已同意，在承保協議日期後60天內，除某些指定的例外情況外，不得直接或間接：

此外，吾等及每位此等人士同意，未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，吾等或該等其他人士在受限制期間不會要求登記任何普通股或任何可轉換為或可行使或可兑換為普通股的證券，或行使任何有關登記普通股或普通股的權利。

前一段中的限制不適用於某些情況，包括我們的高級職員和董事(I)作為一份或多份真誠的禮物進行的轉移；(Ii)為使該高級職員和/或董事或該高級職員的直系親屬和/或董事(在本鎖定協議中，“直系親屬”)直接或間接受益的任何信託(就本鎖定協議而言，“直系親屬”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比第一個表親遠)；(Iii)合夥向其合夥人或前合夥人，或由有限責任公司向其成員或退休成員，或由法團其股東或前股東，或向該法團的任何全資附屬公司作出的分派或以其他方式轉讓；。(Iv)向上述高級人員及/或董事的聯屬公司，或向由上述高級人員及/或董事控制或管理的任何投資基金或其他實體作出的分派或轉讓；。(V)依據有保留的國內命令或與離婚協議有關的安排；。(Vi)或在該人員及/或董事去世後，以遺囑或無遺囑方式繼承該人員及/或董事的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬；或(Vii)為履行任何預扣税款義務而向本公司支付，但條件是(1)在任何此類轉讓之前，康託菲茨傑拉德公司從每一受贈人、受託人、分銷商或受讓人(視情況而定)收到一份為期60天的已簽署的鎖定協議，(2)任何此類轉讓不涉及價值處置，(3)在第(I)至(Iii)條的情況下，此類轉讓不需要根據交易法向美國證券交易委員會報告，和(4)該官員和/或董事不會以其他方式自願就此類轉讓進行任何公開備案或報告。

Cantor Fitzgerald&Co.可在60天期限終止前的任何時間或不時釋放受鎖定協議約束的全部或任何部分證券。

承銷商可以在適用法律法規允許的情況下發行普通股。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時獲得的價格將是有利的。

承銷商已告知吾等，根據經修訂的1934年《證券交易法》下的第(Br)M條規定，承銷商及參與本次發售的某些人士可從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性報價。這些活動可能具有將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平之上的效果。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在本次發行中購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售金額。承銷商可以通過行使購買額外普通股和/或附帶認股權證的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股份價格與他們可透過購買額外股份或認股權證購買股份的價格。

“裸”賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣出。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能會有下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。涵蓋交易的銀團是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，可以隨時結束任何這些活動。

承銷商還可以根據M規則第103條在本次發行中開始要約或出售我公司普通股之前的一段時間內，在納斯達克上從事我公司普通股的被動做市交易直至分配完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限制時，必須降低出價。被動做市在沒有這些交易的情況下，可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上的價格。承銷商不需要從事被動做市活動，如果開始，可以隨時結束被動做市活動。

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或網站上的提供，或通過一個或多個承銷商、銷售集團成員(如果有)或其附屬公司維護的在線服務提供。承銷商可能同意我們分配特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行任何此類在線分配。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

承銷商及其若干附屬公司均為提供全面服務的金融機構，為其本身賬户及客户賬户從事廣泛的活動，包括公司融資、併購、商業銀行業務、股權及固定收益銷售、交易及研究、衍生工具、外匯、期貨、資產管理、託管、結算及證券借貸。承銷商及其某些關聯公司不時為我們及其關聯公司提供各種投資銀行和金融諮詢服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。

此外，在正常業務過程中，承銷商及其各自的關聯公司可直接或間接持有多頭或空頭頭寸，在債務或股權證券和/或銀行債務和/或衍生產品中進行交易或以其他方式進行此類活動。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議，或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭或空頭倉位。

Cantor Fitzgerald&Co.是我們在受控股權發行下的銷售代理。^SM銷售協議日期為2021年4月16日。在我們和康託之間。

如果您購買本招股説明書附錄中提供的普通股，您可能需要根據購買國家/地區的法律和慣例支付印花税和其他費用，此外還需要支付本招股説明書附錄封面上列出的要約價格。

本招股説明書附錄構成適用的加拿大證券法所界定的“豁免發售文件” 。尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與證券發售和銷售相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書附錄或證券的是非曲直，任何相反的陳述都是違法的。

加拿大投資者謹此奉告，本招股説明書是根據《國家文書33-105》第3A.3節編寫的承保衝突(“NI 33-105”)。根據NI 33-105第3A.3節，本招股説明書補編不受發行人和承銷商向投資者提供有關發行人和承銷商之間可能存在的“關連發行人”和/或“相關發行人”關係的某些利益衝突披露的要求的限制。

該證券在加拿大的發售和出售僅以私募方式進行，不受發行人根據適用的加拿大證券法律準備和提交招股説明書的要求。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據加拿大招股説明書要求、根據招股説明書要求的法定豁免、在豁免招股説明書要求的交易中進行轉售，或者根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免招股説明書要求進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大以外的證券轉售。

購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向發行人和承銷商表示，投資者(I)作為本金購買證券，或根據適用的加拿大證券法被視為作為本金購買，僅用於投資，不是為了轉售或再分配；(Ii)是國家文書45-106第1.1節所定義的“認可投資者”。招股章程的豁免(“NI 45-106”)，或在安大略省，該術語在第73.3(1)條中定義證券法(安大略省)；和(Iii)是國家文書31-103第1.1節所定義的“許可客户”。登記要求、豁免和持續的登記義務.

本招股説明書附錄中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有税務考慮事項的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大的税務考慮事項。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收後果，或該投資者根據加拿大聯邦和省級相關法律法規進行投資的資格，我們不作任何陳述或擔保。

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄(如本招股説明書附錄)規定某些證券購買者，包括安大略省證券委員會規則45-501中定義的涉及“合格外國證券”的分銷。安大略省招股章程及註冊豁免並在多邊文書45-107中上市代表權和法定訴權披露豁免如果要約備忘錄或構成要約備忘錄的其他要約文件及其任何修訂包含適用於加拿大證券法定義的“失實陳述”，則除他們在法律上可能享有的任何其他權利外，還可獲得損害或撤銷的補救，或兩者兼而有之。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時間限制內行使或交付(視情況而定)，並受加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是投資者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券的出售有關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英語語言起草。Par la Rérupt de ce Document，Chaque Investseseur Chaque Investseseur Chaque Investseur Confirme Par les Présenes Qu‘il a Express Exigéque Tous Les Documents for Fisisant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur mobilières décrites aux présenes(包容性，傾倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)解決問題。

本文檔不構成招股説明書、產品披露聲明或澳大利亞2001年《公司法》(以下簡稱《公司法》)項下的其他披露文件。本文件尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對以下類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文檔：

如果您不能確認或保證您是公司法規定的獲豁免的成熟投資者或專業投資者，則根據本文件向您提出的任何要約均無效且無法接受。

您保證並同意，在證券發行後12個月內，您不會將根據本文件發行給您的任何股票在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個都是“成員國”)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據此處所述的要約在該成員國發行任何證券，這些證券已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都是根據招股説明書條例進行的，但該證券可在任何時間在該成員國向公眾發行：

(Ii)向少於150名自然人或法人 (《招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

但該等證券要約不得要求發行人或承銷商依照《招股章程規例》第三條刊登招股章程，或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程。

在成員國購買要約中的任何證券的每個人或向其提出要約的每個人將被視為已代表、確認和同意發行人和承銷商，並與發行人和承銷商一起其是招股説明書法規所指的合格投資者。

在招股説明書第5條第(1)款中使用的任何證券被要約給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意發行人和承銷商在要約中收購的證券不是在非酌情基礎上代人收購的，也不是在可能引起向公眾要約的情況下購買的，而不是在成員國向合格投資者要約或轉售。在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每項要約或轉售。發行人和承銷商均未授權，也未授權通過任何金融中介進行任何證券要約，但構成本文件所述證券最終配售的承銷商要約除外。

發行人和承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，對於任何成員國的任何證券，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股説明書條例”是指條例(EU)2017/1129。

在成員國，本文件僅分發給《招股説明書條例》第2(E)條所指的“合格投資者”(“合格投資者”)。在任何成員國，非合格投資者不得對本文件採取行動或依賴本文件。與本文件有關的任何投資或投資活動在任何成員國都只能向合格投資者提供，並且只能與這些人進行。

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，並無任何證券在香港以任何文件方式發售或出售。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的“招股章程”的情況下。32)，或不構成C(Wump)O所指的向公眾發出要約，或與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出或可能發出或將會發出或可能由任何人為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出，或其內容相當可能被取用或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券除外。

本文件尚未或將不會在香港的公司註冊處處長註冊。因此，本文件不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券以供認購。收購證券的每個人都將被要求，並被視為收購證券，以確認他知道本文件和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券。

本次發行尚未也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號修訂法案)(以下簡稱FIEA)進行登記，初始買方將不會直接或間接在日本境內、向任何日本居民或為其利益而提供或出售任何證券(本文中使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或直接或間接向其他人再發售或轉售，在日本境內或在日本的居民，除非依照國際能源署的登記要求豁免，並在其他方面遵守國際能源署和任何其他適用的日本法律、條例和部級指導方針。

本文件尚未、也不會向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本文件以及與證券要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡的任何人發行、傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售證券，或將其作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》新加坡第289章第274條向機構投資者；(Ii)向新加坡證券及期貨法第275(2)條所界定的相關人士；或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1A)條及(如適用)《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條(如適用)的條件，或(Iii)以其他方式根據及符合《證券及期貨(投資者類別)規例》任何其他適用條文的條件。如果您不是上述任何類別的投資者，請立即返回本文檔。您不得將本文件轉發或傳播給新加坡的任何其他人。

不會向您提出任何要約，以期隨後將證券出售給任何其他方。有可能適用於購買證券的投資者的轉售限制。因此，建議投資者熟悉SFA中有關轉售限制的規定，並相應遵守。

該公司的證券或基於證券的衍生品合同(各條款見《證券交易法》第2(1)節定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條獲得證券後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編寫時未考慮根據ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士《義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的六項上市規則或上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔以及與發行、發行人或證券有關的任何其他發行或營銷材料均未或將向任何瑞士監管機構備案或批准。具體而言，本文檔不會提交給瑞士金融市場監管機構FINMA或FINMA，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保障並不延伸至證券收購人。

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一份增編或附錄中所列的投資者，且任何股份要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險資本基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資，其定義見附錄 (可不時修訂)，統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其本身的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，並瞭解該附錄的含義並同意。

就英國而言，在發佈已獲英國金融市場行為監管局批准的證券的招股説明書之前，沒有或將根據本文所述的要約向英國公眾提供任何證券，但該等證券可在任何時間向英國公眾提供：

(I)屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(Ii)少於150名自然人或法人 (英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

(Iii)在符合《2000年金融服務和市場法》(經修訂)第86條的任何其他情況下，

但任何此類證券要約均不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

在英國收購要約中的任何證券或任何要約的每一人將被視為已代表、確認和同意發行人和承銷商，並與發行人和承銷商一起其是英國招股章程法規所指的合格投資者。

如果將任何證券要約給金融中介機構，如英國《招股説明書條例》第5條第(1)款中使用了該術語，則每個此類金融中介機構將被視為已向發行人和承銷商表示、承認和同意其在要約中收購的證券並非在非酌情基礎上代人收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的，而不是在英國向合格投資者要約或轉售。在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每項要約或轉售。發行人和承銷商均未授權，也未授權通過任何金融中介進行任何證券要約，但構成本文件所述證券最終配售的承銷商要約除外。

發行人和承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，與英國證券有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何證券作出充分的資訊，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因為根據2018年歐盟(撤回)法令，該條例構成英國法律的一部分。

在聯合王國，本文件僅分發給英國招股説明書條例第(Br)條第(E)款所指的“合格投資者”，同時：(I)屬於《金融服務條例》第(Br)條和經修訂的《2005年市場法(金融促進)令》(《金融促進令》)第19條第(5)款所述“投資專業人士”定義的人士；(Ii)第49條第(2)款所指的人士；或(Iii)以其他方式可合法地向其傳達該通知的人(所有這類人統稱為“有關人員”)。在聯合王國，非相關人士不得以本文件為依據或依賴本文件。本文檔涉及的任何投資或投資活動僅適用於英國境內的相關人員，並且只能與相關人員進行。

只有在FSMA第21條第(1)款不適用的情況下，才能傳達或促使傳達參與投資活動的任何邀請或誘因(在FSMA第21條的含義範圍內)。對於任何人在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情，FSMA和該命令的所有適用條款必須得到遵守。

紐約明茨律師事務所、萊文律師事務所、科恩律師事務所、費里斯律師事務所、格洛夫斯基律師事務所和波佩奧律師事務所在本次發行中擔任我們的法律顧問，將在此傳遞所提供證券的有效性。紐約Duane Morris LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

Sellas Life Science Group，Inc.截至2021年12月31日的年度10-K年度報告中的S-3表格註冊説明書附錄中引用的綜合財務報表已由獨立註冊公共會計公司Moss Adams LLP審計，其報告(該報告表達無保留意見，幷包括與持續關注不確定性相關的説明性段落)，在此併入作為參考。該等綜合財務報表乃根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此併入。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或引用其中的報告或其他文件。有關本公司及根據本招股説明書增刊提供的普通股的更多信息，我們請您參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人(包括我們)的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.sellasLife esciences.com上找到。本公司網站包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過讓您參考這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入以下列出的文件和我們向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括在Form 8-K第2.02項或第7.01項下提供的當前報告或其部分，以及在該表格上存檔的與根據美國證券交易委員會發布的適用規則提供但未存檔的該等項目和文件的其他部分相關的證據)，這些文件是由我們根據第13(A)、13(C)條向美國證券交易委員會提交的，在登記聲明提交併同時生效後，但在終止本招股説明書附錄所涵蓋的所有產品之前，交易法第14條或第15條(D)：

以引用方式併入本文的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代此類陳述的範圍內，應視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。您可以通過寫信、致電或向我們發送電子郵件至以下地址或電話號碼，免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物已通過引用明確併入該文件)：

您也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站www.sellaslifesciences.com上免費獲取這些文檔。本招股説明書中包含的信息並非以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的任何信息視為本招股説明書的一部分，也不應考慮從本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中獲取的任何信息。

我們可能會不時在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達150,000,000美元。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為 “SLS”。據納斯達克資本市場報道，2021年4月15日，我們普通股的收盤價為每股7.89美元。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含在納斯達克資本市場或招股説明書附錄所涵蓋的任何其他證券市場或其他交易所上市的信息(如果有)。

投資我們的證券涉及高度風險。您應從第7頁開始仔細審閲本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下所包含的風險和不確定因素。

證券可由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，以連續或延遲的方式出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記流程，我們可不時單獨或組合發售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達150,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權在特定發售中使用的任何相關免費撰寫招股説明書，以及在此通過引用併入的信息，如“通過引用併入”標題下所述。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本説明書和任何適用的招股説明書附錄中，以及我們授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書外，我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中所包含的信息。對於本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。

您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書的交付時間或任何證券的任何銷售。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。

如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用方式併入美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準。如果以引用方式併入的文件中的任何語句與另一以引用方式併入的日期較晚的文件中的語句不一致，則日期較晚的文件中的語句將修改或取代較早的語句。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要都由實際文檔進行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物併入，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“您可以找到更多信息”一節中所述。

本招股説明書中出現的“Sellas Life Science Group，Inc.”、“Sellas”、 Sellas徽標以及Sellas Life Science Group，Inc.的其他商標或服務標誌是Sellas Life Science Group，Inc.的財產。本招股説明書中出現的其他商標、服務標記或商品名稱是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司建立關係，或背書或贊助這些其他公司，或由這些其他公司中的任何一個支持或贊助。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。本摘要提供所選信息的概述，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文及適用的招股説明書副刊，尤其是本招股説明書其他部分所載的“風險因素”部分及本公司的綜合財務報表及相關附註、適用的招股説明書副刊及以參考方式併入的文件。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“公司”、“我們”或“賽拉斯”，均指賽拉斯生命科學集團有限公司及其合併的子公司。

概述

我們是一家晚期臨牀生物製藥公司，專注於為多種癌症適應症開發新型癌症免疫療法。我們目前的候選產品包括GalinPepimut-S和NeliPepimut-S。

GalinPepimut-S，或GPS

我們的主要候選產品GalinPepimut-S或GPS是一種從紀念斯隆-凱特琳癌症中心(MSK)獲得許可的癌症免疫治療劑，針對Wilms Tumor 1或WT1蛋白，它存在於20種或更多癌症類型中。基於其作為直接免疫劑的作用機制，GPS具有作為單一療法或與其他免疫治療劑聯合使用的潛力，以應對廣泛的血液病或血液、癌症和實體腫瘤適應症。

2020年1月，我們在美國啟動了3期臨牀試驗，即Regal研究，用於急性髓系白血病(AML)患者的GPS單一療法，在成功完成二線抗白血病治療後第二次完全緩解(CRem2)後維持設置。我們預計這項研究將被用作提交生物製品許可證申請(BLA)的基礎，取決於具有統計意義和臨牀意義的數據結果，並與美國食品和藥物管理局(FDA)達成協議。在2020年下半年，我們分別獲得了法國和德國監管部門的批准，將在法國和德國推進帝王研究。我們預計將在2021年初獲得更多歐洲衞生當局的批准，這將使我們能夠擴大歐洲Regal研究的AML患者登記人數。我們計劃在主要位於美國和歐洲的約135個臨牀地點招募約116名患者，在發生80起事件(死亡)後進行計劃中的安全性和無效性分析，我們預計這些事件將發生在2022年上半年，前提是持續的新冠肺炎疫情不會對我們預計的登記時間表產生重大負面影響。

於2020年12月，我們與開發下一代免疫腫瘤學藥物的中國生物製藥公司3D Medicines Inc.簽訂了獨家許可協議，開發和商業化全球定位系統，以及公司處於臨牀前階段的下一代七價免疫治療性全球定位系統+，覆蓋大中國地區(大陸中國、香港、澳門和臺灣)的所有治療和診斷用途。我們保留了在大中國地區以外的全球定位系統和全球定位系統+的獨家權利。

2018年12月，根據臨牀試驗合作和供應協議，我們啟動了一項聯合默克公司抗PD-1療法Keytruda®(Pembrolizumab)的全球定位系統的1/2期多臂“籃子”型臨牀研究。目前正在研究的腫瘤類型是卵巢癌(二線或三線)。我們在2020年12月報告了這項研究的初步數據，我們預計在2021年上半年結束之前報告更多的臨牀和免疫生物學數據。我們與默克公司已決定不將以下指徵作為籃子研究的一部分：結直腸癌、三陰性乳腺癌、小細胞肺癌或急性髓細胞白血病，我們正在探索其他潛在指徵以在研究中進行研究。

2020年2月，由研究人員贊助的聯合百時美施貴寶的抗PD-1治療藥物尼伏盧單抗(®)的I期開放標籤臨牀試驗在美施貴寶開始，用於惡性胸膜間皮瘤患者，這些患者在接受一線標準治療後復發或難治性疾病。2020年12月，我們公佈了這項研究的初步數據，我們預計在2021年上半年底之前報告更多的臨牀和免疫生物學數據。

NeliPepimut-S，或NPS

NeliPepimut-S，或NPS，是一種癌症免疫療法，針對表達癌症的人表皮生長因子受體2或HER2。2018年2b期臨牀試驗中公佈的數據顯示，聯合使用曲妥珠單抗(赫賽汀®)和NPS在HER2低表達(每個免疫組織化學1+或2+)乳腺癌患者中預防復發的數據顯示，在臨牀和統計上，24個月時接受NPS聯合曲妥珠單抗治療的乳腺癌患者24個月的無病生存率或DFS率為92.6%，而單用曲妥珠單抗治療的患者為70.2%。經過與FDA的討論，並根據FDA的書面反饋以及迄今為止臨牀、安全性和轉化性NPS數據的總體情況，我們最終確定了NPS與曲妥珠單抗聯合用於標準治療後在輔助環境中治療TNBC患者的NPS第三階段註冊使能研究的設計和計劃。如果成功，我們相信這項研究可以被視為向FDA提交BLA的基礎。我們正在尋找外部許可機會來資助和實施NPS未來的臨牀開發，以最大限度地發揮該計劃的潛力，我們不打算自行實施和資助NPS的第三階段計劃。

FBP靶向雙價疫苗(GALE-301/-302)

為了優先開發我們的核心資產，我們決定停止Gale-301和Gale-302的開發，這兩種癌症免疫療法針對的是源自葉酸結合蛋白(FBP)的E39肽，這兩種藥物是從亨利·M·傑克遜基金會(HJF)和MD Anderson癌症中心( 或MDACC)獲得許可的。我們於2021年2月與HJF和MDACC簽訂了終止協議。

下表總結了我們臨牀開發渠道的當前狀態：

新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒的爆發是一種“大流行”。新冠肺炎疫情繼續在世界各地帶來巨大的公共衞生和經濟挑戰，已經並將繼續影響全球數以百萬計的個人和企業。自2020年3月以來，遏制冠狀病毒傳播的努力已導致旅行禁令和限制、隔離、就地避難令和關閉。由於我們歷史上一直以半虛擬公司的形式運作，因此我們的員工向“在家工作”的過渡並未對我們的業務運營產生實質性的影響。我們按照聯邦、州和地方的要求和指導實施了重返工作崗位的政策，規定了遠程工作和辦公室內工作的混合，我們預計至少在2021年上半年將在這種半虛擬的基礎上運營。我們正在持續監測大流行對我們臨牀開發計劃的影響。我們的第三階段帝王研究正在進行中，激活美國和歐洲更多站點的必要工作仍在繼續。在整個2020年和2021年初，我們按計劃啟動了更多站點。然而，我們觀察到，由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序，臨牀站點的啟動和患者登記可能會推遲。如果隔離阻礙患者移動或在現場中斷操作，臨牀醫生和患者可能無法遵守臨牀試驗方案。因此，我們目前不確定這些新啟動的站點將在多大程度上完全投入運營，我們認為這可能會對帝王研究的預計時間產生影響。此外，我們計劃在幾個歐盟國家啟動臨牀站點, 包括德國、法國和意大利在內的國家繼續實施限制措施，以應對整個歐盟冠狀病毒病例的持續激增。我們認為，新冠肺炎疫情並未對我們超越核動力源的許可努力產生實質性影響。新冠肺炎大流行直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況的全面程度將取決於高度不確定、可能發生變化和無法自信預測的未來事態發展，包括為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動、疫情的總體持續時間、新冠肺炎疫苗的可獲得性、有效性和採用率、新冠肺炎新變種的出現，以及現有疫苗是否對此類變種有效。以及新的地理熱點的出現，在那裏冠狀病毒傳播得更快。特別是，冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

最新發展動態

認股權證演習收益

在2020年12月31日之後，我們通過行使830,200股認股權證獲得了300萬美元的毛收入，以加權平均行權價 3.61美元收購普通股。

3D Medicines里程碑付款

2021年2月，我們在與3D Medicines，Inc.的許可協議下完成了與技術轉讓計劃相關的100萬美元的金額，從而觸發了一個里程碑。我們在2021年第一季度收到了這一里程碑的付款。

企業信息

我們於2006年4月3日在特拉華州註冊為ArgAert PharmPharmticals，Inc.。2006年11月28日，我們更名為RXi PharmPharmticals Corporation，並於2007年1月開始運營。2011年9月26日，我們更名為Galena Biophma，Inc.2017年12月，我們完成了與Private Sellas的合併，並更名為Sellas生命科學集團，Inc.

我們的主要執行辦公室位於紐約時代廣場7號，郵編：10036，電話號碼是(646)2005278。我們的網站地址是www.sellaslife.com。我們網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以引用的方式併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

我們可以提供的證券

根據本招股説明書，我們可能不時發售普通股和優先股、各種債務證券和/或認股權證、權利或單位，以購買任何此類證券，總金額達150,000,000美元，連同任何適用的招股説明書副刊和任何相關的自由撰寫招股説明書，價格和條款將由任何發行時的市場狀況決定。我們還可以在行使認股權證、權利或單位時提供普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括，在適用的範圍內：

名稱或分類；

本金總額或發行價總額；

到期日(如適用)；

原發行折扣(如有)；

利息或股息的支付利率和支付次數(如有)；

贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款(如有)；

轉換或交換價格或匯率(如有)，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他財產的變更或調整(如適用)的任何準備金；

排名，如果適用的話；

限制性契約(如果有的話)；

投票權或其他權利(如有)；以及

材料或特殊的美國聯邦所得税考慮因素(如果有的話)。

我們授權向您提供的任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的任何信息。但是，招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的任何擔保。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以直接將證券出售給投資者，或通過代理商、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實向或通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

該等代理人或承銷商的姓名；

向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

估計給我們的淨收益。

普通股

我們可以不定期發行普通股。對於提交股東投票表決的所有事項，我們普通股的持有者有權就每持有一股股票投一票。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會宣佈的合法資金中按比例獲得股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配給股東的資產在償還債務和優先股任何已發行股票的清算優先權後剩餘的資產。普通股持有者沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股不適用於贖回或償債基金條款。當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且無需評估。普通股持有者的權利、優先和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到其不利影響。在本次招股説明書中，我們在《普通股説明-普通股》一節中總結了普通股的一些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的任何普通股相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權提供給您的任何相關免費撰寫的招股説明書)。

優先股

我們可能會不時以一個或多個系列發行我們的優先股股票。如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售任何系列的優先股，我們的董事會將決定所提供的優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先股、償債基金條款和構成任何系列或任何系列的指定的股份數量。可轉換優先股可以轉換為我們的普通股，也可以交換為我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行。

我們將提交作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，指定證書的格式描述我們在相關優先股系列發行之前提供的優先股系列的條款。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按規定的轉換率進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們作為受託人與國家銀行協會或其他合格方之間的合同。優先和附屬契約表格已作為本招股説明書的一部分提交到登記説明書中作為證物，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交作為本招股説明書的一部分的登記説明書的證物，或將通過引用併入本招股説明書提交的報告中。在本招股説明書中，我們在“債務證券的説明”中概述了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書 )，以及包含債務證券條款的完整契約。

認股權證

我們可能會發行認股權證，用於購買普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。認股權證協議的表格和認股權證的表格包含所要約認股權證的條款的證書已作為證物提交給本招股説明書所屬的登記説明書，補充的權證協議和認股權證的表格將作為證物提交給作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將通過參考納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。我們敦促您閲讀與所提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證書證明。我們也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，該説明書與所發售的特定系列認股權證有關。

權利

我們可以發行購買普通股、優先股或債務證券的權利。我們可以獨立發行認購權，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，認購權可以附屬於這些證券，也可以與這些證券分開。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議進行發行。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。我們敦促您閲讀與所提供的特定系列權利相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費編寫的招股説明書) ，以及包含權利條款的完整權利協議。

單位

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券，以任何組合。每個單位的發行將使單位持有人也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有單位中包括的每個證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。我們敦促您閲讀與所提供的特定系列單位相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含單位條款的完整單位協議。

收益的使用

除任何適用的招股説明書附錄或我們已授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司在此提供的證券所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括研究和開發我們的候選產品(包括臨牀試驗活動)，以及一般和行政費用。請參閲本招股説明書中的“使用收益”。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SLS”。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋證券的在納斯達克資本市場或其他證券交易所的其他上市公司(如果有)的相關信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的文件中所描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用或包含的其他信息，然後再做出投資決定。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。如果發生上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括通過引用合併在本文中的文件中描述的風險，包括(1)我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表格年度報告，(2)我們向美國證券交易委員會提交的最新10-Q表格季度報告，以及(3)在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些文件的任何修訂，所有這些內容都通過引用全文併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息。適用的招股説明書附錄和通過引用併入的文件，我們可能授權將其用於特定發售。還請仔細閲讀以下標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄和通過引用納入的文件包含有關本公司和本行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。本招股説明書、適用的招股説明書附錄和通過參考併入的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“ ”可能、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”，“”潛在“、” “尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的負面影響。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知風險、不確定性和假設的影響，包括我們最近的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中以引用方式併入本招股説明書的、標題為“風險因素”的章節所描述的風險，這些風險和不確定因素可能會被本招股説明書中類似標題下描述的風險和不確定因素修訂、補充或取代，這些風險和不確定因素在本招股説明書中以引用的方式併入本招股説明書中。

這些風險並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分、適用的招股説明書附錄或本文引用的文件可能包含可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及在此以引用方式併入此處的信息，以及作為註冊説明書的證物提交的文件(招股説明書是註冊説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除非法律要求，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，或更新實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

除任何適用的招股説明書副刊或我們可能授權用於特定發售的任何相關免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途，包括我們候選產品的研究和開發(包括臨牀試驗活動)，以及一般和管理費用。此外，我們可以將部分收益用於收購或投資於技術、解決方案或補充我們業務的業務，儘管我們目前沒有達成任何此類收購或投資的承諾或協議。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券所得的淨收益的所有特定用途。我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明我們的預期用途，用於出售根據招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益。

我們將在招股説明書附錄中列出以下信息，涉及在本招股説明書下的發行中購買證券的投資者的股權被任何重大稀釋：

以下對我們的股本的描述總結了我們的普通股和優先股的重要條款和規定。有關本公司普通股的完整條款，請參閲本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程，每一項經修訂及重述的細則均以引用方式併入本招股章程的註冊説明書內，或可能以引用方式併入本招股説明書內。這些證券的條款也可能受特拉華州公司法的影響。以下摘要以本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程作為證物存檔於本招股説明書中，以供參考。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多350,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

我們普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項每股享有一票，包括董事選舉。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不規定累積投票權。由於沒有累積投票權，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

根據可能適用於任何當時已發行的優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中提取的股息(如果有的話)。

在我們解散或清算的情況下，普通股的持有人將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及償還可能授予任何當時已發行的優先股的持有人的任何優先權利後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權利或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股的持股人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們普通股的所有流通股，以及在任何可轉換為我們普通股的證券轉換為我們的普通股時發行的普通股將是全額繳足和免税的。本招股説明書提供的普通股，或在轉換任何優先股或債務證券或行使根據本招股説明書提供的任何認股權證時，當發行和支付時，也將是全額支付和不可評估的。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或此類系列的指定，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能對普通股持有人的投票權以及該等持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

以下優先股條款摘要不完整。您應參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款，以及包含在該類別或系列優先股發行時或之前已經或將會提交給美國證券交易委員會並在適用的招股説明書補編中描述的每一類別或系列優先股的條款的決議。適用的招股説明書補編還可以聲明，此處所述的任何條款均不適用於該系列優先股，前提是該招股説明書副刊中所載的信息不會對本説明書中的信息構成重大改變，從而改變要約或要約證券的性質。

我們的董事會將確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的指定、投票權、優先股和權利，以及與該系列相關的指定證書中的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式。我們將在適用的招股説明書補充文件中説明所提供的一系列優先股的條款，包括在適用範圍內：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，這些優先股將有效發行、全額支付和不可評估。

DGCL規定，優先股持有者將有權對涉及優先股持有者權利根本變化的任何提案進行分類投票。此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低這些持有人在清算時獲得股息支付和付款的可能性。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州法律和我們的公司和章程證書可能產生的反收購效果

DGCL和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們的公司，或罷免現任高管和董事。以下概述的這些規定預計將阻止我們的董事會可能認為不充分的某些類型的強制收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組公司的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為除了其他事項外，談判這些提議可能會導致條款的改善。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三個級別。被指定為I類董事的董事的任期將於2023年的年度股東大會上屆滿。被指定為二級董事的董事的任期將在2021年的年度股東大會上到期，被任命為第三類董事的董事的任期將在2022年的年度股東大會上到期。每一類別的董事將在該類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選舉產生，此後任期為三年。在為選舉董事而召開的任何股東大會上，如有法定人數出席，選舉將由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。根據保密董事會規定，任何個人或團體至少需要兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們修訂和重述的章程規定，我們的股東只有在有理由的情況下才能罷免我們的董事。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，需要當時已發行的至少75%有表決權股票的持有者投贊成票，以修訂與董事的數量、任期、選舉和罷免、填補董事會空缺、股東通知程序、召開股東特別會議和董事賠償有關的某些條款。此外，對我們公司章程的任何修訂都必須得到我們股東的批准，因為我們修改和重述的公司註冊證書並不授權我們的董事會修改我們的章程。

我們修訂和重述的章程規定，我們董事會的董事人數完全由我們的董事會決定。由於我們的授權董事人數的任何增加而產生的新設立的董事職位將由我們在任的董事會的多數成員填補，前提是整個董事會的多數成員或法定人數出席，並且由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺通常將由我們在任的其餘董事的多數票填補，即使出席的人數不足法定人數也是如此。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據通過的決議，如果沒有空缺，我們將擁有的董事總數中的多數人可以召開我們的股東特別會議。

我們修改和重述的公司註冊證書明確取消了我們的股東通過書面同意採取行動的權利。

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

DGCL規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修改和重述的註冊證書不提供累積投票。

我們董事會擁有的發行優先股的權力可能被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，或者通過增加獲得對我們公司的控制權的難度或成本。我們的董事會可能會發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將增發股份用於各種目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會增加或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試。

上述條款可能會阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SLS”。2021年4月15日，我們普通股的收盤價為每股7.89美元。截至2021年4月13日，我們大約有 17名登記在冊的股東。

適用的招股説明書附錄將包含有關該招股説明書附錄所涵蓋的優先股在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息(如適用)。

我們股本的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的ComputerShare 信託公司。其地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編02021。其電話號碼是(201)680-4503。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明特定債務證券系列條款的任何補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已將優先和附屬契約表格作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，而包含所要約債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入。

以下債務證券和債券的主要條款摘要受適用於某一特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金金額，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其聲明本金的折扣價出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他非折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。重要的美國聯邦收入適用於使用OID發行的債務證券的税務考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書附錄中列出條款，根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，或可以交換為我們的普通股或其他證券。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者收到的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併、或以其他方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。但是，的任何繼承人或此類資產的收購人(我們的子公司除外)必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果與任何系列的債務證券有關的違約事件發生且仍在繼續，除上文最後一個項目符號中指定的違約事件外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可通過書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未付本金(如有)和應計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個項目符號中指定的違約事件與我們有關，當時未償還的每一期債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列證券中未償還債務本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已按照契約規定糾正違約或違約事件，否則違約或違約事件除外。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生並仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每一位持有人的同意後，才能進行以下更改：

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有)和利息。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為賬簿記賬證券，這些證券將存放在或代表存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他受託機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬，則與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在符合債券條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額和類似的期限和本金總額交換為同一系列的其他債務證券。

根據契約條款和適用招股説明書附錄中適用於全球證券的限制，債務證券持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，經吾等或證券登記處要求時在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處提交經正式背書或簽署的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間除外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的費用、費用和責任。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

我們將在我們指定的支付代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將向持有人郵寄或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為與每個系列債務證券付款的獨家支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中註明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點保留一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，但在該本金、溢價或利息到期並應支付後兩年結束時，該債務證券的本金或任何溢價或利息仍無人認領，該等本金、溢價或利息將被償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的附加信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行，也可以與這些證券一起發行或與這些證券分開發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書附錄可能會指定不同的條款或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證表格包含認股權證條款的證書，這些認股權證條款可能被作為招股説明書的證物提供。我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證格式和/或認股權證協議和證書(視適用而定)，證明包含我們正在發行的特定系列認股權證以及任何補充協議的條款。以下認股權證的重要條款和條款摘要受認股權證格式和/或認股權證協議和證書(視適用情況而定)的所有條款的制約，並通過引用將其全部納入其中，以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議。我們敦促您閲讀適用的招股説明書與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書、和完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列認股權證的條款，包括在適用的範圍內：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用招股説明書附錄中另有規定，否則在我們在適用招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間，認股權證都可以行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可按適用的招股説明書補充文件所規定的方式，交出認股權證或認股權證證書(如適用)，代表將連同指定資料行使的認股權證，並以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在適用的認股權證或認股權證證書以及適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求向認股權證代理人交付與行使認股權證有關的信息。

於收到所需款項及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，本行將於招股説明書附錄所列認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括我們的辦事處)，在實際可行的情況下儘快發行及交付可在行使該等證券時購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價交出。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證、認股權證協議以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一隻以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括依法或以其他方式啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

我們的某些已發行認股權證包含慣常的淨行使條款和條款，用於在發生某些股票股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併和其他基本交易的情況下，調整行使權證時的行使價格和可發行股份數量。

我們可能會向我們的股東發行權利，以購買我們普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股份。我們可以單獨或與一個或多個附加權利、債務證券、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利，如適用的招股説明書附錄中所述。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，由我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂。權利代理將僅就與該系列證書的權利相關的證書充當我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄所取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何版權之前，閲讀適用的版權協議和版權證書以瞭解其他信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人有權以現金方式購買普通股、優先股或其他證券的本金金額，行使價在適用的招股説明書附錄中提供。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利。

持股人可以行使適用招股説明書附錄中所述的權利。在收到付款和權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室填寫並正式籤立的權利證書後，我們將在可行的情況下儘快轉發在行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份。如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的其他人、向或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，向股東以外的人提供任何未認購的證券。

我們提供的任何權利的版權代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄和我們可能授權分發給您的任何免費書面招股説明書中包含的附加信息彙總了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和條款。儘管我們在下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下列條款不同。

我們將在發行相關係列單元之前，參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的系列單元的條款的單元協議形式以及任何補充協議。以下單元的主要條款和規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議，以及包含單位條款的任何補充協議。

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券以任何組合。每個單位的發行將使單位持有人也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有單位中包括的每個證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的系列單位的條款，包括：

本節中描述的規定，以及任何招股説明書附錄中所述的規定，或在“普通股説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的規定，將適用於適用於每個單位，以及適用於每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保、權證或權利。

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址(如果有) 將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任多個系列單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟的任何義務或責任，或向我們提出任何要求。任何單位持有人均可不經有關單位代理人或其他單位持有人同意，採取適當的法律行動，強制執行其作為持有人在該單位所包含的任何擔保下的權利。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為該等證券的“持有人” 。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義登記的證券的實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將成為間接持有人。

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由以金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該金融機構簿記系統的其他金融機構將證券作為託管機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將登記在託管人或其參與者的名下。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將付款傳遞給他們的客户，他們是受益者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀商或其他金融機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將僅承認以其名義登記該證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何適用的受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給其作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

我們的義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者不承擔義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户的協議或法律規定，該合法持有人必須將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得合法持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約的特定規定或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，您都應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。受益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構或另一家這樣做的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明指出，該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果發生終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬清算系統持有。

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書附錄還可以列出終止僅適用於適用招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，由託管機構而不是我們或任何適用的受託人負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理商來徵求此類報價。在與此類發行相關的任何適用的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須向任何此類代理支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內以最大努力為基礎行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，以堅定的承諾為基礎行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

每份招股説明書附錄將説明證券的分銷方法和任何適用的限制。

招股説明書補充文件或補充文件(以及我們可能授權就特定發行向您提供的任何相關免費編寫的招股説明書)將描述我們證券的發售條款，包括：

如果有任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的適用招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們達成的相關協議的條款。

關於證券的發行，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在適用的招股説明書附錄中闡述。

如果交易商被用於銷售已交付招股説明書的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。交易商可被視為證券法中所定義的“承銷商”，然後可將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

我們可能會為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或其他代理人員徵求某些機構的要約，以便根據規定在適用的招股説明書附錄中規定的日期付款和交付的延遲交付合同向吾等購買證券。每份合同的金額不低於適用招股説明書附錄中所述的金額，根據該等合同出售的證券總金額不得低於或超過相應招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，也可以由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買證券時根據贖回或償還條款或以其他方式提供和出售所發售的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可被視為與其已發行證券的再營銷相關的承銷商。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司和聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中獲得補償的客户、借款關係、從事其他交易或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進我們證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購和購買證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行我們的證券時，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售特許權如果辛迪加回購之前在交易中分配的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要讓參與這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場進行發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以針對這些衍生品，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票，並可以使用在結算這些衍生品時收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。此類金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行其他證券有關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在第二個交易日之前的任何日期交易您的證券，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，因此您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

適用的招股説明書附錄將介紹與任何給定發行有關的任何鎖定條款的具體條款。發售證券的預期交割日期將在與每次發售有關的適用招股説明書附錄中確定。

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York將傳遞在此提供的證券的有效性，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。任何承銷商也將由其自己的律師就證券的有效性和其他法律問題提供建議，這些法律事項將在適用的招股説明書附錄中指名。

我們於截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所載的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審核。該等綜合財務報表是根據該等公司作為審計及會計專家所提供的報告而如此合併的。

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或以引用方式併入的所有信息。每當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊説明書一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製註冊聲明，以及我們的報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549。關於公共資料室的運作，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，其中包括塞拉斯生命科學集團。美國證券交易委員會的互聯網網站可在www.sec.gov上找到。我們在www.sellaslife.com上維護網站。在我們網站上找到或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書、或任何招股説明書附錄的一部分，也不會被納入本招股説明書、或任何招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書和適用的招股説明書補充資料的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期前向美國證券交易委員會提交的通過參考方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件(證監會文件第001-33958號)併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書中：

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(除第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告中與該項相關的部分和在該表上提交的證物除外)合併為參考，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該註冊書生效之前提交的文件。直至我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書提出的普通股發售將終止，並將自此類文件向美國證券交易委員會備案之日起成為本招股説明書的一部分。未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書和適用招股説明書附錄的每個人(包括任何受益的所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書和適用招股説明書附錄一起交付的任何或全部文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件的證物。您應該將任何文件請求直接發送給賽拉斯生命科學集團，注意：公司祕書，紐約時報廣場7號，Suite2503，New York，NY 10036。我們的電話號碼是(646)200-5278。

	人均分享和隨行手令(1)		總計(2)
公開發行價	$	2.7700	$	20,000,001
承保折扣和佣金(3)	$	0.1662	$	1,200,000
扣除費用前的收益給Sellas生命科學集團	$	2.6038	$	18,800,001

	頁面
關於本招股説明書補充資料	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-6
關於前瞻性陳述的特別説明	S-9
收益的使用	S-11
股利政策	S-12
稀釋	S-13
美國聯邦所得税的重要考慮因素	S-14
股本説明	S-19
承銷	S-24
投資者須知	S-28
法律事務	S-34
專家	S-34
在那裏您可以找到更多信息	S-34
以引用方式併入某些資料	S-35

	●	名稱和聲明價值；
	●	我們發行的股票數量；
	●	每股清算優先權；
	●	收購價格；
	●	股息的派息率、期間、支付日期和計算方法。
	●	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為累積股利的日期。
	●	任何拍賣和再營銷的程序；
	●	償債基金的撥備；
	●	贖回或回購的規定以及對我們行使贖回和回購權利的能力的任何限制；
	●	優先股在證券交易所或市場的上市；
	●	優先股是否可轉換為我們的普通股或其他證券，轉換率或轉換價，或如何計算，轉換期；
	●	優先股是否可轉換為債務證券，匯率或匯率價格，或如何計算，和兑換期；
	●	優先股的表決權；
	●	優先購買權；
	●	對轉讓、出售或其他轉讓的限制；
	●	優先股權益是否由存托股份代表；
	●	討論適用於優先股的實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；
	●	優先股在股息方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利和權利；
	●	對發行任何類別或系列優先股的任何限制在股息方面高於或與該系列優先股持平的優先股
	●	如果我們清算、解散或結束我們的事務，權利和權利
	●	優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	每股及附隨認股權證				總計
	沒有購買額外股份和配套認股權證的選擇權		具有購買額外股份和附帶認股權證的選擇權		沒有購買額外股份和配套認股權證的選擇權		具有購買額外股份和附帶認股權證的選擇權
公開發行價	$	2.7700	$	2.7700	$	20,000,001	$	23,000,000
承保折扣和佣金	$	0.1662	$	0.1662	$	1,200,000	$	1,380,000
扣除費用前的收益給我們	$	2.6038	$	2.6038	$	18,800,001	$	21,620,000

關於這份招股説明書	II
招股説明書摘要	1
風險因素	7
關於前瞻性陳述的特別説明	7
收益的使用	9
稀釋	9
股本説明	9
債務證券説明	13
手令的説明	19
對權利的描述	21
對單位的描述	23
論證券的法定所有權	24
配送計劃	27
法律事務	29
專家	29
在那裏您可以找到更多信息	29
以引用方式成立為法團	30

每股公開發行價及附隨認股權證			$	2.77
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.52
每股有形賬面淨值增加，可歸因於投資者購買股票和隨附的認股權證	$	0.53
作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值			$	1.05
每股有形賬面淨值攤薄給購買股票和隨附認股權證的投資者			$	1.72

	·	功能貨幣不是美元的美國持有者；
	·	“受控制的外國公司”和“被動的外國投資公司”；以及

	·	收益實際上與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有關，如果適用的所得税條約有規定，應歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率(如《準則》所定義)按淨收入計税，如果非美國持有人是一家外國公司，也可以適用上述“我們普通股的分配”中所述的分支機構利得税；
	·	非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上且滿足某些其他條件的非美國居民個人，在這種情況下，非美國持有人將按出售或其他應税處置普通股或認股權證的淨收益繳納30%的税(或適用於美國與其居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率)。可由非美國持有人的某些美國來源資本損失(即使個人不被視為美國居民)抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單；或
	·	在該等普通股或認股權證的出售或其他應税處置(或非美國持有人的持有期較短的情況下，如適用)之前五年內的任何時間，我們是或曾經是美國房地產控股公司，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場進行交易且非美國持有人實際或建設性地直接或間接持有不超過我們已發行普通股或認股權證的5%(按價值計算)，在截至處置日期或非美國持有人持有我們的普通股或認股權證的期間內較短的5年內。如果我們在相關期間是或曾經是美國房地產控股公司，並且上述例外情況不適用，則非美國持有人一般將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率(定義見守則)就其處置所得的淨收益徵税。一般來説，一家公司只有在其美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上用於貿易或企業使用或持有的其他資產的總和的50%時，才是美國不動產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能會成為。不能保證我們的普通股將按照上述規則的規定在成熟的證券市場上定期交易。

承銷商	股份數量		手令的數目
康託·菲茨傑拉德公司		7,220,217		7,220,217

總計		7,220,217		7,220,217