依據第424(B)(2)條提交

File No. 333-269998

招股説明書副刊

(截至2023年2月24日的招股説明書)

$500,000,000

CareTrust REIT，Inc.

普通股

這份招股説明書增刊涉及我們不時通過蒙特利爾銀行資本市場公司、美國銀行證券公司、第一資本證券公司、摩根大通證券公司、KeyBanc資本市場公司、Raymond James&Associates公司、羅伯特·W·貝爾德公司和富國銀行證券公司(各自為“銷售代理”和統稱為“銷售代理”)發行和銷售我們的普通股總額高達5億美元的情況。任何銷售將根據吾等與銷售代理及遠期銷售商(定義見下文)訂立的股權分銷協議(“分銷協議”)的條款或相關的條款協議或遠期銷售協議進行。

分銷協議規定，除吾等透過銷售代理髮行及出售本公司普通股股份外，吾等亦可與蒙特利爾銀行、美國銀行、摩根大通銀行、National Association、KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James&Associates，Inc.及Wells Fargo Bank，National Association或其各自的聯屬公司(以該等身分分別為一名“遠期買家”及統稱為“遠期買家”)訂立一份或多份遠期銷售協議及相關補充確認。就任何遠期銷售協議而言，相關遠期買方將盡商業上合理的努力向第三方借款，並透過相關銷售代理擔任該遠期買方的銷售代理(銷售代理，每人為“遠期賣方”，統稱為“遠期賣方”)，出售相當於特定遠期銷售協議所涉及的我們普通股股份數目的普通股。在任何情況下，根據分銷協議、任何條款協議和任何遠期銷售協議，通過銷售代理或遠期銷售商(或直接銷售給作為委託人的銷售代理)出售的普通股的總銷售價格將不會超過500,000,000美元。除另有明文規定或文意另有所指外，此處所指的“有關”或“有關”遠期買方，就任何銷售代理而言，指以遠期買方身份行事的該銷售代理的關聯公司或(如適用)該銷售代理。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所預期的本公司普通股股票的銷售(如有)，通過銷售代理(作為我們的銷售代理)或遠期賣方(作為適用的遠期買方的代理)進行，可以通過法律允許的任何方法進行，被視為根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的第415條規則所界定的“市場”發售，包括但不限於直接在紐約證券交易所進行的銷售(定義如下)。在我們普通股的任何其他現有交易市場，或通過做市商(可能包括大宗交易)。在我們事先同意的情況下，銷售代理也可以在談判交易中出售我們普通股的股份。此外，根據分銷協議的條款，我們也可以在出售時商定的價格，將我們普通股的股份出售給一家或多家銷售代理，作為其本身的本金。如果吾等以委託人身份向一名或多名銷售代理出售股份，吾等將訂立一份單獨的條款協議，列明該等交易的條款，並將在另一份招股章程補充文件或定價補充文件中説明該協議。

作為吾等銷售代理的任何銷售代理，或作為適用遠期買方代理的遠期賣方，均不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但每個銷售代理均同意盡其商業上合理的努力，作為我方銷售代理或作為適用遠期買方的代理(視情況而定)，與其針對類似交易和適用法律法規的正常交易和銷售做法一致，並根據分銷協議的條款和條件，按照吾等的指示以及在與遠期銷售協議有關的銷售的情況下，出售所提供的股份。經相關遠期賣方和遠期買方同意。不存在以託管、信託或類似安排獲得股份的安排。根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書，本公司透過銷售代理(作為吾等銷售代理或遠期賣方)發售及出售的普通股股份，將於任何特定日期只透過一名銷售代理或遠期賣方發售及出售。

根據分派協議發售普通股將於(I)根據分派協議、任何條款協議及任何總髮售總價為500,000,000美元的遠期銷售協議下發行及出售本公司普通股股份時終止，及(Ii)根據其條款終止分派協議。

我們將按雙方商定的費率向每位銷售代理支付佣金，佣金不會超過但可能低於根據分銷協議通過其作為我們的銷售代理銷售的所有普通股銷售價格的2.0%。就任何遠期銷售協議而言，吾等將根據相關遠期銷售協議以減少初始遠期銷售價格的形式向有關遠期買方支付佣金，佣金的雙方協定比率不得超過聯營遠期賣方於遠期對衝銷售期間出售借入普通股的成交量加權平均價的2.0%。吾等擬使用本招股章程增刊項下任何出售所得款項淨額，如本招股章程增刊中“收益的用途”項下所述。

吾等根據分銷協議透過代表吾等的銷售代理或以委託人身份行事的銷售代理出售普通股所得的淨收益，將為從該等銷售中收到的總收益減去支付給銷售代理的補償及我們發行及/或出售普通股所產生的任何其他成本；但前提是吾等最初不會從任何遠期賣家出售本公司普通股的任何收益中收取。我們期望在遠期銷售協議下的一個或多個結算日實物結算每項遠期銷售協議(通過交付我們普通股的股份)，並在不遲於適用的遠期銷售協議中指定的日期獲得出售我們普通股的收益。吾等亦可選擇現金結算或股份淨額結算任何遠期銷售協議項下我們的全部或部分債務，前提是遠期銷售協議中的某些條件已獲滿足，吾等認為這樣做符合吾等的利益。如果我們選擇現金結算任何遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，在某些情況下，我們可能會欠相關遠期買家現金。如果吾等選擇以股份淨額結算任何遠期出售協議，吾等將不會收到任何收益，而在某些情況下，吾等可能欠有關遠期買家普通股股份。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“CTRE”。2023年2月22日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的最後售價為每股19.96美元。

我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(“REIT”)對美國聯邦所得税徵税。我們相信，我們已經組織和運營，我們打算繼續運營，以一種有資格獲得REIT税收的方式。為了協助我們維持房地產投資信託基金的地位，除其他目的外，我們的修訂及重述細則(經修訂，即我們的“章程”)載有與我們股票的所有權和轉讓有關的某些限制，包括一般限制股東持有普通股已發行股份價值或股份數目超過9.8%(以限制性較強者為準)的條文，以及一般限制股東持有所有類別或系列股本的流通股價值超過9.8%的條款。見招股説明書中的“股本説明--對CareTrust REIT股份轉讓和所有權的限制”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。見本招股説明書增刊S-5頁開始的“風險因素”和隨附的招股説明書第2頁。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

蒙特利爾銀行資本市場			貝爾德			美國銀行證券
第一資本證券			摩根大通			KeyBanc資本市場

雷蒙德·詹姆斯

富國銀行證券

招股説明書補充説明書日期：2023年2月24日

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書(如果適用)。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息。我們和銷售代理對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們、銷售代理、遠期賣家和遠期購買者(及其各自的任何關聯公司)不會在任何司法管轄區提出出售本招股説明書附錄中所述證券的要約，而在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人出售。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成代表我們或代表銷售代理、遠期賣方和遠期購買者(及其各自的任何關聯公司)認購和購買任何證券的要約或邀請，不得用於任何人、任何未獲授權的司法管轄區內的任何人或向任何人提出此類要約或要約是非法的，或與任何要約或要約相關的事情使用。

S-I

關於本招股説明書補充資料			S-III
市場和行業數據			S-III
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-IV
以引用方式併入某些資料			S-vi
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-5
收益的使用			S-11
配送計劃			S-12
法律事務			S-16
專家			S-16
在那裏您可以找到更多信息			S-16

招股説明書

關於這份招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			四.
以引用方式併入某些資料			v
關於前瞻性陳述的警告性聲明			VI
CARETRUST REIT，Inc.和聯合註冊人			1
風險因素			2
補充子公司發行人信息			3
收益的使用			4
股本説明			5
手令的説明			17
對權利的描述			19
對單位的描述			20
債務證券及債務證券擔保説明			21
美國聯邦所得税的考慮因素			23
出售證券持有人			41
配送計劃			42
法律事務			44
專家			44

S-II

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一份是這份招股説明書增刊，介紹了此次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，對我們可能不時根據S-3表格註冊聲明提供的各種證券的條款和條件提供了更一般的描述，該S-3表格是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書補充、更新及更改所附招股説明書所載的資料。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。

在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中的信息，以及本招股説明書補編第S-vi頁的“通過引用併入某些信息”和本招股説明書補編第S-16頁的“在哪裏可以找到更多信息”項下描述的附加信息。

在本招股説明書附錄中，除非本文另有説明或上下文另有説明，否則“我們”、“我們”、“我們”和“公司”等術語均指CareTrust REIT，Inc.及其合併子公司。關於REIT事宜，“我們”、“我們”和“我們”僅指CareTrust REIT，Inc.，而不是指其合併的子公司。

市場和行業數據

本招股説明書增刊以參考方式併入有關市場份額和行業狀況的信息，這些信息基於內部估計和各種第三方來源。雖然管理層相信該等數據是可靠的，但我們並未獨立核實任何來自第三方來源的數據，亦未確定該等數據所依賴的基本假設。同樣，我們的內部估計是基於管理層對行業狀況的瞭解，這些信息沒有得到任何獨立消息來源的核實。因此，我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補編中的“風險因素”和“第1A項”中討論的那些因素。在我們最近的10-K表格年度報告中，我們可能會提及“風險因素”，因為此類風險因素可能會被我們日後提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代，包括任何後續的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告。

S-III

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和通過參考併入的文件中的某些陳述可能構成前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括所有非歷史性的事實陳述，以及與我們的意圖、信念或預期有關的陳述，包括但不限於：未來融資計劃、業務戰略、增長前景以及經營和財務業績；有關分配和支付股息的預期；以及遵守和改變政府法規的陳述。

諸如“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“尋求”以及類似的表述或這些術語的否定，旨在識別此類前瞻性表述。這些陳述是基於管理層目前的預期和信念，受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預測、預測或預期的結果大相徑庭。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但我們不能保證我們的期望一定會實現。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響或導致實際結果與我們的預期大不相同的因素包括但不限於：

•	新冠肺炎感染可能進一步激增的影響或其他流行病、流行病或傳染病爆發的風險，為防止此類疫情蔓延而採取的措施以及對我們的業務或我們租户的業務的相關影響；

•	我們的租户有能力和意願履行和/或履行我們與他們簽訂的三網租賃下的義務，包括但不限於他們各自的義務，即就各種索賠、訴訟和責任對我們進行賠償、辯護和使我們免受傷害；

•	如果我們無法以我們預期的價格出售我們持有的待售資產，我們可能不得不產生與此類資產相關的額外減值費用的風險；

•	我們的租户在我們出租給他們的物業的運營中遵守適用的法律、規則和法規的能力；

•	租户在租約到期時與我們續簽租約的能力和意願，以及在不續簽或更換現有租户的情況下以相同或更好的條件重新定位我們的物業的能力，以及我們可能因更換現有租户而產生的任何義務，包括賠償義務；

•	是否有能力識別(A)符合我們的信用和經營標準的租户，以及(B)合適的收購機會，以及以優惠條件收購和出租物業的能力；

•	能夠產生足夠的現金流來償還我們的未償債務；

•	進入債務和股權資本市場；

•	波動的利率和通貨膨脹；

•	留住我們的關鍵管理人員的能力；

•	維持香港房地產投資信託基金地位的能力；

•	美國税法和其他州、聯邦或地方法律的變化，無論是否特定於REITs；

•	與任何遠期銷售協議相關的風險，包括我們實際結算任何遠期銷售協議的意圖；

•	房地產業務固有的其他風險，包括與環境問題有關的潛在責任和房地產投資的流動性不足；以及

•	影響我們的業務或我們租户的業務的其他非我們或他們所能控制的因素。

我們敦促您仔細考慮這些風險，並審閲我們就風險和其他可能對我們前瞻性陳述的結果以及我們未來的業務和經營業績產生重大影響的因素所做的額外披露，包括在本招股説明書附錄中的“風險因素”項下和在“第1A項”項下所作的披露。在我們最新的Form 10-K年度報告中，風險因素可能是

S-IV

我們今後會不時向美國證券交易委員會提交其他報告，包括後續的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，對這些報告進行修訂、補充或取代。我們提醒您，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中所作的任何前瞻性陳述都不是對未來業績、事件或結果的保證，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅説明瞭各自的日期。除法律另有要求外，我們明確表示不承擔公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務，以反映我們預期的任何變化或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

S-V

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用的方式將信息納入我們的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式併入本文和其中的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書補編以引用方式併入下列文件和報告(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的部分除外)：

•	截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報(2023年2月9日提交給美國證券交易委員會)；

•	我們在附表14A上的最終委託書中通過引用併入我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會)的第III部分；以及

•	我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(於2020年2月20日提交給美國證券交易委員會)的附件4.5中對普通股的描述(每股面值$0.01)進行了更新，更新了我們於2013年11月7日首次提交給美國證券交易委員會的10表格登記聲明(文件編號001-36181)中包含的對該描述的描述，包括為了更新該描述而提交的任何修訂或報告。

吾等亦以參考方式併入吾等根據1934年證券交易法經修訂(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有其他文件中所包含的信息(除非其中另有説明，否則視為已按照美國證券交易委員會規則提交及存檔的部分除外)，或在本招股説明書補編日期或之後以及在根據本招股説明書補編終止發售之前。自該文件向美國證券交易委員會提交備案之日起，任何此類文件中包含的信息都將被視為本招股説明書補編的一部分。就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書而言，包含於以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述，應視為已被修改或取代，只要此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件亦以引用方式併入或被視為併入本文。經如此修改或取代的任何該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分。

吾等將免費向每個獲交付招股章程(或代替招股章程的註冊通知)的人士，包括任何實益擁有人，提供一份以引用方式併入本招股章程的任何或所有文件的副本(包括以引用方式特別納入該等文件的任何證物)的副本。任何此類請求都可以通過以下地址和電話向我們提出：

CareTrust REIT，Inc.

905 Calle Amanecer，300套房

加利福尼亞州聖克萊門特，92673

(949) 542-3130

S-vi

招股説明書補充摘要

以下資料是本招股章程增刊及隨附的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的更詳細資料摘要。閣下應仔細閲讀以下摘要及本招股説明書副刊所載的更詳細資料、隨附的招股説明書、我們可能向閣下提供的與本次發售有關的任何免費書面招股説明書，以及以引用方式併入本招股説明書增刊的S-5頁及隨附的招股説明書第2頁所述的風險因素，以及我們最新的年度報告Form 10-K中的“風險因素”部分。此摘要並不完整，也不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。本招股説明書增刊只涉及普通股的發行。

我公司

CareTrust REIT是一家自營、公開交易的REIT，從事熟練護理、老年人住房和其他與醫療保健相關的物業的所有權、收購、開發和租賃。

我們主要通過以三重淨值租賃安排將與醫療保健相關的物業租賃給醫療保健運營商來產生收入，在這種安排下，租户完全負責與物業相關的成本(包括物業税、保險、維護和維修成本以及資本支出，但出租給Ensign Group，Inc.和The Pennant Group，Inc.的物業除外)。我們還不時向醫療保健運營商提供抵押抵押貸款，以醫療保健相關物業為抵押，並以醫療保健相關物業的會員權益為抵押，向醫療保健運營商提供夾層貸款擔保。出於內部報告和內部決策的目的，我們將我們的業務作為一個運營部門進行管理。我們希望通過尋求機會收購更多物業來擴大我們的投資組合，這些物業將租賃給當地、地區和國家醫療保健提供者的不同羣體，其中可能包括新的或現有的熟練護理操作員以及老年人住房操作員、行為健康設施和相關企業。我們還預計隨着時間的推移，我們的投資組合將多樣化，包括通過在不同的地理市場和不同的資產類別收購物業。此外，我們積極監控租户的臨牀、監管和財務運營結果，並努力在他們的運營和市場中尋找機會，以改善他們在我們設施中的運營業績。我們將這些意見傳達給我們的租户；然而，我們沒有合同義務這樣做。此外，我們的租户有權自行決定他們從我們那裏租用的設施的日常運營，以及如何以及是否實施我們可能與他們分享的任何觀察結果。我們還積極監控整體入住率，熟練搭配, 以及至少每月一次的我們租户的其他運營指標，包括從截至2020年6月30日的季度開始，每個租户收到的任何刺激資金。我們過去曾更換租户，如果他們不符合我們的租約條款和條件，我們可能會選擇在未來更換租户。此外，我們已經並可能在未來不時地將設施重新用於其他用途，如行為健康。替代租户可能包括我們之前與之沒有房東-租户關係的租户，以及我們願意擴大關係的現有租户。我們還為精選的租户提供用於設施維護和現代化的戰略資本，以及當他們等待許可證和認證或在我們的一個或多個物業進行扭虧為盈工作時的短期營運資金貸款，我們未來可能會繼續這樣做。此外，我們會定期重新評估我們所作的投資和我們所訂立的租户關係，並選擇性地處置設施或投資，或終止此類關係，我們預計會繼續進行此類重新評估，並在適當的情況下采取此類行動。

我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。我們相信，我們已經組織和運營，我們打算繼續運營，以一種有資格獲得REIT税收的方式。我們通過傘式合夥經營，通常被稱為UPREIT結構，在該結構中，我們幾乎所有的財產和資產都通過CTR Partnership，L.P.(“經營夥伴關係”)持有。經營合夥公司由CareTrust REIT的全資子公司CareTrust GP LLC管理，CareTrust GP，LLC是經營合夥公司的唯一普通合夥人。為了保持REIT的地位，我們必須滿足一些組織和運營要求，包括我們每年向股東分配至少90%的REIT應税收入的要求，該要求在不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得的情況下確定。

S-1

我們的公司信息

我們成立於2013年10月，是馬裏蘭州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克萊門特，郵編：92673，Suite300，Calle Amanecer905，我們的電話號碼是(949)542-3130。我們在http://www.caretrustreit.com.上維護着一個網站我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式併入本招股説明書補編中，也不是本招股説明書補編的一部分，除非我們向美國證券交易委員會提交的文件專門通過引用納入本招股説明書補編中。

供品

我們提供的普通股			總髮行價不超過500,000,000美元的普通股。根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發售的普通股股份，包括吾等可能向銷售代理(作為吾等的銷售代理或作為委託人)發售或透過銷售代理髮售的新發行股份，以及遠期購買者可能透過各自的遠期賣方發售及出售的借入普通股。我們最初不會從遠期買方通過其關聯遠期賣方出售借入的普通股的任何收益中獲得任何收益。有關更多信息，請參閲“分銷計劃-通過遠期銷售商進行銷售”。

我們對收益的使用			我們打算將(1)向銷售代理或通過銷售代理出售普通股所得款項淨額及(2)任何遠期銷售協議達成後的淨收益貢獻予營運合夥企業，而營運合夥企業將把是次發售所得款項淨額用於一般企業用途，當中可能包括(除其他事項外)未來收購、償還債務及營運資本。我們可能會將淨收益暫時投資於符合我們作為房地產投資信託基金資格的能力的有息短期投資。請參閲“收益的使用”。

任何遠期銷售協議的會計處理			在結算任何遠期出售協議前，吾等預期於結算該等遠期出售協議後可發行的股份將反映於我們採用庫存股方法計算的每股攤薄收益、股本回報率及每股股息。根據這一方法，用於計算稀釋後每股收益、股本回報率和每股股息的普通股數量被視為增加了我們在該遠期銷售協議全部實物結算後發行的普通股數量，超過了我們可以使用全額應收收益在市場上購買的普通股數量(根據期間的平均市場價格)。

S-2

			實物結算(以報告期末調整後的遠期銷售價格為基礎)。因此，吾等預期在任何遠期銷售協議的實物或淨額結算前及在某些事件發生的情況下，吾等的每股盈利將不會受到攤薄影響，除非在本公司普通股的平均市價高於適用的遠期銷售價格期間，該價格會根據指定的每日匯率增加或減少，減去吾等與適用的遠期買方雙方同意的利差，並須在該等遠期銷售協議有效期內減少與普通股預期股息相關的金額。然而，如果吾等決定進行實物結算或股份淨額結算任何遠期銷售協議，則於任何該等實物結算或股份淨額結算日期向適用的遠期買方交付普通股將導致我們的每股收益及其他已呈報的每股指標攤薄。見“風險因素--與任何遠期銷售協議相關的風險--遠期銷售協議中包含的條款可能導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。”

紐約證券交易所代碼			“CTRE”

利益衝突			正如“收益的使用”中所述，我們打算將此次發行的淨收益貢獻給經營合夥企業，後者將把此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括償還債務等。根據我們於2022年12月16日簽訂的第二份修訂和重述的信貸和擔保協議，本公司、作為借款人的CareTrust GP有限責任公司、作為借款人的某些全資子公司、作為行政代理的KeyBank National Association、發行銀行和Swingline貸款人及其貸款方(可能不時進行進一步修訂)之間簽訂了第二份修訂和重述的信貸和擔保協議，其中某些銷售代理的關聯公司是貸款人。在這種情況下，如果本次發行的淨收益用於償還信貸安排項下的債務，該等聯屬公司可能會收到此次發行的部分淨收益。此外，若吾等與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，該遠期買方將在商業上合理的努力向第三方借款，並透過相關遠期賣方出售我們普通股的股份，以對衝該遠期買方在該遠期銷售協議下的風險。出售任何此類借入股份所得的所有淨收益將交付給適用的遠期買方(或一名

S-3

			或其更多的附屬公司)。每一位遠期買家要麼是銷售代理，要麼是銷售代理的附屬公司。因此，銷售代理或其關聯公司將從與任何遠期銷售協議有關的任何普通股借入股的任何出售中獲得淨收益。見“收益的使用”和“分配計劃”。

所有權和轉讓限制			為了協助我們取得房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，我們的章程對我們股票的所有權和轉讓包含一些限制，包括一般限制股東持有我們普通股流通股價值或數量超過9.8%的條款，以及一般限制股東擁有所有類別或系列股本的流通股價值超過9.8%的條款。見招股説明書中的“股本説明--對CareTrust REIT股份轉讓和所有權的限制”。

風險因素			投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊的S-5頁和隨附的招股説明書第2頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中包含或以參考方式併入的其他信息，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

S-4

風險因素

閣下在購買本公司普通股前，應仔細考慮以下風險因素，以及本公司最近一份10-K表年報中“風險因素”項下的資料，因為該等風險因素可能會被吾等日後提交予美國證券交易委員會的其他報告，包括後續的10-K表年報及10-Q表季報，以及本招股説明書副刊中的其他資料，以及以參考方式納入本招股説明書副刊的文件所取代，而這些風險因素可能會不時對本公司的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。每一種風險都可能導致我們普通股的價值和您在其中的投資縮水。儘管我們已經嘗試討論了我們認為是關鍵風險因素，但請注意，其他風險在未來可能會被證明是重要的。新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些風險，也無法估計它們可能影響我們的財務業績或普通股價值的程度。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們的章程限制了我們流通股的所有權和轉讓，這可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更。

為了使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，在我們作為房地產投資信託基金的第一個納税年度之後的每個納税年度的最後一半期間的任何時間，我們的流通股價值不得超過50%的流通股由五個或更少的個人以實益或建設性的方式擁有。此外，至少有100人必須在一個納税年度的至少335天內實益擁有我們的股票(不包括我們作為REIT的第一個納税年度)。除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事會採取必要和可取的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。我們的章程還規定，除非得到董事會的豁免，否則任何人不得持有超過9.8%的普通股流通股，或超過所有類別或系列的流通股價值的9.8%。推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體直接或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。這些所有權限制可能會延遲或阻止可能涉及股票溢價或符合我們股東最佳利益的交易或對我們的控制權的變更。個人或實體收購低於9.8%的流通股可能會導致該個人或實體建設性地持有超過9.8%的流通股價值，從而違反我們憲章的所有權限制。我們的章程還禁止任何人持有我們的股票，這將導致我們根據1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第856(H)條被“少數人持有”，或以其他方式導致我們沒有資格被徵税為房地產投資信託基金。此外, 本公司章程規定：(I)任何人士不得實益或推定擁有股票，而該等實益或推定擁有股票將導致吾等未能符合守則第897(H)節所指的“國內控制的合資格投資實體”的資格；及(Ii)任何人士不得實益或推定擁有股票，而此等實益或推定擁有將導致吾等於吾等不動產的租户中實益或推定擁有超過9.9%的權益(如守則第856(D)(2)(B)節所述)。任何試圖在違反這些限制的情況下擁有或轉讓我們股票的行為都可能導致轉讓自動無效。

馬裏蘭州的法律以及我們章程和章程中的條款可能會推遲或阻止第三方的收購企圖，從而抑制我們的股東實現其股票溢價。

我們的章程以及修訂和重新修訂的附則(“附例”)和馬裏蘭州法律包含的條款旨在阻止強制性收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。我們的章程和章程，除其他事項外，(1)對任何股東可能擁有或收購的我們股票的流通股在數量和價值上的百分比進行轉讓和所有權限制；(2)規定股東不得在非一致書面同意的情況下采取行動；(3)允許董事會修改章程，以增加或減少我們有權發行的授權股份總數或任何類別或系列的股份數量；(4)允許董事會對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並設定分類或重新分類的優先股、權利和其他條件；(5)為股東建立一定的預先通知程序

S-5

建議，並規定提名我們董事會候選人的程序；(6)規定股東特別會議只能由本公司或在有權在該會議上投票的全部票數的25%的書面要求下召開；(7)規定股東只有在有理由並經三分之二的已發行普通股投票後才能罷免董事；以及(8)規定修改或廢除我們章程中的某些條款需要獲得絕對多數的批准。此外，馬裏蘭州公司法中具體的反收購條款可能會使第三方更難嘗試敵意收購。這些規定包括：

•	“業務合併”條款，在受限制的情況下，禁止我們與“有利害關係的股東”(一般定義為任何實益擁有吾等股份或其聯營公司10%或以上投票權的人)之間的某些業務合併，在該股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內，並在此後對這些合併施加特別評估權和特別股東投票權要求；以及

•	“控制股份”條款規定，在“控制股份收購”(定義為直接或間接取得“控制股份”的所有權或控制權)中收購的本公司的“控制股份”(定義為與股東控制的其他股份合計，使股東有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一的股份)沒有投票權，但如獲本公司股東以所有有權就該事項投贊成票的至少三分之二的贊成票批准，則不在此限，不包括所有相關股份。

我們相信，這些條款要求潛在的收購者與我們的董事會談判，併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議，從而保護我們的股東免受強制性或其他不公平的收購策略的影響。這些規定並不是為了讓我們免受收購的影響。然而，這些條款可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易，即使此類交易涉及我們普通股的溢價，或者我們的股東認為此類交易在其他方面符合他們的最佳利益。這些規定還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會根據許多因素而波動，其中一些因素可能是我們無法控制的，包括但不限於：

•	我們投資者基礎的轉變；

•	我們的季度或年度收益，或其他可比公司的收益；

•	經營業績的實際或預期波動；

•	我們有能力根據需要獲得融資，包括通過未來潛在的股權或債務發行；

•	市場利率上升，這可能會導致我們普通股的投資者要求更高的收益，並將導致我們債務的利息支出增加；

•	影響我們業務的法律法規的變化；

•	會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•	我們或我們的競爭對手宣佈重大投資、收購或處置；

•	證券分析師未能覆蓋我們的普通股；

•	證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力；

•	其他可比公司的經營業績和股價；

•	我們股息政策的變化；

•	影響我們一項或多項投資賬面價值的減值費用；

•	發行額外的股權證券，包括根據本次發行，或由董事或我們的管理團隊出售我們的普通股；

•

整體市場波動；以及

•	一般經濟或政治條件及其他外部因素。

股票市場總體上經歷了波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

S-6

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用我們從此次發行中獲得的淨收益，並且可能不會有效地使用它們。

我們將保留廣泛的酌情權，將本次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括未來收購、債務償還和營運資本等。我們可能會將淨收益暫時投資於符合我們作為房地產投資信託基金資格的能力的有息短期投資。因此，您將不得不依賴我們管理層關於使用這些淨收益的判斷。我們的管理層可能會將我們從此次發行中獲得的淨收益的一部分或全部花在我們的股東可能不希望或不會產生良好回報的方式上。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。

我們不能向您保證我們將來有能力支付股息。

我們預計以現金支付季度股息，年度股息金額不低於我們房地產投資信託基金年度應納税收入的90%，不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得。我們支付股息的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括本招股説明書附錄中描述的風險因素。股息由我們的董事會授權，並由我們根據一系列因素宣佈，包括經營的實際結果、馬裏蘭州法律或適用債務契約下的限制、我們的財務狀況、我們的應納税收入、守則REIT條款下的年度分配要求、我們的運營費用以及我們的董事認為相關的其他因素。我們不能向您保證，我們將獲得使我們能夠在未來進行特定水平的現金股息或現金股息同比增長的投資結果。

此外，雖然我們需要支付股息以維持我們的REIT地位，但我們可能會選擇不維持我們的REIT地位，在這種情況下，我們將不再需要支付此類股息。此外，即使我們選擇保持我們的REIT地位，在完成各種程序步驟後，我們也可以選擇遵守適用的分配要求，在某些情況下，以普通股的形式分配所需金額的一部分，以代替現金。如果我們選擇不維持我們的REIT地位或滿足以普通股代替現金進行任何必要的分配，這樣的行動可能會對我們的業務和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生負面影響。不能保證我們將來會為普通股支付任何股息。

未來發行的債務證券將在我們清算時優先於我們的普通股，未來發行的股權證券將稀釋我們現有的股東，並可能在分紅和清算分配方面優先於我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們未來可能產生或發行債務，或發行股權或與股權相關的證券。在我們清算時，我們債務的貸款人和持有者以及我們優先股的持有者(如果有)將獲得普通股股東對我們可用資產的分配。未來發生或發行任何債務都將增加我們的利息成本，並可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響。我們不需要以優先購買權的方式向現有普通股股東提供任何額外的股本證券。因此，額外發行普通股，直接(包括根據本招股説明書附錄發行普通股)或通過可轉換或可交換證券(包括我們經營合夥企業中的有限合夥權益)、認股權證或期權，將稀釋我們現有普通股股東的持有量，而此類發行或對此類發行的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們發行的任何優先股都可能優先於定期或清算時的分派付款，這可能會消除或以其他方式限制我們向普通股股東進行分配的能力。由於我們決定在未來產生或發行債務或發行股權或與股權相關的證券將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，普通股股東承擔的風險是，我們未來的股票發行將對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋他們在我們持有的股票的價值。

S-7

與任何遠期銷售協議相關的風險

遠期銷售協議中包含的條款可能導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。

如果吾等根據單獨的總遠期銷售協議及相關補充確認訂立一項或多項遠期銷售協議，相關遠期買方將有權加速結算與吾等訂立的遠期銷售協議所涉及的普通股股份的全部或部分(就該遠期銷售協議項下的交易的全部或任何部分而言)，而該遠期買方認為該遠期買方受下述事件影響的情況除外，而加速結算將不會超過本公司普通股的股份部分，而加速結算將不會超過其結算將處理相關事件或受相關事件影響的普通股部分。並要求我們在下列情況下在該遠期買方指定的日期結算：

•	在該遠期買方的商業合理判斷中，其或其關聯公司(X)無法對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的普通股可供借入，或者(Y)將產生超過指定門檻的股票貸款成本，以商業合理的方式對衝其在該遠期銷售協議下的風險；

•	我們宣佈普通股股票的任何分配、發行或股息(A)以現金支付，超過指定金額(除非是非常股息)，(B)根據遠期銷售協議構成非常股息，(C)由於剝離或類似交易而以另一公司的證券支付，或(D)以任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產支付，以低於當前市場價格支付；

•	事件被宣佈，如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們的國有化、我們的破產或我們的普通股退市的某些事件)，或者發生法律變化或此類遠期買方根據相關遠期銷售協議對衝其風險的能力中斷；

•	發生違約或終止事件的某些其他事件，除其他事項外，包括與此類遠期銷售協議有關的任何重大失實陳述(每份遠期銷售協議均有更充分的説明)；或

•	超過了適用於此類遠期買方及其關聯公司的某些所有權門檻。

遠期買方決定行使其權利加快遠期銷售協議的結算，而不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，而無論我們的資本需求如何，這將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。

吾等預期每份遠期買賣協議將不遲於適用遠期買賣協議所指定的日期結算。然而，任何遠期銷售協議可以根據我們的選擇提前全部或部分達成。在符合某些條件的情況下，我們通常有權根據每份遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。我們預計每一份遠期銷售協議將通過交付我們普通股的股份進行實物結算，除非我們選擇在滿足某些條件的情況下現金結算或淨額結算該遠期銷售協議。在實物結算時交付我們普通股的股份(或者，如果我們選擇淨股份結算，則在此類結算時，我們有義務交付我們普通股的股份)將導致我們每股收益和股本回報率的攤薄。如果我們就特定遠期銷售協議所涉及的我們普通股的全部或部分股票選擇現金結算或股票淨結算，我們預計適用的遠期買方(或其關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買大量我們普通股的股票，以：

•	將我們的普通股返還給證券貸款人，以解除該遠期買方的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期買方的普通股的任何股份後，如果適用，在股份淨額結算的情況下)；以及

•	如果適用，在股票淨額結算的情況下，在結算該遠期銷售協議所需的範圍內向我們交付我們的普通股。

S-8

如果遠期買方(或其聯營公司)購買我們普通股的價格低於相關遠期價格，則該遠期買方將向我們支付現金差額(如果我們選擇現金結算)或向我們交付相當於該差額的若干普通股股票(如果我們選擇淨股份結算)。如果遠期買方(或其聯營公司)購買的普通股價格超過適用的遠期價格，我們將向該遠期買方支付相當於該差額的現金(如果我們選擇現金結算)，或者我們將向該遠期買方交付市值等於該差額的普通股的數量(如果我們選擇淨額股份結算)。任何此類差異都可能是重大的，並可能導致我們從該遠期買家那裏收到大量現金或普通股股票，或要求我們向該遠期買家支付大量現金或交付大量普通股股票。

買入與遠期買主或其聯營公司解除其對衝頭寸有關的普通股股份，可能會導致吾等普通股的股價在這段時間內上升(或防止在這段時間內下跌)，從而在適用的遠期銷售協議現金結算時增加吾等欠該遠期買家的現金金額(或減少該遠期買家欠吾等的現金金額)，或增加吾等將交付予該遠期買家的普通股股份數目(或減少該遠期買家將交付予吾等的普通股股份數目)。

吾等預期於任何遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據利率因素按日調整，該利率因素等於指定每日浮動利率減去吾等與有關遠期買方雙方協定的利差，並將根據適用遠期銷售協議有效期內與普通股預期股息相關的金額而下調。如果指定的每日利率低於某一特定遠期銷售協議在任何一天的利差，利息因素將導致適用的遠期銷售價格每日下調。如果在特定遠期銷售協議下的適用平倉期內，我們普通股的現行市場價格高於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，吾等將向該遠期銷售協議下的相關遠期買方支付相當於差額的現金金額，或在股份淨額結算的情況下，我們將向該遠期買方交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算任何遠期銷售協議的情況下，我們可以負責潛在的鉅額現金支付。有關遠期銷售協議的信息，請參閲“經銷計劃--通過遠期銷售商銷售”。

在我們破產或資不抵債的情況下，任何有效的遠期銷售協議將自動終止，根據任何此類協議，我們將不會從出售我們的股票中獲得預期的收益。

如果吾等根據任何影響債權人權利的破產或破產法或其他類似法律申請破產或無力償債的判決或任何其他救濟的程序，或者吾等或對吾等具有管轄權的監管當局提出清盤或清算的請願書，並且吾等同意此類請願書，或者吾等同意該請願書，則當時有效的任何遠期銷售協議將自動終止。如果任何此類遠期銷售協議終止，吾等將沒有義務向相關遠期買方交付任何以前未交付的普通股，而該遠期買方將被解除就任何先前未根據適用的遠期銷售協議結算的普通股支付適用遠期銷售價格的義務。因此，如果在任何該等破產或無力償債程序開始時，我們的普通股中有任何遠期銷售協議尚未達成，我們將不會收到有關該等普通股的每股遠期銷售價格。

美國聯邦所得税對我們可能從任何遠期銷售協議的現金結算中獲得的現金的處理尚不清楚，可能會危及我們滿足REIT資格要求的能力。

倘若吾等選擇以現金結算任何遠期買賣協議，而結算價格低於遠期售價，吾等將有權從適用的遠期買方收取現金付款。根據守則第1032條，一般情況下，法團在交易本身的股份時，包括根據守則所界定的“證券期貨合約”，不會確認任何損益。

S-9

《交易所法案》。儘管我們認為，我們用股票換取的任何金額都有資格獲得守則第1032條的豁免，因為遠期銷售協議是否符合“證券期貨合同”的資格尚不完全清楚，但我們收到的任何現金結算款項的美國聯邦所得税待遇都是不確定的。如果我們確認遠期銷售協議的現金結算帶來了重大收益，我們可能無法滿足守則中適用於REITs的毛收入要求。在這種情況下，我們可能可以依賴守則下的救濟條款，以避免失去我們的房地產投資信託基金地位。即使減免條款適用，我們也將根據我們未能滿足特定總收入測試的金額繳納税款，如所附招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮事項”所述。如果這些寬免條款不可用，我們可能會失去根據守則的房地產投資信託基金地位。

S-10

收益的使用

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售的本公司普通股股份包括本公司可能向或透過銷售代理(作為本公司的銷售代理或委託人)發售及出售的新發行股份，以及遠期購買者可能透過各自的遠期賣方發售及出售的本公司普通股的借入股份。我們打算將(1)向銷售代理或通過銷售代理出售普通股所得款項淨額及(2)任何遠期銷售協議達成後的淨收益貢獻予營運合夥企業，而營運合夥企業將把是次發售所得款項淨額用於一般企業用途，當中可能包括(除其他事項外)未來收購、償還債務及營運資本。我們可能會將淨收益暫時投資於符合我們作為房地產投資信託基金資格的能力的有息短期投資。

我們最初不會從任何遠期賣家出售借入我們普通股的股份中獲得任何收益。吾等期望於遠期銷售協議的一個或多個結算日期，不遲於適用的遠期銷售協議所指定的日期，實物結算每項遠期銷售協議(透過交付本公司普通股股份)，並收取向遠期買方出售本公司普通股股份所得款項。吾等亦可選擇現金結算或股份淨額結算任何遠期銷售協議項下我們的全部或部分債務，只要遠期銷售協議中的某些條件得到滿足，吾等認為這樣做符合吾等的利益。如果我們選擇現金結算任何遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，在某些情況下，我們可能會欠該遠期買方現金。如果吾等選擇以股份淨額結算任何遠期出售協議，吾等將不會收到任何收益，而在某些情況下，吾等可能欠有關遠期買家普通股股份。吾等預期於任何遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格，將為相關遠期賣方在適用的遠期對衝銷售期間代表遠期買方出售的所有借入普通股的成交量加權平均銷售價格減去不超過2.0%的遠期對衝銷售佣金，並根據相當於指定每日利率減去利差的浮動利率因素按日調整，並將根據與遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關的金額而遞減。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利息因素將導致該日的遠期銷售價格下降。

若干銷售代理及遠期買家的聯屬公司為信貸安排下的貸款人，並以該等身份收取本次發售所得款項淨額的一部分，或根據吾等可能訂立的任何遠期銷售協議結算所得款項淨額的一部分，前提是本次發售所得款項淨額用於償還信貸安排項下的債務。請參閲“分配計劃”。此外，若吾等與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，則該遠期買方將採取商業上合理的努力向第三方借款，並透過相關銷售代理作為遠期賣方出售我們普通股的股份，以對衝遠期買方在該遠期銷售協議下的風險。出售任何此類借入股份的所有淨收益將交付給適用的遠期買方(或其一家或多家關聯公司)。每一位遠期買家要麼是銷售代理，要麼是銷售代理的附屬公司。因此，銷售代理或其關聯公司將從與任何遠期銷售協議有關的任何普通股借入股的任何出售中獲得淨收益。

S-11

配送計劃

吾等已與銷售代理訂立分銷協議，根據該協議，吾等可不時發售合共發行價高達500,000,000美元的普通股股份。與銷售代理簽訂的經銷協議將作為8-K表格當前報告的證據提交，該報告將通過引用併入本招股説明書附錄中。根據分銷協議進行的普通股銷售(如果有的話)將通過普通經紀商以市價、談判交易或證券法第415條所界定的“在市場”發行的交易的方式進行，包括向交易所以外的做市商或通過交易所以外的做市商進行的銷售、大宗交易或法律允許的任何其他方式、與現行市場價格相關的價格或談判價格、或一名或多名銷售代理與吾等達成的其他協議。銷售代理不會參與任何穩定我們普通股價格的交易。

根據分銷協議的條款，我們也可以出售普通股股份給我們的一個或多個銷售代理作為本金，為它自己的帳户，在銷售時商定的價格。如果吾等以委託人身份向一名或多名銷售代理出售普通股，吾等將與該等銷售代理訂立單獨的條款協議，並會在另一份招股章程補充文件或定價補充文件中説明該等條款協議。

除吾等向銷售代理或透過銷售代理髮行及出售本公司普通股股份外，分銷協議亦規定吾等可根據吾等與遠期買方之間的獨立總遠期銷售協議及相關補充確認書訂立遠期銷售協議。

吾等將根據吾等與銷售代理人的協議，指定每日或以其他方式透過銷售代理人出售普通股的最高金額，以及出售該等普通股的最低每股價格。在經銷協議條款及條件的規限下，銷售代理將以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，代表吾等出售所有指定普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售任何普通股。本公司或任何一名銷售代理可隨時或不時通知另一方，暫停發售普通股。

根據分銷協議出售普通股的每一天，銷售代理商將在納斯達克交易結束後向我們提供書面確認。每次確認將包括當日售出的普通股數量、銷售總收益和給我們的淨收益(扣除交易費後，但不包括其他費用)。吾等將至少每季度報告根據分銷協議透過銷售代理售出的普通股股份數目、向吾等收取的淨收益(扣除交易費後，但未計費用)及銷售代理與出售普通股有關的佣金。

根據經銷協議，我們將向每名銷售代理支付每股普通股銷售總價的2.0%的佣金。我們已同意補償銷售代理的某些費用。

普通股銷售的結算將在向我們支付淨收益的任何銷售之日之後的第二個工作日進行。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

如果我們或任何一名銷售代理有理由相信我們普通股的股票不再是根據《交易法》規定的規則M第101(C)(L)條所定義的“活躍交易證券”，該方應立即通知其他人，並且根據分銷協議或任何條款協議的普通股銷售將被暫停，直到經雙方集體判斷，第101(C)(1)條或其他豁免條款已得到滿足。

根據經銷協議發售普通股將於(1)出售所有受經銷協議規限的普通股或(2)吾等或銷售代理終止經銷協議時終止。

S-12

在代表我們出售普通股方面，每一名銷售代理可被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們已同意為銷售代理提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的民事責任。

每名銷售代理的銷售代理和/或附屬公司不時地為我們及其附屬公司提供各種財務諮詢以及商業和投資銀行服務，他們已經收到並將在未來獲得常規補償和費用報銷。

通過遠期賣家進行銷售

於分銷協議期限內，吾等可不時在符合協議及相關遠期銷售協議所載條款及條件的情況下，向任何遠期賣方及相關遠期買方遞送有關遠期的配售通知。於吾等接受吾等的配售通知，或吾等接受遠期買方要求遠期賣方就一項或多項遠期銷售協議執行出售借入普通股股份的經修訂通知後，並在分派協議及遠期銷售協議的條款及條件的規限下，相關遠期買方將採取商業上合理的努力借入，而有關遠期賣方將按該等條款採取符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力出售本公司相關普通股股份，以對衝遠期買方在該特定遠期銷售協議下的風險。吾等或有關遠期賣方在適當通知另一方後，可於任何時間立即暫停發售本公司普通股。

吾等預期，相關遠期買家與遠期賣家之間出售借入本公司普通股股份的結算，以及相關遠期賣家與市場上該等本公司普通股股份買家之間的結算，一般將於任何銷售完成後的第二個交易日進行。有關遠期賣方根據分銷協議須履行出售本公司普通股的義務須受若干條件所規限，每名遠期賣方均保留全權酌情放棄這些條件的權利。

就任何遠期銷售協議而言，吾等將根據相關遠期銷售協議以降低初始遠期銷售價格的形式向有關遠期賣方支付佣金，佣金不得超過該遠期賣方在遠期對衝銷售期間出售適用於遠期銷售協議的借入普通股的成交量加權平均價的2.0%(該等佣金由“遠期銷售委員會”支付)。借入股份將於吾等全權酌情決定及相關配售通告所指定的一段交易日內出售(在某些情況下，該期間可提前終止)。

根據每份遠期銷售協議，每股遠期銷售價格最初將等於(1)減去適用遠期銷售佣金的金額與(2)相關遠期賣方根據分銷協議出售借入普通股股份的成交量加權平均價格的乘積，須作出如下所述的調整。

遠期銷售協議將規定，遠期銷售價格以及用於計算初始遠期銷售價格的銷售價格將根據浮動利率因素減去利差按日進行調整，並將在特定遠期銷售協議期限內減去與我們普通股預期股息相關的金額。如果指定的每日利率低於某一特定遠期銷售協議在任何一天的利差，利息因素將導致適用的遠期銷售價格每日下調。

在任何遠期銷售協議結算前，我們預計在該特定遠期銷售協議結算時我們可發行的普通股的股份將使用庫存股方法反映在我們稀釋後的每股收益中。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益的普通股數量被視為增加了我們在該特定遠期銷售協議全部實物結算時將發行的普通股數量，超過了我們可以使用實物全額結算時的應收收益(根據相關報告期結束時的調整遠期銷售價格)在市場上購買的普通股數量(根據相關期間的平均市場價格)。因此，之前

S-13

根據特定遠期銷售協議的實物或股票淨額結算，根據某些事件的發生，我們預計不會對我們的每股收益產生攤薄影響，除非我們普通股的平均市場價格高於適用的遠期銷售價格。

在符合某些條件的情況下，我們通常有權根據每份遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。我們預計每一份遠期銷售協議將通過交付我們普通股的股份進行實物結算，除非我們選擇在滿足某些條件的情況下現金結算或淨額結算該遠期銷售協議。在實物結算時交付我們普通股的股份(或者，如果我們選擇淨股份結算，則在此類結算時，我們有義務交付我們普通股的股份)將導致我們每股收益和股本回報率的攤薄。如果我們就特定遠期銷售協議所涉及的我們普通股的全部或部分股票選擇現金結算或股票淨結算，我們預計適用的遠期買方(或其關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買大量我們普通股的股票，以：

•	將我們的普通股返還給證券貸款人，以解除該遠期買方的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期買方的普通股的任何股份後，如果適用，在股份淨額結算的情況下)；以及

•	如果適用，在股票淨額結算的情況下，在結算該遠期銷售協議所需的範圍內向我們交付我們的普通股。

在下列情況下，遠期買方將有權加速特定的遠期銷售協議，並要求我們在相關遠期買方指定的日期進行實物結算：

•	在該遠期買方的商業合理判斷中，其或其關聯公司(X)無法對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的普通股可供借入，或者(Y)將產生超過指定門檻的股票貸款成本，以商業合理的方式對衝其在該遠期銷售協議下的風險；

•	我們宣佈普通股股票的任何分配、發行或股息(A)以現金支付，超過指定金額(除非是非常股息)，(B)根據遠期銷售協議構成非常股息，(C)由於剝離或類似交易而以另一公司的證券支付，或(D)以任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產支付，以低於當前市場價格支付；

S-14

•	事件被宣佈，如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們的國有化、我們的破產或我們的普通股退市的某些事件)，或者發生法律變化或此類遠期買方根據相關遠期銷售協議對衝其風險的能力中斷；

•	發生違約或終止事件的某些其他事件，除其他事項外，包括與此類遠期銷售協議有關的任何重大失實陳述(每份遠期銷售協議均有更充分的説明)；或

•	超過了適用於此類遠期買方及其關聯公司的某些所有權門檻

(每一項在該遠期買賣協議中均有更全面的描述)。遠期買方決定行使其權利加快遠期銷售協議的結算，而不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，而無論我們的資本需求如何，這將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。請參閲“與任何遠期銷售協議相關的風險因素 - 風險”。

利益衝突

某些銷售代理的附屬公司是信貸安排下的貸款人。蒙特利爾銀行資本市場公司的關聯公司BMO Harris Bank，N.A.，美國銀行證券公司的關聯公司，Capital One，National Association，Capital One Securities，Inc.的關聯公司，JPMorgan Chase Bank，National Association，J.P.Morgan Securities LLC的關聯公司，Raymond James&Associates，Inc.的關聯公司Raymond James Bank，N.A.和富國銀行的關聯公司Wells Fargo Bank，N.A.是信貸安排下的貸款人。KeyBank National Association是KeyBanc Capital Markets Inc.的附屬公司，是KeyBank Capital Markets Inc.的行政代理、發行銀行、Swingline貸款人和信貸安排下的貸款人。此外，羅伯特·W·貝爾德公司將向亨廷頓國家銀行的一家附屬公司支付與此次發行有關的轉介費，亨廷頓國家銀行是信貸安排下的貸款人之一。

我們打算將本次發行的淨收益貢獻給運營合夥企業，後者將把此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括償還債務等。因此，如果本次發售的淨收益用於償還信貸安排項下的債務，若干銷售代理的關聯公司可能會收到此次發售的部分淨收益。向某些銷售代理的關聯公司償還的此類款項可能佔本次發行淨收益的5%以上。

遠期買主(或其聯營公司)將獲得與分銷協議及任何遠期銷售協議有關的任何出售本公司普通股借入股份的淨收益。因此，可能與吾等訂立遠期銷售協議的遠期賣方或其聯營公司或任何其他銷售代理或其聯營公司可從出售該等股份所得款項淨額中收取，但不包括佣金。

S-15

法律事務

O‘Melveny&Myers LLP和位於馬裏蘭州巴爾的摩的DLA Piper LLP(美國)將就馬裏蘭州的法律問題向我們傳遞有關我們在此提供的普通股有效性的某些法律問題。此外，加利福尼亞州洛杉磯的Kirkland&Ellis LLP將為我們傳遞某些美國聯邦所得税事宜。銷售代理的代表是瓊斯·戴。遠期賣家和遠期買家的代表是Latham&Watkins LLP。

專家

CareTrust REIT，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的三個年度中每一年的財務報表，通過參考CareTrust REIT，Inc.截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告通過引用併入本招股説明書附錄，以及CareTrust REIT，Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。

在那裏您可以找到更多信息

CareTrust REIT向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人(包括我們)的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是：http://www.caretrustreit.com.通過我們網站“投資者”部分的鏈接，我們免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交給該等報告的任何修訂和其他信息。在我們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們會在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供此類材料。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄的一部分，但我們向美國證券交易委員會提交的文件除外，這些文件通過引用專門納入本招股説明書附錄中。

S-16

招股説明書

CareTrust REIT，Inc.

普通股、優先股、認股權證、權利和單位

CTR Partnership，L.P.和/或CareTrust Capital Corp.

債務證券

CareTrust REIT，Inc.和附屬擔保人對CTR Partnership，L.P.和/或CareTrust Capital Corp.的債務證券的擔保

CareTrust REIT，Inc.或任何未來將確定的出售證券持有人可能會不時以一個或多個系列提供：

•

普通股；

•

優先股股份；

•	購買普通股和/或優先股的認股權證；

•	購買普通股和/或優先股的權利；以及

•	由兩個或兩個以上這類證券或一系列證券組成的單位。

CareTrust REIT，Inc.或任何未來將被確定的出售證券持有人，可能會不時以一次或多次發售的方式發售和出售上述證券，其金額、價格和條款在發售時確定。

CTR Partnership，L.P.和CareTrust Capital Corp.，或他們中的任何一個，可以不時地在一次或多次發行中發售債務證券，其金額、價格和條款在發售時確定。這些債務證券可能由CareTrust REIT，Inc.及其某些子公司提供全面和無條件的擔保，這些子公司可能包括本招股説明書或招股説明書附錄中所述的附屬擔保人(如本文所述)。這些債務證券和任何此類擔保可能是優先債務。

本招股説明書所述證券可以與本招股説明書所述其他證券單獨發售，也可以與本招股説明書所述其他證券一起發行。本招股説明書不得用於發行和出售任何證券，除非附有招股説明書補充材料。將在本招股説明書的附錄中説明將發行的任何證券的具體條款以及發行證券的方式。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售這些證券，招股説明書副刊將列出他們的名字並説明他們的薪酬。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本文第2頁題為“風險因素”的部分，以及適用的招股説明書附錄中的“風險因素”部分，以及本招股説明書中通過引用併入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年2月24日。

關於這份招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			四.
以引用方式併入某些資料			v
關於前瞻性陳述的警告性聲明			VI
CARETRUST REIT，Inc.和聯合註冊人			1
風險因素			2
補充子公司發行人信息			3
收益的使用			4
股本説明			5
手令的説明			17
對權利的描述			19
對單位的描述			20
債務證券及債務證券擔保説明			21
美國聯邦所得税的考慮因素			23
出售證券持有人			41
配送計劃			42
法律事務			44
專家			44

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的表格S-3“自動擱置”註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”，使用“擱置”註冊程序。根據這一擱置程序，CareTrust REIT、運營合夥企業、CareTrust Capital、附屬擔保人或招股説明書附錄中將被點名的任何出售證券持有人可不時在一項或多項招股説明書中出售本招股説明書中所述的證券。

本招股説明書為您提供了根據註冊説明書可能發行的證券的一般描述，本招股説明書是其中的一部分。每當CareTrust REIT、營運合夥企業、CareTrust Capital、附屬擔保人或任何出售證券持有人根據註冊説明書出售本招股説明書所包含的證券時，招股説明書附錄將包含有關該項發售條款的特定信息。本招股説明書除附招股説明書副刊外，不得用於完善證券銷售。招股説明書副刊可能會在本招股説明書中增加信息，或更新或更改本招股説明書中的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊資料有任何不一致之處，應以招股章程副刊所載資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”標題下描述的其他信息。

閣下只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊或吾等授權用於任何證券發售的任何免費書面招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。CareTrust REIT、營運合夥企業、CareTrust Capital、附屬擔保人或任何出售證券持有人均不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或徵求任何證券的要約或購買要約。

除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指外，本招股説明書一詞係指本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。除非另有説明或上下文另有要求，否則：

•	本招股説明書中提及的“CareTrust REIT”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指CareTrust REIT，Inc.及其合併子公司；

•	本招股説明書中提及的“經營合夥企業”是指CTR合夥企業，L.P.；

•	本招股説明書中提及的“CareTrust Capital”是指CareTrust Capital Corp.；以及

•

本招股説明書中提及的“附屬擔保人”，統稱為160 North Patterson，LLC、第18 Place Health Holdings LLC、第49 Street Health Holdings LLC、第4街Health Holdings LLC、第51 Avenue Health Holdings LLC、Anson Health Holdings LLC、Arapahoe Health Holdings LLC、Arrow Tree Health Holdings LLC、Avenue N Holdings LLC、Big Sioux River Health Holdings LLC、Boardway Health Holdings LLC、Bogardus Health Holdings LLC、Burley Healthcare Holdings LLC、CareTrust GP、CM Health Holdings LLC、Cherry Health Holdings LLC、Cottonwood Health Holdings LLC、CTR Arvada Perative、LLC、CTR Cascadia、LLC、達拉斯獨立有限責任公司、Dixie Health Holdings LLC、Emmett Healthcare Holdings LLC、少尉風鈴花LLC、Ensign Highland LLC、少尉Southland LLC、大沼澤地健康控股LLC、世博公園健康控股有限責任公司、Expressway Health Holdings LLC、Falls City Health Holdings LLC、Five East Holdings LLC、Fig Street Health Holdings LLC、Flamingo Health Holdings LLC、Fort Street Health Holdings LLC、Gazebo Park Health Holdings LLC、Gillette Park Health Holdings LLC、Golfview Holdings LLC、Granada Investments LLC、Guadalupe Health Holdings LLC、墨西哥灣買家1、Hillendahl Health Holdings LLC、Hillview Health Holdings LLC、Irving Health Holdings LLC、Ives Health Holdings LLC、Jefferson Ralston Holdings LLC、Jordan Health Properties LLC、Golfview Holdings LLC、Granada Investments LLC、Guadalupe Health Holdings LLC、Hillendahl Health Holdings LLC、Hillview Health Holdings LLC、Irving Health Holdings LLC、Ives Health Holdings LLC、Jefferson Ralston Holdings LLC、Jordan Health Properties LLC、Golfview Holdings LLC、Granada Investments LLC、Guadalupe Health Holdings LLC、Hillendahl Health Holdings LLC、Hillview Health Holdings LLC、Irving Health Holdings LLC、Ives Health Holdings LLC、Jefferson Ralston Holdings LLC、Jordan Health PropertiesJosey Ranch Healthcare Holdings LLC，Kings Court Health Holdings LLC，Lafayette Health Holdings LLC，Lemon

River Holdings LLC、Lockwood Health Holdings LLC、Long Bay Health Associates LLC、Lowell Health Holdings LLC、Lowell Lake Health Holdings LLC、Lufkin Health Holdings LLC、Meadowbrook Health Associates LLC、Memorial Health Holdings LLC、Mesquite Health Holdings LLC、觀瀾湖社區護理LLC、Northshore Healthcare Holdings LLC、Oleson Park Health Holdings LLC、Orem Health Holdings LLC、Paredes Health Holdings LLC、Plaza Health Holdings LLC、Polk Health Holdings LLC、Queen City Health Holdings LLC、RB Heights Health Holdings LLC、Regal Road Health Holdings LLC、Renee Avenue Health Holdings LLC、Rillito Health Holdings LLC、Rillito Health Holdings LLC、Quirie Health Holdings LLC、RB Heights Health Holdings LLC、Regal Road Health Holdings LLC、Renee Avenue Health Holdings LLC、Rillito Health Holdings LLCRIO Grande Health Holdings LLC、Salmon River Health Holdings LLC、Salt Lake Independent LLC、San Corine Health Holdings LLC、Saratoga Health Holdings LLC、Silver Lake Health Holdings LLC、Silverada Health Holdings LLC、Sky Holdings AZ Health Holdings LLC、Snohomish Health Holdings LLC、South Dora Health Holdings LLC、Stillhouse Health Holdings LLC、Temple Health Holdings LLC、Tten East Holdings LLC、Terrace Holdings AZ、Trity Mill Holdings LLC、Trousdale Health Holdings LLC、Tulalip Bay Health Holdings LLC、Valley Health Holdings LLC、Villa Holdings LLC、Wayne Health Holdings LLC、Willits Health Holdings LLC、WillowHealth Holdings LLC和Wisteria Health Holdings LLC。

三、

在那裏您可以找到更多信息

CareTrust REIT向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。經營合夥企業、CareTrust Capital及附屬擔保人目前並無根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)向美國證券交易委員會提交報告、委託書或其他資料。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是：http://www.caretrustreit.com.通過我們網站“投資者”部分的鏈接，我們免費提供CareTrust REIT的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交給Form的這些報告和其他信息的任何修訂。在我們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們會在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供此類材料。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，但提交給美國證券交易委員會的報告除外，這些報告通過引用特別包含在本文中。

凱雷信託房地產投資信託基金、經營合夥企業、凱雷信託資本和附屬擔保人已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券有關的S-3表格登記聲明。本招股説明書未包含註冊説明書或備案證物中的全部信息，根據美國證券交易委員會規則和規定，部分信息被遺漏。確定所發行證券條款的文件作為本招股説明書的一部分或將通過對註冊説明書的修訂或在表格8-K的當前報告的封面下提交作為證物提交，並通過引用併入本招股説明書。本招股説明書中有關我們的合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為登記聲明的證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。每項這類陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。完整的註冊聲明，包括其中的展品，可以從美國證券交易委員會或我們如上所述獲得。

四.

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。本招股説明書以引用方式併入下列文件和報告(被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則提交的部分除外)：

•	截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報(2023年2月9日提交給美國證券交易委員會)；

•	我們在附表14A上的最終委託書中通過引用併入我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會)的第III部分；以及

•	本公司普通股的描述載於截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(於2020年2月20日提交給美國證券交易委員會)的附件4.5中，該附件更新了於2013年11月7日首次提交給美國證券交易委員會的Form 10註冊聲明(文件編號001-36181)中包含的對該描述的更新，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

吾等亦以參考方式併入吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中所包含的信息(除非其中另有説明，否則視為已根據美國證券交易委員會規則提交及存檔的部分除外)，該等文件不包括在本招股説明書構成其一部分的登記聲明日期之後、本招股説明書日期或之後但在本招股説明書及任何招股説明書補編項下的所有證券發售完成之前。自文件向美國證券交易委員會提交備案之日起，任何此類文件中包含的信息都將被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書及任何隨附的招股説明書而言，包含在以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述，應被視為修改或取代該陳述，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。經如此修改或取代的任何該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或任何隨附的招股章程附錄的一部分。

經營合夥企業、CareTrust Capital或附屬擔保人的單獨財務報表並未包括在內，或通過引用併入本文。經營合夥公司、CareTrust Capital和附屬擔保人目前沒有根據交易法向美國證券交易委員會提交報告、委託書或其他信息。請參閲：補充子公司發行人信息。

CareTrust REIT，Inc.

905 Calle Amanecer，300套房

加利福尼亞州聖克萊門特，92673

(949) 542-3130

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書、任何招股説明書副刊以及本文和其中引用的文件中的某些陳述可能構成前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括所有非歷史性的事實陳述，以及與我們的意圖、信念或預期有關的陳述，包括但不限於：未來融資計劃、業務戰略、增長前景以及經營和財務業績；有關分配和支付股息的預期；以及遵守和改變政府法規的陳述。

•	新冠肺炎感染可能進一步激增的影響或其他流行病、流行病或傳染病爆發的風險，為防止此類疫情蔓延而採取的措施以及對我們的業務或我們租户的業務的相關影響；

•	我們的租户有能力和意願履行和/或履行我們與他們簽訂的三網租賃下的義務，包括但不限於他們各自的義務，即就各種索賠、訴訟和責任對我們進行賠償、辯護和使我們免受傷害；

•	如果我們無法以我們預期的價格出售我們持有的待售資產，我們可能不得不產生與此類資產相關的額外減值費用的風險；

•	我們的租户在我們出租給他們的物業的運營中遵守適用的法律、規則和法規的能力；

•	租户在租約到期時與我們續簽租約的能力和意願，以及在不續簽或更換現有租户的情況下以相同或更好的條件重新定位我們的物業的能力，以及我們可能因更換現有租户而產生的任何義務，包括賠償義務；

•	是否有能力識別(A)符合我們的信用和經營標準的租户，以及(B)合適的收購機會，以及以優惠條件收購和出租物業的能力；

•	能夠產生足夠的現金流來償還我們的未償債務；

•	進入債務和股權資本市場；

•	波動的利率和通貨膨脹；

•	留住我們的關鍵管理人員的能力；

•	維持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的地位的能力；

•	美國税法和其他州、聯邦或地方法律的變化，無論是否特定於REITs；

•	房地產業務固有的其他風險，包括與環境問題有關的潛在責任和房地產投資的流動性不足；以及

•	影響我們的業務或我們租户的業務的其他非我們或他們所能控制的因素。

我們敦促您仔細考慮這些風險，並審查我們就風險和其他因素所作的額外披露，這些風險和其他因素可能對我們前瞻性陳述的結果以及我們未來的業務和經營業績產生重大影響，包括在“第1A項”中所作的披露。在我們向美國證券交易委員會提交的最新的10-K表格年度報告中，可能會提及“風險因素”，因為此類風險因素可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修正、補充或取代，這些報告包括後續的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，以及招股説明書的任何副刊中。我們

請注意，本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文和其中引用的文件中所作的任何前瞻性陳述都不是對未來業績、事件或結果的保證，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們僅説明瞭各自的日期。除法律另有要求外，我們明確表示不承擔公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務，以反映我們預期的任何變化或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

第七章

CARETRUST REIT，Inc.和聯合註冊人

CareTrust REIT是一家自營、公開交易的REIT，從事熟練護理、老年人住房和其他與醫療保健相關的物業的所有權、收購、開發和租賃。

我們主要通過以三重淨值租賃安排將與醫療保健相關的物業租賃給醫療保健運營商來產生收入，在這種安排下，租户完全負責與物業相關的成本(包括物業税、保險、維護和維修成本以及資本支出，但出租給Ensign Group，Inc.(下稱“Ensign”)和The Pennant Group，Inc.)的物業除外。我們還不時向醫療保健運營商提供抵押抵押貸款，以醫療保健相關物業為抵押，並以醫療保健相關物業的會員權益為抵押，向醫療保健運營商提供夾層貸款擔保。出於內部報告和內部決策的目的，我們將我們的業務作為一個運營部門進行管理。我們希望通過尋求機會收購更多物業來擴大我們的投資組合，這些物業將租賃給當地、地區和國家醫療保健提供者的不同羣體，其中可能包括新的或現有的熟練護理操作員，以及老年人住房操作員、行為健康設施和相關企業。我們還預計隨着時間的推移，我們的投資組合將多樣化，包括通過在不同的地理市場和不同的資產類別收購物業。此外，我們積極監控租户的臨牀、監管和財務運營結果，並努力在他們的運營和市場中尋找機會，以改善他們在我們設施中的運營業績。我們將這些意見傳達給我們的租户；然而，我們沒有合同義務這樣做。此外，我們的租户有權自行決定他們從我們那裏租用的設施的日常運營，以及如何以及是否實施我們可能與他們分享的任何觀察結果。我們還積極監控整體入住率，熟練搭配, 以及至少每月一次的我們租户的其他運營指標，包括從截至2020年6月30日的季度開始，每個租户收到的任何刺激資金。我們過去曾更換租户，如果他們不符合我們的租約條款和條件，我們可能會選擇在未來更換租户。此外，我們已經並可能在未來不時地將設施重新用於其他用途，如行為健康。替代租户可能包括我們之前與之沒有房東-租户關係的租户，以及我們願意擴大關係的現有租户。我們還為精選的租户提供用於設施維護和現代化的戰略資本，以及當他們等待許可證和認證或在我們的一個或多個物業進行扭虧為盈工作時的短期營運資金貸款，我們未來可能會繼續這樣做。此外，我們會定期重新評估我們所作的投資和我們所訂立的租户關係，並選擇性地處置設施或投資，或終止此類關係，我們預計會繼續進行此類重新評估，並在適當的情況下采取此類行動。

我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。我們相信，我們已經組織和運營，我們打算繼續運營，以一種有資格獲得REIT税收的方式。我們通過傘式合夥經營，通常被稱為UPREIT結構，在這種結構中，我們幾乎所有的財產和資產都通過經營合夥企業持有。經營合夥公司由CareTrust REIT的全資子公司CareTrust GP LLC管理，CareTrust GP，LLC是經營合夥公司的唯一普通合夥人。為了保持REIT的地位，我們必須滿足一些組織和運營要求，包括我們每年向股東分配至少90%的REIT應税收入的要求，該要求在不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得的情況下確定。

除CareTrust GP，LLC外，各附屬擔保人均由營運合夥公司管理，而營運合夥公司是各附屬擔保人的唯一成員，或就北帕特森大道160號而言，為另一附屬擔保人的唯一成員，而該附屬擔保人是該實體的唯一成員。運營合夥企業也是CareTrust Capital的唯一股東。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克萊門特，郵編：92673，Suite300，Calle Amanecer905，我們的電話號碼是(949)542-3130。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。您應考慮“第1A項”中所述的具體風險。在作出投資決定之前，我們會考慮在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表年報中提及“風險因素”，因為此類風險因素可能會不時被我們根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的其他報告所修訂、補充或取代，這些報告包括後續的10-K表年報和10-Q表季報，以及在任何適用的招股説明書補編中以“風險因素”標題描述的風險因素。這些文件中描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

補充子公司發行人信息

本節所指的“發行人”指的是經營合夥企業和/或CareTrust Capital，而“母擔保人”指的是CareTrust REIT。

CareTrust REIT、營運合夥企業、CareTrust Capital及附屬擔保人已提交註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)，以登記營運合夥及/或CareTrust Capital的債務證券(包括其他證券)的發售及出售，該等證券將由CareTrust REIT及其(除非本招股説明書適用附錄另有説明)其現有及未來列為擔保人的附屬公司(包括附屬擔保人)全面及無條件擔保。見“債務證券和債務證券擔保説明”。

根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則，母公司擔保的債務的子公司發行人和擔保人無需單獨提供財務報表，條件是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是“全面和無條件的”，除某些例外情況外，提供有關債務證券和相關擔保的某些披露，並提供這些證券的債務人和彙總財務信息，這些信息是在合併的基礎上提供的。根據這些要求，經營合夥企業、CareTrust Capital和附屬擔保人的單獨合併財務報表並未在本文中納入或納入作為參考。

以下提供有關CareTrust REIT的實體結構、發行人和附屬擔保人的信息：

CareTrust REIT，Inc.-母公司擔保人成立於2013年10月29日，目的是將Ensign的醫療保健業務和房地產業務分離為兩家獨立的上市公司(剝離)。在2014年6月1日分拆生效日期之前，母擔保人是Ensign的全資子公司。自分拆以來，母擔保人沒有進行任何業務或有任何業務。

運營合夥公司和CareTrust Capital-發行人分別是母擔保人的全資子公司，分別於2014年5月8日和2014年5月9日成立，預計將進行剝離和關聯交易。於分拆相關交易完成日期前，發行人並無進行任何業務或有任何業務。營運合夥直接投資於房地產及房地產相關資產，因此並不完全依賴附屬擔保人所產生的現金流及其以股息或其他方式向發行人提供現金的能力。然而，如果發行人的盈利或可用資產不足，發行人就任何債務證券履行債務的能力可能取決於附屬擔保人產生的現金流及其向發行人提供現金的能力。CareTrust Capital沒有實質性資產，也不開展任何業務。因此，它沒有獨立能力履行與經營夥伴關係共同發行的任何債務證券的義務。

附屬擔保人-附屬擔保人由母擔保人除發行人外的所有現有附屬公司組成。母擔保人通過子擔保人開展相當一部分業務活動。

母擔保人、子擔保人和發行人的資產負債和經營結果與CareTrust REIT合併財務報表中列報的相應金額並無重大差異，在此併入作為參考。因此，在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，發行人和附屬擔保人的摘要財務信息在合併的基礎上並未在此通過引用的方式提供或併入。

發行人根據本招股説明書可能提供的任何債務證券的特定條款，以及對該等債務證券的任何擔保的存在和條款將在與該等債務證券有關的適用招股説明書附錄中説明。見“債務證券和債務證券擔保説明”。如果適用的美國證券交易委員會規則要求，有關這些債務證券債務人的其他披露，包括摘要財務信息，將被納入或通過引用納入與這些債務證券相關的適用招股説明書附錄中。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售本招股説明書所涵蓋的任何證券的淨收益。我們不會通過出售證券持有人而從出售任何證券中獲得任何收益。

股本説明

本節中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是CareTrust REIT，Inc.

下面的描述總結了我們可以提供的普通股和優先股的重要條款，以及馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些條款。這些描述完全受制於我們的章程和我們的章程以及馬裏蘭州公司法(下稱“馬裏蘭州公司法”)的適用條款。我們鼓勵您閲讀我們的章程和章程的全文，其副本作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交，以及適用的馬裏蘭州法律的規定。任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。我們發行的任何系列優先股將受我們的章程和與該系列相關的補充條款的管轄。我們將提交美國證券交易委員會的補充條款，並在我們發行該系列授權優先股的任何優先股時或之前，將其作為參考納入我們的註冊聲明中。

一般信息

我們的授權股票包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2023年2月8日，我們發行和發行了99,511,924股普通股，沒有我們的優先股發行。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。

普通股

我們在此發行的普通股的所有股份在發行時將得到正式授權、全額支付和不可評估。在符合任何其他類別或系列股票的優先權利以及我們章程中將限制股票轉讓和所有權的條款的情況下，我們普通股的持有者一般有權在獲得董事會授權並經我們宣佈時，從合法可供分配給股東的資產中獲得此類股票的股息。我們普通股的持有者也有權在我們的清算、解散或清盤的情況下按比例分享我們合法可供分配給股東的淨資產，在支付了所有已知債務和負債或為當時已發行的任何類別或系列的我們的股票進行清算、解散或清盤時，包括任何優先權利在內的所有已知債務和負債。

在符合我們股票的任何其他類別或系列的權利以及我們章程中限制股票轉讓和所有權的條款的情況下，我們普通股的每一股流通股賦予股東在提交股東投票表決的所有事項上一票的權利，包括董事選舉。根據我們的章程，在董事選舉中沒有累積投票權。

我們普通股的持有者一般沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。根據我們章程中限制股票轉讓和所有權的條款，我們普通股的所有股票都享有同等的股息、清算和其他權利。

優先股

根據本公司章程，本公司董事會可不時設立及安排本公司發行一個或多個類別或系列優先股，並設定有關該等類別或系列的股息或其他分派、資格或贖回條款或條件的條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、限制。因此，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更或其他公司行動的效果。優先股，在購買價格全額支付的情況下發行時，將得到全額支付和不可評估。截至2023年2月8日，沒有流通股優先股。

與所提供的特定系列優先股有關的招股説明書補編將描述其具體條款，如適用，包括：

•	優先股的名稱、名稱、股份數量和聲明價值；

•

優先股的發行價格；

•	股息率(或計算方法)，無論該股息率是固定的還是可變的，還是兩者兼有，以及支付股息的日期，無論這些股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

•	優先股的贖回日期和適用的贖回價格；

•	任何贖回或償債基金撥備；

•	優先股的可兑換或可互換；

•	如果不是美元，優先股的面額和/或付款將或可能使用的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)；

•	計算優先股金額的方法，以及任何商品、貨幣或指數，或與此計算有關的價值、利率或價格；

•	支付優先股股息和其他款項的地點，以及優先股的轉讓代理人、登記員和股息支付代理人的身份；

•	優先股在任何證券交易所上市；及

•	任何額外的股息、清算、贖回、優先購買權、償債基金、投票權和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

適用於任何系列優先股的聯邦所得税後果和特殊考慮事項將在與之相關的招股説明書附錄中概括説明。

職級

除招股章程副刊另有規定外，每一系列優先股在股息及清算權方面與其他系列優先股在各方面享有同等地位。

分紅

每個系列優先股的持有者將有權在董事會宣佈時，按招股説明書附錄中與該系列優先股相關的利率和日期，從我們合法可供支付的資產中獲得現金股息。每一股息將支付給記錄在案的持有人，因為它們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會或其正式授權的委員會確定。不同系列的優先股可能有權以不同的比率或根據不同的確定方法獲得股息。這些税率可能是固定的，也可能是可變的，或者兩者兼而有之。根據招股説明書附錄的規定，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。除相關招股説明書附錄另有規定外，任何系列優先股均無權參與本公司的收益或資產。

清算權

除非相關招股説明書附錄另有説明，否則在本公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，每一系列優先股的持有者將有權從我們可供分配給股東的資產中收取任何資產，然後在清算時向普通股或任何其他級別低於該系列優先股的股票的持有人進行資產分配，清算與該系列優先股相關的招股説明書附錄中規定的金額的分配，加上相當於截至本股息期指定分配日期的所有應計和未支付股息的金額，如果該系列優先股是累積的，在此之前的所有股息期間，招股説明書附錄中關於該系列優先股的所有股息。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，就一系列優先股支付的金額

以及與該系列優先股的任何分配相同的我們股本中的任何其他股份沒有全額支付，該系列優先股和該等其他股份的持有人將按照他們有權獲得的全部優先金額按比例在我們的任何資產分配中按比例分享。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，優先股持有人將無權進一步參與我們的任何資產分配。

出售、轉易、交換或轉讓吾等全部或實質上所有財產及資產，吾等與任何其他公司合併或合併，或任何其他公司合併或合併成為吾等或與吾等合併，均不會被視為吾等的清盤、解散或清盤。

在決定以股息、贖回或以其他方式收購本行股份或以其他方式作出分派(自願或非自願清盤除外)時，如本行在分派時被解散，為滿足本行股份持有人解散時的優先權利而需支付的款項不受影響，而股份持有人在解散時的優先權利較收到分派的股份優先。

贖回及償債基金

一系列優先股的股份可選擇或強制全部或部分贖回，或可享有償債基金利益的條款(如有)將在與該系列有關的招股説明書補充資料中列明。在支付股息或償債基金分期付款出現拖欠的情況下，對我們回購或贖回一系列優先股股票的限制(如果有)將在與該系列相關的招股説明書附錄中列出。

投票權

任何一系列優先股附帶的投票權將在適用的招股説明書附錄中説明。

轉換和交換權利

任何系列優先股的股份可轉換或可交換的條款(如有)將在招股説明書附錄中列出。招股説明書附錄將描述優先股股份可轉換或可交換的證券或權利(可能包括其他優先股、債務證券、普通股、認股權證或其他證券或權利(包括根據一種或多種指定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格以現金或證券收取付款的權利)或其他發行人的證券或上述各項的組合)，以及進行該等轉換或交換的條款和條件，包括初始轉換或交換價格或規則、轉換或交換期以及任何其他相關規定。該等條款可包括有關轉換或交換的條款、交換或轉換期限的條款、有關轉換或交換是否為強制性、由持有人選擇或由吾等選擇的條款，並可包括按招股説明書附錄所述方式計算該系列優先股持有人應收取的代價的條款。

將我們的未發行股份重新分類的權力

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下修改本公司章程，增加或減少任何類別或系列的授權股票總數或任何類別或系列的授權股票數量，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並將我們普通股或優先股的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列股票，包括在投票權、股息或清算時優先於我們普通股的一個或多個類別或系列普通股或優先股。在發行每個新類別或系列的股票之前，本公司董事會須根據本公司章程中有關股票轉讓及所有權限制的規定，就每一類別或系列股票設定條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件。

對CareTrust REIT股票轉讓和所有權的限制

根據1986年修訂的《國內税法》(下稱《守則》)，我們的股票必須在12個月的課税年度(作為房地產投資信託基金的首個課税年度除外)或較短課税年度的按比例部分內至少有335天由100人或以上的人實益擁有。

此外，在下半個課税年度(作為房地產投資信託基金的第一個課税年度除外)，我們股票流通股價值的不超過50%可能由五個或更少的個人(根據守則的定義，包括某些實體，如合格的養老金計劃和私人基金會)實益或建設性地擁有。此外，就守則下的總入息測試而言，關聯方租户(一般為由房地產投資信託基金實益或推定擁有的房地產投資信託基金的租户，或房地產投資信託基金10%或以上的擁有人)的租金，並不是合乎資格的入息。要符合REIT的資格，我們還必須滿足其他要求。見“美國聯邦所得税考慮--房地產投資信託基金的一般徵税”。

我們的章程對我們股票的轉讓和所有權有限制。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而實益擁有超過9.8%的普通股流通股或所有類別或系列的流通股價值超過9.8%或超過9.8%的股份。這些限制在本文中統稱為“所有權限制”。《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體以實益或推定方式擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購不到9.8%的已發行普通股或不到9.8%的已發行股本，或者收購一家以實益或建設性方式擁有我們股票的實體的權益，可能會導致收購人或其他個人或實體建設性地持有超過所有權限制的我們的流通股。

在收到某些陳述和協議後，我們的董事會將能夠在其唯一和絕對的酌情決定權下，前瞻性地或追溯地豁免某人的所有權限制，或為特定股東設定不同的所有權限制或例外持有人限制，如果該股東的所有權超過所有權限制將不會導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”或以其他方式未能符合REIT的資格。作為批准豁免所有權限制或創建例外持有人限制的條件，我們的董事會將能夠(但不是必須)要求美國國税局(IRS)做出其認為必要或適宜確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位的裁決或律師意見，令我們的董事會滿意(僅憑其酌情決定權)。

我們的董事會還將能夠不時增加或降低所有權限制，除非在實施增加或降低的所有權限制後，五人或更少的人可以實益擁有或建設性地擁有我們已發行股票的總價值超過49.9%，否則我們將無法符合REIT的資格。降低的所有權限制將不適用於其對我們股票的所有權超過降低的所有權限制的任何個人或實體，直到該個人或實體對我們股票的所有權等於或低於降低的所有權限制，但進一步收購我們的股票將違反降低的所有權限制。

我們的憲章還禁止：

•	任何人以實益或推定的方式持有我們的股票，只要這種實益或推定的所有權將導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”或以其他方式導致我們不符合REIT的資格；

•	任何人不得轉讓我公司股票，如果轉讓將導致少於100人實益擁有我公司股票；

•	任何人實益擁有或以建設性方式擁有我們的股票，但這種擁有將導致我們不符合準則第897(H)節所指的“國內控制的合格投資實體”的資格；

•	任何人士實益或推定擁有吾等股份，而實益或推定擁有將導致吾等實益或推定擁有守則第856(D)(2)(B)條所指的不動產的9.9%或以上的承租人(吾等的“應課税房地產投資信託基金附屬公司”除外，該詞在守則第856(L)節界定)的所有權權益；及

•	任何以實益或推定方式擁有本公司股份的人士，若該等實益或推定擁有將導致任何代表本公司的“應課税房地產投資信託基金附屬公司”經營“合資格醫療保健物業”的“合資格獨立承辦商”(該等詞彙分別在守則第856(D)(9)(A)、856(E)(6)(D)(I)及856(L)條所界定)不符合資格。

任何人士如收購、嘗試或意圖取得吾等股票的實益或推定擁有權，而該等所有權將或可能違反所有權限制、或任何其他有關轉讓及擁有吾等股票的限制，以及任何擬轉讓至下文所述慈善信託的吾等股票的意向受讓人，均須立即向吾等發出書面通知，如屬建議或企圖進行的交易，則須提前至少15天向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等房地產投資信託基金地位的影響。如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，我們章程中關於限制我們股票轉讓和所有權的條款將不適用。

任何轉讓我們的股票的企圖，如果有效，將導致我們的股票被少於100人實益擁有，將是無效的，建議的受讓人將不會獲得該等股票的權利。任何轉讓本公司股票的企圖，如果有效，將違反上述任何其他限制，將導致導致違規的股票數量(四捨五入至最接近的整股)自動轉移到一個信託基金，為一個或多個慈善受益人的獨家利益，建議的受讓人將不會獲得任何股票權利。信託的受託人將由我們指定，並將與我們和任何擬議的股份受讓人無關。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因而不能自動生效，以防止違反適用的轉讓和我們股票所有權的限制，則股份轉讓將是無效的，建議的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

我們以信託方式持有的股票將繼續發行和流通股。建議的受讓人將不會從擁有信託中持有的我們股票的任何股份中獲得經濟上的好處，也將沒有分紅的權利，也沒有投票權或信託中持有的股票所應享有的其他權利。信託的受託人將為信託的慈善受益人的獨有利益行使所有投票權，並獲得與信託中持有的股份有關的所有股息和其他分配。在我們發現股票已如上所述轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配必須由接受者在要求時償還給受託人。根據馬裏蘭州法律(自股份轉讓至信託之日起生效)，受託人將有權根據受託人的單獨決定權，在我們發現股份已轉讓至信託之前，撤銷建議受讓人所投的任何選票為無效，並根據受託人為信託慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能不會撤銷和重新決定投票。

如果我們的董事會或其委員會真誠地確定發生了一項擬議的轉讓或其他事件，違反了我們章程中對我們股票轉讓和所有權的限制，我們的董事會或該委員會可以採取它認為合適的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，促使我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上轉讓，或提起程序禁止轉讓，但任何違反上述限制的轉讓或其他事件將自動導致向上述信託公司轉讓，並且在適用的情況下，上述轉讓或其他事項無效，不論本公司董事會或其任何委員會或指定人士採取任何行動或不採取任何行動。

我們轉讓給受託人的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，價格等於(1)導致轉移到慈善信託的交易中支付的每股價格(或，如果是設計或禮物，則為該股票在設計或禮物時的市場價格)和(2)該股票在我們接受或我們的指定人接受該要約之日的市場價格。吾等可按吾等在發現股份已自動轉讓至信託並由建議受讓人如上所述欠受託人的股息或其他分派前向建議受讓人支付的任何股息或其他分派款額，扣減如此須支付予建議受讓人的款額，並可將任何該等減少的款額支付予受託人以供分配予慈善受益人。我們將有權接受此類要約，直到受託人出售了在慈善信託中持有的股份，如下所述。一旦出售給吾等，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將被要求將出售股份的淨收益分配給建議的受讓人，受託人就該等股份持有的任何分配應支付給慈善受益人。

如果本行不購買股份，受託人將被要求在收到本行將股份轉讓給信託的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可能擁有

在不違反所有權限制或其他對我們股票轉讓和所有權的限制的情況下，購買我們的股票。在出售股份後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人將被要求向建議的受讓人分配一筆金額，數額等於(1)建議的受讓人為股份支付的價格，或如建議的受讓人沒有就導致信託持有股份的事件提供股份的價值(例如，在饋贈、設計或其他交易的情況下)，(2)受託人出售或以其他方式處置股份所得的銷售收益(扣除任何佣金和其他銷售費用)。受託人可將應付予建議受讓人的款額，減去吾等在發現股份已自動轉讓至信託並由建議受讓人隨後如上所述欠受託人的任何股息或其他分派的款額後支付給建議受讓人的款額。任何超過應支付給建議受讓人的銷售收入淨額，將立即支付給慈善受益人，以及任何分派。如建議的受讓人在發現該等股份已轉讓予受託人之前出售該等股份，則(A)該等股份須當作已代表信託出售，及(B)如建議的受讓人就該等股份收取的款額超過該建議的受讓人依據本段有權收取的款額，則超出的款額須應要求支付予受託人。建議的受讓人將對受託人持有的股份沒有任何權利。

任何代表我們股票的證書都將帶有一個圖例，説明上述對轉讓和所有權的限制。

在每個課税年度結束後的30天內，持有本公司股票5%或以上(或守則或其下頒佈的規定所要求的較低百分比)的每一位擁有人必須向我們發出書面通知，説明該人的姓名和地址、該人實益擁有的每一股票類別和系列的股份數量、股份持有方式的描述以及我們要求提供的任何額外信息，以確定該人的實益所有權對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，任何本公司股票的實益擁有人或推定擁有人，以及為實益擁有人或推定擁有人持有本公司股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，均須應要求以書面向吾等披露吾等所要求的資料，以確定股東對本公司股票的實益及推定擁有對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響(如有)，並須遵守或確定吾等遵守任何政府或税務當局的要求。

上述對轉讓和所有權的限制可能具有延遲、推遲或防止控制權變更的效果，在這種情況下，我們股票的持有者可能會獲得高於當時當時價格的溢價。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款

對《憲章》和《附例》的修訂以及對非常行動的批准

根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司通常不能修改其章程、合併、合併、出售其所有或基本上所有的資產、從事法定的股票交換或解散，除非該行動得到董事會的建議，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些行動，但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的憲章規定，要批准所有憲章修正案或特別行動，必須至少獲得有權就此事投下的多數票的贊成票。然而，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司將其所有或幾乎所有資產轉讓給一個或多個人，而無需公司股東的批准，如果一個或多個人的所有股權直接或間接由該公司擁有。

我們的章程可以全部或部分通過、修改或廢除，或者新的章程可以由(I)我們的董事會或(Ii)我們的股東在有權在董事選舉中普遍投票的股東有權就此事投贊成票的多數票下通過。

董事的選舉和罷免；我們董事會的空缺

我們的章程要求，在無競爭對手的選舉中，每一位董事必須以就該董事所投的多數票當選。這意味着，投票支持董事提名人的股票數量必須超過

為使該被提名人當選而對其投下“反對票”的股份數目。如果現任董事未能在無競爭對手的選舉中獲得過半數選票，該現任董事應立即提出辭職，供提名和公司治理委員會審議。然後，提名和公司治理委員會將迅速考慮任何此類提交的辭職，並將向董事會提出建議，決定是否應該接受、拒絕這種提交的辭職，或者是否應該採取其他行動。董事會將在股東對董事選舉進行投票認證之日起90天內，以新聞稿、定期或當期報告或其他公告的形式，公開披露其關於接受、拒絕或採取其他行動的決定和理由。提名和公司治理委員會和董事會在決定是否接受、拒絕或對任何此類提交的辭職採取其他行動時，可以考慮他們認為相關的任何因素。在競爭激烈的選舉中，多數票標準將繼續適用。

此外，我們的章程規定，在任何類別或系列有權單獨選舉一名或多名董事的優先股持有人的權利的約束下，董事(或整個董事會)只有在有權投票的所有類別股票的三分之二的聯合投票權的贊成票下才能罷免(如我們章程中所定義的)，並作為一個類別投票。我們已選擇受制於《管控通則》的某些規定，因此，我們的董事會擁有填補董事會空缺的獨家權力。

企業合併

根據《商業聯合經營條例》，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的“業務合併”，在該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些企業合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

•	直接或間接實益擁有該公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的人；或

•	在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，該公司的聯屬公司或聯營公司是該公司當時已發行的有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年的禁令之後，馬裏蘭州公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：

•	持有該公司有表決權股份的流通股持有人有權投下的80%投票權；及

•	公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權，但由利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有業務合併的利益股東持有的股份除外，作為一個單一類別一起投票。

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得了公司普通股的最低價格，而現金或其他對價與利益相關股東以前為其股票支付的形式相同，則這些絕對多數投票要求不適用。該法規允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。我們的董事會並沒有選擇退出《商業合併規則》的業務合併條款，因此，五年禁令和絕對多數投票要求適用於我們與我們任何有利害關係的股東之間的業務合併。

我們受上述企業合併條款的約束。然而，我們的董事會可以在未來的任何時候以決議的方式選擇退出企業合併條款。

控制股權收購

馬裏蘭州法律規定，通過控制權股份收購獲得的馬裏蘭州公司的已發行和流通股沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二的投票批准。收購者、高級管理人員或身為公司董事的員工擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份之外。控制股份是有表決權的股票，如果與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，收購方將有權直接或間接行使表決權，選舉下列投票權範圍之一的董事：

•	十分之一以上但不足三分之一的；

•	三分之一或以上但不足多數的；或

•

超過50%。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出要求後50日內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強迫召開特別會議的權利取決於滿足或放棄某些條件，包括承諾支付特別會議的費用。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在特別會議上獲得批准，或者如果收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼在某些條件和限制的限制下，公司可以按公允價值贖回任何或所有控制權股份，但以前已經批准投票權的股份除外。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或於任何股東會議考慮股份投票權而未獲批准之日釐定，而不考慮控制權股份是否有投票權。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有權投票的股份的多數投票，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受MGCL的控制股份收購法規的約束。然而，不能保證這一規定在未來任何時候都不會全部或部分被修訂或取消。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，根據其章程或章程的規定或董事會的決議，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：

•

一個分類委員會；

•	移除董事需要三分之二的投票支持；

•	要求董事的人數只能由董事投票決定；

•	規定董事會的空缺只能由其餘在任董事的過半數贊成才能填補，而該董事的任期應為出現空缺的董事類別的剩餘任期，直至選出繼任者並具有資格為止；以及

•	召開股東特別會議的多數要求。

我們修改了我們的章程，以反映我們已選擇遵守副標題8的條款，該條款賦予我們的董事會獨有的確定董事人數的權力，並要求董事會空缺只能由剩餘的董事填補，並且只能在發生空缺的董事的整個任期的剩餘時間內填補。通過本公司章程中與小標題8無關的條款，我們要求，除非本公司董事長、首席執行官、總裁或董事會要求，有權在該會議上投下不少於25%(25%)投票權的股東要求召開股東特別會議。

此外，我們的董事會和股東批准了對我們章程的修正案，以解密董事會，並從2018年年度股東大會開始分階段進行年度董事選舉。因此，從2020年年度股東大會開始，所有董事現在每年選舉一年，任期一年，直至他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他們較早前辭職或被免職。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的董事長、首席執行官、總裁或者董事會有權召集股東特別會議。祕書還將應股東的書面要求召開一次股東特別會議，就任何可以適當提交股東會議的事項採取行動，股東有權在會議上就該事項投下不少於25%(25%)的選票，幷包含我們的章程所要求的信息。祕書必須告知提出要求的股東編制和郵寄會議通知的合理估計費用(包括其代理材料)，並要求提出要求的股東在編寫和郵寄任何特別會議的通知之前向祕書支付該估計費用。

正常業務流程以外的交易

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不得解散、合併或與另一實體合併、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股份交換，除非董事會宣佈該行動是可取的，並獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就該問題投下的所有投票權的多數)。我們的憲章規定，這些行動必須得到有權就此事投下的所有選票的多數批准。

我公司解散

我們公司的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的，並由有權就此事投下的所有投票權的大多數人的贊成票批准。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，在任何年度股東大會上，提名個人進入董事會和供股東審議的業務建議一般只能(1)根據我們的會議通知(或其任何補編)、(2)由董事會或在董事會的指示下作出，或(3)由(I)在股東發出通知時和年度會議時都是記錄在案的股東作出，(Ii)有權在會議上就董事選舉或任何其他建議事項投票，及(Iii)已遵守本公司附例的預先通知程序。股東必須在不早於美國東部時間第150天且不遲於美國東部時間下午5點前的第120天向我們的祕書發出通知，以便在前一年的年度股東大會上為董事選舉徵集委託書。

只有我們的會議通知中規定的事項才能提交任何股東特別會議。本公司的附例規定，在股東特別會議上提名個別人士進入本公司董事會，只可(1)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(2)如特別會議是為選舉董事而召開的，則由任何(I)在股東發出通知時及在會議舉行時均已登記在冊的股東，(Ii)有權在大會上投票選出每名如此提名的個人，以及(Iii)已遵守本公司附例所載的預先通知規定而作出。這些股東將有權提名一個或多個

個別人士(視屬何情況而定)如於(I)特別大會前第90天或(Ii)首次公佈特別大會日期及董事會提名將於有關大會上選出的被提名人的日期後第十天，於(I)特別大會前第90天或(Ii)首次公佈特別大會日期及董事會提名將於該大會上選出的被提名人的日期的後一天，將載有本公司細則所要求的資料的股東通知送交本公司祕書。

要求股東提前通知提名和其他建議的目的是讓我們的董事會有機會考慮建議被提名人的資格或其他建議的可取性，並在董事會認為必要的範圍內，通知股東並就該等提名或其他建議提出建議。預先通知程序還允許更有序地舉行股東會議。

論壇的選擇

本公司的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院(以下簡稱“法院”)將是以下案件的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)任何主張根據《內部事務規則》的任何規定產生的索賠的訴訟；或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。而發起此類訴訟的CareTrust REIT的任何記錄或受益股東應予以合作，要求將該訴訟分配給法院的商業與技術案件管理計劃。這一排他性法院條款旨在適用於根據《證券交易法》提出的索賠，不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們章程中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

我們的憲章和附例以及馬裏蘭州法律的某些規定的效力

本公司章程對本公司股票轉讓和所有權的限制禁止任何人在未經本公司董事會事先同意的情況下，收購本公司普通股流通股價值或股份數量的9.8%以上，或所有類別或系列股票流通股價值的9.8%以上。此外，MGCL的業務合併法規可能會阻止其他公司在未經我們董事會事先批准的情況下收購我們超過10%的股份，並可能大大推遲或增加完成與我們的任何交易或變更對我們的控制權的難度。由於我們的董事會能夠批准所有權限制的例外情況，並使交易不受MGCL的企業合併法規的約束，因此所有權限制和企業合併法規不會干擾我們董事會批准的合併或其他企業合併。我們的董事會有權對未發行的普通股或優先股進行分類和重新分類，並授權發行分類或重新分類的股票，這也可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他交易的效果。

此外，我們的章程和章程沒有規定累積投票。我們的章程要求，在無競爭對手的選舉中，每一位董事必須以就該董事所投的多數票當選。這意味着，董事被提名人投票支持的股份數量必須超過投票支持該被提名人的股份數量，該被提名人才能當選。在競爭激烈的選舉中，多數票標準將繼續適用。如果現任董事未能在無競爭對手的選舉中獲得過半數選票，該現任董事應立即提出辭職，供提名和公司治理委員會審議。有關提名和公司治理委員會和董事會考慮辭職的更多信息，請參閲上文“董事的選舉和罷免；董事會的空缺”一節。

上述條款，連同上文討論的本公司章程及附例的其他條款，包括有關選舉及罷免董事及填補空缺的條款、修訂本公司章程某些條款所需的絕對多數票、預先通知條款以及股東要求股東單獨或合併要求召開特別會議所遵循的程序，可能會延遲、推遲或防止委託書競爭、要約收購、合併或其他可能涉及普通股股東股份溢價或符合本公司股東最佳利益的其他控制權變更的效果，並可能增加完成任何要約的難度。

董事及行政人員的彌償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(I)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(Ii)通過最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的主動或故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州成文法或決策法允許的最大程度上限制我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任。

馬裏蘭州法律要求馬裏蘭州公司(除非其章程中另有規定，而我們的章程中沒有)對董事或官員在辯護中取得成功的人員進行賠償，無論是非曲直，如果他或她因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟的一方。馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司對其現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，使其免受判決、罰金、罰款、和解以及他們在任何訴訟中實際發生的合理費用的影響，因為他們可能會因為他們以該身份服務而成為或威脅成為訴訟的一方，除非已經確定：

•	董事或官員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且(I)是惡意行為，或者(Ii)是主動和故意不誠實的結果；

•	董事或有關人員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當個人利益；或

•	在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

根據《消費者權益保護法》，在由我們提起或以我們的權利提起的訴訟中，董事或官員被判定對我們負有責任，或者董事或官員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中，我們不得對董事或官員進行賠償。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員不符合規定的行為標準，或者因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對公司在訴訟中或根據其權利作出不利判決的賠償，或對以不正當方式獲得個人利益為基礎的責任判決的賠償，將限於費用。

此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在收到(I)董事或其真誠相信其已達到行為標準所需的行為標準的書面確認書時，向董事或其高級職員預付合理費用，並且(Ii)其本人或其代表書面承諾，如果最終確定行為標準不符合，將償還所支付或已償還的款項。

我們的章程要求，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們必須在以下訴訟的最終處理之前賠償並支付或報銷合理的費用、費用和開支(包括律師費、費用和開支)：(I)任何現任或前任董事高管或高管，以及(Ii)在擔任董事期間應我們的要求，作為董事高管、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務的任何個人，在每種情況下，曾以或正被作出或威脅成為任何未決或擬進行的任何訴訟、訴訟或程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查程序，均可能因其以上述任何身分服務而招致。

此外，我們的章程允許我們在董事會批准的情況下，提前向以上文所述任何身份為我們的前任服務的任何個人以及我們的任何員工或代理人或我們的前任提供此類賠償和支付或報銷費用。

吾等已與吾等的每位行政人員及董事訂立彌償協議，就因其擔任吾等的高級職員或董事的職務而引起的索償、訴訟或法律程序向彼等作出彌償及墊付費用。我們還代表我們的董事和高級管理人員為他們提供保險，為他們以這種身份或因這種身份而產生的責任投保。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。每一系列優先股的轉讓代理、登記和股息支付代理將在相關的招股説明書附錄中指定。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CTRE”。

手令的説明

本節中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是CareTrust REIT，Inc.

我們可以提供認股權證，購買我們普通股或優先股的股份。我們可以獨立於或與任何招股説明書附錄提供的普通股或優先股股份一起發行認股權證，我們可以將認股權證附加於普通股或優先股股份，或與普通股或優先股股份分開發行。吾等將根據吾等與認股權證代理人訂立的一項或多項認股權證協議發行認股權證，該等認股權證代理人將於適用的招股説明書補充文件中指名。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在招股説明書附錄下可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。吾等提供的任何認股權證的適用招股説明書附錄中的描述可能與以下提供的描述不同，並且不自稱完整，並受適用的認股權證協議和認股權證證書(如果吾等提供認股權證，則該協議和證書將提交給美國證券交易委員會)的條款的全部約束和限制。您應完整閲讀適用的認股權證證書、適用的認股權證協議和任何適用的招股説明書附錄。

一般信息

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價；

•	可行使認股權證的證券的名稱、數額和條款；

•	發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；

•

認股權證發行總數；

•	權證行使時應收證券的數量或金額或權證行權價格的調整撥備；

•	行使認股權證時可購買的證券的價格；

•	如適用，認股權證及行使認股權證時可購買的證券可分別轉讓的日期及之後；

•	討論適用於持有和/或行使認股權證的任何重大美國聯邦所得税考慮因素；

•	認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

•	可隨時行使的認股權證的最高或最低數目；

•	與登記程序有關的信息(如有)；以及

•	權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權以現金方式購買普通股或優先股，價格為認股權證的適用招股説明書附錄所述或可釐定的行使價。除招股説明書副刊另有規定外，認股權證可隨時行使，直至適用的招股章程副刊所示的截止日期為止。

在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當權證持有人支付款項並

於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書補充文件所述的任何其他辦事處妥善填寫及簽署認股權證證書後，我們會盡快轉交認股權證持有人已購買的普通股或優先股。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的所有認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。

對認股權證協議的修訂和補充

吾等可在未經適用認股權證持有人同意的情況下修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處、糾正或更正認股權證協議中有缺陷的條文，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事宜作出規定，只要在每種情況下，該等修訂或補充不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

對權利的描述

本節中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是CareTrust REIT，Inc.

我們可以發行購買我們普通股或優先股的股票的權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都在適用的招股説明書附錄中闡述。權利代理將僅作為與權利證書有關的我們的代理，不會與任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

我們將向美國證券交易委員會提交與每一系列權利相關的權利協議和權利證書，並在我們發佈一系列權利之前，將其作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物。

適用的招股説明書附錄將描述我們發行的任何權利的條款，包括適用的：

•	確定有權參加權利分配的人的日期；

•	行使權利時可購買的標的證券的總數或金額以及行使價格；

•	正在發行的權利的總數；

•	權利可單獨轉讓的日期(如有)；

•	行使權利開始之日和權利期滿之日；

•	未決權利的數目(如果有)；

•	討論適用於這些權利的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•	權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利將只能以美元行使，並且只能以登記的形式行使。

對單位的描述

本節中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是CareTrust REIT，Inc.

我們可以按單位發行證券，每個證券由兩種或兩種以上的證券組成。例如，我們可能會發行由權利和認股權證組成的單位來購買我們的普通股。如果我們發行單位，與單位有關的招股説明書補編將包含上述關於作為單位組成部分的每種證券的信息。有關該等單位的招股章程補編將説明我們所發行的任何單位的條款，包括適用的條款：

•	單位可單獨轉讓的日期(如有)；

•	會否申請在證券交易所或證券報價系統進行買賣；

•	討論適用於這些單位的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•	出於美國聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格將如何在成分證券之間分配。

債務證券及債務證券擔保説明

本節中提及的“發行人”指的是經營合夥企業和/或CareTrust Capital。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包括的額外信息，概述了發行人在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。

雖然以下概述的條款一般適用於發行人根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但發行人可能提供的任何債務證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。發行人根據招股説明書補充條款提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。

發行人可於2017年5月24日根據與ComputerShare Trust Company，N.A.(Wells Fargo Bank，National Association)(“受託人”)訂立的契約發行債務證券，該契約可不時修訂及補充。該契約作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。根據1939年的《信託契約法》，該契約是合格的。

以下契約的實質性條款摘要受契約的所有條款的約束，並通過參考契約的所有條款而對其全文加以限定。我們敦促您閲讀與發行人根據本招股説明書出售的債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額。債務證券可不時以一個或多個系列發行，並允許我們在發行時確定每個系列的債務證券的條款。與一系列債務證券有關的條款將在適用的招股説明書補編中説明，包括但不限於：

•

頭銜；

•	提供的本金金額，如果是一系列的，則批准的總金額和未償還的總金額；

•	對可能發行的本金總額的任何限制；

•	債務證券是否由發行人中的一方或雙方發行；

•	發行人是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，則説明保管人的身份以及可交換債務證券權益的條款和條件(如有)；

•

到期日；

•	到期日到期的本金金額，以及債務證券是否將以任何原始形式發行

•

發行貼現；

•	利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法，利息的產生日期，支付利息的日期和在任何付息日支付利息的定期記錄日期；

•	債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

付款地點；

•	發行人可根據任何可選擇或臨時贖回條款全部或部分贖回該系列債務證券的條款和條件，以及根據該等贖回條款的任何其他適用條款贖回該系列債券的條款和條件；

•	為償債基金、購買基金或其他類似基金撥備(如有)；

•	債務證券是否將得到擔保，包括由CareTrust REIT擔保，以及任何此類擔保的條款；

•	與債務證券有關的違約事件和契諾，包括與債務證券有關的任何違約事件或契諾不適用，或除與債務證券有關的契約所列違約事件或契諾外，任何其他違約事件或契諾的適用性；

•	發行人將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍；

•	如果不是美元，則該系列債務證券將以何種貨幣計價；以及

•	債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，以及發行人可能要求的或根據適用法律或法規建議的或與債務證券營銷有關的任何條款。

一個或多個系列的債務證券可作為貼現債務證券發行(發行時利率低於市場利率，不產生利息或利息)，以低於其所述本金的大幅折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券的重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在與此相關的招股説明書附錄中説明。

有關受託人的資料

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、損失、開支及法律責任向受託人提供令其滿意的保證及彌償。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則發行人將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人。

發行人將在發行人指定的支付代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，但除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則發行人可以通過支票支付利息，他們將支票郵寄給持有人或通過電匯給某些持有人到美國境內的賬户。發行人最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書補編中列出。發行人將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立支付代理。

治國理政法

該契約受紐約州法律管轄和解釋，債務證券和任何擔保將受紐約州法律管轄和解釋。

擔保

除非在本招股説明書的適用附錄中另有規定，否則債務證券將由CareTrust REIT無條件和不可撤銷地在無擔保和不從屬的基礎上提供擔保，除非在本招股説明書的適用附錄中另有説明，否則其在招股説明書附錄中列為擔保人的現有和未來子公司，包括附屬擔保人。任何擔保將包括及時支付債務證券的本金和任何溢價、利息或償債基金付款，無論我們是在到期日付款，還是由於加速或贖回，或其他原因。我們將在與任何債務證券有關的招股説明書補充文件中更全面地説明任何債務證券的存在和擔保條款。

美國聯邦所得税的考慮因素

本節中提及的“CareTrust REIT”、“我們”、“我們”和“我們”通常僅指CareTrust REIT，Inc.，而不是其子公司或其他較低級別的實體，除非另有説明。

以下是對我們普通股的投資對美國聯邦所得税的重大影響的摘要。就本節而言，所提及的“CareTrust”、“我們”、“我們”和“我們”通常僅指CareTrust REIT，Inc.，而不是其子公司或其他較低級別的實體，除非另有説明。本摘要以《守則》、美國財政部(“財政部”)頒佈的條例、美國國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決為基礎，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。該摘要還基於我們和我們的子公司及附屬實體將按照我們及其適用的組織文件運營的假設。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。它不討論與我們或對我們普通股的投資有關的任何州、地方或非美國的税收後果，也不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税收情況或受特殊税收規則約束的投資者來説是重要的，例如：

•

金融機構；

•

保險公司；

•

經紀自營商；

•

受監管的投資公司；

•	合夥企業、其他傳遞實體和信託；

•	代表其他被提名者持有我們的股票的人；

•	接受我公司股票補償的人員；

•	持有我們股票的人，作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分；

•	應繳納替代性最低税額的人員；

並且，除以下討論的範圍外：

•

免税組織；以及

•

外國投資者。

本摘要假設投資者將持有普通股作為資本資產，這通常意味着持有用於投資的財產。

在某些情況下，美國聯邦所得税對普通股持有者的待遇取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，這些條款可能沒有明確的先例或權力。此外，持有我們普通股對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。鑑於您購買、持有、交換或以其他方式處置我們的普通股的特定投資或税務情況，我們敦促您就美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

CareTrust的課税

我們已選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。我們相信，我們的組織和運作方式，已符合根據守則的適用條文作為房地產投資信託基金的税務資格。

柯克蘭律師事務所(Kirkland&Ellis LLP)擔任我們與註冊説明書相關的税務顧問(“税務顧問”)，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們目前運營，並打算繼續運營，以使我們有資格作為REIT納税，用於美國聯邦所得税目的，我們已經收到了税務律師關於我們作為REIT納税資格的意見，該意見已備案

作為註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。然而，投資者應該意識到，律師的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。税務律師的意見僅代表税務律師的意見，基於其對現行法律的審查和分析，以及我們就事實事項和契諾所作的某些陳述，包括與我們的資產價值和收入來源有關的陳述。本意見自發布之日起發表。税務律師將沒有義務就所述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向我們或普通股持有人提供建議。此外，税務律師意見的有效性和我們作為房地產投資信託基金的納税資格都將取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的持續滿足，其結果將不受税務律師的監督。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些不受準確確定的影響，因此我們將無法獲得獨立的評估。

房地產投資信託基金的一般徵税問題

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。材料合格要求概述如下：“-合格要求-總則”。雖然我們打算繼續經營，使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，但不能保證美國國税局不會質疑我們的資格，也不能保證我們將來能夠按照房地產投資信託基金的要求運營。見“-資格不合格”。

只要我們有資格作為REIT納税，通常我們將有權扣除我們支付的股息，因此我們目前分配給股東的REIT應納税淨收入將不受美國聯邦企業所得税的影響。這種處理方式基本上消除了在公司和股東層面上的“雙重徵税”，而這種雙重徵税通常是由於對C公司的投資造成的。“C公司”是通常被要求在公司層面上納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司一級徵税一次，在收入分配時在股東一級徵税一次。一般來説，我們產生的收入只在股東層面上根據向我們的股東分配股息而徵税。

作為個人、信託或遺產的美國股東對公司股息徵收最高20%的美國聯邦所得税税率(與長期資本利得相同)。然而，除有限的例外情況外，我們或其他被徵税為REITs的實體的股息通常不符合這一税率，並將繼續按適用於普通收入的税率徵税。適用於普通收入的最高邊際非公司所得税税率為37%。然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，非公司納税人可以扣除某些合格業務收入的最高20%，包括“合格REIT股息”(通常是我們的股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，受某些限制，導致此類收入的美國聯邦所得税最高税率為29.6%。見“--股東税--美國應税股東税--分配”。

任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會傳遞給我們的股東，但受我們確認的資本利得等特定項目的特殊規則的約束。見“--股東税--美國應税股東税--分配”。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，但在以下情況下，我們仍將繳納美國聯邦税：

•	我們將對任何未分配的應税淨收入，包括未分配的資本淨收益，按正常的公司税率徵税。

•	對於2018年1月1日之前的課税年度，我們可能需要對我們的税收優惠項目徵收“替代最低税額”，包括淨營業虧損的任何扣除。

•	如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入，通常是出售或以其他方式處置在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的庫存或財產，而不是喪失抵押品贖回權的財產，這類收入將被徵收100%的税。見“-禁止交易”和“-止贖財產”。

•	如果我們選擇將因抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止而獲得的財產視為“止贖財產”，我們可以因此而避免對該財產的轉售收益徵收100%的税(如果出售會構成被禁止的交易)，但出售或經營該財產的收入可能要按最高適用税率(目前為21%)繳納企業所得税。

•	如果我們未能滿足以下討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於我們滿足其他要求，仍保持我們作為REIT徵税的資格，我們將根據失敗的程度對金額徵收100%的税，並根據與我們的毛收入相關的利潤率進行調整。

•	如果我們違反了資產測試(某些最低限度的違規除外)或適用於REITs的其他要求，如下所述，但仍保持我們作為REIT徵税的資格，因為有合理的失敗原因，並且滿足其他適用的要求，我們可能會被徵收懲罰性税。在這種情況下，懲罰性税額將至少為每次失敗50,000美元，在某些資產測試失敗的情況下，將被確定為不符合條件的資產產生的淨收入金額乘以最高公司税率(目前為21%)，如果該金額超過每次失敗50,000美元。

•	如果我們未能在每個日曆年度分配至少(1)該年度普通收入的85%，(2)該年度資本利得淨收入的95%，以及(3)以前期間任何未分配的應税收入淨額的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超過(A)我們實際分配的金額和(B)我們保留的金額並在公司層面上繳納所得税。

•	在某些情況下，我們可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-資格要求-一般。

•	吾等與應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)之間的交易，如不反映公平條款，可被徵收100%的税。

•	如果在我們選擇作為REIT納税的生效日期之後，我們從一個不是REIT的公司(即，根據守則C分章應納税的公司)獲得增值資產，而在該交易中，我們手中的資產的調整税基是參考C分章公司手中的資產的調整税基確定的，如果我們隨後確認在從C分章公司收購後的五年內處置任何該等資產的收益，我們可能需要按當時適用的最高企業所得税税率繳納該等增值税。

•	我們TRS的收益通常要繳納美國聯邦企業所得税。

此外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括工資税以及州、地方和外國收入、財產、毛收入和其他有關我們的資產和業務的税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。

資格要求--總則

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)	由一名或多名受託人或董事管理；

(2)	以可轉讓股份或者可轉讓實益憑證證明其實益所有權的；

(3)	這將作為一家國內公司徵税，但其被選為房地產投資信託基金(REIT)要納税；

(4)	即既不是金融機構，也不是受《守則》具體規定約束的保險公司；

(5)	其實益擁有權為100人或以上；

(6)	其中，在每個課税年度的後半部分，已發行股票的價值不超過50%由五個或五個以下的“個人”直接或間接擁有(根據守則的定義，包括特定的免税實體)；以及

(7)	這符合下文所述的其他測試，包括其收入和資產的性質。

《守則》規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的相應部分內滿足。在公司作為房地產投資信託基金的初始納税年度(在我們的案例中，是2014年)，條件(5)和(6)不需要滿足。我們的章程規定了對我們股票的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們滿足上述條件(5)和(6)所述的股票所有權要求，以及其他目的。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，除下一句規定外，我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。然而，如果我們遵守適用的財政部法規中的規則，這些規則要求我們確定我們股票的實際所有權，並且我們不知道或通過合理努力也不會知道我們未能滿足上述條件(6)中描述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。

為了監督股票所有權要求的遵守情況，我們通常被要求保存有關股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票很大比例的記錄持有者提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有者必須披露股票的實際所有者(即要求將我們的股息計入其毛收入的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果該記錄持有人未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求該記錄持有人提交一份聲明和該記錄持有人的納税申報表，披露該記錄持有人對我們股票和其他信息的實際所有權。

此外，公司一般不得選擇成為房地產投資信託基金，除非其應納税年度是日曆年。我們已將12月31日定為年終，因此滿足了這一要求。

附屬實體的效力

合夥企業權益的所有權

如果我們是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體的合夥人，財政部法規規定，就適用於REITs的資產和總收入測試而言，我們被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並賺取我們在合夥企業收入中的比例份額。我們在合夥企業的資產和收入中的比例份額是基於我們在合夥企業中的資本權益(除了為了下面描述的10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益)。此外，合夥企業的資產和總收入在我們手中被視為保持相同的性質。因此，就適用房地產投資信託基金的要求而言，我們在任何附屬合夥企業的資產和收入項目中的比例份額將被視為我們的資產和收入項目。

如果我們成為任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非執行成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們繳税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥公司或有限責任公司的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格作為房地產投資信託基金徵税，除非我們有權獲得減免，如下文“-收入測試-未能滿足總收入測試”和“-資產測試”中所述。

不予理會的附屬公司

如果我們擁有一家“合格REIT子公司”的公司子公司，為了美國聯邦所得税的目的，該子公司通常被視為一個單獨的實體，並且子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目都被視為我們的資產、負債和收入、扣除和抵扣項目。

信貸，包括適用於REITs的毛收入和資產測試。合資格的房地產投資信託基金附屬公司是指由房地產投資信託基金直接或間接全資擁有的任何公司，而不是TRS(如下所述)。其他由我們全資擁有的實體，包括沒有選擇作為公司在美國聯邦所得税中納税的單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税中通常也被視為獨立實體，包括在REIT收入和資產測試中。被忽視的子公司，連同我們持有股權的任何合夥企業，有時在本文中被稱為“直通子公司”。

如果我們被忽視的子公司不再是全資擁有的子公司-例如，如果子公司的任何股權被我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購-子公司的單獨存在將不再被美國聯邦所得税所忽視。相反，該子公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應納税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司超過10%的證券的要求。參見“-資產測試”和“-收入測試”。

應税房地產投資信託基金子公司

一般而言，我們可與一間附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬公司視為TRS。以投票權或價值衡量，我們一般不能擁有一家應税公司超過10%的證券，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。就美國聯邦所得税而言，TRS或其他應税公司的單獨存在並不被忽視。因此，TRS或其他應税附屬公司一般須就其盈利繳納企業所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的整體現金流，並可能降低我們向股東進行分配的能力。

我們不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，一家應税子公司向我們發行的股票是我們手中的一項資產，我們將該應税子公司支付給我們的股息視為收入。這種處理方式可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS或其他應税附屬公司的資產和收入，因此我們可能會利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。例如，我們可以使用TRSS或其他應税附屬公司來提供服務或進行產生某些類別收入的活動，或者進行如果由我們直接進行的活動，在我們手中將被視為被禁止的交易。

TRS不得直接或間接經營或管理醫療機構。該守則對“醫療設施”的定義一般是指醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合資格持續護理設施，或其他向病人提供醫療或護理或輔助服務的持牌設施。如果國税局將我們的子公司視為直接或間接經營或管理醫療機構，該子公司將不符合TRS的資格，這可能會危及我們在REIT 5%和10%總資產測試下的REIT資格。

儘管TRS不能經營或管理醫療設施，但REIT從將醫療設施租賃給TRS獲得的租金可能符合75%和95%毛收入測試的目的，前提是該設施由“合格的獨立承包商”運營。然而，作為合格的獨立承包人的資格涉及適用高度技術性和複雜的《守則》規定，而這些規定只有有限的權力。

TRS規則限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額，以確保TRS受到適當水平的公司税的約束。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。我們打算與我們的TRS進行的所有交易，如果有的話，都將在獨立的基礎上進行。我們可以向我們的某些TRS提供貸款。税務局就該等貸款支付的利息，可扣除的款額以(I)税務局在該課税年度的利息收入，以及(Ii)該課税年度經調整的應納税所得額的30%為限。

收入測試

為了有資格作為房地產投資信託基金納税，我們必須滿足兩個每年的毛收入要求。首先，我們每個課税年度至少75%的總收入，不包括出售“禁止交易”中的存貨或交易商財產、清償債務和某些對衝交易的總收入，一般必須來自“房地產租金”、出售房地產資產的收益(不包括出售“不合格的公開發售房地產投資信託基金債務工具”的收益(定義為房地產資產，僅因為將公開發售房地產投資信託基金髮行的債務工具視為房地產資產的規則，才有資格這樣做)、來自房地產抵押貸款的利息收入(包括某些類型的抵押支持證券)，從其他房地產投資信託基金獲得的股息和臨時投資的特定收入。其次，我們每個課税年度的總收入中，至少有95%必須來自符合上述75%總收入標準的收入，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益的某種組合，這些收入不包括來自被禁止的交易、債務清償和某些對衝交易的毛收入，這些收入不一定與房地產有任何關係。在75%和95%的總收入測試中，來自某些對衝交易的收入和收益將被排除在分子和分母之外。

來自房地產的租金

我們從租户那裏獲得的租金只有在滿足以下所有條件的情況下，才符合上述REIT的毛收入要求，才符合“房地產租金”的目的。

•	租金的數額並不完全或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，我們收到或積累的數額一般不會僅僅因為它是基於收入或銷售的一個或多個固定百分比而被排除在“不動產租金”一詞之外；

•

本公司或持有本公司10%或以上股份的實際或推定擁有人，均不實際或以建設性方式擁有非公司租户資產或淨利潤的10%或以上權益，或，如果租户為公司(但不包括任何TRS)，則為有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，或租户所有類別股票總價值的10%或以上。然而，我們從屬於我們的租户的租户那裏獲得的租金不會因為這一條件而被排除在“房地產租金”的定義之外，如果與租金相關的物業至少90%的空間被出租給第三方，並且租户所支付的租金與我們其他租户為類似空間支付的租金實質上是相當的話。租户關係所支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相若，乃於與租户關係所訂租約訂立、續期及修訂時釐定(如有關修訂增加該租約項下的應付租金)。然而，儘管如上所述，如果“受控租户”的租約被修改，而這種修改導致該租户應支付的租金增加，則任何此類增加都不符合“房地產租金”的資格。就本條而言，“受控信託基金”是指母公司房地產投資信託基金擁有超過50%的投票權或該等信託基金已發行股票總值的50%以上的股份。此外，如果與租金有關的物業是合資格的住宿設施或合資格的醫療物業，我們從同為租户的租户所收取的租金，不會因我們在租户登記制度中的所有權權益而被排除在來自不動產的租金的定義之外。, 這些財產由一名獨立承包商代表TRS經營，並滿足某些其他要求。我們的TRS將為他們從這些物業的運營中獲得的收入繳納美國聯邦所得税；

•	與不動產租賃有關的可歸於個人財產的租金不超過根據租賃收到的全部租金的15%。如果不符合這一條件，則可歸因於個人財產的租金部分將不符合“不動產租金”的資格；以及

•	除以下規定外，我們一般不經營或管理物業，也不向我們的租户提供或提供服務，但須遵守1%的最低限額。然而，我們被允許直接提供某些服務，這些服務是“通常或習慣上提供的”，僅與租用空間有關，否則不被視為“提供給物業的居住者”。這些許可服務的例子包括提供照明、供暖或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們被允許僱用一家我們沒有收入的獨立承包商(“TRS”)，為我們的租户提供非常規服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合“房地產租金”的資格。

利息收入

就75%總收入測試(如上所述)而言，利息收入構成合資格的按揭利息，惟支付利息的責任須以(I)不動產或不動產的權益或(Ii)第(I)項所述財產及其他財產的按揭作為抵押，而該等其他財產佔已抵押財產的公平市價總額的15%或以下。如果我們收到由不動產和其他財產作抵押的按揭貸款的利息收入，而在任何課税年度內，未償還貸款的最高本金金額超過我們取得或發起按揭貸款當日該不動產的公平市價，利息收入將在該不動產和其他抵押品之間分配，而我們從這項安排所得的收入，只有在該利息可分配給該不動產的範圍內，才符合75%總入息審查的資格。即使一筆貸款沒有房地產擔保，或者擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%總收入測試的目的。為此目的，“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果全部或部分數額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤。但是，收入或應計金額一般不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在“利息”一詞之外。

股息收入

我們可能直接或間接從非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司獲得分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被視為股息收入。就95%毛收入測試而言，這種分配通常構成合格收入，但對於75%毛收入測試而言，則不是。然而，我們從另一個房地產投資信託基金獲得的任何股息，都將是95%和75%毛收入測試的合格收入。

費用收入

我們賺取的任何手續費收入通常都不是毛收入測試的合格收入。然而，TRS賺取的任何費用將不包括在我們的毛收入測試中。

對衝交易

我們或我們的直通子公司從對衝某些風險的工具中獲得的任何收入或收益，如利率變化的風險，將被排除在75%和95%毛收入測試的毛收入中，前提是滿足特定要求，包括該工具是在我們的正常業務過程中訂立的，該工具對衝與我們或我們的直通子公司發行的債務相關的風險，該債務是為了獲得或攜帶“房地產資產”(如下文“-資產測試”所述)而發生或將發生的。該工具被恰當地識別為一種對衝，以及它在規定的時間段內對衝的風險。最有可能的是，來自所有其他對衝交易的收入和收益將不是符合95%或75%毛收入測試的收入。

未能符合總入息審查

如果我們未能在任何課税年度滿足75%或95%總收入測試中的一項或兩項，包括由於我們從Ensign收到的租金不符合“不動產租金”的資格，如果我們根據守則的適用條款有權獲得減免，我們仍有資格在該年度作為REIT納税。在以下情況下，這些寬免條款將普遍適用：(1)我們未能達到這些標準是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，以及(2)在我們確定未能達到任何課税年度的75%或95%毛收入測試後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出了根據財政部法規為該納税年度75%或95%毛收入測試的每一項尚未發佈的項目。我們不可能説明我們是否有權在所有情況下享受這些救濟條款的好處。如果這些寬免條款不適用於特定情況，我們將沒有資格作為房地產投資信託基金徵税。即使這些寬免條款適用，而我們仍保持房地產投資信託基金的地位，守則仍會根據我們未能達到特定總收入測試的金額徵收税款。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產性質有關的某些測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合表示。為此，房地產資產包括不動產權益(包括不動產按揭利息和不動產利息按揭)、符合REITs資格的其他公司的股票、以及某些類型的抵押證券和抵押貸款、由公開發售的REITs發行的債務工具(即根據交易法要求必須向美國證券交易委員會提交年度報告和定期報告的REITs)、以房地產和個人財產擔保的抵押個人財產，前提是該等個人財產的公平市場價值不超過所有此類財產公平市場價值總額的15%。以及與不動產租賃相關而租賃的動產，而動產的租金不超過根據該租約收到的總租金的15%。不符合75%資產測試目的的資產將接受下文所述的額外資產測試。

第二，我們總資產價值的不超過25%可以由證券(包括TRS的證券)代表，但75%資產測試中包括的證券除外。

第三，我們持有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5%，以投票權或價值衡量，我們持有的任何一家發行人的未償還證券的比例不得超過10%。5%和10%的資產測試不適用於TRSS和合格REIT附屬公司的證券，10%的資產測試不適用於具有特定特徵的“直接債務”和下文所述的某些其他證券。僅就10%的資產測試而言，吾等在擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產中的權益將根據吾等在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益而釐定，為此，不包括守則所述的某些證券。

第四，我們持有的所有TRS證券的總價值，連同其他非合格資產(如傢俱和設備或其他有形個人財產或非房地產證券)，合計不得超過我們總資產價值的20%(或，在2018年1月1日之前的納税年度，不得超過25%)。

第五，公開發售的房地產投資信託基金的債務工具可代表不超過總資產價值的25%，除非將公開發售的房地產投資信託基金的債務工具包括在房地產資產的涵義內，否則這些債務工具不會是房地產資產。

儘管如上文所述的一般規則，就房地產投資信託基金的收入及資產審查而言，吾等被視為擁有附屬合夥企業的相關資產的比例份額，但如吾等持有由合夥企業發行的債務，則除非該債務是合資格的按揭資產或符合其他條件，否則該債務將須受資產審查的規限，並可能導致違反資產審查。同樣，雖然就REIT資產測試而言，另一REIT的股票是符合資格的資產，但由另一REIT發行的任何非按揭債務可能不符合資格(儘管就10%資產測試而言，該等債務不會被視為“證券”，如下所述)。

某些證券不會導致違反上述10%的資產測試。這類證券包括構成“直接債務”的工具，該術語通常不包括具有或有特徵的證券等。如果房地產投資信託基金(或房地產投資信託基金的受控TRS)擁有同一發行人的其他證券，而這些證券不符合直接債務的資格，則證券不符合“直接債務”的條件，除非這些證券的總價值佔該發行人已發行證券總價值的1%或更少。除了直接債務外，該守則還規定，某些其他證券不會違反10%的資產測試。這類證券包括：(1)向個人或房地產提供的任何貸款；(2)某些租賃協議，根據這些協議，房地產投資信託基金將在隨後幾年支付一筆或多筆款項(根據歸屬規則，房地產投資信託基金與與該房地產投資信託基金有關的某些人之間的協議除外)；(3)從房地產支付租金的任何義務；(4)由政府實體發行的、完全或部分不依賴非政府實體利潤(或支付款項)的證券。(5)由另一家房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)；及。(6)由合夥企業發行的任何債務工具，如該合夥企業的收入性質符合上文“收入測試”項下所述的75%總收入測試。在應用10%資產標準時，合夥公司發行的債務證券不會計入房地產投資信託基金在該合夥公司發行的股本和某些債務證券中的比例權益(如果有的話)。

沒有獲得獨立的評估來支持我們關於我們的總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會爭辯説，我們在我們子公司或其他發行人證券中的權益不會導致違反REIT資產測試。

然而，某些救濟條款允許房地產投資信託基金滿足資產要求或維持房地產投資信託基金的資格，儘管存在某些違反資產和其他要求的行為。例如，如果我們未能在一個日曆季度結束時通過資產測試，如果(A)我們在上一個日曆季度結束時通過了資產測試，以及(B)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由於收購了不符合條件的資產，而是由於我們資產的相對市值發生了變化，則該失敗不會導致我們失去REIT資格。如未能符合第(二)項所述的條件，我們仍可在出現任何差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，或利用上述豁免條文，以避免被取消資格。

在違反10%和5%資產測試的情況下，如果(I)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和1000萬美元，以及(Ii)房地產投資信託基金在其發現失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或者相關測試在該時間框架內通過，則房地產投資信託基金仍可在違反該要求的情況下保持其資格。

即使我們沒有資格獲得上述救濟條款，一項額外的條款允許符合一項或多項資產要求的房地產投資信託基金仍然保持其房地產投資信託基金資格，條件是：(1)房地產投資信託基金向美國國税局提供導致失敗的每項資產的描述；(2)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(3)房地產投資信託基金所繳税款為(A)每宗破產50,000元及(B)導致破產的資產所產生的淨收入乘以最高適用公司税率(目前為21%)的乘積，以及(4)房地產投資信託基金在其確定破產的季度最後一天後六個月內處置導致破產的資產，或在該時間範圍內通過相關的資產測試。

年度分配要求

為了有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們被要求向我們的股東分配除資本利得股息以外的股息，其金額至少等於：

(1)

總和

(a)	我們的房地產投資信託基金應課税收入的90%，在計算時不考慮我們的淨資本利得和支付股息的扣除；以及

(b)	我們税後淨收入的90%，如果有的話，來自止贖財產(如下所述)；

(2)

減號

(a)	特定項目的非現金收入之和超過我們的REIT應納税所得額的5%，計算時不考慮我們的淨資本收益和支付的股息扣除。

一般情況下，我們必須在相關的課税年度進行這些分配，如果在我們及時提交該年度的納税申報表之前進行申報，並且在申報後第一次定期股息支付或之前支付，則必須在下一個課税年度進行分配。這些分配將被視為我們的股東在支付當年收到的。為了將分配計算為滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，除非(對於在2014年12月31日之後的納税年度中進行的分配)我們有資格成為“公開發售的REIT”，否則分配不得為“優惠股息”。在下列情況下，股息不屬於優先股息：(I)按比例分配特定類別的所有已發行股票，以及(Ii)按照我們組織文件中規定的不同類別股票之間的任何偏好進行分配。

在我們分配調整後的REIT應納税所得額的至少90%但低於100%的範圍內，我們將按普通公司税率對保留部分徵税。我們可以選擇保留，而不是

而不是分配、部分或全部淨長期資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在這種未分配的長期資本收益中的比例份額計入收入，並就他們在我們繳納的税款中的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過(1)我們指定的資本利得股息金額與他們的應納税所得額減去(2)我們代表他們為該收入支付的税款之間的差額來增加他們的股票調整基數。

在未來我們可能會有以前納税年度結轉的可用淨營業虧損，這些虧損可能會減少我們必須進行的分派金額，以符合REIT的分配要求。然而，這種損失通常不會影響我們的股東對實際進行的任何分配的税收待遇。見“--股東税--美國應税股東税--分配”。

如果我們未能在每個歷年分配至少(1)該年度普通收入的85%，(2)該年度資本利得淨收入的95%，以及(3)以前期間任何未分配的應税收入淨額的總和，我們將被徵收4%的消費税，超過(A)實際分配的金額，加上(B)我們保留的收入和我們已繳納的企業所得税的總和。

我們預計我們的REIT應税收入將少於我們的現金流，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入中。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，這是由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配它，以償還債務、獲得資產或出於其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金支付股息，或通過分配其他財產(包括我們的股票)來支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。或者，我們可以在每個股東的選擇下宣佈以現金或股票支付的應税股息，在這種股息中分配的現金總額可能受到限制。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤。

如果我們某一年的應税收入後來被確定為少報了，我們可能能夠通過在較晚的一年向股東支付“虧空股息”來糾正因此而未能滿足一年的分配要求的情況，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們可能能夠避免失去房地產投資信託基金資格或為作為虧空股息分配的金額徵税，但須繳納上述4%的消費税。我們將被要求根據扣除不足股息的金額支付利息。

就上述90%的分派要求和消費税而言，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如果在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東，將被視為由我們支付並在該年12月31日由股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月31日之前實際支付股息。

被禁止的交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。“禁止交易”一詞一般包括出售或以其他方式處置在正常貿易或業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產(以下討論的喪失抵押品贖回權財產除外)。我們打算開展我們的業務，使我們擁有(或被視為擁有)的任何資產都不會被視為或一直被視為庫存或出售給客户，並且任何此類資產的出售不會被視為在我們的正常業務過程中。財產是作為庫存持有，還是“主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於特定的事實和情況。我們不能保證我們出售的任何財產不會被視為庫存或為出售給客户而持有的財產，也不能保證我們能夠遵守守則中防止此類處理的某些安全港條款。100%的税不適用於出售所持有的財產的收益

通過TRS或其他應税公司，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司税率納税。我們打算組織我們的活動，以避免對被禁止的交易進行定性。

同類交易

我們可以處置交易中的財產，這些交易旨在符合《守則》規定的同類交易所的資格。這種同類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付聯邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税，具體取決於特定交易的事實和情況。

衍生工具和套期保值交易

我們可以進行套期保值交易，包括與我們的一項或多項資產或負債的外幣匯率和利率風險有關的交易。任何此類套期保值交易可以採取多種形式，包括使用諸如掉期合約、上限或下限合約、期貨或遠期合約和期權等衍生工具。除財政部條例規定的範圍外，我們在正常業務過程中進行的任何套期保值交易的任何收入(1)主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率變化或貨幣波動風險，或為收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的普通債務，這些資產在收購、發起或簽訂之日結束前已明確確定為財政部條例所規定的，包括出售或處置這類交易中的頭寸的收益，以及(2)主要是為了管理與任何收入或收益項目有關的貨幣波動風險，這些收入或收益項目在75%或95%收入測試中屬於合格收入，但在獲得、產生或達成該收入測試的當天收盤前已明確確定為合格收入，則就75%或95%毛收入測試而言，不構成毛收入。此外，就75%或95%毛收入測試而言，為對衝先前套期保值交易的收入或虧損而進行的新交易的收入，如先前對衝交易的債務或財產已被清償或處置，則不會構成毛收入。在我們進行其他類型的對衝交易的範圍內，這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。更有甚者, 如果對衝交易中的頭寸在任何特定時間點具有正價值，則該頭寸可能被視為不符合REIT資產測試資格的資產。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金徵税的資格的方式安排任何對衝交易。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動(包括與貨幣風險有關的對衝活動)，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是通過直接或通過直通子公司參與安排。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合REIT測試目的的收入或資產，或者我們的對衝活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

止贖財產

喪失抵押品贖回權財產是不動產，以及因以下原因而獲得的任何不動產：(1)我們在喪失抵押品贖回權時對該財產出價，或在財產租賃違約(或即將違約時)後，通過協議或法律程序將財產歸於所有權或佔有權；(2)我們在沒有違約迫在眉睫或預期不到違約的時候獲得相關貸款或租賃；以及(3)我們就該財產作出適當選擇，將其視為止贖財產。止贖財產還包括房地產投資信託基金因該財產的租約終止或到期(但因租約違約或違約迫在眉睫)而獲得的某些符合條件的醫療保健財產。一般來説，我們可以通過獨立承包商運營以這種方式獲得的合格醫療設施，在某些情況下，我們可能會從獨立承包商那裏獲得收入，期限為兩年(或如果批准延期，最長可達六年)。就本條而言，“合格醫療保健財產”是指醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格持續護理設施或其他許可設施，其向患者提供醫療、護理或輔助服務，並由有資格參加與此類設施有關的聯邦醫療保險計劃的提供者運營，以及使用任何此類設施所必需或附帶的任何不動產或個人財產。

我們一般將對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益)按最高公司税率(目前為21%)徵税，但按照75%毛收入測試的目的，其他收入將是符合條件的收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。我們預計不會從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何收入，這些收入不符合75%總收入測試的目的。

懲罰性税收

我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或(自2015年12月31日之後的納税年度開始)重新確定的TRS服務收入將被徵收100%的懲罰性税。一般而言，重新釐定的租金是指因TRS向吾等的任何租户提供的任何服務而多報的不動產租金，經重新釐定的扣除及超額利息是指由TRS就支付予吾等的金額扣除的任何金額，該金額超過根據公平協商或利息支付的商業合理比率而應扣除的金額，而經重新釐定的TRS服務收入一般指因向吾等或代表吾等提供的服務而少報的TRS的收入。如果我們收到的租金符合守則所載的某些避風港條款，則不會構成重新釐定的租金。

我們的租户服務中心會不時為租户提供服務。我們打算將支付給我們的TRS的這類服務的費用定為公平的費率，儘管所支付的費用可能不符合上述安全港條款。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為超出實際支付金額的租户服務支付100%的懲罰性税。

未能獲得資格

如果我們未能符合除入息或資產審查以外的一項或多項REIT資格要求，而我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，則我們可避免喪失REIT資格，併為每項失敗支付50,000元罰款。如上文“收入測試”和“資產測試”中所述，收入測試和資產測試的失敗也可獲得救濟條款。

如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且上述減免條款不適用，我們將按常規公司税率對我們的應税收入徵税，包括任何適用的替代最低税。我們不能在我們不是REIT的任何一年扣除對股東的分配，也不會被要求在這樣的年份進行分配。在這種情況下，根據當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)，分配給股東的收入將作為常規公司股息徵税。支付給美國股東的此類股息為個人、信託基金和遺產，可按符合條件的股息的優惠所得税税率(即20%的美國聯邦最高税率)納税。此外，在守則的限制下，公司分配者可能有資格獲得所收到的股息扣除。除非我們根據特定的法律規定有權獲得寬免，否則我們也將被取消資格，在我們失去資格的下一年的四個課税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金徵税。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。

股東的課税

對應税美國股東的徵税

以下是適用於應税美國股東的股票所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的摘要。“美國股東”是指持有我們普通股的任何人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

•	是美國公民或居民的個人；

•	在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；

•	其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•	如果美國法院能夠對此類信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國受託人有權控制該信託的所有實質性決定，則該信託。

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和這種合夥企業的合夥人被敦促就收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

分配

在我們有資格作為房地產投資信託基金納税的那段時間內，我們從當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中向我們的應税美國股東分配的、我們沒有指定為資本利得股息的分配通常將被該等股東視為普通收入，並且將沒有資格獲得公司收到的股息扣除。除有限的例外情況外，對於大多數美國股東從應税C公司獲得的合格股息，我們的股息沒有資格按優惠所得税税率(即20%的美國聯邦最高税率)徵税。然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，非公司納税人可以扣除某些符合條件的業務收入的最高20%，包括“合格REIT股息”(通常是股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受某些限制，導致此類收入的美國聯邦所得税最高税率為29.6%。此外，這些股東按REITs指定的股息和從REITs收到的股息的優惠税率徵税，只要股息可歸因於：

•	房地產投資信託基金在其應繳納公司級所得税的上一納税年度保留的收入(減去税額)；

•	房地產投資信託基金從TRSS或其他應税C公司獲得的股息；或

•	在上一個課税年度內，房地產投資信託基金以結轉交易方式從C公司取得的“內置收益”物業的銷售收入(減去該等收入的公司税額)。

我們指定為資本利得股息的分配一般將作為長期資本利得向我們的美國股東徵税，只要此類分配不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，也不得超過我們在該納税年度支付的股息，包括被視為在本年度支付的次年支付的股息，而不考慮收到此類分配的股東持有其股票的期間。我們可以選擇保留我們的部分或全部長期淨資本收益併為其納税，在這種情況下，我們可以選擇適用《準則》的條款，這些條款將我們的美國股東視為僅為税收目的收到了我們的未分配資本收益，並將股東視為就我們為此類未分配資本利得支付的税款獲得了相應的抵免。見“--房地產投資信託基金的徵税--年度分配要求”。公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。對於個人、信託和遺產的美國股東，長期資本利得通常應按最高美國聯邦税率20%徵税，對於公司股東，長期資本利得的最高税率為21%。出售持有超過12個月的可折舊不動產所獲得的資本收益，對於作為個人納税的納税人，應繳納25%的最高美國聯邦所得税税率, 在以前聲稱的折舊扣除的範圍內。超過我們當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)的分配通常代表資本回報，只要此類分配的金額不超過分配所針對的股東股份的調整基礎，則不會對股東徵税。相反，分配將降低調整後的股東股份基數。如果這種分配超過股東股份的調整基礎，股東一般必須在收入中包括這樣的分配，如果持有股票超過一年，則包括長期資本收益，如果持有股票不超過一年，則包括短期資本收益。在……裏面

此外，吾等於任何一年的十月、十一月或十二月宣佈的任何股息，如在任何該月份的指定日期支付予登記在冊的股東，將被視為由吾等支付並於該年的十二月三十一日由股東收到，前提是吾等須於下一歷年的一月底前實際支付股息。

只要我們有營業虧損淨額和以前納税年度結轉的資本虧損，這些虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。在2017年12月31日之後的幾年中產生的任何淨運營虧損只能抵消我們應税淨收入的80%(確定時不考慮支付的股息扣除)。見“--房地產投資信託基金的徵税--年度分配要求”。然而，這些損失不會轉嫁給股東，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累積的收益和利潤，通常在股東手中的分配是要納税的。

處置我們的股票

如果美國股東出售或處置我們的股票，它一般會為美國聯邦所得税目的確認收益或損失，金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及股東在股票中的調整税基。一般來説，個人、信託或財產在出售或處置我們的股票時確認的資本收益，如果股票持有一年以上，將繳納20%的最高美國聯邦所得税税率，如果股票持有一年或更短時間，將按普通所得税税率(最高37%)徵税。作為公司的股東確認的收益應按最高21%的税率繳納美國聯邦所得税，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。股東在出售我們的股票時所確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年還可以抵消高達3,000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有股票不超過六個月的股東在出售或交換股票時發生的任何損失，將被視為長期資本損失，前提是我們進行的實際或被認為是股東要求視為長期資本收益的分配。

如果投資者在隨後出售我們的股票或其他證券時確認的損失超過了規定的門檻，財政部法規中涉及“可報告交易”的條款可能會適用，從而要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些規定雖然針對的是“避税行為”，但卻是寬泛的，適用於通常不會被視為避税行為的交易。《守則》對不遵守這些要求的行為處以重罰。我們敦促您向您的税務顧問諮詢有關我們可能直接或間接進行的股票或證券的接收或處置或交易的任何可能的披露義務。此外，您應該知道，根據本條例，吾等及吾等所涉交易的其他參與者(包括其顧問)可能須作出披露或提出其他要求。

被動活動損失與投資利息限制

我們進行的分配和美國股東出售或交換我們的股票所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，股東將不能將任何“被動損失”用於與我們股票相關的收入或收益。在我們作出的分配不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時，這些分配將被視為投資收入。

對非美國股東徵税

以下是適用於非美國股東的股票所有權和處置的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。“非美國股東”是指除合夥企業或美國股東以外的任何普通股持有者。

普通股息

非美國股東收到的股息部分，如(1)從我們的收益和利潤中支付，(2)不屬於我們確認的資本收益，(3)與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫，將按30%的税率繳納美國預扣税，除非通過條約減少或取消。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東對我們股票的投資產生的股息收入與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，或被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類股息徵税的方式相同。這種有效關聯的收入通常必須在非美國股東或其代表提交的美國所得税申報單上申報。如果非美國股東是一家公司，該收入還可以按30%的税率繳納分支機構利得税(除非通過條約減少或取消)。

非股利分配

除非我們的股票構成美國不動產權益(“USRPI”)，否則我們從收益和利潤中進行的非股息分配將不需要繳納美國所得税。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，分配將按適用於股息的比率扣繳。如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果我們的股票構成USRPI，如下所述，我們進行的分配超過(1)股東在我們收益和利潤中的比例份額，加上(2)股東在其股票中的基礎，將根據1980年《外國房地產投資税法》(FIRPTA)，按適用於同類型美國股東(即個人或公司，視情況而定)的税率，包括任何適用的資本利得税税率徵税。税收的徵收將按分配超過股東在我們收入和利潤中所佔份額的15%的比率進行預扣。

資本利得股息

根據FIRPTA，我們向非美國股東進行的分配，只要可歸因於我們直接或通過直通子公司處置USRPI的收益，或USRPI資本收益，將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效關聯，並將按適用於美國個人或公司的税率繳納美國所得税，無論我們是否將該分配指定為資本利得股息。有關收入與美國貿易或企業有效相關的後果的討論，請參閲“-普通股息”。此外，我們將被要求預扣相當於本可指定為USRPI資本利得股息的最高金額的21%的税款。受FIRPTA約束的分配也可能由公司的非美國股東按30%的税率繳納分支機構利得税(除非根據條約減少或取消)。如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不能歸因於USRPI資本收益。非美國股東因處置我們的資產而獲得的資本利得股息，不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇, 但公司的非美國股東也可按30%的税率繳納分支機構利得税(除非根據條約予以減免或取消)，或(2)非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或以上並在美國有“納税之家”的非居民外國人，在這種情況下，該非美國股東的資本利得税將被徵收30%的税。我們預計，我們的資產中將有很大一部分是USRPI。

本應被視為USRPI資本收益的資本利得股息將不會被如此對待，也不應受到FIRPTA的約束，而且通常不會被視為與美國貿易或企業有效相關的收入，而是將以與普通股息相同的方式處理(見“-普通股息”)。如果(1)就某類股票收取資本利得股息，而該類股票是在位於美國的成熟證券市場定期交易的，以及(2)在截至收到資本利得股息之日止的一年內，接受資本利得股息的非美國股東在任何時候均不擁有該類別股票超過10%的股份。我們預計，我們的普通股將在現有的證券交易所“定期交易”。此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者也不是合格股東，但實際上或建設性地擁有超過10%的普通股。此外，分配給“合格外國養老基金”或其所有權益都由“合格外國養老基金”持有的實體不受FIRPTA的限制。敦促非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

處置我們的股票

除非我們的股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國股東出售我們的股票通常不受美國税收的影響。除下文討論的某些例外情況外，如果在規定的測試期內，我們的資產的50%或更多由位於美國境內的不動產權益組成，則我們的股票將被視為USRPI，為此，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益。我們預計我們50%或更多的資產將由USRPI組成。

然而，即使達到上述50%的標準，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，我們的股票也不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在指定的測試期內，非美國股東在任何時候都直接或間接持有不到50%的REIT價值。如上所述，我們的章程包含旨在保護我們作為“國內控制的合格投資實體”的地位的限制，我們相信我們將是並將繼續是國內控制的合格投資實體，出售我們的股票不應根據FIRPTA徵税。然而，我們不能保證我們將是或將繼續是國內控制的合格投資實體。

如果我們不是國內控制的合格投資實體，但我們的股票按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上“定期交易”，那麼根據FIRPTA，非美國股東出售我們的普通股也不會作為出售USRPI而被徵税，前提是出售非美國股東在規定的測試期內的任何時候持有我們已發行普通股的10%或更少。我們預計我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。

此外，合格股東對我們普通股的處置不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們普通股的10%以上。這些股東對我們股本的實際或視為處置也可能被視為股息。此外，“合格外國養老基金”或實體對我國股本的處置不受FIRPTA的限制，這些實體的所有權益都由“合格外國養老基金”持有。敦促非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

如果出售我們股票的收益要根據FIRPTA納税，非美國股東將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將就此類收益受到與美國股東相同的待遇，受適用的替代最低税和非居民外國人的特殊替代最低税的約束。此外，為了強制徵收税款，股票購買者可以被要求扣留購買價格的15%，並將這筆金額匯給美國國税局。

在以下兩種情況下，出售我們的股票所獲得的收益將在美國向非美國股東徵税：(1)如果非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東進行的美國貿易或業務有關，則非美國股東將就此類收益受到與美國股東相同的待遇。但作為公司的非美國股東也可按30%的税率徵收分支機構利得税(除非根據條約減少或取消)或(2)如果非美國股東是非居民外國人個人

在納税年度內在美國居住183天或以上，並在美國有“納税住所”的非居民外國人個人，將被徵收個人資本利得的30%的税。此外，即使我們是一家國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時(受適用於上述“常規交易”股票的10%例外情況的約束)，如果非美國股東(A)在分配除息日期前30天內處置了我們的普通股，並且(B)收購、或訂立合同或選擇權以收購，在除息日期後30天內持有本公司普通股的其他股份。

敦促非美國股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

對免税股東的徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們可能需要就其無關的企業應納税所得額(“UBTI”)徵税。儘管房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT向免税實體的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，並假設(1)免税股東並未將我們的股票作為守則意義上的“債務融資財產”持有(即，如果收購或持有財產的資金來自免税股東的借款)，以及(2)我們的股票並未以其他方式用於無關的貿易或業務，則我們進行的分配和出售股票的收入一般不應導致UBTI向免税股東提供。根據守則第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)條免除美國聯邦所得税的免税股東是社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金和合格的團體法律服務計劃，它們受到不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求此類股東將我們所做的分配定性為UBTI。

在某些情況下，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們10%以上股票的養老金信託基金可能被要求將從我們那裏收到的任何股息的一定比例視為UBTI。我們將不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非(1)我們被要求“查看”我們的一個或多個養老金信託股東，以滿足REIT的“少數人持股”測試，以及(2)(A)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(B)一個或多個養老金信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，共同擁有我們股票價值的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該防止免税實體擁有超過我們股票價值的10%，並且通常應該防止我們成為養老金持有的REIT。

免税股東被敦促就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

其他税務考慮因素

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人士以及美國國税局和財政部不斷對REIT規則進行審查，審查可能會導致法律變化以及對法規和解釋的修訂。美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

此外，《減税和就業法案》(TCJA)對該法規進行了重大修改。這些變化包括大幅永久降低普遍適用的公司税率，改變個人和其他非公司納税人的税收，這些個人和其他非公司納税人通常但不是所有人都在“日落”條款的限制下臨時減税，取消或修改目前允許的各種扣除項目(包括對商業利息扣除的額外限制和對個人徵收的州税和地方税的實質性限制)，以及對非公司納税人從“傳遞”實體獲得的收入(包括房地產投資信託基金股息)的優惠税收。TCJA還對淨營業虧損的扣除施加了某些額外的限制，這可能會導致我們在未來

為符合房地產投資信託基金的年度分配要求，應按我們當前或累積的收益和利潤的範圍向我們的股東徵税。進一步修改税法是可能的。我們敦促潛在股東就任何監管或行政發展和提議的影響及其對我們普通股投資的潛在影響與他們的税務顧問進行磋商。

醫療保險對投資所得徵收3.8%的税

某些美國股東是個人、遺產或信託基金，其收入超過某些門檻，將被要求為股息和某些其他投資收入支付3.8%的聯邦醫療保險税，包括出售或以其他方式處置我們的普通股獲得的資本收益。目前允許對非公司納税人收到的普通REIT股息進行20%的扣除，顯然不允許作為可分配給此類股息的扣除，以確定需要繳納3.8%的聯邦醫療保險税的淨投資收入金額。

外國賬户税務遵從法

2010年頒佈的法律和根據該法律發佈的現有指導規定，對某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們普通股的股息，扣繳比例為30%，除非該機構與財政部達成協議，每年報告有關某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有的機構股票的信息，並扣留某些款項。美國與適用的外國之間的政府間協定、或未來的財政部條例或其他指導意見可能會修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，如果投資者是非金融非美國實體，且不符合某些豁免條件，持有我們普通股的股息將按30%的比例扣繳，除非該實體(1)向我們證明該實體沒有任何“主要美國所有者”，或(2)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息，我們將轉而向美國國税局提供這些信息。美國國税局已經發布了擬議的法規(在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些法規)，通常不會將這些預提要求應用於資產處置的總收益。我們不會就任何扣留的金額向股東支付任何額外的金額。鼓勵非美國股東諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

州税、地方税和外國税

我們和我們的子公司和股東可能在不同的司法管轄區(包括我們或他們從事業務、擁有財產或居住的司法管轄區)繳納州、地方或外國税收。我們的州、地方或外國税收待遇以及我們股東的待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們產生的任何外國税收都不會轉嫁給股東，作為他們在美國聯邦所得税債務中的抵免。建議潛在投資者就州、地方和外國所得税法以及其他税法在投資我們的股票時的適用和影響諮詢他們的税務顧問。

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件通過引用併入本招股説明書。

配送計劃

本節中提及的“吾等”、“吾等”或“吾等”是指CareTrust REIT、營運合夥企業、CareTrust Capital及附屬擔保人。

我們和任何證券持有人可不時以下列任何一種或多種方式(或以任何組合)出售本招股説明書所提供的證券：

•	直接提供給一個或多個購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序；

•	通過代理商向投資者出售；

•

直接發送給代理商；

•	向經紀人或交易商或通過經紀人或交易商；

•	通過由一名或多名主承銷商領導的承銷團向公眾公佈；

•	向一家或多家單獨行動的承銷商轉售給投資者或公眾；

•	通過任何該等銷售方法的組合；或

•	依照適用法律允許的任何其他方法。

根據證券法，我們和任何證券持有人也可以在規則415(A)(4)所指的“市場發售”中出售本招股説明書所提供的證券，包括通過交易所以外的做市商、大宗交易或法律允許的任何其他方式進行的銷售。

隨附的招股説明書增刊將闡述此次發行的條款和分銷方式，並將確定任何與此次發行相關的承銷商、交易商或代理公司，包括：

•	分銷方式，包括承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券數額；

•	證券的買入價和出售給我們的收益；

•	承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•	對承銷商、經銷商、代理人的承銷折扣和其他補償項目；

•

任何公開發行價格；

•	允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；或

•	招股説明書副刊所提供的證券可以在其上市的證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中確定的承銷商才被視為與招股説明書副刊中提供的證券相關的承銷商。任何包銷發行都可能是盡最大努力，也可能是基於堅定的承諾。

證券的分銷可不時在一項或多項交易中以一項或多項固定價格進行，該等價格可予更改、在出售時釐定的不同價格，或按適用的招股説明書副刊所規定的價格。這些證券可以通過配股、遠期合同或類似安排出售。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤

根據證券法，證券可被視為承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。

根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。我們可以選擇在交易所上市任何一系列優先股，但我們沒有義務這樣做。我們根據招股説明書附錄出售的任何其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。一個或多個承銷商可以在證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。不能對任何已發行證券的流動性或交易市場給予保證。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止證券市場價格下跌而進行的出價或購買。承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的證券。承銷商的這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商在發行中建立證券空頭頭寸，而他們出售的證券多於適用的招股説明書附錄封面所列的證券，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

參與發售證券的承銷商、交易商或代理人，或其聯營公司或聯營公司，可能在正常業務過程中與吾等或吾等聯屬公司進行交易或為其提供服務，而他們可能已收取或收取慣常費用及報銷費用。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，有關本招股説明書所提供證券有效性的某些法律事宜，將由O‘Melveny&Myers LLP和位於馬裏蘭州巴爾的摩的DLA Piper LLP(US)就馬裏蘭州法律事宜向我們作出交代。此外，本招股説明書中“美國聯邦所得税考慮事項”中對重大聯邦所得税後果的描述是基於Kirkland&Ellis LLP的觀點。

專家

CareTrust REIT，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的三個年度中每一年的財務報表，通過引用CareTrust REIT，Inc.截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告而併入本招股説明書，以及CareTrust REIT，Inc.對財務報告的內部控制的有效性，如其報告中所述，已由德勤會計師事務所審計。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。

$500,000,000

CareTrust REIT，Inc.

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2023年2月24日