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以下簡要總結了我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的股本的實質性條款。這些摘要並未描述這些證券和文件的方方面面，受我們作為10-K表年度報告附錄提交的經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的所有條款的約束，並參照這些文件進行全面限定，您應閲讀這些文件（以及特拉華州法律的適用條款）以獲取有關我們股本的完整信息。下文還總結了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的某些相關條款。由於DGCL的條款比下面提供的一般信息更為詳細，因此您應閲讀DGCL的實際條款以獲取完整的信息。

普通股股東有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股份進行一票。除非法律另有要求，除非董事選舉（見下文），否則無論何時採取任何公司行動，此類行動都將由親自出席會議或由代理人代表出席會議的大多數股份批准，並有權對此進行投票。

普通股股東有權平均分享RXO董事會可能從合法可用於支付股息的資金中申報的股息（如果有），但前提是必須支付已發行優先股所需的任何股息（如果有）。在我們償還所有債務和其他負債以及我們可能欠優先股持有人的任何款項（如果有）之後，普通股股東將有權按比例分享RXO的所有剩餘資產。

根據特拉華州法律以及我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並有權確定每個系列的權利、優先權和特權（包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權），這些權利可能大於普通股的權利。

董事選舉。在無爭議的選舉中選舉董事需要我們普通股持有人在達到法定人數的會議上投的多數票（投票支持 “董事選舉” 的股票數量超過該董事選舉所投的總票數的50％）的贊成票。在每種情況下，與董事選舉有關的 “投贊成” 和 “反對” 該董事選舉的股票，均應包括該董事選舉的股票。如果任何競選連任的現任董事獲得的 “反對” 其當選的選票多於 “贊成” 該選舉的選票，則我們經修訂和重述的章程要求該人立即向我們的董事會提出辭職。一旦確定選舉為有爭議的選舉，董事將通過在達到法定人數的會議上所投的多數票選出。

其他預期的公司治理功能。除了審計委員會、薪酬委員會和提名、治理和可持續發展委員會的章程外，我們還制定了《公司治理準則》和《商業道德準則》。此外，我們還實施了董事和高級執行官股票所有權指導方針、年度董事會績效評估、回扣、反套期保值政策和反質押政策、禁止未經股東批准在股票計劃中進行期權重新定價、風險監督程序以及其他做法和協議。

DGCL的規定、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購RXO或罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款概述如下，預計將抑制各種強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求收購RXO控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組RXO提案的支持者進行談判的潛在能力的好處超過了阻礙收購或收購提案的缺點，因為除其他外，對這些提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州反收購法規。反收購法規DGCL第203條通常禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非（某些例外情況）該人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。“業務合併” 通常包括合併、資產或股票出售或其他為利益股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 通常是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定利益股東地位之前的三年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。預計該條款的存在將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致普通股溢價高於市場價格的企圖。公司可以在其公司註冊證書中 “選擇退出” DGCL 第 203 條。RXO 沒有 “選擇退出” DGCL 第 203 條，因此受其約束。

機密委員會。我們的董事會分為三類，第一類由三名董事組成，第二類由三名董事組成，第三類由三名董事組成。被指定為第一類董事的董事的任期將在分配後的首次年度股東大會上到期，我們預計分配將在2023年舉行。被指定為二類董事的董事的任期將在次年的年度股東大會上到期，我們預計該年度股東大會將於2024年舉行，而被指定為第三類董事的董事的任期將在次年的年度股東大會上到期，我們預計該年度股東大會將於2025年舉行。在分配後的第一次年度股東大會上，第一類董事的繼任者將當選，每人任期三年。從分離後的第二次年度股東大會開始，每個類別的董事將在該類別任期屆滿的年度股東大會上選出，此後每位董事的任期為一年，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。因此，從2026年年度股東大會開始，我們所有的董事將每年競選，任期一年，因此我們的董事會將不再分為三類。在我們的董事會解密之前，任何個人或團體都需要至少兩次董事選舉才能獲得對董事會的控制權。

董事會規模和空缺職位。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，根據董事會通過的決議，董事會中的董事人數完全由我們的董事會確定。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，董事會的規模將不少於一名或多於十二名成員。董事會因授權董事人數增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺將由當時在職的董事會多數成員（即使出席人數少於法定人數）填補，或由唯一剩下的董事填補。任何被任命填補董事會空缺的董事的任期將在下次年度股東大會上屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格。

董事免職。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定：（i）如上所述，在董事會完全解密之前，只有出於正當理由，才允許股東罷免董事；（ii）在董事會完全解密後，股東可以有理由或無理由罷免董事。罷免將需要我們普通股大多數已發行股票的持有人投贊成票，這些持有人普遍有權投票選舉董事選舉。

提前通知股東提名和提案的要求。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東提名董事選舉應根據章程進行。我們經修訂和重述的章程規定了有關股東提案和提名候選人蔘選董事的預先通知程序，以及對提出提案或提名的股東的其他要求。

我們經修訂和重述的章程規定，希望在年會上提名個人參選董事的股東必須提前向我們發出書面通知。通知必須在年會日期和上一年度年會一週年之前不少於90天且不超過120天交付給我們公司的祕書或郵寄和收到。正如我們經修訂和重述的章程中更具體地規定的那樣，除其他外，任何提名都必須包括以下信息：（i）提名人的姓名和地址以及提名人擁有的每類股本的股份數量，（ii）與提名人協調行動的任何人的姓名和地址以及任何此類人員擁有的每類股本的股份數量，（iii）信息關於需要在擬定的委託書中提供的每位此類擬議董事候選人根據適用的美國證券交易委員會規則，以及（iv）擬議候選人同意擔任我們的董事會成員。此外，我們經修訂和重述的章程要求參選董事的候選人披露其資格並作出某些陳述。

代理訪問。我們經修訂和重述的章程允許在至少三年內連續擁有我們已發行股票至少3％的投票權的一名或多名股東（共計20名股東）提名兩人或董事會20％中較高者競選我們的董事會，並將這些被提名人包括在我們的代理材料中，前提是必須向我們的主要執行辦公室發出適當的通知併發給公司祕書。

未指定優先股。我們經修訂和重述的公司註冊證書授權持有1,000,000股未指定優先股。因此，未經普通股持有人批准，我們的董事會將被允許在歧視性基礎上發行帶有超級投票、特別批准、分紅或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購RXO的嘗試取得成功。這些規定和其他條款可能具有推遲、延遲或阻止敵對收購或改變RXO控制或管理的效果。

DGCL授權公司限制或取消董事因違反董事作為董事的信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害的個人責任，我們經修訂和重述的公司註冊證書將包括這樣的免責條款。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括在DGCL允許的最大範圍內，賠償董事或高級管理人員因作為RXO董事或高級管理人員採取的行動，或應我們的要求擔任董事或高級管理人員或在其他公司或企業擔任其他職務而承擔的金錢損失的個人責任（視情況而定）。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，我們必須向董事和高級管理人員賠償和預付費用，前提是我們收到受保人根據DGCL可能要求的承諾。我們還被明確授權並打算投保董事和高級管理人員保險，以保護RXO和我們的董事、高級職員、僱員和代理人免受某些責任。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些規定還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們可能會受到不利影響。

未經普通股持有人批准，我們的普通股和優先股的已授權但未發行的股票可供將來發行。我們被允許將額外股份用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金、員工福利計劃以及作為未來收購、投資或其他目的的對價或融資。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得RXO控制權的嘗試變得更加困難或阻礙這種企圖。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們的董事會另有決定，否則特拉華州內的州法院（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院）是以下情況的唯一和專屬論壇：(i) 代表RXO提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張或基於違約行為提出索賠的訴訟任何現任或前任董事或高級管理人員或其他僱員或股東所欠的責任以此類身份向 RXO 或 RXO 股東提起的 RXO，包括指控協助和教唆此類違反信託義務行為的索賠，(iii) 根據 DGCL 或我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款提起的任何以此類身份向 RXO 或任何現任或前任董事或高級管理人員或其他僱員或股東提起的訴訟，（iv）任何主張與受內政學説管轄的RXO有關或涉及RXO的索賠的行動，或（v）任何主張 “內部” 的行動“公司索賠” 這一術語的定義見DGCL第115條。

經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第22條為聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類申訴的管轄權。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，防止不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。《交易法》第27條規定了對為執行《交易法》或其相關規則和條例規定的任何責任義務而提起的所有訴訟的專屬聯邦管轄權，因此，排他性訴訟地條款不適用於根據《交易法》或其規則和條例提起的訴訟。儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦法庭選擇條款是 “表面上有效的”，但其他法院是否會執行我們的上述聯邦法庭條款尚不確定。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。