美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
禮來公司及其公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| |
||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12B-2條(17CFR)所界定的新興成長型公司§240.12b-2).
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第8.01項。 | 其他活動。 |
禮來公司(“本公司”)於2023年2月23日與摩根大通證券有限責任公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司、高盛有限公司及摩根士丹利有限責任公司作為名單上數家承銷商的代表訂立了一項包銷協議(“包銷協議”)，由本公司發行及出售本金總額為7.5億元的2026年到期的5.000釐債券(“2026年債券”)、1,000,000美元、000 2033年到期的4.700釐債券本金總額(“2033年債券”)、2053年到期的4.875釐債券本金總額1,250,000,000元(“2053年債券”)及2063年到期的4.950釐債券本金總額1,000,000,000元(“2063年債券”，連同2026年債券、2033年債券及2053年債券合計為“債券”)。每一系列債券將根據本公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司(作為受託人的繼承人)於1991年2月1日簽署的契約(“契約”)以及載明票據條款的高級職員證書(包括作為證物的該等票據的格式)發行。債券的發售已登記在表格S-3的登記聲明(檔案號333-262943)上。債券年息率為5.000釐，每半年派息一次，將於二零二六年二月二十七日期滿。債券年息率為4.700釐，每半年派息一次，將於二零三三年二月二十七日期滿。債券年息率為4.875釐，每半年派息一次，將於二零五三年二月二十七日期滿。2063年發行的債券，年息4.950釐，每半年派息一次，除下一段所述外，將於, 2063年。債券發售預計將於2023年2月27日結束，在扣除承銷折扣和扣除估計的公司應付發售費用後，公司將實現淨收益約39.6億美元。
一旦就一系列債券發生違約事件(定義見契約)，該系列債券的本金可被宣佈，併成為立即到期和應付的。公司可選擇按債券的贖回價格及債券所載的條款及條件，不時贖回全部或部分債券。
上述對包銷協議及附註的描述乃參考包銷協議、高級人員證書的格式、契約及作為本協議附件的債券格式而有所保留，該等附件在此併入作為參考。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 1.1 | 禮來公司和摩根大通證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司、高盛公司和摩根士丹利公司作為其中提到的幾家承銷商的代表簽署了承銷協議，日期為2023年2月23日。 | |
| 4.1* | 1991年2月1日，禮來公司和德意志銀行信託公司美洲公司簽訂的契約，作為受託人的花旗銀行的繼任者。 | |
| 4.2± | 三方協議，日期為2007年9月13日，任命德意志銀行信託公司美洲公司為上述契約下的繼任受託人。 | |
| 4.3 | 載明備註條款及格式的高級船員證書格式。 | |
| 4.4 | 2026年到期的5.000%票據表格(包括在上面的附件4.3中)。 | |
| 4.5 | 2033年到期的4.700%票據表格(包括在上面的附件4.3中)。 | |
| 4.6 | 2053年到期的4.875%票據的格式(包括在上面的附件4.3中)。 | |
| 4.7 | 2063年到期的4.950%票據的格式(包括在上面的附件4.3中)。 | |
| 5.1 | 柯克蘭和埃利斯律師事務所的意見。 | |
| 5.2 | 喬納森·格羅夫的觀點，Esq. | |
| 23.1 | Kirkland&Ellis LLP同意(作為附件5.1的一部分)。 | |
| 23.2 | 喬納森·格羅夫的同意。(作為附件5.2的一部分)。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
| * | 引用本公司於表格S-3(檔案號)上的註冊説明書的同號證物而合併。333-186979)，於3月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 1, 2013. |
| ± | 參照本公司截至12月底止年度的10-K表格年報的同號展品合併 31, 2008 (File No.06351)，於2月份向美國證券交易委員會提交 27, 2009. |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 禮來公司及其公司 | ||
| (註冊人) | ||
| 發信人： | /s/菲利普·約翰遜 | |
| 姓名： | 菲利普·約翰遜 | |
| 標題： | 集團副總裁、財務主管兼企業交易主管總裁 | |
| 日期： | 2023年2月24日 | |