根據2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-269150

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第2號

至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

朗文集團控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		2300		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

外灘金融中心S2座3701-02

中山東路2號600號

上海，200010，中國

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

特拉華州紐瓦克，郵編19711

+1 (302) 738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

豪伊·法恩，Esq.

弗雷斯菲爾德·布魯克豪斯·德林格

太古坊港島東第一期55樓

魚湧

香港

Tel: +852 2913 2797

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選 下面的框，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊號。☐

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人 在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會或美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券可能不會出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

完成日期為2023年2月24日

初步招股説明書

朗文集團 控股有限公司

主要產品

31,979,969股普通股相關認股權證

15,000,000股普通股可轉換優先股

二次發售

153,735,526股普通股

11,280,000份認股權證以購買普通股

本招股説明書涉及吾等提供及出售(I)至多20,699,969股吾等普通股，每股面值$0.000001 (普通股)，吾等可於行使先前登記的20,699,969份公開認股權證(定義見下文)後發行的普通股，(Ii)吾等行使11,280,000份私募認股權證(定義見下文)可由吾等發行的最多11,280,000股普通股，及(Iii)吾等向Meritz Securities Co.發行的一股可轉換優先股(定義見下文)後可由吾等發行的至多15,000,000股普通股。根據Meritz的認購協議，復星國際時尚集團(開曼)有限公司(FFG)以私募方式按每股1.00美元的價格向Meritz發行一股FFG抵押品股份(定義見下文)。

本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(統稱為出售證券持有人)不時提出並出售(A)最多153,735,526股普通股，其中包括(I)最多15,327,225股普通股，這些普通股以每股10.00美元的價格以私募方式發行給 管道投資者(定義見下文)，與我們的業務合併(定義如下)根據認購協議(管道股份)，(Ii)最多4,500股，3,000股根據遠期購買協議發行給ASpex Master Fund(ASpex)的普通股，其中包括(A)4,000,000股普通股，以換取Primavera Capital Acquisition Corporation(PCAC)以私募方式向ASpex發行的4,000,000股A類普通股(PCAC以每股10.00美元的價格(假設以下(B)款所述的最初向ASpex發行的私募認股權證沒有估值)，以及 (B)500,000股普通股，以換取這500股，根據Meritz的認購協議，(Iii)向Meritz發行最多4,999,999股普通股，以換取FFG以私募方式向Meritz發行的18,569,282股FFG普通股，價格約為每股2.69美元(或根據交換比率調整後的有效價格為每股10.00美元)，(Iii)向Meritz發行最多4,999,999股普通股，以換取FFG以私募方式向Meritz發行的18,569,282股FFG普通股，價格約為每股2.69美元(或根據交換比率調整後的每股實際價格為10.00美元)，向FFG的某些其他股東發行的普通股(FFG出售證券持有人)，以換取362,577股, 510FFG根據認購協議，以私募方式向FFG銷售證券持有人發行的FFG普通股，加權平均價為每股1.41美元(根據投資時的適用匯率計算，或根據兑換比率調整後的實際價格為每股5.24美元)，(V)向保薦人發行至多500萬股普通股，以換取PCAC以每股0.005美元的有效價格向保薦人發行的500萬股PCAC B類普通股，如下一段進一步所述，(Vi)最多11,280,000股可於行使私募認股權證時發行的普通股，及(Vii)最多15,000,000股可於轉換一股可轉換優先股後發行的普通股及(B)最多11,280,000股原來以私募方式發行的認股權證，每股可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元(私募認股權證)，包括(I)最多1,000股；根據遠期購買協議向ASpex發行的最多10,280,000份私募認股權證，以及(Ii)最多10,280,000份與PCAC首次公開發行相關的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。

發起人支付了25,000美元，約合每股0.002美元，以支付太平洋合夥公司的部分發行和組建成本，以換取 12,350,000股方正股票(在實施所有幾輪股票資本重組後)。保薦人根據Aspx及Sky Venture Partners L.P.(Sky Venture Partners L.P.)的遠期購買協議，向PCAC的獨立董事轉讓(I)合共335,625股方正股份，總收購價為985美元，或每股約0.003美元，及(Ii)合共1,000,000股方正股份予Aspx及Sky Venture Partners L.P.(Sky Venture Partners L.P.)。在此類轉讓生效後，保薦人在PCAC首次公開募股完成前持有11,014,375股方正股票。就在我們的業務合併完成之前，保薦人根據2022年12月簽訂的一項書面協議，向PCAC免費交出了6,014,375股方正股票 ，此後保薦人持有的方正股票數量減少到5,000,000股。我們發行了500萬股普通股，以換取發起人持有的500萬股方正股票。這導致保薦人收到並根據本登記聲明登記轉售的普通股的有效價格約為每股0.005美元。

我們正在登記這些證券的發售和出售，以滿足我們已授予的某些登記權。證券持有人可以公開或非公開交易的方式，以現行市場價格或私下商定的價格出售全部或部分證券，以供轉售。註冊這些證券是為了允許 銷售證券持有人以發行時確定的金額、價格和條款不時出售證券。銷售證券持有人可以通過普通經紀交易、承銷發行、直接向我們股票的做市商出售這些證券，或通過題為？節所述的任何其他方式。配送計劃在這裏。對於本協議項下提供的任何證券銷售，參與此類銷售的證券持有人、任何承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》所指的承銷商。我們正在登記這些證券，以供出售證券持有人或其受讓人、質權人、受讓人、分配人或其他利益繼承人轉售，出售我們的普通股或私募認股權證或我們普通股或私募認股權證的權益。 在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售證券持有人那裏收到的這些證券。

FFG出售證券持有人和Meritz以換取FFG普通股所收到的普通股，受合同鎖定限制，禁止他們此時出售此類普通股。500萬股普通股 和 保薦人持有的10,280,000股私人配售認股權證(或吾等於行使私人配售認股權證時可發行的普通股 )亦受合約鎖定限制。見標題為？的章節。配送計劃.”

2022年12月14日，我們完成了由朗萬集團控股有限公司、FFG和PCAC等簽署的、日期為2022年3月23日、並於2022年10月17日、2022年10月20日、2022年10月28日和2022年12月2日修訂的特定業務合併協議所設想的業務合併(業務合併) 。作為業務合併的結果，PCAC已不復存在，合併後倖存的公司(定義如下)已成為我們的全資子公司。

在業務合併方面，40,591,779股PCAC公眾股票的持有者行使了以每股約10.12美元的價格贖回其股份以現金的權利，總價為4.108億美元，約佔當時已發行的PCAC公眾股票總數的98.0%。根據本招股説明書，出售證券持有人發售供回售的普通股 按完全攤薄基準計算，約佔我們已發行及已發行普通股總數的86.4%(假設及在行使所有已發行認股權證及將一股可轉換優先股轉換為15,000,000股普通股後發行普通股生效)，而根據本招股説明書發售供回售的私募認股權證約佔我們現有已發行認股權證總數的35.3%。於上述合約禁售期滿後，出售證券持有人，包括復星國際國際有限公司(彼為本公司已發行及已發行普通股總數約64.9%的實益擁有人)，將 只要本招股説明書所包含的登記聲明可供使用，即可出售其於本招股説明書項下登記轉售的所有股份。鑑於出售證券持有人根據本註冊聲明登記擬轉售的證券數目龐大 ，出售證券持有人出售該等證券，或市場認為出售證券持有人可能或有意出售全部或大部分該等證券，可能會增加我們普通股或認股權證市場價格的波動性，或導致我們普通股或認股權證的公開交易價格大幅下跌。如上所述, 出售 證券持有人收購了本招股説明書涵蓋的普通股，價格從每股0.005美元到每股10美元不等。相比之下，PCAC的首次公開募股(IPO)向公眾股東的發行價為每股10.00美元，其中包括一股和一半的認股權證。因此，即使普通股的市場價格低於每股10.00美元，某些出售證券持有人在出售本招股説明書所涵蓋的股份時也可能實現正回報率，在這種情況下，公眾股東的投資回報率可能為負。例如，根據以下提到的我們普通股的收盤價，(I)FFG出售證券持有人可能 出售其獲得的97,628,302股普通股的加權平均利潤為每股1.14美元，或總計約1.111億美元；(Ii)保薦人出售其收到的5,000,000股普通股可能獲得每股6.375美元的利潤，或總計約3,190萬美元的利潤。

我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證時以現金方式行使該等認股權證而收到的款項除外。假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將 獲得總計約3.678億美元的收益。然而，只有在所有認股權證持有人充分行使其認股權證的情況下，我們才會收到此類收益。我們認股權證的行權價為每股11.50美元，可予調整。我們相信，認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。不能保證權證將在到期前以現金形式存在，也不能保證權證持有人將行使其權證。權證持有人可根據現有認股權證協議及認股權證轉讓、假設及修訂協議，選擇在無現金基礎上行使其認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，交易代碼分別為LANV和LANV-WT， 。2023年2月22日，我們普通股和認股權證在紐約證券交易所的收盤價分別為每股6.38美元和每權證0.35美元。

我們是一家新興成長型公司，符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的定義，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。此外，根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家外國私人發行人，因此可以選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求。請參見？招股説明書摘要：作為外國私人發行人和受控公司的影響.”

我們是一家開曼羣島控股公司，我們的業務由我們在不同司法管轄區組織的子公司進行，包括中國。這裏提供的證券是我們的證券，而不是此類運營子公司的證券。通過我們的中國子公司在大中國地區開展業務，我們可能會面臨各種法律和運營風險以及與此相關的不確定性。例如，我們可能會受到中國複雜和不斷演變的法律法規的約束。中國政府已表示有意對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監管和控制，包括與使用可變利益實體有關的監管不確定性，加強對海外上市的中國發行人的監管，對網絡安全和數據安全的監管，以及加大反壟斷執法力度。雖然我們不使用任何可變利益實體，但我們可能面臨與中國發行人在海外進行發行的監管審批以及對網絡安全和數據隱私的監管相關的風險，這些風險可能會影響我們在中國開展某些業務、接受外國投資或在中國以外的美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和證券價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。

根據《外國控股公司問責法》或《HFCA法案》，我們可能面臨交易被禁止的風險。我們的獨立審計師均富致通會計師事務所是一家總部設在內地的獨立註冊會計師事務所中國。根據HFCA法案和相關法規，如果我們已提交由註冊會計師事務所出具的審計報告，而上市公司會計監督委員會(PCAOB)認為該報告連續兩年無法全面檢查和調查，則美國證券交易委員會或美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2022年8月，PCAOB與中國有關當局簽署了一份關於對總部設在中國的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明，根據該聲明，PCAOB確定其能夠確保於2022年12月完全可以檢查和調查總部設在中國內地或香港的PCAOB註冊會計師事務所 ，並撤銷了2021年12月16日的相反裁決。然而，不能保證PCAOB將繼續擁有這種訪問權限。如果中國當局未來未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB可能會考慮發佈新的裁決，這可能會影響我們維持我們的證券在美國國家證券交易所(包括紐約證券交易所)上市的能力，以及 這些證券在場外交易市場的交易。退市將大大削弱您出售或購買我們證券的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。有關詳細信息，請參閲？風險因素與我們的商業和工業相關的風險我們維持我們證券在紐約證券交易所上市的能力可能取決於PCAOB 是否能夠繼續檢查我們的獨立審計師.”

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲 z風險因素？從本招股説明書第20頁開始，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2023年

目錄

關於這份招股説明書			三、
財務報表列報			四.
行業和市場數據			v
前瞻性陳述			VI
常用術語			VIII
招股説明書摘要			1
供品			17
風險因素			20
資本化和負債化			58
精選未經審計的備考簡明合併財務信息			59
精選 FFG的歷史合併財務信息			72
PCAC歷史財務信息精選			75
收益的使用			76
股利政策			77
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			78
生意場			125
管理			158
證券的實益所有權			167
出售證券持有人			169
某些關係和相關人員交易			172
股本説明			176
有資格在未來出售的股份			188
課税			190
配送計劃			198
與發售相關的費用			204
法律事務			205
專家			206
民事責任和送達代理人在美國的可執行性			207
在那裏您可以找到更多信息			208
財務報表索引			F-1
第II部分招股説明書不需要的資料			II-1

您應僅依賴本招股説明書或任何補充資料中包含或通過引用併入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應 假設本招股説明書或任何附錄中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

i

除本招股説明書另有規定外，吾等和銷售證券持有人 均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

II

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書的一部分。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息有任何不一致之處，您應 依賴該特定招股説明書附錄中包含的信息。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書以及以下標題為？的章節中介紹的有關我們的其他信息在那裏您可以找到更多信息。？您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書中包含的 信息僅截至招股説明書封面上的日期為止是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

銷售證券持有人可以通過銷售證券持有人選擇的代理人、承銷商或交易商，直接向購買者發售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明分銷計劃的條款，並載明參與證券銷售的任何代理人、承銷商或交易商的姓名。配送計劃.”

在本招股説明書中，除非另有説明，否則我們、我們、朗萬集團、本公司和本公司等術語均指復星國際時裝集團(開曼)有限公司及其合併子公司，在業務合併完成前是指朗萬集團控股有限公司，或朗萬集團控股有限公司，或朗萬集團控股有限公司及其合併子公司。術語PCAC？是指在完成業務合併之前的Primavera Capital Acquisition Corporation。

三、

財務報表列報

LGHL

根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，我們有資格成為外國私人發行人，我們根據國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS編制財務報表。

FFG

本招股説明書所載FFG及其附屬公司於2022年6月30日及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表，以及於2021年及2020年12月31日及截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則編制，並以歐元報告。

PCAC

PCAC的歷史財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的，並以美元報告。

我們在本招股説明書的不同地方提到了貢獻利潤、調整後的EBITDA和調整後的EBIT，這些都是非國際財務報告準則的財務衡量標準，在第管理層對非國際財務報告準則財務狀況和經營結果的討論和分析。？非《國際財務報告準則》信息的列報並不是孤立地考慮，也不是要取代我們根據《國際財務報告準則》編制的經審計的綜合財務結果。

四.

行業和市場數據

在本招股説明書中，我們依賴並參考行業數據、信息和統計數據，這些數據、信息和統計數據與我們參與競爭的市場有關 研究以及公開信息、行業和一般出版物以及第三方進行的研究和研究。考慮到其他行業參與者的公開信息，以及我們管理層對未公開信息的最佳看法，我們已在必要時用我們自己的內部估計補充了這些信息。此信息將出現在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，” “業務？和本招股説明書的其他部分。在從第三方 來源的此類數據中提取和複製信息時，我們已採取我們認為合理的謹慎措施。

行業出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。雖然我們已經從這些來源彙編、提取和複製了行業數據，但我們並沒有獨立核實這些數據。我們對本招股説明書中包含的行業和市場數據負責。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響，這些因素包括但不限於風險因素這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的預測或估計中所表達的結果大相徑庭。因此，您 不應過度依賴這些預測或估計。

v

前瞻性陳述

本招股説明書及任何招股説明書附錄均含有前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史性的事實陳述，以及關於但不限於我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，如可能、？預期、？預測、？潛在、？預期、？沉思、？相信、？估計、？意向、？計劃、？未來、？展望、？項目、？將？和？繼續或類似的詞語。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：

•

討論未來的期望；

•

載有對未來經營結果或財務狀況的預測；或

•

陳述其他前瞻性信息。

我們認為，向證券持有人傳達我們的期望是很重要的。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或無法控制的事件。本招股説明書中討論的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的 預期大不相同，包括但不限於：

•

對我們所從事的業務產生不利影響的變化；

•

我們的預期財務信息、預期增長率、盈利能力和市場機會可能不是我們實際業績或未來業績的指示；

•

增長管理；

•

新冠肺炎或類似公共衞生危機對我們業務的影響；

•

我們有能力維護我們品牌的價值、認知度和聲譽，並識別和響應新的 和不斷變化的客户偏好；

•

消費者購物的能力和願望；

•

我們成功實施業務戰略和計劃的能力；

•

我們有能力有效地管理我們的廣告和營銷費用並達到預期效果；

•

我們準確預測消費者需求的能力；

•

個人奢侈品市場競爭激烈；

•

對我們的分銷設施或我們的分銷合作伙伴的中斷；

•

我們談判、維護或續簽許可協議的能力；

•

我們保護知識產權的能力；

•

我們有能力吸引和留住合格的員工，並保留工藝技能；

•

我們制定和維持有效內部控制的能力；

•

一般經濟狀況；

•

未來融資努力的結果；以及

•

本招股説明書中其他地方討論的其他因素，包括題為風險因素 .”

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，截至招股説明書發佈之日，這些前瞻性陳述僅代表 。

VI

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示性聲明一起閲讀。本文中包含的所有前瞻性陳述均受本節中包含或提及的警示性聲明以及本文中包含的任何其他警告性聲明的明確限定。除適用法律和法規要求的範圍外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，本招股説明書或其他地方的前瞻性聲明中描述的任何事件都可能不會發生。

第七章

常用術語

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外：

經修訂的章程細則是指經修訂及重述的公司組織章程大綱及細則。

？業務合併或業務交易是指業務合併協議 預期的合併和其他交易。

？業務合併協議是指由PCAC、FFG、LGHL、Lanvin Group Heritage I Limited(合併次級1)和Lanvin Group Heritage II Limited(合併次級1)修訂的商業合併協議，日期為2022年3月23日 ，並於2022年10月17日、2022年10月20日、2022年10月28日和2022年12月2日修訂。

開曼公司法是指開曼羣島的《公司法》(經修訂)，因為《公司法》可能會不時修訂。

？中國及中華人民共和國指Republic of China，包括香港特別行政區及澳門特別行政區(除文意另有所指外)，但僅就本招股説明書而言，不包括臺灣。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

？可轉換優先股是指在股份拆分及重新指定完成後，本公司的可轉換優先股，每股面值0.000001美元，可在Meritz於發生某些事件時轉換為最多15,000,000股無投票權普通股及/或普通股(可因LGHL股份的任何股份拆分或合併而作出調整)。

？現有認股權證協議是指PCAC和大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年1月21日簽署的特定 認股權證協議。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？交換比率？是指每股FFG股票價格(即2.6926188美元)除以10美元所得的商。

FFG抵押品股份指Meritz根據 Meritz私募認購協議(定義見下文)購買的FFG優先抵押品股份，每股面值0.0001歐元，該協議已自動註銷，以換取在第二次合併生效時獲得一股可轉換優先股的權利。

？復星國際集團？係指復星國際國際及其附屬公司。

？復星國際國際有限公司或復星國際指復星國際國際有限公司，一家在香港註冊成立的有限責任公司 。

方正股份或太平洋CAC B類普通股是指太平洋CAC的B類普通股，面值為每股0.0001美元，由保薦人在太平洋CAC首次公開募股之前以私募方式初始購買。

？初始合併生效時間是指開曼羣島公司註冊處登記初始合併計劃的時間，或FFG和PCAC以書面商定並在初始合併計劃中規定的較晚時間(不遲於開曼羣島公司註冊處登記後第90天)。

VIII

“投資者權利協議”是指實質上 作為《企業合併協議》附件所附表格的投資者權利協議。

？美國國税局是指美國國税局。

？無投票權普通股是指在股份拆分和重新指定完成後，公司的無投票權普通股，每股票面價值0.000001美元，沒有投票權，但在其他方面排名靠前平價通行證用普通股。

合併是指以下每一項：(1)PCAC與合併子公司1合併，合併子公司1在合併後仍繼續存在(初始合併)；(2)合併子公司2與FFG合併，合併後FFG在合併後仍存活(FFG在第二次合併開始及之後的時間稱為存活公司)(第二次合併)；以及(Iii)合併Sub 1作為最初合併的尚存公司與尚存公司合併並併入尚存公司作為第二次合併的尚存公司，尚存公司繼續 該等合併(第三次合併)。根據合併，PCAC和FFG的先前單位持有人、股東和權證持有人獲得LGHL的證券，而尚存的公司成為LGHL的全資子公司。

？Meritz？指韓國註冊投資基金Meritz Securities Co.，Ltd.。

？Meritz投資？是指Meritz根據Meritz私募認購協議進行的5,000萬美元股權投資。

？Meritz Private Placement認購協議指FFG、LGHL和Meritz之間於2022年10月16日訂立的認購協議，據此，Meritz同意認購(其中包括)FFG普通股，而FFG同意以49,999,999美元的認購價向Meritz發行18,569,282股FFG普通股，並以1美元的認購價發行FFG抵押品 股份，該協議在我們的業務合併結束時終止。

？Meritz Relationship 協議指LGHL和Meritz於2022年10月19日簽訂的關係協議，其中列明LGHL和Meritz作為普通股和可轉換優先股持有人的某些權利和義務。

普通股是指(I)在股份分拆及重新指定前，本公司的普通股，每股面值1美元；及(Ii)股份分拆及重新指定完成後，本公司的普通股，每股面值0.000001美元。

*私募認股權證指LGHL最初以私募方式發行的11,280,000份認股權證，每份可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，除若干有限例外外，與公開認股權證大致相同。

？公共認股權證是指LGHL作為業務合併的一部分發行並在紐約證券交易所上市的20,699,969份認股權證，根據其條款，每股認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股。

第二次合併 生效時間是指開曼羣島公司註冊處登記第二次合併計劃的時間，或FFG和PCAC以書面商定並在第二次合併計劃中規定的較晚時間(不遲於開曼羣島公司註冊處登記後第90天)。

《證券法》 指修訂後的1933年證券法。

IX

？股份拆分和重新指定是指LGHL在合併結束時和緊接初始合併生效時間之前進行的股份拆分和重新指定，即LGHL每股面值1.00美元的授權、已發行和未發行股份按1,000,000：1的基準細分為LGHL 1,000,000股每股面值0.000001美元的LGHL和(Ii)重新指定股份，使LGHL的法定股本為50,000美元，分為49,984,999,999股普通股，每股面值0.000001美元。15,000,000股無投票權普通股，每股面值0.000001美元，以及一(1)股LGHL可轉換優先股，每股面值0.000001美元。

認股權證是指公開認股權證和私募認股權證。

美元、美元和美元分別表示美利堅合眾國的美元貨幣。 美國表示美利堅合眾國。

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風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的 也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們的普通股和認股權證的交易價格和價值可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書及任何招股説明書副刊或相關免費撰寫的招股説明書也包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在本招股説明書以及任何招股説明書副刊或相關免費撰寫的招股説明書中所面臨的風險。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則我們、我們、朗萬集團、本公司和本公司等術語均指在業務合併完成之前的復星國際時裝集團(開曼)有限公司及其合併子公司，以及朗萬集團控股有限公司或朗萬集團控股有限公司及其在業務合併後的合併子公司。術語PCAC？是指在完成業務合併之前的Primavera Capital Acquisition Corporation。

與我們的商業和工業有關的風險

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們產生重大不利影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性不利影響，包括由於供應鏈中斷、大範圍關閉、對我們批發客户業務的影響和其他因素。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況和運營現金流產生重大影響。作為大流行的結果，世界各地的政府和當局實施了封鎖和限制措施，以防止病毒傳播。這些限制在多個方面影響了我們的運營，包括某些營銷和品牌活動的取消或容量限制，以及我們銷售團隊的面對面會議的限制。此外，客户不能或不願旅行對旅遊業推動的銷售額產生了重大影響。某些地區的限制措施還導致商店關閉，使消費者無法直接從商店購買商品。大流行對我們業務的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和計劃的能力，將取決於未來的發展，包括感染復發的持續時間、嚴重程度和地點，對商店運營或旅行的限制的強制或 放鬆，疫苗的可用性和有效性，以及其他因素，這些都不能肯定地預測。

根據政府命令，特別是在中國和歐洲，2020年第一季度對中國的幾個地區實施了廣泛的封鎖，並持續到2022年，特別是延長了上海(我們總部所在的地區)的封鎖，一直持續到2022年6月初。這些關閉對我們的業務以及我們的批發客户和加盟商的業務產生了負面影響，如果我們的運營市場繼續或新實施關閉或其他限制措施，我們的業務可能會繼續受到影響。例如，中國的停工對我們在受影響地區的零售店收入產生了負面影響。在商店開門營業的地方，它們通常會縮短營業時間，減少入住率，並因健康協議或更多 有限的政府命令而繼續關閉。疫情對我們的一些批發客户的影響導致他們關閉了一些商店。由於工廠關閉、勞動力短缺、旅行限制和進出口延遲，疫情還影響了我們的供應鏈合作伙伴，包括第三方製造商、物流提供商和其他供應商，以及我們批發客户、加盟商和被許可人的供應鏈。與此同時，延長的 鎖定時間或降低了客户的移動性

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疫情的結果降低了消費者的購物慾望，並導致了對個人奢侈品的消費。2022年12月，中國開始放寬新冠肺炎相關限制性措施。中國放寬政策帶來的更高的新冠肺炎感染率可能會繼續對消費者支出和行為、旅遊和供應鏈造成幹擾，進而可能對我們的業務以及我們的批發客户和供應鏈合作伙伴的業務產生負面影響。

由於害怕暴露而不願在商店購物，消費者一直無法購買我們的產品。 商店關閉、商店時間和入住率降低、旅行限制以及對旅行健康風險的擔憂對我們商店和我們的批發客户和加盟商商店的流量產生了不利影響。消費者支出 行為也受到失業和收入減少、遠程工作導致的需求變化、面對面社交減少、在家度假時間等因素的負面影響。這一點體現在對我們每個品牌的正式服裝部門的影響上，因為不去辦公室意味着穿正裝襯衫和打領帶的男性更少，對我們鞋業的影響也是例證，因為出於同樣的原因，女性穿和購買的高跟鞋越來越少。所有這些因素都已經並預計將繼續對我們對消費者的直接銷售和對我們的批發客户的銷售產生負面影響，因為我們的產品和我們的被許可方通過其銷售渠道的銷售減少。

如果銷售額超過或低於我們的預期，我們可能會分別遇到滿足需求所需的產品短缺或庫存過剩水平。由於圍繞大流行的不確定性，銷售額更難預測。庫存水平超過消費者需求可能會導致庫存減記和以折扣價出售過剩庫存，這可能會對我們品牌的聲譽和我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

上述任何或全部情況都可能對我們的運營結果、財務狀況和運營現金流產生重大和不利影響，並限制我們執行業務戰略和計劃的能力。

我們在過去發生了重大虧損，預計本年度和未來幾年還將繼續虧損。

我們在過去發生了重大虧損，預計本年度和未來幾年將繼續出現虧損。我們在截至2020年12月31日的財年虧損1.357億澳元，在截至2021年12月31日的財年虧損7650萬澳元。我們不能向您保證我們將來能夠盈利 。我們將需要在未來幾個時期創造和維持更高的收入水平，以實現盈利，即使我們實現盈利，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。我們為發展業務所做的努力可能比我們預期的成本更高，或者可能不會產生我們預期的回報，而且我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。因此，無法保證我們將實現 盈利，而且我們未來可能會繼續虧損。

Arpège SAS的小股東 正在挑戰浪凡集團的品牌更名。ARPège SAS是我們的子公司之一，持有我們的Lanvin品牌組合，包括Lanvin？品牌名稱。我們無法預測此類挑戰的結果，因此我們可能不得不在集團控股公司層面停止使用Lanvin品牌名稱。

2018年，我們收購了Arpe`ge SAS及其子公司Jeanne Lanvin SA的控股權，Jeanne Lanvin SA反過來擁有Lanvin品牌。FIH與Arpe`ge SAS的某些少數股東(FFG莉莉(盧森堡) S.a`.r.l隨後加入，然後由FFG Lucky SAS加入，Lanvin SHA)之間簽訂的股東協議規定，某些事項需要代表少數股東的Arpe`ge SAS董事會每位成員投贊成票，包括進行任何關聯方交易。少數股東目前總共擁有Arpe`ge SAS 7.48%的股權證券。

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2021年10月，在與小股東進行了幾輪討論和談判後，我們向代表小股東的Arpe`ge SAS董事會成員提議，Arpe`ge SAS董事會批准一份授權書，允許Lanvin集團的其他成員使用Lanvin的名稱和品牌作為 復星國際時尚集團國際品牌重塑的一部分。品牌重塑在全球範圍內得到了我們的投資者和媒體的好評。當時，少數股東並不反對使用Lanvin？公司名稱 ，只是建議對授權書的條款進行一些修改。我們認為，這些條款總體上是合理的，將以友好的方式迅速得到解決。2022年3月至5月，雙方繼續進行討論和談判，我們認為這是一種友好和合理的方式。2022年9月，我們收到了一封來自其中一位少數股東(指控股東)的信函(2022年9月的少數股東信函)，聲稱我們在品牌重塑計劃中不當使用了Lanvin？公司名稱，並且在我們重新命名品牌之前，他們沒有根據Lanvin SHA的條款給予正式批准。 聲稱的股東在同一封信中還表示，其他少數股東也反對我們在品牌重塑計劃中使用Lanvin？名稱。

我們已經尋求了初步的法律意見，並相信我們對此類指控擁有強有力的法律辯護。到目前為止，小股東還沒有提起正式的法律訴訟，我們正在積極與小股東就解決這些指控進行談判。由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，任何此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響，並且不能保證我們會在小股東可能提起的任何法律訴訟中獲勝，也不能保證我們能夠在及時的 基礎上或以我們可以接受的條款或完全可以接受的條款解決這些指控。因此，如果我們不能勝訴或了結這些指控，我們可能不得不在集團控股公司層面停止使用Lanvin？品牌名稱，並更改為另一個名稱(或恢復為我們以前的名稱復星國際 時尚集團)。然而，我們預計，即使我們不能勝訴或解決這些指控，Arpe`ge SAS及其子公司(構成我們的Lanvin品牌組合)對Lanvin品牌的繼續使用也不會受到影響。

我們奢侈時尚業務的成功取決於我們品牌的價值，如果其中任何一個品牌的價值縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們的品牌和它們的價值。浪凡、沃爾福德和塞爾吉奧·羅西等品牌對現有業務以及我們繼續增長和擴大業務的戰略都是不可或缺的。我們的銷售額和實現溢價的能力取決於我們品牌的認知度、認知度和聲譽，而這又取決於產品設計、我們產品和客户服務的特色和質量、我們門店以及我們加盟商和其他批發客户的形象、我們廣告和溝通活動的成功以及我們的整體公司形象。

我們品牌的認知度、誠信和聲譽是我們最有價值的資產之一，這些資產受到多種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。由於許多因素，我們的品牌價值可能會大幅縮水，包括 消費者對社會問題的態度發生變化，以及消費者認為我們的行為不負責任。對我們的品牌或產品，包括授權產品的負面聲明或宣傳，特別是通過社交媒體，這會加速和增加負面宣傳的潛在範圍，可能會對品牌和銷售產生不利影響，即使此類宣傳的主題未經核實或不準確，我們也會尋求糾正。 可能對我們的品牌形象產生不利影響的其他因素包括：我們無法充分滿足客户對我們產品的質量、風格和設計的需求和期望；第三方散佈不真實或誹謗的信息；對我們提起訴訟；以及平行分銷和假冒我們的產品所導致的因素。這些因素中的每一個都可能損害我們品牌的認知度、完整性和聲譽，導致我們失去現有客户或無法吸引新客户，或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們的聲譽也可能因供應商的不同而受損。雖然我們 密切監控我們的供應商，以確保他們遵守所有適用的法律和法規，其中包括審查任何已公佈的違規行為和與實際或涉嫌違規行為有關的媒體報道，以及進行內部 盡職調查，但不能保證這些措施總是有效的。如果供應商未能遵守適用的法律，包括但不限於與勞工、社會保障、健康和安全相關的法律，或者如果他們交付的產品存在缺陷或與我們的規格或質量標準不同，或者不符合適用的法律，這可能會對我們的生產週期和/或產品質量產生不利影響，並導致向我們的 客户交付產品的延遲。上述任何一種情況都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們業務的長期增長取決於我們戰略計劃的成功執行，我們可能無法繼續發展和壯大我們的業務。

我們業務戰略的很大一部分涉及發展我們現有的品牌，儘管我們 打算投資於新的業務線及其發展。我們通過這些品牌實現的收入和盈利增長將在很大程度上取決於我們的能力：

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繼續保持和加強品牌的獨特品牌標識；以及

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繼續做強做大品牌業務。

作為我們長期戰略的一部分，我們打算通過以下方式擴大我們的市場份額和收入：

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釋放品牌底藴，刷新品牌形象，連接當今消費者；

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優化我們現有品牌的產品類別組合；

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擴大我們在世界各地的渠道和足跡；

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加強全球數字戰略和客户體驗

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利用我們全球平臺的力量來發展我們的品牌；

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利用我們獨特的戰略聯盟來推動協同效應和可持續增長；以及

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確定新的戰略投資，以補充我們的奢侈品時尚生態系統。

我們不能保證我們將能夠成功地執行這些戰略舉措。例如，由於新冠肺炎的影響和/或不成功的營銷活動，我們可能無法 成功地增加品牌參與度；如果我們不能對客户需求和/或投訴做出足夠快速的反應，我們可能無法優化客户體驗；如果我們無法實施某些數字化努力，或者新技術和系統不能按預期工作，我們在技術上的投資可能無法成功。如果我們無法執行我們的戰略舉措，包括由於 新冠肺炎疫情導致我們面臨的挑戰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的形象，以及在產品的設計、造型、生產、銷售和定價方面預測和迅速響應 不斷變化的消費者需求和時尚趨勢的能力。如果我們不正確評估消費者的需求和時尚趨勢，並做出適當的反應，消費者可能不會購買我們的產品 ，我們的品牌名稱和品牌形象可能會受到損害。即使我們對時尚趨勢和消費者偏好的變化做出適當的反應，消費者也可能認為我們的品牌過時了，或者將我們的品牌與不再流行或引領潮流的款式聯繫在一起。這些結果中的任何一個都可能對我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們不能向您保證我們能夠成功地執行這些業務的任何行動或我們的增長戰略，我們也不能向您保證 我們推出的任何額外產品線或業務或

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繼續提供這些產品線將獲得產生利潤或正現金流所需的持續成功程度。我們成功實施增長戰略的能力可能受到以下因素的影響：我們加強與現有客户的關係的能力、我們吸引零售客户到我們的DTC渠道的能力、我們與零售商發展新關係的能力、經濟和競爭環境、消費者消費模式的變化以及消費者品味和風格趨勢的變化。如果我們不能繼續發展和壯大品牌業務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

我們的增長在一定程度上依賴於我們持續的零售擴張，而我們可能無法成功地進行這種擴張。

我們相信，我們未來的增長不僅取決於為現有客户提供服務，還取決於繼續獲得新客户和擴大我們在國際上的分銷基礎，包括但不限於開設新的零售店。當擴展到新的地點和市場時，我們可能會面臨與目前遇到的不同的挑戰，包括競爭、銷售、分銷、招聘、法律和監管以及其他困難。儘管我們繼續評估銷售和營銷努力以及其他擴大供應商、客户和分銷基礎的戰略，但不能保證 我們會成功。如果我們不成功，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於消費者的購物能力和意願。

消費者流量和購買量的減少，無論是在我們自己的零售店還是在我們批發客户的商店，都可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。減少的原因可能是經濟條件、燃料短缺、燃料價格上漲和其他情況，包括不利的天氣條件、自然災害、戰爭、恐怖襲擊或被認為是戰爭或恐怖襲擊的威脅。疾病流行和其他與健康有關的問題，也可能導致(在新冠肺炎大流行的情況下，已經導致)商店關閉，減少消費者流量和購買，因為消費者生病或為避免接觸而限制或停止購物，或者政府強制關閉企業、旅行限制或類似措施以防止疾病傳播。此外，政治或內亂和示威也可能影響消費者的流量和購買，就像2019年香港特別行政區的抗議活動一樣。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況和運營現金流產生影響。作為大流行的結果，世界各地的政府和當局實施了封鎖和限制措施，以防止病毒傳播。這些限制在多個方面影響了我們的運營，包括某些營銷和品牌活動的取消或容量限制，以及我們銷售團隊的面對面會議的限制。此外，客户不能或不願旅行對旅遊業推動的銷售額產生了重大影響。某些地區的限制措施還導致商店關閉，使消費者無法直接從商店購買商品。

消費者也受到了影響，給我們帶來了額外的不利影響。消費者一直無法購買我們的產品，因為 由於擔心暴露而不願在商店購物。門店關閉、門店時間和入住率降低、旅行限制以及對旅行健康風險的擔憂對我們門店和我們的批發客户和特許經營商門店的流量產生了不利影響。消費者支出行為也受到失業和收入減少、遠程工作導致的需求變化、面對面社交減少、在家度假時間和其他因素的負面影響。

除了上面討論的因素外，國際旅遊業可能會減少，國際遊客在我們的零售店或我們批發客户的商店購物的程度也可能會減少。因此，由於持續的大流行而導致的國際遊客流量或支出的減少，可能會對我們的財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。

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其他可能影響我們門店成功的因素包括：

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商店或購物中心的位置，包括購物中心內特定商店的位置；

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佔據商場空間的其他租户；

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商店所在地區的競爭加劇；

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將消費者吸引到商店或購物中心所花費的廣告和促銷費用；

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消費者購物行為模式的變化；

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來自網上零售商的競爭加劇；以及

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銷售從我們的零售店轉移到我們的數字商務網站。

我們無法有效地執行我們的電子商務戰略，可能會對我們品牌的聲譽和我們的收入產生實質性的不利影響，我們的 經營業績可能會受到損害。

電子商務是我們業務增長最快的領域之一，無論是直接面向消費者的業務還是批發業務(即對傳統零售商的純遊戲和電子商務業務的銷售)。我們電子商務業務的成功在一定程度上取決於第三方和我們有限控制的因素，包括改變消費者偏好和與電子商務使用相關的購買趨勢，以及我們的批發客户或其他第三方在其電子商務網站上採用的促銷或其他廣告計劃。我們或我們的第三方數字合作伙伴未能提供吸引消費者、打造我們的品牌和推動消費者重複購買的電子商務平臺， 任何失敗都可能導致品牌形象、相關性和忠誠度下降，並 損失收入。此外，隨着消費者將購買偏好轉向在線渠道，我們的電子商務渠道無法吸引以前在我們的商店購買的消費者以及我們的批發合作伙伴和特許經營商運營的消費者，將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的電子商務網站運營存在風險和不確定性，包括：

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更改所需的技術接口；

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網站停機等技術故障；

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網站軟件升級的費用和技術問題；

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數據和系統安全；

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電腦病毒；以及

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適用法律法規的變更。

與時俱進技術、競爭趨勢等可能會增加我們的成本，並且可能無法成功增加銷售額或吸引消費者。我們未能成功應對這些風險和不確定性，可能會對我們品牌的聲譽以及我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們電子商務業務的成功在一定程度上取決於消費者的滿意度，包括及時收到訂單。履行這些 訂單需要全面的履行基礎設施和不同於我們的零售店和批發客户運營的物流運營。我們需要足夠的容量、系統和運營來支持我們電子商務業務的預期增長。如果我們的配送設施或我們與運營該設施的第三方的關係遇到困難，或者任何此類設施因任何原因而關閉或容量受限， 包括火災、自然災害、系統中斷(包括對計算機系統的攻擊，如勒索軟件攻擊)或勞動力中斷，包括疾病流行和與健康相關的擔憂 (如當前的新冠肺炎大流行)，我們的配送可能會經歷更長的交付期或中斷或延遲

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向我們的消費者銷售產品，這可能會導致消費者的不滿和銷售損失。此外，我們可能需要產生比預期高得多的成本，以確保平穩和 及時的運營。上述任何一項都可能對我們品牌的聲譽以及我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們 利用一系列營銷、廣告和其他計劃來增加現有客户的支出並獲得新客户；如果廣告或營銷成本增加，或者如果我們的計劃未能達到預期的 效果，我們可能無法實現盈利增長。

我們利用一系列營銷、廣告和其他計劃來 推動客户從知名度到考慮再到轉換，提升我們的品牌和產品知名度對於我們發展業務、推動客户參與度和吸引新客户的能力非常重要。我們在廣告傳播和營銷方面投入了大量資源，包括從純數字和社交媒體營銷活動到時裝秀、產品合作和聯合營銷項目等活動。我們採取的戰略是同時關注本地和更廣泛的國際受眾。有關詳細信息，請參閲？商業營銷與廣告.”

如果我們的營銷和廣告努力沒有針對我們的目標客户進行適當的定製並被目標客户接受，我們可能無法吸引客户，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。此外，隨着競爭的加劇，我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中產生有意義的回報可能很困難。我們未來的增長和盈利能力以及我們品牌的成功將在一定程度上取決於這些營銷努力的有效性和效率。此外，隨着我們開展營銷和廣告活動的渠道繼續快速發展，我們必須繼續與這些渠道建立關係，可能無法在可接受的經濟和其他條件下發展或維持這些關係。此外，我們目前通過搜索引擎結果訪問我們的數字平臺的次數很多。搜索引擎經常更改決定用户搜索結果排名和顯示的算法，這可能會減少對我們數字平臺的訪問次數，進而減少 新客户的獲取，並對我們的運營結果產生不利影響。如果我們不能以經濟高效的方式將流量吸引到我們的數字平臺上，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。電子郵件營銷 對我們的營銷努力也很重要。如果我們無法成功地向我們的客户發送電子郵件，或者如果客户不使用我們的電子郵件，無論是出於自願，因為這些電子郵件被標記為低優先級或垃圾郵件，或者 由於其他原因，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中獲得有意義的回報可能很困難或無法預測。即使我們成功地通過營銷努力增加了淨收入，也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。如果我們的營銷努力在提升品牌或產品知名度、提高客户參與度或吸引新客户方面不成功，或者如果我們不能經濟高效地管理我們的營銷費用，我們的運營結果可能會受到不利的 影響。

未能準確預測消費者需求可能導致庫存過剩或庫存短缺，這可能導致運營利潤率下降、現金流減少，並損害我們的業務。

為了滿足對我們產品的預期需求，我們必須根據對特定產品未來需求的估計來預測庫存需求並安排生產活動。我們準確預測產品需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括客户對我們的產品或競爭對手產品的需求的增加或減少、消費者偏好的變化、產品趨勢的變化、我們未能準確預測消費者對新產品的接受程度、競爭對手推出的產品、總體市場狀況意想不到的 變化、門店關閉(包括例如由於新冠肺炎疫情)以及經濟狀況的減弱或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。如果我們無法準確預測消費者需求，我們可能會遇到庫存過剩或商店中可供銷售或交付給客户的產品短缺的情況。

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庫存水平超過客户需求可能會導致庫存沖銷、我們未售出產品的捐贈、庫存沖銷和/或以折扣價出售多餘庫存，其中任何一項都可能導致我們的毛利率下降，損害我們品牌的實力和獨家經營性，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，並且未能提前 安排足夠的製造能力，那麼我們可能無法交付滿足我們要求的產品，我們可能會出現庫存短缺。我們門店或第三方配送中心的庫存短缺可能導致延遲向客户發貨、損失銷售、負面客户體驗、降低品牌忠誠度以及損害我們的聲譽和客户關係，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

假冒或仿冒產品以及受我們品牌啟發的產品可能會 抽走對我們品牌產品的需求，並可能導致客户困惑、損害我們的品牌、失去我們的市場份額和/或我們的運營業績下降。

我們面臨着來自第三方製造和銷售的侵犯我們知識產權的假冒或仿冒產品的競爭，以及來自受我們品牌產品啟發的產品的競爭，包括電子商務零售商提供的自有品牌產品。過去，第三方在Facebook或其他社交媒體平臺上瞄準用户，打算 瞄準對我們的產品感興趣的個人，並向這些個人銷售看起來像我們品牌產品的產品，通常是大幅折扣。

第三方的這些活動可能會導致客户困惑，需要我們產生額外的管理成本來管理與假冒商品相關的客户投訴 ，轉移客户對我們的注意力，導致我們錯失銷售機會的預期，並導致我們失去市場份額。我們還可能被要求增加營銷和廣告支出。如果消費者對這些其他產品感到困惑，並認為它們是我們品牌的實際產品，我們可能會被迫與不滿意的客户打交道，他們錯誤地將糟糕的服務或劣質商品歸咎於我們。

在未來解決這些或類似問題時，我們還可能被要求支付鉅額費用來保護我們的品牌並強制執行我們的知識產權，包括在美國和歐盟或我們和我們的品牌運營所在的其他國家/地區採取法律行動，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

與這些或類似的假冒產品或受我們品牌啟發的產品相關的這些和類似問題可能會再次發生，並且 可能再次導致客户困惑、損害我們的品牌、失去我們的市場份額和/或我們的運營業績下降。

我們的產品和原材料依賴供應商，這給我們的業務運營帶來了風險。

儘管沒有或預計沒有一家供應商對我們的生產需求至關重要，但以下任何一項都可能對我們生產或交付產品的能力產生實質性的不利影響，並因此對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響：

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涉及我們或我們的供應商所在國家的政治或勞工不穩定或軍事衝突，這可能導致我們的產品和原材料運往我們的延遲，並增加運輸成本；

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恐怖主義安全擔憂加劇，這可能會使進出口商品受到更多、更頻繁或更徹底的檢查，導致貨物交付或扣留時間延長，或者可能導致海關官員對假冒商品的審查減少，導致銷售損失，我們 防偽措施的成本增加，並損害我們的品牌聲譽；

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•

原材料，包括商品(特別是棉花、羊毛和羊絨)的可獲得性大幅下降或成本增加，或由於政治、人權、勞工、環境、虐待動物或其他關切而無法使用作為主要供應國的原材料的能力；

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工廠和運輸能力大幅下降或對此類能力的需求增加；

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工資和運輸成本大幅增加；

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自然災害，可能導致工廠關閉和原材料短缺；

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疾病流行和與健康有關的關切，例如目前的新冠肺炎大流行可能導致(在新冠肺炎大流行的情況下，已導致以下某些情況)工廠關閉、勞動力減少、原材料短缺以及對受感染地區生產的商品進行審查或禁運；

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製造商的遷移和發展，這可能影響我們的產品在哪裏生產或計劃在哪裏生產 ；

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採用與進口相關的法規、配額和保障措施，以及我們及時調整貿易法規變化的能力，這些變化可能會限制我們在具有成本效益的國家生產產品的能力，這些國家擁有所需的勞動力和專業知識。儘管如此，我們主要從歐洲和美國購買棉花，因此，維吾爾強迫勞動保護法(UFLPA)對我們的業務沒有影響；以及

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對進口實施新的或增加的關税、税收和其他收費。

我們在個人奢侈品行業面臨着激烈的競爭。

奢侈品行業的競爭非常激烈。我們與眾多奢侈時裝設計師(無論是國內還是全球)、服裝、配飾和鞋類的品牌所有者、製造商和零售商競爭，其中一些人擁有比我們更多的資源。此外，在某些情況下，我們還與我們的批發客户直接競爭，因為他們也在他們的商店和在線上銷售他們自己的自有品牌產品。我們在個人奢侈品行業的競爭主要基於以下幾個方面：

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及時預測和響應消費者不斷變化的口味、需求和購物偏好，開發獨特、有吸引力、高質量的產品；

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保持良好的品牌認知度和相關性，包括通過數字品牌參與以及在線和社交媒體存在；

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為產品適當定價，為客户創造有吸引力的價值主張；

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提供強有力的、有效的營銷支持；

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與第三方供應商和零售商一起確保產品供應並優化供應鏈效率； 和

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在零售店獲得足夠的零售空間，並在由我們的百貨商店客户和純電子商務零售商運營的電子商務網站以及我們的電子商務網站上有效地展示我們的產品。

我們的客户關係和銷售一直受到負面影響，如果我們不預測和響應消費者的偏好和時尚趨勢，或不適當地管理庫存水平，可能會受到負面影響。

我們預測或響應不斷變化的時尚趨勢、人口統計、消費者偏好和消費模式的能力對我們的銷售和經營業績產生了重大影響。如果我們不能足夠快地識別和響應消費者支出和偏好方面的新趨勢，就需要找出符合以下要求的正確合作伙伴

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我們的客户戰略、足夠快地或在正確的領域擴大或擴展我們的產品組合，或者開發、發展和保留我們團隊的人才、心態和技術技能以支持不斷變化的運營模式，我們可能會損害我們留住現有客户或吸引新客户的能力。確保我們通過使用數據和分析來優化庫存並改進庫存規劃和管理，這對於服務我們的客户、推動增長和最大化盈利能力至關重要。如果我們保持過多的庫存，我們可能會被迫以較低的平均利潤率出售商品，這可能會損害我們的業務。相反，如果我們沒有購買足夠的商品，或者庫存到達的速度不夠快，或者沒有達到預期，我們可能會失去額外銷售的機會，並可能損害與客户的關係。

通過我們的直接面向消費者(DTC？)渠道銷售我們的產品，尤其是我們的直營店，將面臨一定的風險。

在我們的分銷模式中，DTC渠道主要由直營商店 (Doss？)和電子商務平臺組成，我們通過這些平臺直接向客户銷售產品。有關詳細信息，請參閲？商業和銷售渠道？與管理現有DOS有關的風險主要涉及續簽現有租賃協議可能遇到的困難、租金上漲和銷售額下降。

我們的DOS都位於我們從第三方租賃的 物業中。我們行業的零售運營商之間存在着激烈的競爭，他們希望在全球主要城市、城鎮和度假勝地的知名地點獲得商業空間。因此，要續簽我們的租賃協議，我們可能不得不與其他運營商競爭，包括我們同行業的運營商，其中一些運營商的經濟和財務資源比我們更大，或者在其他方面有更大的議價能力。如果我們無法以與當前適用的條款一致或更有利的經濟條款續簽租賃協議，或者如果我們被迫接受大幅高於現有租金的租金，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的DOS具有較高的固定成本，這會影響零售渠道的利潤 。由於固定成本居高不下，銷售減少或零售渠道收入減少可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們分析每個DOS的表現和市場趨勢，以評估是開設新DOS(或將DOS移至不同的 位置)、續簽現有租約，還是關閉表現不佳的DOS。如果我們的分析不充分或基於錯誤的假設，我們可能會為我們的門店選擇次優位置，或者保留或開設表現不佳的門店，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，儘管我們採取了內部政策和培訓舉措，以確保DOS的員工以與我們品牌的形象和聲譽一致的方式運作，但不能保證這些員工會遵守這些政策，也不能保證某些員工不會發生不適當或非法的行為。如果由於我們的DOS工作人員的疏忽或其他不允許的行為而對我們提出任何指控，我們可能會面臨法律或其他程序或更嚴格的公眾審查， 這可能會導致鉅額成本、資源轉移和管理層的關注，並可能對我們的聲譽造成潛在損害。

我們零售渠道和DOSS的運營還受到信息技術系統故障、停工、內亂、自然災害、火災和政府強制關閉等風險的影響。由於這些或其他我們無法控制的類似事件而導致的零售渠道和DOS活動的任何中斷都可能導致我們的運營中斷和銷售額下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

數據安全或隱私泄露可能會損害我們的聲譽以及我們與客户或員工的關係，使我們面臨訴訟風險，並對我們的業務造成不利影響。

我們的直接面向消費者銷售的很大一部分依賴於信息技術系統和網絡，包括互聯網，包括我們的電子商務業務。我們還負責

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存儲與我們的客户和員工相關的數據，並依賴第三方運營我們的電子商務網站以及作為我們營銷戰略的一部分使用的各種社交媒體工具和網站。在我們的正常業務過程中，我們經常收集、傳輸和/或保留某些敏感和機密的客户信息，包括信用卡信息。隨着網絡犯罪分子試圖在未經授權的情況下訪問計算機系統和機密或敏感數據，網絡犯罪分子變得越來越複雜，消費者、員工和立法者都對通過互聯網傳輸的個人信息的安全性、消費者身份盜竊和用户隱私感到嚴重關切。

我們已經並可能在未來受到網絡攻擊和其他企圖的安全攻擊。儘管我們目前已採取安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞行為、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、 惡意軟件、勒索軟件、錯位或丟失的數據、編程和/或人為錯誤或其他互聯網或電子郵件事件的攻擊。在新冠肺炎疫情期間，智能手機、平板電腦和其他無線設備的使用增加，以及我們的大部分企業員工需要遠程工作，也可能會增加這些風險和其他運營風險。尤其是零售業，仍然是許多網絡攻擊的目標，由於其快速發展的性質，這些攻擊正變得越來越難以預測和預防。

由於計算機功能的進步或其他技術的發展，我們用來保護我們的系統免受入侵或 危害的技術可能會過時。此外，我們為保護我們的計算機系統免受網絡攻擊而實施的措施可能會使它們更難使用或降低它們的運行速度，這反過來可能會對我們的客户購物體驗產生負面影響，導致在線流量減少，對我們品牌的忠誠度降低，並導致銷售損失。

任何感知或實際的電子或物理安全漏洞涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露機密或個人身份信息，包括我們或第三方對我們網絡安全的滲透，都可能擾亂我們的業務，嚴重損害我們的聲譽以及我們與客户或員工的關係， 使我們面臨訴訟、鉅額罰款和罰款以及責任的風險，並導致我們的客户和員工對我們的信心惡化，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。由於我們不控制第三方服務提供商，也不能保證未來不會發生電子或物理計算機入侵和安全漏洞，因此任何感知或實際未經授權披露有關我們員工、客户或網站訪問者的個人可識別信息都可能損害我們的聲譽和可信度，導致銷售損失，削弱我們吸引網站訪問者的能力，和/或降低我們吸引和留住 員工和客户的能力。隨着這些威脅的發展和增長，我們可能會發現有必要進行重大的進一步投資來保護數據和我們的基礎設施，包括實施新的計算機系統或升級現有的 系統，部署更多的人員和與保護相關的技術，聘請第三方顧問，以及培訓員工。

此外，與信息安全和隱私相關的監管環境正變得越來越苛刻，圍繞個人和敏感信息的處理、保護和使用的新要求不斷增加。我們可能會因遵守有關保護和未經授權披露個人信息的各種適用的州、聯邦和外國法律而產生鉅額成本。此外，不遵守此類法律法規可能會損害我們品牌的聲譽，導致不利的消費者行動，並使我們面臨政府執法行動和/或私人訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

我們面臨在運營過程中收集的客户、員工和其他各方的個人信息可能被損壞、丟失、被盜、泄露或被未經授權處理的風險。

在開展業務時，我們收集、存儲和處理與我們打交道的客户、員工和其他方的個人數據，包括我們為產品開發和營銷目的收集的數據。因此，我們在全球範圍內受到各種嚴格且不斷變化的數據保護和隱私法律的約束，包括歐盟一般數據保護條例和 中國個人信息保護法。

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我們收集客户數據和個人信息，如姓名、年齡、地址、性別和 聯繫電話，以處理銷售和確保產品交付，並將客户註冊為品牌會員或VIP客户。

我們面臨的風險是，我們存儲和使用的個人數據可能會被負責數據管理的個人或未經授權的個人(包括第三方和我們的員工)損壞、丟失、被盜、泄露或出於未經授權的目的進行處理。個人數據的銷燬、損壞或丟失，以及其被盜、未經授權的處理或傳播，可能會嚴重損害我們的聲譽並影響我們的運營；它還可能導致政府調查和主管當局的罰款，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

未來的經濟狀況，包括金融和信貸市場的波動，可能會對我們的業務產生不利影響。

過去的經濟狀況對我們的業務、我們的客户和被許可人及其業務、我們的融資和其他合同安排產生了不利影響，未來也可能產生不利影響，包括例如由於當前的新冠肺炎疫情。除其他事項外，此類情況已導致並在未來可能導致財務困難 導致我們的客户和被許可人的重組、破產、清算和其他不利事件，可能導致這些客户減少或停止訂購我們的產品和我們被許可人銷售的特許產品，並可能導致客户無法向我們支付他們從我們購買的產品的費用，被許可人無法向我們支付欠我們的版税。客户和被許可人的財務困難也可能影響我們的客户和被許可人進入信貸市場的能力，或導致與客户和被許可人的應收賬款相關的更高信用風險。

嚴重的通貨膨脹可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

自2021年以來，世界各地的經濟體普遍面臨着巨大的通脹壓力，這種壓力可能會持續到2023年。如果通貨膨脹率繼續上升或保持在近年來的水平之上，我們可能面臨原材料成本、能源成本、勞動力成本或其他生產成本的進一步上升，如果我們無法將增加的成本轉嫁給我們的客户或成功實施其他緩解措施，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。雖然我們計劃通過提高品牌定價來應對成本增加，但上述情況可能會降低我們的利潤率，對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，由於最近的通脹，許多央行已經或正在考慮提高利率，這反過來可能會增加我們的借貸成本。

此外，消費者需要的其他產品成本的大幅上升，以及利率的提高，可能會影響消費者的購買力，導致整體支出減少。通貨膨脹的直接影響將反映在我們品牌的價格上漲上。

我們依賴於我們以及我們的分銷合作伙伴運營的有限數量的分銷設施。如果我們的一個或多個分銷設施或我們的分銷合作伙伴的分銷設施遇到運營困難或無法運營，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們經營着數量有限的分銷設施，我們的產品組合品牌與被許可人合作分銷特定產品， 包括但不限於Marchon作為Lanvin的獨家眼鏡許可人和分銷商，CWF作為Lanvin的獨家童裝許可人和分銷商，Delta作為Wolford®的獨家內衣許可人和分銷商我們 能否滿足我們自己的零售店和電子商務渠道以及我們的批發客户的需求，取決於分銷設施的適當和不間斷的運營，例如倉庫和/或配送中心，我們運營 以及由第三方運營的配送設施。如果這些配送設施中的任何一個關閉或以其他方式變得無法操作或無法訪問

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原因(包括新冠肺炎的政府授權或訂單)，我們可能會遭受大量庫存損失和/或向零售和批發客户的交付中斷 。此外，在重新開放或更換受影響的工廠期間，我們可能會產生與產品分銷相關的顯著更高的成本和更長的交貨期。上述任何因素都可能導致銷售額下降，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們 繼續在需要時尋找新的和更大的設施，以進一步支持我們提高效率和靈活性的運營努力。在新的分銷環境中運營和實施新的倉庫管理系統存在固有的風險，包括在這種過渡過程中可能出現的技術和操作困難。如果我們的新倉庫管理系統或倉庫本身出現任何中斷，我們可能會遇到發貨延遲 。

我們的收入和經營業績受到我們業務的季節性和消費者支出的週期性趨勢的影響。

服裝行業受到消費者支出的季節性波動和週期性趨勢的影響。受假日購物季以及中國新年慶祝活動的推動，我們的銷售額通常在一年中的最後一個季度更高。為了讓股東更好地瞭解管理層對業績的預期，我們可能會 通過受某些風險和不確定性影響的前瞻性陳述，提供未來期間我們預期的運營和財務業績的財務展望。任何對這些銷售季節產生負面影響的因素都可能對我們全年的經營業績產生不利和不成比例的影響。

此外，諸如業績與指導不同的 、旺季銷售和營業收入的變化、我們的市場估值的變化、一般零售業的業績結果、我們或我們的行業同行的公告或分析師建議的變化 可能會導致我們的普通股價格和我們的股東回報的波動。

如果我們的供應商、被許可方或其他業務合作伙伴或被許可方使用的供應商未能使用合法和道德的商業實踐，我們的業務可能會受到影響。

我們要求我們的供應商、被許可人和其他業務合作伙伴以及我們被許可人使用的供應商遵守有關工作條件、僱傭做法和環境合規性的適用法律、規則和法規。 此外，我們還對我們的業務合作伙伴實施運營指南，要求在這些領域承擔額外義務，以促進符合道德的商業實踐。我們審核或讓第三方審核這些獨立各方的運營，通過現場檢查、審查認證和可持續性報告以及審查供應商是否遵守合規標準來確定合規性。此流程還包括我們採購和產品開發部門的特別現場訪問、工廠參觀和對新供應商的現場盡職調查。我們還與工廠、供應商、行業參與者和其他利益相關者合作，以改善我們採購社區中工人和其他人的生活。但是，我們不控制我們的業務合作伙伴或我們的被許可方使用的供應商，包括他們的勞動力、製造和其他商業行為。

如果這些供應商或業務合作伙伴違反勞工、環境、建築和消防安全或其他法律，或實施勞工、製造或其他通常被視為不道德的商業行為，向我們或我們的客户發運成品可能會中斷，訂單可能會取消，關係可能會終止。此外，我們可能會被政府當局禁止進口商品。此外，我們可能成為負面宣傳的焦點，我們的聲譽和我們品牌的聲譽可能會受到損害。這些事件中的任何一個都可能對我們的收入產生重大不利影響，從而影響我們的運營結果。

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我們可能無法找到合適的新目標來推動無機業務增長，而且我們完成的任何收購都可能無法成功實現預期的收益、成本節約和協同效應。

收購一直是我們增長的一部分。在完成任何收購之前，我們的管理團隊會確定預期的協同效應、成本節約和增長機會，但由於法律和業務限制，我們可能無法獲得所有必要的信息。整合過程可能是複雜、昂貴和耗時的。整合被收購企業的 運營和實現我們對收購的預期(包括可能實現的好處)的潛在困難包括，其中包括：

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未能確定適當的收購目標或未能完成交易；

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未能執行我們對合並業務的業務計劃；

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延遲或難以完成被收購公司或資產的整合；

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成本高於預期，成本節約低於預期，或需要分配資源來管理意外的運營困難 ；

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整合系統和業務方面的意外問題；

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轉移管理的注意力和資源；

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承擔盡職調查中未查明的負債；

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與被收購企業所在司法管轄區相關的運營和監管挑戰；

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鑑於當前加劇的地緣政治環境，與某些司法管轄區潛在目標相關的不確定性；

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對我們或收購的業務的內部控制和遵守適用法規的要求的影響；以及

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其他意想不到的問題、費用和負債。

未來的任何收購都可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。

如果我們無法協商、維護或續訂我們的許可協議，我們可能會受到不利影響。

我們是各種戰略聯盟的一員。如果我們未能履行與這些戰略聯盟有關的義務(包括所要求的質量標準和交付的及時性)，我們的戰略聯盟合作伙伴可能會終止、未能續訂或以對我們不利的方式修改現有的 安排，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。作為許可方，我們也是某些許可協議的一方，根據該協議，我們在一段時間內將我們的 品牌的使用權授予第三方。

如果這些被許可方中的任何一方不履行其對我們的義務(包括未能確保所要求的質量標準以及未能遵守我們關於分銷渠道和售後服務的指示)，我們可能無法在商業上合理的時間內，用能夠確保同等質量和生產標準的另一被許可方來取代該被許可方，或以相同或基本上相同的財務條款獲得我們的服務。我們無法在這些相鄰的奢侈品行業保持業務，也無法在這些領域提供與我們其他產品質量相當的產品，如眼鏡、童裝和內衣，這可能會對我們品牌的聲譽和誠信產生負面影響。

如果上述任何許可協議或戰略聯盟因任何原因終止、到期後未續簽或續簽但條款和條件不太有利，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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如果我們的商標和知識產權或其他專有權利沒有得到充分保護，以防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標和其他知識產權對我們的成功和我們的競爭地位非常重要。我們容易受到其他人 模仿我們的產品並侵犯我們的知識產權，特別是與我們的品牌相關的知識產權的侵犯，因為他們享有全球消費者的廣泛認可，而我們品牌和產品的普遍溢價為假冒者和侵權者創造了 額外的動機。仿冒或假冒我們的產品或侵犯我們的知識產權可能會降低我們品牌的價值，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的收入和盈利能力產生不利影響。我們不能向您保證，我們為建立和保護我們的商標和其他知識產權而採取的行動將足以防止其他人模仿我們的產品。我們無法向您保證， 其他第三方不會將我們的商標作廢或阻止銷售我們的產品，因為這侵犯了他們自己的商標和知識產權。此外，我們不能向您保證，其他人不會主張我們的商標和其他知識產權的權利或所有權，或與我們的商標或我們許可或營銷的標記類似的標記的所有權，也不能保證我們能夠成功地解決此類衝突，使我們滿意。在某些 案例中，商標所有人可能對我們的商標擁有優先權利，因為某些外國法律可能不會像美國法律那樣保護知識產權。在其他情況下，可能有 持有者擁有類似商標的優先權利。除了下面描述的某些商標糾紛，管理團隊不知道其他類型的商標或知識產權糾紛, 我們過去已經並可能在未來捲入與公司要求我們的某些商標或標誌的優先權利有關的訴訟，而未來的任何訴訟(無論是實際的、潛在的或威脅的)都可能對我們的業務和集團的財務狀況產生影響。Sergio Rossi和Stefano Ricci之間存在着持續的商標糾紛，這對sr、sr 1、sr和sr 20的商標註冊提出了挑戰，並對sr(矩形)和sr(橢圓形)的使用提出了挑戰。我們不認為這對我們的品牌是實質性的，因為這樣的標誌的使用是最少的。

我們受到某些法律、訴訟、監管事項和道德標準的約束，如果我們不遵守或未能在事態發展出現時予以遵守或充分應對，可能會對我們的聲譽和運營產生不利影響。

我們的政策、程序和做法以及我們實施的技術旨在遵守適用的聯邦、州、當地和外國法律、關税、規則和法規，包括由我們的企業所在司法管轄區實施的法規、消費者保護和其他監管機構、市場以及負責任的商業、社會和環境實踐，所有這些都可能會不時發生變化。遵守這些要求和/或更改這些要求可能會對我們的業務造成不利影響，甚至會限制或限制我們的業務活動。此外，如果我們未能遵守適用的法律法規或實施負責任的商業、社會、環境和供應鏈實踐，我們可能會 聲譽受損、集體訴訟、監管調查、法律和和解成本、費用和支付、民事和刑事責任、監管合規成本增加、失去接受客户信用卡和借記卡付款的能力、財務報表重述、業務中斷和客户流失。新的和新興的隱私和數據保護法律可能會增加合規費用，並限制業務機會和 戰略舉措，包括客户參與。對我們的僱傭做法進行任何必要的更改都可能導致員工流失、銷售額下降、僱傭成本增加、潛在的勞資糾紛、員工士氣低落以及對我們的業務和運營結果造成損害。此外，政治和經濟因素可能會導致税法的不利變化，這可能會影響我們的税收資產或負債，並對我們的經營業績產生不利影響。我們還定期 參與正常業務過程中出現的各種訴訟事宜。此外，我們的董事、官員、員工, 關聯公司和其他與我們有關聯的第三方可能會受到調查、訴訟或其他法律程序，包括那些與他們與我們的關係和交易無關的訴訟。

任何此類訴訟、法律程序或監管事態發展都可能對我們的業務、財務狀況或聲譽造成不利影響。

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我們受到法律和監管風險的影響。

我們必須遵守適用於我們運營的各個司法管轄區的產品和運營的法律和法規，尤其是在知識產權保護、競爭、產品安全、包裝和標籤、某些原材料和成品的進口和加工、數據保護、現金支付限制、 工人健康和安全以及環境方面。新的法律(或對現有法律的修訂)可能要求我們採用更嚴格的標準，這可能會導致生產成本增加或限制我們的運營，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們必須遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》，以及我們開展活動的國家/地區的其他反賄賂、反腐敗和反洗錢法律。無論是否獲得我們的明確授權，我們和我們的分銷合作伙伴可能與政府機構、國有實體或附屬實體以及其他第三方的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能因腐敗或其他非法活動而被追究責任。我們還受到制裁和出口管制法律和法規的約束，這可能導致商業和經濟制裁以及出口管制、禁令和有關不同當局和政府，包括歐洲聯盟、美國、聯合國和其他國家和國際組織實施的其他限制性措施。我們 可能會不時在受到制裁、出口管制或其他限制性措施的國家進行一些有限的活動。雖然我們認為我們的活動符合適用的法律和制裁立法，包括禁運, 我們 不能排除我們或我們的分銷合作伙伴違反此類法律的可能性。任何違反上述法律的行為都可能導致監管和/或司法程序和制裁(包括民事處罰、拒絕出口特權、禁令、資產扣押和吊銷或限制許可證，以及刑事罰款和監禁)，這可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

税收或税法的解釋或適用的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們的業務在不同的司法管轄區繳納各種税，其中包括增值税、消費税、登記税和其他間接税。我們面臨的風險是，未來我們的整體税務負擔可能會增加。

税務法律或法規的變更，或有關當局在這些法律或法規的適用、管理或解釋方面的立場的變化，特別是如果追溯適用，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些變化包括在兩支柱解決方案下引入全球最低税率 15%，以應對經濟數字化的税收挑戰，該解決方案由130多個司法管轄區根據經濟合作與發展組織/20國集團關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架達成一致，並於2023年開始實施。

此外，税法很複雜，受到主觀評估和解釋性決定的影響，我們可能會定期接受旨在評估我們是否遵守直接和間接税的税務審計。税務機關可能不同意我們對適用於我們的正常活動和非常交易的税收法律的解釋，或我們已經採取或打算採取的立場。如果税務機關對我們的解釋提出質疑，我們可能面臨漫長的税務訴訟，可能導致支付額外的税款和罰款， 對我們的業務、運營結果和財務狀況可能產生重大不利影響。

我們面臨與氣候變化和其他環境影響相關的風險，以及利益攸關方對環境、社會和治理(ESG)問題的日益關注。

我們的業務受到與氣候變化相關的風險的影響，特別是我們供應鏈的中斷，這可能會影響我們產品的生產和分銷以及原材料的供應和價格

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材料。氣候變化導致的天氣事件(包括風暴和洪水)的頻率和強度增加也可能導致更頻繁的門店關閉和/或銷售損失，因為客户 優先考慮基本需求。

我們的利益相關者，包括消費者、員工和投資者，也更加關注企業責任(包括ESG問題)。我們計劃在不久的將來宣佈我們的可持續發展戰略和ESG目標。不能保證我們的利益相關者會同意我們的戰略或對我們的披露感到滿意，也不能保證我們會成功地實現我們的目標。如果我們的ESG實踐不符合利益相關者的期望和標準，或者如果我們未能(或被認為失敗)實施我們的戰略或實現我們的目標，我們的聲譽可能會 受到損害，導致我們的投資者或消費者對我們和我們的品牌失去信心，對我們的員工留任和業務產生負面影響，或者對我們的銷售和運營結果產生負面影響。此外，實施我們的ESG戰略和實現我們的ESG目標可能涉及比預期更高的成本和投資，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能會失去關鍵員工，也可能無法招聘到合格的員工。

我們依賴於我們的高管的服務和管理經驗，他們在我們的業務中擁有豐富的經驗和專業知識。 我們還依賴於參與我們的設計、銷售和營銷運營的其他關鍵員工。服裝行業對合格人才的競爭非常激烈，競爭對手可能會使用咄咄逼人的策略來招聘我們的關鍵員工。這些個人中的一個或多個意外失去服務可能會對我們產生重大不利影響。

我們依靠高度專業化的工藝和技能。

我們某些產品的顯著特點之一是在製造過程中涉及到高度專業化的工藝，這也是我們的專業員工多年來積累的經驗的結果。

儘管我們試圖保留這些手工藝技能並確保將其傳承給下一代，但我們的專業員工數量未來可能會減少，他們的手工藝技能可能不再容易獲得。如果發生這種情況，可能會影響我們在未來確保某些產品的獨特質量的能力，這反過來可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到貨幣匯率波動的影響。

我們在多個司法管轄區開展業務，這使我們面臨與生產和供應以及材料採購流程相關的收入和成本方面的貨幣匯率波動的影響。我們的收入以多種貨幣計價，其中大部分收入以美元和歐元計價。外幣匯率的波動將影響FFG的財務業績，FFG以歐元報告。特別是，美元對歐元的貶值通常會對我們的 運營業績產生負面影響，因為這將導致我們的美國業務(通常以美元計價)在轉換為歐元進行財務報告時的業績下降。另一方面，考慮到我們美國業務的收入貢獻，美元對歐元的升值通常會對我們的業務產生積極影響。

我們不能向您保證，外幣匯率的變動不會對我們未來一段時期的經營業績產生重大不利影響。此外，外匯市場最近經歷了很大的波動，不能保證我們的經營業績不會受到這種波動的不利影響。

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我們面臨與解釋轉讓定價規則的複雜性和不確定性相關的風險。

我們在全球多個國家開展業務，具有集成的工業、商業、設計和傳播功能，商標在不同的司法管轄區使用，並在我們子公司所在的國家/地區納税。在本集團內，位於不同國家的關聯方之間的交易是在正常業務過程中進行的，主要涉及購買和銷售商品以及提供服務。

這些交易 受經濟合作與發展組織(OECD)和當地税法在全球範圍內定義的轉讓定價規則的約束。在這方面，我們的公司間價格是按照OECD轉讓定價指南提供的指導 設定的，我們和我們的子公司為此類交易準備了具體的轉讓定價文件。雖然我們認為我們的轉讓定價是正確的，但由於這些規則的複雜性及其解釋中的不確定性，税務機關可能會對我們某些公司間交易的價格提出質疑，並建議對轉讓定價進行調整。因此，此類調整可能會增加相關税款 ，並徵收罰款和逾期付款利息，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們在全球許多國家開展業務，因此面臨各種國際商業、監管、社會和政治風險。

我們通過直接和間接分銷網絡在全球多個國家開展業務。我們在各個國際市場的經營使我們面臨各種風險，包括由以下因素引起的風險：與當地競爭對手的競爭(他們可能擁有更大的資源和/或更有利的市場地位)；消費者品味和偏好的多樣性，以及我們預測或迴應這種品味和偏好的能力；我們經營所在國家的政治和經濟環境的變化；法規的變化，包括税收法規和徵收新關税或其他保護主義措施；影響某些原材料和製成品的進口和加工的嚴格法規；發生恐怖主義行為或類似事件、衝突、內亂或政治不穩定局勢； 平行進口商品的條款不符合我們的指導方針和我們產品的分銷，侵犯了授予其他進口商和被許可方的專屬領土權利(所謂的灰色市場)。這些或其他 因素可能會損害我們在國際市場的業務或導致我們在這些市場上產生重大成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們非常重視和依賴於發展全球消費市場。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到全球政治、經濟和社會狀況的影響。儘管全球經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地理上還是在歐洲、中東和非洲、北美、大中國和其他亞洲經濟體的不同部門之間，增長都是不平衡的。我們主要地理區域的經濟狀況的任何不利變化，包括歐洲、中東和非洲、北美、大中國和其他亞洲地區，以及這些政府的政策或法律法規，都可能對全球整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響， 導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

鑑於我們打算開發包括中國在內的全球消費市場，我們也可能受到中國政治、監管、經濟和社會條件的重大影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的水平、發展、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量促進經濟增長

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隨着改革開放、國有生產性資產減持以及完善企業法人治理結構的建立，我國相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中華人民共和國的經濟增長行使重大自由裁量權。此外，中國政府還對總部位於中國的公司(以我們的公司總部所在地、我們的高管以及我們的某些董事和股東的國籍和所在地衡量)和我們的中國子公司開展業務的能力施加重大影響。中國政府可能隨時幹預或影響此類子公司的運營，這可能會導致此類子公司的運營和/或我們證券的價值發生重大變化。特別是，最近中國政府的立法和聲明表明，有意對中國的發行人在海外進行的發行施加更多監督和控制。任何此類監管監督或控制都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅縮水。

關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下 快速更改。

我們的部分業務(通過我們的子公司)在中國進行， 受中國法律、規則和法規的管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

三十年來的立法努力大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國的法律體系仍在不斷髮展，最近頒佈的法律、規則和法規涉及不確定性，可能不一致和不可預測，可能會受到中國監管機構的重大解釋和 執行。

由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，與更發達的法律制度相比，可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會 阻礙我們執行已簽訂的合同和/或我們的知識產權的能力。

如果我們受制於中國政府當局對海外發行證券和/或外國投資的監管、酌情決定權或控制，可能會導致我們的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降，這將對投資者的利益產生重大影響。

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)包括，其中包括一些條款，即要求任何由中國公司或個人控制併為尋求通過收購中國境內公司在海外證券交易所公開上市而成立的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了《辦法》，明確了此類特殊目的機構申請中國證監會批准境外上市所需提交的文件和材料。我們相信，根據目前生效的中國法律、法規和規則 ，《企業合併協議》擬進行的交易，包括但不限於我們的證券在紐約證券交易所上市，不需要中國證監會批准，因為我們的中國子公司是以外商直接投資的方式註冊為外商投資企業，而不是通過收購由中國公司或個人擁有的任何中國境內公司而成立的 。

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併購規則。然而，在併購規則和證監會審批要求的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。因此，我們 未來是否需要獲得中國政府的許可才能保持我們在美國交易所的上市地位還不確定，即使獲得了這種許可，以後是否會被拒絕或撤銷。此外，根據反壟斷法和競爭法，我們過去和未來的收購可能需要 獲得批准。我們不能保證我們能夠在需要時及時獲得此類監管批准，或者根本不能保證，否則我們將面臨反壟斷監管行動。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發的《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》(以下簡稱《意見》)要求，加強對中國境外上市公司非法證券活動的監管和監管，提出採取有效措施應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。意見還規定，國務院將修改股份有限公司境外發行上市的規定，明確境內監管機構的職責。2023年2月17日，證監會發布了《試行辦法》，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法：

•

中國境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市股權或股權掛鈎證券，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。中國境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；

•

如果一家海外公司同時滿足以下兩個條件，其海外發行和上市將被視為中國境內公司的間接發行：(I)該海外公司最近結束的會計年度經審計的綜合財務報表得出的綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上可歸因於中國境內公司，以及(Ii)下列三種情況之一適用：其業務的關鍵組成部分在中國開展；其主要營業地點位於中國。或負責經營管理的高級管理人員大多為中國公民或居民。將根據實質而不是形式作出決定；和

•

境內公司擬在境外市場間接發行上市的， 須指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；公司申請首次公開發行或在境外市場上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件；發行人在其發行上市前所在的境外市場進行後續發行的，發行人應當在後續發行完成後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。

同日，中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，發佈了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，其中明確：(一)試行辦法施行之日及之前，已提交有效境外上市申請但未獲境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可合理安排向中國證監會提出備案申請的時間，應當在境外上市完成前完成備案；(Ii)在試行辦法生效日期前已取得海外監管機構或證券交易所批准(例如在美國市場完成註冊)但尚未完成境外間接上市的中國境內公司將獲六個月的過渡期；而該等公司的後續發行將需要遵守試行辦法。

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此外，中國證監會於2022年4月2日發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》(《保密和檔案管理規定》)，公開徵求意見，截止日期為2022年4月17日。《保密和檔案管理規定》要求，中國境內企業或其境外上市實體向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構和其他單位和個人提供或公開披露涉及國家祕密和政府機構工作祕密的文件或材料的，應當建立保密和檔案制度，並向主管部門辦理審批和備案手續。它還規定，向國家和社會提供或者公開披露可能對國家安全或者公共利益造成不利影響的文件、資料以及具有重要保存價值的會計檔案或者複印件的，應當依照有關法律、法規的規定辦理相應的手續。截至本招股説明書發佈之日，《保密和檔案管理規定》僅公開徵求公眾意見，該等規定的最終版本和生效日期可能會有很大的不確定性。

2021年和2022年，我們的中國子公司在我們的綜合收入、利潤、總資產和淨資產中所佔比例不到50%。然而，試行辦法的解釋、適用和執行仍在發展中，試行辦法的要求是否適用於我們發行的股權證券 仍不確定。

出售證券持有人根據本註冊聲明進行的轉售將不受試行 措施的約束，因為它不是由我們進行的發售。然而，如果我們根據本登記聲明進行的發行被證監會視為間接發行，我們將需要根據試行辦法履行備案義務。

任何未能取得或延遲取得該等批准、提交或完成有關業務合併、吾等根據本註冊聲明進行的發售或任何其他集資活動，或撤銷吾等取得的任何該等批准或提交的任何申請，均將受到中國證監會或其他中國監管當局的制裁。這些監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外派息的能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將現金或未來的融資活動匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響的行動，以及限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水。

與擬出台的境外上市新規相對應，2021年12月27日頒佈的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2021年版)》(《2021年全國負面清單》)和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(統稱《2021年負面清單》)規定，境內企業從事《2021年負面清單》禁止的業務，擬在境外發行上市股份，應經有關部門事先批准，境外投資者不得參與企業管理，境外投資者的持股比例參照適用於境外投資者境內證券投資的有關辦法。我們認為，我們目前沒有從事任何屬於2021年負面清單的業務。

2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，要求持有百萬以上用户信息的網絡平臺經營者在境外上市前必須申請網絡安全審查，關鍵信息基礎設施經營者購買將或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，必須申請網絡安全審查。

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查看。此外，主管政府當局如認為有關網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，亦可對有關營運者展開網絡安全審查。然而，關鍵信息基礎設施的潛在運營商的範圍仍然不清楚。此外，將或可能影響國家安全的網絡產品或服務或數據處理活動的範圍也不明確，可能會受到監管機構的解釋。截至本招股説明書日期，(I)任何中國政府當局均未通知吾等有關我們須申請進行網絡安全審查的任何要求；(Ii)吾等並未持有或處理超過一百萬名用户的個人資料；及(Iii)吾等並未收到適用政府當局就國家安全而進行的任何調查、通知、警告或制裁。儘管如此，修訂後的《網絡安全審查辦法》的解讀和實施存在不確定性，未來相關法律法規也可能發生變化。作為這種監管發展的結果，中國的政府部門可能會對我們的中國子公司進行網絡安全審查，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在我們經營的司法管轄區，税收法律、法規和政策的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們在歐洲、中東和非洲、北美和亞洲的多個司法管轄區開展業務，我們在這些司法管轄區繳納 所得税。相關司法管轄區税收法律法規的變化可能會改變我們的納税義務。此外，對現有税收法律法規的解釋和執行政策也可能隨着時間的推移而演變。上述任何事態發展都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

例如，根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將管理機構這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局(簡稱國家税務總局)發佈了一份被稱為國家税務總局第82號通知的通知，其中為確定離岸註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中華人民共和國提供了某些具體標準。儘管本通函 僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通函中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據SAT第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，由於其事實上的管理機構在中國，將被視為中國税務居民, 並且只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(I)負責執行我國離岸企業日常生產經營管理工作的高級管理人員和履行該職責的相關高級人事部門主要位於中國境內的 地；(Ii)我國離岸企業關於融資(如借款、借貸、融資、金融風險控制等)的決策。和人員(如任免和薪酬等)由位於中國或經位於中國的組織或個人批准的 個組織或個人辦理；(Iii)我國離岸企業的主要財產、賬簿、公章、董事會會議記錄、股東會議紀要等位於或保存在中國；(Iv)我國離岸企業有投票權的董事或高級管理人員的50%(含)以上通常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關 的確定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們的公司是中國居民企業，我們將按25%的税率繳納中國企業所得税。在這種監管發展的情況下，我們

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將尋求在其他相關司法管轄區申請扣減，但不能保證此類努力將有效減輕我們的增量税收負擔。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。此外，非居民企業股東(包括普通股股東)可就出售或以其他方式處置普通股取得的收益繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，若吾等被視為中國居民企業，向吾等非中國個人股東(包括普通股股東)支付的股息及該等股東轉讓普通股或普通股所產生的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等股息可由本行在來源上扣繳)。這些税率可通過適用的税收條約降低 ，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我公司的非中國股東是否能夠享受其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。 任何此類税收都可能減少您對我們普通股的投資回報。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

管理另一個國家/地區的企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層都可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，也不知道會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

烏克蘭衝突以及為應對衝突而實施的制裁和出口管制，包括對俄羅斯和白俄羅斯的制裁和出口管制，可能會對我們的業務和其他不斷升級的全球貿易緊張、戰爭和衝突產生不利影響，而採取或擴大經濟制裁、出口管制或其他貿易限制可能會對我們產生負面影響。

由於烏克蘭持續的衝突和由此導致的地緣政治緊張局勢，世界各地的許多政府，包括美國、歐盟、英國和其他司法管轄區的政府，已經對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭的頓涅茨克和盧甘斯克地區以及這些地區的某些個人、實體和行業實施制裁，並對對俄羅斯或白俄羅斯的出口或再出口實施出口管制，涉及某些行業和產品，並將某些俄羅斯金融機構排除在SWIFT系統之外。2022年3月11日，美國總裁發佈行政命令，禁止向俄羅斯和白俄羅斯出口奢侈品(包括服裝、鞋類和某些配飾，單位批發價在1,000美元或以上)。此後不久，2022年3月15日，歐盟理事會對俄羅斯實施了新的制裁，禁止出口每件價值超過300歐元的奢侈品(包括服裝、鞋類、皮革和時尚配飾)。2022年4月14日，英國實施了一項禁令，禁止向俄羅斯出口奢侈品或在俄羅斯使用奢侈品，其中包括具體規定的價值通常超過250 GB的商品。這些和任何額外的制裁或出口管制，以及俄羅斯或其他國家政府的任何反制措施，正在並將繼續直接或間接地對我們的供應鏈和客户以及全球金融市場和金融服務業產生不利影響。

鑑於目前的危機，也不能保證我們能夠 從我們在俄羅斯的特許經銷商和經銷商那裏為完成2022年春夏系列的銷售收取某些未償還的應收款項；截至本招股説明書的日期，這些金額並不重要。最後，與我們在俄羅斯的批發客户的幾項協議將於2023年到期。目前尚不確定是否、何時以及以何種條款和條件續簽此類協議。上述任何因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

總體而言，由衝突引發的銀行、經濟和貨幣危機可能會降低客户對奢侈品的興趣和財務能力。衝突擴大到其他歐洲國家

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國家、美國或世界其他地區，或通脹、能源成本和購買力方面的世界經濟形勢惡化，可能會轉化為 較低的奢侈品消費傾向，並可能影響我們的業務。

我們將在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他 權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。對我們的運營子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配，以獲得必要的資金，為公司間貸款提供資金，償還我們可能產生的任何債務，支付我們的費用，包括作為上市公司的費用，以及向我們的股東支付任何股息和其他現金 。我們主要運營子公司的收益或其他可用資產可能不足以進行分配或支付股息、支付費用或履行我們的其他財務義務。

此外，當我們的主要運營子公司產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他分配或匯款的能力。此外，適用於我們大多數子公司的法律、規則和法規只允許從根據適用的當地會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中支付股息。此外，根據適用於我們某些子公司的法律和法規，必須維持員工的法定準備金和養老金。根據適用的當地規則和法規，還有其他 限制我們運營子公司的可用資本部分，這些資本可以作為股息轉移給股東。對我們運營中的 子公司向我們付款的能力的任何此類限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們預計未來幾年運營現金流將為負，可能需要籌集大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、縮減或停止我們的一些業務、運營、投資、收購或其他增長計劃。

我們預計未來幾年將產生負運營現金流，因此未來可能需要額外資金來支持我們的運營和增長戰略。不能保證我們將能夠以可接受的條件或根本不能從資本市場或通過借款或其他資金來源籌集到足夠的資金。如果我們不能在可接受的條件下及時獲得足夠的資金並繼續經營下去，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個產品開發計劃、投資、收購或其他增長計劃，或者以其他方式減少或停止我們的業務。一般來説，我們可能無法擴大我們的業務或以其他方式利用業務機會，並無法根據需要對我們的候選產品進行商業化所需的訴訟進行抗辯和起訴，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們最終無法繼續經營下去，我們可能不得不尋求破產法的保護或清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們經審計的財務報表上的價值，而且我們的 證券持有人很可能會損失他們的全部或部分投資。特別是，正在籌備中的各種投資，包括我們致力於對具有創造力、數字化以及可持續和智能供應鏈優勢的快速增長公司的少數股權投資的孵化器項目，可能會被擱置。

與我們的證券有關的風險

出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們普通股和認股權證的價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人可轉售最多 (A)153,735,526股普通股(基於行使和轉換後的基礎)，約佔我們已發行和已發行股票總額的86.4%

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(Br)普通股(假設及於行使所有已發行認股權證及將一股可換股優先股轉換為15,000,000股普通股後生效)及(B)11,280,000股認股權證，佔本招股説明書日期已發行及已發行認股權證約35.3%。本招股説明書所提供的證券佔我們已發行及已發行普通股及認股權證的相當大比例，而出售證券持有人在公開市場出售該等證券，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市價，並可能壓低我們普通股及認股權證的市價，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類 出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。另請參閲？？未來我們向復星國際及其關聯公司發行的普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌， 即使我們的業務表現良好.”

此外，出售證券持有人以每股0.005美元至10美元的價格收購了本招股説明書涵蓋的普通股。相比之下，PCAC首次公開募股向公眾股東的發行價為每股10.00美元，其中包括一股和一半的認股權證。 因此，即使普通股的市場價格低於每股10.00美元，某些出售證券持有人出售本招股説明書所涵蓋的股份也可能實現正回報率，在這種情況下，公眾股東 的投資回報率可能為負。例如，根據我們普通股在2023年2月22日的收盤價，(I)FFG出售證券持有人出售其收到的97,628,302股普通股可能獲得加權平均每股1.14美元的利潤，或 總計約1.111億美元；(Ii)保薦人出售其收到的5,000,000股普通股可能獲得每股6.375美元的利潤，或總計約3,190萬美元。

我們一定數量的認股權證將可為我們的普通股行使，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量 ，並導致我們的股東股權稀釋。

我們購買總計31,979,969股普通股的認股權證將根據轉讓、假設和修訂協議以及適用於該等證券的現有認股權證協議的條款行使。這些認股權證將於2023年1月13日生效 。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。只要該等認股權證獲行使，將會增發普通股，這將導致本公司普通股持有人的權益被攤薄，並 增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

假設行使所有未到期認股權證以換取現金，我們將獲得總計約3.678億美元的收益。 然而，只有在所有認股權證持有人充分行使其認股權證的情況下，我們才會獲得此類收益。我們認股權證的行權價為每股11.50美元，可予調整。我們相信，認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價(以每股 為基準)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。不能保證認股權證將在 到期前以現金形式存在，也不能保證認股權證持有人將行使其認股權證。截至2023年2月22日，我們普通股的收盤價為每股6.38美元。權證持有人可根據現有認股權證協議，選擇在無現金基礎上行使認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

我們證券的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給我們證券的持有者造成重大損失。

我們證券的交易價格一直並可能繼續波動，可能會隨着各種因素的變化而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。下列任一因素

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可能會對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•

我們的季度財務業績或被視為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；

•

市場對公司經營業績預期的變化；

•

競爭對手的成功；

•

我們的經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期； 證券分析師對我們或整個個人奢侈品市場的財務估計和建議的變化；

•

投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•

我們提升營銷策略的能力；

•

影響我們業務的法律法規的變化；

•

我們滿足合規要求的能力；

•

開始或參與涉及我們的訴訟；

•

我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

•

可供公開出售的證券數量；

•

董事會或管理層有任何重大變動；

•

我們的董事、高管或大股東出售大量證券，或認為可能發生此類出售；以及

•

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、國際貨幣波動、流行病和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對市場造成實質性損害 我們證券的價格。股票市場，特別是紐約證券交易所，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。如果投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低交易價格，如果我們的證券不考慮我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。我們證券的市場價格下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。

如果證券或行業分析師 不發表研究報告、發表不準確或不利的研究報告或停止發表有關我們的研究報告，我們的股價和交易量可能會大幅下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或行業分析師進行報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界中得不到廣泛尊重，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量大幅下降。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果我們的一位或多位分析師下調了他們的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

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未來我們向復星國際及其關聯公司發行的普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在業務合併方面，復星國際及其聯屬公司收到了大量普通股等。復星國際及其聯營公司須遵守若干鎖定安排，並就其普通股擁有若干登記權。

此外，在復星國際時尚控股(開曼)有限公司簽署的鎖定協議的規限下，復星國際可根據證券法第144條(第144條)促使其關聯公司 出售普通股(如有)。在這種情況下，轉售必須符合標準並符合該規則的要求，包括(因為我們目前是殼公司)在我們向美國證券交易委員會提交包含2022年12月20日業務合併的Form 10類型信息的Form 20-F表的空殼公司報告一年之後。

一旦本註冊聲明被宣佈生效或在滿足規則第144條的要求或另一項適用的豁免註冊 後，復星國際及其關聯公司可在公開市場或私下協商的交易中出售(受適用於復星國際及其關聯公司的鎖定協議的約束)大量普通股，這可能會增加我們普通股價格的波動性或對我們的證券價格造成重大下行壓力。

根據權證轉讓、假設和修訂協議轉讓給我們的現有權證協議將紐約州法院或紐約州南區美國地區法院指定為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就此類權證與我們的糾紛獲得有利的司法裁決的能力。

根據權證轉讓、假設和修訂協議的條款，PCAC現有的權證協議 是在我們的業務合併結束時由PCAC轉讓給我們的。就本次轉讓而言，每份PCAC權證在當時被轉換為吾等的一份認股權證，而現有認股權證協議中未經權證轉讓、假設和修訂協議修訂的所有條款在該等交易完成後仍然有效，並適用於每一認股權證持有人和吾等。

現有認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因現有認股權證協議引起或以任何方式與現有認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及 (Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們已經放棄了對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的論壇。儘管如上所述，現有認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。根據現有認股權證協議購買任何認股權證或以其他方式取得任何認股權證權益的任何人士或實體，應被視為知悉並已同意現有認股權證協議的 法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或美國南區地區法院以外的法院提起訴訟(外國訴訟)，其標的物在現有《權證協議》的法院條款範圍內，則該權證持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(強制執行訴訟)具有屬人管轄權。, 以及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，作為該認股權證持有人的代理人送達該持有人在外地訴訟中的律師。

由於現有認股權證協議的條款繼續適用，除非經《認股權證轉讓、假設和修訂協議》修訂以及將每份認股權證從PCAC認股權證轉換為認股權證

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由於《權證轉讓、假設和修訂協議》並未對權證的選擇和相關條款進行修訂，因此權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力受到限制，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現現有認股權證協議的這一條款不適用於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《紐約證券交易所上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，我們產生了相關的法律、會計和其他費用，如果我們不再符合《證券法》第2(A)節所定義的新興成長型公司的資格，這些費用可能會增加得更多。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性， 增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。

我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向受聯邦證券法和法規規定的重大監管和報告義務以及對證券分析師和投資者的持續審查約束的上市公司的過渡。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規則和條例將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和更加昂貴，因此我們可能需要產生大量成本來維持相同或類似的承保範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及合格的高管中任職。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露了 信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方 。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。

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我們維持證券在紐約證券交易所上市的能力可能取決於PCAOB 繼續檢查我們的獨立審計師的權限。

根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所已經連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國全國證券交易所或 場外交易市場交易。我們的獨立審計師均富會計師事務所是一家總部設在中國大陸的獨立註冊會計師事務所中國。

美國證券交易委員會和PCAOB已經通過了實施HFCA法案的規則。具體地説，2021年11月5日，美國證券交易委員會宣佈批准 PCAOB根據《HFCA法案》承擔的責任的新規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》確定是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查 位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會宣佈通過最終修正案，以實施2021年3月宣佈的臨時最終修正案之後， 《高頻交易法案》的提交和披露要求。採用新聞稿確立了美國證券交易委員會識別擔保發行人和禁止擔保發行人證券交易的程序。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈裁決，通知美國證券交易委員會它無法全面檢查或調查總部設在中國內地或香港的中國會計師事務所，包括我們作為獨立註冊會計師事務所的審計師。2022年3月，美國證券交易委員會發布了其根據《高頻交易法案》確定的第一份結論性發行人名單，表明如果這些公司連續幾年繼續留在《高頻交易法案》規定的名單上，則這些公司將正式受到退市條款的約束，美國證券交易委員會隨後更新了這一名單。

2022年8月26日，PCAOB與中國有關部門簽署了一份關於檢查和調查位於中國的審計公司的議定書聲明，根據該聲明，PCAOB確定其已完全可以在2022年12月檢查和調查位於內地或香港的中國審計公司，並撤銷了2021年12月16日的相反決定。然而，不能保證PCAOB將繼續擁有這種訪問權限。如果中國當局未來未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的 決定，這可能會影響我們維持我們的證券在美國國家證券交易所(包括紐約證券交易所)上市的能力，以及它們在場外交易市場的交易。退市將大大 削弱您出售或購買我們證券的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。

我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

由於我們符合《交易所法》規定的境外私人發行人資格，因此我們 不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前8-K表格報告的規則；(Ii)《交易所法案》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；及 (Iv)FD條例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格20-F的 年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內機構要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和及時

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發行商。因此，您收到的有關我們的信息可能少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。

根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，如果超過50%的未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實，我們可能會失去作為外國私人發行人的地位：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產 位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再豁免上述規則，並將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足上。請參見？管理v外國私人發行商 狀態。”

作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些母國做法，這些做法與適用於美國國內公司的紐約證交所公司治理上市標準有很大不同；與我們完全遵守紐約證交所公司治理上市標準 時相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，並在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所 市場規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循我們本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的母國)的某些公司治理實踐可能與適用於美國國內公司的紐約證券交易所 公司治理上市標準大不相同。

除其他事項外，我們不需要有：(I)多數獨立董事會；(Ii)由獨立董事組成的薪酬委員會；(Iii)由獨立董事組成的提名和公司治理委員會；或(Iv)每年定期安排的僅由獨立董事參加的執行會議。

儘管不是必需的，而且可能會不時發生變化，但我們有一個多數獨立的董事會，一個多數獨立的薪酬委員會，以及一個提名和公司治理委員會。在符合上述規定的情況下，我們依賴上面列出的豁免。因此，您可能無法 享受適用於美國國內上市公司的紐約證券交易所的某些公司治理要求。請參見？管理-外國私人發行商的地位。”

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，我們幾乎所有的業務都是我們進行的，並且我們的大多數董事和高管居住在美國以外。美國當局就違反美國證券法律法規對我們以及我們的董事和高管提起訴訟的能力可能有限，因此您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們的大部分業務都是通過我們在美國以外的子公司FFG進行的。我們的大部分資產都位於美國以外。我們的大多數高級管理人員和董事居住在美國以外，這些人的大部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能對我們或美國以外的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島的法律和我們子公司的司法管轄權也可能使您無法對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決 。

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我們的管理層被告知，我們開展業務的司法管轄區，如中國， 沒有與美國簽訂相互承認和執行法院判決的條約。此外，尚不清楚美國和這些司法管轄區之間目前生效的引渡條約是否允許 對違反美國聯邦證券法的行為有效執行刑事處罰。此外，我們的公司事務受經修訂的公司細則、開曼公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。具體而言，開曼羣島的證券法體系與美國不同。美國的一些州，如特拉華州，可能比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則、特別決議以及抵押和抵押登記外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據修訂後的條款，我們的董事將有權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但我們沒有義務向股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以便 確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。請參見？股本説明：股東大會和股東提案圖書和記錄檢查 .”

開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所給予的款項，但前提是某些條件得到滿足。若要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以 方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大差異。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例 ，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。請參見？管理—外國私人發行商地位.”

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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此外，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對非美國公司和非美國人提起和執行訴訟時往往會遇到很大困難。由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在追查中國等新興市場壞人方面的能力可能會受到限制。我們的部分業務和資產位於中國。此外，我們的大多數董事和高管 都在中國內部。如果我們或我們中的任何個人 從事欺詐或其他不當行為，美國當局將面臨重大的法律和其他障礙，以獲取針對我們或我們的董事和高管的調查或訴訟所需的信息。此外，中國的地方當局在協助美國當局和海外投資者進行法律訴訟方面的能力可能會受到限制。因此，如果我們或我們的董事或高管人員違反證券法、欺詐或其他財務不當行為，美國當局可能無法對此類當事人進行有效調查或採取行動並強制執行。因此，您可能無法享受美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。

我們可能會受到證券 訴訟，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動 ，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是這類訴訟和調查的目標。例如，由於PCAC發現的歷史重大弱點，我們可能面臨潛在的訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因PCAC在財務報告和財務報表編制方面的重大弱點而產生的其他索賠。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

在可預見的未來，我們可能會也可能不會支付現金股息。

未來宣佈和派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情作出，並將取決於適用的法律、法規、限制、我們的經營結果、財務狀況、現金要求、合同限制、我們未來的項目和計劃以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力在很大程度上取決於我們從FFG獲得股息的程度，不能保證FFG將支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。

我們認股權證的行權價格在某些情況下可能會波動，如果觸發，可能會導致我們當時的現有股東的重大稀釋。

截至本招股説明書日期，我們 共有31,979,969股未發行認股權證，可按每股11.50美元的行使價購買最多31,979,969股普通股。於行使認股權證時可購買該等普通股的價格可在某些情況下作出調整，包括但不限於(I)吾等進行若干股份資本化、股份分拆、供股或其他類似事件，或(Ii)吾等因該等普通股而以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付若干股息或作出若干 分配。這些調整旨在為我們認股權證的投資者提供部分保護，使其免受在充分行使的基礎上稀釋其在我們的權益的行動的影響。這些規定可能導致我們普通股投資者的股權被大幅稀釋。

在Meritz Relationship協議中授予Meritz的某些權利可能會限制我們的可用資金，或可能導致稀釋我們當時的現有股東。

2022年10月16日，FFG和LGHL與Meritz簽訂了Meritz私人配售認購協議，根據協議，Meritz除其他事項外，同意認購18,569,282 FFG Private

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配售認購股份及FFG抵押品股份，總認購價為5,000萬美元，而FFG及LGHL向Meritz授予與此相關的若干權利， 受Meritz關係協議管限。根據這些協議，FFG抵押品股份自動轉換為我們的可轉換優先股，而FFG私募認購股份在業務合併完成後自動交換為我們的 普通股。Meritz Investment的2500萬美元中有一半於2022年10月20日獲得資金，其餘2500萬美元由Meritz扣留，將在Meritz 根據有效的轉售登記聲明或根據規則144出售其持有的所有普通股且未發生違約事件時釋放。如果條件不滿足，Meritz將以零對價將從FFG私募認購股份轉換而來的普通股 的一半交還給我們。

此外，Meritz有權獲得我們在Meritz Investment結束後三年內每年支付的現金股息，金額為200萬美元。一旦發生某些信用事件(包括復星國際目前的控股股東不再控制復星國際或我們，發生復星國際、復星國際旅遊集團、FFG或我們的破產、破產、清算或清盤，FTG或我們的股票退市或停牌15個交易日，我們的股票退市或停牌5個交易日，我們、FG、復星國際和FTG就超過一定數額的借款發生違約事件)，以及未能向Meritz支付任何年度現金股息)、某些我們的看漲期權失效(在18年結束後90天的日期 業務合併完成後一個月)或Meritz投資三週年時，其當時持有的所有普通股(包括從FFG私人配售認購股份交換而來的普通股)均按協定回報率向吾等出售，回報率為(I)Meritz在FFG私人配售認購股份的投資回報率為11.5%的內部年複合回報率 及(Ii)分別為5,000萬美元總和的1.115倍減號Meritz從其投資中實現的任何中期回報(包括現金 股息、出售股份所得收益以及Meritz收到的任何賠償和損害賠償)。在Meritz可以根據有效的轉售登記聲明(例如本登記 聲明)出售其持有的所有普通股之日起，或根據規則144，如果吾等未能履行其與Meritz認沽權利有關的義務(其中包括)，Meritz可將可轉換優先股轉換為最多15,000,000股無投票權普通股及/或普通股(受吾等股份拆分或合併所導致的任何調整所限)，實際數目將根據吾等的平均收市價 等因素計算。梅里茨是有權獲得與其投資有關的賠償。Meritz的上述權利由FTG的股票擔保，如果FTG的股票市值跌破某個水平，我們可能會被要求提供現金擔保。有關其他詳細信息，請參閲 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--最近的發展--Meritz私募.”

如果Meritz行使其認沽權利，我們可能被要求使用相當大一部分現金向Meritz支付現金股息，賠償Meritz發生的損失，提供現金擔保和/或購買Meritz持有的普通股。此類付款將減少我們可用於營運資金、資本支出和其他企業用途的資金，這反過來可能會限制我們實施業務戰略的能力。我們不能保證我們將從運營中產生足夠的現金流，也不能保證我們未來的融資金額足以使我們能夠就Meritz的投資支付所需的和及時的 付款，併為其運營提供資金。如果我們未能履行其義務，Meritz可選擇將可轉換優先股轉換為總數最多為15,000,000股無投票權普通股和/或 普通股(受LGHL任何股份拆分或合併所導致的任何調整的影響)。這一轉換將導致我們當時的現有股東的股權被大幅稀釋。

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作為美國證券交易委員會規則和法規下的外國私人發行人，我們被允許並將 向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或在其他方面受這些規則約束的信息更少或不同的信息，並將遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些紐約證券交易所 要求。

根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此不受《交易法》下的某些規則的約束，包括委託書規則，這些規則對國內發行人的委託書徵集規定了一定的披露和程序要求。此外，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們不需要遵守FD法規，該法規對選擇性地向股東披露重大信息施加了限制。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16節的報告和短期週轉利潤追回條款以及《交易法》的規則的約束。

此外，作為外國私營發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的某些要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年度報告中披露其 不遵守的紐約證交所各項要求，並説明其適用的母國做法。我們目前打算遵循紐約證券交易所對美國國內發行人的部分但不是全部公司治理要求。關於我們確實遵守的紐約證券交易所的公司治理要求，我們不能保證我們未來將繼續遵循此類公司治理要求，因此，我們未來可能會依賴紐約證券交易所可用的豁免，使我們能夠 遵循我們本國的做法。與紐約證券交易所對美國國內發行人的要求不同，根據開曼羣島的公司治理實踐和要求，我們不需要有一個由大多數獨立董事組成的董事會，也不需要有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名或公司治理委員會，在某些 情況下獲得股東批准發行證券，或者每年定期安排僅與獨立董事舉行的執行會議。開曼羣島的這種做法可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。有關我們打算遵循的替代紐約證券交易所要求的國內國家/地區慣例的更多信息，請參閲標題為管理-外國私人發行商的地位.”

如果超過50%的未償還有投票權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列情況之一成立：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產 位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，我們將失去我們作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再豁免上述規則，並將被要求提交定期和當前報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生巨大的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足上。

如果我們未能對財務報告維持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所適用上市標準的規則和規定的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

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《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。特別是，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第404節)將要求我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層報告財務報告內部控制的有效性，並允許我們的獨立註冊會計師事務所證明我們財務報告內部控制的有效性。我們被要求提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告 ，從我們的第二份20-F年度報告開始，我們預計將於2024年提交截至2023年12月31日的財政年度。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可以出具不利的報告。任何未能保持有效的財務報告披露控制和內部控制的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，PCAC的主要高管和財務官對截至2021年12月31日的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這種評估，PCAC首席執行官得出結論，其披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )截至2021年12月31日沒有生效，完全是因為其對與複雜金融工具相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現和糾正。

PCAC在截至2021年12月31日的季度實施了補救措施，因此PCAC加強了其評估和實施適用於其財務報表的會計準則的系統，包括通過其人員和與其就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員加強分析。在隨後的幾個季度中，由於2021年12月31日的審計和2022年3月31日的審查，沒有發現其他重大弱點。截至2022年6月30日的季度，PCAC適當地記錄和維護了複雜金融工具的會計處理。因此，PCAC得出結論，對複雜金融工具的會計控制連續兩個季度有效運行，因此，截至2022年6月30日，重大弱點得到補救。

我們不希望我們的披露控制和程序 能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已發現所有控制缺陷和舞弊情況(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救材料缺陷的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。如果我們未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能保證我們迄今採取的措施或今後可能採取的任何措施足以避免未來可能出現的重大弱點。

54

我們符合證券法所指的新興成長型公司資格，由於我們打算利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。

我們符合經《就業法案》修改的《證券法》第2(A)(19)節所界定的新興成長型公司的資格。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們將有資格並打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括豁免薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節關於財務報告的內部控制的審計師認證要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)成為大型加速申報公司，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券，(Ii)財政年度的最後一天，我們在該財政年度的總收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(Iv)財政年度的最後一天，即我們的業務合併結束日期的五週年之後。此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不退出這種延長的過渡期 ，因此，我們可能不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，因為我們依賴這些豁免, 這可能會導致我們證券的交易市場不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

作為外國 私人發行人，我們還打算利用適用於美國國內發行人的各種報告和公司治理要求的某些豁免。請參見？作為美國證券交易委員會規則和規則下的外國私人發行人，我們被允許並將向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或受本規則約束的公司更少或不同的信息，並將遵循某些母國公司治理做法，而不是紐約證券交易所適用於美國發行人的某些要求.”

我們是紐約證券交易所上市規則所指的受控公司，因此可以豁免某些公司治理要求，為其他公司的股東提供保護。

我們是紐約證券交易所上市規則所指的受控公司，因為截至本招股説明書發佈之日，復星國際國際擁有我們50%以上的投票權。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是受控公司，將被允許選擇不遵守某些公司治理要求，包括董事會多數由獨立董事組成的要求，提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求，以及薪酬委員會完全由獨立董事組成的要求。目前，我們不打算利用可用於受控公司的豁免，但將依靠外國私人發行人可獲得的豁免 以遵循我們本國的治理實踐。見？作為美國證券交易委員會規則和法規下的外國私人發行人，我們被允許並將向美國證券交易委員會提交與在美國註冊的公司或以其他方式受這些規則約束的信息少於或不同的信息，並將遵循某些母國公司治理做法，而不是紐約證券交易所適用於美國發行人的某些要求。如果我們不再是外國私人發行人，或者如果我們出於任何原因不能依賴母國治理實踐豁免，只要我們仍然是受控公司，我們就可以決定援引受控公司可用的豁免。因此，你將不會得到與受紐約證交所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

55

復星國際為吾等的控股股東，對吾等有重大影響，而復星國際的利益 可能與吾等其他股東的利益不一致，而復星國際失去對吾等的控制權可能會對吾等及吾等證券造成重大不利影響。

復星國際(通過其子公司)持有我們相當大比例的有投票權股權。因此，復星國際將對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事、宣佈股息和其他重大公司行動的決定。作為控股股東，復星國際可能會 採取不符合其他股東最佳利益的行為。

另外，如果(其中包括)復星國際目前的控股股東 不再控制復星國際或我們，Meritz將有權溢價向我們回售其持有的所有普通股，這將對我們的流動性、財務狀況和運營產生負面影響。參見 在Meritz Relationship協議中授予Meritz的某些權利可能會限制我們的可用資金，或可能導致稀釋我們當時的現有股東” and “管理層討論和 財務狀況和經營結果分析：最近的發展情況：Meritz私募？瞭解更多詳細信息。

此外，根據朗文SHA，如果復星國際失去對我們的控制(即直接或間接擁有 指導或導致我們的政策和管理方向的能力)，我們可能有義務將我們間接持有的Arpège SAS的股權轉讓回覆星國際或其受控關聯公司。LGHL的全資子公司FFG Lucky SAS通過一系列允許轉讓的方式收購了Arpège SAS的若干股權證券，該等股權證券的原始股東復星國際實業控股有限公司是該等股權證券的關聯公司。在2022年9月的少數股東函中，指控股東表示，如果FFG Lucky SAS不再是復星國際實業控股有限公司和/或復星國際的關聯公司，FFG Lucky SAS可能有義務將 Arpège SAS的相關股權證券轉讓回覆星國際實業控股有限公司和/或復星國際。復星國際失去對吾等的控制權將可能導致FFG瑞幸SAS不再是復星國際實業控股有限公司和/或復星國際的聯屬公司，並可能導致FFG瑞幸SAS 有義務將Arpège SAS的相關股權證券轉讓回覆星國際實業控股有限公司和/或復星國際。

我們認為，復星國際在可預見的將來失去對我們的控制權的可能性微乎其微，因為：(1)截至本招股説明書日期，復星國際及其關聯公司合計持有我們約64.9%的投票權；(2)除有限的例外情況外，復星國際及其關聯公司必須遵守12個月的鎖定安排，禁止他們在我們的業務合併結束 日後出售普通股。銷售計劃和禁售協議更多信息)；(3)復星國際已向我們確認，目前沒有讓 復星國際在可預見的未來失去對我們的控制的商業意圖；以及(4)復星國際已作出承諾向我們承諾不會採取或允許採取任何可能導致FFG Lucky SAS不再是復星國際或復星國際實業控股有限公司的聯營公司的行動，或可能導致FFG Lucky SAS根據浪凡法案有義務將Arpège SAS的相關股權證券轉讓給我們或我們的 子公司以外的任何人的任何其他行動。此外，即使復星國際停止對我們以及FFG Lucky SAS的控制，我們相信，對於Arpège SAS的少數股東要求FFG Lucky SAS將Arpège SAS的相關股權 證券轉讓給復星國際的要求，我們相信有有效的抗辯理由。然而，我們不能向您保證Arpège SAS將始終作為我們的子公司。如果Arpège SAS的相關股權證券轉讓給朗文集團以外的復星國際或其 控制的關聯公司，朗文集團將失去很大一部分收入和業務，我們可能會失去使用朗萬品牌和朗文品牌的所有權利。發生上述任何一種情況都可能導致我們證券的交易價格大幅下跌。

我們過去曾授予，將來也將授予股票 獎勵和經濟受益權計劃，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

2020年9月23日，我們通過了限售股計劃(RSU計劃)，發行最多32,129,493股，以表彰包括我們的前輩在內的參與者的貢獻

56

管理層成員和顧問為當時的復星國際時裝集團的發展做出了貢獻。由於根據RSU計劃授予的限制性股票單位(RSU)，我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別產生了720萬歐元和540萬日元的基於股票的薪酬。於2021年12月，我們採納了股份經濟實益權益計劃，將根據RSU計劃授予的所有RSU 修改為由Brilliant Fashion Holdings Limited管理的股份經濟實益權利計劃(SEBIR計劃或BF計劃)下的股份經濟實益權利。有關SEBIR方案的更多 信息，請參見管理層制定股權激勵計劃？我們認為授予基於股票的薪酬(包括SEBIR計劃)對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，因此，我們還可能授予額外的基於股票的薪酬併產生基於股票的薪酬支出。因此，與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們可能是或將成為被動型外國投資公司(PFIC)，這可能會給美國持有者帶來不利的 美國聯邦所得税後果。

如果我們或我們的任何子公司在任何應納税年度或其部分中是PFIC，且包括在我們普通股或認股權證的實益持有人的持有期內(定義如下)，則該美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能 受到額外的報告要求的約束。我們和我們的子公司目前不希望在本納税年度或可預見的未來納税年度被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。然而，這一結論 是必須每年在每個納税年度結束時作出的事實確定，因此可能會發生變化。因此，不能保證我們或我們的任何子公司在任何納税年度都不會被歸類為PFIC 。我們預計不會提供2022年或未來納税年度的PFIC年度信息報表。請參閲標題為？的部分税收：美國聯邦所得税考慮因素：美國持有者：被動外國投資公司地位？關於我們的PFIC地位的更詳細的討論。敦促美國持有人就可能適用於我們普通股和認股權證持有人的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

我們可能會受到美國外國投資法規的約束，這可能會限制某些投資者購買我們證券的能力。我們在美國公司的現有和未來投資也可能受美國外國投資法規的約束。

美國外國投資委員會(CFIUS)有權審查外國對美國公司的直接或間接投資。除其他事項外，CFIUS有權要求某些外國投資者進行強制性申報，收取與此類申報相關的備案費用，並在投資各方選擇不自願申報的情況下，自行啟動對外國在美國公司的直接和間接投資的國家安全審查。在CFIUS 確定一項投資對國家安全構成威脅的情況下，CFIUS有權撤銷或對該投資施加限制。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。

根據CFIUS的規則和規定，保薦人是外國人。此外，參與交易的某些其他實體，包括LGHL、合併子公司1、合併子公司2、ASpex、管道投資者和朗文集團的某些現有股東，根據此類規則和法規，是或被認為是外國人。如果CFIUS認為朗文集團(或其在美國的業務)作為一家可能影響國家安全的美國企業，我們可能會受到這樣的外資所有權限制。我們不認為企業合併或相關交易會對美國國家安全構成威脅，也不認為企業合併及相關交易需要向美國外國投資委員會強制提交文件或自願向美國外國投資委員會發出通知。但是，如果CFIUS持不同觀點，它可能會命令 我們剝離全部或部分美國業務。此外，對外國人士投資我們的能力或我們投資美國業務的能力的限制可能會限制我們進行可能使我們的股東受益的戰略交易的能力，包括改變對我們的控制權以及我們的戰略收購和投資，還可能影響投資者可能願意為我們的證券支付的價格。

57

資本化和負債化

下表列出了截至2022年6月30日我們的總市值：

•

FFG的歷史基礎；以及

•

在業務合併、PIPE認購協議、Meritz私募配售協議及ASpex的遠期購買協議生效後，按未經審核的備考合併基準計算。

本表中的信息應與本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的財務報表及其附註以及其他財務信息一併閲讀。我們的歷史結果不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

		截至2022年6月30日
		實際				形式上
		(以千為單位)
現金和現金等價物			51,262				126,842
總股本			218,119				378,037
債務：
非流動借款			9,583				9,583
經常借款			100,443				100,443
總負債			110,026				110,026
總市值			328,145				488,063

58

精選未經審計的備考簡明合併財務信息

引言

LGHL提供以下未經審核的形式簡明的綜合財務信息，以幫助分析業務合併和相關交易的財務方面。以下未經審核的備考簡明合併財務信息 顯示FFG和PCAC的財務信息組合，以實現業務合併和相關交易。

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X規則第11條編制。

截至2022年6月30日的未經審核備考簡明合併財務狀況表按備考基準合併了PCAC的歷史財務狀況表和FFG的歷史財務狀況表，猶如業務合併及相關交易已於2022年6月30日完成。截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準綜合了PCAC及FFG該期間的歷史營運報表，猶如業務合併及相關的 交易已於2021年1月1日(呈列最早期間的開始)完成。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定顯示假若業務合併及相關交易於所示日期發生的財務狀況及經營業績 。此外，未經審計的備考簡明合併財務信息可能對預測合併後公司的未來財務狀況和經營結果沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和運營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。未經審核備考調整代表管理層根據截至未經審核備考簡明合併財務資料的 日期可得的資料而作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。此信息應與PCAC和FFG的審計財務報表及相關附註一併閲讀。

交易説明

於2022年12月14日(截止日期)，LGHL根據日期為2022年3月23日的業務合併協議(日期為2022年3月23日)完成先前宣佈的業務合併，該協議隨後於2022年10月17日、2022年10月20日、2022年10月28日和2022年12月2日修訂(業務合併協議)，由PCAC、FFG、LGHL、合併附屬公司1和合並附屬公司2之間進行修訂，根據該協議，(I)PCAC與合併附屬公司合併併合併為合併附屬公司1，合併附屬公司1繼續存續並保留為LGHL的全資子公司(最初的合併)，(Ii)在首次合併後，合併子公司2與FFG合併並併入FFG，FFG為尚存實體，併成為LGHL的全資附屬公司(第二次合併)，及(Iii)其後，合併子公司1作為最初合併的尚存公司與FFG合併並併入FFG，作為第二次合併的尚存公司，而FFG仍保留該等合併(與最初合併、第二次合併及業務合併協議(業務合併協議)所預期的其他交易合稱)。

作為業務合併的一部分，(I)PCAC的每個單位(在尚未分離的範圍內)自動分離，其持有人被視為持有一股PCAC A類普通股和一半的PCAC認股權證，(Ii)緊隨每個PCAC單位的分離，每個 (X)PCAC A類普通股和(Y)PCAC B類普通股，每股面值0.0001美元(PCAC B類普通股)，在緊接首次合併生效時間之前發行和發行的股份被註銷，以換取獲得一股新發行的LGHL普通股的權利，每股面值0.000001美元(普通股)；(Iii)緊接首次合併生效時間之前尚未完成的每份PCAC認股權證

59

由LGHL承擔並轉換為購買一股普通股的認股權證，受緊接初始合併生效時間之前 適用於該等PCAC認股權證的條款和條件基本相同；(Iv)在緊接第二次合併生效時間前發行及發行的FFG股東所持有的每股FFG普通股、無投票權普通股及優先股(不包括(X)由Meritz Securities Co.，Ltd.持有的FFG優先抵押品股份，每股面值0.0001歐元，根據大韓民國法律註冊成立的公司(FFG質押股)和(Y)在第二次合併表決前已符合開曼公司法第238條所有要求的FFG持異議股東持有的股份)被註銷，以換取獲得相當於2.6926188美元除以10美元所得商數的新發行普通股的權利；以及(V)註銷FFG抵押品股份，以換取獲得一股新發行的LGHL可轉換優先股的權利，每股面值0.000001美元(可轉換優先股)。

於業務合併結束前，發起人以零代價將6,014,375股PCAC B類普通股不可撤銷地交出予PCAC，該等股份於交出時立即被PCAC註銷，以致於退回股份生效後，發起人持有的PCAC B類普通股數目為5,000,000股，其後由 轉換為5,000,000股LGHL普通股。

在業務合併結束的同時，PIPE投資者以每股10.00美元的價格購買了15,327,225股LGHL普通股，總收購價為1.53億美元，其中2,800萬美元已於成交日期到位。FPA投資者之一Aspx Master Fund購買了4,000,000股PCAC A類普通股，外加1,000,000股PCAC認股權證(統稱為遠期購買單位)，這些股票隨後轉換為4,000,000股LGHL普通股和1,000,000份認股權證，在緊接初始合併生效時間之前的總購買價相當於4,000萬美元。另一名FPA投資者Sky Venture Partners L.P.違約了其根據Sky Forward Purchase協議在約定時間認購和購買遠期購買單位的義務，保薦人註銷了Sky Venture Partners L.P.持有的500,000股PCAC B類普通股。

擬議交易的會計處理

業務合併 被計入資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，PCAC被視為被收購的公司。因此，業務合併被視為在業務合併結束時按PCAC截至完成日的淨資產發行股份的等價物，並伴隨着資本重組。PCAC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產 。

根據對下列事實和情況的評估，FFG已被確定為會計收購人：

•

FFG的股東在LGHL中擁有最大的投票權；

•

合併後公司董事會有七名成員，FFG有能力提名董事會的 多數成員；

•

FFG的高級管理人員是合併後公司的高級管理人員；

•

FFG的業務包括LGHL的持續運營；以及

•

就實質性業務和員工基礎而言，FFG是較大的實體。

由於PCAC不符合IFRS 3對企業的定義，因此不在IFRS 3的範圍內的企業合併在IFRS 2的範圍內入賬。LGHL普通股發行的公允價值超過PCAC收購的可識別淨資產的公允價值，代表對其股票在證券交易所上市服務的補償 ，並在發生時計入費用。

60

形式演示的基礎

PCAC的歷史財務報表是根據美國公認會計原則編制的，並以美元列報。FFG的歷史合併財務報表 是根據國際財務報告準則編制的，並以歐元列報。預計財務信息包括將PCAC的財務信息從美國GAAP轉換為IFRS的調整，以及重新分類以使PCAC的 歷史會計列報符合FFG的會計列報，以及將它們轉換為FFG的報告貨幣，每種情況下都是相關期間。

以下未經審計的備考簡明綜合財務資料是根據經最終規則修訂的S-X條例第11條編制的。

根據PCAC的章程，PCAC的公眾股東有機會在業務合併完成時贖回他們持有的PCAC A類普通股，現金相當於他們按比例在信託賬户中的存款總額。未經審計的備考壓縮合並財務報表反映了40,591,779股PCAC A類普通股的實際贖回，總贖回金額為3.934億澳元，贖回價格約為每股10.12美元。

以下是收盤後已發行的LGHL普通股數量摘要：

股東		股份所有權				%
浪凡集團現有股東 (1)			100,000,000				76.4	%
PCAC公眾股東(2)			808,221				0.6	%
保薦人及董事(3)			5,335,625				4.1	%
FPA投資者(4)			4,500,000				3.4	%
管道投資者			15,327,225				11.7	%
私募投資者(5)			4,999,999				3.8	%
總計			130,971,070				100	%

(1)	不包括任何LGHL無投票權股份及/或LGHL普通股成為LGHL可換股優先股的 ，而該等股份並非根據交易所法令第13d-3(D)(1)條的涵義實益持有。

(2)	PCAC公眾股東持有的已發行PCAC A類普通股於一對一基礎。

(3)	PCAC發起人和某些董事持有的已發行PCAC B類普通股(不包括被PCAC註銷的6,014,375股B類普通股)於一對一基礎。

(4)	包括500,000股PCAC B類普通股，供遠期購買協議投資者在成交時轉換為LGHL 普通股。

(5)	不包括Meritz持有的1股優先抵押品股份。

61

截至2022年6月30日的未經審計的形式簡明合併財務狀況表

(單位：千)

着陸點 集團化 (國際財務報告準則， 歷史)

PCAC (美國 公認會計原則， 歷史)

國際財務報告準則 轉換 和 演示文稿 對齊方式 (注2)

交易記錄會計核算調整

形式上組合在一起

非流動資產

無形資產

€

181,357

—

—

—

€

181,357

商譽

69,323

—

—

—

69,323

財產、廠房和設備

41,995

—

—

—

41,995

使用權 資產

113,581

—

—

—

113,581

遞延所得税資產

16,768

—

—

—

16,768

其他非流動資產

16,460

—

—

—

16,460

非流動資產總額

439,484

—

—

—

439,484

流動資產

信託賬户持有的有價證券

—

397,074

—

(397,074

)

B

—

盤存

109,335

—

—

—

109,335

應收貿易賬款

51,399

—

—

—

51,399

其他流動資產

34,995

—

284

119,963

E

150,970

958

L

(5,230

)

K

遠期購買協議(FPA)資產

—

40

—

(40

)

A

—

預付費用

—

284

(284

)

—

—

現金和現金等價物

51,262

117

—

38,305

A

126,842

—

—

—

397,074

B

—

—

—

—

(6,225

)

C

—

—

—

—

(10,089

)

D

—

—

—

—

26,814

E

—

(393,398

)

I

23,941

L

(958

)

L

流動資產總額

246,991

397,515

—

(205,960

)

438,546

總資產

€

686,475

€

397,515

€

—

€

(205,960

)

€

878,030

承付款和或有事項

可能贖回的A類普通股

—

€

397,074

€

(397,074

)

—

—

權益

LGHL普通股

—

—

—

—

E

—

—

F

—

G

—

I

—

N

LGHL庫存股

—

—

—

—

G

(23,941

)

(23,941

)

M

復星國際股本

339,259

—

—

(339,259

)

G

—

18,569

L

(18,569

)

N

國庫股

(3

)

—

—

3

G

—

62

截至2022年6月30日的未經審計的形式簡明合併財務狀況表(續)

(單位：千)

着陸點 集團化 (國際財務報告準則， 歷史)

PCAC (美國 公認會計原則， 歷史)

國際財務報告準則 轉換 和 演示文稿 對齊方式 (注2)

交易記錄會計核算調整

形式上組合在一起

其他儲備

146,756

(4,949

)

—

38,006

A

752,756

7,651

C

—

—

—

(654

)

D

—

—

—

—

146,777

E

—

—

—

—

3,676

F

—

—

—

—

339,256

G

—

—

—

—

(23,364

)

H

—

—

—

—

79,887

J

—

(4,875

)

K

5,372

L

18,569

N

484

O

1

P

163

Q

PCAC優先股

—

—

—

—

—

PCAC A類普通股

—

—

—

—

A

—

—

—

—

—

F

—

PCAC B類普通股

—

1

—

—

F

—

(1

)

P

累計損失

(281,832

)

(21,298

)

—

(4,709

)

D

(364,717

)

—

—

—

23,364

H

—

—

—

—

(79,887

)

J

—

(355

)

K

非控制性權益

13,939

—

—

—

13,939

總股本

218,119

(26,246

)

—

186,164

378,037

非流動負債

非流動借款

9,583

—

—

—

9,583

非流動租賃負債

98,120

—

—

—

98,120

非現行撥備

3,944

—

—

—

3,944

員工福利

17,475

—

—

—

17,475

遞延所得税負債

53,264

—

—

—

53,264

其他非流動負債

961

—

—

—

961

認股權證負債

—

7,800

—

259

A

8,059

可能贖回的A類普通股

—

—

397,074

(3,676

)

F

—

(393,398

)

I

非流動負債總額

183,347

7,800

397,074

(396,815

)

191,406

63

截至2022年6月30日的未經審計的形式簡明合併財務狀況表(續)

(單位：千)

		着陸點 集團化 (國際財務報告準則， 歷史)				PCAC (美國 公認會計原則， 歷史)				國際財務報告準則 轉換 和 演示文稿 對齊方式 (注2)				交易記錄會計核算調整								形式上組合在一起
流動負債
貿易應付款			66,273				—				4,357				(4,727	)			D				65,903
銀行透支			—				—				—				—								—
經常借款			100,443				—				—				—								100,443
流動租賃負債			36,538				—				—				—								36,538
現行條文			3,525																				3,525
其他流動負債			78,230				—				—				23,941				M				102,171
本票關聯方			—				7				—				—								7
可轉換本票			—				484				—				(484	)			O				—
因關聯方的原因			—				163				—				(163	)			Q				—
應計發售成本和費用			—				4,357				(4,357	)			—								—
延期承保折扣			—				13,876				—				(13,876	)			C				—
流動負債總額			285,009				18,887				—				4,691								308,587
總負債			468,356				26,687				397,074				(392,124	)							499,993
總股本和總負債		€	686,475			€	397,515			€	—			€	(205,960	)						€	878,030

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

64

截至2022年6月30日的六個月未經審計的形式簡明合併損益表

(單位為千，每股數據除外)

		着陸點 集團化 (國際財務報告準則， 歷史)				PCAC (美國 公認會計原則， 歷史)				國際財務報告準則 轉換 和 演示文稿 對齊方式 (注2)				交易記錄會計核算調整				形式上組合在一起
收入		€	201,700			€	—			€	—			€	—			€	201,700
收入成本			(88,957	)			—				—				—				(88,957	)
毛利			112,743				—				—				—				112,743
運營費用
營銷和銷售費用			(106,810	)			—				—				—				(106,810	)
一般和行政費用			(75,771	)			—				(2,461	)			55	BB			(78,177	)
其他營業收入和費用			8,378				—				—				—				8,378
組建和運營成本			—				(2,461	)			2,461				—				—
總運營費用			(174,203	)			(2,461	)			—				55				(176,609	)
非經常性項目前的運營損失			(61,460	)			(2,461	)			—				55				(63,866	)
非基礎項目			570				—				—				—				570
運營虧損			(60,890	)			(2,461	)			—				55				(63,296	)
營業外收入和費用
財務成本-淨額			(8,080	)			—				570				(570	)AA			(8,080	)
FPA公允價值變動			—				(486	)			—				—				(486	)
可分配給認股權證負債的交易成本			—				—				—				—				—
認股權證負債的公允價值變動			—				11,656				—				—				11,656
信託賬户中的投資所賺取的利息			—				570				(570	)			—				—
可轉換票據公允價值變動			—				(5	)			—				—				(5	)
其他營業外收入和 (費用)合計			(8,080	)			11,735				—				(570	)			3,085
所得税前收入(虧損)			(68,970	)			9,274				—				(515	)			(60,211	)
所得税費用			256				—				—				—				256
當期(虧損)收入			(68,714	)			9,274				—				(515	)			(59,955	)
基本和稀釋後每股淨虧損		€	(0.17	)
每股基本和稀釋後淨收益						€	0.17
加權平均流通股基本和稀釋																		€	130,971,070
每股淨收益基本和稀釋後每股收益																		€	(0.46	)

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

65