由LINKBANCORP，Inc.提交。
(委員會檔案第001-41505號)
根據1933年《證券法》第425條
並當作依據規則14a-12提交
根據1934年的《證券交易法》
主題公司：Partners Bancorp(委員會文件第001-39285號)
以下是LINKBANCORP，Inc.和Partners Bancorp於2023年2月23日舉行的合併宣佈電話會議的文字記錄：
LINKBANCORP，Inc.
公告
2023年2月23日上午10：00東德
企業參與者
卡爾倫布萊德-總裁，LINKBANCORP
安德魯·塞繆爾 族長LINKBANCORP執行主任
約翰·佈雷達 族長合夥銀行首席執行官和總裁
克里斯·保羅 族長LINKBANCORP財務官
1
演示文稿
運算符
大家好，歡迎參加LINKBANCORP和合作夥伴Bancorp的這次聯合會議。所有參與者都將處於僅收聽模式。對於正在通話的用户，如果您需要幫助，請按星號鍵後按零，以向會議專家發出信號。請注意，正在錄製此活動 。
我現在請領班公司的總裁卡爾·倫德布萊德主持會議。請繼續。
卡爾·倫德布萊德
謝謝你，基思。早上好， 各位，感謝你們今天的參與。歡迎大家參加我們LINKBANCORP和Partners Bancorp的聯合電話會議。昨晚，我們發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了我們計劃的對等轉型合併 交易。我們已經在我們的投資者關係網站上發佈了演示幻燈片，我們將在今天的電話會議上參考這些幻燈片。
今天上午的電話會議有：LINKBANCORP首席執行官安德魯·塞繆爾，LINKBANCORP首席財務官克里斯·保羅，以及Partners Bancorp首席執行官兼總裁約翰·佈雷達。在準備好的講稿之後，我們將有一個簡短的問答時間。
在今天的演示中，我們可能會對這些公司未來的事件或未來的財務表現做出預測和其他前瞻性陳述。我們提醒，此類陳述是預測，任何實際事件或結果都可能與此大不相同。有關可能影響我們的風險和不確定性的更多信息，請參閲前瞻性聲明披露和昨天的新聞稿以及今天的演示文稿 。
現在，我想把電話轉給LINKBANCORP的首席執行官安德魯·塞繆爾。
安德魯·塞繆爾
謝謝你，卡爾。讓我 感謝大家參加今天的電話會議。今天上午，我們非常興奮地宣佈我們與合作伙伴的全股票合併。在提供有關此機會的戰略基本原理和財務影響的一些想法之前，我想分享一些觀點。
如你所知，我們最近在2022年9月完成了首次公開募股。作為這一過程的一部分，我們向投資者概述了幾個戰略重點，包括在我們的市場中獲得更多的市場份額，繼續我們強勁的有機貸款增長和機會主義併購。我們對併購障礙很高，只會 追求一些檢查某些財務和戰略方框的東西。雖然我們已經研究了其他一些潛在的併購機會，但我們相信這是我們團隊遇到的最具吸引力和最具變革性的合併機會。這筆交易勾選了我們陳述的所有五個併購目標，包括每股收益增加、合理的有形賬面價值稀釋，特別是在排除按市價計價的非現金費用、短期回扣和非常強勁的內部回報率的情況下。從人口統計學的角度來看，合作伙伴市場非常有吸引力，雖然不在我們的官方標準中，但這筆交易最重要的方面可能是合作伙伴擁有東海岸最好的 核心存款特許經營權。
在電話會議上，JB、Carl和我將概述這次對等合併。我們將討論有關我們認為此合作伙伴關係對員工、客户和我們所服務的社區，當然還有我們的股東如此具有吸引力的更多 細節。
| LINKBANCORP，Inc. | ||||
| 2023年2月23日上午10：00東德 |
2
讓我們從演示文稿的第6頁開始。這創造了一家約30億美元的資產規模銀行 ，並將我們定位為一家服務於賓夕法尼亞州東南部市場以及馬裏蘭州和弗吉尼亞州關鍵市場的主要社區銀行。從財務角度來看，這加速了我們的規模、盈利能力和市值。對於合併的形式，在完成合並後的第一個全年，我們預計合併後的公司將擁有1.3%的ROA。從每股收益的角度來看，這顯著增加了每個實體的獨立預測，包括關聯每股收益增加了23%以上。使市值達到3億美元對兩家公司都至關重要，這應該會提高交易流動性，並提高我們合併後的公司在機構投資者中的可見度。此外，這兩家公司目前都不是羅素2000指數 的成分股。我們預計的總市值遠遠高於羅素從2022年起的下限，根據我們所聽到的，專家預測的水平是23。
在簡要回顧模型和交易條款之前，我想親自感謝John Breda和合作夥伴團隊在過去兩個月中與我們合作。這是一件令人愉快的事，我們期待着合作實現這一巨大的機會。
翻到第7頁。第7頁真正闡述了這筆交易的關鍵戰略驅動因素。從地域和資產負債表的角度來看，這兩家特許經營權具有很強的互補性。自成立以來，LINK一直能夠有機地大幅增長其貸款賬簿 。2022年，我們的貸款增長率為29%。利率上升的環境加劇了對存款的競爭。合作伙伴是一家頂級的存款特許經營權。你可以看到，無論是2015-2019年加息週期的存款Beta，還是今天的當前週期 ，都優於更廣泛的銀行業。
我將把它交給JB，就合作伙伴特許經營權發表一些簡短的評論。
約翰·佈雷達
謝謝你，安德魯。Partners 特許經營權在弗吉尼亞合作伙伴銀行一側的增長市場和來自德爾馬瓦銀行一側的更穩定、更細粒度的核心融資市場之間取得了非常好的平衡。Va Partners和Delmarva在2019年成功地完成了MOE交易，此後表現非常出色。我們在2022年第四季度表現非常強勁，併為這種動盪的利率環境做好了準備，特別是在美聯儲更多加息的情況下。我們第四季度的年化ROA超過1%，淨息差超過4%。
安德魯·塞繆爾
第8頁彙總了關鍵交易條款。看看這些，正如你所看到的，這是一筆100%的股票交易，LINKBANCORP將向合作伙伴 股東發行股票。總對價為1.678億美元，交換比例定為每股合夥企業1.15股LINKBANK股份。增資，我們確實完成了1000萬美元的普通股私募發行。這 是在收盤後完成的，定價為7.80美元，即收盤價。這筆資本將進一步支持我們強勁的比率，併為合併完成後進一步的有機增長提供空間。所有權在那裏為您列出。 形式上，我們有一個強大的領導團隊，在這裏包括重要的市場代表。我們對這支團隊以及為這支團隊創造的機會感到興奮。
董事會將有22名董事，其中12名來自LINKBANCORP，10名來自合作伙伴。聯寶現任董事長Joe·米切蒂將繼續擔任合併後公司的董事長，直至2024年。合夥人現任董事長Jeff·特納將以副董事長的身份加入董事會，然後將於2024年9月被任命為董事長。控股公司總部將設在賓夕法尼亞州坎普希爾，在大華盛頓特區和索爾茲伯裏市場設有更多運營中心。
品牌實體。合併後的控股公司將是LINKBANCORP，Inc.德爾馬瓦銀行和弗吉尼亞夥伴銀行將與Into LINKBANK合併，合併後的實體將以LINKBANK品牌運營。
| LINKBANCORP，Inc. | ||||
| 2023年2月23日上午10：00東德 |
3
時間安排和審批。需要按慣例獲得批准。我們預計23年第3季度末將有針對性地完成。
翻到第9頁。這確實抓住了合併後公司的關鍵結構、治理和領導力。從公司結構的角度來看，在結束時，我們將是一家擁有單一銀行子公司的單一銀行控股公司。如今，每家公司的運營模式都是地區性的，我們將繼續以這種方式運營。我們在形式實體中將有七個主要的 區域，而LINK目前有四個區域。董事會將由22名聯合成員組成，其中12名來自LINK，10名來自合作伙伴。重要的是，所有合作伙伴現任董事都將加入合併後的董事會。合夥人董事長Jeff·特納將加盟LINKBANCORP擔任副董事長，並最終於2024年底過渡為董事長。也許這個頁面上最重要的統計數據是內部人的所有權。該公司的內部人士持股水平高於平均水平 。在形式上，這一所有權將超過30%。
約翰·佈雷達
安德魯，我們從一開始就對這次合併感到非常興奮的原因之一是相似的運營理念。區域模式對合作夥伴非常有效，我們相信將非常好地吸收形式上的鏈接組織。我很高興地説，我將作為Delmarva市場的首席執行官加入合併後的實體，同時合作伙伴銀行子公司的關鍵人員也將加入地區領導角色。
安德魯·塞繆爾
第10頁既捕捉到了關鍵的股東指標，也捕捉到了形式上的實體與其新的同行羣體的對比。有幾個關鍵點。預計這兩家公司的每股收益都將實現兩位數的增長。公認會計準則有形賬面價值回收期不到三年。扣除利率標記的有形賬面攤薄基本上是中性的，回收期不到一年。從資本使用 利用率的角度來看，這筆交易極大地加速了我們的ROA和ROE軌跡，並提供了非常強勁的IRR。與其他20億至50億美元的銀行相比，合併後的公司預計將成為一流的收入來源和頂級的盈利能力。我將快速瀏覽接下來的幾頁，這樣我們就可以開始問答了。
第12頁重點介紹 綜合市場足跡。不用説，我們在哈里斯堡到費城再到巴爾的摩的弗吉尼亞州特區走廊上有着非常獨特的地理位置。我們將成為服務於這一綜合地理區域的前十大社區銀行。這不是什麼祕密，這些市場的人口結構和增長前景明顯好於全國整體平均水平。
第13頁重點介紹合併貸款 賬簿，該賬簿具有良好的多元化和良好的平衡性。最重要的是，這兩家公司都有出色的信用記錄。在綜合基準上，包括CECL和公允價值標誌在內，綜合準備金與貸款比率預計接近1.5%， 比我們的同行高出30%以上。
我們早些時候談到了融資，但第14頁顯示了有吸引力的形式存款組合、低資金成本 和最少的批發融資。從利率風險的角度來看，這一組合創造了一個非常平衡的實體。LINK對短期負債更敏感，對長期資產更敏感。合夥人對資產更為敏感。合併後的公司在美聯儲暫停或持續的利率環境中處於有利地位。
我們認為這筆交易對我們所有的利益相關者都是雙贏的。JB，你還有什麼要補充的嗎？
| LINKBANCORP，Inc. | ||||
| 2023年2月23日上午10：00東德 |
4
約翰·佈雷達
謝謝，安德魯。有兩件事在這一頁上非常突出。文化是併購整合中最重要的部分，我們認為這兩個組織的DNA非常相似。股東指標不言而喻。在客户方面，更大的資產負債表不僅有助於法定貸款限額和持有規模，而且LINK擁有一些非常好的財務管理能力，我們認為這將導致合作伙伴市場產生過大的存款。
安德魯·塞繆爾
我將把它交給我們的總裁，卡爾·倫德布萊德，來討論勤勉過程，並演練一些模型假設。卡爾?
卡爾·倫德布萊德
謝謝，安德魯。在第17頁上，您可以看到 這是一個非常全面的聯合調查過程。除了我們的主要內部團隊，我們確實從第三方獲得了大量的額外幫助，特別是在信用方面。在信貸方面，重要的是，每家公司在貸款檔案級審查了對方50%以上的貸款賬簿，包括98%以上的商業批評貸款，一切都是在CECL的視角下審查的。這方面的技術對成功的合併至關重要。 整合。我們最近將我們的核心處理器轉換為Jack Henry SilverLake，碰巧Partners也在Jack Henry SilverLake上。LINKBANK也是少數幾家處於完全虛擬雲環境中的銀行之一，我們 也將遷移合作伙伴在該環境中運營。這樣做將實現成本協同效應，並創建一個既可擴展又更容易加入新客户的環境。這兩個管理團隊都在最近的大規模併購整合方面擁有廣泛的經驗，雖然我們今天宣佈了併購交易，但我們知道明天整合過程將啟動。
第18頁涵蓋了一些關鍵的合併模型假設。我只想指出幾件事。正如安德魯所説，LINK正在向 合作伙伴發行股票。合作伙伴的收益預期是我們在盡職調查期間在內部制定的，實際上假設2023年的增長非常低，也確實考慮到了一些潛在的淨息差壓縮。我將在下一張幻燈片中更詳細地介紹成本節約。沒有模擬的收入協同效應，儘管我們認為它們很多。除了典型的一次性交易費用和按市值計價外，我們還花費了大量時間考慮如何優化每個實體的資產負債表，因此從建模的角度來看，我們確實包含了分支機構關閉和資產剝離的組合，其中假設存款減少約 1.3億美元。這裏另一個非常吸引人的領域是在按市價計價後重新定位合作伙伴安全產品組合。鑑於目前的利率環境，特別是如果利率上升，將有重要的 機會在保持持久和低期限投資組合的同時提高收益率。
然後再看看第19頁，您會注意到我們花了大量時間 分析成本節約機會。我想指出的是，預計節省的成本中有近40%可歸因於整合兩家合作伙伴獨立銀行子公司所節省的成本，而不一定與Link合併相關。頁面的右側非常重要，我們在過去幾年中不斷投資於鏈接特許經營權，以構建框架和結構，以支持30億至50億美元的銀行。這一合併加速了資產的增長，成為一個能夠處理它的平臺。在預計的基礎上，我們相信，如果我們有效地整合，預測還會進一步上升。
我現在要把它傳回給安德魯，作為結束語。
| LINKBANCORP，Inc. | ||||
| 2023年2月23日上午10：00東德 |
5
安德魯·塞繆爾
謝謝你，卡爾。在第20頁，我們認為將我們的交易與2022年宣佈的兩個MoE進行比較會有幫助。正如大家所知，在過去12個月中宣佈的交易並不多，在此之前宣佈的任何交易都處於完全不同的利率環境和按市價計價。我們的財務指標與其他MOE持平或更好。我們在公認會計準則和現金基礎上產生的有形賬面價值攤薄金額都是最低的。重要的是，我們交易中的有形賬面稀釋實際上更多地是我們必須按市價計價的資產負債表規模的函數。可以看到紅色突出顯示的大小 調整後的稀釋度非常吸引人。每股收益和盈利指標的加速是同類中最好的。在收盤時，我們也有8%的TCE比率。
就合併後的公司在收盤時的樣子而言，第21頁介紹了一些關鍵的業績衡量標準和強勁的資本充足率。當你看看20億至50億美元的銀行目前的交易規模和歷史平均水平時，你會發現隱含的倍數擴張非常令人信服。我們還認為，更大的市值將增強交易流動性。作為總結，第23頁介紹了為什麼我們認為這對雙方股東都是如此有吸引力的機會的關鍵要素。
現在，我們將請 接線員開啟提問電話。
問答
運算符
好的，謝謝。我們現在開始提問和回答環節。第一個問題來自與派珀·桑德勒合作的賈斯汀·克勞利。
賈斯汀·克勞利
嗨，早上好。
安德魯·塞繆爾
嗨，賈斯汀。
賈斯汀·克勞利
我只是想在這裏開始更大的圖景。安德魯，我想，你能談談達成這種規模的交易的好處，以及當你比較這一點與可能更小的填寫類型的交易時，MoE路線 是如何更具吸引力的選擇？您能否簡單介紹一下合作伙伴的一些想法，特別是合作伙伴的補充內容，這使得在您看來，進行如此規模的交易更具吸引力？
安德魯·塞繆爾
當然， 當然。因此，賈斯汀，我們已經尋找了許多機會，而這一次非常有吸引力，因為它將我們帶入了有吸引力的市場。當您查看財務指標時，在形式基礎上達到130ROA 和23%的每股收益[音頻丟棄]真正的因素是市值，我們認為這會帶來更多的流動性和更多機構股東的興趣，當然也可能被納入羅素指數。
所以，所有這些都是關鍵部分。但我認為我想強調的一件事是存款資金。如果你再看看Partners，正如我前面提到的 ，它是東海岸最好的存款特許經營權之一，如果你看看低存款成本和無息存款的比例，這是非常有吸引力的。這段婚姻是完美的 ，因為你有一個強大的、低成本的存款引擎和一個強大的貸款引擎。因此，所有這些原因都是我們對這筆交易感到非常有必要的原因。
| LINKBANCORP，Inc. | ||||
| 2023年2月23日上午10：00東德 |
6
賈斯汀·克勞利
好的，知道了。這很有幫助。然後有一些相關的問題，我想知道您是否可以為您在這裏收購的貸款團隊的類型多加一點色彩。增長一直是合作伙伴特許經營權的重要組成部分，因此，除了垂直貸款領域的人才類型外，這兩家公司都如何假設未來的增長率，與傳統的 鏈接相比如何，以及這對合並後特許經營權的長期增長意味着什麼。我們在獨立的基礎上討論了20%到30%的範圍，所以很好奇這是如何作為一個合併的實體來充實的。然後，可能還會按地理位置細分，您預計增長會向哪個方向傾斜。
安德魯·塞繆爾
正確的。真的，正如你在那裏看到的，LINK現在有四個區域。我們將把這一點擴大到七個地區。有趣的是，我們認為所有這些市場都有巨大的存款和貸款機會。同樣將由JB領導的德爾馬瓦地區一直是一個強大的資產增長者，但更重要的是，非常、非常強大的核心存款特許經營權。我們相信北弗吉尼亞州市場在C&I領域有巨大的機會，我們對這個市場感到興奮，特別是那裏的C&I機會。弗雷德裏克斯堡的市場也一直是一個強大的生產商。因此，在合併的基礎上，我們相信 我們將繼續成為強大的資產創造者，因為在這一點上，我們有更多機會從所有這些方面加載成本資金。
賈斯汀·克勞利
好的，知道了。然後，再一次，把所有東西放在一起，快進這裏，當你考慮合併後公司的正常化增長率時，重點仍然是高增長類型的概況，在20%以上的範圍內？假設交易完成，這是否仍是看待未來事物的資產生成方面的正確方式？
安德魯·塞繆爾
是的，是的。因此，我想強調的是，不僅達成了交易，而且賈斯汀也在這個合併的特許經營權中藴藏着如此多的機會，我可以告訴你，我們重點關注的初始階段是真正變得更有效率。事實上，我想要關注的是合併後的組織的效率。而這家公司，同樣，這裏的關鍵是如果我們做對了，正確地節省了成本，正確地提高了效率，我們正在談論的是一家規模在20億至50億美元之間的頂級四分位數銀行。因此，在這一點上，我們更加關注這一點。但這兩家公司在資產生成方面一直都有很強的歷史，因此 您將繼續看到強勁的資產生成。但我認為，最初階段實際上更多的是整合，並從合併後的組織中獲得效率。最初，這是我們最好的機會。
賈斯汀·克勞利
好的，這很有幫助。然後，正如 指出的那樣，這裏的添加帶來了相當多的額外資產敏感度。我很好奇你是怎麼想的，我知道這會帶來一些好處，因為LINK對短期責任更敏感，但我也很好奇你是怎麼想的， 或者如果你正在考慮將形式上的特許經營權降低到更接近中性的水平，可能會採取什麼步驟，正在考慮什麼，還參考了合作伙伴證券賬簿可能的重新定位。所以，我猜 那裏的任何討論都會有幫助，只是一些未來的想法。
安德魯·塞繆爾
是。我認為，正如所建議的那樣，我們有一些想法，但我們可以一對一地討論這一點，或者隨着我們的前進，我們將擴展其中的一些想法。對 現在，我不確定我是否想對此發表評論。好吧?
| LINKBANCORP，Inc. | ||||
| 2023年2月23日上午10：00東德 |
7
賈斯汀·克勞利
好的，很公平。然後我猜就只有最後一個關於潛在存款剝離的問題了。是什麼推動了這種有針對性的機會？可能會在這裏推出的資金的性質是什麼？
安德魯·塞繆爾
正確的。因此，從我們的角度來看，我們認為存在一些分支機構整合和一些分支機構剝離的機會。我們現在傳達這一點還為時過早，但我們目前正在制定一些具體的計劃。它將真正關注特許經營權，並專注於我們認為最適合公司未來的市場。因此，我們對此有一些想法，但我們還沒有準備好傳達這一點，因為它可能會影響太多的因素。
賈斯汀·克勞利
好的，很公平。如果我能偷偷進去的話，我想很快就會有最後一張了。再來一次來確認一下我的澄清。但披露的成本 節省了32%的成本，這是否包括潛在的分支機構整合？或者，在其他條件相同的情況下，這會是這個數字的加法嗎？
安德魯·塞繆爾
不，這包括分行的關閉。
賈斯汀·克勞利
好的，知道了。明白了。好的，我要下車了。非常感謝你們回答問題，夥計們。
安德魯·塞繆爾
謝謝你，賈斯汀隨時都可以。
運算符
謝謝。下一個問題來自斯蒂芬斯公司的馬修·布里斯。
馬修·布瑞斯
早上好。
安德魯·塞繆爾
嘿，馬特。
馬修·布瑞斯
我希望，首先，您可以稍微談一下押金和押金Beta的成本。隨着這兩個組織的合併，你能給我們一些關於2024年年底之前存款貝塔的預測和你對美聯儲的展望嗎？
安德魯·塞繆爾
克里斯，如果你能發表評論的話。我想裏面可能會有幻燈片吧？是的，我想是的。
克里斯·保羅
押金Beta，Matt，我認為當您查看 時，頁面位於幻燈片的第7頁，合作伙伴的特許經營權具有非常穩定的融資成本。因此，從存款貝塔的角度來看，我認為這將與我們最近在LINK的一些資金成本很好地配對，你在第四季度看到它們開始略有上升。因此，我認為這種穩定需要為我們的融資部分定價。因此，從測試版的角度來看，我預計測試版的歷史鏈接運行率實際上將在綜合基礎上下降 。
馬修·布瑞斯
好吧。您能 告訴我們您在那裏的想法嗎？
| LINKBANCORP，Inc. | ||||
| 2023年2月23日上午10：00東德 |
8
克里斯·保羅
是。我認為，從歷史上看，我們的內部建模比例約為30%。但當你考慮合併後的特許經營權時，合作伙伴 帶來了比鏈接特許經營權更穩定的存款，你知道，他們在上一個利率上升週期的Beta只有16%。因此，我認為我們將這兩者結合在一起，我們將跌到20多歲，這將是我的猜測，因為我們將聯合 ALM模型放在一起。
馬修·布瑞斯
明白了。好吧。然後，克里斯，也許我們可以談談第一年的整體可增值收益率及其對NIM的影響。
克里斯·保羅
是。因此，淨息差的可增加收益率，我認為，當你思考時，看起來像是對2024年的預測，全盤押注對利差本身的影響約為26個基點，這是我們的預期。
馬修·布瑞斯
明白了。好吧。然後再想想，我知道這是一個技術問題，但年底的股票數量，加上交易預期的資本籌集和預期，形式股票數量的大致範圍是多少？
克里斯·保羅
形式股份算數，我認為我們正在考慮增加約2200萬股，作為加碼加上換股比率的結果。
馬修·布瑞斯
好吧。然後，安德魯，也許你可以從這裏談一談整體併購，我認為這是論文的一部分，當然也是你歷史的一部分。當你把這兩家公司放在一起時，你能給我們一個感覺，你和團隊的其他成員什麼時候可以準備再次交易嗎？或者，您是否認為在整合這兩家 公司時會暫停一段時間？
安德魯·塞繆爾
正確的。因此，正如我之前提到的，合併後的特許經營權中嵌入瞭如此多的機會，因此我們最初的重點是對其進行微調，以創造出高表現的球員。我們一直都是機會主義的。我們相信，在安納波利斯地區的部分地區，我們有機會在該特許經營權內填補 個較小的機會。然後，如果你走進巴爾的摩郊區，就會有機會參與進來。但我們在這裏的重點可能是在未來12到18個月內，在我們尋找任何其他機會之前， 將這三個特許機構整合在一起，真正發揮出如此高的水平。因為更不用説，這不僅是在效率的成本方面，而且在公司內部 我們擁有非常堅實的貸款團隊，可以通過這個過程繼續有機地發展特許經營權。但我要説的是，我們的內部關注是我們近期將關注的問題。
馬修·布瑞斯
明白了。好吧。然後是最後一個更大的圖景，在演講中您談到了稀缺價值，您能給我們一些關於馬裏蘭州、北弗吉尼亞州特區市場的破壞和整合程度的信息嗎？然後從實地的角度來看，客户受到了怎樣的影響？他們是如何應對顛覆的？
| LINKBANCORP，Inc. | ||||
| 2023年2月23日上午10：00東德 |
9
安德魯·塞繆爾
是。因此，如你所知，不僅在賓夕法尼亞州中南部的市場出現了中斷，而且在東海岸也有許多交易懸而未決。因此，這裏出現了混亂。當然，弗吉尼亞州北部的市場也出現了一些混亂。我認為所有這些都為合作伙伴帶來了機會，合作伙伴能夠在其中一些關鍵市場招聘 貸款人。因此，這肯定為我們創造了機會。我認為我們正在努力的一件關鍵事情是讓我們所有的人都參與進來。在這種程度上，我可以告訴你，我們的所有關鍵驅動因素都被合併後的公司鎖定，他們致力於公司，我們已經做了大量工作，以確保他們在我們前進的過程中完全投入。而且，馬特，關鍵是，如果你能留住那些與客户打交道並感到舒服的市場領導者，這是留住客户的關鍵。
馬修·布瑞斯
同意。這就是我的全部。感謝你回答我的問題。謝謝。
安德魯·塞繆爾
好的。謝謝你，馬特。
運算符
謝謝。下一個問題來自DA Davidson的曼努埃爾·納瓦斯。
曼努埃爾·納瓦斯
嗨， 早上好。
安德魯·塞繆爾
嗨，曼紐爾。
曼努埃爾·納瓦斯
因此，合作伙伴是一項需要很長時間才能完成的交易。你能解釋一下為什麼隨着今年晚些時候這個項目接近尾聲，你對自己將達到的里程碑式目標更有信心嗎？
安德魯·塞繆爾
是。曼紐爾，對我們來説，我們期待着第三季度末的結束。如你所知，雙方都與我們的監管機構保持着良好的關係。因此，由於我們與監管機構的關係，我們能夠及時解決這一問題，我們感到相當放心。
曼努埃爾·納瓦斯
您是否覺得合作伙伴 在這段時間內處於不確定狀態？是什麼給了你信心，讓你相信你仍然擁有合適的團隊？
約翰·佈雷達
是的，我是約翰·佈雷達。這一聲明是在一場大流行之後發佈的，所以有一點與之相關的幹擾。但我要説的是，從留住的角度來看，雖然有一點人員流動，但就我們的貸款隊伍而言，我們能夠維持員工隊伍。事實上，在我稱之為第一輪融資的最後階段，正如安德魯所説，我們也能夠聘請到一些在市場上存在的非常成熟的貸款人。所以，總而言之，這是一個非常好的結果。
曼努埃爾·納瓦斯
太棒了。假設Go 未來增長更傾向於傳統的LINKBANCORP四個區域，這樣的假設正確嗎？這是正確的思考方式嗎？
| LINKBANCORP，Inc. | ||||
| 2023年2月23日上午10：00東德 |
10
安德魯·塞繆爾
不，不是的。不，曼紐爾，我們正在關注的七個地區，我們相信這些地區中的每一個都將成為我們的強勁生產商。北弗吉尼亞州的德爾馬瓦地區藴藏着絕佳的商機，這絕對是一個很棒的市場，那裏有很多商機。如果你沿着95號公路進入弗雷德裏克斯堡，那裏也有很多機會。我甚至沒有提到安納波利斯市場。因此，所有這些地區都將做出重大貢獻。
曼努埃爾·納瓦斯
那真是太棒了。是否有在其他地區有經驗的貸款團隊，無論是從合作伙伴端還是從鏈路端，他們可以在進入對方地區時相互幫助 ？有沒有可能提供這樣的幫助呢？
安德魯·塞繆爾
是。當然，例如，在存款方面，有一個非常活躍的專業服務小組，該小組非常活躍，與所有權公司、託管代理、1031交換機會 ，突然之間，這打開了特拉華州，馬裏蘭州，以及弗吉尼亞州和新澤西州對該小組的額外存款產生。然後，當你進入北弗吉尼亞州市場時，他們在C&I領域非常活躍，他們在政府承包業務方面擁有專業知識，這將是我們在那裏將利用的東西。所以，這裏面有很多機會。但我想強調的是，這些增加收入的機會不在模型中。但我們知道，那裏有非常多的機會。
曼努埃爾·納瓦斯
你能描述一下我們可以考慮的任何一種嗎？我知道它們不在交易指標或類似的指標中，但列出了您認為在收入協同方面可能存在的一些機會。
安德魯·塞繆爾
好的。因此，隨着更大的法定貸款限額的增加，它立即創造了更多的機會。我給你舉個例子。德爾馬瓦銀行擁有許多與銀行一起成長的 客户。隨着它們的成長，它們已經達到了Delmarva的法定貸款上限。有了這一額外的容量，我們將能夠繼續支持那些 一直非常忠於Delmarva銀行的第二代、第三代公司。這是一個領域。
另一個是，政府收縮，有能力通過更大的貸款限額來擴大這一點也是一個機會。我提到的專業服務集團和存款機會，特別是當你看到像特拉華州或弗吉尼亞州這樣的州時，這為我們的專業服務集團打開了一大堆機會。
曼努埃爾·納瓦斯
這很有幫助。 合作伙伴受其結構驅動是否存在較小的貸款限制，因為他們擁有這些不同的子公司？
約翰·佈雷達
嗯，請記住，弗吉尼亞 合作伙伴和德爾馬瓦銀行都是獨立運營的，都有自己的法定貸款限額。關於你的問題，這兩家機構的住房限額通常都是法定貸款限額的80%左右。與弗吉尼亞合作伙伴的MOE的好處之一是，我們能夠提供更高的綜合限制。但話雖如此，這一機會的好處之一是，這將推動對一個借款人的貸款持續到足夠長的未來， 坦率地説，對於安德魯來説，我們的一些關係甚至達到了總和上限。我們在上一輪調查中發現，街上有很多令人興奮的事情，因為我們有一羣非常成熟的關係，到了他的地步，我們正在達到極限。因此，隨着運力的擴大，我認為這筆交易將受到社區的歡迎。
| LINKBANCORP，Inc. | ||||
| 2023年2月23日上午10：00東德 |
11
曼努埃爾·納瓦斯
好吧。在鏈路方面，安德魯，從歷史上看，您運行的分支機構佔用的空間較小。您能描述一下合作伙伴網絡中的21個分支機構對未來的影響嗎？我知道他們在不同的地理位置，你也必須考慮到這一切。另外，你有沒有考慮過在巴爾的摩和安納波利斯地區開設像de nevo這樣的分支機構？
安德魯·塞繆爾
首先，您 問題的最後一部分，我們肯定會的。有一些市場，比如安納波利斯，我們在那裏有一個貸款製作辦公室，非常非常成功。我們的計劃是將其轉變為分支機構式的設施。我們正在研究，有一些分支機構整合機會。轉移到類似分支機構的模式更多的是關於技術和利用技術來處理分支機構的人員配備和規模等問題。因此，我們將在前進的過程中整合所有這些戰略。
曼努埃爾·納瓦斯
好吧。我只想談談一個小小的建模問題。它以前似乎沒有得到充分的迴應。你的24年360 NIM組合加在一起，這只是目前的遠期聯邦基金曲線嗎？
克里斯·保羅
部分是這樣的。但我認為，當我們在合併的基礎上審視 時，我們進行了一些內部建模，以對Partners Bancorp特許經營的歷史業績施加一些壓力。知道他們的NIM高於4%，我們稍微回調了一下，這就是為什麼我認為我們看到了形式上的淨息差，當你看幻燈片時，它正好是3.8%。因此，我認為，隨着我們的前進，我們將看到可能會有一點壓縮。是的，第14頁是第四季度OD的形式 [PH值]3.8%，但我認為當你看到這個時，會有一些輕微的壓縮。但同樣，我覺得我們可以利用穩定的存款和機會，與我們的專業服務團隊一起增長一些低成本的存款，這將幫助我們 穩定那裏的NIM。
曼努埃爾·納瓦斯
好吧。 您直接假設了什麼？
克里斯·保羅
對不起，我沒聽到。
曼努埃爾·納瓦斯
您對美聯儲的行動有何設想？
克里斯·保羅
是的，我認為我們是在假設美聯儲還會有兩次加息。因此，我們假設它的範圍是5到5.25。
曼努埃爾·納瓦斯
好的。簡單地説，您提到了私募策略，能不能再多加一點色彩？
| LINKBANCORP，Inc. | ||||
| 2023年2月23日上午10：00東德 |
12
安德魯·塞繆爾
是。因此，我們進行了私募，按市價定價，這只是一小羣經過認可的投資者。我們這樣做主要是因為， 看，合併後的公司資本非常充足，但我們認為增加額外資本將是重要的，只是給我們一些緩衝。正如我所説，我們正在經歷，存在一些增長機會等，因此更多的是通過私募進行小規模融資的機會。
曼努埃爾·納瓦斯
好的謝謝。我會退後一步排隊。感謝您抽出時間來。
安德魯·塞繆爾
謝謝，曼紐爾。
結論
謝謝。提問 和回答環節到此結束。我想把會議交回給安德魯·塞繆爾，請他發表結束語。
安德魯·塞繆爾
感謝大家參加我們的節目。還有，請注意，就像我們以前一直做的那樣，我們隨時待命。如果您想進行更多對話，請讓我們知道。我們很樂意進行一對一的談話。我們對這個機會感到非常興奮，並感謝大家的支持。謝謝。
運算符
謝謝。會議現已結束。 感謝您出席今天的演示。你現在可以斷開你的線路了。
| LINKBANCORP，Inc. | ||||
| 2023年2月23日上午10：00東德 |
13
前瞻性陳述
本通訊包括1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》(修訂本)和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節所指的前瞻性陳述，涉及LINK和合作夥伴對擬議交易、收入、 收益、每股收益、貸款產出、資產質量和資本水平等事項的信念、目標、意圖和預期；我們對未來可能採取行動的成本和收益的估計；我們對貸款可能損失的評估；我們對利率和其他市場風險的評估；我們實現財務和其他戰略目標的能力；擬議交易的預期完成時間；擬議交易的預期成本節約、協同效應和其他預期收益；以及其他非歷史事實的陳述。
前瞻性陳述通常由以下詞彙來標識：相信、預計、預期、意圖、展望、估計、預測、項目、項目、應該和其他類似的詞彙和表述，受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性隨着時間的推移而變化。這些前瞻性陳述包括但不限於與擬議交易的條款、時間和結束有關的陳述。
此外，前瞻性聲明僅在發佈之日起發表；LINK和合作夥伴不承擔任何責任，也不承擔更新此類前瞻性聲明(無論是書面或口頭的)的責任，這些前瞻性聲明可能會因新信息、未來事件或其他原因而不時作出更新。此外，由於前瞻性陳述受假設和不確定性的影響，由於各種因素，實際結果或未來事件可能與這些前瞻性陳述中指出的大不相同，其中許多因素是LINK和 合作伙伴無法控制的。這些陳述是基於LINK和合作夥伴管理層目前的信念和預期，受到雙方無法控制的重大風險和不確定因素的影響。應注意不要過度依賴前瞻性陳述。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：發生可能導致一方或雙方有權終止LINK與合夥人之間的最終合併協議的任何事件、變化或其他情況；可能對LINK或合夥人提起的任何法律訴訟的結果；擬議的交易不會按預期完成的可能性 ，或者因為沒有收到所需的監管、股東或其他批准，或者沒有及時或根本沒有滿足完成前的其他條件，或者是根據預期之外的條件獲得的可能性(以及所需的監管批准可能導致施加可能對合並後的公司或擬議交易的預期收益產生不利影響的條件的風險)；LINK和合作夥伴滿足有關時間安排的預期的能力, 擬議交易的完成以及會計和税務處理；與擬議交易有關的任何公告可能對擬議交易的任何一方或雙方的普通股的市場價格產生不利影響的風險；擬議交易的預期收益可能無法按預期實現或根本無法實現，包括由於兩家公司整合的影響或產生的問題 ，或由於LINK和合作夥伴開展業務的地區的經濟實力和競爭因素；擬議交易懸而未決期間的某些限制，可能影響雙方尋求某些商業機會或戰略交易的能力；完成交易的成本可能高於預期，包括意外因素或事件的結果；轉移管理層對正在進行的業務運營和機會的注意力；各方可能無法在預期時間框架內或根本無法在合併中實現預期的協同效應和運營效率，併成功整合合作伙伴和Link的運營；此類整合可能比預期更困難、更耗時或成本更高；擬議交易後的收入可能低於預期；LINK及合作伙伴成功執行其各自的業務計劃和戰略並管理上述風險；LINK因建議交易而增發股本導致的攤薄；建議交易的宣佈、懸而未決或完成對LINK及合作伙伴留住客户、留住和聘用關鍵人員以及維持與供應商關係的能力的影響, 以及對其經營結果和業務的總體影響 ；與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響相關的風險，以及可能影響LINK和合作夥伴未來業績的其他因素；新冠肺炎大流行對LINK、合作伙伴和擬議交易的持續時間、範圍和影響的程度的不確定性；以及在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中每個 鏈接和合作夥伴年度報告的風險因素章節中討論的其他因素，以及鏈接和合作夥伴向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的表格10-Q季度報告中每個章節的風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中討論的其他因素。
| LINKBANCORP，Inc. | ||||
| 2023年2月23日上午10：00東德 |
14
其他信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議的交易，LINK將以S-4表格向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明 。註冊聲明將包括LINK和合作夥伴的聯合代理聲明，該聲明也構成LINK的招股説明書，將發送給LINK的股東和尋求與擬議交易相關的某些批准的合作伙伴的股東。
此處包含的信息不構成出售要約或邀請購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區的任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前屬於非法的證券出售。敦促LINK和合作夥伴及其各自關聯公司的投資者和證券持有人閲讀表格S-4的註冊聲明、將包括在表格S-4的註冊聲明中的聯合委託書/招股説明書、與擬議交易相關的已提交或將提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關LINK、合作伙伴和擬進行的交易的重要信息。 投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊説明書的副本，包括聯合委託委託書/招股説明書。以及美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).)上免費提交給美國證券交易委員會的其他相關文件，其中包含有關鏈接和合作夥伴的信息 通過鏈接提交給美國證券交易委員會的文件的副本將在LINK網站的投資者關係部分免費提供，https://ir.linkbancorp.com/， 的標題下將列出。合作伙伴提交給美國證券交易委員會的文件的副本將在合作伙伴網站的投資者關係部分中免費提供， https://www.partnersbancorp.com/investor-relations，的標題下的#美國證券交易委員會的歸檔文件。
徵集活動中的參與者
根據美國證券交易委員會規則，LINK、合夥人及其各自的某些董事和高管可被視為 擬議交易的委託書徵集的參與者。有關LINK董事和高管的信息，請參閲其於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告 第1號修正案，以及LINK提交給美國證券交易委員會的某些其他文件。有關合作夥伴董事和高管的信息，請參閲其於2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的最終委託書，以及合作伙伴提交給美國證券交易委員會的其他某些文件。有關擬議交易的委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在將提交給美國證券交易委員會的聯合委託書聲明/招股説明書和其他相關材料中。如有前款所述，可免費獲得這些文件的副本。
| LINKBANCORP，Inc. | ||||
| 2023年2月23日上午10：00東德 |