根據2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3註冊説明書

在……下面

1933年《證券法》

EBay Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

瑪麗 吳·胡貝爾 高級副總裁，首席法律官、總法律顧問兼祕書長

EBay Inc.
哈密爾頓大道2025號
加州聖何塞，郵編：95125
(408) 376-7108

(服務代理商的名稱、地址、 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將副本 複製到：
斯科特·萊斯梅斯
約翰·漢斯利
莫里森和福斯特律師事務所
L Street 2100，NW，900套房
華盛頓20037
(202) 887-1500

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果 只有在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框。o

如果根據《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選 以下方框。x

如果此 表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中 以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。o

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。o

如果此 表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修訂的註冊聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。x

如果此 表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的 證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

EBay Inc.

債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股份、購買合同和下列任何或所有單位

我們可能會將債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股份或購買合同，以及包括上述任何證券的單位 不時以一項或多項產品形式發售和出售。如果適用，這些證券可以 轉換為本招股説明書中描述的其他證券，或可行使或交換。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。

我們將在本招股説明書的補充文件中， 提供我們所提供的任何證券的具體條款，以及提供這些證券的方式，我們稱之為“招股説明書補充文件”。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、在此併入並被視為作為參考的文件、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書 。

我們可以 將本招股説明書中描述的任何證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接以立即、連續或延遲的方式出售給購買者。如果任何代理商或承銷商參與任何此類證券的銷售，其名稱以及我們與他們之間的任何適用購買價格、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。 在未交付描述這些證券的發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售這些證券 。

我們的普通股 在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“eBay”。2023年2月23日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最新銷售價格為每股45.35美元。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲在本招股説明書第3頁的“風險因素”標題下以及在已併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月24日。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書 是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。 通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的一個或多個類別或系列的證券 。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一些條款的一般説明。每次我們出售任何證券時，我們都會向您提供此招股説明書的附錄，其中描述了此次發行的條款和所提供的證券。此外，每份招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用方式併入或視為在此併入的任何文件中包含的信息，因此，本招股説明書或通過引用方式併入或被視為通過引用併入的任何文件中的任何陳述將被視為修改或取代，條件是適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的任何陳述將修改或取代該陳述。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在本招股説明書中以引用方式併入並被視為併入本招股説明書中的文件，如標題“可找到更多信息”下所述，然後再決定是否投資於所提供的任何證券。

在某些司法管轄區，本招股説明書、適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫招股説明書以及證券的發行 可能受到法律限制。擁有本招股説明書、適用的招股説明書副刊和任何相關自由寫作招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本公司或參與分銷任何證券的承銷商、代理商或交易商均未採取或將採取任何行動，以允許在除美國以外的任何司法管轄區內公開發售證券，或擁有或分銷本招股説明書或任何相關招股説明書或免費撰寫招股説明書。 本招股説明書或任何相關的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書均不構成或不得將上述任何內容用於任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權 ，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是違法的。

您應 僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含、合併和被視為通過引用合併的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 或不一致的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們 不會，也不會有任何參與任何證券分銷的承銷商、代理人或交易商在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約或徵求購買這些證券的要約。 您應假定本招股説明書、通過引用合併和視為合併的文件、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在這些文件各自的 日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書、 以引用方式併入和視為納入的文件、任何招股説明書附錄和任何相關的自由寫作 招股説明書包括或可能包括我們或其他人擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包括的所有商標、服務標記和商品名稱、通過引用方式併入和視為在此併入的文件、任何招股説明書附錄和任何相關的自由編寫招股説明書均為其各自所有者的財產。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“易趣”指的是目前的特拉華州公司(易趣公司)。和它在加州的前身，以及我們所有的合併子公司;，並在本招股説明書中提到“eBay Inc.”。請參閲不包括其子公司的eBay Inc.。

EBay Inc.

以下 重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，或包含在本文中合併或被視為通過引用合併的文件中的信息，並不包含您在評估對我們證券的投資時應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括在標題 “風險因素”下列出的信息、在本招股説明書中以引用方式併入和視為納入的文件、相關的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書的全文。

EBay Inc.成立於1995年9月，是一家獨資企業，1996年5月在加利福尼亞州註冊成立。1998年4月，我們在特拉華州重新組建了公司，1998年9月，我們完成了普通股的首次公開募股。

EBay通過我們的Marketplace平臺成為全球商務領導者，這些平臺連接了全球190多個市場的數百萬買家和賣家。這些平臺包括我們位於www.ebay.com的在線市場和本地化的同行，包括在日本的平臺外業務，以及eBay的移動應用套件。我們的Marketplace平臺可通過在線體驗 (例如臺式機和筆記本電腦)、iOS和Android移動設備(例如智能手機和平板電腦)以及我們的應用程序編程接口(API，第三方軟件開發商的平臺訪問權限)進行訪問。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞哈密爾頓大道95125號，我們的電話號碼是(4083767108)。 我們的互聯網地址是www.ebay.com。我們的投資者關係網站位於https://investors.ebayinc.com.本招股説明書、本招股説明書所屬的註冊説明書、本招股説明書包含或視為通過引用納入的任何文件、任何招股説明書 副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書都不屬於本招股説明書、本招股説明書所包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們最新的10-K年度報告和我們後續的10-Q季度報告(如果有)中“風險因素”標題下列出的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素通過引用併入或被視為併入本招股説明書 本招股説明書，這些風險和不確定因素可以按照“您可以找到更多信息”一節中的描述獲得，以及可能在適用的招股説明書附錄中列出的任何風險因素 。任何相關的自由寫作招股説明書和任何其他以引用方式併入或被視為納入本招股説明書的文件，以及本招股説明書中包含的其他信息， 以引用方式併入和被視為納入本招股説明書的文件，適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 任何這些風險的發生都可能導致您在我們證券上的全部或部分投資損失。此外，本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書 以及通過引用併入並被視為納入本招股説明書的文件中包含的信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。我們建議您參考本招股説明書的“前瞻性陳述”部分、 以及適用的招股説明書附錄中的“前瞻性陳述”或其他類似章節、 任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入並被視為併入本招股説明書的文件。, 有關前瞻性陳述中固有的一些風險和不確定性的信息。由於許多因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果有很大不同，包括 上述文件中“風險因素”標題下描述的風險以及本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文件。

前瞻性陳述

本招股説明書和以引用方式併入並被視為納入本文的文件，以及任何招股説明書附錄和相關的自由撰寫招股説明書可能包含符合1933年證券法第27A條(經修訂的《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第21E條的前瞻性陳述，包括涉及預期、計劃或意圖的陳述(如與未來業務、未來經營業績或財務狀況有關的陳述)。包括新冠肺炎的影響、烏克蘭持續戰爭的影響、新的或計劃中的功能或服務或管理戰略，包括我們的投資組合審查)。本招股説明書、任何招股説明書附錄或相關自由撰寫的招股説明書中包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括涉及預期、計劃或意圖的陳述，均為前瞻性陳述。 您可以通過以下詞語來識別這些前瞻性陳述：“可能”、“將”、“將”、“ ”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”和其他類似的表達方式。這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關eBay Inc.及其合併子公司未來業績的陳述，包括未來運營業績、財務狀況、效率、利潤率、再投資、股息、股票回購以及宣佈有關我們的戰略投資組合審查的時間 。這些前瞻性陳述基於我們對未來情況的預期、預測和假設 , 事件和結果在它們出現的文檔的相應日期。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中所表達、預測或暗示的內容大不相同。此類風險和不確定因素包括在本招股説明書標題為“風險因素”的章節、我們最新的10-K年度報告和後續的10-Q季度報告中討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素通過引用併入本招股説明書並被視為納入本招股説明書，這些風險和不確定因素可在下文“您可以找到更多信息的地方”以及適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中獲得，以及我們的合併財務報表中討論的風險和不確定性。 本招股説明書中包含的相關説明和其他信息、適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入和視為在此併入的文件。不應將報告的結果 視為未來業績的指標。

可能導致或導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達、預測或暗示的結果大不相同的其他 因素包括但不限於：政治、商業和經濟狀況的變化，任何地區或 普遍的經濟下滑或危機，以及任何影響電子商務增長或跨境貿易的條件;我們需要實現支付中介和廣告;的增長機會 戰略投資組合審查的結果; 外幣匯率的波動;我們需要成功地應對移動商務日益重要的 和商務日益激烈的社交方面;我們業務競爭日益激烈的環境;我們的資本分配變化，包括未來任何股息或股票回購水平的時間、聲明、金額和支付 ，或管理運營現金;我們有能力提高運營效率以推動利潤率的提高和 實現再投資;我們需要管理我們的債務，包括管理對利率的風險敞口和保持我們的 信用評級;我們需要管理一個日益龐大的企業，其業務範圍越來越大， 期限不同，在許多不同的地理位置;有能力成功地在我們的市場 平臺上中介支付;我們管理監管、税務、數據安全和訴訟風險的需求和能力;最終解決正在進行的調查和其他涉及我們的法律事務；我們能夠以合理的成本及時升級和開發我們的技術系統、基礎設施和客户服務能力，同時保持站點的穩定性和性能，並添加新的 產品和功能;以及我們的集成能力, 管理和發展已被收購或未來可能被收購的業務。

這些 前瞻性陳述僅説明瞭它們所在文件的各自日期。我們不打算也不承擔義務更新任何此類前瞻性陳述，以反映實際結果或未來結果或情況。 鑑於這些風險和不確定性，敬請您不要過度依賴本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述、通過引用納入或被視為納入本文的任何文件、任何招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書。

使用收益的

除任何適用的招股説明書副刊或任何相關免費撰寫的招股説明書中所述的 外，我們預計將出售本招股説明書中所述證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、收購、資本支出、償還債務和回購我們的普通股。

債務證券説明

本招股説明書 描述了我們的債務證券和相關契約的某些一般條款和條款(定義見下文)。 當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄 中描述該系列的具體條款，並在適用的情況下，説明與該系列有關的一份或多份免費撰寫的招股説明書，此類描述將 補充並在與本招股説明書中對我們的債務證券和契約的描述的任何部分不一致的情況下，取代本招股説明書中描述的適用部分。

債務證券 (“債務證券”)將以作為本招股説明書一部分的登記聲明 (“契約”)的形式發行，由吾等與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(“受託人”) (“受託人”)之間簽署。我們已經描述了以下契約和債務證券的一些規定。本説明書 不完整，受制於已提交或合併為本招股説明書一部分的作為證物的契約，以及將作為證物存檔在本招股説明書或通過引用合併或被視為在本招股説明書中納入的文件 中的每個系列的債務證券的各自形式，所有這些內容都可以通過引用獲得。您 應閲讀契約和適用的債務擔保形式，以獲得本招股説明書中所述條款的完整説明 以及可能對您很重要的其他條款。該契約受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。在下面的描述中，我們已經包括了對基礎契約和補充契約的一些章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。

本節中提及的“eBay”、“eBay Inc.”、“We”、“Our”和“Us”以及類似的 指的是eBay Inc.，除非上下文另有要求或明確説明，否則不包括其子公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款 將由我們的董事會或其委員會的決議或根據其決議設立，並按照我們的董事會或其委員會的決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(基礎契約第2.2條)

根據該契約，可發行不限本金總額的債務證券。我們可能會不時發行債券項下的債務證券 ，發行期限、利率、公開發行價和其他條款和條款相同或不同的一個或多個系列 。我們不需要同時發行同一系列的所有債務證券。此外，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等可不經任何系列債務證券的持有人或實益擁有人同意而重新發行一系列債務證券，並不時發行該系列的額外債務證券。任何該等任何系列的額外債務證券，連同先前發行的該系列債務證券，將構成該契約項下的單一債務證券系列。我們將在招股説明書附錄和(如果適用)一份或多份免費撰寫的招股説明書中列出與所提供的任何系列債務證券有關的招股説明書、該系列債務證券的本金總額和其他 條款，其中可能包括以下條款(如果適用)：

在不限制前述規定的情況下，招股説明書副刊或自由寫作招股説明書中描述的任何系列債務證券的條款可以修改、補充或取代本招股説明書中描述的債務證券或契約的任何條款。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每個系列的債務證券的利息將以360天一年(包括12個30天月)的 為基礎計算。

此外，該契約將允許我們發行次級債務證券，可能包括高級次級債務證券、次級債務證券、初級次級債務證券和具有任何其他等級的次級債務證券。特定系列債務證券的任何附屬條款 將在相關招股説明書附錄中説明。我們可以發行債務 證券(我們稱之為“貼現證券”)，提供低於其聲明本金的金額 到期並根據契約條款在到期加速時支付。我們將在適用的招股説明書中向您提供適用於任何此類貼現證券的美國聯邦所得税考慮事項的信息 附錄。

排名

除非招股説明書附錄中與特定系列債務證券相關的 另有規定，否則每個 系列的債務證券將是我們的無擔保和無從屬債務，並將與我們所有其他現有的 和未來的無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利。在擔保債務的抵押品價值範圍內，每個系列的債務證券將有效地從屬於我們的所有有擔保債務(如果有)的償付權 ，並將在償付權上實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務及其他債務，這些子公司是獨立的法人實體，沒有合同義務支付根據債務證券到期的任何金額或為此目的提供資金。

表單;轉賬和 交換

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則：

有關全球證券的其他 信息，請參閲下面的“登記表格和轉賬”。

債務證券 可以在我們為此目的而設立的任何辦事處根據契約的 條款交出以登記轉讓或交換。任何債務證券的轉讓或交換將不收取服務費(除非契約另有明確規定)，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或 其他政府費用的金額(有限例外除外)。(基礎契約第2.7條)

契約 規定，吾等或債務證券的任何登記商均不需要(A)在發出該系列債務證券的贖回通知前15天開始營業期間內發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券， 或(B)登記轉讓或交換選定、召回或要求贖回的債務證券(或其部分)，或(如適用)根據持有人的選擇交出以供回購。但未如此選擇、稱為 或被召喚或如此交出的任何部分除外。(基礎契約第2.7條)

契約 規定，在正式提交轉讓登記的債務抵押之前，吾等、受託人及其任何代理人或受託人可將在為此目的而保存的登記冊中登記該債務抵押的人視為該債務抵押的擁有人，以收取該債務抵押的本金以及溢價和利息(如果有的話)，並用於所有其他目的，無論與該債務抵押有關的任何付款是否逾期，並且我們雙方，受託人或我方的任何代理人或受託人應受到相反通知的影響。(基礎契約第2.16節)

控制權變更時無償債基金或保障

除非招股説明書附錄中另有説明與特定系列債務證券有關，否則債務證券將不會 享有任何償債基金的利益，也不會在到期前由我們的持有人選擇回購，並且，除非在下面的《契約--資產的合併、合併和出售》 項下所述的有限範圍內，在eBay控制權變更或涉及eBay的高槓杆交易(無論是否與控制權變更相關)的情況下，將無權享有任何旨在保護債務證券持有人的條款的利益。

聖約

除非在適用的招股説明書附錄中另有明文規定，否則以下條款將適用於每個系列的債務證券。

對留置權的限制

在契約中，為了各系列債務證券持有人的利益，我們承諾並同意，我們不會，也不會允許任何重要子公司發行、招致、創建、承擔或擔保借入資金的任何債務(包括以債券、債權證、票據或類似工具證明的借入資金的債務)(統稱為“債務”)(統稱為“債務”)， 抵押、信託契據、擔保權益、質押、留置權、押記或類似的產權負擔(每個，“留置權”)以任何財產為抵押。任何重要附屬公司的股本或任何重要附屬公司欠吾等或我們任何其他附屬公司的公司間債務(“公司間債務”)(不論該等主要財產、股本股份或公司間債務在該系列債務證券首次發行或其後創建或收購之日已存在或欠下)，在任何該等情況下，並未在發行的同時或之前有效地產生、承擔或擔保任何該等擔保債務或授予擔保任何該等擔保債務的留置權。該系列的債務證券(連同(如吾等決定)任何其他債務或其他債務(包括但不限於根據該契約發行的其他系列的債務證券)或由吾等或與該系列的債務證券享有同等償付權的任何重要附屬公司或任何該等擔保的擔保)須與該等擔保債務(或由吾等選擇，在該等擔保債務之前)同等及 按比例提供擔保(但前提是該等擔保債務已獲如此擔保)。但是，上述 限制不適用於以下任何情況：

(1)留置權 當任何人成為我們的子公司時，該人的財產、股本、債務或其他資產的留置權， 提供該留置權不是由於預期該人成為我們的子公司而產生的，並且不會將 延伸至除該人;的資產之外的任何資產

(2)對我們或我們的子公司收購時存在的財產、股本、債務或其他資產(包括但不限於通過合併、合併或收購股本)的留置權，或對其留置權以確保支付其全部或任何部分購買價，或對財產、股本、債務或其他資產的留置權以確保在最近一次收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股本)之前、當時或之後18個月內發生的任何債務，或就物業而言，為籌集全部或任何 購買價格的資金而完成該物業的建造、完成改善工程或開始實質的商業運作，或進行該等改善工程(視屬何情況而定)，即為;

(3)留置權 支持或擔保欠我們或我們任何子公司的債務;

(4)留置權 在該系列債務證券首次發行之日存在;

(5)在某人與我們或我們的子公司合併或合併時，或在我們或我們的子公司以其他方式獲得時，或在將任何人的財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給我們或我們的子公司時，對該人的財產享有留置權 ，提供該等留置權並非因預期該等合併、合併、出售、租賃或其他處置而產生，亦不適用於除與我們或我們的附屬公司合併或合併的人的資產或出售、租賃或處置;的財產以外的其他任何資產

(6)以美利堅合眾國或其任何州、領地或佔有權(或哥倫比亞特區)為受益人的留置權 ，或美利堅合眾國或其任何州、領地或佔有的任何部門、機構、機構或行政區 (或哥倫比亞特區)，以根據任何合同或法規獲得部分、進度、預付款或其他付款，或為支付受該等留置權規限的財產的全部或部分購買價格或建造或 改善財產的費用而產生的任何債務的擔保。;

(7)留置權 擔保此類系列;的債務證券

(8)與由;資助的項目或為確保無追索權義務而創建的項目相關而創建的留置權

(9)留置權 以擔保債券、票據、債權證或類似工具，其利息免徵聯邦所得税;和

(10)延長、 續簽、再融資或替換(全部或部分)任何留置權或債務，這些留置權或債務是由契約;允許 產生的留置權或債務擔保的提供, 然而，(A)本公司或本公司任何重要附屬公司在緊接該等延期、續期、再融資或重置後以該留置權擔保的任何債務的本金或累計金額，不得超過緊接該等延期、續期、再融資或重置之前本公司或本公司任何重要附屬公司的債務本金或累計金額的總和，以及與該等延期、續期、再融資或重置有關的任何成本和開支(包括但不限於任何費用、保費和罰款)及(B)該等延期、續期、再融資或重置再融資或重置留置權僅限於在緊接該等展期、續期、再融資或重置之前，以本公司或本公司任何重要附屬公司的任何債務為抵押的全部或部分相同的主要財產(及其任何改善)、任何重要附屬公司的股本股份或公司間債務。

儘管有上述規定，本公司及其主要附屬公司可在不擔保該系列債務證券或根據該契約發行的任何其他債務的情況下，發行、招致、創建、承擔或擔保由任何留置權擔保的債務，否則該債務將受上一段所列限制的約束，前提是緊隨其生效後，以及在適用的情況下，如適用於將從中獲得的任何收益用於按形式償還債務，我們的總債務不超過(1)我們綜合有形資產淨額的20%，以發行之日為準。產生、創造、 假設或擔保，以及(2)5億美元。(補充契據第4.1條)

限制 回售和回租交易

在 契約中，為了每個系列債務證券持有人的利益，我們承諾並同意，我們不會，也不會允許任何重要附屬公司就任何主要物業進行任何回售交易， 除非：

(1)此類回售交易涉及租期不超過三年的;

(2)此類出售和回租交易是在我們與我們的一家子公司之間或在我們的;的任何子公司之間進行的

(3)在該等回租交易進行時，吾等或該重要附屬公司將有權產生由該等回售及回租交易所涉及的主要物業的留置權擔保的債務，數額至少相等於該等回租交易的應佔債務，而不會平等及按比例擔保該系列的債務證券， 根據以上;“--留置權限制”第一段的規定。

(4)吾等 或吾等任何附屬公司於該等出售及回租交易後365天內，將相等於該等出售及回租交易的淨收益的款項，應用於(I)該系列債務證券的預付或註銷、(Ii)其他債券、票據、債權證或類似工具(包括但不限於根據該契約發行的任何其他系列的債務證券)或吾等或吾等或其附屬公司的債務(債券、票據、債權證除外)或債務的任何(或其組合)。我們的類似工具或債務，按其條款從屬於債務(br}該系列證券)，按其條款在其創建後12個月以上到期，或(Iii)購買、建造、 開發、擴建或改善在我們的業務或我們的業務中使用或對其業務有用的物業或設施。 我們的任何子公司;或

(5)此類回售和回租交易是在該系列債務證券首次發行之日或之前進行的。

儘管有上述規定，我們和我們的主要子公司可以在不擔保該系列債務證券或根據該契約發行的任何其他債務證券的情況下，達成一項銷售和回租交易，否則將受到前一段規定的限制 ，前提是緊隨其生效後，如果適用於將從中獲得的任何收益用於按形式償還債務，我們的總債務不超過我們合併有形資產的(1)20%的較大者，該交易在該銷售和回租交易的日期確定，和(2)5億美元。(補充契約第 4.7節)

合併、合併和出售資產

在 契約中，為了每個系列債務證券持有人的利益，我們承諾並同意，我們不會與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的所有或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人 人”)：

儘管有上述規定，eBay Inc.的任何子公司均可合併、合併或轉讓、轉讓或出租其全部或部分財產或資產給eBay Inc.或eBay Inc.的任何其他子公司。

在遵守上述規定後，繼承人(如果不是易趣)將繼承和取代吾等在債務證券和契據下的每項權利和權力，其效力與該繼承人是債務證券和契據下的原債務人的效力相同，此後(租約除外)我們將被解除債務證券和契諾下的所有義務和契諾。(基礎契約第5.1條)

某些定義

如在本《債務證券説明》一節中所用，下列術語的含義如下。

“累計 債務“就任何系列的債務證券而言，指截至按照公認會計原則綜合確定之日起計算的下列各項的總和：

“可歸屬債務 “就任何主要物業的售後回租交易而言，指在 確定時，以下兩者中較次者：

“資本 股票“任何人的權益是指該人的股權中的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)。

“合併後的有形淨資產 “是指，在本公司進行交易之日，要求在契約項下計量該等綜合有形淨資產的任何日期，扣除(A)除長期債務和融資租賃項下債務的當期到期日外的所有流動負債，以及(B)包括在上述資產總額內的所有無形資產(包括商譽)後的資產總額(減去適用準備金)，我們和我們的合併子公司的最新綜合資產負債表中所載的所有內容均載於我們向美國證券交易委員會(或其任何繼承者)提交的年度10-K表格報告或10-Q表格季度報告(如適用，經修訂)中所載的GAAP，或者如果在該日期，我們將停止向證券和交易委員會(或其任何繼承者)提交此類報告，則我們當時最新的綜合年度或季度資產負債表將根據GAAP編制 。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國普遍接受的、自適用之日起生效的會計原則。

“保持者“ 指以其名義登記債務證券的任何人。

“無追索權 債務“指與(1)收購併非由吾等或吾等任何附屬公司擁有的資產或(2)涉及發展或擴建吾等或吾等任何附屬公司物業的項目的融資有關的債務或其他債務，而就該等債務或義務而言，債權人對吾等或吾等的任何附屬公司或吾等或任何附屬公司的資產並無追索權，但以該交易所得的資產或以該交易所得款項(及其所得款項)所融資的項目所獲得的資產除外。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或任何其他實體，包括任何政府或其任何機構或分支機構。

“主體 屬性“指(1)我們的主要公司辦公室(無論是在合同簽訂之日擁有或此後收購， 幷包括其中的任何租賃權益)和(2)由我們或我們的任何子公司擁有或租賃給我們或我們的任何子公司位於美利堅合眾國境內的每個數據中心、服務和支持設施或研發設施(在每種情況下，無論是在合同簽訂之日或之後收購的數據中心、服務和支持設施或研發設施)，除非根據第(2)款，我們的董事會 (按照合同中的定義，包括其委員會)真誠地確定該中心或設施 對於我們和我們的子公司作為一個整體開展的全部業務並不具有實質性的重要性。;提供, 然而，任何該等中心或設施(A)由吾等或吾等任何附屬公司擁有，且於釐定日期的賬面價值(減去累計折舊)等於或少於吾等於該日期的綜合有形淨資產的1.0%(均根據公認會計準則釐定)，或(B)由吾等或吾等的任何附屬公司租用，且於釐定日期的年度租賃責任等於或少於200萬美元，則在任何情況下均不得被視為主要財產 。

“銷售 和回租交易“指與任何人士訂立的任何安排，規定吾等或吾等的任何重要附屬公司租賃任何信安物業，不論該等信安物業在契據日期擁有或其後取得，而吾等或吾等的該重要附屬公司已將或將出售或轉讓該信安物業予該人，意圖 收回該等主要物業的租約。

“重要的 子公司指本公司的任何附屬公司，即證券交易委員會(或其任何繼承者)或該規則的任何繼承者所頒佈的第(Br)條第1-02(W)條所界定的“重要附屬公司”。

“子公司“任何指明人士的 是指任何公司、合夥、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥、有限責任公司或其他實體有權在董事、經理或受託人(或執行類似職能的人)的選舉中有 投票權(不論是否發生任何意外情況)，而該公司、合夥、有限責任公司或其他實體的流通股總投票權超過50%，則該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體在當時直接或間接擁有的普通合夥權益總額的50%以上直接或間接由該人或其其他附屬公司或其組合擁有，以及，如果是公司或合夥企業以外的實體，則該人有權直接或間接指導該實體的政策、管理和事務。

違約事件

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，任何系列的債務證券的“違約事件” 均指下列任何一種情況：

對於特定系列債務證券，任何違約事件 都不一定構成針對任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或本契約項下一個或多個系列的債務證券加速發行，可能會不時構成違約事件 。

如果在未清償時任何系列的債務證券發生並仍在繼續違約事件(與eBay的某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件 除外)，則受託人或該系列未清償債務證券本金金額不低於25%的 持有人可宣佈該系列債務證券的本金(或，如果該系列的任何 債務證券為貼現證券，則本金可在該 債務證券條款中規定的部分本金)以及應計和未付利息(如有)，對該系列的所有債務證券立即到期和應付 ，向我們發出書面通知(如持有人發出，則向受託人發出)。如果因eBay的破產、資不抵債或重組的某些事件而導致的違約事件發生，並就任何系列的債務證券 繼續發生違約事件，則該系列債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人 或該系列債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。在任何系列債務證券的加速發生後的任何時間，受託人在獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果債務證券的所有違約事件都發生，該系列未償還債務證券本金的多數 持有人可以撤銷和取消這種加速及其後果{br

除該等債務證券的本金及利息(如有)未獲支付外，該等債務證券的本金及利息(如有)完全因上述 加速而到期，則已按照契約的規定予以治癒或豁免。(基本契約第6.2節)我們請您參閲招股説明書補充資料，內容涉及任何系列債務證券的貼現證券，以及與違約事件發生時加速支付此類貼現證券部分本金有關的特別撥備。

契約 規定，受託人將沒有義務在任何系列債務證券持有人的要求或指示下行使契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供擔保 和/或令其滿意的賠償，以彌補因遵守該請求或指示而可能產生的費用、開支和責任。(基礎契約第7.2(F)節)在受託人的某些權利和契約所指明的某些條件的規限下，任何系列未償還債務證券的本金過半數持有人 有權指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人所獲信託或權力的 。(基礎契約第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人 無權就該系列債券或該系列債務證券提起任何司法或其他訴訟，或就該債券的接管人、受託人或類似官員的任命或該債券下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

儘管有上述規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日收到該債務擔保的本金、溢價和利息(如有)的付款，並就強制執行任何此類付款提起訴訟。(基礎契約第6.8條)

契約 要求我們在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級官員證書 ，説明在簽字人所知的情況下，我們是否在履行或遵守該契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為，如果我們沒有履行或遵守該契約的條款、條款和條件，還應指明簽字人可能知道的所有此類違約行為及其性質和狀態。該契約還要求，只要有任何債務證券未償還，我們在得知該契約項下的任何違約或違約事件後，應立即向受託人交付一份高級人員證書，説明該違約或違約事件，以及我們正對其採取或建議採取的行動。 (基礎契約第4.3節)該契約規定，受託人可以不向債務證券持有人發出通知。

任何系列債務證券的違約或違約事件(該系列債務證券的本金或溢價或利息(如果有)的違約除外)，如果其真誠地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益 。(基礎契約第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可訂立補充契約，以修訂或補充有關一個或多個系列債務證券的契約，或修訂或補充一個或多個系列的債務證券，而無須通知任何債務證券持有人或徵得任何債務證券持有人的同意：

我們和受託人可訂立補充契約，以任何方式補充或修訂與任何系列債務證券有關的契約，或補充或修訂任何系列債務證券，但須徵得該系列;未償還債務證券的持有人 同意。已提供 上一款所述的任何修改或補充不需要得到債務證券持有人的同意。此外，

任何系列未償還債務證券本金金額至少佔多數的持有人可代表該系列債務證券的持有人，放棄遵守該系列債券和該系列債務證券的任何契諾或其他條款。 (基礎債券第9.2節)

但是，契約規定，在符合下一段所述規定的情況下，前一段所述的影響任何系列債務證券的修正、補充或豁免，未經該系列當時未清償債務證券的持有人同意，不得：

契約 規定，任何修訂、補充或豁免應約束受該等修訂、補充或豁免影響的每一系列債務證券的每一持有人，除非該修訂、補充或豁免屬於緊接前一段中任何項目符號所述的類型或與任何事項有關。在這種情況下，儘管契約中有任何相反的規定，修訂、補充或豁免應約束同意債務擔保的每一位持有人，以及證明債務擔保與同意持有人的債務擔保相同的債務擔保或債務擔保部分的每一後續持有人。(基礎契約第9.5條)

持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列債券過去的任何違約或違約事件及其後果， 但該系列;的任何債務證券的本金、溢價或利息(如有)的違約或違約事件除外。提供, 然而，，持有任何系列未償債務的大部分本金的持有者可以撤銷該系列債務證券的加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(基礎契約第6.13節)

債務證券和某些契諾失效

契約 規定，在滿足契約中規定的條件後，我們將被視為已在第(A)款所述的存款日期後第91天償付並清償任何系列的所有未償債務證券的全部債務，在以下“法律上無效和契約無效的條件”下，對於該系列的債務和契約的規定，對於該系列的未償債務證券， 不再有效， 除外：

我們有時把這稱為“法律上的失敗”。一旦任何系列的債務證券在法律上失效，我們將解除我們對該系列債務證券的付款義務，並(除上述例外情況外) 我們根據契約就該系列債務證券承擔的所有其他義務。

契約 還規定，在滿足契約中規定的條件後，我們將解除根據上文標題“契約”項下所述的義務，以及契約中與任何系列債務證券有關的某些其他契約，以及適用於該系列債務證券的任何附加契約，這些契約在適用的招股説明書附錄中可能被確定為受契約 的約束，因此我們將被免除義務，並可略去遵守。而不遵守任何該等契諾，並不構成對該系列債務證券的違約或違約事件。我們有時把這稱為“聖約的失敗”。

法律無效和契約無效的條件 。為了使任何系列的債務證券在法律上失效或契約失效，除其他事項外，我們必須：

如果我們對任何一系列債務證券行使了使契約失效的選擇權，並且該系列債務證券因違約事件(包括由於我們未能遵守在該契約失效後仍然有效的任何契約而發生的違約事件)而被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的資金和/或 美國政府債務或外國政府債務(視具體情況而定)將足以支付該系列債務證券在該等付款到期之日到期的金額，或者，如果適用，贖回日期為 ，但可能不足以支付違約事件導致的加速時該系列債務證券的到期金額。然而，我們仍將對這些付款負責。

當我們 使用術語“美國政府義務”時，我們的意思是：

滿足感和解脱

在下列情況下，債券將不再對任何一系列債務證券產生任何進一步的效力：

而且，在任何一種情況下，我們也支付或致使支付我們根據該契約就該系列債務證券應支付的所有其他款項，並且 滿足該契約中規定的某些其他條件。我們還必須向受託人提交一份律師的意見，表明我們遵守了適當清償該系列債務證券的所有要求。我們有時將 這稱為“滿足和釋放”。(基礎契約第8.1條)

儘管就任何系列的債務證券而言，契約已得到清償和解除，但該契約中有限數量的條款仍應有效，包括與債務證券的轉讓和交換、債務證券登記員和付款代理人的維持以及被盜、遺失或殘缺債務證券的替換有關的條款。

償還無人認領的資金

契約 規定，受託人和任何付款代理人應根據要求向我們支付他們所持有的任何款項、美國政府債務或外國政府債務，用於支付本金、利息或溢價(如果有)，或在本金、利息或溢價或償債基金付款到期並支付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的任何償債基金付款。此後，有權獲得這些付款的債務證券持有人必須 作為一般債權人向我們尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人。(基礎契約第8.5條)

法定節假日

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果任何債務證券的付款日期不是付款地點的營業日(如契約所界定的)，則可在下一個營業日在該地點付款，並不會在其間產生利息。(基礎契約第10.7條)

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。(基礎契約第10.10條)

不能向他人追索

契約 規定，董事的高級管理人員、員工或股東不應對債務證券或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。該契約還規定，通過接受債務擔保，債務證券的每個持有人免除和免除所有此類責任，並且這種免除和免除是發行債務證券的部分對價。(基礎契約第10.8節)

關於我們與受託人的關係

受託人德意志銀行信託美洲公司不定期為我們和我們的子公司提供商業和投資銀行服務。在這方面，德意志銀行美洲信託公司是我們目前無擔保循環信貸 安排下的貸款人。

股本説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)，我們 被授權發行的各類股票的總股數為35,000,000股，包括兩類：普通股3,580,000,000股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及優先股10,000,000股，每股面值0.001美元(“優先股”)。截至2023年2月21日，我們共有536,880,282股普通股已發行和發行(上述金額不包括我們在該日作為庫存股持有的1,188,562,319股普通股)，沒有我們的優先股已發行和已發行。

以下 描述了我們的普通股和優先股的一些條款、我們的章程、我們修訂和重述的章程( 《章程》)以及特拉華州公司法(DGCL)的某些條款。以下説明 不完整，受本公司章程和章程的約束，並受其整體限制，這些章程和細則已作為本招股説明書的一部分提交或合併作為證物，以及我們章程或章程的任何修訂或補充或重述，未來可能作為證物提交給該註冊説明書或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件，所有這些內容均可按下文“您可以找到更多信息”和DGCL中的描述 獲得。您應閲讀我們的章程和章程以及DGCL的適用條款，以獲得本節中描述的條款以及對您可能重要的其他條款的完整説明。

普通股

我們普通股的每股 在提交給我們普通股股東投票表決的所有事項上有權每股一票。我們的章程 不賦予我們普通股的持有者關於我們董事選舉的累積投票權。這 意味着我們普通股的大多數流通股的持有者可以選舉當時的所有董事，由我們的普通股股東選舉(假設沒有我們的優先股的流通股有權在這樣的選舉中與我們的普通股一起作為一個類別投票)。

在股東周年大會上被提名為董事的候選人應參選，任期一年，在下一次股東年會上屆滿，直至其各自的繼任者正式當選並符合資格為止，但須提前去世、辭職、退休或免職。根據我們的章程，並在符合我們任何一系列優先股可能未償還的權利的情況下，我們的每名董事會成員應由所代表並有權在出席;會議的股東會議上投票的股份 以多數票(不包括棄權票)的多數贊成票選出，但條件是：如果我們的董事會確定董事的提名人數超過了在該會議上選出的董事的人數(“競爭性選舉”)，並且沒有按照我們的章程的規定撤銷 該決定，則在該會議上當選的每名董事應由代表並有權在該會議上投票的股份就該董事的選舉 投下的贊成票 票選出。如果在任的董事未能在董事選舉(競爭性選舉除外)會議上獲得過半數贊成票，公司治理和提名委員會或獨立董事委員會將決定是否接受或拒絕該在任的董事之前可能提出的辭職 ，或者是否應該採取其他行動(包括如果之前沒有提出辭職，是否要求現任董事辭去董事會的職務)。

除非適用法律、任何適用證券交易所的規則或規定、或本公司章程或附例另有規定，否則除董事選舉外，本公司股東表決的每一事項，均應由本公司有權就該事項投票的股份的佔多數投票權的 持有人親自出席或由其代表 在適用的會議上投贊成票。

我們的章程 要求我們在年度股東大會的代表材料中包括任何被股東或最多20名股東提名進入我們董事會的人的姓名，這些股東或團體擁有並已經擁有或代表 最多20名擁有並已經連續擁有至少三年的受益者，至少3%的已發行普通股和任何其他有權在董事選舉;中普遍投票的其他股本的總投票權的3%(根據我們的章程規定)，前提是這些股東在我們的章程規定的時間段內向我們發出書面通知，並且這些股東和他們的被提名人滿足我們的章程;中規定的其他要求，並進一步規定：在我們的委託書材料中出現的此類被提名人的數量不得超過 (X)兩名被提名人和(Y)不超過我們當時在任董事數量的20%的最大被提名人人數 ，但須遵守我們的章程規定的可能減少。

在 在我們普通股支付任何股息之前，我們的優先股的任何流通股優先股可以獲得股息的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們普通股的任何應付股息，這些股息可能由我們的董事會從合法可用於支付股息的資金中宣佈。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們在支付或撥備我們的債務和其他債務後分配給我們普通股股東的任何剩餘資產 ，並受我們優先股任何流通股的任何優先權利的約束，在我們清算、解散或清盤的情況下，在向我們普通股持有人進行分配之前獲得分配。

我們的普通股 無權享有優先購買權。

優先股

根據我們的章程，我們的董事會被授權在沒有投票或股東採取其他行動的情況下，不時在一個或多個系列中發行最多10,000,000股我們的優先股，確定每個此類系列中包括的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先股和權利( 可能包括但不限於投票權、股息權和優先股、清算權和優先股，贖回(br}將該系列的優先股轉換為其他證券或財產的條款和權利)及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目(但不低於當時已發行的該系列股份的數目 )。我們的董事會可以授權發行有投票權的優先股、 分紅、清算、轉換或其他權利(可能包括但不限於，一個或多個優先股系列的權利，作為一個單獨類別的投票權，選舉一個或多個董事的權利，一個或多個優先股系列在董事選舉中與我們的普通股一起投票的權利，以及在我們 清算的情況下接受股息和分配的權利，在向我們的普通股持有人支付任何股息或分派之前，可能會導致 可能稀釋或以其他方式對普通股持有人的投票權或股息、清算或其他權利產生不利影響。發行優先股，在提供與可能的收購、融資和其他公司目的有關的靈活性的同時，除其他外，可能具有推遲、威懾或阻止合併的效果, 股東可能認為符合其最大利益的公司控制權變更或其他收購，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價的交易，也可能對我們普通股的市場價格和本招股説明書中我們可能發行的任何其他證券以及我們普通股持有人的投票權、股息、清算和其他權利產生不利影響。

特拉華州法律的反收購條款

我們 受DGCL第203條(“第203條”)的約束。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司 在股東成為利益股東後的三年內與任何“利益股東”進行“企業合併”交易，除非：

除其他事項外，“企業合併”的定義包括公司與感興趣的股東;合併，將公司合併資產市值的10%或更多出售給感興趣的股東;某些交易，導致向感興趣的股東;發行公司的股票，該交易的效果是增加由感興趣的股東;所擁有的公司股票的比例份額，以及感興趣的股東收到的任何貸款，公司提供的擔保或其他經濟利益 。除特殊情況外，“利益股東”一般包括(1)擁有公司15%或以上已發行有表決權股票，或(2)是公司的“聯營公司”或 “聯營公司”(見第203條定義)，並在過去三年內的任何時間擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的人。

特拉華州 公司可以通過在其原始公司註冊證書中有明確規定，或通過對其公司註冊證書或章程的修訂，明確選擇不受203條款的約束，並獲得其已發行有表決權股票的多數 批准，從而退出第203條。我們並沒有選擇退出203條款。因此，第203條可能會推遲、阻止或阻止對我們公司的合併、控制權變更或其他對我們公司的收購，包括我們的股東可能認為符合他們最佳利益的合併、控制權變更或其他收購，包括可能導致溢價高於我們普通股市場價格的交易，也可能對我們普通股的市場價格和我們可能根據本招股説明書發行的任何其他證券產生不利影響。

我們憲章和章程中的反收購條款

我們章程和章程中的某些條款可能會延遲、阻止或阻止另一方獲取或 尋求獲得對我們的控制權。例如，我們的章程和章程包括反收購條款，這些條款包括：

上述條款 旨在阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購報價，並鼓勵 任何尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。然而，這些規定也可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們公司的合併、控制權變更或其他收購，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價的交易，並且 還可能對我們普通股的市場價格以及本招股説明書中我們可能發行的任何其他證券產生不利影響。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。

董事責任限制 董事和高級管理人員的;賠償

我們的章程 規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何董事都不對 違反董事受託責任的個人承擔金錢損害責任。我們的章程規定，我們將在DGCL允許的最大程度上保障我們的高級職員和董事 。我們相信，這些責任和賠償條款的限制有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是ComputerShare Inc.。

納斯達克全球精選上市

我們的普通股 在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“eBay”。

認股權證説明

我們可以 發行認股權證來購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份或單位。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每一系列認股權證將根據吾等與認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議 發行。有關我們可能提供的任何認股權證和相關認股權證協議的其他信息 將在適用的招股説明書附錄中闡述。

存托股份説明

我們可以 提供存托股份，相當於我們任何系列優先股股份的零星權益。對於任何存托股份的發行，我們將與存託機構簽訂存託協議。根據相關存託協議發行的存託憑證可以作為存托股份的憑證。關於任何存托股份的其他信息 我們可能提供的、該等存托股份所代表的優先股系列以及相關的存託協議將在適用的招股説明書附錄中闡述。

採購合同説明

我們可以簽發購買合同，以購買或出售本招股説明書中所述的任何其他證券或第三方的證券。除非適用招股説明書附錄另有規定，否則每份購買合同的持有人將有權 買入或出售適用招股説明書附錄中指定的證券，並有義務在指定日期以特定價格或價格出售或購買適用招股説明書附錄中指定的證券，這些價格或價格可能基於公式，所有這些都在適用招股説明書附錄中列出。 有關我們可能提供的任何購買合同的其他信息將在適用招股説明書附錄中列出。

單位説明

我們可以 發行由本招股説明書中描述的任何其他證券組成的單位，這些單位還可能包括 第三方的證券。有關我們可能提供的任何單位的其他信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

賬簿錄入表單和轉賬

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每個系列的債務證券將以 一種或多種全球完全登記形式的債務證券(“全球證券”)的形式發行，不含利息券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則所有此類全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC或DTC的代名人的名義登記(我們有時將DTC或任何系列全球證券的任何其他託管機構 稱為“託管機構”)。

本節中提及的“eBay”、“eBay Inc.”、“We”、“Our”和“Us”以及類似的 指的是eBay Inc.，除非上下文另有要求或明確説明，否則不包括其子公司。

投資者 如果是直接參與者(定義如下)，可直接通過DTC持有其在全球證券中的權益，或間接 通過作為DTC參與者的組織(定義如下)。除以下所述的有限情況外，持有任何系列全球證券的實益權益的持有人 無權以最終的認證形式(“認證證券”)獲得該系列的債務證券，或以其名義註冊該系列的債務證券 。

據我們所知，DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》以及根據《交易法》第(Br)17A節的規定註冊的《結算機構》。DTC持有在DTC有賬户的機構的證券(“直接參與者”) 以促進清算和

通過更改參與者賬户的電子賬簿來結算參與者之間的證券交易，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括經紀商、交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，還可能包括參與本招股説明書所指證券分銷的承銷商、代理商或交易商。直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他 組織(“間接參與者”以及與直接參與者一起稱為“參與者”)，如經紀人、交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可以間接使用DTC的賬簿錄入系統。適用於直接參與者和直接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

購買由全球證券證明的債務證券必須由參與者或通過參與者進行。在發行任何系列的全球證券時，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上將全球證券中個別受益權益的本金金額貸記到適用的直接參與者的賬户中。每個全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有權益的人員。每個全球證券中受益的 權益的所有權將顯示在上，這些所有權權益的轉讓僅通過DTC(關於直接參與者的利益)及其直接和間接參與者(與受益所有人的利益有關的)保存的 記錄來實現。

只要DTC或其代名人是任何系列的全球證券的登記持有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)就所有目的而言，將被視為該契約及該等債務證券項下該等全球證券所代表的債務證券的唯一持有人及擁有人。在任何系列的全球證券中擁有實益權益的所有者將不被視為該契約項下該系列債務證券的 所有者或持有人，除非按照DTC及其參與者的程序，否則不能轉讓該等實益權益 ，並且，除非在以下所述的有限情況下， 將無權接受經認證的證券或將該系列的債務證券登記在其名下。因此，在任何一系列全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果此人 不是直接參與者，則必須依賴參與者的程序來行使債券項下該系列債務證券持有人的任何 權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果任何系列全球證券的實益權益擁有人希望採取DTC或其代名人(作為該等全球證券持有人)有權採取的任何行動，DTC將授權適用的參與者採取該行動，並且該等參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人採取該等行動，否則將 按照該等實益擁有人的指示行事。由於DTC只能代表直接參與者行事，而直接參與者又代表他人行事，因此在全球證券中擁有實益權益的人將該權益質押給不參與DTC系統的人的能力, 或以其他方式就該權益採取行動，可能會因缺乏代表該權益的實物證書而受到損害。

以DTC或其代名人的名義註冊的任何系列的全球證券所代表的債務證券的所有付款將 支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為全球證券的註冊持有人。

我們預期 DTC或其代名人在收到任何系列全球證券的本金或溢價或利息(如有)後，將按DTC記錄所示的全球證券本金金額的比例向適用的直接參與者的賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的管轄，就像目前為在“Street ;”中註冊的客户的賬户持有的證券一樣，這些付款將由此類參與者負責。我們作為受託人、我們的任何代理人或受託人的任何代理人，對於與任何全球證券中的實益權益有關的記錄的任何方面，或就任何全球證券的實益權益的賬户 支付的任何方面，或對於維護、監督或審查與此類實益 權益有關的任何記錄，或對DTC與其參與者之間的關係或該等參與者與全球證券中實益權益的所有者之間的關係的任何其他方面，我們均不承擔任何責任或責任。

除非在下文所述的有限情況下將全球證券全部或部分交換為經認證的證券，否則全球證券不得轉讓，除非由DTC作為整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人或DTC的另一位代名人轉讓，或由DTC或任何此類代名人轉讓給繼任託管人或該繼任託管人的代名人。DTC參與者 之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行。

債券 規定，只有在下列有限的情況下，任何系列的全球證券才能以經認證的形式交換同一系列的債務證券：

(1)我們 收到託管機構的通知，表示它不願意或無法繼續作為此類全球證券的託管機構，或者如果託管機構不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在任何一種情況下，我們都未能在收到通知或得知託管機構不再是根據《交易法》註冊的結算機構之日起90天內為該系列的全球證券指定繼任託管機構。;

(2)我們 自行決定將該系列的全球證券以經證明的形式交換(全部但不是部分)該系列的債務證券，並向受託人提交一份表明這一點的高級人員證書; 或

(3)關於該系列債務證券的違約事件應已發生並將繼續發生。

任何系列的任何全球證券如以上述規定的認證證券進行交換，將以授權面額交換相同系列的認證證券的本金金額相等，並以託管機構指示的名稱登記。預計此類指示將以託管人從參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

EuroClear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream銀行持有任何系列全球證券的權益，我們將其稱為Clearstream Banking S.A.，我們將其稱為“Clearstream”，或歐洲清算銀行 SA/NV，作為EuroClear系統的運營方，我們將其稱為“EuroClear”，如果您是Clearstream或EuroClear的參與者，則可以直接持有，或者通過參與Clearstream或EuroClear的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將分別通過各自美國託管機構賬簿上的客户證券賬户(分別以Clearstream和EuroClear的名義)代表各自的參與者持有權益，而美國託管機構又將在DTC賬簿上的此類託管機構的 名稱中持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過其賬户中的電子賬簿分錄更改促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過EuroClear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EuroClear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

投資者 將能夠通過EuroClear和Clearstream進行付款、交割、轉賬和其他涉及 通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。 這些系統在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子可能無法營業。

結算所參與者與歐洲結算或清算所參與者之間的跨市場轉賬，將由其各自的美國託管機構;根據結算所規則，由結算所代表歐洲結算或結算所(視情況而定)通過結算所進行。然而，此類跨市場交易將要求系統中的交易對手根據規則和程序，並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內，向歐洲結算或結算所提交指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照正常的當日資金結算程序進行支付或接收，從而為其 實施最終結算。EuroClear或Clearstream的參與者不得將指令直接 發送到其各自的美國託管機構。

由於 時區差異，從DTC的直接參與者購買全球證券權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EuroClear或Clearstream必須是營業日) 報告給EuroClear或Clearstream的相關參與者 。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLAR或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的 營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息 是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。此信息僅為方便起見 提供。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人都不能控制這些實體，我們也不對他們的活動負責。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時終止。對於DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者履行或不履行這些或任何其他管理其各自運營的規則或程序，吾等、受託人或受託人的任何代理人或受託人均不承擔任何責任。

分銷計劃

我們可能會 不時以適用的招股説明書附錄中描述的一項或多項交易方式出售本招股説明書中描述的證券，其中可能包括：

我們可能會 不時在一個或多個交易中分銷證券，具體地址為：

直銷

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他人。適用的招股説明書附錄將描述我們直接向購買者出售證券的條款 。直銷可由經紀自營商或其他金融中介安排。

致承銷商

適用的招股説明書附錄將列出參與與該招股説明書附錄相關的證券銷售的任何承銷商的名稱。 承銷商可以按一個或多個固定價格發售和出售證券，該價格可能會發生變化，或不時以市場價、協商價格或適用招股説明書附錄中規定的其他價格進行發行和出售。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們的證券銷售中獲得補償，也可能 從任何證券的購買者那裏收取佣金。

承銷商可以將我們的證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以獲得折扣、優惠 或承銷商的佣金或買家的佣金形式的補償。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何承銷商購買證券的義務將受到特定條件的制約，如果購買了任何適用證券，承銷商將有義務購買所有適用證券。

承銷商 可以超額配售或實施可能穩定、維持或以其他方式影響適用證券的市場價格的交易 ，其水平可能高於公開市場上普遍存在的水平，例如，包括通過輸入穩定報價、實施 辛迪加覆蓋交易或施加懲罰性報價。但是，承銷商將沒有義務執行任何此類交易，任何此類交易如果開始，可隨時終止，恕不另行通知。

發送給或通過代理 和經銷商

我們將在招股説明書附錄中列出參與任何證券銷售的任何代理人的姓名，以及我們應支付給該代理人的任何佣金。

如果我們 利用交易商出售根據本招股説明書提供的證券，則除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將把證券作為本金出售給交易商，然後交易商可以轉售證券的不同價格轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

延遲交貨合同

如果我們 在適用的招股説明書附錄中明確規定，我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵集機構 的報價，根據規定在未來日期付款和交割的合同購買證券。此類合同可能受制於適用的招股説明書附錄中所述的條件。

如果適用的招股説明書附錄中規定了這一點，承銷商、經銷商和代理商將不對任何延遲交付合同的有效性或 履行負責。我們將在與延遲交割合同有關的招股説明書附錄中列明為證券支付的價格、因徵求延遲交割合同而應支付的佣金 以及未來交割證券的日期。

其他

承銷商、代理或交易商參與提供或銷售我們的證券及其附屬公司可在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務。

本招股説明書所述證券(除我們的普通股外)沒有現有市場，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們不打算申請或維持該等證券(除我們的普通股外)在任何證券交易所或自動報價系統上市。因此，不能保證適用證券的交易市場將會發展或維持。此外，不能保證任何可能為適用證券而發展的市場的流動性 ，也不能保證您是否能夠出售您的證券或您能夠以 的價格出售您的證券。

法律事務

位於華盛頓特區的Morison &Foerster LLP將傳遞本招股説明書為我們提供的證券的有效性。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)以引用方式併入本招股説明書截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而如此併入的。

安永會計師事務所於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K/A)中公佈的Adevinta ASA的合併財務報表已由安永會計師事務所作為獨立審計師進行審計，載於其報告中，包括在本文中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據，併入本文作為參考。

此處 您可以找到詳細信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站 ，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，包括我們。美國證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.

本招股説明書 是根據證券法提交的註冊聲明的一部分。經美國證券交易委員會規則允許，本招股説明書 省略了通過引用納入或納入註冊説明書中的某些信息。欲瞭解有關本公司及本招股説明書所述證券的更多信息，請閲讀註冊説明書及其附件。 您可以閲讀並複製前一段所述的文件。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述並不完整，在每個情況下，我們都請您參考作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物而提交或以引用方式併入的合同或文件的副本 ，或本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件， 且每項此類陳述在各方面均受此類引用的限制。

美國證券交易委員會 允許我們在此招股説明書中引用我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式併入或視為併入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用併入以下我們已向美國證券交易委員會提交的文件(不包括向而不是向美國證券交易委員會提交的任何文件、文件部分、信息或證物，包括但不限於我們的薪酬委員會報告和績效圖表，通過引用包括或併入任何Form 10-K年度報告或 委託書中，在Form 8-K、 當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息和相關證物，以及通過引用包括在任何Form 10-K年度報告或 委託書中的任何證物，而不是根據任何 當前表格8-K報告的第9.01項向美國證券交易委員會提交：

我們也將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向美國證券交易委員會提交的自本招股説明書之日起至終止發售為止的所有文件通過引用方式併入本招股説明書中(不包括任何文件、向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的文件、信息或證物的部分)，包括但不限於我們的薪酬委員會報告和績效圖表以引用方式包含在任何年度10-K表格報告或委託書中。根據任何現行的8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息和相關證物，以及根據任何現行的8-K表格報告第9.01項向美國證券交易委員會“提供”而不是“存檔”的任何證物)。

在本招股説明書日期之後以引用方式併入本招股説明書的文件 將自動更新，並且在不一致的情況下， 將取代本招股説明書中通過引用併入的信息。在這方面，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的任何文件中包含的任何信息將被視為已修改或被取代，條件是本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或自由編寫的招股説明書、或以引用方式併入或視為在本招股説明書中併入的任何其他文件修改或取代原始陳述。任何如此修改或被取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併於此的文件 不包括所有展品，除非已通過引用將展品具體併入本招股説明書中 收到本招股説明書的每個人(包括受益所有人)均可免費獲得這些文件，可通過書面、電話或通過互聯網請求這些文件，地址為：

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第 第二部分
招股説明書中不需要的信息

Item 14. 發行和分銷的其他費用。

以下 表列出了註冊人根據本註冊説明書 與證券註冊相關的預計費用和支出。註冊人應支付的與發行和出售此類證券相關的實際手續費和支出金額將根據本註冊説明書不時根據證券發行情況確定。

Item 15. 董事和高級職員的賠償 。

根據《特拉華州公司法》第145條的許可，註冊人修訂和重述的章程規定：(I)註冊人必須在該州公司法允許的最大限度內對其董事和高級管理人員進行賠償(提供, 然而，，只有在登記人的董事會授權的情況下，登記人才需要對其中一人提起的程序(或其部分)提供 賠償，(Ii)登記人可酌情按照DGCL中規定的 對其他人進行賠償，

(Iii) 在DGCL允許的最大範圍內，註冊人須墊付其董事及高級職員因法律程序而產生的所有開支(除某些例外情況外)；(Iv)章程所賦予的權利並非 獨家的；(V)註冊人獲授權與其董事、高級職員、僱員及 代理人訂立賠償協議；及(Vi)註冊人不得追溯修訂有關賠償的章程條文。

登記人 已與其董事和高管訂立協議，要求登記人賠償這些人因其是或曾經是董事或登記人或其任何關聯企業的高管而在任何訴訟中有法律義務支付的 費用、判決、罰款、和解和其他金額(包括衍生訴訟的費用)，無論是實際訴訟還是威脅訴訟。 只要該人本着善意行事，並以其有理由相信符合或不反對註冊人的最佳利益的方式行事。賠償協議還規定了在根據協議提出賠償要求的情況下適用的某些程序。

註冊人與根據本協議登記的證券的發行訂立的任何承銷協議可能要求承銷商 賠償註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控制人(如果有的話)的特定責任，包括根據1933年證券法產生的責任。

Item 16. 陳列品.

此項目所需的信息 出現在本S-3表格登記聲明中籤名頁前面的附件索引中。

Item 17. 承諾.

附件 索引

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交表格S-3的所有要求，並已於2023年2月24日在加利福尼亞州聖何塞市由以下正式授權的簽署人代表其簽署了本註冊聲明。

授權書

根據這些 陳述，以下簽名的每個人構成並任命Jamie Iannone、Steve Priest、Brian J.Doerger和Marie oh Huber，以及他們中的每個人作為該人的真實和合法的事實代理人和代理人，並有權以任何和所有身份以該人的名義、地點和替代者的身份替代和再替代該人， 簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效前和生效後的修訂)和根據1933年證券法第462條提交的任何附加註冊聲明，並將其連同所有證據和其他相關文件提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會，通常 以此人的名義進行任何和所有此類事情。取代註冊人和/或董事相關人員的身份，;授予上述事實代理人和代理人，以及他們中的每一人完全的權力和權限，以作出和執行他們或他們中的任何人認為有必要或適當的與此相關的每一項行為和事情，與該人可能或可以親自做的所有意圖和目的完全相關，批准並 確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或其任何替代品或替代品。可憑藉本協議作出或導致作出 。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2023年2月24日由以下人員以指定身份簽署。