目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (美國國税局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) | |
(郵政編碼) | ||
(主要行政辦公室地址) |
註冊人的電話號碼,包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券:CubeSmart的普通合夥權益單位,L.P.
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
立方體智能 | ☒ | 不是 | ☐ | |
CubeSmart,L.P. | ☒ | 不是 | ☐ |
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
立方體智能 | 是 | ◻ | ⌧ | |
CubeSmart,L.P. | 是 | ◻ | ⌧ |
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
立方體智能 | ☒ | 不是 | ☐ | |
CubeSmart,L.P. | ☒ | 不是 | ☐ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
立方體智能 | ⌧ | 不是 | ◻ | |
CubeSmart,L.P. | ⌧ | 不是 | ◻ |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
CubeSmart: | |||||||||
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 | |||
CubeSmart,L.P.: | |||||||||
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ☒ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
立方體智能 | ◻ |
CubeSmart,L.P. | ◻ |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
CubeSmart |
|
| ||
CubeSmart,L.P. |
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|
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
立方體智能 | ◻ |
CubeSmart,L.P. | ◻ |
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
立方體智能 | ◻ |
CubeSmart,L.P. | ◻ |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
立方體智能 | 是 | 不是 | ☒ | |
CubeSmart,L.P. | 是 | 不是 | ☒ |
截至2022年6月30日,也就是CubeSmart最近結束的第二財季的最後一個工作日,CubeSmart的非關聯公司持有的普通股總市值為美元
截至2022年6月30日,也就是CubeSmart,L.P.最近完成的第二財季的最後一個營業日,CubeSmart,L.P.的非關聯公司持有的1,460,520個有限合夥單位的總市值為$
參考文件:隨後將提交給美國證券交易委員會的CubeSmart 2023年股東年會的委託書的部分內容通過參考納入本報告第三部分。
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解釋性説明
本報告綜合了CubeSmart(“母公司”或“CubeSmart”)和CubeSmart,L.P.(“經營夥伴”)截至2022年12月31日的10-K表格年度報告。母公司是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金(“REIT”),擁有其資產,並通過運營合夥企業、特拉華州有限合夥企業和運營合夥企業的子公司進行運營。母公司、經營合夥企業及其合併子公司在本報告中統稱為“公司”。此外,本報告中使用的“我們”、“我們”或“我們”等術語可能指本公司、母公司和/或經營合夥企業。
母公司為營運合夥的唯一普通合夥人,並於2022年12月31日擁有營運合夥99.4%的權益。其餘0.6%的權益包括經營合夥向第三方發行的有限合夥權益的普通單位,以換取物業對經營合夥的貢獻。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人,母公司對經營合夥企業的日常運營和管理擁有完全和完全的權力。
管理層將母公司和經營合夥企業作為一個企業進行運營。母公司和經營合夥公司的管理團隊是相同的,他們的成員都是母公司和經營合夥公司的高級管理人員。
母公司和經營合夥公司之間存在一些差異,這些差異反映在本報告的附註披露中。本公司認為,在母公司和經營合夥企業作為合併企業如何運作的背景下,瞭解這些實體之間的差異是非常重要的。母公司是房地產投資信託基金,其唯一的重大資產是擁有經營合夥企業的合夥權益。因此,母公司本身並不經營業務,只是擔任經營合夥企業的唯一普通合夥人、不時發行公開股本及為經營合夥企業的債務提供擔保。經營合夥企業持有本公司幾乎所有資產,並直接或間接持有本公司房地產項目的所有權權益。經營合夥經營本公司的業務,其結構為合夥企業,沒有公開交易的股權。除母公司發行股份所得款項淨額貢獻予經營合夥企業以換取合夥企業單位外,經營合夥企業透過經營合夥企業的營運、經營合夥企業的直接或間接負債或發行經營合夥企業的合夥企業單位或於經營合夥企業的附屬公司的股權,產生本公司業務所需的資金。
母公司和經營合夥公司申報文件的實質區別在於,母公司是擁有公開股權的房地產投資信託基金,而經營合夥公司是沒有公開交易股權的合夥企業。在財務報表中,這種差異主要反映在綜合資產負債表的權益(或經營合夥企業的資本)部分和綜合權益(或資本)報表中。除了不同的權益處理外,母公司和經營合夥企業的合併財務報表幾乎相同。
本公司相信,將母公司和經營合夥企業的Form 10-K年度報告合併為一份報告將:
● | 促進母公司和經營合夥企業的投資者更好地瞭解業務,使他們能夠以與管理層相同的方式看待業務整體並運營業務; |
● | 刪除重複披露,並鑑於披露的很大一部分同時適用於母公司和經營合夥企業這一事實,提供更直接的陳述;以及 |
● | 通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效益。 |
為了突出母公司和經營合夥企業之間的區別,本報告中母公司和經營合夥企業的單獨章節專門指母公司和經營合夥企業。在合併母公司和經營合夥公司披露的章節中,本報告指的是本公司的披露。雖然營運合夥一般指直接或間接訂立合同及進行房地產投資並持有資產及債務的實體,但提及本公司乃恰當之舉,因為該業務為一家企業,而母公司則透過營運合夥經營業務。
作為擁有經營合夥企業控制權的普通合夥人,母公司就財務報告目的合併經營合夥企業,母公司除在經營合夥企業的投資外,並無其他重大資產。因此,母公司和經營合夥企業的資產和負債在各自的財務上是相同的
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目錄表
發言。本報告中母公司和經營合夥企業的單獨討論應相互結合閲讀,以瞭解本公司綜合經營的結果和管理層如何經營本公司。
本報告還包括單獨的項目9A--控制程序部分、簽名頁和附件31和32-母公司和經營合夥企業各自的證書,以確定母公司的首席執行官和首席財務官以及經營合夥企業的首席執行官和首席財務官已作出必要的認證,並且母公司和經營合夥企業遵守1934年《證券交易法》(經修訂)規則13a-15或規則15d-15和《美國法典》第18編第1350節。
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目錄
第一部分 | 5 | |||
第1項。 | 業務 | 6 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 15 | ||
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 28 | ||
第二項。 | 屬性 | 29 | ||
第三項。 | 法律訴訟 | 31 | ||
第四項。 | 礦業安全信息披露 | 31 | ||
第II部 | 31 | |||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 31 | ||
第六項。 | 選定的財務數據 | 32 | ||
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 33 | ||
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 | ||
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 45 | ||
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 45 | ||
第9A項。 | 控制和程序 | 45 | ||
項目9B。 | 其他信息 | 46 | ||
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 47 | ||
第三部分 | 47 | |||
第10項。 | 受託人、高管與公司治理 | 47 | ||
第11項。 | 高管薪酬 | 47 | ||
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 47 | ||
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及受託人獨立性 | 48 | ||
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 48 | ||
第四部分 | 48 | |||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 48 | ||
第16項。 | 表格10-K摘要 | 54 |
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第一部分
前瞻性陳述
本Form 10-K年度報告或本報告,以及母公司和經營合夥企業公開發布的其他聲明和信息,包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和交易法第21E節的某些前瞻性聲明。前瞻性陳述包括有關公司的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求、與收購有關的計劃或意圖以及其他非歷史信息的陳述。在某些情況下,前瞻性陳述可通過“相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”或“打算”等術語或這些術語或其他類似術語的否定或戰略討論來確定。這類陳述所基於的假設和預期可能無法實現,並固有地受到風險、不確定性和其他因素的影響,其中許多因素無法準確預測,有些甚至可能無法預測。儘管我們認為這些前瞻性表述中反映的預期是基於合理的假設,但未來事件和實際結果、業績、交易或成就、財務或其他方面的信息可能與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績、交易或成就大不相同。因此,您不應依賴或解讀本報告中的任何前瞻性陳述,或管理層或代表其行事的人員可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述,作為對未來事件的預測或對未來業績的保證。我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。, 這些數字僅表示截至本報告日期或截至此類前瞻性陳述中以其他方式説明的日期。我們所有的前瞻性陳述,包括本報告中的前瞻性陳述,都完全受本聲明的限制。
有許多風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與本報告所載或預期的前瞻性陳述大不相同。任何前瞻性陳述都應考慮到項目1A提到的風險和不確定因素。本報告及我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件中的“風險因素”。這些風險包括但不限於以下風險:
● | 房地產業和我們擁有和經營自助式物業的市場的經濟狀況發生不利變化; |
● | 來自現有和新的自助倉儲物業和運營商的競爭對我們維持或提高入住率和租金的能力的影響; |
● | 未能執行我們的商業計劃; |
● | 逆序新冠肺炎疫情、其他疫情、隔離和留在家訂單的影響,包括對我們運營自助倉儲物業的能力、對自助倉儲的需求、租金和費用以及租金收取水平的影響; |
● | 外部資金來源的可獲得性減少和成本增加; |
● | 利率和經營成本增加; |
● | 融資風險,包括我們的抵押貸款和其他債務的過度槓桿化風險和相應的違約風險,以及可能無法為現有或未來債務進行再融資; |
● | 與使用衍生金融工具有關的交易對手不履行義務; |
● | 與我們為聯邦所得税目的保持母公司REIT資格的能力有關的風險; |
● | 收購和開發未能按預期條件完成,或根本沒有按預期完成,或未能按預期完成; |
● | 增加州和地方司法管轄區的税收、費用和評估; |
● | 我們的合資夥伴未能履行他們對我們的義務或他們的行動與我們的目標不一致; |
● | 減少資產估值和相關減值費用; |
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● | 網絡安全漏洞、網絡或勒索軟件攻擊或我們的網絡、系統或技術故障,可能對我們的業務、客户和員工關係造成不利影響,或導致欺詐性付款; |
● | 房地產、分區、使用和佔用法律或法規的變化; |
● | 與影響我們經營的市場的自然災害或暴力行為、流行病、活躍的槍手、恐怖主義、叛亂或戰爭有關的風險或其後果; |
● | 潛在的環境和其他責任; |
● | 政府,行政和行政命令和法律,這可能對我們的業務運營和客户與員工關係產生不利影響; |
● | 未投保或不可投保的損失以及獲得保險範圍或從風險和損失保險中追回的能力; |
● | 在當前的勞動力市場中吸引和留住人才的能力; |
● | 其他影響房地產業,特別是自助倉儲行業的因素;以及 |
● | 本報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告或我們公開發布的其他文件中確定的其他風險。 |
鑑於這些不確定性和本報告其他地方發現的其他風險,我們告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或修改這些前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非證券法可能要求。由於上述因素,本報告中討論的或參考併入的未來事件可能不會發生,實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。
第1項。生意場
概述
我們是一家自營和自營的房地產公司,主要專注於美國自助式倉儲物業的所有權、運營、管理、收購和開發。
截至2022年12月31日,我們擁有(或部分擁有併合並)位於24個州和哥倫比亞特區的611處自助倉儲物業,總面積約為4410萬平方英尺。截至2022年12月31日,我們自有門店約90.3%的可租賃面積出租給了約377,000名客户,沒有一個客户代表着我們收入的顯著集中。截至2022年12月31日,我們在哥倫比亞特區和以下24個州擁有門店:亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、內華達州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和弗吉尼亞州。此外,截至2022年12月31日,我們為第三方管理了668家門店(包括77家門店,作為六家獨立的未合併房地產企業的一部分,總可出租淨面積約為560萬平方英尺),使我們擁有和/或管理的門店總數達到1,279家。截至2022年12月31日,我們在哥倫比亞特區和以下38個州為第三方管理門店:阿拉巴馬州、亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、佛蒙特州、弗吉尼亞州、華盛頓州和威斯康星州。
我們的自助式存儲物業旨在為我們的住宅和商業客户提供負擔得起且易於訪問的存儲空間。我們的客户通常按月租用存儲立方體以供其獨家使用。此外,我們的一些商店還為車輛和船隻提供室外儲藏區。我們的門店專為住宅和商業客户而設計,具有寬闊的過道和承載能力,可供大型卡車使用。我們所有的商店都有一名倉儲助理在營業時間為我們的客户提供幫助,334家(約54.7%)我們擁有的商店有一名經理住在商店的公寓裏。我們的客户可以在營業時間訪問他們的存儲立方體,我們的一些商店通過計算機控制的訪問系統為客户提供24小時訪問。我們的目標是為客户提供業內最高標準的物理屬性和服務。為此,我們擁有的商店中有510家,約佔83.5%,包括氣候控制立方體。
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目錄表
母公司成立於2004年7月,是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金。母公司擁有其資產,並通過經營合夥企業及其子公司開展業務。母公司控制經營合夥企業為其唯一普通合夥人,並於2022年12月31日擁有經營合夥企業99.4%的權益。營運合夥企業成立於2004年7月,是特拉華州的一家有限合夥企業,一直從事自助倉儲業務的幾乎所有方面,包括自助倉儲物業的開發、收購、管理、所有權和運營。
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目錄表
購置和處置活動
截至2022年和2021年12月31日,我們分別擁有611家和607家門店,可出租平方英尺分別為4410萬和4360萬平方英尺,入住率分別為90.3%和92.0%。關於我們門店的更多信息包括在本報告的第二項中。以下是我們2022年、2021年和2020年收購和處置活動的摘要:
|
|
| 數量 |
| 採購價/銷售價 |
| ||||
資產/投資組合 | 大都市區統計區 | 交易日期 | 商店 | (單位:千) | ||||||
2022年收購: | ||||||||||
馬裏蘭州資產 | 華盛頓-阿靈頓-亞歷山大,DC-VA-MD-WV | 2022年2月 | 1 | $ | 32,000 | |||||
德克薩斯資產 | 德克薩斯州聖安東尼奧 | 2022年6月 | 1 | 23,000 | ||||||
佐治亞州資產 | 佐治亞州亞特蘭大 | 2022年7月 | 1 | 20,700 | ||||||
3 | $ | 75,700 | ||||||||
2021年收購: | ||||||||||
明尼蘇達州資產(1) | 明尼阿波利斯--聖彼得堡明尼蘇達州保羅-布魯明頓 | 2021年4月 | 1 | $ | 12,000 | |||||
馬裏蘭州資產 | 巴爾的摩--馬裏蘭州陶森 | 2021年6月 | 1 | 22,075 | ||||||
新澤西州/賓夕法尼亞州資產 | 費城-卡姆登-威爾明頓,賓夕法尼亞州-新澤西州-DE-MD | 2021年7月 | 2 | 33,000 | ||||||
佛羅裏達資產 | 邁阿密--佛羅裏達州勞德代爾堡-龐帕諾海灘 | 2021年11月 | 1 | 14,750 | ||||||
佐治亞州資產 | 亞特蘭大--桑迪斯普林斯--佐治亞州瑪麗埃塔 | 2021年11月 | 1 | 15,200 | ||||||
賓夕法尼亞州資產 | 費城-卡姆登-威爾明頓,賓夕法尼亞州-新澤西州-DE-MD | 2021年11月 | 1 | 24,500 | ||||||
內華達州資產 | 拉斯維加斯--內華達州天堂 | 2021年12月 | 1 | 21,000 | ||||||
存儲西部資產 | 各式各樣(見注4) | 2021年12月 | 57 | 1,648,426 | (2) | |||||
伊利諾伊州資產 | 芝加哥-內珀維爾-喬利埃,伊利諾伊州 | 2021年12月 | 1 | 10,300 | ||||||
66 | $ | 1,801,251 | ||||||||
2021年的處置: | ||||||||||
科羅拉多州/內華達州資產 | 丹佛--北卡羅來納州奧羅拉/拉斯維加斯--內華達州天堂 | 2021年9月 | 2 | $ | 16,900 | |||||
北卡羅來納州的資產 | 北卡羅來納州伯靈頓 | 2021年9月 | 2 | 21,700 | ||||||
德克薩斯資產 | 休斯頓-糖地-德克薩斯州貝敦 | 2021年11月 | 1 | 5,200 | ||||||
5 | $ | 43,800 | ||||||||
2020年收購: | ||||||||||
德克薩斯資產 | 德克薩斯州聖安東尼奧 | 2020年2月 | 1 | $ | 9,025 | |||||
馬裏蘭州資產 | 巴爾的摩--馬裏蘭州陶森 | 2020年4月 | 1 | 17,200 | ||||||
新澤西州資產 | 紐約-新澤西北部-長島,NY-NJ-PA | 2020年4月 | 1 | 48,450 | ||||||
佛羅裏達資產 | 棕櫚灣-墨爾本-佛羅裏達州泰特斯維爾 | 2020年11月 | 1 | 3,900 | ||||||
德克薩斯資產 | 奧斯汀--德克薩斯州圓石城 | 2020年11月 | 1 | 10,750 | ||||||
德克薩斯資產 | 達拉斯-沃斯堡-德克薩斯州阿靈頓 | 2020年11月 | 1 | 10,150 | ||||||
內華達州資產 | 拉斯維加斯--內華達州天堂 | 2020年12月 | 1 | 16,800 | ||||||
紐約資產 | 紐約-新澤西北部-長島,NY-NJ-PA | 2020年12月 | 1 | 6,750 | ||||||
佛羅裏達資產 | 坦帕-聖彼得堡彼得斯堡--佛羅裏達州克利爾沃特 | 2020年12月 | 1 | 10,000 | ||||||
弗吉尼亞資產 | 華盛頓-阿靈頓-亞歷山大,DC-VA-MD-WV | 2020年12月 | 1 | 17,350 | ||||||
存儲豪華資產 | 紐約-新澤西北部-長島,NY-NJ-PA | 2020年12月 | 8 | 540,000 | ||||||
佛羅裏達資產 | 佛羅裏達州奧蘭多-基西米/德爾託納-代託納海灘-佛羅裏達州奧蒙德海灘 | 2020年12月 | 3 | 45,500 | ||||||
21 | $ | 735,875 | ||||||||
2020年處置: | ||||||||||
紐約資產 | 紐約-新澤西北部-長島,NY-NJ-PA | 2020年12月 | 1 | $ | 12,750 | |||||
1 | $ | 12,750 |
(1) | 由一家我們持有50%權益的合併合資企業收購。 |
(2) | 收購價格是指以每單位9,838美元的價格收購LAACO,Ltd.(“LAACO”)所有167,557個未償還的合夥單位。在收購時,LAACO擁有57個存儲物業(“存儲西部資產”)和兩個獨立合資企業50%的所有權權益。通過此次收購,公司還收購了LAACO的全資子公司洛杉磯運動俱樂部和加州遊艇俱樂部(“俱樂部運營”)。在截至2022年12月31日的年度內,該公司出售了洛杉磯運動俱樂部。加州遊艇俱樂部在公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表上被歸類為持有待售。見本公司合併財務報表附註4。 |
我們經營結果的可比性受報告期內收購和處置活動的時間安排的影響。截至2022年、2021年和2020年12月31日,我們分別擁有(或部分擁有和合並)611個、607個和543個自助倉儲物業和相關資產。下表彙總了2020年1月1日至2022年12月31日期間自有門店數量的變化:
8
目錄表
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
餘額-1月1日 |
| 607 |
| 543 |
| 523 | |
收購的門店 |
| 1 |
| — |
| 1 | |
已開發的商店 |
| — |
| 1 |
| — | |
門店合計(1) | — | (1) | — | ||||
餘額-3月31日 |
| 608 |
| 543 |
| 524 | |
收購的門店(2) |
| 1 |
| 2 |
| 2 | |
已開發的商店 | 1 | 2 | 1 | ||||
門店合計(1) | (1) | — | — | ||||
餘額-6月30日 |
| 609 |
| 547 |
| 527 | |
收購的門店 |
| 1 |
| 2 |
| — | |
已開發的商店 | 1 | — | — | ||||
售出的商店 | — | (4) | — | ||||
餘額-9月30日 |
| 611 |
| 545 |
| 527 | |
收購的門店 |
| — |
| 62 |
| 18 | |
已開發的商店 | — | 1 | — | ||||
門店合計(3) | — | — | (1) | ||||
售出的商店 |
| — |
| (1) |
| (1) | |
餘額-12月31日 |
| 611 |
| 607 |
| 543 | |
(1) | 2022年6月21日和2021年3月3日,我們分別以約2180萬美元和2640萬美元完成了位於弗吉尼亞州維也納和弗吉尼亞州阿靈頓的新門店的開發。在每種情況下,開發的門店都位於現有的合併合資門店附近。鑑於這樣的距離,每個開發的門店在開業時都與鄰近的現有門店合併在我們的門店數量中,以及出於運營和報告的目的。 |
(2) | 截至2021年6月30日的季度,包括一家由我們持有50%權益的合併合資企業收購的商店。 |
(3) | 2020年11月10日,我們以大約390萬美元的價格收購了位於佛羅裏達州梅里特島的一家商店。被收購的商店位於一家現有的全資商店附近。考慮到它們彼此接近,收購的門店已與現有門店合併在我們的門店數量中,並用於運營和報告目的。 |
融資和投資活動
以下是截至2022年12月31日的年度內某些融資和投資活動的摘要:
● | 收購活動。We 收購了位於佐治亞州(1家)、馬裏蘭州(1家)和德克薩斯州(1家)的三家全資商店,總收購價格約為7570萬美元。 |
● | 發展活動。我們完成了位於紐約(1)和弗吉尼亞州(1)的兩個合資開發物業的建設並開業運營,總成本為6,080萬美元。截至2022年12月31日,我們在新澤西州(1個)和紐約(1個)有兩個在建的合資開發物業,預計將於2024年第二季度完工。截至2022年12月31日,我們已經投資了2270萬美元,預計與這兩個項目相關的資金為5710萬美元。 |
● | 未合併的房地產風險活動。191 V Cube LLC(“HVP V”),一家我們擁有20%權益的現有未合併房地產企業,以3320萬美元的收購價格收購了位於新澤西州的一家商店。我們為這筆收購貢獻了10萬美元,資金主要來自HVP V的擔保定期貸款。191 IV Cube東南有限責任公司(“HVPSE”)是一家我們擁有10%權益的現有未合併房地產企業,該公司出售了所有14家門店,總銷售額為2.35億美元。這些商店分別位於佛羅裏達州(2家)、佐治亞州(8家)和南卡羅來納州(4家)。HVPSE記錄了與出售有關的收益,總計約1.141億美元。 |
● | 信貸安排修正案。2022年10月26日,我們全面修訂和重述了我們的信貸安排(“第二次修訂和重述信貸安排”),修訂和重述後,該信貸安排包括於2027年2月15日到期的8.5億美元無擔保循環安排(“Revolver”)。根據第二次修訂和重新簽署的信貸安排,Revolver的定價取決於我們的無擔保債務信用評級和槓桿水平。在我們目前的無抵押債務信用評級和槓桿水平下,根據Revolver提取的金額的定價採用0.775%的保證金外加0.15%的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)和0.10%的SOFR調整。 |
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● | 在市場上的股票計劃活動。根據我們的市場股本計劃,我們以每股50.64美元的平均售價出售了總計10萬股普通股,扣除發行成本後,全年淨收益為490萬美元。截至2022年12月31日,根據該計劃,仍有580萬股普通股可供出售。根據該計劃,我們將2022年銷售所得資金用於收購和開發自助倉儲物業,並用於一般企業用途。 |
業務戰略
我們的業務戰略由幾個要素組成:
● | 最大限度地提高我們商店的現金流-我們利用我們的操作系統和經驗豐富的人員來管理租金、折扣和實際入住率之間的平衡,以最大化我們的租金收入。 |
● | 收購目標市場內的門店-2023年期間,我們打算在我們認為進入門檻高、人口基本面強勁以及存儲需求超過存儲容量的市場進行選擇性收購。我們相信,由於自助倉儲行業的構成高度分散,該行業將繼續通過收購為我們提供增長機會。過去,我們與獨立的第三方成立了合資企業,未來我們可能會成立更多的合資企業,以促進未來開發或收購的資金。 |
● | 處置物料-2023年期間,我們打算繼續評估處置風險調整後收益不具吸引力的資產的機會。我們打算利用這些交易的收益為目標市場內的收購提供資金,並用於一般公司目的。 |
● | 發展我們的第三方管理業務-我們打算尋求更多的第三方管理機會,並利用我們現有的平臺來利用行業整合的優勢。我們計劃利用我們與第三方所有者的關係,幫助尋找未來的收購和其他投資機會。 |
投資和市場選擇過程
我們在收購和開發自助式倉儲物業方面保持紀律嚴明和專注的流程。我們的投資委員會由四名高級官員組成,他們負責監督我們的投資過程。我們的投資流程包括六個階段--確定、初步盡職調查、經濟評估、投資委員會批准(如果需要,還需獲得我們的董事會(“董事會”)的批准)、最後盡職調查和文件。通過我們的投資委員會,我們打算重點關注以下標準:
● | 目標市場-我們的目標市場包括我們目前維持管理的領域,可以擴展到更多的門店,或者我們相信我們可以隨着時間的推移收購大量門店。我們評估更廣泛的市場和鄰近的貿易區,通常是商店周圍三英里的地方,看看它是否有能力支持高於平均水平的人口增長。我們尋求主要在人口結構和增長強勁的地區增加我們的存在,包括但不限於美國境內的主要大都市地區。 |
● | 店鋪質量-我們專注於自助式倉儲物業,這些物業具有良好的可見性、便於訪問,並且位於零售中心附近,零售中心通常提供高交通走廊,通常位於住宅社區和商業客户附近。 |
● | 增長潛力-我們的目標是通過提高運營效率來提供增長潛力的收購,在某些情況下,通過額外的租賃努力、翻新或擴建。除了收購單一門店外,我們還尋求投資於組合收購,包括那些具有顯著提高運營效率和規模經濟潛力的收購。 |
細分市場
我們有一個需要報告的部門:我們擁有、運營、開發、管理和收購自助式存儲物業。
濃度
我們的自助倉儲物業位於主要大都市地區以及郊區,每家門店都有大量客户。沒有一家客户代表着我們2022年收入的顯著集中度。在截至2022年12月31日的一年中,我們在紐約、佛羅裏達、加利福尼亞州和德克薩斯州的門店分別貢獻了大約16%、15%、11%和9%的總收入。我們在紐約、佛羅裏達、得克薩斯和加利福尼亞州的門店分別約佔全年總收入的19%、15%、9%和8%
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截至2021年12月31日。在截至2020年12月31日的一年中,我們在紐約、佛羅裏達、德克薩斯州和加利福尼亞州的門店分別貢獻了大約16%、15%、9%和8%的總收入。
季節性
我們通常會遇到商店入住率的季節性波動,由於搬家活動增加,夏季幾個月的入住率通常會略高一些。
融資策略
我們維持我們認為合理和審慎的資本結構,這將使我們能夠有充足的現金流來償還債務並向我們的股東進行分配。截至2022年12月31日,我們的債務與總市值的比率(通過將我們總債務的賬面價值除以(A)母公司已發行普通股和由第三方持有的經營合夥單位的市值和(B)我們總債務的賬面價值)約為24.8%,而截至2021年12月31日約為19.7%。截至2022年12月31日,我們的債務與總資產未折舊成本的比率約為39.6%,而截至2021年12月31日的比率約為41.2%。我們期望透過交易時最具吸引力的資金來源,以符合維持強勁財務狀況及未來財務靈活性的方式,為自助式物業的額外投資提供資金,但須受我們的無抵押信貸安排的債務及管理我們的無抵押票據的契約的限制所限。這些資本來源可能包括現有現金、我們循環信貸安排下的借款、額外的有擔保或無擔保融資、在公開發售或私募中出售母公司普通股或優先股、額外發行債務證券、發行我們經營合夥企業中的普通股或優先股以換取出資物業和組建合資企業。我們還可能出售那些風險調整後回報不具吸引力的商店,並用銷售收益為其他收購提供資金。
競爭
自助式倉儲物業的競爭基於一系列因素,包括位置、租金、入住率、安全性、商店設計是否適合潛在客户的需求,以及商店的運營和營銷方式。特別是,市場上相互競爭的自助式倉儲物業的數量可能會對我們的入住率、租金和我們商店的整體經營業績產生實質性影響。我們認為,我們的任何自助存儲物業的潛在客户的主要競爭來自該商店半徑三英里內的其他自助存儲提供商。我們相信我們的門店在各自的市場中定位良好,我們強調客户服務、便利、安全、專業和清潔。
我們的主要競爭對手包括當地和地區運營商以及其他公共自儲式REITs,包括Public Storage、Extra Space Storage Inc.、Life Storage,Inc.和National Storage Affiliates Trust。這些公司,其中一些經營的門店比我們多得多,擁有比我們更多的資源,其他實體可能能夠接受比我們認為對我們審慎的風險更多的風險,包括與投資的地理位置接近和支付更高的收購價格有關的風險。這種競爭可能會減少我們可獲得的合適收購機會的數量,提高收購門店所需的價格,並減少對我們門店自助式存儲空間的需求。然而,我們相信,我們在自助式倉儲物業的運營、管理、收購、開發和獲得融資方面的經驗應使我們能夠有效地競爭。
政府監管
我們受制於各種法律、法令和法規,包括與留置權和程序有關的法規,以及普遍適用於不動產所有權和自助式倉儲物業運營的各種聯邦、州和地方法規。
根據1990年《美國殘疾人法》和適用的州無障礙法法律(統稱為《殘疾人法》),所有公共場所都必須滿足與殘疾人身體接觸和使用有關的聯邦要求。其他一些聯邦、州和地方法律也可能在我們的商店實施准入和其他類似要求。不遵守ADA或類似的州或地方要求可能會導致政府對受不遵守影響的私人訴訟當事人處以罰款或賠償損害賠償金。儘管我們相信我們的門店在所有實質性方面都符合這些要求(或因提供適應性援助而有資格獲得材料要求的適用豁免),但如果確定我們的一個或多個門店或網站不符合ADA或類似的州或地方要求,將導致與使其合規相關的額外成本。
根據各種聯邦、州和地方法律、條例和條例,不動產的所有者或經營者可能承擔移除或補救其財產上或其內部釋放的危險物質的費用。這些法律經常強加責任,而不考慮
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所有者或經營者是否知道或對此類危險物質的釋放負有責任。有害物質的存在或未能適當補救這些物質,在釋放時,可能會對業主出售不動產或以不動產作為抵押品借款的能力產生不利影響,並可能導致業主招致鉅額補救費用。除了對清理費用的索賠外,物業上存在危險物質還可能導致私人當事人對人身傷害提出索賠,或者相鄰物業的所有者或使用者就財產損失提出索賠。我們還可能承擔客户移除或修復儲存在我們物業中的危險物質的費用,即使危險物質的儲存在我們不知情或未經我們批准並違反客户與我們的儲存租賃協議的情況下也是如此。
我們的做法是進行或取得與收購或發展物業有關的環境評估。當我們的某家門店的環境評估顯示某家門店受到以前的所有者/經營者或其他來源的土壤或地下水污染的影響時,我們會與我們的環境顧問合作,並在適當的情況下與州政府機構合作,以確保該門店得到清理,不需要清理,因為低水平的污染不會對公眾健康或環境構成重大風險,或者清理責任由第三方承擔。在某些情況下,我們購買了環境責任保險,以補償我們對可能影響物業的污染或其他不利環境條件的索賠。
我們不知道有任何我們認為會對我們產生重大不利影響的環境清理責任。然而,我們不能保證,這些環境評估和調查已經或將揭示所有潛在的環境責任,沒有任何以前的所有者造成我們或獨立顧問不知道的任何重大環境狀況,或者未來的事件或環境法律的變化不會導致我們承擔環境責任。
我們沒有收到任何政府當局關於任何與我們的任何門店有關的重大不合規、索賠或責任的通知,也沒有收到私人就與我們的任何門店的環境條件有關的人身傷害或財產損失索賠的通知。
我們並不知悉與我們的任何門店有關的任何環境狀況可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響,我們預計遵守環境法規的成本不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而,我們不能保證這種情況將繼續存在。
保險
我們為我們投資組合中的所有物業投保綜合責任險、火災險、意外傷害險、擴大保險範圍和租金損失險。我們還為我們投資組合中的某些商店投保環境保險。我們認為,考慮到損失的相對風險、保險的成本和行業慣例,保單規格和保險限額是適當和足夠的。我們不為內亂、暴亂、戰爭或天災造成的損失,以及在某些情況下洪水和環境危害造成的損失投保,因為這些保險要麼無法獲得,要麼無法以商業合理的費率獲得。我們的一些保單,如那些涵蓋恐怖主義、颶風、洪水和地震造成的損失的保單,都受到涉及大筆免賠額或自付的限制,以及可能不足以彌補損失的保單限制。此外,我們使用多種保險產品,為與汽車、工人補償、僱傭行為、總承包商、董事和高級管理人員、員工醫療福利和可能在我們的商店遭受的人身傷害相關的潛在責任提供風險緩解。
辦公室
我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州馬爾文老蘭開斯特路5號,郵編19355。我們的電話號碼是(610)535-5000。
人力資本
在CubeSmart,我們將員工稱為團隊成員,因為朝着共同目標的協作定義了我們的工作場所。我們非常關心隊友與我們一起工作的經歷。CubeSmart工作體驗對我們的團隊成員在工作中的整體幸福感採取了全面的方法。我們的隊友價值主張包括促進對團隊的歸屬感;提供機會在工作和社區中做出有意義的改變;支持隊友持續的個人和職業發展;以及提供有競爭力的薪酬和獎勵。
截至2022年12月31日,我們僱傭了2804名隊友,全部在美國境內。在所有員工中,大約89%是小時工,大約11%是工薪族。我們沒有工會存在或集體談判協議。截至2022年12月31日,我們的隊友平均任期為3.63年。
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公司文化與隊友體驗
我們每年通過我們的隊友敬業度調查來衡量我們隊友的體驗。2022年,我們的年度敬業度調查參與率為88%。結果在各個團隊內部交流,分享我們所學到的東西,並討論在CubeSmart工作的積極方面以及我們有機會改進的地方。團隊敬業度低於某一門檻的領導者會得到指導,並設定改進目標。在我們確定的2021年敬業度低於適用門檻的團隊中,由於我們的支持和關注,73%的團隊在2022年超過了適用門檻。除了調查和我們對支持有需要的團隊的承諾外,我們還進行持續的對話,並致力於持續改進。CubeSmart的每一位隊友都在建設我們的公司文化和使在這裏的工作體驗達到最佳狀態方面發揮着作用。
隊友發展與幸福感
作為我們文化的一部分,我們尋求幫助隊友與我們一起成長,並利用他們在CubeSmart和其他地方的發展。我們相信為所有隊友提供培訓和發展機會,讓他們在自己的崗位上取得成功。我們為組織的所有級別規劃、設計和提供培訓計劃,從定向和一般工作技能到通過技能培訓和指導增強領導能力。2022年,我們為每位隊友提供了平均16小時的訓練。
在招募新的團隊成員時,我們的人才管理團隊會與我們的門店管理團隊和公司領導人接觸,以確定一批潛在的候選人來為我們的客户服務,並提供一流的客户服務。在截至2022年12月31日的一年中,我們招募、聘用和培訓了1,505名隊友。隊友推薦是我們聘用的候選人的一個重要來源,佔我們新隊友的20%。此外,446名隊友被提升到新的角色和/或過渡到新的職位,以促進他們的職業發展。
我們相信,職業發展和個人發展是隊友個人和職業成功的重要組成部分。為了進一步支持我們隊友的成功,我們提供了一系列旨在支持我們的隊友及其家人的福利。這些福利包括:醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險。我們還提供各種計劃,旨在為隊友提供休息、恢復活力和照顧家人的能力,如帶薪假期、休假和病假以及育兒假。我們的員工援助計劃適用於所有隊友,當他們和他們的家人經歷生活變化和挑戰時,我們提供額外的支持。
隊友幸福的另一個重要部分是他們與更大的使命感的聯繫。我們讓我們的隊友與我們一起發現這一點,併為他們提供計劃和機會。我們的創意中心提供了一個論壇,團隊成員可以在其中提交改善工作場所的想法,簡化系統和流程,並確定解決方案和最佳實踐。我們鼓勵隊友參與社區服務和慈善事業,併為參加這些活動的隊友提供帶薪休假。此外,通過我們的配對禮物計劃,我們匹配每個隊友每年最高可達100美元的合格慈善捐款。
2022年4月,我們啟動了一個項目,名為連接幫助我們的隊友與組織內的其他人建立關係。通過這個項目,隊友被隨機配對,並鼓勵他們抽出時間進行簡短的會面,以瞭解彼此。截至2022年12月31日,共有323名隊友參加了這一計劃。
多樣性、公平性和包容性
我們關於尊重工作場所的哲學定義了我們對多樣性、包容性和對待差異的態度。我們的理念得到了隊友和國家的認可:
在CubeSmart,我們尊重、重視並讚揚獨特的屬性、特徵和視角,正是這些特質、特徵和視角造就了每一位隊友。我們相信,我們的業務之所以更好,是因為來這裏工作的獨特個人的參與、思想和行動的多樣性。每一位隊友都有權以真實的自我來工作。我們對CubeSmart的目標是成為一個讓人們感受到支持、傾聽並能夠盡其所能的地方。我們的理念與我們關於客户互動的理念沒有什麼不同,也就是“像他們希望被對待的那樣對待我們的客户。”當談到我們的隊友時,我們要求每個隊友“像他們希望被對待的那樣對待我們的隊友。”
截至2022年12月31日,在我們的隊友總數中,56%是女性,44%是男性。大約48%的人自認為是黑人或非裔美國人,西班牙裔或拉丁裔,亞洲人,美國印第安人,或兩個或兩個以上種族。隊友的平均年齡為41.8歲;36%的隊友年齡在34歲及以下,而40%的隊友年齡在45歲或以上。
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可持續性
我們專注於長期建設我們的公司,以實現可持續增長。為此,我們成立了一個跨職能的ESG(環境、社會和治理)委員會,負責制定我們的可持續發展優先事項和目標。管理層定期評估我們投資組合面臨的可持續性風險,並相信我們投資組合的低過時、地域多樣化和低排放有助於緩解這些風險。我們的高級管理團隊每年向董事會報告我們ESG計劃的狀況,我們相對於我們設定的目標的進展情況,並提供我們為提高可持續性而採取的各種舉措的最新情況。我們的可持續發展目標突出了我們推動變革的努力,這些目標着眼於跟蹤關鍵的ESG指標的改善情況,並與聯合國可持續發展目標保持一致。
從可持續發展的角度來看,一個關鍵的重點領域是將我們對環境的影響降至最低。自助倉儲仍然是一項對環境影響較小的業務,因為與其他房地產類型相比,它消耗的能源和水更少,排放的温室氣體也更少。我們繼續通過各種舉措進一步降低我們的低影響,包括太陽能電池板安裝、暖通空調升級、高效照明改造、能源管理系統,以及通過我們的在線租賃平臺減少紙張。
我們鼓勵您查看我們的可持續發展報告(位於我們的互聯網網站www.cuesmart.com),以瞭解有關我們的可持續發展計劃和倡議的更多詳細信息。我們網站上的任何內容,包括我們的可持續發展報告或其中的部分,都不應被視為通過引用納入本年度報告。
信息安全
我們面臨着與通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式破壞安全相關的風險,以及對我們的信息技術網絡和相關係統的其他重大破壞。公司董事會的審計委員會負責監督管理層的風險評估和風險管理程序,旨在監測和控制信息安全風險。一個跨組織的網絡工作隊定期開會,管理層至少每年一次向審計委員會通報信息安全事項。
我們已經採用並實施了一種方法來識別和緩解我們認為對房地產公司來説在商業上合理的信息安全風險。我們利用互聯網安全關鍵安全控制框架中心作為我們治理計劃的核心,並根據需要包括來自雲安全聯盟、供應商和其他來源的其他最佳實踐。自2020年1月1日以來,我們沒有經歷過任何導致經濟損失的信息安全漏洞。我們有保險範圍,旨在通過抵消信息安全漏洞或類似事件後恢復和補救所涉及的成本,幫助我們降低網絡風險敞口。我們定期聘請獨立的第三方來測試我們的信息安全流程和系統,作為我們整體企業風險管理的一部分。我們還定期進行信息安全培訓,以確保所有員工,包括那些可能擁有機密財務或個人身份信息的員工,都意識到信息安全風險,並使他們能夠採取措施降低此類風險。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交註冊聲明、委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修正。你可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得這些文件的副本。我們的網站地址是www.cuesmart.com。您還可以免費在我們的網站上獲得我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告以及對這些報告的任何修訂,在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類報告或修訂後,您還可以在我們的網站上免費獲取這些報告的副本。我們的網站及其包含的或與之相關的信息並不打算通過引用的方式納入本報告。
我們的網站上還免費提供了我們的商業行為和道德準則、我們的公司治理準則以及我們董事會每個委員會的章程-審計委員會、公司治理和提名委員會以及薪酬委員會。應任何股東的要求,這些文件的副本也可免費打印。您可以通過聯繫賓夕法尼亞州馬爾文老蘭開斯特路5號的投資者關係部或致電6105355000獲得這些文件的副本。
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第1A項。風險因素
概述
投資我們的證券涉及各種風險。投資者應仔細考慮以下列出的風險以及本報告中包含的其他信息。這些風險不是我們可能面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和向我們的股東分配的能力。
與我們的業務和運營相關的風險
不利的宏觀經濟和商業環境可能會對我們的出租率、入住率水平以及我們的經營業績產生重大的負面影響。
我們容易受到不利宏觀經濟事件的影響,這些事件可能導致失業率上升、產品需求萎縮、大規模企業倒閉和信貸市場緊縮。我們的經營業績對影響消費者支出的整體經濟狀況的變化非常敏感,包括可自由支配的支出,以及由於經濟衰退壓力而增加的壞賬。影響可支配消費者收入的不利經濟狀況,如就業水平、商業狀況、通脹、利率、税率以及燃料和能源成本,可能會減少消費者支出,或導致消費者將支出轉向其他產品和服務。可自由支配支出水平的普遍下降或消費者可自由支配支出的轉變,可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。
很難確定經濟和金融市場中斷的廣度和持續時間,以及它們可能以多種方式影響我們的客户和整個業務。儘管如此,金融和宏觀經濟中斷可能會對我們的銷售、盈利能力和運營結果產生重大不利影響。
我們的財務業績取決於我們門店所在市場的經濟和其他條件。
我們經營的市場容易受到不利發展的影響,如企業裁員或裁員、行業放緩、企業搬遷、人口結構變化和其他因素。我們在紐約、佛羅裏達、加利福尼亞州和德克薩斯州的門店分別約佔我們2022年總收入的16%、15%、11%和9%。由於我們門店的地理位置集中,我們特別容易受到這些地區不利市場條件的影響。這些市場或我們經營的任何其他市場的任何不利經濟或房地產發展,或當地商業環境導致的對自助存儲空間需求的任何下降,都可能對我們的租金收入產生不利影響,這可能會削弱我們履行償債義務和向股東支付分紅的能力。
我們的業務,財務狀況, 運營結果和股價已經並可能受到新冠肺炎大流行和其他未來潛在流行病的影響,這種影響可能是實質性的不利影響。
自2020年第一季度以來,世界一直受到新冠肺炎疫情的影響,該疫情導致全球業務中斷,美國和國際債券和股票市場大幅波動。新冠肺炎大流行和未來任何其他潛在疫情對我們業務、運營結果、財務狀況和股價的最終影響程度將取決於許多不斷變化的因素,其中包括:疫情的持續時間和範圍;政府實體、個人和企業針對疫情已經並將繼續採取的行動;疫情對經濟活動的影響和採取的應對行動;對資金可用性和資金成本的影響;對員工和我們可能面臨的任何其他運營中斷或困難的影響;以及對客户和他們支付租金能力的影響。這些事件中的任何一個,無論是單獨發生的,還是合計發生的,都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。
我們面臨着與房地產收購相關的風險。
我們打算繼續收購個人和投資組合的自助存儲物業。我們簽訂的與收購相關的購買協議通常包含在完成收購之前需要滿足的成交條件。其中許多條件的滿足不在我們的控制範圍內,因此我們不能保證我們任何懸而未決的或未來的收購都會完成。這些條件除其他外,包括對物業的業權、分區和權利進行令人滿意的審查,能夠獲得業權保險和慣常的結賬交付成果和條件。此外,在
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如果我們無法完成待完成或未來的收購,我們可能在沒有實現預期收益的情況下,產生了與此類收購相關的重大法律、會計、盡職調查和其他交易成本。
我們完成的那些收購將擴大我們的規模,並可能改變我們的資本結構。儘管我們相信,我們未來完成的收購將提高我們的財務業績,但收購的成功受制於以下風險:
● | 收購可能達不到預期的效果; |
● | 重新定位或重新開發已收購物業的實際成本可能高於我們的估計; |
● | 我們可能無法以優惠的條件獲得收購融資; |
● | 收購可能位於新市場,在那裏我們對當地經濟的瞭解和了解可能有限,在該地區缺乏商業關係,或者不熟悉當地政府和許可程序;以及 |
● | 對於未知或未披露的債務,如清理未披露的環境污染;客户、供應商或其他人因物業前業主的行動或不作為而提出的索賠;以及地方政府、毗鄰物業業主、物業業主協會和地役權持有人對其他與物業有關的變更的費用、評估或税收的索賠,對新購置物業的前業主的追索權有限或沒有追索權。因此,如果基於收購物業的所有權而對我們提出負債,我們可能需要支付大量資金來清償債務,這可能會對我們的財務業績和現金流產生不利影響。 |
此外,我們通常不會獲得第三方對所購房產的評估,而是依賴內部價值確定。
當我們收購更多的門店時,我們將產生成本,並將面臨整合挑戰。
隨着我們收購或開發其他自助存儲物業,並將其他自助存儲物業引入我們的第三方管理平臺,我們將面臨與整合和管理新門店相關的風險,包括客户保留和抵押貸款違約風險。在購買大型投資組合的情況下,我們可能會遇到現有系統和管理能力的壓力。此外,收購或發展可能會導致我們的運營中斷,並轉移管理層對日常運營的注意力。此外,我們的收入可能會下降,因為我們將被要求在未來一段時間內折舊/攤銷所獲得的不動產和無形資產的成本。我們未能成功地將未來的任何收購整合到我們的投資組合中,可能會對我們的運營成本和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
收購與我們沒有經營歷史的新門店將使預測財務業績變得更加困難。
我們打算繼續收購個人和投資組合的自助存儲物業。這些收購可能無法達到預期的表現。如果我們不能準確估計入住率、出租率、運營成本或改善成本,以使收購的門店達到為我們預期的市場地位建立的標準,門店的業績可能會低於預期。被收購的門店可能具有我們尚未發現的影響其估值或收入潛力的特徵或缺陷。我們不能保證我們收購的商店的業績會在我們的管理下得到提高或保持。
我們的開發活動可能比我們預期的更昂貴或更難完成。
我們打算在市況適合投資的情況下,繼續發展自行儲物物業。一旦進行,這些投資可能不會產生與我們預期一致的結果。與開發和建設活動相關的風險包括:
● | 債務和股票市場缺乏有利的融資來源; |
● | 建築成本超支,包括由於利率上升、材料和勞動力供應減少以及材料和勞動力成本增加; |
● | 施工延誤和未能達到目標入住率和出租率,導致我們的投資回報低於預期; |
● | 在獲得必要的分區、佔用和其他政府許可方面的複雜情況(包括建築暫停和反增長立法);以及 |
● | 在我們的開發活動開始後提出或宣佈的意想不到的競爭性發展。 |
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我們依賴於我們無法控制的外部資本來源;無法從外部來源獲得資本可能會對我們收購或開發門店、履行債務和/或向股東進行分配的能力產生不利影響。
我們依賴外部資本來源來為收購和發展提供資金,以履行我們的債務義務,並向我們的股東進行維持我們作為REIT地位所需的分配,而這些資本來源可能無法以優惠的條款獲得,如果有的話。我們能否獲得外部資本來源取決於許多因素,包括一般市場狀況、市場對我們增長潛力的看法、我們當前和潛在的未來收益、我們的現金流以及我們是否有能力繼續符合聯邦所得税的REIT資格。如果我們無法獲得外部資金來源,我們可能無法在存在戰略機會時收購或開發物業,無法履行我們的債務義務,無法向股東分配使我們有資格成為REIT的資產,也無法避免為我們的REIT應税收入繳税。
如果我們不能及時地重新出租我們的立方體,或者如果重新出租的租金明顯低於預期,我們的業務和經營業績將受到不利影響。.
我們的收入主要來自客户的租金,這些客户以按月租賃的方式在我們的自助式倉儲物業租用立方體。隨着空置的出現,再租賃立方體的任何延遲都會減少我們的收入,並損害我們的經營業績。此外,轉租時低於預期的租金可能會對我們的收入產生不利影響,並阻礙我們的增長。
通過合資企業擁有商店所有權可能會限制我們完全按照自己的利益行事的能力。
我們與第三方共同投資,並可能繼續通過合資企業與第三方共同投資。在任何這樣的合資企業中,我們可能無法對通過合資企業擁有的門店行使唯一決策權。在某些情況下,對合資企業的投資可能涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險,包括合資夥伴可能破產或無法為其所需出資份額提供資金。合資夥伴的商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致,並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。在我們和合資夥伴都無法完全控制合資企業的情況下,此類投資還有可能在戰略決策(如出售)上陷入僵局。在其他情況下,合資夥伴可能有能力在沒有我們同意的情況下做出某些重大決定,包括關於銷售、資本支出和/或融資的決定。我們與我們的合資夥伴之間可能產生的任何糾紛都可能導致訴訟或仲裁,這可能會增加我們的費用,並分散我們的高級管理人員和/或受託人將他們的時間和精力集中在我們的業務上。此外,在某些情況下,我們可能要對合資夥伴的行為負責,合資企業的活動可能會對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響,即使我們不控制合資企業。
我們面臨着激烈的客户競爭以及收購和發展機會。
我們競爭對手的行動可能會降低或阻止我們商店的入住率和租賃率的提高。我們與包括其他REITs在內的眾多自助式倉儲物業的開發商、所有者和運營商以及按需存儲提供商展開競爭,其中一些提供商擁有或未來可能擁有與我們的門店類似的門店,這些子市場與我們的門店位於同一子市場,其中一些可能擁有更大的資本資源。此外,由於每個獨立自助倉儲物業的成本相對較低,其他開發商、業主和運營商有能力建造額外的商店,可能與我們的商店競爭。
如果我們的競爭對手建立了與我們的商店競爭的新商店,或者以接近或低於我們目前向客户收取的租金的租金提供空間,我們可能會失去潛在客户,我們可能會被迫將租金降低到低於目前的水平,以便在客户租約到期時留住客户。因此,我們的財務狀況、現金流、可供分配的現金、我們股票的市場價格以及履行我們償債義務的能力可能會受到重大不利影響。此外,對客户的競爭加劇可能要求我們對門店進行資本改善,否則我們不會這樣做。我們進行的任何未編入預算的資本改進都可能減少可用於分配給我們股東或用於履行我們的償債義務的現金。
我們還面臨着收購和發展機會的激烈競爭。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務資源,而且更有能力借錢收購門店。這些競爭對手也可能願意接受比我們審慎管理的風險更多的風險,包括與投資的地理位置接近和支付更高的收購價格有關的風險。這種投資競爭可能會減少我們可獲得的合適投資機會的數量,可能會增加收購成本,並可能會減少我們門店所在地區對自助存儲空間的需求,從而對我們的經營業績產生不利影響。
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潛在的損失可能不在保險範圍之內。
我們為我們投資組合中的所有物業投保綜合責任險、火災險、意外傷害險、擴大保險範圍和租金損失險。我們還為我們投資組合中的某些商店投保環境保險。我們認為,考慮到損失的相對風險、保險的成本和行業慣例,保單規格和保險限額是適當和足夠的。我們不為內亂、暴亂、戰爭或天災造成的損失,以及在某些情況下洪水和環境危害造成的損失投保,因為這些保險要麼無法獲得,要麼無法以商業合理的費率獲得。我們的一些保單,如那些涵蓋恐怖主義、颶風、洪水和地震造成的損失的保單,都受到涉及大筆免賠額或自付的限制,以及可能不足以彌補損失的保單限制。特別是,我們的某些門店位於容易發生洪水或面臨洪水風險的地區,包括沿海洪水,我們的一些門店以前曾受到颶風和其他洪水事件的破壞或影響。氣候變化可能導致更頻繁的惡劣天氣事件、降水模式的潛在變化和天氣模式的極端變異性,這可能會影響到易發洪水或有洪災風險的地區的商店。如果我們在一家沒有保險或超過保單限額的商店遭遇損失,我們可能會損失投資於該商店的資本以及來自該商店的預期未來現金流。通貨膨脹、建築守則和條例的改變、環境考慮因素以及其他因素,也可能使商店在受損或被毀後,用保險收入來更換它是不切實際或不可取的。此外,如果損壞的商店受到追索權債務的影響,我們將繼續對債務承擔責任。, 即使這些商店遭到了不可挽回的破壞。
此外,我們使用多種保險產品(其中一些包括免賠額和自保留成金額),為與汽車、工人補償、僱傭行為、總承包商、網絡風險、犯罪、董事和高級管理人員、員工醫療福利和可能在我們的商店遭受的人身傷害相關的潛在責任提供風險緩解。與我們保留的風險相關的負債部分是通過考慮歷史索賠經驗和精算假設來估計的。如果未來發生的情況和索賠與這些假設和歷史趨勢不同,我們的經營結果可能會受到與此類保險計劃相關的索賠和其他費用的重大影響。
我們的保險覆蓋範圍可能不符合某些貸款要求。
我們的某些門店用作抵押貸款支持債務的抵押品,其中一些是我們在收購門店時承擔的,並要求我們將保險、免賠額、保留金和其他保單條款維持在在當前保險環境下可能在商業上不合理的水平。如果成本和/或可獲得性使遵守債務契約變得不切實際或不可能,我們可能無法獲得所需的保險範圍。如果我們不能遵守貸款人的要求,貸款人可能會宣佈違約,這可能會影響我們獲得未來融資的能力,並對我們的運營業績和現金流以及我們獲得未來融資的能力產生實質性的不利影響。此外,我們可能被要求對某些損失進行自我保險,否則我們的保險成本可能會增加。
環境污染的潛在責任可能會導致巨大的成本。
我們受到聯邦、州和地方環境法律、法令和法規的約束,這些法律、法令和法規一般適用於不動產的所有權和自助式倉儲物業的運營。如果我們不遵守這些法律、條例和法規,我們可能會受到鉅額罰款或其他政府制裁。
根據各種聯邦、州和地方法律、條例和條例,房地產所有者或經營者可能被要求調查和清理物業中的危險或有毒物質或石油產品泄漏,並可能被要求對政府實體或第三方負責財產損害以及此類各方與污染有關的調查和清理費用。無論所有者或經營者是否知道或對這些危險或有毒物質的存在負有責任,都可以施加這種責任。調查、補救或清除此類物質的成本可能很高,而此類物質的存在或未能妥善補救此類物質,可能會對我們出售或租賃此類財產或將此類財產作為抵押品進行借款的能力產生不利影響。此外,在財產的所有權、經營和管理方面,我們有可能對財產損壞或人身和財產傷害負責。
我們的做法是進行或獲得與收購或開發額外商店有關的環境評估。我們為我們投資組合中的某些商店投保環境保險。我們從有資質和信譽的環境諮詢公司獲得或審查環境評估(並打算在收購或開發更多商店之前進行此類評估)。到目前為止,我們收到的環境評估沒有顯示,也沒有我們實際知道的任何我們認為會對我們產生重大不利影響的環境責任。然而,我們不能保證我們的環境評估已經或將確定所有物質環境條件,任何財產的任何先前所有者沒有造成我們實際上不知道或我們不能發現的物質環境條件,鄰近財產的環境條件
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不會對我們的任何物業產生影響,或者我們的任何物業不存在物質環境條件。
美國殘疾人法案和適用的州無障礙法案的遵守可能需要意外支出。
根據《反殘疾人法》,所有公共住宿場所都必須滿足與殘疾人無障礙和使用有關的聯邦要求。其他一些聯邦、州和地方法律也可能對我們的物業或網站提出訪問權限和其他類似要求。不遵守ADA或類似的州或地方要求可能會導致政府對受不遵守影響的私人訴訟當事人處以罰款或賠償損害賠償金。儘管我們相信我們的物業和網站在所有實質性方面都符合這些要求(或因提供適應性援助而有資格獲得材料要求的適用豁免),但如果確定我們的一個或多個物業或網站不符合ADA或類似的州或地方要求,將導致與使物業或網站合規相關的額外成本。如果我們被要求做出重大修改以符合ADA或類似的州或地方要求,我們可能會被要求產生大量意想不到的支出,這可能會對我們的運營成本和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
由於我們依賴自動化流程和互聯網,我們面臨着系統安全風險,而我們的信息技術系統的違規或性能故障可能會損害我們的聲譽,導致我們招致大量額外成本,並使我們面臨訴訟。
我們越來越依賴自動化的信息技術流程和互聯網商務,我們的許多新客户都來自電話或互聯網。此外,我們的業務性質涉及接收和保留客户的個人信息。我們還廣泛依賴第三方供應商保留數據、處理交易並提供其他系統和服務。這些系統和我們的系統容易受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件和其他破壞性或破壞性安全漏洞和災難性事件(如自然災害、恐怖事件或網絡攻擊)的損壞或中斷。此外,經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入我們的安全系統,挪用或使我們無法獲得我們的機密信息,造成系統中斷或導致關機。此類數據安全漏洞以及系統中斷和關閉可能導致修復或更換此類網絡或信息系統的額外成本,以及可能的法律責任,包括政府執法行動和私人訴訟。此外,我們的客户可能會對我們保護他們個人信息的能力失去信心,這可能會導致他們停止在我們商店的租賃。
如果我們無法吸引和留住團隊成員或與第三方簽訂合同,這些第三方擁有支持我們的系統所需的專業技能或技術,無法及時實施面向客户的技術改進,無法在客户準備租賃時準確瞭解產品可用性,無法快速高效地滿足客户的租賃和支付方式,或者無論最終銷售渠道如何,都無法為客户提供方便和一致的體驗,我們的競爭能力和運營結果可能會受到不利影響。
與房地產行業相關的風險
我們的業績和自助式倉儲物業的價值受到與我們的物業和房地產行業相關的風險的影響。
我們的租金收入、運營成本和房地產資產的價值,以及我們證券的價值,都受到這樣的風險的影響,即如果我們的門店沒有產生足夠的收入來滿足我們的運營費用,包括償債和資本支出,我們的現金流和向股東支付分配的能力將受到不利影響。我們無法控制的事件或情況可能對我們的運營或我們的財產價值產生不利影響,包括但不限於:
● | 國家、區域和地方經濟環境低迷; |
● | 地方或區域供過於求、競爭加劇或自助儲物空間需求減少; |
● | 自用儲物空間的空置或市值租金變動; |
● | 不能向客户收取或延遲收取租金的; |
● | 業務成本增加,包括維護、人事、保險費、客户獲取成本和房地產税; |
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● | 利率和融資渠道的變化; |
● | 颶風、地震和其他自然災害、內亂、恐怖主義行為或戰爭行為,可能導致沒有保險或保險不足的損失; |
● | 與購置和開發項目有關的重大支出,如還本付息、房地產税、保險費和維護費,當情況導致房地產收入減少時,這些支出通常不會減少; |
● | 遵守法律和政府法規的變化的成本,包括那些關於使用、分區、環境和税收的變化;以及 |
● | 房地產投資的流動性相對較差。 |
此外,長期的經濟放緩或衰退、利率上升、自助存儲需求下降或公眾認為這些事件中的任何一種都可能發生,可能導致租金收入普遍下降,這可能會削弱我們履行償債義務和向股東進行分配的能力。
租金收入普遍受到自助儲物空間需求的顯著影響,與我們擁有更多元化的房地產組合相比,此類需求的減少可能對我們的租金收入產生更大的不利影響。
由於我們的房地產投資組合主要由自助式物業組成,我們在單一行業的投資中會受到固有風險的影響。與我們擁有更多元化的房地產投資組合相比,自助存儲空間需求的下降對我們租金收入的不利影響更大。對自助儲物空間的需求可能會受到國家、區域和地方經濟疲軟、某一地區類似或競爭的自助儲物物業的供應或需求的變化以及特定市場的自助儲物空間過剩的不利影響。如果上述任何情況發生,都可能影響自助儲物空間的市場租金,這可能會導致我們的租金收入下降。任何這樣的減少都可能削弱我們履行償債義務和向股東進行分配的能力。
由於房地產缺乏流動性,我們可能無法在適當的時候出售房產。
房地產投資一般不會很快售出。此外,適用於REITs的税法要求我們持有房產用於投資,而不是在正常業務過程中出售,這可能導致我們放棄或推遲出售原本可能符合我們最佳利益的房產。因此,我們可能無法及時或以有利的條件處置財產,以應對可能對我們的財務狀況產生不利影響的經濟或其他市場狀況。
與我們作為房地產投資信託基金的資格和運作有關的風險
如果不符合REIT的資格,我們將繳納美國聯邦所得税,這將減少可用於分配給我們股東的現金。
我們經營我們的業務是為了有資格作為聯邦所得税目的的REIT徵税。我們沒有也不打算要求美國國税局(“IRS”)裁定我們有資格成為房地產投資信託基金,本報告中的陳述對IRS或任何法院都沒有約束力。作為房地產投資信託基金,我們目前分配給股東的收入通常不需要繳納聯邦所得税。然而,REIT的許多要求都是高度技術性和複雜性的。要確定我們是房地產投資信託基金,需要對各種事實和情況進行分析,這些情況可能不完全在我們的控制範圍之內。例如,要符合REIT的資格,我們總收入的至少95%必須來自特定的被動來源,如租金,這些來源在REIT税法中逐項列出。此外,要符合REIT的資格,我們不能擁有某些發行人的特定數額的債務和股權證券。我們還被要求每年向股東分配至少90%的REIT應納税所得額,不包括淨資本利得。事實上,我們通過營運合夥企業及其附屬公司和合資企業持有我們幾乎所有的資產,這進一步複雜化了REIT對我們的要求的應用。即使是技術上或無意中的錯誤也可能危及我們的REIT地位,鑑於管理REITs的規則高度複雜的性質以及事實確定的持續重要性,我們不能保證我們將繼續符合REIT的資格。國會和國税局可能會對税收法律法規進行修改,法院可能會發布新的裁決,使之變得更加困難或不可能, 我們要保持房地產投資信託基金的資格。如果我們不符合聯邦所得税的REIT資格,並能夠利用一項或多項法定儲蓄條款來維持我們的REIT地位,我們仍將被要求為每次失敗支付50,000美元或更多的懲罰性税款。
如果我們不符合聯邦所得税的REIT資格,並且無法利用《國税法》中規定的某些儲蓄條款,我們將按常規公司税率繳納所有收入的聯邦所得税。作為應税商品
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對於公司,我們將不被允許在計算我們的應税收入時扣除分配給股東的費用,也不允許以優惠的利率將長期資本收益轉嫁給個人股東。我們還可能受到州和地方税增加的影響。除非美國國税局根據某些法定條款給予我們寬免,否則我們不能選擇作為房地產投資信託基金課税,直至我們首次未能符合資格的課税年度開始的第五個課税年度。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金,我們將不得不支付鉅額所得税,這將減少我們可用於投資或分配給股東的淨收益。這可能會對我們的收益產生重大不利影響,並可能對我們證券的價值產生不利影響。此外,我們將不再需要向股東支付任何分配。
此外,我們擁有一家於2018年12月31日清算的子公司房地產投資信託基金(“PSI”)。在清算之前,PSI獨立遵守並被要求遵守我們必須滿足的相同REIT要求,才有資格成為REIT,以及適用於REITs的所有其他規則。如果PSI在我們的擁有期內沒有資格成為REIT,並且由於PSI和CubeSmart共同做出的保護性選擇,某些法定救濟條款不適用,PSI應該作為應税REIT子公司徵税。有關應税房地產投資信託基金子公司的更多信息,請參見表99.1中題為“CubeSmart−對資格−應税房地產投資信託基金子公司的徵税要求”一節。
在我們於2021年12月9日收購LAACO之前,LAACO是一家上市合夥企業。在上市合夥企業的每一個納税年度,如果其總收入的90%或以上不符合《美國國税法》第7704條的規定,可能會導致該實體在美國聯邦所得税中被作為公司而不是合夥企業納税。如果LAACO在我們收購之前未能符合美國聯邦所得税的合夥資格,並且某些減免條款不適用,這可能會對我們滿足REIT資格的收入和資產測試的能力產生不利影響。此外,LAACO被歸類為美國聯邦所得税公司將意味着它在被歸類為美國聯邦所得税公司的所有納税年度都負有公司所得税義務。
如果經營合夥企業(或附屬合夥企業或合資企業)未能被視為合夥企業,將對我們的股東造成嚴重的不利後果。
如果美國國税局成功挑戰經營合夥企業或其任何附屬合夥企業或合資企業的税收地位,則經營合夥企業或受影響的附屬合夥企業或合資企業將作為公司納税。在這種情況下,我們可能不再符合REIT的資格,而對運營合夥企業、附屬合夥企業或合資企業徵收公司税將減少運營合夥企業向我們以及最終向我們的股東分配的可用現金金額。
為了維持房地產投資信託基金的地位,我們可能會被迫在不利的市場條件下以短期方式借入資金。
作為房地產投資信託基金,我們受到某些分配要求的約束,包括要求分配我們的REIT應税收入的90%,不包括淨資本收益,這可能導致我們不得不在不利的時間進行分配或以不利的利率借入資金。遵守這一要求可能會阻礙我們僅以利潤最大化為基礎進行運營的能力。
即使我們有資格成為房地產投資信託基金,我們也會繳納一些税款,這將減少可用於分配給我們股東的現金。
即使我們有資格成為聯邦所得税的房地產投資信託基金,我們也將被要求為我們的收入和財產支付某些聯邦、州和地方税。例如,如果我們分配的應納税所得額低於REIT應税收入的100%,包括資本利得,我們將繳納所得税。此外,我們將被徵收4%的不可抵扣消費税,如果我們在任何日曆年度支付的股息少於我們普通收入的85%,我們資本收益淨收入的95%和我們前幾年未分配收入的100%的總和。此外,如果我們有“被禁止的交易”的淨收入,這些收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説,被禁止的交易是指在正常業務過程中出售或以其他方式處置主要為出售給客户而持有的財產。對某一特定銷售是否屬於違禁交易的確定取決於與該銷售有關的事實和情況。除非我們遵守某些法定的避風港規定,否則我們不能保證出售我們的物業不會被禁止交易。
此外,由我們的應税REIT子公司直接賺取的任何應納税所得額,或通過在聯邦所得税目的下被視為獨立於我們的應税REIT子公司的實體而被忽略的實體,將繳納聯邦和可能的州公司所得税。我們已經選擇將我們的一些子公司視為應税REIT子公司,未來我們可能會選擇將其他子公司視為應税REIT子公司。在這方面,適用於房地產投資信託基金及其子公司的法律的若干條款確保應税房地產投資信託基金子公司將繳納適當水平的聯邦所得税。例如,一家應税房地產投資信託基金子公司在扣除支付給附屬房地產投資信託基金的某些利息方面的能力有限。此外,房地產投資信託基金須就其收到的部分款項或應課税房地產投資信託基金附屬公司的某些扣減項目繳付100%的懲罰性税款,前提是
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房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的客户和應税房地產投資信託基金子公司無法與非關聯方之間的類似安排相媲美。最後,一些州和地方司法管轄區可能會對我們的部分收入徵税,儘管作為房地產投資信託基金,我們不需要為這些收入繳納聯邦所得税,因為並不是所有的州和地區都遵循REITs的聯邦所得税待遇。在我們及其附屬公司被要求繳納聯邦、州和地方税的情況下,我們可用於分配給股東的現金將減少。
我們可能面臨聯邦、州和地方税務審計。
由於我們是有組織的,符合REIT的資格,我們通常不需要繳納聯邦所得税,但需要繳納某些州和地方税。我們擁有房地產的某些實體已經或正在接受税務審計。儘管我們認為我們在審計中的立場有充分的論據支持,但在某些情況下,可能沒有關於爭議點的控制性先例或解釋性指導。總體而言,迄今為止從進行持續審計的司法管轄區收到的欠税通知並不是實質性的。然而,不能保證未來的審計不會以更頻繁的方式進行,也不能保證這種審計的最終結果不會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
與REITs相關的立法或監管税收變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
任何時候,管理REITs的聯邦所得税法律或法規或這些法律或法規的行政解釋都可能發生變化,可能具有追溯力。我們無法預測任何新的聯邦所得税法律、法規或行政解釋,或對任何現有聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案是否或何時將被通過、頒佈或生效,或者任何此類法律、法規或解釋是否可以追溯生效。我們和我們的股東可能會受到聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化或任何新的不利影響。
敦促股東就任何監管或行政發展和建議的現狀及其對我們股本投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
REITs支付的股息不符合現行法律規定的降低税率。
房地產投資信託基金支付的股息通常沒有資格享受支付給個人的股息的15%的最高税率(那些應税收入超過某些門檻的人,根據現行法律每年進行調整,税率為20%)。適用於定期公司股息的更優惠利率可能會導致個人股東認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於非REIT公司股票的吸引力,非REIT公司的股票支付適用更優惠利率的股息,這可能會降低REIT股票的價值。
合夥企業税務審計規則可能會對我們產生實質性的不利影響。
根據適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則,除某些例外情況外,對合夥企業(以及任何合夥人在其中的分配份額)的收入、收益、損失、扣除或信用項目的任何審計調整都是確定的,並可在合夥企業層面評估和收取由此產生的税收、利息或罰款。如果沒有可用的選舉,經營合夥企業以及我們直接或間接投資的任何其他合夥企業可能會因為審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款,而我們作為合夥企業的直接或間接合夥人可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔,即使如果我們直接擁有這些合夥企業的資產,我們可能不會被要求支付額外的税款。不能保證這些規則不會對我們產生實質性的不利影響。
與我們債務融資相關的風險
我們面臨與當前債務到期日相關的風險,包括再融資風險。
我們的某些抵押貸款、銀行貸款和無擔保債務(包括我們的優先票據)在到期日將有大量未償還餘額,即通常所説的“氣球付款”。我們可能沒有現金資源來償還這些金額,我們可能不得不通過發行股票或債務證券、額外的銀行借款(可能包括延長到期日)、合資企業或資產出售來籌集資金。此外,根據信貸安排(定義見下文)及優先票據及管理信貸安排及優先票據的契約的條款,吾等不得招致若干額外債務及對我們的資本及債務結構作出若干其他改變。
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我們不能保證我們將能夠以優惠的條件為我們的債務進行再融資,或者根本不能。如果我們不能以有利的條件對債務進行再融資,或者根本不能,我們可能會被迫以不利的條件處置財產或支付更高的利率,這兩者都將對我們的財務業績和向股東支付股息的能力產生不利影響。
由於我們的利率對衝、互換協議和其他類似安排,我們面臨着交易對手風險。
我們可能面臨與我們可能不時簽訂的利率對衝、掉期協議、下限、上限和其他利率對衝合同有關的交易對手違約或不付款的潛在風險,在這種情況下,我們可能會在這些協議的價值上遭受重大損失。儘管這些協議可能會減輕利率上升對我們的影響,但它們也讓我們面臨協議其他各方無法履行或我們無法執行協議的風險。不能保證我們在這些協議上的潛在對手方將履行他們在這些協議下的義務。
為我們未來的增長計劃融資或對現有債務到期日進行再融資可能會受到負面資本市場狀況的影響。
國內金融市場時有波動,時有不確定性。近年來,國內金融市場的流動性有時收緊,包括我們歷來尋求融資的投資級債務和股權資本市場。因此,我們進入信貸市場以合理條款吸引融資的能力存在更大的不確定性,也不能保證我們能夠繼續以合理的價格發行普通股或優先股證券。我們無法以合理的條件獲得融資,可能會對我們為新收購提供資金和為未來債務到期日進行再融資的能力產生不利影響。
與我們負債有關的條款和契約可能會對我們的財務業績產生不利影響。
與其他產生債務的房地產公司一樣,我們也面臨與債務融資相關的風險,例如現金流不足以支付所需的償債義務,以及無法為到期的未償債務進行再融資。如果我們的債務在到期時無法償還、再融資或延期,我們可能無法以預期水平或根本無法向股東進行分配,也可能無法獲得新的門店。如果不能向我們的股東進行分配,可能會導致我們無法獲得聯邦所得税的REIT資格。此外,利息支出的增加可能會對我們的現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。如果我們不履行我們的償債義務,任何獲得此類債務的門店都可能被取消抵押品贖回權,這將對我們的現金流和分銷能力產生實質性的不利影響,並可能威脅到我們的持續生存能力,具體取決於取消抵押品贖回權的門店數量。
我們的信貸安排(定義見下文)包含(我們可能不時訂立的任何新的或經修訂的安排可能包含)慣常的正面及負面契諾,包括要求我們遵守某些流動性及其他測試的金融契諾。我們在信貸安排下借款的能力(以及我們可能不時訂立的任何新的或修訂的安排將會受到)遵守該等財務及其他契諾。如果我們未能履行這些公約,我們將在信貸安排下違約,並可能被要求用其他來源的資本償還這些債務。在這種情況下,我們可能無法獲得其他債務或股權資本來源,或者可能只能以不具吸引力的條款獲得。此外,在我們的信貸協議中存在這樣的契約可能會導致我們在運營業務時着眼於遵守這些契約,這可能不會為股東帶來最佳回報。同樣,我們發行無抵押優先票據所依據的契約載有慣常的財務契約,包括對產生額外債務的限制。
浮動利率債務利率的上升將增加我們的利息支出,這可能會對我們的現金流和向股東分配資金的能力產生不利影響。利率上升還可能限制我們在現有債務到期時對其進行再融資的能力。此外,利率上升可能會降低第三方願意為我們的資產支付的金額,從而限制我們根據經濟或其他條件迅速改變投資組合的能力。
我們的組織文件對我們可能招致的債務數額沒有限制。因此,我們未來可能會變得高度槓桿化。
我們的組織文件沒有限制我們可能產生的債務數額。我們可以隨時改變未償債務總額和資產價值之間的餘額。如果我們的槓桿率變得更高,那麼由此導致的償債能力的增加可能會對我們支付未償債務的能力以及支付預期分配和/或維持我們的REIT地位所需的分配的能力產生不利影響,並可能損害我們的財務狀況。
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與我們的組織和結構有關的風險
我們依賴於我們的高級管理團隊,他們的持續服務不能得到保證。
我們的高管團隊,包括我們任命的高管,擁有廣泛的自助倉儲、房地產和上市公司經驗。我們的首席執行官、首席財務官、首席法務官和首席運營官是公司高管離職計劃的當事人,但我們不能保證他們中的任何人將繼續留任。失去一名或多名高級管理團隊成員的服務可能會對我們的運營和未來的增長產生不利影響。
關鍵人員的流失,包括我們的現場人員,或者我們在招聘、培訓和留住人員方面遇到的困難,包括熟練的現場人員,都可能對我們的租金收入產生不利影響。
我們的業績取決於我們招募和留住高素質員工的能力,無論是在我們的門店、我們的銷售人員還是在我們的公司總部。我們吸引和留住公司、銷售、商店和其他人員的能力也受到了嚴重影響,因為在這些市場上,對相對較少的合格員工的競爭非常激烈。此外,我們已經並可能繼續經歷某些職位的勞動力短缺,包括由於市場趨勢和條件,如對新冠肺炎疫情的持續擔憂,新的遠程辦公就業選擇和其他因素,這可能會減少關鍵職能可用的合格人才庫。
截至2022年12月31日,我們有2332名物業級人員參與我們門店的管理和運營。我們門店經理的客户服務、營銷技能以及對當地市場需求和競爭動態的瞭解,是我們能夠最大限度地增加租金收入並在我們的每家門店實現最高可持續租金水平的因素。
競爭壓力和通貨膨脹的影響可能需要我們提高我們的薪酬和福利待遇,以有效地競爭這些人員。如果這些成本增加,或者如果我們無法吸引和留住合格和熟練的人才,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化,這可能會阻止第三方進行要約收購或尋求可能涉及我們股票溢價或以其他方式使我們的股東受益的其他控制權變化交易。
馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議,或阻止控制權的變更,否則可能會為我們普通股的持有者提供機會,使其溢價於當時的市場價格,包括:
● | “暫停業務合併/公允價格”條款,在受到限制的情況下,禁止我們與“有利害關係的股東”(一般定義為任何實益擁有吾等股份或其聯營公司10%或以上投票權的人)之間的某些業務合併,自該股東成為有利害關係的股東的最近日期起計五年內,並在此之後對這些合併施加嚴格的公平價格和超級多數股東投票的要求;以及 |
● | “控制股份”條款規定,在“控制股份收購”(定義為直接或間接從發行人以外的一方取得“控制股份”的所有權或控制權)中收購的本公司的“控制股份”(定義為與股東控制的其他股份合計,使股東有權行使選舉受託人的三個遞增投票權範圍之一的股份)沒有投票權,但在本公司股東以至少三分之二的投票權(不包括所有相關股份)的贊成票批准的範圍內,並可在某些情況下贖回。 |
我們已經選擇退出馬裏蘭州法律的這些條款。然而,我們的董事會可以選擇在任何時候不經股東批准而使這些規定適用於我們。
我們的受託人還擁有我們的章程和馬裏蘭法律授予的自由裁量權,無需股東批准,其中包括(1)創建交錯董事會,(2)以賦予董事會更大權力的方式修改我們的章程或廢除個別章程,以及(3)發行額外的股權證券。任何此類行動都可能抑制或阻礙第三方提出以有利於我們股東的價格收購我們的提議。
24
目錄表
我們的股東擁有有限的控制權,無法阻止我們對我們的投資和融資政策做出任何改變。
我們的董事會通過了關於某些活動的政策。本公司董事會可隨時修訂或修訂此等政策,而無須股東投票表決。這意味着我們的股東對我們政策的變化擁有有限的控制權。我們旨在改善、擴大業務或使業務多樣化的政策變化可能不會產生預期的效果,因此可能會對我們的業務和前景、運營結果和股價產生不利影響。
我們的權利和我們股東對我們的受託人和高級管理人員採取行動的權利是有限的。
馬裏蘭州法律規定,受託人或高級管理人員如果真誠地履行其職責,以他或她合理地相信符合我們的最佳利益的方式,並以通常謹慎的人在類似情況下會使用的方式,則他或她不承擔這一身份的責任。我們的信託聲明和章程要求我們賠償受託人和高級職員在馬裏蘭州法律允許的範圍內以這些身份代表我們採取的行動。因此,如果任何受託人或高級職員出於善意採取的行動妨礙了我們的業績,我們的股東向該受託人或高級職員追討損害賠償的能力將受到限制。
我們的信託聲明允許我們的董事會發行優先股,其條款可能會阻止第三方進行要約收購或尋求可能涉及我們股票溢價或以其他方式使我們的股東受益的其他控制權變更交易。
我們的信託聲明允許我們的董事會發行最多40,000,000股優先股,具有我們董事會決定的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、對分派、資格或贖回條款或條件的限制。此外,本公司董事會可將任何未發行的普通股重新分類為一個或多個類別或系列的優先股。因此,我們的董事會可授權在未經股東批准的情況下發行優先股,其條款和條件可能會阻止收購或其他交易,在這些交易中,持有我們部分或大部分股份的人的股份可能會獲得高於當時我們股票市價的溢價。我們目前預計,董事會在發行此類優先股之前不會要求股東批准。此外,我們發行的任何優先股在支付分派方面將優先於我們的普通股,在這種情況下,我們不能支付普通股的任何分派,直到就該等優先股支付全部分派。
與我們的證券相關的風險
股權證券的額外發行可能會稀釋股東的權益。
如果我們發行額外的股權證券來為未來的收購或開發提供資金或償還債務,我們股東的利益可能會被稀釋。本公司董事會可授權發行額外股本證券,包括優先股,而無需股東批准。我們執行業務戰略的能力取決於我們能否獲得適當的債務融資,包括無擔保信貸額度和其他形式的擔保和無擔保債務,以及股權融資,包括普通股和優先股。
許多因素可能會對我們證券的市場價值產生不利影響。
許多因素可能會對我們證券的價格產生不利影響,其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括:
● | 相對於我們股票的股息收益率,市場利率的提高。如果市場利率上升,我們證券的潛在買家可能會要求更高的收益率。然而,較高的市場利率不會導致我們有更多資金可供分配,相反,可能會增加我們的借貸成本,並可能減少可用於分配的資金。因此,較高的市場利率可能會導致我們的股權證券的市場價格下跌; |
● | 與其他行業公司的證券投資相比,我們證券投資的預期收益(包括與股息和分配的税收處理相關的收益); |
● | 市場專業人士對REITs的普遍看法,特別是與我們相當的REITs; |
● | 機構投資者對我們證券的興趣水平; |
● | 房地產投資信託基金證券交易量較低; |
25
目錄表
● | 我們的經營業績和財務狀況; |
● | 投資者對股票市場的普遍信心;以及 |
● | 關鍵人員的增減。 |
我們股權證券的市場價值主要基於市場對我們增長潛力以及我們當前和潛在的未來收益和現金分配的看法。因此,我們的股權證券的交易價格可能高於或低於我們的每股股權證券資產淨值。如果我們未來的收益或現金分配低於預期,我們的股權證券的市場價格很可能會下跌。
我們普通股的市場價格一直特別不穩定,而且可能會繼續波動,我們的股東可能無法轉售他們的股票來獲利。
我們普通股的市場價格一直在波動,可能會繼續波動或下跌。在2020年1月1日至2022年12月31日期間,我們普通股的每股收盤價從最高的57.02美元(2021年12月30日)到最低的20.85美元(2020年3月23日)不等。在過去,隨着一家公司證券市場價格的波動,該公司經常會被提起證券集體訴訟。如果我們的股價波動,我們可能成為證券訴訟的目標,這可能導致大量成本,並轉移我們管理層的注意力和資源從我們的業務。
一般風險因素
許多州和地方司法管轄區正面臨嚴重的預算問題,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
許多州和司法管轄區正面臨嚴重的預算問題。針對這些問題可能採取的行動,例如增加商業物業的財產税、改變銷售税或其他政府努力,包括強制要求員工參加醫療保險、帶薪休假和遣散費,可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們可能會招致減損費用。
我們每季度評估我們的房地產投資組合的減值指標。減值費用反映了管理層對我們所擁有的房地產資產價值下降的可能性和嚴重性的判斷。由於我們無法控制的因素,包括影響房地產資產價值的經濟環境和市場狀況的變化,或天災人禍等因素,未來可能需要這些收費和撥備。如果我們被要求計入減值費用,我們的經營業績將受到不利影響。
通貨膨脹和不斷上升的運營費用可能會減少我們的現金流和可用於未來分配的資金。
我們的商店和我們未來收購或開發的任何其他商店現在和將來都會受到房地產普遍存在的經營風險的影響,這些風險中的任何一個或所有都可能對我們產生負面影響。我們的門店受到經營費用增加的影響,如房地產、銷售和其他税收、人員成本(包括規定的最低小時工資率)、為我們的員工提供特定醫療保險和政府福利的成本、水電費、客户獲取成本、保險、行政費用以及維修和維護成本。如果運營費用繼續增加,而收入卻沒有相應的增加,我們的盈利能力可能會下降,並限制我們向股東分配的能力。
我們不能保證我們未來有能力支付股息。
從歷史上看,我們向我們的股東支付季度分紅,我們打算繼續向我們的股東支付季度分紅,並向我們的股東進行分配,使我們每一年的全部或幾乎所有應税收入都得到分配,但需要進行某些調整。這一點,連同其他因素,應使我們能夠繼續有資格享受根據《國內收入法》給予房地產投資信託基金的税收優惠。我們沒有設定最低股息支付水平,未來的所有股息分配將由我們的董事會酌情決定。除其他因素外,我們支付股息的能力將取決於:
● | 我們門店的運營和財務表現; |
● | 現有門店和新收購門店的資本支出; |
26
目錄表
● | 與我們作為公開持有的房地產投資信託基金運營相關的一般和行政成本; |
● | 維持我們的房地產投資信託基金地位; |
● | 我們債務的數額和利率; |
● | 沒有與環境和其他監管事項有關的重大支出;以及 |
● | 本報告中描述的其他風險因素。 |
其中某些事項是我們無法控制的,我們的預期和實際結果之間的任何重大差異都可能對我們的現金流和我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
我們可能會受到訴訟或威脅訴訟,這可能會分散管理層的時間和注意力,要求我們支付損害賠償和費用,或限制我們的業務運營。
我們可能會與與我們保持關係的商業方或與我們有業務往來的其他方發生糾紛。任何此類糾紛都可能導致我們與其他當事人之間的訴訟。無論任何糾紛是否真的訴諸訴訟,我們都可能被要求投入大量的管理時間和注意力來成功解決它(通過訴訟、和解或其他方式),這將削弱我們管理層專注於我們業務的能力。任何此類決議都可能涉及我們支付損害賠償或費用,這可能是重大的。此外,任何此類決議都可能涉及我們同意限制我們業務運營的條款。
在地方和國家層面,還有其他商業當事人可能會斷言,我們使用我們的品牌名稱和其他知識產權與他們使用他們認為與我們類似的品牌名稱、互聯網域名和其他知識產權的權利相沖突。任何此類商業糾紛和相關解決方案都將涉及上述所有風險,尤其包括我們同意限制使用我們的品牌名稱或其他知識產權。
我們還可能因財產上發生的人身傷害和/或財產損失而被起訴。我們維持責任保險,其限額為我們認為足以為此類訴訟引起的任何損害提供辯護和/或支付。不能保證這樣的保險將覆蓋此類訴訟的所有費用和費用。
立法行動和變化可能會導致我們的一般和行政成本以及合規成本增加。
為了遵守聯邦、州或地方政府或監管機構通過的法律,我們可能會被要求增加支出、僱用更多人員以及額外的外部法律、會計和諮詢服務,所有這些都可能導致我們的一般、行政和合規成本增加。與勞動力相關的重大立法變化可能會增加我們的支出,並對我們的運營產生不利影響。可能與勞動力有關的立法變化的例子包括改變僱主承認集體談判單位的義務、談判或強加集體談判協議的程序、最低工資要求以及醫療保健和醫療和探親假規定。此外,影響醫療保健報銷的監管環境的變化,以及與執行聯邦和州工資和工時法規以及與加班相關的普通法等相關合規成本的增加,可能會導致我們的費用增加,而無法通過更高的價格轉嫁任何增加的費用。
對隱私的擔憂可能會導致監管改革,這可能會損害我們的業務。
在我們開展業務的司法管轄區,個人隱私已成為一個重大問題。我們開展業務的許多司法管轄區,包括加利福尼亞州和紐約,都對收集個人信息的人使用此類信息施加了限制和要求。隱私問題的監管框架正在迅速演變,未來制定更具限制性的法律、規則或法規和/或未來的執法行動或調查可能會通過增加成本或限制我們的業務對我們產生實質性的不利影響。不遵守此類法律法規可能會導致同意令或監管處罰,並承擔重大法律責任,包括罰款,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。
恐怖襲擊、活躍的槍手事件和其他暴力或戰爭行為可能會對我們的業績產生不利影響,並可能影響我們證券的交易市場。
針對我們的商店、我們的利益或美國的恐怖襲擊可能會對我們的業務和我們證券的價值產生負面影響。襲擊、武裝衝突或主動射擊情況可能會對自助存儲的需求產生負面影響,並增加成本
27
目錄表
為我們的商店提供保險,這可能會降低我們的盈利能力和現金流。此外,任何恐怖襲擊、武裝衝突或主動射擊情況都可能導致美國和全球金融市場和經濟更加動盪或受到損害。
環境、社會和治理(“ESG”)問題,包括與氣候變化和可持續性相關的問題,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並損害我們的聲譽。
所有行業的公司都面臨着與其ESG政策相關的日益嚴格的審查。對氣候變化的擔憂可能會導致新的或更多的法律和監管要求。與環境原因相關的監管要求增加,以及相關的可持續發展政府披露規則,包括美國證券交易委員會最近關於氣候變化的披露提議,可能會導致合規成本增加或能源和其他成本增加。
除了環境問題外,這些選民還關注社會和其他治理問題,包括人力資本和社會問題等問題。作為我們ESG倡議的一部分,我們制定了幾項與多樣性、公平和包容性有關的政策和程序。我們的倡議也從個人擴展到整個社區,包括我們所服務的社區。
任何未能實現我們的ESG目標,或我們未能在環境、社會或治理問題上負責任地採取行動的看法(無論是否有效),或未能有效迴應有關ESG事項的新的或法律或法規要求的變化,或由於監管加強或環境原因而增加的運營成本,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、獲得資本和聲譽的途徑產生不利影響,並增加我們的訴訟風險。
未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。
根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,我們必須提供管理層關於財務報告的內部控制的報告,包括管理層對內部控制有效性的評估。我們業務的變化將需要對我們的內部控制系統和流程進行持續的變化。財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述,因為其固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性、規避或凌駕於控制之上或欺詐。因此,即使是有效的內部控制也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。如果我們未能保持內部控制的充分性,包括未能實施所需的任何新的或改進的控制,或者如果我們在執行這些控制時遇到困難,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大損害,我們可能無法履行我們的報告義務,並可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
28
目錄表
第二項。特性
截至2022年12月31日,我們擁有611處自助倉儲物業,面積約為4410萬平方英尺,分佈在24個州和哥倫比亞特區。下表列出了截至2022年12月31日按州劃分的我們門店的摘要信息。
|
|
|
|
| 總計 |
| 佔總數的百分比 |
|
|
| |
數量 | 數量 | 可出租 | 可出租 | 收尾 |
| ||||||
狀態 | 商店 | 單位 | 平方英尺 | 平方英尺 | 入住率 |
| |||||
佛羅裏達州 |
| 90 |
| 65,171 |
| 6,796,098 |
| 15.4 | % | 92.5 | % |
德克薩斯州 |
| 76 | 46,909 |
| 5,446,871 | 12.3 | % | 91.8 | % | ||
加利福尼亞 |
| 63 | 45,131 |
| 4,765,486 | 10.8 | % | 91.4 | % | ||
紐約 |
| 59 | 83,893 |
| 4,742,378 | 10.8 | % | 90.5 | % | ||
亞利桑那州 |
| 48 | 28,180 |
| 3,089,826 | 7.0 | % | 86.3 | % | ||
伊利諾伊州 |
| 43 | 25,916 |
| 2,760,969 | 6.3 | % | 92.2 | % | ||
新澤西 |
| 28 | 20,479 |
| 1,983,356 | 4.5 | % | 90.9 | % | ||
內華達州 |
| 22 | 14,645 |
| 1,702,416 | 3.9 | % | 86.9 | % | ||
馬裏蘭州 | 20 | 17,319 |
| 1,683,821 | 3.8 | % | 92.3 | % | |||
佐治亞州 |
| 22 | 14,082 |
| 1,657,378 | 3.8 | % | 87.4 | % | ||
俄亥俄州 |
| 20 | 11,130 |
| 1,294,303 | 2.9 | % | 91.3 | % | ||
馬薩諸塞州 | 20 | 13,035 |
| 1,252,577 | 2.8 | % | 86.2 | % | |||
康涅狄格州 |
| 22 | 10,781 |
| 1,200,002 | 2.7 | % | 92.7 | % | ||
維吉尼亞 |
| 11 | 11,076 |
| 1,060,480 | 2.4 | % | 80.1 | % | ||
賓夕法尼亞州 |
| 12 | 9,051 |
| 890,385 | 2.0 | % | 82.3 | % | ||
田納西州 |
| 9 | 5,699 |
| 755,655 | 1.7 | % | 91.3 | % | ||
科羅拉多州 |
| 10 | 5,544 |
| 654,252 | 1.5 | % | 90.9 | % | ||
北卡羅來納州 |
| 9 | 5,348 |
| 611,792 | 1.4 | % | 91.7 | % | ||
南卡羅來納州 |
| 8 | 3,879 |
| 432,389 | 1.0 | % | 91.6 | % | ||
華盛頓特區。 |
| 5 | 5,321 |
| 410,676 | 0.9 | % | 90.5 | % | ||
羅德島 |
| 4 | 2,037 |
| 247,305 | 0.6 | % | 90.6 | % | ||
猶他州 |
| 4 | 2,351 |
| 239,388 | 0.5 | % | 90.4 | % | ||
新墨西哥州 |
| 3 | 1,694 |
| 182,261 | 0.4 | % | 90.9 | % | ||
明尼蘇達州 | 2 | 1,828 |
| 176,296 | 0.4 | % | 85.1 | % | |||
印第安納州 |
| 1 | 583 |
| 70,386 | 0.2 | % | 94.2 | % | ||
總計/加權平均數 |
| 611 | 451,082 | 44,106,746 | 100.0 | % | 90.3 | % |
我們通過收購和發展將門店增加到我們的投資組合中來實現增長。下表顯示了截至2022年12月31日我們擁有的門店的最終入住率、每平方英尺的年租金和與我們擁有的門店相關的總收入,以及前三年的年收入,按我們第一次擁有或運營門店的年份分組。
按年收購/開發的門店-結束佔用
可出租 | 結束入住率 |
| |||||||||
收購/發展年份(1) |
| 門店數量 |
| 平方英尺 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
|
2019年及更早 |
| 516 |
| 36,571,449 |
| 91.8 | % | 92.9 | % | 92.7 | % |
2020 |
| 21 |
| 1,851,162 |
| 89.3 | % | 87.6 | % | 83.7 | % |
2021 |
| 69 |
| 5,160,761 |
| 83.3 | % | 87.5 | % | — | |
2022 |
| 5 |
| 523,374 |
| 55.5 | % | — | — | ||
截至2022年12月31日擁有的所有門店 |
| 611 |
| 44,106,746 |
| 90.3 | % | 92.0 | % | 92.3 | % |
29
目錄表
按收購/開發年份劃分的門店-每佔用平方英尺的年租金(2)
每平方英尺年租金 |
| |||||||||||
收購/發展年份(1) |
| 門店數量 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||
| ||||||||||||
2019年及更早 |
| 516 | $ | 22.35 | $ | 19.79 | $ | 17.89 | ||||
2020 |
| 21 | 30.62 | 29.21 | 26.62 | |||||||
2021 |
| 69 | 20.99 | 19.71 | — | |||||||
2022 |
| 5 | 23.42 | — | — | |||||||
截至2022年12月31日擁有的所有門店 |
| 611 | $ | 22.44 | $ | 20.00 | $ | 18.10 |
按年收購/開發的門店-總收入(以千美元為單位)
總收入 |
| |||||||||||
收購/發展年份(1) |
| 門店數量 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||
| ||||||||||||
2019年及更早 |
| 516 | $ | 805,699 | $ | 717,630 | $ | 630,750 | ||||
2020 |
| 21 |
| 53,194 |
| 46,822 |
| 4,337 | ||||
2021 |
| 69 |
| 96,047 |
| 8,668 |
| — | ||||
2022 |
| 5 |
| 4,436 |
| — |
| — | ||||
截至2022年12月31日擁有的所有門店 |
| 611 | $ | 959,376 | $ | 773,120 | $ | 635,087 |
(1) | 表示為我們從第三方收購的商店獲得/開發的年份,或為我們開發的商店投入服務的年份。 |
(2) | 以每十二個月期間的租金收入總額除以該期間的月底佔用平方英尺的平均數而釐定。租金收入包括促銷折扣的影響,在截至2022年、2021年和2020年12月31日的期間,促銷折扣分別減少了1920萬美元、1970萬美元和1530萬美元。 |
未合併的房地產風險投資
截至2022年12月31日,我們在七個未合併的房地產項目中持有10%至50%的所有權權益,總投資賬面價值為1.06億美元。我們與非關聯第三方共同持有這些房地產合資企業的權益,以便在特定市場收購、擁有和運營自助式倉儲物業。截至2022年12月31日,其中一家未合併的合資公司並不擁有任何自助倉儲物業,而其他六家未合併的房地產合資企業共擁有77項自助倉儲物業,合計約560萬平方英尺的可出租淨面積。這些房地產企業擁有的自助倉儲物業由我們管理,分佈在亞利桑那州(2個)、加利福尼亞州(2個)、康涅狄格州(6個)、佛羅裏達州(6個)、佐治亞州(2個)、伊利諾伊州(5個)、馬裏蘭州(2個)、馬薩諸塞州(6個)、明尼蘇達州(1個)、新澤西州(3個)、紐約(1個)、北卡羅來納州(1個)、賓夕法尼亞州(1個)、羅德島(2個)、德克薩斯州(35個)和佛蒙特州(2個)。
這七家房地產企業中的每一家都有我們沒有在財務報表中合併的資產和負債。
當我們確定我們有能力對房地產項目施加重大影響時,我們使用權益法對我們在房地產項目中的投資進行會計處理。有關我們的未合併房地產企業的資產、負債和經營結果的進一步披露,請參閲我們的合併財務報表附註5,我們使用權益會計方法對其進行會計處理。
資本支出
我們有一個資本改善計劃,包括辦公室升級,增加氣候控制來選擇立方體,建設停車區和其他商店升級。2023年,我們預計與這些資本支出相關的支出約為1100萬至1600萬美元。2023年,我們還預計經常性資本支出約為1,500萬至2,000萬美元,開發新的自助倉儲物業約為2,000萬至3,000萬美元。
30
目錄表
第三項。法律程序
據我們所知,除例行訴訟及行政訴訟外,並無針對本公司的法律程序待決,以及其他被視為不具實質性的訴訟,而總的來説,預期不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第四項。礦業安全信息披露
不適用。
第II部
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
母公司普通股回購
下表提供了在截至2022年12月31日的三個月內回購母公司普通股的信息:
| 總計 |
| 平均值 |
| 總計 |
| 極大值 |
| ||
10月1日-10月31日 | 364 | $ | 40.06 | 不適用 | 3,000,000 | |||||
11月1日-11月30日 | 121 | $ | 40.17 | 不適用 | 3,000,000 | |||||
12月1日-12月31日 | — | $ | — | 不適用 | 3,000,000 | |||||
總計 |
| 485 | $ | 40.09 |
| 不適用 |
| 3,000,000 |
(1) | 代表母公司在授予限制性股票以支付員工納税義務時扣留的普通股。 |
母公司在2007年通過了一項股份回購計劃,回購至多300萬股母公司已發行普通股。除非通過董事會的決議提前終止,否則該計劃將在回購授權股份數量時到期。到目前為止,母公司還沒有根據這一計劃進行回購。
普通股的市場信息和記錄持有人
截至2022年12月31日,母公司普通股登記登記持有人155人,經營合夥公司普通股登記持有人(母公司除外)21人。這些金額不包括經紀商和其他機構代表股東持有的普通股。母公司的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易,代碼為CUBE。運營夥伴關係的單位沒有既定的交易市場。
分配的税收特徵
自我們作為上市房地產投資信託基金的第一個季度以來,我們一直定期向股東進行季度分配。對股東的分配通常作為普通收入徵税,儘管分配的一部分可能被指定為資本利得或可能構成免税的資本回報。我們每年都會向母公司的每一位普通股股東提供一份報表,詳細説明上一年度支付的股息作為普通收入、資本利得或資本回報的税務特徵。母公司2022年的股息特徵包括88.7377%的普通收入分配和11.2623%的資本收益分配。
我們打算繼續宣佈季度分配。然而,我們不能就未來分發的數量或時間提供任何保證。
31
目錄表
在一定程度上,如果我們進行的分配超過了為聯邦所得税目的計算的收入和利潤,這些分配將代表資本回報,而不是聯邦所得税目的的股息。出於聯邦所得税的目的,被視為資本返還的分配一般不會作為美國股東的股息徵税,但會降低股東在其股票中的基數(但不低於零),因此可能導致股東在隨後出售此類股票時獲得更高的收益。出於聯邦所得税的目的,超過股東基礎的資本分配的回報通常將被視為出售此類股票的收益。
近期未登記股權證券的銷售和收益的使用
最近出售的經營合夥未註冊股權證券
沒有。
共享性能圖表
美國證券交易委員會要求我們提供一張圖表,將假設股息再投資的普通股累計總股東回報與(I)廣泛的股票指數和(Ii)已發佈的行業或同行集團指數的累計總股東回報進行比較。下圖將我們普通股的年度累計股東總回報與公司在(I)標準普爾500指數、(Ii)羅素2000指數和(Iii)富時NAREIT所有股權REIT指數上的累計股東回報進行了比較,該指數由NAREIT提供,從2017年12月31日開始,截至2022年12月31日。
截至12月31日止年度, |
| ||||||||||||
索引 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
|
立方體智能 |
| 100.00 |
| 103.42 | 118.02 | 131.79 | 230.09 | 169.55 | |||||
標準普爾500指數 |
| 100.00 |
| 95.62 | 125.72 | 148.85 | 191.58 | 156.88 | |||||
羅素2000指數 |
| 100.00 |
| 88.99 | 111.70 | 134.00 | 153.85 | 122.41 | |||||
富時NAREIT全股票REIT指數 |
| 100.00 |
| 95.96 | 123.46 | 117.14 | 165.51 | 124.22 |
第六項。[已保留]
32
目錄表
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下討論應與本報告其他部分的財務報表及其説明一併閲讀。我們在這一節中所做的一些陳述是符合聯邦證券法的前瞻性陳述。關於前瞻性陳述的完整討論,見本報告題為“前瞻性陳述”的一節。某些風險因素可能會導致實際結果、業績或成就與以下討論所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。關於這些風險因素的討論,見本報告題為“風險因素”的一節。
概述
我們是一家綜合性的自助倉儲房地產公司,因此我們在自助倉儲物業的運營、設計、開發、租賃、管理和收購方面擁有內部能力。母公司的經營完全通過經營合夥企業及其子公司進行。母公司已選擇作為REIT徵税,用於美國聯邦所得税目的。截至2022年、2022年和2021年12月31日,我們分別擁有(或部分擁有和合並)611個自助倉儲物業,總面積約4410萬平方英尺,以及607個自助倉儲物業,總計約4360萬平方英尺。截至2022年12月31日,我們在哥倫比亞特區和以下24個州擁有門店:亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、內華達州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和弗吉尼亞州。此外,截至2022年12月31日,我們為第三方管理了668家門店(包括77家門店,作為六家獨立的未合併房地產企業的一部分,總可出租淨面積約為560萬平方英尺),使我們擁有和/或管理的門店總數達到1,279家。截至2022年12月31日,我們在哥倫比亞特區和以下38個州為第三方管理門店:阿拉巴馬州、亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、佛蒙特州、弗吉尼亞州、華盛頓州和威斯康星州。
我們的收入主要來自客户的租金,這些客户以按月租賃的方式在我們的自助式倉儲物業租用立方體。因此,我們的經營業績在很大程度上取決於我們留住現有客户並將可用的自助存儲立方體出租給新客户的能力,同時保持並在可能的情況下提高我們的定價水平。此外,我們的經營業績取決於我們的客户向我們支付所需租金的能力。我們的門店管理和運營方法將集中式營銷、收入管理和其他運營支持與提供市場級監督和管理的本地運營團隊相結合。我們相信,這種方法使我們能夠快速有效地對當地市場狀況的變化做出反應,並通過管理租金和入住率水平實現收入最大化。
我們通常會經歷商店入住率的季節性波動,由於搬家活動增加,夏季幾個月的入住率通常會略高一些。
我們的經營業績可能對影響消費者支出的整體經濟狀況的變化很敏感,包括可自由支配的支出和變動趨勢,以及經濟衰退壓力導致的壞賬增加。影響消費者可支配收入的不利經濟狀況,如就業水平、商業狀況、利率、税率、燃料和能源成本以及其他事項,可能會減少消費者支出,或導致消費者將支出轉向其他產品和服務。可自由支配支出水平的普遍下降或消費者可自由支配支出的轉變,可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。
我們繼續專注於最大限度地擴大內部增長機會,並有選擇地進行有針對性的收購和開發自助式倉儲物業。
我們有一個需要報告的部門:我們擁有、運營、開發、管理和收購自助式存儲物業。
我們的自助倉儲物業位於主要的大都市和郊區,每家門店都有大量的客户。沒有一家客户代表着我們收入的顯著集中。在截至2022年12月31日的一年中,我們在紐約、佛羅裏達、加利福尼亞州和德克薩斯州的門店分別貢獻了大約16%、15%、11%和9%的總收入。
關鍵會計政策和估算摘要
下文概述了管理層認為對編制本報告所列合併財務報表至關重要的會計政策和估計數。在編制這些合併文件時使用的某些會計政策
33
目錄表
財務報表對於瞭解本報告所列歷史綜合財務報表所列財務狀況和業務成果尤為重要。我們的綜合財務報表附註2也提供了重要會計政策的摘要。這些政策要求管理層運用判斷和假設,因此存在一定程度的不確定性。由於這種不確定性,實際結果可能與管理層計算和利用的估計值大不相同。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括本公司及其控股和/或控制的子公司的所有賬目。該等實體中並非由本公司擁有的部分,於呈列期間及期間呈列為非控股權益。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
當本公司取得某實體的經濟權益時,本公司會根據財務會計準則委員會(“FASB”)發出的有關可變利益實體合併的權威指引,對該實體進行評估,以確定該實體是否被視為可變利益實體(“VIE”),以及本公司是否被視為主要受益人。如果本公司(I)有權指導VIE的活動,從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響,並且(Ii)有義務或權利承擔VIE的損失或獲得VIE的利益,則本公司被視為主要受益人。公司還可以考慮權威性指導中包含的其他因素,例如VIE中是否與VIE關係最密切的合作伙伴。當一個實體不被視為VIE時,本公司將考慮財務會計準則委員會的附加指導的規定,以確定當有限合夥人擁有某些權利時,普通合夥人或普通合夥人作為一個集團是否控制有限合夥企業或類似實體。本公司合併(I)本公司被視為主要受益人的VIE實體及(Ii)本公司控制的非VIE實體及有限責任合夥人並無重大參與權利或無理由解散實體或將本公司除名的能力。
自助存儲屬性
本公司按成本減去累計折舊後的價格記錄自存物業。建築物、裝修和設備的折舊按其估計使用年限以直線方式記錄,估計使用年限從5年到39年不等。為延長資產使用壽命而進行的重大翻修或改善的支出被資本化。維修和維護費用在發生時計入費用。
當收購商店時,購買價格根據估計公允價值分配給所收購的有形和無形資產以及承擔的負債。
土地、建築、裝修及設備的分配按管理層估計的各自公允價值入賬。如適用,本公司將購買價格的一部分分配給歸屬於原地租賃價值的無形資產。這項無形資產一般在各自租約的預期剩餘期限內攤銷至支出。幾乎所有收購門店的倉儲租約都是以市場價格計算的,因為大多數租約是按月簽訂的。因此,到目前為止,尚未將購買價格的任何部分分配給與收購時假設的儲存租賃相關的高於或低於市場的租賃無形資產。與本公司作為承租人的假設租賃相關的高於或低於市場的租賃無形資產被記錄為使用權資產的調整,並反映根據每一原地租賃支付的合同金額與管理層對公平市場租賃率的估計之間的差額。這些金額將在租賃期內攤銷。到目前為止,由於公司沒有任何重要客户的集中以及平均客户週轉相當頻繁,因此沒有記錄客户關係價值的無形資產。
當入住率和經營業績下降等事件和情況表明可能存在減值時,歸類為“持有以供使用”的長期資產將被審查減值。這些長期資產的賬面價值與資產的未貼現未來淨營運現金流加上終端價值進行比較,以確定商店的基礎是否可以收回。如果商店的基礎被視為不可收回,則在資產的賬面淨值超過公允價值的範圍內計入減值損失。確認的減值損失等於資產賬面淨值超過相關公允價值的部分。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內,並無根據該等程序確認之減值虧損。
本公司認為長期資產在滿足下列標準後即被視為“持有待售”:(A)管理層承諾制定出售一項資產(或一組資產)的計劃;(B)該資產在目前的狀況下可立即出售,但須遵守出售此類資產的慣常條款;(C)已啟動尋找買主的現行方案,並已啟動完成出售該資產計劃所需的其他行動;(D)出售該資產的可能性很大,預計該資產的轉移將在一年內完成;
34
目錄表
(E)該資產正積極以相對於其當前公允價值合理的價格進行銷售;及(F)完成該計劃所需採取的行動表明,不太可能對該計劃作出重大改變或撤回該計劃。
通常,當相關資產已簽訂合同、潛在買家已支付不可退還的鉅額押金、資產可立即轉讓且不存在可能阻止交易完成的或有事項時,這些標準都符合。然而,每筆潛在的交易都是根據各自的事實和情況進行評估的。歸類為持有待售資產,按賬面價值或公允價值減去估計出售成本兩者中較小者列報,不計折舊。我們在2021年通過收購LAACO收購了加州遊艇俱樂部,截至2022年12月31日,該俱樂部已被歸類為持有待售。截至2022年12月31日,沒有被歸類為持有待售的商店。
對未合併房地產風險投資的投資
當確定本公司有能力對未合併的房地產合資企業施加重大影響時,本公司按照權益會計方法對其投資進行會計處理。根據權益法,對未合併房地產企業的投資最初按成本入賬,作為對房地產實體的投資,隨後根據收益(虧損)和現金貢獻的權益進行調整,減去現金分配和減值。管理層亦會定期評估是否有任何指標顯示本公司於未合併房地產實體的投資的賬面價值可能並非暫時減值。只有當管理層估計的投資的公允價值低於投資的賬面價值,並且下降不是暫時的,投資才會減值。發生非暫時性減值的,應按管理層估計的投資賬面價值超過投資公允價值計量。公允價值通過各種估值技術確定,包括但不限於貼現現金流模型、報價市值和第三方評估。在截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內,本公司於未綜合房地產投資項目中確認的投資並無減值虧損。
本公司對未合併房地產合資企業的淨投資與其在合資企業淨資產中的相關股本之間的差異主要是由於本公司收購了現有未合併房地產合資企業的權益。截至2022年、2022年和2021年12月31日,公司對未合併房地產企業的淨投資分別比其在未合併房地產企業的淨資產中的基礎股本高出3,270萬美元和3,360萬美元。這些差異在房地產企業擁有的自助式倉儲物業的壽命內攤銷。這一攤銷包括在公司綜合經營報表的房地產企業收益的股本中。
近期會計公告
有關最近影響我們業務的會計聲明的討論,請參閲公司合併財務報表的附註2。
經營成果
以下關於我們業務結果的討論應結合合併財務報表及其附註閲讀。合併經營報表中所列的歷史業績僅反映列報的每個時期的現有商店,不應被視為未來經營的指示性指標。我們認為我們的同店組合只包括在適用年度開始和結束時在穩定基礎上擁有和經營的商店。我們認為,一旦商店達到一個入住率,我們認為,根據我們對特定市場數據的評估,該入住率代表了截至最近1月1日的適用市場中類似的自助存儲資產,並且沒有受到自然災害的重大破壞或進行過重大翻新。我們認為,同店業績對投資者評估我們的業績是有用的,因為它們提供了與門店水平經營業績變化有關的信息,而沒有考慮收購、發展或處置的影響。截至2022年12月31日,我們擁有521個同店物業和90個非同店物業。所有非同店物業分別為2021年和2022年的收購、處置、開發門店、可出租淨面積佔很大一部分的門店或尚未達到上文定義的穩定的門店。對於分析性列報,所有百分比都是使用本報告所載財務報表中列報的數字計算的。
我們經營結果的可比性受報告期內收購和處置活動的時間安排的影響。截至2022年、2021年和2020年12月31日,我們分別擁有(或部分擁有和合並)611個、607個和543個自助倉儲物業和相關資產。
下表彙總了2020年1月1日至2022年12月31日期間自有門店數量的變化:
35
目錄表
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
餘額-1月1日 |
| 607 |
| 543 |
| 523 | |
收購的門店 |
| 1 |
| — |
| 1 | |
已開發的商店 |
| — |
| 1 |
| — | |
門店合計(1) | — | (1) | — | ||||
餘額-3月31日 |
| 608 |
| 543 |
| 524 | |
收購的門店(2) |
| 1 |
| 2 |
| 2 | |
已開發的商店 | 1 | 2 | 1 | ||||
門店合計(1) | (1) | — | — | ||||
餘額-6月30日 |
| 609 |
| 547 |
| 527 | |
收購的門店 |
| 1 |
| 2 |
| — | |
已開發的商店 | 1 | — | — | ||||
售出的商店 | — | (4) | — | ||||
餘額-9月30日 |
| 611 |
| 545 |
| 527 | |
收購的門店 |
| — |
| 62 |
| 18 | |
已開發的商店 | — | 1 | — | ||||
門店合計(3) | — | — | (1) | ||||
售出的商店 |
| — |
| (1) |
| (1) | |
餘額-12月31日 |
| 611 |
| 607 |
| 543 | |
(1) | 2022年6月21日和2021年3月3日,我們分別以約2180萬美元和2640萬美元完成了位於弗吉尼亞州維也納和弗吉尼亞州阿靈頓的新門店的開發。在每種情況下,開發的門店都位於現有的合併合資門店附近。鑑於這樣的距離,每個開發的門店在開業時都與鄰近的現有門店合併在我們的門店數量中,以及出於運營和報告的目的。 |
(2) | 截至2021年6月30日的季度,包括一家由我們持有50%權益的合併合資企業收購的商店。 |
(3) | 2020年11月10日,我們以大約390萬美元的價格收購了位於佛羅裏達州梅里特島的一家商店。被收購的商店位於一家現有的全資商店附近。考慮到它們彼此接近,收購的門店已與現有門店合併在我們的門店數量中,並用於運營和報告目的。 |
36
目錄表
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較(以千美元為單位)
非同店 | 其他/ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
同店物業組合 | 屬性 | 淘汰 | 總投資組合 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 變化 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | 744,094 | $ | 661,989 | $ | 82,105 |
| 12.4 | % | $ | 135,195 | $ | 45,762 | $ | — | $ | — | $ | 879,289 | $ | 707,751 | $ | 171,538 |
| 24.2 | % | ||||||||
其他與財產有關的收入 |
| 32,844 |
| 27,469 |
| 5,375 |
| 19.6 | % |
| 4,755 |
| 1,836 |
| 58,567 |
| 54,300 |
| 96,166 |
| 83,605 |
| 12,561 |
| 15.0 | % | ||||||||
物業管理費收入 |
| — |
| — |
| — |
| 0.0 | % |
| — |
| — |
| 34,169 |
| 31,208 |
| 34,169 |
| 31,208 |
| 2,961 |
| 9.5 | % | ||||||||
總收入 |
| 776,938 |
| 689,458 |
| 87,480 |
| 12.7 | % |
| 139,950 |
| 47,598 |
| 92,736 |
| 85,508 |
| 1,009,624 |
| 822,564 |
| 187,060 |
| 22.7 | % | ||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
物業運營費用 |
| 207,023 |
| 201,070 |
| 5,953 |
| 3.0 | % |
| 42,814 |
| 15,331 |
| 43,423 |
| 35,703 |
| 293,260 |
| 252,104 |
| 41,156 |
| 16.3 | % | ||||||||
淨營業收入: |
| 569,915 |
| 488,388 |
| 81,527 |
| 16.7 | % |
| 97,136 |
| 32,267 |
| 49,313 |
| 49,805 |
| 716,364 |
| 570,460 |
| 145,904 |
| 25.6 | % | ||||||||
門店數量 |
| 521 |
| 521 |
| 90 |
| 86 |
| 611 |
| 607 | ||||||||||||||||||||||
總面積 |
| 36,850 |
| 36,850 |
| 7,257 |
| 6,745 |
| 44,107 |
| 43,595 | ||||||||||||||||||||||
期末入住率 |
| 92.1 | % |
| 93.3 | % |
| 81.0 | % |
| 85.1 | % |
| 90.3 | % |
| 92.0 | % | ||||||||||||||||
期間平均入住率 |
| 94.0 | % |
| 94.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
已實現的單位面積年租金。英國《金融時報》(1) | $ | 21.49 | $ | 18.99 | ||||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
| 310,610 |
| 232,049 |
| 78,561 |
| 33.9 | % | |||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
| 54,623 |
| 47,809 |
| 6,814 |
| 14.3 | % | |||||||||||||||||||||||||
小計 |
| 365,233 |
| 279,858 |
| 85,375 |
| 30.5 | % | |||||||||||||||||||||||||
其他(費用)收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款利息支出 |
| (93,284) |
| (78,448) |
| (14,836) |
| (18.9) | % | |||||||||||||||||||||||||
貸款採購攤銷費用 |
| (3,897) |
| (8,168) |
| 4,271 |
| 52.3 | % | |||||||||||||||||||||||||
提前清償債務損失 |
| — |
| (20,328) |
| 20,328 |
| 100.0 | % | |||||||||||||||||||||||||
房地產企業收益中的權益 |
| 48,877 |
| 25,275 |
| 23,602 |
| 93.4 | % | |||||||||||||||||||||||||
房地產銷售收益,淨額 | — | 32,698 | (32,698) | (100.0) | % | |||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
| (10,355) |
| (10,818) |
| 463 |
| 4.3 | % | |||||||||||||||||||||||||
其他費用合計 |
| (58,659) |
| (59,789) |
| 1,130 |
| 1.9 | % | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
| 292,472 |
| 230,813 |
| 61,659 |
| 26.7 | % | |||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
經營合夥企業中的非控股權益 |
| (1,931) |
| (7,873) |
| 5,942 |
| 75.5 | % | |||||||||||||||||||||||||
附屬公司的非控股權益 |
| 722 |
| 542 |
| 180 |
| 33.2 | % | |||||||||||||||||||||||||
公司普通股股東應佔淨收益 | $ | 291,263 | $ | 223,482 | $ | 67,781 |
| 30.3 | % |
(1) | 每平方英尺實際年租金的計算方法是將租金收入除以該期間的加權平均佔用平方英尺。 |
收入
租金收入從2021年的7.078億美元增加到2022年的8.793億美元,增加了1.715億美元,增幅為24.2%。這一增長主要是由於2021年和2022年收購或開設的門店的額外租金收入8940萬美元,這些門店包括在我們的非同店投資組合中。同店租金收入增加8210萬美元的主要原因是新客户和現有客户的租金增加。由於2022年新客户和現有客户的租金比2021年更高,我們同店投資組合中每平方英尺的已實現年租金上漲了13.2%。
其他財產相關收入從2021年的8360萬美元增加到2022年的9620萬美元,增加了1260萬美元,增幅為15.0%。同店其他物業相關收入增加540萬美元,主要是由於手續費收入增加440萬美元。這一增長還歸因於我們自有和管理的商店的客户存儲保護計劃參與額增加了420萬美元。
運營費用
物業運營費用從2021年的2.521億美元增加到2022年的2.933億美元,增加4120萬美元,增幅16.3%。這一增長主要是由於與新收購或開發的門店相關的費用增加了2750萬美元。同店投資組合中的房地產運營費用增加了600萬美元,主要是由於物業税增加了470萬美元。
折舊和攤銷從2021年的2.32億美元增加到2022年的3.106億美元,增加7860萬美元,增幅為33.9%。這一增長主要歸因於與新收購或開發的門店相關的折舊和攤銷。
一般和行政費用從2021年的4780萬美元增加到2022年的5460萬美元,增加了680萬美元,增幅為14.3%。增加的主要原因是人員費用增加。
其他(費用)收入
貸款利息支出從2021年的7840萬美元增加到2022年的9330萬美元,增加了1480萬美元,增幅為18.9%。這一增長是由於與2021年相比,2022年的未償債務數額更高。為了給我們的增長提供一部分資金,我們的
37
目錄表
2022年平均未償債務餘額增加7.882億美元,達到31.4億美元,而2021年為23.5億美元,部分被2022年期間較低的利率所抵消。本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的未償債務加權平均實際利率分別為2.94%及3.36%。
截至2021年12月31日的年度,提前清償債務的虧損為2,030萬美元。這筆款項與提前贖回3,000萬元2023年到期、息率為4.375的未償還優先債券(“2023年債券”)有關。。在截至2022年12月31日的一年中,沒有這樣的虧損。
房地產企業權益收益從2021年的2530萬美元增加到2022年的4890萬美元,增加2360萬美元,增幅為93.4%。這一增長主要是由於我們未合併的房地產合資企業中與房地產銷售相關的收益。在截至2022年12月31日的一年中,我們與HVPSE出售其所有14家門店相關的收益部分為4570萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,我們與HHF出售七家門店相關的收益部分為2350萬美元。見本公司合併財務報表附註5。
截至2021年12月31日的一年中,來自房地產銷售的淨收益為3270萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,沒有這樣的收益。這些收益是在交易基礎上確定的,因此在各報告期之間不具有可比性。
在截至2022年和2021年12月31日的年度中,被指定為其他收入的其他(支出)收入部分分別包括1050萬美元和1500萬美元的交易相關支出,主要包括與收購LAACO相關的遣散費。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
請參閲項目7中題為“業務成果”的一節。《管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析》截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告將截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度進行比較。
非公認會計準則財務指標
噪音
我們將淨營業收入定義為持續收入減去持續物業運營費用後的淨收益。淨收益(虧損)也可以通過加回淨收益(虧損)來計算:貸款利息支出、貸款採購攤銷費用、提前還清債務損失、收購相關成本、房地產企業的權益虧損、其他費用、折舊和攤銷費用、一般和行政費用,並從淨收益(虧損)中扣除:房地產企業的權益收益、房地產銷售收益、淨收益、其他收入、房地產企業投資的重新計量收益和利息收入。NOI不是根據公認會計原則計算的業績衡量標準。
我們使用NOI作為衡量我們每個門店以及所有門店總體運營業績的指標。不應將NOI視為根據公認會計原則編制的營業收入、淨收入、經營、投資和融資活動提供的現金流量或其他損益表或現金流量表數據的替代品。
我們相信NOI對投資者評估我們的經營業績是有用的,因為:
● | 它是我們管理層和門店經理用來評估門店經濟生產率的主要指標之一,包括我們出租門店、提高定價和入住率以及控制我們的物業運營費用的能力; |
● | 它廣泛應用於房地產行業和自助倉儲行業,用於衡量房地產資產的表現和價值,而不考慮淨收入中與經營業績無關或不能表明經營業績的各種項目,如折舊和攤銷,這些項目可能會因會計方法和資產的賬面價值而有所不同;以及 |
● | 它通過從我們的經營業績中剔除資本結構(主要是利息支出對我們未償債務的影響)和我們資產基礎的折舊的影響,幫助我們的投資者有意義地比較我們不同時期的經營業績。 |
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目錄表
使用NOI等衡量標準存在實質性限制,包括在多家公司之間比較結果的難度,以及無法分析某些重要項目,包括直接影響我們淨收入的折舊和利息支出。我們通過獨立考慮排除的費用項目的經濟影響以及結合我們的淨收入分析來彌補這些限制。應考慮將淨收益作為根據公認會計準則報告的其他財務業績指標之外的指標,如總收入、營業收入和淨收入。
FFO
營運資金(“FFO”)是房地產公司廣泛使用的業績衡量指標,在此作為經營業績的補充指標。全國房地產投資信託協會2002年4月的國家政策公報將FFO定義為淨收入(根據公認會計原則計算),不包括房地產銷售和相關減值費用的收益(或損失),加上房地產折舊和攤銷,以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益。
管理層使用FFO作為評估我們商店運營的關鍵績效指標。鑑於我們作為房地產所有者和運營商的業務性質,我們認為FFO是衡量我們經營業績的關鍵指標,沒有被美國普遍接受的會計原則具體定義。我們認為,FFO對於管理層和投資者衡量我們的經營業績是有用的,因為FFO排除了淨收入中與我們的經營業績無關或不能反映經營業績的各種項目,如房地產銷售收益(或虧損)、房地產企業投資的重新計量收益、折舊資產減值和折舊,這可能會增加對經營業績的定期和同行分析的難度。我們對FFO的計算可能無法與其他REITs或房地產公司報告的FFO進行比較。
FFO不應被視為淨收益(根據公認會計準則確定)的替代指標,以此作為我們業績的指標。FFO不代表根據公認會計原則確定的經營活動產生的現金,也不是衡量流動性的指標,也不是我們分配現金能力的指標。我們認為,為了進一步瞭解我們的業績,應將FFO與我們報告的淨收入進行比較,並將其考慮到根據GAAP計算的現金流量,如我們的合併財務報表中所示。
調整後的FFO
經調整的FFO指上文定義的FFO,不包括收購相關成本、提前清償債務的損益以及非經常性項目的影響,我們認為這些項目不能反映公司的經營業績。我們提出調整後的FFO,是因為我們認為這是瞭解我們的運營結果的一個有用的衡量標準,因為我們認為上面提到的項目包括在FFO中,但不包括在調整後的FFO中,這些項目並不代表我們正在進行的運營結果。我們還認為,投資者、分析師和其他利益相關者在評估我們時,會將我們的FFO視為調整後的(或使用不同術語的類似衡量標準)。由於其他REITs或房地產公司可能不會以與我們相同的方式計算調整後的FFO,並且可能使用不同的術語,因此我們對調整後FFO的計算可能與其他REITs或房地產公司報告的調整後FFO不同。
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目錄表
下表列出了2022年和2021年12月31日終了年度經調整後的淨收入與FFO和FFO的對賬情況:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
公司普通股股東應佔淨收益 | $ | 291,263 | $ | 223,482 | ||
加(減): | ||||||
房地產折舊和攤銷: | ||||||
不動產 |
| 305,845 |
| 226,599 | ||
公司在未合併的房地產企業中的份額 |
| 9,320 |
| 8,510 | ||
房地產銷售收益,淨額(1) |
| (45,705) |
| (56,181) | ||
經營合夥企業中的非控股權益 |
| 1,931 |
| 7,873 | ||
歸屬於公司普通股股東和運營單位持有人的FFO | $ | 562,654 | $ | 410,283 | ||
加(減): | ||||||
提前還債損失(2) | — | 20,884 | ||||
交易相關費用(3) |
| 10,546 |
| 14,986 | ||
貸款減免收入(4) | — | (1,546) | ||||
過橋貸款費(5) | — |
| 4,000 | |||
與颶風有關的財產損失,扣除預期保險收益 | 1,266 |
| — | |||
經調整的FFO,歸屬於公司普通股股東和運營單位持有人 | $ | 574,466 | $ | 448,607 | ||
加權平均稀釋後已發行股份 | 225,881 |
| 205,009 | |||
加權平均未清償稀釋單位 |
| 1,521 |
| 7,117 | ||
加權平均稀釋後股份和已發行單位 |
| 227,402 | 212,126 |
(1) | 截至2022年和2021年12月31日的年度分別包括4570萬美元和2350萬美元的收益,分別與公司未合併房地產合資企業內的房地產銷售有關。這些金額計入公司在房地產企業收益中的權益份額。 |
(2) | 在截至2021年12月31日的年度內,2000萬美元用於預付溢價,30萬美元用於沖銷與公司全額贖回2021年12月23日到期的3.00億美元未償還4.380%優先票據相關的未攤銷貸款採購成本。此外,在截至2021年12月31日的一年中,60萬美元與債務修改成本有關,這些成本包括在公司在房地產企業收益中的股本份額中。 |
(3) | 截至2022年12月31日的年度,與交易相關的支出包括遣散費(1,030萬美元)和其他交易支出(20萬美元)。截至2021年12月31日的年度,與交易相關的支出包括遣散費(1,480萬美元)和其他交易支出(20萬美元)。在我們於2021年12月9日收購LAACO之前,前身公司與某些員工簽訂了遣散費協議,包括他們的高管團隊成員。我們知道這些成本,並在交易中支付的淨對價中考慮了承擔在成交後支付這些款項的義務。根據美國公認會計準則,並根據結賬前與員工安排的具體細節,這些費用被視為合併後補償費用。與交易有關的費用包括在指定為其他的其他(費用)收入組成部分中。 |
(4) | 該公司在與LAACO的交易中承擔了Paycheck Protection Program貸款。這筆貸款後來被小企業管理局免除,相關收入包括在指定為其他的其他(費用)收入部分。 |
(5) | 涉及在公司2021年11月的優先票據發行被推遲或無法在LAACO交易之前執行的情況下為獲得過渡性融資而支付的不可退還的承諾費。在發行優先票據時,過渡性融資承諾到期,費用已全部攤銷。這筆費用的攤銷包括在貸款採購攤銷費用中。 |
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目錄表
現金流
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
2022年和2021年12月31日終了年度與經營、投資和融資活動有關的現金流量比較如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||
提供的現金淨額(用於): |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| |||
(單位:千) |
| |||||||||
經營活動 | $ | 591,466 | $ | 449,185 | $ | 142,281 | ||||
投資活動 | $ | (48,767) | $ | (1,852,668) | $ | 1,803,901 | ||||
融資活動 | $ | (547,092) | $ | 1,410,572 | $ | (1,957,664) |
經營活動提供的現金從截至2021年12月31日的年度的4.492億美元增加到截至2022年12月31日的年度的5.915億美元,增加了1.423億美元。我們經營活動的現金流增加主要歸因於2021年至2022年期間收購和開發的門店,以及與2021年同期相比,2022年期間同店投資組合的淨營業收入水平增加。
用於投資活動的現金從截至2021年12月31日的年度的18.527億美元減少到截至2022年12月31日的年度的4880萬美元,減少了18.039億美元。這一變化主要是由2021年收購LAACO所用的16.79億美元現金推動的。在2022年期間,沒有發生像LAACO交易那樣規模的收購。不包括通過收購LAACO而獲得的倉儲物業,在截至2021年12月31日的年度內使用的現金包括收購9家門店(包括收購擁有單一門店的合併合資企業50%的會員權益),總淨購買價為1.528億美元。在截至2022年12月31日的年度內使用的現金與收購三家商店和土地有關,總淨購買價格為8930萬美元。造成這一變化的另一個原因是,由於在建的開發項目減少,開發費用減少了4,550萬美元。我們在2021年至2022年期間完成了六家門店的開發,並在同一時期開始了兩家新店的建設。
截至2021年12月31日的一年,融資活動提供的現金為14.106億美元,而截至2022年12月31日的一年,融資活動使用的現金為5.471億美元,變化為19.577億美元。在截至2021年12月31日的年度內,我們從無擔保優先票據獲得淨收益10.434億美元,同時為無擔保優先票據支付本金3.00億美元。在2022年期間,沒有高級票據交易。從發行普通股獲得的收益也減少了9.608億美元,這主要是由於我們承銷發行了1550萬股普通股,為2021年收購LAACO提供部分資金,而2022年期間沒有類似的交易。此外,由於每股普通股紅利和流通股數量的增加,支付給普通股股東的現金分配增加了1.133億美元。這些變化被抵押貸款本金支付減少8,480萬美元所抵消,這是由於償還了兩筆擔保貸款,以及在2021年期間完成交易時償還了LAACO的未償還長期債務,而在2022年期間沒有可比償還。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
請參閲項目7中題為“現金流”的一節。《管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析》截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告將截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度進行比較。
流動性與資本資源
流動性概述
我們來自運營的現金流歷來是我們用於償還債務、分配和資本支出的主要流動性來源之一。我們幾乎所有的收入都來自租賃我們門店空間的客户和管理門店的費用。因此,我們從運營中產生現金的能力取決於我們能夠向客户收取和收取的租金。我們認為,與其他房地產產品類型相比,我們投資的自助式房地產對近期經濟低迷的敏感度較低。然而,長期的經濟低迷將對我們的運營現金流產生不利影響。
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目錄表
為了符合聯邦所得税的資格,母公司必須每年將至少90%的REIT應税收入(不包括資本利得)分配給其股東,並且必須為未分配的收入支付聯邦所得税,前提是它分配的REIT應税收入低於100%。我們的業務性質,加上要求我們每年分配相當大一部分收入,將導致我們在短期和長期都有大量的流動性需求。
我們的短期流動資金需求主要包括支付與我們的門店相關的運營費用、某些抵押債務的再融資、利息支出和預定的債務本金支付、預期分配給有限合夥人和股東、資本支出和開發新門店所需的資金。這些資金需求每年都會有所不同,在某些情況下甚至會很大。在2023財年,我們預計經常性資本支出約為1,500萬至2,000萬美元,計劃中的資本改善和門店升級約為1,100萬至1,600萬美元,與開發新門店相關的成本約為2,000萬至3,000萬美元。我們目前計劃在2023年支付約3260萬美元的債務本金。
我們最具限制性的金融契約限制了我們可以增加的額外槓桿量;然而,我們相信來自運營的現金流、通過我們的市場股權計劃獲得的股權融資以及我們Revolver(定義如下)下的可用借款提供了足夠的流動性來源,使我們能夠執行當前的業務計劃並繼續遵守我們的契約。
我們2023年以後的流動資金需求主要包括合同義務,包括到期償還債務,以及潛在的可自由支配支出,如(I)非經常性資本支出;(Ii)重新開發運營門店;(Iii)收購更多門店;以及(Iv)開發新門店。我們將必須通過額外的借款來滿足運營現金流無法滿足的部分需求,包括根據我們的Revolver借款、出售母公司的普通股或優先股和經營合夥企業的普通股或優先股和/或通過商店處置和合資交易產生的現金。
我們相信,作為一家上市的房地產投資信託基金,我們將有機會獲得多種資金來源,以滿足我們的長期流動性需求,包括產生額外的債務和發行額外的股本。然而,我們不能保證情況會是這樣。我們產生額外債務的能力將取決於許多因素,包括我們的槓桿程度、我們未設押資產的價值以及貸款人可能施加的借款限制。此外,美國債務市場的混亂可能會大大減少長期債務資本的可獲得性,並增加其成本,包括常規抵押貸款融資和商業抵押貸款支持證券融資。我們不能保證這些資金在未來會隨時可用。我們進入股權資本市場的能力也將取決於許多因素,包括REITs的一般市場條件和市場對我們的看法。
截至2022年12月31日,我們擁有約610萬美元的可用現金和現金等價物。此外,根據我們的Revolver,我們有大約7.885億美元的可用借款。
無抵押優先票據
我們的無抵押優先票據摘要如下(統稱“高級票據”):
| 十二月三十一日, |
| 有效 | 發行 | 成熟性 |
| ||||||||
無抵押優先票據 |
| 2022 |
| 2021 |
| 利率 | 日期 | 日期 |
| |||||
(單位:千) |
| |||||||||||||
3億美元2025年到期的4.000%擔保票據(1) | $ | 300,000 | $ | 300,000 |
| 3.99 | % | 五花八門(1) | 11月至25日 | |||||
3億美元2026年到期的3.125%擔保票據 | 300,000 | 300,000 | 3.18 | % | 8月16日 | 9月26日 | ||||||||
5.5億美元2028年到期的2.250%擔保票據 | 550,000 | 550,000 | 2.33 | % | 11月-21日 | 12月-28日 | ||||||||
3.5億美元2029年到期的4.375%擔保票據 | 350,000 | 350,000 | 4.46 | % | 1月至19日 | 2月-29日 | ||||||||
3.5億美元2030年到期的3.000%擔保票據 | 350,000 | 350,000 | 3.04 | % | 10月19日 | 2月-30日 | ||||||||
4.5億美元,2.000%擔保票據,2031年到期 | 450,000 | 450,000 | 2.10 | % | 10月20日 | 2月31日 | ||||||||
5億美元2032年到期的2.500%擔保票據 | 500,000 | 500,000 | 2.59 | % | 11月-21日 | 2月-32日 | ||||||||
未償還本金餘額 | 2,800,000 | 2,800,000 | ||||||||||||
減去:發行無擔保優先票據的折扣,淨額 | (11,801) | (13,455) | ||||||||||||
減去:貸款採購成本,淨額 | (15,849) | (18,336) | ||||||||||||
無擔保優先票據合計,淨額 | $ | 2,772,350 | $ | 2,768,209 |
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目錄表
(1) | 2017年4月4日,運營合夥公司發行了2025年到期的4.000%優先債券中的5,000萬美元,這是與運營合夥公司2025年11月15日到期的4.000%優先債券本金金額2.5億美元的同一系列的一部分。這批5,000,000,000美元和25,000,000美元的債券定價分別為本金的101.343%和99.735%,到期日的收益率分別為3.811%和4.032%。2025年發行的票據的綜合加權平均實際利率為3.994釐。 |
發行優先債券的契約限制營運合夥及其附屬公司招致債務的能力,除非營運合夥及其綜合附屬公司在產生債務後遵守不超過60%的槓桿率及高於1.5:1.0的利息覆蓋比率。該契約亦限制營運合夥及其附屬公司招致有抵押債務的能力,除非營運合夥及其綜合附屬公司在產生債務後遵守不超過40%的有抵押債務槓桿率。該契約還包括其他財務和習慣契約,包括一項不擁有價值低於經營合夥企業及其合併子公司無擔保債務150%的無擔保資產的契約。於截至2022年12月31日止年度,營運合夥遵守高級票據項下的所有財務契諾。
循環信貸安排
二零一一年十二月九日,吾等訂立信貸協議(“信貸安排”),其後經修訂及重述。2022年10月26日,我們再次修訂和重述了我們的信貸安排(“第二次修訂和重述信貸安排”),在修訂和重述之後,該信貸安排包括於2027年2月15日到期的8.5億美元無擔保循環安排(“Revolver”)。根據第二次修訂和重新簽署的信貸安排,Revolver的定價取決於我們的無擔保債務信用評級和槓桿水平。在我們目前的無抵押債務信用評級和槓桿水平下,根據Revolver提取的金額的定價採用0.775%的保證金外加0.15%的融資手續費和0.10%的SOFR調整。
截至2022年12月31日,Revolver下的借款利率為5.33%。此外,截至2022年12月31日,根據Revolver,可供借款的資金為7.885億美元。Revolver項下的可用餘額減少了一筆60萬美元的未償信用證。
根據第二項經修訂及重訂的信貸安排,我們在Revolver下的借貸能力須持續遵守若干財務契約,其中包括(1)最高總負債與總資產價值之比為60.0%,及(2)最低固定費用覆蓋比率為1.5:1.0。截至2022年12月31日止年度,營運夥伴關係遵守其所有財務契約。
普通股的發行
2021年11月19日,我們完成了1550萬股普通股的承銷發行,公開發行價為每股51.00美元,扣除發行成本後,淨收益為7.56億美元。
我們維持在市場上的股權計劃,使我們能夠根據股權分配協議(“股權分配協議”)通過銷售代理提供和出售多達6000萬股普通股。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內,我們在該計劃下的銷售活動摘要如下:
截至12月31日止年度, | |||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
(以千為單位的美元和股票,每股金額除外) | |||||||||
售出股份數量 | 102 | 4,982 | 3,627 | ||||||
每股平均售價 | $ | 50.64 | $ | 40.57 | $ | 33.69 | |||
扣除發售成本後的淨收益 | $ | 4,936 | $ | 199,977 | $ | 120,727 |
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們利用該計劃出售普通股的收益,為收購和開發存儲物業以及用於一般公司目的提供資金。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,根據股權分配協議,可供發行的普通股分別為580萬股、590萬股和1090萬股。
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目錄表
財務狀況的其他重大變化
十二月三十一日, |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| ||||
(單位:千) |
| |||||||||
選定的資產 | ||||||||||
存儲屬性,網絡 | $ | 6,048,003 | $ | 6,097,670 | $ | (49,667) | ||||
對房地產企業的投資,按股權計算 | 105,993 | 119,751 | (13,758) | |||||||
持有待售資產 | 3,745 | 49,313 | (45,568) | |||||||
其他資產,淨額 | 153,982 | 265,705 | (111,723) | |||||||
選定的負債 | ||||||||||
循環信貸安排 | 60,900 | 209,900 | (149,000) | |||||||
經營合夥企業中的非控股權益 | $ | 57,419 | $ | 108,220 | $ | (50,801) |
從2021年12月31日至2022年12月31日,倉儲物業淨減少4970萬美元,這主要是由於現有資產的累計折舊增加,部分被收購三個倉儲物業、增加和改進倉儲物業以及年內發生的開發成本所抵消。
從2021年12月31日到2022年12月31日,對房地產企業的股本投資減少了1380萬美元,這主要是由於HVPSE在2022年出售了所有14家門店。
從2021年12月31日到2022年12月31日,持有的待售資產減少了4560萬美元,這主要是2022年出售洛杉磯體育俱樂部的結果,該俱樂部是在2021年收購LAACO時收購的。
從2021年12月31日至2022年12月31日,其他資產淨減少1.117億美元,主要原因是對2021年期間收購的66個存儲物業的就地租賃分配的價值進行了攤銷。
從2021年12月31日至2022年12月31日,循環信貸安排減少了1.49億美元,主要是由於經營活動提供的現金淨額增加,以及收購和開發存儲物業的成本下降,這使得我們能夠使用多餘的現金來償還未償還餘額。
從2021年12月31日到2022年12月31日,經營合夥企業中的非控股權益減少了5080萬美元,這主要是由於2022年CubeSmart在紐約證券交易所的普通股收盤價下降導致OP單位的贖回價值減少。此外,在2022年期間,有50萬個運營單位被贖回為CubeSmart的普通股。
表外安排
我們與其他未合併實體(我們的共同投資夥伴關係除外)或其他人士(也稱為以前未討論過的可變利益實體)沒有表外安排、融資或其他關係。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們未來的收入、現金流和與金融工具相關的公允價值取決於當時的市場利率。
市場風險
我們關於現金和現金等價物的投資政策是保留本金和流動性,同時通過投資可用資金實現回報最大化。
利率變化對我們未償債務的影響
我們的利率風險目標是限制利率波動對收益和現金流的影響,並降低我們的整體借貸成本。為了實現這些目標,我們可以選擇通過使用利率互換或上限等衍生金融工具來管理我們對部分借款的市場利率波動的風險,以降低我們在相關金融工具上的利率風險,或者有效地鎖定我們一部分可變利率債務的利率。下面的分析給出了
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目錄表
我們金融工具的市值對選定的市場利率變化的敏感度。所選擇的變化範圍反映了我們對一年內合理可能發生的變化的看法。市場價值是根據所選擇的市場利率預測的未來現金流的現值。
截至2022年12月31日,我們的合併債務包括29.5億美元的未償還抵押貸款和應付票據,以及受固定利率約束的無擔保優先票據。此外,截至2022年12月31日,受浮動利率約束的未償還無擔保信貸工具借款為6,090萬美元。市場利率的變化對我們債務組合中的固定利率部分和可變利率部分有不同的影響。債務組合固定部分的市場利率變化會影響淨金融工具頭寸,但不會影響已發生的利息或現金流。債務組合變動部分的市場利率變動會影響所產生的利息和現金流,但不會影響金融工具淨頭寸。
如果我們的可變利率債務的市場利率增加100個基點,我們可變利率債務的年度利息支出的增加將使未來的收益和現金流每年減少約60萬美元。如果我們的可變利率債務的市場利率下降100個基點,我們可變利率債務的利息支出的減少將使未來的收益和現金流每年增加約60萬美元。
如果市場利率增加100個基點,我們未償還的固定利率抵押貸款債務和無擔保優先票據的公允價值將減少約1.352億美元。如果市場利率下降100個基點,我們的未償還固定利率抵押貸款債務和無擔保優先票據的公允價值將增加約1.39億美元。
第八項。財務報表和補充數據
本項目要求的財務報表從本報告第F-1頁開始,附有“財務報表和附表索引”。
第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
控制和程序(母公司)
信息披露控制和程序的評估
截至本報告所述期間結束時,母公司在包括其首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對其披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(E)條)的設計和運作的有效性進行了評估。
基於這一評估,母公司首席執行官和首席財務官得出結論認為,母公司的披露控制和程序設計在合理的保證水平,能夠有效地提供合理保證,確保母公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息經過積累並傳達給母公司管理層,包括母公司的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關披露要求的決定。
財務報告內部控制的變化
母公司的財務報告內部控制(定義見交易法第13a-15(F)條)在其最近一個財政季度內並無重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層關於母公司財務報告內部控制的報告載於本報告的F-2頁,在此併入作為參考。母公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司在其報告中進行審計,該報告包括在本文中。
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目錄表
控制及程序(營運夥伴關係)
信息披露控制和程序的評估
截至本報告所述期間結束時,經營夥伴關係在其管理層,包括經營夥伴關係的首席執行官和首席財務官的監督和參與下,對經營夥伴關係的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性進行了評價。
基於這一評估,經營合夥企業的首席執行官和首席財務官得出結論,經營合夥企業的披露控制程序和程序設計在合理的保證水平,並有效地提供合理保證,經營合夥企業在其根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息經過積累並傳達給經營合夥企業的管理層,包括經營合夥企業的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
於本公司最近一個財政季度內,營運合夥企業對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)條所界定)並無重大影響或合理地可能對營運合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層關於經營合夥企業財務報告的內部控制的報告載於本報告的F-3頁,並以引用的方式併入本文。經營合夥企業截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計,其報告中包含了這份報告。
項目9B。其他信息
附例的修訂
2023年2月22日,根據CubeSmart董事會(“董事會”)公司治理和提名委員會(“董事會”)的建議,董事會修訂和重申了CubeSmart的第四次修訂和重新修訂的章程,通過了自該日期起生效的第五次修訂和重新修訂的章程(“修訂和重新修訂的章程”),其中包括實施代理訪問框架。
代理訪問的實現
新增修訂及重訂附例第II條第17節,以允許一名股東或最多20名股東提名受託人候選人,並可包括在根據修訂及重訂附例第II條第17節遞交提名通知的最後一天,受託人人數最多為在任受託人人數的2%或20%,但前提是(I)該股東或股東團體(視何者適用而定)擁有CubeSmart 3%或以上的流通股,而該等股份有權在連續選舉受託人的選舉中連續投票至少三年,及(Ii)該股東或股東團體,如適用,且被提名人符合經修訂和重新修訂的附例第二條第17節所述的某些程序、資格和披露要求。
經修訂及重新修訂的細則第二條第17節所載的程序及資格要求包括,除某些例外情況外,CubeSmart的主要執行辦事處必須在不遲於前一年的委託書首次送交股東的一週年前的第120天及不早於第150天收到代理訪問提名通知。經修訂和重新修訂的章程第二條第17節還包括要求提名股東或股東團體(視情況而定)和被提名人向CubeSmart提供某些信息、陳述和協議,以便有資格獲得代理訪問。
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目錄表
附例的附加修訂
除董事會實施代理查閲外,經修訂及重新修訂的附例亦已更新,以反映與證券及交易委員會最近採納的“通用代理”規則有關的若干程序要求,以及與此相關的若干技術性、符合及澄清的改變。特別是,修訂和重新修訂的附例規定,除其他事項外,關於董事會的股東提名,(I)尋求提交受託人提名的提議股東所要求的披露範圍已擴大,以包括關於股東(X)是否已經並將遵守適用的州法律和1934年經修訂的證券交易法(“交易法”)在徵求該等委託書方面的陳述,以及(Y)打算徵集委託書,以支持董事會根據交易所法案第14a-19條的規定提名的受託人提名人,(Ii)股東不得使用已預留供董事會使用的白色委託書向其他股東索取委託書,及(Iii)某些其他最新程序及資料規定適用於股東提名受託人。
前述對修訂及重訂附例的整體描述,是參考作為本年度報告附件3.12存檔的修訂及重訂附例副本的表格10-K,該等附例以引用方式併入本文。
項目9C。 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
第10項。受託人、行政人員和公司治理
我們已為所有員工、高級管理人員和受託人制定了道德準則,包括首席執行官和首席財務官,該準則可在我們的網站www.cuesmart.com上查閲。我們打算在修改或放棄之日起四個工作日內在我們的網站上披露對我們的道德守則條款的任何修改或放棄。
本項目所要求的有關受託人、高管人員和公司治理的其餘信息在此通過參考母公司將於2023年舉行的年度股東大會的委託書(“委託書”)中的材料併入,標題為“提案1:受託人的選舉”、“執行人員”、“董事會會議和委員會”和“2023年年會的股東提案和提名”。本條款所要求的有關遵守《交易法》第16(A)條(如果有)的信息,在此通過參考母公司的委託書中出現的“拖欠第16(A)條報告”標題下的材料(如果適用)而併入。
第11項。高管薪酬
本項目所要求的信息在此引用母公司委託書中的材料,標題為“薪酬委員會報告”、“董事會會議和委員會薪酬委員會聯鎖和內部人士參與”、“薪酬討論和分析”、“高管薪酬”、“離職計劃和終止或控制權變更後的潛在付款”以及“受託人薪酬”。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
下表列出了截至2022年12月31日有關我們股權薪酬計劃的某些信息。
|
|
| 剩餘證券數量 |
| ||||
要發行的證券數量 | 加權平均 | 可供將來在以下條件下發行 |
| |||||
在鍛鍊時發放 | 行權價格 | 股權補償計劃 |
| |||||
在未完成的選項中, | 未完成的選項, | (不包括證券 |
| |||||
計劃類別 | 認股權證及權利 |
| 認股權證及權利 |
| 反映在(A)欄) |
| ||
| (a) | (b) | (c) | |||||
股東批准的股權薪酬計劃 |
| 2,537,038 | $ | 33.10 | (1) | 1,941,786 | ||
未經股東批准的股權薪酬計劃 |
| — | — | — | ||||
總計 |
| 2,537,038 | $ | 33.10 | 1,941,786 |
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目錄表
(1) | 這一數字反映了未償還期權的加權平均行使價格,並已計算出未償還受限單位獎勵。 |
本條款所要求的有關某些實益所有人和管理層的擔保所有權的信息在此通過參考母公司委託書中“管理層擔保所有權”和“受益所有人的擔保所有權”標題下的材料併入。
第13項。某些關係和相關交易,以及受託人獨立性
本項目所要求的信息在此通過參考母公司委託書中“公司治理-受託人的獨立性”、“關於審查、批准或批准與關聯人的交易的政策和程序”以及“與關聯人的交易”的標題中的材料併入。
第14項。首席會計師費用及服務
本項目所要求的資料在此通過參考母公司委託書中“審計委員會事項-支付給我們獨立註冊會計師事務所的費用”和“-審計委員會預批准政策和程序”標題下的材料併入。
第四部分
第15項。展品和財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件:
1. 財務報表。
對項目15這一部分的答覆作為本報告的單獨一節提交。
2. 財務報表明細表。
對項目15這一部分的答覆作為本報告的單獨一節提交。
3. 展品。
提交本報告的證據清單是根據項目15(B)列出的。所需的展品索引已與展品一起歸檔。
(b) 展品。以下文件作為本報告的證據存檔:
3.1* | CubeSmart信託聲明修正案條款,通過引用附件99.1併入公司於2015年5月28日提交的當前8-K表格報告中。 | |
3.2* | CubeSmart信託聲明重述條款,通過引用附件99.2併入公司於2015年5月28日提交的當前8-K表格報告中。 | |
3.3* | CubeSmart信託聲明補充條款分類和指定CubeSmart的7.75%系列累計可贖回實益權益優先股,通過參考2011年10月31日提交的CubeSmart Form 8-A中的附件3.3併入。 | |
3.4* | CubeSmart信託聲明修正案條款,通過引用附件3.1併入公司於2016年11月3日提交的當前8-K表格報告中。 | |
3.5* | U-Store-It,L.P.有限合夥企業證書,參照CubeSmart,L.P.於2011年7月15日提交的Form 10註冊聲明的附件3.1註冊而成。 | |
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目錄表
3.6* | 2011年9月14日對CubeSmart,L.P.有限合夥企業證書的第1號修正案,通過引用附件3.3併入公司於2011年9月16日提交的當前8-K表格報告中。 | |
3.7* | 第二次修訂和重新簽署的U-Store-It有限合夥協議,L.P.,日期為2004年10月27日,通過引用附件10.1併入公司於2004年11月2日提交的當前8-K表格報告中。 | |
3.8* | 日期為2011年9月14日的CubeSmart,L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第1號修正案,通過引用附件3.4併入公司於2011年9月16日提交的當前8-K表格報告中。 | |
3.9* | 日期為2011年11月2日的CubeSmart,L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第2號修正案,通過引用附件3.2併入公司於2011年11月2日提交的當前8-K表格報告中。 | |
3.10* | CubeSmart,L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議C類單位補編第1號,日期為2017年4月12日,通過引用附件3.1併入公司於2017年4月18日提交的當前8-K表格報告中。 | |
3.11* | CubeSmart信託聲明修正案條款,通過引用附件3.1併入公司於2017年6月2日提交的當前8-K表格報告中。 | |
3.12 | CubeSmart第五次修訂和重新制定附則,2023年2月22日生效。 | |
4.1* | 普通股證書格式,通過引用2004年10月20日提交的S-11表格的公司註冊説明書第3號修正案的附件4.1併入,文件編號333-117848。 | |
4.2* | CubeSmart於2011年10月31日提交的7.75%系列累計可贖回實益權益優先股證書表格,通過引用附件4.1併入CubeSmart的8-A表格。 | |
4.3* | CubeSmart,L.P.,CubeSmart和美國銀行全國協會之間的契約,日期為2011年9月16日,通過引用公司於2011年9月16日提交的S-3表格註冊聲明的附件4.5註冊成立。 | |
4.4* | 第一補充契約,日期為2012年6月26日,由公司、經營合夥企業和美國銀行全國協會共同簽署,通過引用2012年6月26日提交的公司當前8-K報表的附件4.1併入本文。 | |
4.5* | 第二補充契約,日期為2013年12月17日,由公司、經營合夥企業和美國銀行全國協會共同簽署,通過引用2013年12月17日提交的公司當前8-K報表的附件4.1併入本文。 | |
4.6* | 第三補充契約,日期為2015年10月26日,由CubeSmart、CubeSmart、L.P.和美國銀行全國協會組成,通過引用附件4.1併入公司於2015年10月26日提交的當前8-K表格報告中。 | |
4.7* | 本金總額為2.5億美元,2025年11月15日到期的4.000%優先票據,通過引用本公司於2015年10月26日提交的當前8-K表格的附件4.2併入。 | |
4.8* | CubeSmart、CubeSmart、L.P.和美國銀行全國協會之間的第四補充契約,日期為2016年8月15日,通過引用公司於2016年8月15日提交的當前表格8-K的附件4.1併入本文。 | |
4.9* | 本金總額為3億美元,2026年9月1日到期的3.125%的優先債券,通過引用公司於2016年8月15日提交的當前8-K表格的附件4.2併入本文。 | |
4.10* | CubeSmart擔保批註的格式,通過引用公司於2016年8月15日提交的當前8-K報表的附件4.3併入本文。 | |
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目錄表
4.11* | 本金總額5,000萬美元,本金總額4.000,2025年11月15日到期的優先債券,通過引用本公司於2017年4月5日提交的當前8-K表格的附件4.3併入本文。 | |
4.12* | 第五補充契約,日期為2017年4月4日,由CubeSmart、CubeSmart,L.P.和美國銀行全國協會組成,通過引用公司於2017年4月5日提交的當前8-K表格報告的附件4.5併入本文。 | |
4.13* | 本金總額為3.5億美元,2029年2月15日到期的4.375%優先債券,通過參考2019年1月30日提交的公司當前8-K表格的附件4.1併入本文。 | |
4.14* | 第六補充契約,日期為2019年1月30日,由CubeSmart、CubeSmart,L.P.和美國銀行全國協會組成,通過引用公司於2019年1月30日提交的當前8-K表格報告的附件4.3併入本文。 | |
4.15* | 本金總額為3.5億美元,2030年2月15日到期的3.000%優先債券,通過參考2019年10月11日提交的公司當前8-K表格的附件4.1併入本文。 | |
4.16* | CubeSmart擔保批註的格式,通過引用公司於2019年10月11日提交的當前8-K報表的附件4.1併入本文。 | |
4.17* | CubeSmart、CubeSmart、L.P.和美國銀行全國協會之間的第七份補充契約,日期為2019年10月11日,通過引用公司於2019年10月11日提交的當前表格8-K的附件4.3併入本文。 | |
4.18* | 本金總額為4.5億美元,2031年2月15日到期的2.000%優先債券,通過引用公司於2020年10月6日提交的當前8-K表格的附件4.1併入本文。 | |
4.19* | CubeSmart擔保表格,通過引用公司於2020年10月6日提交的當前8-K表格的附件4.1併入本文。 | |
4.20* | 第八補充契約,日期為2020年10月6日,由CubeSmart、CubeSmart,L.P.和美國銀行全國協會組成,通過引用公司於2020年10月6日提交的當前8-K表格報告的附件4.3併入本文。 | |
4.21* | 根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券描述,本文通過引用公司於2020年2月21日提交的Form 10-K年度報告的附件4.23併入本文。 | |
4.22* | 第九補充契約,日期為2021年11月30日,由CubeSmart、CubeSmart,L.P.和美國銀行全國協會組成,通過引用公司於2021年11月30日提交的當前8-K表格報告的附件4.4併入本文。 | |
4.23* | 本金總額為5.5億美元,2028年12月15日到期的2.25%優先債券,通過引用公司於2021年11月30日提交的當前8-K表格的附件4.1併入本文。 | |
4.24* | CubeSmart擔保表格,通過引用公司於2021年11月30日提交的當前8-K表格的附件4.1併入本文。 | |
4.25* | 2032年2月15日到期的本金總額為2.50%的優先票據,本金總額為5億美元,通過引用公司於2021年11月30日提交的當前8-K表格的附件4.2併入本文。 | |
4.26* | CubeSmart擔保表格,通過引用公司於2021年11月30日提交的當前8-K表格的附件4.2併入本文。 | |
4.27* | 第十補充契約,日期為2021年11月30日,由CubeSmart、CubeSmart,L.P.和美國銀行全國協會組成,通過引用公司於2021年11月30日提交的當前8-K表格報告的附件4.6併入本文。 | |
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目錄表
10.1*† | 受託人和高管賠償協議表,通過引用附件10.1併入公司於2022年5月17日提交的當前8-K表報告中。 | |
10.2*† | U-Store-it Trust 2007股權激勵計劃下非僱員受託人的限制性股份協議表格,於2008年2月29日提交的本公司截至2007年12月31日的Form 10-K年度報告中引用附件10.83併入。 | |
10.3*† | U-Store-it Trust 2004股權激勵計劃下的非限制性股票期權協議表格,通過引用附件10.2併入本公司於2007年5月10日提交的截至2007年3月31日的Form 10-Q季度報告中。 | |
10.4*† | U-Store-it Trust 2004股權激勵計劃下的限制性股份協議表格,通過引用附件10.4併入本公司於2007年5月10日提交的截至2007年3月31日的10-Q表格季度報告中。 | |
10.5*† | U-Store-it Trust 2007股權激勵計劃下的非限制性股票期權協議表格,通過引用附件10.1併入本公司於2008年1月25日提交的當前8-K表格中。 | |
10.6*† | U-Store-it Trust 2007股權激勵計劃下的限制性股份協議表格,通過引用附件10.2併入本公司於2008年1月25日提交的當前8-K表格報告中。 | |
10.7*† | U-Store-it信託受託人遞延補償計劃,自2009年1月1日起修訂並重述,通過引用附件10.78併入公司於2009年3月2日提交的截至2008年12月31日的Form 10-K年度報告中。 | |
10.8*† | U-Store-it Trust高管遞延薪酬計劃,自2009年1月1日起修訂並重述,通過引用附件10.79併入公司於2009年3月2日提交的截至2008年12月31日的Form 10-K年度報告中。 | |
10.9*† | U-Store-it信託遞延受託人計劃,自2005年5月31日起生效,通過引用附件10.1併入公司2005年6月6日提交的當前8-K表格報告中。 | |
10.10*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下的限制性股份協議表格,通過引用公司於2013年2月28日提交的Form 10-K年度報告的附件10.42併入本文。 | |
10.11*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下的非限制性股票期權協議的形式,通過引用公司於2013年2月28日提交的Form 10-K年報的附件10.43併入本文。 | |
10.12*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下2012年業績歸屬限制性股份獎勵協議的表格,在此併入本公司於2012年1月31日提交的當前8-K表格中的附件10.1。 | |
10.13*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下的限制性股份單位獎勵協議(兩年歸屬)的形式,本文通過引用公司於2013年2月28日提交的Form 10-K年報的附件10.47併入本文。 | |
10.14*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下業績授予限制性股票單位獎勵協議的形式,通過引用公司於2013年2月28日提交的Form 10-K年度報告的附件10.48併入本文。 | |
10.15* | 放棄所有權限制,通過引用本公司於2013年5月6日提交的截至2013年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入。 | |
10.16*† | 諮詢協議,在2013年11月8日提交的公司截至2013年9月30日的Form 10-Q季度報告中引用附件10.1併入。 | |
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目錄表
10.17*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下的高管無保留購股權協議(3年歸屬),該協議通過引用附件10.58併入公司於2014年2月28日提交的Form 10-K年度報告中。 | |
10.18*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下的非限制性購股權協議(3年歸屬),該協議通過引用附件10.59併入公司於2014年2月28日提交的Form 10-K年報中。 | |
10.19*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下的高管績效獎勵協議表格(3年歸屬),該協議通過引用附件10.60併入公司於2014年2月28日提交的Form 10-K年度報告中。 | |
10.20*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下的績效股份獎勵協議表格(3年歸屬),通過引用附件10.61併入公司於2014年2月28日提交的Form 10-K年度報告中。 | |
10.21*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下的高管限制性股票獎勵協議(3年歸屬),該協議通過引用附件10.63併入公司於2014年2月28日提交的Form 10-K年報。 | |
10.22*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議(3年歸屬),該協議通過引用附件10.64併入公司於2014年2月28日提交的Form 10-K年報中。 | |
10.23*† | CubeSmart 2004股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議(5年歸屬),通過引用附件10.65併入公司於2014年2月28日提交的Form 10-K年度報告中。 | |
10.24*† | 修訂並重新啟動了CubeSmart 2007股權激勵計劃,自2016年6月1日起生效,參照本公司於2016年4月14日提交的最終委託書附錄A併入。 | |
10.25*† | CubeSmart高管離職計劃於2017年1月1日生效,通過引用附件99.1併入公司於2016年11月4日提交的當前8-K表格報告中。 | |
10.26*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下的高管無保留購股權協議(3年歸屬),經修訂和重述,自2016年6月1日起生效,通過引用附件10.42併入公司於2017年2月17日提交的Form 10-K年度報告中。 | |
10.27*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下的無限制購股權協議(3年歸屬),經修訂和重述,自2016年6月1日起生效,通過引用附件10.43併入公司於2017年2月17日提交的Form 10-K年度報告中。 | |
10.28*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下的高管限制性股票獎勵協議(3年歸屬),經修訂和重述,自2016年6月1日起生效,通過引用附件10.44併入公司於2017年2月17日提交的Form 10-K年度報告中。 | |
10.29*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議(3年歸屬),經修訂和重述,自2016年6月1日起生效,通過引用附件10.45併入本公司於2017年2月17日提交的Form 10-K年度報告中。 | |
10.30*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議(5年歸屬),經修訂和重述,自2016年6月1日起生效,通過引用附件10.46併入公司於2017年2月17日提交的Form 10-K年度報告中。 | |
10.31*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下的高管受限股獎勵協議(3年歸屬)表格,經修訂和重述,自2016年6月1日起生效,通過引用附件10.47併入本公司於2017年2月17日提交的Form 10-K年度報告中。 | |
10.32*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下的限制性股份獎勵協議(3年歸屬),經修訂和重述,自2016年6月1日起生效,通過引用附件10.48併入本公司於2017年2月17日提交的Form 10-K年度報告中。 |
52
目錄表
10.33*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下的高管業績歸屬限制性股票獎勵協議(3年歸屬),經修訂和重述,自2016年6月1日起生效,通過引用附件10.49併入本公司於2017年2月17日提交的Form 10-K年度報告中。 | |
10.34*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下的業績歸屬限制性股票獎勵協議(3年歸屬),經修訂和重述,自2016年6月1日起生效,通過引用附件10.50併入公司於2017年2月17日提交的Form 10-K年度報告中。 | |
10.35*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃(經修訂及重述,自2016年6月1日起生效)下的高管業績歸屬限制性股份單位獎勵協議表格(3年歸屬),通過引用附件10.51併入公司於2017年2月17日提交的Form 10-K年度報告中。 | |
10.36*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下的業績歸屬限制性股份獎勵協議(3年歸屬),經修訂和重述,自2016年6月1日起生效,通過引用附件10.52併入本公司於2017年2月17日提交的Form 10-K年度報告中。 | |
10.37*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下的限制性股票協議格式, 經修訂和重述,自2016年6月1日起生效,通過引用附件99.1併入公司於2019年1月3日提交的當前8-K表格報告中。 | |
10.38*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下的非限制性股票期權協議格式, 經修訂和重述,自2016年6月1日起生效,通過引用附件99.2併入公司於2019年1月3日提交的當前8-K表格報告中。 | |
10.39*† | CubeSmart 2007股權激勵計劃下的業績授予限制性股票協議的形式, 經修訂和重述,自2016年6月1日起生效,通過引用附件99.3併入公司於2019年1月3日提交的當前8-K表格報告中。 | |
10.40* | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2022年10月26日,由CubeSmart,L.P.,CubeSmart,其中提到的貸款人和富國銀行全國協會作為貸款人的行政代理之間的協議,通過引用公司於2022年10月28日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入。 | |
10.41* | CubeSmart、CubeSmart,L.P.和富國證券有限責任公司之間於2020年3月4日簽署的第二次修訂和重新簽署的股權分配協議,通過引用公司於2020年3月4日提交的當前8-K報表的附件1.1合併而成。 | |
10.42* | CubeSmart、CubeSmart、L.P.和美國銀行證券公司之間於2020年3月4日簽署的第二次修訂和重新簽署的股權分配協議,通過引用公司於2020年3月4日提交的當前8-K報表的附件1.2合併而成。 | |
10.43* | CubeSmart、CubeSmart、L.P.和蒙特利爾銀行資本市場公司之間於2020年3月4日簽署的第二次修訂和重新簽署的股權分配協議,通過引用本公司於2020年3月4日提交的當前8-K報表的附件1.3併入。 | |
10.44* | CubeSmart、CubeSmart、L.P.和Jefferies LLC之間於2020年3月4日簽署的第二次修訂和重新簽署的股權分配協議,通過引用附件1.4併入公司於2020年3月4日提交的當前8-K表格報告中。 | |
10.45* | CubeSmart、CubeSmart、L.P.和巴克萊資本公司之間的第二次修訂和重新簽署的股權分配協議,日期為2020年3月4日,通過引用公司於2020年3月4日提交的當前8-K表格報告的附件1.5併入。 | |
10.46* | LAACO,Ltd.、CubeSmart,L.P.、CS West Merge Sub,L.P.和穩定有限責任公司之間的合併協議和計劃,日期為2021年11月15日,通過引用附件2.1併入公司於2021年11月15日提交的當前8-K表格報告中。 | |
53
目錄表
21.1 | 子公司名單。 | |
23.1 | 與CubeSmart財務報表相關的畢馬威有限責任公司的同意。 | |
23.2 | 畢馬威有限責任公司對CubeSmart,L.P.財務報表的同意 | |
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的CubeSmart首席執行官證書。 | |
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條所要求的CubeSmart首席財務官證書。 | |
31.3 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條所要求的CubeSmart,L.P.首席執行官證書。 | |
31.4 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條所要求的CubeSmart,L.P.首席財務官證書。 | |
32.1 | 根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的CubeSmart首席執行官和首席財務官的認證。 | |
32.2 | CubeSmart,L.P.根據《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官和首席財務官證書,該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 | |
99.1 | 重要的美國聯邦所得税考慮因素。 | |
101 | 以下是CubeSmart和CubeSmart,L.P.截至12月的年度財務信息2022年3月31日,格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言):(1)合併資產負債表,(2)合併經營報表,(3)合併權益表,(4)合併現金流量表和(5)合併財務報表附註,詳細標記並隨附存檔。 | |
104 | 封面交互數據文件-嵌入內聯XBRL文檔(包括在附件101中)。 |
* | 如上所述通過引用併入本文。 | |
† | 指管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
第16項。表格10-K摘要
沒有。
54
目錄表
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
立方體智能 | |||
發信人: | //蒂莫西·M·馬丁 | ||
蒂莫西·M·馬丁 | |||
首席財務官 |
日期:2023年2月24日
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員代表登記人在下列日期以登記人身份簽署:
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/黛博拉·拉特納·薩爾茨伯格 | 校董會主席 | 2023年2月24日 | ||
黛博拉·拉特納·薩爾茨伯格 | ||||
/s/Christopher P.Marr | 首席執行官兼受託人 | 2023年2月24日 | ||
克里斯托弗·P·馬爾 | (首席行政主任) | |||
//蒂莫西·M·馬丁 | 首席財務官 | 2023年2月24日 | ||
蒂莫西·M·馬丁 | (首席財務會計官) | |||
/s/皮耶羅·巴薩尼 | 受託人 | 2023年2月24日 | ||
皮耶羅·巴薩尼 | ||||
/s/吉吉欽 | 受託人 | 2023年2月24日 | ||
JIT Kee Chin | ||||
/s/多蘿西·道林 | 受託人 | 2023年2月24日 | ||
多蘿西·道林 | ||||
/s/約翰·W·費恩 | 受託人 | 2023年2月24日 | ||
約翰·W·費恩 | ||||
/s/Jair K.Lynch | 受託人 | 2023年2月24日 | ||
賈爾·K·林奇 | ||||
/s/約翰·F·雷蒙迪 | 受託人 | 2023年2月24日 | ||
約翰·F·雷蒙迪 | ||||
/s/Jeffrey F.Rogatz | 受託人 | 2023年2月24日 | ||
傑弗裏·F·羅加茨 | ||||
55
財務報表合併財務報表索引
頁碼 | ||
CubeSmart和CubeSmart,L.P.(“本公司”)的合併財務報表 | ||
管理層關於CubeSmart財務報告內部控制的報告 | F-2 | |
管理層關於CubeSmart,L.P.財務報告內部控制的報告 | F-3 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | F-4 | |
CubeSmart及其子公司截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-10 | |
CubeSmart及其子公司截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度綜合經營報表 | F-11 | |
CubeSmart及其子公司截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合全面收益(虧損)報表 | F-12 | |
CubeSmart及其子公司截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併權益報表 | F-13 | |
CubeSmart及其子公司截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-14 | |
CubeSmart,L.P.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表 | F-15 | |
CubeSmart,L.P.及其子公司截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度綜合經營報表 | F-16 | |
CubeSmart,L.P.及其子公司截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合全面收益(虧損)報表 | F-17 | |
CubeSmart、L.P.及其子公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的合併資本報表 | F-18 | |
CubeSmart公司及其子公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-19 | |
合併財務報表附註 | F-20 |
F-1
管理層關於CubeSmart財務報告內部控制的報告
CubeSmart管理層(“房地產投資信託基金”)負責建立和維護交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所界定的對財務報告的充分內部控制。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,房地產投資信託基金管理層必須評估房地產投資信託基金在每個財政年度結束時對財務報告的內部控制的有效性,並根據評估報告房地產投資信託基金對財務報告的內部控制是否有效。
房地產投資信託基金對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。房地產投資信託基金對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
● | 與保存合理詳細、準確和公平地反映房地產投資信託基金的交易和資產處置的記錄有關; |
● | 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便根據美國公認的會計原則編制財務報表,並且房地產投資信託基金的收支僅根據房地產投資信託基金管理層及其董事會的授權進行;以及 |
● | 提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置房地產投資信託基金的資產。 |
任何內部控制制度的有效性都有固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕於控制之上的可能性。因此,即使是一個有效的內部控制系統也只能在編制財務報表方面提供合理的保證。此外,由於條件的變化,內部控制系統的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
在房地產投資信託基金管理層(包括主要行政人員和主要財務官)的監督和參與下,管理層根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。在評估財務報告內部控制的有效性時,管理層得出結論,截至2022年12月31日,房地產投資信託基金的財務報告內部控制基於COSO框架是有效的。
截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(賓夕法尼亞州費城;PCAOB ID#185)審計,如本文所示。
2023年2月24日
F-2
管理層關於CubeSmart,L.P.財務報告內部控制的報告
CubeSmart,L.P.(以下簡稱“合夥企業”)的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,合夥企業管理層必須評估合夥企業在每個財政年度結束時對財務報告的內部控制的有效性,並在此評估的基礎上報告合夥企業對財務報告的內部控制是否有效。
合夥企業對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。夥伴關係對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:
● | 關於保存合理、詳細、準確和公平地反映合夥企業的交易和資產處置情況的記錄; |
● | 根據美國公認的會計原則對交易進行必要的記錄,以便於編制財務報表,並且合夥企業的收入和支出僅根據合夥企業管理層及其董事會的授權進行;以及 |
● | 提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置合夥企業的資產。 |
任何內部控制制度的有效性都有固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕於控制之上的可能性。因此,即使是一個有效的內部控制系統也只能在編制財務報表方面提供合理的保證。此外,由於條件的變化,內部控制系統的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
在合夥企業管理層,包括首席執行幹事和首席財務官的監督和參與下,管理層根據#年12月31日確立的標準,對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了審查、評價和評估。內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。在對財務報告內部控制的有效性進行評估時,管理層得出結論,截至2022年12月31日,夥伴關係的財務報告內部控制是基於COSO框架有效的。
截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制有效性已由
2023年2月24日
F-3
獨立註冊會計師事務所報告
致CubeSmart的股東和董事會:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了CubeSmart及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、權益和現金流量,以及相關附註和財務報表附表III(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們2023年2月24日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
評估存儲特性的減值
如綜合財務報表附註2和附註3所述,截至2022年12月31日,公司擁有60億美元的倉儲財產,扣除累計折舊後的淨額。每當發生事件或環境變化表明可能存在減值時,本公司就會進行減值評估。這涉及將未貼現的未來淨營業現金流加上終端價值與倉儲物業的賬面價值進行比較。
我們將倉儲資產減值評估確定為一項重要的審計事項。該公司使用收入和支出增長率以及終端價值資本化率假設來確定估計的未來現金流量,作為其減值評估的一部分。這些假設的改變可能會對確定儲存財產賬面金額的可回收性產生重大影響,並涉及審計師的主觀判斷。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估,並測試了對公司倉儲財產減值流程的某些內部控制的操作有效性,包括與使用收入和費用增長率以及終端價值資本化率假設有關的控制。我們根據公司的歷史增長率評估了公司的預測增長率,併發布了行業數據報告。我們
F-4
通過將公司的預期終端價值資本化率與公佈的行業數據和公司歷史交易報告進行比較,評估了公司的預期終端價值資本化率。我們還確定了收入和支出增長率以及終端價值資本化率假設可能表明存儲財產可能減值的門檻比率,並對照公佈的行業數據和歷史結果分析了這些門檻比率。
/s/
自2009年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年2月24日
F-5
獨立註冊會計師事務所報告
致CubeSmart,L.P.的合夥人和CubeSmart的董事會:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了CubeSmart,L.P.及其子公司(合夥企業)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、資本和現金流量,以及相關附註和財務報表附表III(統稱為合併財務報表)。我們認為,合併財務報表按照美國公認會計原則,在所有重要方面公平地反映了合夥企業截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營成果和現金流。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對合夥企業截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2023年2月24日發佈的報告對合夥企業財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表是夥伴關係管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
評估存儲特性的減值
如合併財務報表附註2和附註3所述,夥伴關係擁有60億美元的儲存財產,扣除截至2022年12月31日的累計折舊。每當發生事件或環境變化表明可能存在減值時,合夥企業都會進行減值評估。這涉及將未貼現的未來淨營業現金流加上終端價值與倉儲物業的賬面價值進行比較。
我們將倉儲資產減值評估確定為一項重要的審計事項。合夥企業使用收入和支出增長率以及終端價值資本化率假設來確定估計的未來現金流量,作為其減值評估的一部分。這些假設的改變可能會對確定儲存財產賬面金額的可回收性產生重大影響,並涉及審計師的主觀判斷。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估,並測試了對公司倉儲財產減值流程的某些內部控制的操作有效性,包括與使用收入和費用增長率以及終端價值資本化率假設有關的控制。我們根據公司的歷史增長率評估了公司的預測增長率,併發布了行業數據報告。我們
F-6
通過將公司的預期終端價值資本化率與公佈的行業數據和公司歷史交易報告進行比較,評估了公司的預期終端價值資本化率。我們還確定了收入和支出增長率以及終端價值資本化率假設可能表明存儲財產可能減值的門檻比率,並對照公佈的行業數據和歷史結果分析了這些門檻比率。
/s/畢馬威律師事務所
自2009年以來,我們一直擔任該夥伴關係的審計師。
費城,賓夕法尼亞州
2023年2月24日
F-7
獨立註冊會計師事務所報告
致CubeSmart的股東和董事會:
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對CubeSmart及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2022年12月31日,公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、權益和現金流量表,以及相關附註和財務報表附表III(統稱為綜合財務報表),我們於2023年2月24日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,這包括在隨附的管理層關於CubeSmart財務報告內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
費城,賓夕法尼亞州
2023年2月24日
F-8
獨立註冊會計師事務所報告
致CubeSmart,L.P.的合夥人和CubeSmart的董事會:
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對CubeSmart,L.P.及其子公司(合夥)截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013)》確立的標準,夥伴關係在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了合夥企業截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關合並經營報表、綜合收益(虧損)、資本和現金流量表,以及相關附註和財務報表附表III(統稱為合併財務報表),我們於2023年2月24日的報告對該等合併財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
合夥企業的管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的關於CubeSmart,L.P.財務報告內部控制的管理層報告中。我們的責任是根據我們的審計,就合夥企業對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
費城,賓夕法尼亞州
2023年2月24日
F-9
CubeSmart及其子公司
合併資產負債表
(單位:千,共享數據除外)
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 | ||||||
存儲屬性 | $ | | $ | | ||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
存儲屬性,淨額(包括VIE資產$ |
| |
| | ||
現金和現金等價物 |
| |
| | ||
受限現金 |
| |
| | ||
貸款採購成本,扣除攤銷後的淨額 |
| |
| | ||
對房地產企業的投資,按股權計算 |
| |
| | ||
持有待售資產 | | | ||||
其他資產,淨額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 | ||||||
無擔保優先票據,淨額 | $ | | $ | | ||
循環信貸安排 |
| |
| | ||
抵押貸款和應付票據,淨額 |
| |
| | ||
租賃負債--融資租賃 | | | ||||
應付賬款、應計費用和其他負債 |
| |
| | ||
應付分配 |
| |
| | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
證券保證金 |
| |
| | ||
為出售而持有的負債 | | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
經營合夥企業中的非控股權益 |
| |
| | ||
承付款和或有事項 | ||||||
權益 | ||||||
普通股$ 已發佈,並在…和2021年 |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
CubeSmart股東權益總額 |
| |
| | ||
附屬公司的非控股權益 |
| |
| | ||
總股本 |
| |
| | ||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
F-10
CubeSmart及其子公司
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
截至12月31日止年度, |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
收入 | ||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他與財產有關的收入 |
| |
| |
| | ||||
物業管理費收入 |
| |
| |
| | ||||
總收入 |
| |
| |
| |||||
運營費用 | ||||||||||
物業運營費用 |
| |
| |
| | ||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| | ||||
總運營費用 |
| |
| |
| |||||
其他(費用)收入 | ||||||||||
利息: | ||||||||||
貸款利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
貸款採購攤銷費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
提前清償債務損失 |
| — |
| ( |
| ( | ||||
房地產企業收益中的權益 |
| |
| |
| | ||||
房地產銷售收益,淨額 | — | | | |||||||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他費用合計 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨收入 |
| |
| |
| | ||||
可歸因於非控制的淨(收益)虧損 利益 | ||||||||||
經營合夥企業中的非控股權益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
附屬公司的非控股權益 |
| |
| |
| ( | ||||
公司普通股股東應佔淨收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股股東應佔基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股股東應佔稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均基本流通股 |
| |
| |
| | ||||
加權平均稀釋後已發行股份 |
| |
| |
| | ||||
見合併財務報表附註。
F-11
CubeSmart及其子公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位:千)
截至12月31日止年度, |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他全面收入: | ||||||||||
利率互換已實現損失的重新分類 |
| |
| |
| |||||
其他全面收入: |
| |
|
| ||||||
綜合收益 |
| |
|
| ||||||
應佔非控股權益的全面收益 運營夥伴關係 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
可歸因於非控股權益的綜合虧損(收益) 附屬公司 |
| |
| |
| ( | ||||
公司應佔綜合收益 | $ | | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註。
F-12
CubeSmart及其子公司
合併權益表
(單位:千)
非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||
利益 | ||||||||||||||||||||||||||
普普通通 | 其他內容 | 累計其他 | 總計 | 非控制性 | 在 | |||||||||||||||||||||
股票 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | 在以下方面的權益 | 總計 | 運營中 | |||||||||||||||||||
| 數 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 赤字 |
| 權益 |
| 附屬公司 |
| 權益 |
| 夥伴關係 | |||||||||
2019年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
附屬公司非控股權益的出資 | | | ||||||||||||||||||||||||
支付給附屬公司非控股權益的分配 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
普通股發行,淨額 |
| | | |||||||||||||||||||||||
發行限制性股票 |
| |||||||||||||||||||||||||
發放行動單位 | ||||||||||||||||||||||||||
由單位轉換為股份 |
| | | | ( | |||||||||||||||||||||
股票期權的行使 |
| | | |||||||||||||||||||||||
限售股攤銷 | | | ||||||||||||||||||||||||
分擔補償費用 | | | ||||||||||||||||||||||||
論合夥經營中非控制性利益的調整 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
淨收入 | | | ||||||||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損),淨額 | | | ( | |||||||||||||||||||||||
普通股分配($ | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
附屬公司非控股權益的出資 | | | ||||||||||||||||||||||||
支付給附屬公司非控股權益的分配 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
收購附屬公司的非控股權益 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
普通股發行,淨額 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||
發行限制性股票 | | |||||||||||||||||||||||||
由單位轉換為股份 | | | | | | ( | ||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | | | | | | |||||||||||||||||||||
限售股攤銷 | | | | |||||||||||||||||||||||
分擔補償費用 | | | | |||||||||||||||||||||||
論合夥經營中非控制性利益的調整 | ( | ( | ( | | ||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | | | ( | | | |||||||||||||||||||||
其他全面收益,淨額 | | | | | ||||||||||||||||||||||
普通股分配($ | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
附屬公司非控股權益的出資 | | | ||||||||||||||||||||||||
支付給附屬公司非控股權益的分配 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
普通股發行,淨額 | | | | | | |||||||||||||||||||||
發行限制性股票 | | | | | ||||||||||||||||||||||
由單位轉換為股份 | | | | | | ( | ||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | | | | | | |||||||||||||||||||||
限售股攤銷 | | | | |||||||||||||||||||||||
分擔補償費用 | | | | |||||||||||||||||||||||
論合夥經營中非控制性利益的調整 | | | | ( | ||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | | | ( | | | |||||||||||||||||||||
其他全面收益,淨額 | | | | | ||||||||||||||||||||||
普通股分配($ | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
| $ |
| $ | $ | ( | $ | ( | $ | $ | $ | $ |
見合併財務報表附註。
F-13
CubeSmart及其子公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至12月31日止年度, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
經營活動 | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
將淨收入與業務活動提供的現金進行核對的調整: | |||||||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
與融資租賃有關的利息支出的非現金部分 | ( | | — | ||||||
提前清償債務損失 |
| — |
| |
| | |||
房地產企業收益中的權益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
房地產銷售收益,淨額 |
| — |
| ( |
| ( | |||
股權補償費用 |
| |
| |
| ||||
債務公允市價調整增值 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他經營賬户的變動: | |||||||||
其他資產 |
| |
| ( |
| ( | |||
應付賬款和應計費用 |
| |
| |
| ||||
其他負債 |
| |
| |
| ||||
經營活動提供的淨現金 | $ | | $ | $ | |||||
投資活動 | |||||||||
收購存儲資產 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
收購LAACO,Ltd.,扣除收購現金後的淨額 | — | ( | — | ||||||
對存儲屬性的添加和改進 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
開發成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
房地產企業的投資 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
從房地產企業分配的現金 |
| |
| |
| ||||
房地產銷售收益,淨額 |
| |
| |
| | |||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
融資活動 | |||||||||
收益來自: | |||||||||
無擔保優先票據 |
| — |
| |
| | |||
循環信貸安排 |
| |
| |
| | |||
本金支付如下: | |||||||||
無擔保優先票據 | — | ( |
| ( | |||||
循環信貸安排 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
按揭貸款及應付票據 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
貸款採購成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
債務提前還款成本 | — | ( | ( | ||||||
收購子公司的非控股權益,淨額 | — | ( | — | ||||||
發行普通股所得款項淨額 |
| |
| |
| ||||
歸屬限制性股份時支付的現金 | ( | ( | ( | ||||||
股票期權的行使 |
| |
| |
| ||||
附屬公司非控股權益的貢獻 |
| |
| |
| — | |||
支付給子公司非控股權益的分配 | ( | ( | ( | ||||||
支付給普通股股東的分配 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
向經營合夥企業中的非控股權益支付的分配 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | ( | $ | | $ | | |||
現金、現金等價物和限制性現金的變動 |
| ( |
|
| ( | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
|
| | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||
補充現金流量和非現金信息 | |||||||||
支付利息的現金,扣除資本化利息後的淨額 | $ | | $ | $ | |||||
補充披露非現金活動: | |||||||||
收購存儲資產 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
以租賃負債換取的使用權資產 | $ | — | $ | — | $ | | |||
發行無擔保優先票據的折扣 | $ | — | $ | $ | | ||||
按揭貸款假設 | $ | — | $ | $ | | ||||
看跌責任的增加 | $ | | $ | $ | |||||
衍生品估值調整 | $ | | $ | $ | | ||||
發放作業單元(見附註4) | $ | — | $ | — | $ | | |||
附屬公司非控股權益的貢獻 | $ | | $ | $ | |
見合併財務報表附註。
F-14
CubeSmart,L.P.及其子公司
合併資產負債表
(單位:千)
十二月三十一日, |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
資產 | |||||||
存儲屬性 | $ | | $ | ||||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | |||
存儲屬性,淨額(包括VIE資產$ |
| |
| ||||
現金和現金等價物 |
| |
| ||||
受限現金 |
| |
| ||||
貸款採購成本,扣除攤銷後的淨額 |
| |
| ||||
對房地產企業的投資,按股權計算 |
| |
| ||||
持有待售資產 | |
| | ||||
其他資產,淨額 |
| |
| ||||
總資產 | $ | | $ | ||||
負債和資本 | |||||||
無擔保優先票據,淨額 | $ | | $ | ||||
循環信貸安排 |
| |
| | |||
抵押貸款和應付票據,淨額 |
| |
| ||||
租賃負債--融資租賃 | | | |||||
應付賬款、應計費用和其他負債 |
| |
| ||||
應付分配 |
| |
| ||||
遞延收入 |
| |
| ||||
證券保證金 |
| |
| ||||
為出售而持有的負債 | | | |||||
總負債 |
| |
| | |||
第三方的有限合夥利益 |
| |
| ||||
承付款和或有事項 | |||||||
資本 | |||||||
運營合作伙伴 |
| |
| ||||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | |||
Total CubeSmart,L.P.Capital |
| |
| ||||
附屬公司的非控股權益 |
| |
| ||||
總資本 |
| |
| ||||
總負債和資本總額 | $ | | $ |
見合併財務報表附註。
F-15
CubeSmart,L.P.及其子公司
合併業務報表
(以千為單位,每個通用單位數據除外)
截至12月31日止年度, | |||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入 | |||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | |||
其他與財產有關的收入 |
| | | | |||||
物業管理費收入 |
| | | | |||||
總收入 |
| |
|
| |||||
運營費用 | |||||||||
物業運營費用 |
| | | | |||||
折舊及攤銷 |
| | | | |||||
一般和行政 |
| | | | |||||
總運營費用 |
| |
|
| |||||
其他(費用)收入 | |||||||||
利息: | |||||||||
貸款利息支出 |
| ( | ( | ( | |||||
貸款採購攤銷費用 |
| ( | ( | ( | |||||
提前清償債務損失 |
| — | ( | ( | |||||
房地產企業收益中的權益 |
| |
| |
| | |||
房地產銷售收益,淨額 | — |
| |
| | ||||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他費用合計 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
淨收入 |
| |
| |
| | |||
非控股權益應佔淨虧損 | |||||||||
附屬公司的非控股權益 |
| |
| |
| ( | |||
可歸因於CubeSmart L.P.的淨收入 |
| |
|
| |||||
第三方的經營合夥利益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
可歸因於普通單位持有人的淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
普通股持有者的單位基本收入 | $ | | $ | | $ | | |||
普通股持有者的攤薄單位收益 | $ | | $ | | $ | | |||
加權平均未償還基本單位 | | | | ||||||
加權平均未清償稀釋單位 | | | |
見合併財務報表附註。
F-16
CubeSmart,L.P.及其子公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位:千)
截至12月31日止年度, |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他全面收入: | ||||||||||
利率互換已實現損失的重新分類 |
| |
| |
| | ||||
其他全面收入: |
| |
| |
| | ||||
綜合收益 |
| |
| |
| | ||||
應佔經營合夥企業權益的全面收入 第三方 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
可歸因於非控股權益的綜合虧損(收益) 附屬公司 |
| |
| |
| ( | ||||
可歸屬於經營的全面收入 合夥人 | $ | | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
F-17
CubeSmart,L.P.及其子公司
合併資本報表
(單位:千)
常見操作數 | 累計其他 | 總計 | 非控制性 | 運營夥伴關係 | ||||||||||||||||
單位 | 運營中 | 全面 | CubeSmart L.P. | 在以下方面的權益 | 總計 | 利益 | ||||||||||||||
| 傑出的 | 合作伙伴 |
| 收入(虧損) | 資本 | 附屬公司 | 資本 | 第三方的 | ||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
附屬公司非控股權益的出資 | | | ||||||||||||||||||
支付給附屬公司非控股權益的分配 | ( | ( | ||||||||||||||||||
收購附屬公司的非控股權益 |
| — | — | — | — | |||||||||||||||
發放共同業務單位,淨額 |
| | | | | |||||||||||||||
發放受限作業單位 |
| | ||||||||||||||||||
發放行動單位 | | |||||||||||||||||||
將運營單位轉換為股份 |
| | | | | ( | ||||||||||||||
操作單元選項的行使 |
| | | | | |||||||||||||||
限制運營單位的攤銷 | | | | |||||||||||||||||
作業單位補償費用 | | | | |||||||||||||||||
第三人經營合夥利益的調整 | ( | ( | ( | | ||||||||||||||||
淨收入 | | | | | | |||||||||||||||
其他全面收益(虧損),淨額 | — | | | | ( | |||||||||||||||
常見的運算單元分佈($ | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
| | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
附屬公司非控股權益的出資 | | | ||||||||||||||||||
支付給附屬公司非控股權益的分配 | ( | ( | ||||||||||||||||||
收購附屬公司的非控股權益 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
發放共同業務單位,淨額 | | | | | ||||||||||||||||
發放受限作業單位 | | |||||||||||||||||||
發放行動單位 | — | |||||||||||||||||||
將運營單位轉換為股份 | | | | | ( | |||||||||||||||
操作單元選項的行使 | | | | | ||||||||||||||||
限制運營單位的攤銷 | | | | |||||||||||||||||
作業單位補償費用 | | | | |||||||||||||||||
第三人經營合夥利益的調整 | ( | ( | ( | | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | | | ( | | | |||||||||||||||
其他全面收益,淨額 | | | | | ||||||||||||||||
常見的運算單元分佈($ | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
附屬公司非控股權益的出資 | | | ||||||||||||||||||
支付給附屬公司非控股權益的分配 |
| ( | ( | |||||||||||||||||
發放共同業務單位,淨額 | | | ||||||||||||||||||
發放受限作業單位 | | | ||||||||||||||||||
將運營單位轉換為股份 | | | ( | |||||||||||||||||
操作單元選項的行使 | | | ||||||||||||||||||
限制運營單位的攤銷 | | | ||||||||||||||||||
作業單位補償費用 | | | ||||||||||||||||||
第三人經營合夥利益的調整 | | | ( | |||||||||||||||||
淨收益(虧損) | | ( | | |||||||||||||||||
其他全面收益,淨額 |
| | | |||||||||||||||||
常見的運算單元分佈($ | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
| $ | $ | ( | $ | $ | $ | $ |
見合併財務報表附註。
F-18
CubeSmart,L.P.及其子公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至12月31日止年度, | |||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
經營活動 | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
將淨收入與業務活動提供的現金進行核對的調整: | |||||||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
與融資租賃有關的利息支出的非現金部分 | ( | | — | ||||||
提前清償債務損失 |
| — |
| |
| | |||
房地產企業收益中的權益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
房地產銷售收益,淨額 |
| — |
| ( |
| ( | |||
股權補償費用 |
| |
| |
| | |||
債務公允市價調整增值 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他經營賬户的變動: | |||||||||
其他資產 |
| |
| ( |
| ( | |||
應付賬款和應計費用 |
| |
| |
| | |||
其他負債 |
| |
| |
| | |||
經營活動提供的淨現金 | $ | | $ | | $ | | |||
投資活動 | |||||||||
收購存儲資產 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
收購LAACO,Ltd.,扣除收購現金後的淨額 | — | ( | — | ||||||
對存儲屬性的添加和改進 |
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開發成本 |
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房地產企業的投資 | ( | ( | ( | ||||||
從房地產企業分配的現金 | |
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託管的保證金 | |||||||||
房地產銷售收益,淨額 | | | | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
融資活動 | |||||||||
收益來自: | |||||||||
無擔保優先票據 | — | | | ||||||
循環信貸安排 |
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本金支付如下: | |||||||||
無擔保優先票據 | — | ( | ( | ||||||
循環信貸安排 | ( | ( | ( | ||||||
按揭貸款及應付票據 | ( | ( | ( | ||||||
貸款採購成本 | ( | ( | ( | ||||||
債務提前還款成本 | — | ( | ( | ||||||
收購子公司的非控股權益,淨額 | — | ( | — | ||||||
發行共同業務單位的收益 | | | | ||||||
在歸屬受限運營單位時支付的現金 | ( | ( | ( | ||||||
操作單元選項的行使 | | | | ||||||
附屬公司非控股權益的貢獻 |
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支付給子公司非控股權益的分配 |
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支付給普通運營單位持有人的分配 | ( | ( | ( | ||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | ( | $ | | $ | | |||
現金、現金等價物和限制性現金的變動 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | | |||
補充現金流量和非現金信息 | |||||||||
支付利息的現金,扣除資本化利息後的淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
補充披露非現金活動: | |||||||||
收購存儲資產 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
以租賃負債換取的使用權資產 | $ | — | $ | — | $ | | |||
發行無擔保優先票據的折扣 | $ | — | $ | | $ | | |||
按揭貸款假設 | $ | — | $ | | $ | | |||
看跌責任的增加 | $ | | $ | | $ | | |||
衍生品估值調整 | $ | | $ | | $ | | |||
發放作業單元(見附註4) | $ | — | $ | — | $ | | |||
附屬公司非控股權益的貢獻 | $ | | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
F-19
CubeSmart和CubeSmart L.P.
合併財務報表附註
1.業務的組織和性質
CubeSmart(“母公司”)是一家自行管理及自行管理的房地產投資信託基金(“REIT”),其業務只透過CubeSmart,L.P.及其附屬公司進行。CubeSmart,L.P.是一家特拉華州有限合夥企業(“運營合夥企業”),通過傘式合夥結構運營,其母公司是馬裏蘭州房地產投資信託基金的母公司,是其唯一的普通合夥人。在綜合財務報表附註中,除文意另有所指外,我們使用“本公司”、“本公司”或“本公司”一詞指母公司及經營合夥企業。截至2022年12月31日,公司擁有(或部分擁有併合並)位於哥倫比亞特區和
截至2022年12月31日,母公司擁有約
2.主要會計政策摘要
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其控股和/或控股子公司的所有賬目。該等實體中非由本公司擁有的部分於合併期間及於合併期間呈列為非控股權益。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
當本公司取得某實體的經濟權益時,本公司會對該實體進行評估,以確定該實體是否被視為可變權益實體(“VIE”),以及本公司是否根據就VIE合併發出的權威指引而被視為主要受益人。如果本公司(I)有權指導VIE的活動,從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響,並且(Ii)有義務或權利承擔VIE的損失或獲得VIE的利益,則本公司被視為主要受益人。當實體不被視為VIE時,本公司會考慮額外指引的規定,以確定當有限合夥人擁有某些權利時,普通合夥人或普通合夥人作為一個集團是否控制有限合夥企業或類似實體。本公司合併(I)本公司被視為主要受益人的VIE實體,及(Ii)本公司控制的非VIE實體,而有限責任合夥人並無能力在沒有理由或實質參與權利的情況下解散或撤銷本公司。
運營夥伴關係符合VIE的標準。母公司的唯一重大資產是其在經營合夥企業中的投資。因此,母公司的幾乎所有資產和負債均為經營合夥企業的資產和負債。母公司的所有債務均為經營合夥企業的債務。
非控制性權益
財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了關於合併財務報表中非控股權益的權威指導意見,並於2009年1月1日生效。指導意見指出,非控股權益是子公司的權益(淨資產)中不能直接或間接歸屬於母公司的部分。由母公司以外的所有者持有的子公司所有權權益為非控制性權益。在該指引下,該等非控股權益於綜合資產負債表中於權益內列報,與公司權益分開列報。在合併經營報表中,少於全資擁有的受控或合併實體的收入、費用和淨收益或虧損在合併後的
F-20
金額,包括公司應佔金額和非控股權益。合併權益活動的列報包括季度和年度財務報表,包括期初餘額、當期活動和股東權益、非控股權益和總股本的期末餘額。
然而,根據FASB發佈的關於可贖回證券的分類和衡量的權威指導意見,可由持有人選擇贖回現金或其他資產、而不僅僅是在發行人控制範圍內的證券,必須歸類為永久股本以外的證券。這將導致某些外部所有權權益被列為合併資產負債表中永久股權以外的可贖回非控制性權益。本公司根據適用協議中的條款,特別是與贖回條款有關的條款作出這一決定。此外,對於公司可以選擇通過交付自己的股票來結算合同的非控股權益,公司考慮了財務會計準則委員會發布的關於與公司自己的股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具的會計指導,以評估公司是否控制了發行根據合同的股票結算可能要求交付的最大數量的股票所需的必要行動或事件。指導意見還要求,根據歷史成本或其贖回公允價值的累計,每期調整非控制性權益,使賬面價值等於其賬面價值中的較大者。
本公司的綜合業績包括非本公司擁有的經營合夥單位應佔業績。這些權益是以OP單位的形式發行的,是公司為收購某些自助式存儲物業而支付的對價的組成部分。收購OP單位的有限合夥人有權要求經營合夥企業贖回其部分或全部OP單位,根據本公司的選擇,贖回同等數量的本公司普通股或基於同等數量的本公司普通股的公允價值的現金。然而,經營協議包含某些情況,可能導致公司控制之外的現金淨額結算,因為公司沒有能力結算未登記的股票。因此,根據上述指引,本公司將繼續在綜合資產負債表中計入永久股本以外的這些非控制性權益。與這些非控制權益相關的淨收益或虧損不包括在綜合經營報表中的淨收益或虧損。本公司已按適用範圍調整其非控股權益的賬面值,但須以贖回價值為準。根據本公司對可贖回非控制權益的贖回價值的評估,由於估計贖回價值超過其賬面價值,經營合夥企業按其於2022年12月31日的贖回價值反映該等權益。該等贖回規定的披露載於附註12。
估計數
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。儘管管理層相信所作的假設和估計是合理和適當的,正如這些綜合財務報表的適用章節中所討論的那樣,但不同的假設和估計可能會對公司的報告業績產生重大影響。目前的經濟環境增加了這些估計和假設中固有的不確定性程度,市場狀況的變化可能會影響公司未來的經營業績。
自助存儲屬性
自存物業按歷史成本減去累計折舊和減值損失入賬。自助倉儲物業的成本反映了其購買價格或開發成本。收購成本根據會計準則更新(ASU)第2017-01號-企業合併(主題805):澄清企業的定義來核算,該定義於2018年1月1日通過,一般採用資本化。商店翻新所發生的費用計入本公司對該商店的投資。普通的維修和保養費用按發生的費用計入。改善或延長資產壽命的重大更換和改進,在其估計使用年限內資本化和折舊。在項目開發期間,開發自助式物業的成本被資本化為在建項目。
購進價格分配
當收購商店時,購買價格根據估計公允價值分配給所收購的有形和無形資產以及承擔的負債。土地、建築、裝修及設備的分配按管理層估計的各自公允價值入賬。如適用,本公司將購買價格的一部分分配給歸屬於原地租賃價值的無形資產。這項無形資產一般會在有關租約的預期剩餘年期內攤銷。幾乎所有收購門店的倉儲租約都是以市場價格計算的,因為大多數租約是按月簽訂的。因此,迄今為止,
F-21
與收購時假設的倉儲租賃相關。與本公司作為承租人的假設租賃相關的高於或低於市場的租賃無形資產計入使用權資產的調整,並反映根據每一份就地租賃支付的合同金額與管理層對公平市場租賃率的估計之間的差額。這些金額是在租賃期內攤銷。到目前為止,由於公司沒有任何重要客户的集中以及平均客户週轉相當頻繁,因此沒有記錄客户關係價值的無形資產。
折舊及攤銷
使用基於以下範圍的使用年限的直線折舊法來折舊自存儲屬性和改進的成本至
長期資產減值準備
當入住率和經營業績下降等事件和情況表明可能存在減值時,我們會評估長期資產的減值。這些長期資產的賬面價值與該資產的未貼現未來營運現金流量淨額加上終端價值進行比較,以確定該資產的基礎是否可收回。如果商店的基礎被視為不可收回,則在資產的賬面淨值超過公允價值的範圍內計入減值損失。確認的減值損失等於資產賬面淨值超過相關公允價值的部分。有幾個
持有待售的長期資產
我們認為長期資產在滿足以下標準後即被視為“持有待售”:(A)管理層承諾制定出售一項資產(或一組資產)的計劃;(B)該資產在目前的狀況下可立即出售,但須遵守出售這類資產的慣常條款;(C)已啟動尋找買主的現行方案,並已啟動完成出售該資產計劃所需的其他行動;(D)有可能出售該資產,預計將在年內完成該資產的轉讓
通常,當相關資產已簽訂合同、潛在買家支付了大量不可退還的保證金、資產可立即轉讓、以及沒有可能阻止交易完成的與出售相關的或有事項時,這些標準都符合。然而,每筆潛在的交易都是根據各自的事實和情況進行評估的。歸類為持有待售資產,按賬面價值或公允價值減去估計出售成本兩者中較小者列報,不計折舊。截至2022年12月31日,我們通過收購LAACO收購的加州遊艇俱樂部(定義如下)已被歸類為持有待售。截至2022年12月31日,沒有被歸類為持有待售的商店。
現金和現金等價物
現金和現金等價物是流動性高的投資,原始到期日為3個月或更短。本公司在金融機構的現金等價物可能會超過保險限額,但相信只有投資於主要金融機構或通過主要金融機構投資才能減輕這種風險。
受限現金
受限現金通常包括償還債務所需的現金存款、資本置換和與我們的貸款協議條款相關的費用準備金。
貸款採購成本
與借款有關的貸款採購費用為#美元。
F-22
累計攤銷後的資產淨值。與公司循環信貸安排相關的貸款採購成本仍在貸款採購成本中,扣除公司綜合資產負債表中的攤銷。這些成本使用實際利息法在相關債務的估計壽命內攤銷,並在公司的綜合經營報表上報告為貸款採購攤銷費用。
其他資產
截至2022年12月31日和2021年12月31日,其他資產包括:
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位:千) | ||||||
無形資產,扣除累計攤銷淨額#美元 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
| |
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預繳房產税 |
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預付財產和意外傷害保險 |
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聯屬公司應付款項(見附註14) | | | ||||
與遞延補償安排有關的資產 | | | ||||
使用權資產--經營租賃 | | | ||||
應收地面租賃 | | — | ||||
其他 |
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其他資產合計,淨額 | $ | | $ | |
環境成本
我們的做法是進行或獲得與收購或開發額外商店有關的環境評估。當本公司某家門店的環境評估顯示某家門店受到以前業主/經營者或其他來源的土壤或地下水污染的影響時,本公司將與環境顧問合作,並在適當的情況下與州政府機構合作,以確保該門店得到清理,不需要清理,因為低水平的污染不會對公眾健康或環境構成重大風險,或者清理責任由第三方承擔。
收入確認
管理層已確定,該公司的租約基本上都是經營性租約。租金收入根據租約條款確認,租約條款一般是按月確認的。
本公司按照非金融資產轉讓指導意見確認房地產銷售收益。成交前從購買者那裏收到的付款被記錄為保證金。當有效的合同存在,銷售價格的可收集性得到合理保證,並且財產的控制權已經轉移時,房地產出售的利潤就被確認。
廣告和營銷成本
本公司產生的廣告和營銷成本主要歸因於互聯網營銷和其他媒體廣告。這些成本在發生時計入費用。該公司產生了$
股權發行成本
承銷折扣和佣金、財務諮詢費和其他發行成本反映為額外實收資本的減少。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司確認
其他與財產有關的收入
其他財產相關收入包括滯納金、行政費用、客户儲存保障計劃費用、儲存用品銷售及其他附屬收入,並於賺取期間確認。
F-23
資本化利息
在資產投入使用之前,該公司將與建築活動直接相關的利息資本化。利息按本公司未償債務的加權平均利率計入相關資產。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司$
衍生金融工具
本公司在資產負債表上以公允價值計入所有衍生品。本公司以可見價格釐定衍生工具的公允價值,該等價格基於未於活躍市場報價但經市場數據證實的投入。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於該衍生工具是否已被指定為套期保值關係的一部分並符合條件,如果是,持有該衍生工具的原因。本公司對衍生工具的使用僅限於某些利率風險的現金流對衝。該公司擁有
所得税
本公司自2004年開始運作以來,已根據《國內收入法》第856-860條選擇作為房地產投資信託基金徵税。管理層認為,維持這些選舉的要求正在得到滿足。因此,除了通過我們的應税房地產投資信託基金子公司進行的運營外,合併財務報表中沒有反映聯邦所得税撥備。
決定分配給股東的應税程度的收益和利潤不同於為財務報告目的報告的淨收入,原因是成本基礎、用於計算折舊的估計可用壽命以及用於財務報告和税務報告的淨收益和虧損的分配不同。公司資產的淨計税基數約為#美元。
自該公司作為上市房地產投資信託基金的第一個季度以來,它一直定期向其股東進行季度分配。對股東的分配通常作為普通收入徵税,儘管分配的一部分可能被指定為資本利得或可能構成免税的資本回報。該公司每年向其股東提供一份報表,詳細説明上一年支付的股息作為普通收入、資本利得或資本返還的税務特徵。本公司2022年股息的描述包括
本公司須遵守
應税房地產投資信託基金子公司須繳納聯邦和州所得税。我們的應税房地產投資信託基金子公司的遞延税款淨額為#美元。
每股收益和單位收益
每股及單位基本盈利按期內已發行普通股及限售股的加權平均數計算。攤薄後每股及單位盈利乃根據期內購股權、未歸屬限制性股份及或有可發行股份的攤薄影響作進一步調整,並採用庫藏股方法計算。按庫存股方法計算的潛在攤薄證券包括
基於股份的支付
我們對根據我們的激勵獎勵計劃發行的或有發行的股票和股票期權採用公允價值會計方法。因此,股份補償開支於歸屬期間就該等或有發行的股份及購股權按比例入賬。本公司已按直線法確認所需服務期間的補償費用,並計入本公司綜合經營報表的一般及行政費用。本公司確認基於股份支付的沒收發生時。
F-24
對未合併房地產風險投資的投資
當確定本公司有能力對未合併的房地產合資企業施加重大影響時,本公司按照權益會計方法對其投資進行會計處理。根據權益法,對未合併房地產企業的投資最初按成本入賬,作為對房地產企業的投資,隨後根據收益(虧損)、現金貢獻、分配和減值的權益進行調整。管理層會定期評估是否有任何指標顯示本公司於未合併房地產項目的投資價值可能暫時減值。只有當管理層估計的投資的公允價值低於投資的賬面價值,並且下降不是暫時的,投資才會減值。發生非暫時性減值的,應按管理層估計的投資賬面價值超過投資公允價值計量。確定是否存在減值需要管理層對公司所有權權益的公允價值做出重大判斷。公允價值通過各種估值技術確定,包括但不限於貼現現金流模型、報價市值和第三方評估。有幾個
本公司對未合併房地產合資企業的淨投資與其在合資企業淨資產中的相關股本之間的差異主要是由於本公司收購了現有未合併房地產合資企業的權益。截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司對未合併房地產企業的淨投資比其在未合併房地產企業的淨資產中的基礎權益合計多出$
近期會計公告
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號--債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40)。新的指引取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自身權益中的某些合同的會計處理,這些合同目前由於某些結算條款而被計入衍生品。此外,新的指引修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益計算的影響。該標準於2022年1月1日起生效。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
信用風險集中
該公司的門店分佈在主要的大都市和農村地區,每家門店都有大量的客户。沒有一家客户代表着我們收入的顯著集中。紐約、佛羅裏達、加利福尼亞州和德克薩斯州的商店提供了大約
3.存儲屬性
公司房地產資產的賬面價值摘要如下:
十二月三十一日, | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:千) | |||||||
土地 | $ | | $ | | |||
建築物和改善措施 |
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裝備 |
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| | |||
在建工程 |
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使用權資產--融資租賃 | | | |||||
存儲屬性 |
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減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | |||
存儲屬性,網絡 | $ | | $ | |
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下表總結了公司在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內的收購和處置活動:
|
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| 數量 |
| 採購價/銷售價 |
| ||||
資產/投資組合 | 大都市區統計區 | 交易日期 | 商店 | (單位:千) | ||||||
2022年收購: | ||||||||||
馬裏蘭州資產 | 華盛頓-阿靈頓-亞歷山大,DC-VA-MD-WV | 2022年2月 | $ | | ||||||
德克薩斯資產 | 德克薩斯州聖安東尼奧 | 2022年6月 | | |||||||
佐治亞州資產 | 佐治亞州亞特蘭大 | 2022年7月 | | |||||||
$ | ||||||||||
2021年收購: | ||||||||||
明尼蘇達州資產(1) | 明尼阿波利斯--聖彼得堡明尼蘇達州保羅-布魯明頓 | 2021年4月 | $ | | ||||||
馬裏蘭州資產 | 巴爾的摩--馬裏蘭州陶森 | 2021年6月 | | |||||||
新澤西州/賓夕法尼亞州資產 | 費城-卡姆登-威爾明頓,賓夕法尼亞州-新澤西州-DE-MD | 2021年7月 | | |||||||
佛羅裏達資產 | 邁阿密--佛羅裏達州勞德代爾堡-龐帕諾海灘 | 2021年11月 | | |||||||
佐治亞州資產 | 亞特蘭大--桑迪斯普林斯--佐治亞州瑪麗埃塔 | 2021年11月 | | |||||||
賓夕法尼亞州資產 | 費城-卡姆登-威爾明頓,賓夕法尼亞州-新澤西州-DE-MD | 2021年11月 | | |||||||
內華達州資產 | 拉斯維加斯--內華達州天堂 | 2021年12月 | | |||||||
存儲西部資產 | 各式各樣(見注4) | 2021年12月 | | (2) | ||||||
伊利諾伊州資產 | 芝加哥-內珀維爾-喬利埃,伊利諾伊州 | 2021年12月 | | |||||||
$ | ||||||||||
2021年的處置: | ||||||||||
科羅拉多州/內華達州資產 | 丹佛--北卡羅來納州奧羅拉/拉斯維加斯--內華達州天堂 | 2021年9月 | $ | |||||||
北卡羅來納州的資產 | 北卡羅來納州伯靈頓 | 2021年9月 | ||||||||
德克薩斯資產 | 休斯頓-糖地-德克薩斯州貝敦 | 2021年11月 | ||||||||
$ | ||||||||||
2020年收購: | ||||||||||
德克薩斯資產 | 德克薩斯州聖安東尼奧 | 2020年2月 | $ | | ||||||
馬裏蘭州資產 | 巴爾的摩--馬裏蘭州陶森 | 2020年4月 | | |||||||
新澤西州資產 | 紐約-新澤西北部-長島,NY-NJ-PA | 2020年4月 | | |||||||
佛羅裏達資產 | 棕櫚灣-墨爾本-佛羅裏達州泰特斯維爾 | 2020年11月 | | |||||||
德克薩斯資產 | 奧斯汀--德克薩斯州圓石城 | 2020年11月 | | |||||||
德克薩斯資產 | 達拉斯-沃斯堡-德克薩斯州阿靈頓 | 2020年11月 | | |||||||
內華達州資產 | 拉斯維加斯--內華達州天堂 | 2020年12月 | | |||||||
紐約資產 | 紐約-新澤西北部-長島,NY-NJ-PA | 2020年12月 | | |||||||
佛羅裏達資產 | 坦帕-聖彼得堡彼得斯堡--佛羅裏達州克利爾沃特 | 2020年12月 | | |||||||
弗吉尼亞資產 | 華盛頓-阿靈頓-亞歷山大,DC-VA-MD-WV | 2020年12月 | | |||||||
存儲豪華資產 | 紐約-新澤西北部-長島,NY-NJ-PA | 2020年12月 | | |||||||
佛羅裏達資產 | 佛羅裏達州奧蘭多-基西米/德爾託納-代託納海灘-佛羅裏達州奧蒙德海灘 | 2020年12月 | | |||||||
$ | ||||||||||
2020年處置: | ||||||||||
紐約資產 | 紐約-新澤西北部-長島,NY-NJ-PA | 2020年12月 | $ | | ||||||
$ |
(1) | 由本公司持有股份的合併合營企業收購 |
(2) | 收購價格代表收購所有 |
4.投資活動
2022年收購
截至2022年12月31日止年度,本公司收購
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這樣的數額。這些現成租約的估計年期為
此外,2022年2月2日,該公司以#美元收購了位於紐約布朗克斯的一家全資商店所屬的土地。
此外,2022年4月28日,本公司收購了191 IV Cube LLC擁有的一家商店所屬的土地,191 IV Cube LLC是一家未合併的合資企業,本公司持有
2022年處置
在2022年12月31日的年度內,公司出售了洛杉磯體育俱樂部,作為LAACO收購的一部分,該俱樂部於2021年12月被收購,價格為1美元
持有待售資產
截至2022年12月31日,本公司認定加州遊艇俱樂部(“中青會”)符合被歸類為持有待售的標準。因此,與中青團相關的資產和負債在公司的綜合資產負債表中被歸類為持有以供出售。截至2022年12月31日,共青團的估計公允價值減去銷售成本大於共青團的賬面價值,因此
發展活動
截至2022年12月31日,本公司已在合資企業中投資開發
自2020年1月1日起,公司已完成以下門店的建設並開業。與建造這些商店相關的成本被資本化為土地、建築和裝修以及設備,並反映在公司合併資產負債表上的存儲財產中。
立方體智能 | |||||||||
數量 | 所有權 | 總計 | |||||||
店鋪位置 |
| 商店 |
| 打開日期 | 利息 | 建築成本 | |||
(單位:千) | |||||||||
紐約州山谷溪流 | Q3 2022 | $ | | ||||||
弗吉尼亞州維也納(1) | Q2 2022 | | |||||||
馬薩諸塞州牛頓(2) | Q4 2021 | | |||||||
紐約州East Meadow(3) | Q2 2021 | | |||||||
賓夕法尼亞州普魯士國王 | Q2 2021 | | |||||||
弗吉尼亞州阿靈頓(1) | Q1 2021 | | |||||||
布魯克林,紐約州(3) | Q2 2020 | | |||||||
$ | |
(1) | 這些商店中的每一家都位於一家現有的合併合資商店附近。由於距離很近,這些門店在開業時都與鄰近的現有門店合併在我們的門店數量中,以及出於運營和報告的目的。 |
(2) | 在2021年第四季度,本公司通過其擁有的一家合資企業 |
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合併資產負債表。由於公司保留了在合資企業中的控股權,而商店現在是全資擁有的,因此這筆交易被計入股權交易。非控股權益的賬面金額降至 |
(3) | 這些商店以前是由 |
收購LAACO
2021年12月9日,本公司收購了存儲西部資產的所有者LAACO的所有未償還合夥單位,從而使LAACO成為本公司的全資子公司。這個
以下概述了收購LAACO時考慮的相關組成部分:
金額 | ||
(單位:千) | ||
預計成本: | ||
資本化成本: | ||
LAACO夥伴關係單位(1) | $ | |
在結算時承擔和償還的長期債務 | ||
支付給LAACO管理層的款項(資本化)(2) | ||
其他交易成本(3) | ||
資本化總成本 | $ | |
支付給LAACO管理層的付款和預期付款(已支出)(2) | ||
預計總成本 | $ | |
俱樂部經營的估計公允價值(包括在上文預計的總成本中) | $ | |
(1) | 表示對所有 |
(2) | 在收購LAACO後,公司承擔了根據先前存在的協議應支付給某些員工的遣散費義務。根據安排的具體細節,$ |
(3) | 包括諮詢費、律師費和其他費用。 |
F-28
該公司將收購LAACO作為資產收購入賬。因此,上述資本化成本按相對公允價值分配給LAACO的房地產資產、無形資產和房地產風險投資。收購的所有其他資產和承擔的負債均按公允價值入賬。以下是收購LAACO的會計摘要:
金額 | ||
(單位:千) | ||
存儲屬性 | $ | |
現金和現金等價物 | | |
對房地產企業的投資,按股權計算 | | |
持有待售資產 | | |
其他資產,淨額 | | |
應付賬款、應計費用和其他負債 | ( | |
遞延收入 | ( | |
證券保證金 | ( | |
為出售而持有的負債 | ( | |
總計 | $ | |
無形資產(上文列於其他資產,淨額)由原地租賃組成,這些租賃合計為$
2021年的其他收購
截至2021年12月31日止年度,本公司收購
2021年處置
於截至2021年12月31日止年度內,本公司出售
2020年的收購
該公司收購了以下投資組合
F-29
於截至2020年12月31日止年度內,本公司收購
此外,2020年7月20日,該公司以#美元收購了位於紐約布朗克斯區的一家全資商店所屬的土地。
2020年處置
2020年12月22日,公司出售位於紐約的一處自助倉儲物業,售價為1美元
5.對未合併房地產企業的投資
該公司對未合併房地產企業的投資摘要如下(以千美元為單位):
立方體智能 | 截至的門店數量 | 截至的投資賬面價值 | ||||||||||
所有權 | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||
未合併的房地產風險投資 |
| 利息 | 2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 | |||||
Fontana Self Storage,LLC(“Fontana”)(1) | $ | | $ | | ||||||||
蘭喬·庫卡蒙加自助存儲有限責任公司(Ranco Cucenga Self Storage,LLC)(1) | | | ||||||||||
191 V立方體有限責任公司(“HVP V”)(2) | | | ||||||||||
191 IV Cube東南有限責任公司(“HVPSE”)(3) | - | — | | |||||||||
191 IV Cube LLC(“HVP IV”) | | | ||||||||||
Cube HHF東北創業有限責任公司(“HHFNE”) | | | ||||||||||
立方HHF有限合夥企業(“HHF”) | | | ||||||||||
$ | | $ | |
(1) | 2021年12月9日,公司完成了對LAACO的收購,其中包括 |
(2) | 在截至2022年12月31日的年度內,HVP V收購了 |
(3) | 2022年8月30日,HVPSE出售了所有 |
根據收購Fontana及RCS及成立HVP V、HVPSE、HVP IV、HHFNE及HHF時的事實及情況(“該等合資企業”),本公司根據VIE合併會計準則認定該等合資企業並非為VIE。因此,本公司採用會計準則下的表決權權益模式進行合併,以決定是否合併合資企業。根據經營協議所規定的各成員對各實體活動的實質性參與權,合營企業不是由本公司合併,而是在權益項下入賬
F-30
會計核算方法。本公司對合資企業的投資在本公司綜合資產負債表中按權益計入房地產企業投資,本公司對合資企業的投資收益在本公司綜合經營報表的房地產企業收益權益中列報。
下表所反映的金額是根據合資企業的歷史財務信息得出的。以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的風險投資財務狀況摘要:
| 十二月三十一日, | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
資產 | (單位:千) | |||||
存儲屬性,網絡 | $ | | $ | | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 | ||||||
債務 | $ | | $ | | ||
其他負債 | | | ||||
權益 | ||||||
立方體智能 |
| | | |||
合資夥伴 |
| | | |||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
以下是截至2022年、2021年和2020年12月31日的經營業績摘要:
截至12月31日止年度, |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
(單位:千) | ||||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他費用 | ( | ( | ( | |||||||
利息支出,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
折舊及攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
房地產銷售收益,淨額 | | | — | |||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | ||||
公司在淨收益(虧損)中的份額 | $ | | $ | | $ | |
6.無抵押優先票據
本公司的無擔保優先票據摘要如下(統稱“高級票據”):
| 十二月三十一日, |
| 有效 | 發行 | 成熟性 | ||||||||
無抵押優先票據 |
| 2022 |
| 2021 |
| 利率 | 日期 | 日期 | |||||
(單位:千) | |||||||||||||
$300M | $ | | $ | |
| | % | 五花八門(1) | 11月至25日 | ||||
$300M | | | | % | 8月16日 | 9月26日 | |||||||
$550M | | | | % | 11月-21日 | 12月-28日 | |||||||
$350M | | | | % | 1月至19日 | 2月-29日 | |||||||
$350M | | | | % | 10月19日 | 2月-30日 | |||||||
$450M | | | | % | 10月20日 | 2月31日 | |||||||
$500M | | | | % | 11月-21日 | 2月-32日 | |||||||
未償還本金餘額 | | | |||||||||||
減去:發行無擔保優先票據的折扣,淨額 | ( | ( | |||||||||||
減去:貸款採購成本,淨額 | ( | ( | |||||||||||
無擔保優先票據合計,淨額 | $ | | $ | |
(1) | 2017年4月4日,《經營夥伴關係》發佈$ |
F-31
本金收益率 |
發行優先債券的契約限制營運合夥及其附屬公司的債務能力,除非營運合夥及其合併附屬公司遵守不超過槓桿率的規定。
7.循環信貸安排
二零一一年十二月九日,本公司訂立信貸協議(“信貸安排”),其後經修訂及重述。2022年10月26日,本公司再次修訂和重述整個信貸安排(“第二次修訂和重新調整的信貸安排”),在修訂和重述之後,該信貸安排包括$
截至2022年12月31日,Revolver下的借款利率為
根據第二項經修訂及重新訂立的信貸安排,本公司根據Revolver借款的能力須持續遵守若干財務契諾,其中包括(1)債務總額與總資產值的最高比率為
8.按揭貸款及應付票據
本公司的按揭貸款及應付票據摘要如下:
截至的賬面價值 | |||||||||||
| 十二月三十一日, |
| 有效 | 成熟性 | |||||||
按揭貸款及應付票據 |
| 2022 |
| 2021 |
| 利率 | 日期 | ||||
(單位:千) | |||||||||||
田納西州納什維爾V | $ | | $ | | | % | 6月23日 | ||||
紐約州紐約市 | | | | % | 6月23日 | ||||||
安納波利斯I,醫學博士 | | | | % | 5月24日至24日 | ||||||
紐約布魯克林十五號 | | | | % | 5月24日至24日 | ||||||
長島市IV,紐約州 | | | | % | 5月24日至24日 | ||||||
紐約長島市第二期 | | | | % | 7月26日 | ||||||
紐約長島市III | | | | % | 8月26日 | ||||||
紐約州法拉盛II號 | | | | % | 7月29日 | ||||||
未償還本金餘額 | | | |||||||||
加:未攤銷公允價值調整 | |
| | ||||||||
減去:貸款採購成本,淨額 | ( | ( | |||||||||
應付按揭貸款和應付票據總額,淨額 | $ | | $ |
F-32
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的抵押貸款和應付票據以其賬面淨值約為$
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| — | |
2028年及其後 |
| | |
按揭還款總額 |
| | |
加:未攤銷公允價值調整 |
| | |
減去:貸款採購成本,淨額 | ( | ||
應付按揭貸款和應付票據總額,淨額 | $ | |
9.累計其他綜合損失
累計其他綜合虧損指利率互換的未實現虧損(見附註10)。下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的累計其他綜合虧損變動情況。
十二月三十一日, | |||||
2022 | 2021 | ||||
(單位:千) | |||||
期初餘額 | $ | ( | $ | ( | |
利率互換已實現損失的重新分類(1) | | | |||
期末餘額 | ( | ( | |||
減去:包括在經營合夥企業的非控股權益中的部分 | | | |||
計入權益的累計其他綜合虧損合計 | $ | ( | $ | ( |
(1) | 關於重新分類數額的影響的更多信息,見附註10。 |
10.金融工具的風險管理和使用
本公司對衍生工具的使用僅限於利用利率掉期協議或其他工具來管理利率風險敞口,而非用於投機目的。此類安排的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和/或成本降至最低,並對特定交易進行對衝。該等安排的對手方為主要金融機構,本公司及其附屬公司亦可能與這些機構有其他財務關係。在這些交易對手不履行義務的情況下,本公司可能面臨信用損失。然而,由於交易對手的高信用評級,本公司預計不會有任何交易對手在到期時無法履行這些義務。本公司不會對衝信貸或物業價值市場風險。
本公司於對衝開始時及持續進行正式評估,以確定每項衍生工具在抵銷被對衝項目現金流變動方面是否非常有效。如果管理層確定衍生工具作為對衝工具是非常有效的,則本公司將採用對衝會計方法對衍生工具進行會計核算,根據該會計原則,衍生工具的固有損益不會影響公司的經營業績。如果管理層認為衍生工具作為對衝工具的作用不是很高,或者如果衍生工具不再是有效的對衝工具,本公司將終止前瞻性的對衝會計,並在其綜合經營報表中反映與該衍生工具有關的已實現和未實現損益。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,本公司簽訂的所有衍生工具均已完成結算。
於2018年12月24日,本公司訂立利率互換協議,名義金額合共達
F-33
其他全面虧損,作為2029年2月15日到期的2029年債券有效期內利息支出的增加。利率互換未實現虧損的變化反映出的$
11.公允價值計量
本公司採用權威指引所述的公允價值確定方法對其金融資產和負債進行估值。如指引所界定,公允價值基於於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所收取的價格。為了提高公允價值計量的一致性和可比性,指導意見確立了公允價值等級,將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察的投入劃分為三個大的層次,具體如下:
第1級:在資產或負債計量之日可獲得的活躍市場的報價(未調整)。公允價值層次結構賦予1級投入最高優先級。
第2級:可觀察到的價格,其依據不是活躍市場的報價,而是由市場數據證實的投入。
級別3:當市場數據很少或沒有市場數據時,使用不可觀察到的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第三級投入。
在釐定公允價值時,本公司採用估值技術,儘可能最大限度地利用可觀察到的投入及儘量減少使用不可觀察到的投入,並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。
金融工具的公允價值,包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他資產所包括的其他金融工具、應付賬款、應計開支及其他負債,於2022年、2022年及2021年的賬面價值分別接近其賬面價值。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日公司債務的賬面價值和估計公允價值:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
(單位:千) | |||||
賬面價值 | $ | | $ | | |
公允價值 | | |
債務估計的公允價值是基於貼現現金流分析,假設截至2022年12月31日和2021年12月31日的可比債務的市場利率。本公司估計其固定利率債務的公允價值以及其可變利率債務的信用利差,方法是按估計市場利率貼現每種工具的未來現金流或與債務期限相一致的信用利差,該債務政策類似,屬於公允價值等級的第二級。利率和信貸利差考慮了一般的市場狀況和期限。
F-34
12.非控股權益
合併合營企業的權益
子公司中的非控股權益代表第三方在本公司合併後的合資企業中的所有權權益。所有合併的合資企業都是為了開發、擁有和運營新門店而成立的,但Anoka除外,該公司成立的目的是收購一家已開始運營的現有門店。下表彙總了該公司的合併合資企業,其中每一家都作為VIE入賬:
立方體智能 | |||||||||||||
數 | 所有權 | 2022年12月31日 | |||||||||||
合併的合資企業 |
| 百貨公司的 |
| 利息 | 總資產 | 總負債 | 關聯方貸款(1) | ||||||
(單位:千) | |||||||||||||
Raritan Road,LLC 1074號(“Clark”) | $ | | $ | | $ | — | |||||||
Astoria Investors,LLC(“Astoria”) | | | | ||||||||||
CS 750 W Merrick Rd,LLC(“Merrick”) | | | — | ||||||||||
CS Lock Up Anoka,LLC(“Anoka”) | | | | ||||||||||
CS Valley Forge Village Storage,LLC(“VFV”) | | | | ||||||||||
CS維也納,LLC(“維也納”) | | | | ||||||||||
SH3,LLC(“SH3”) | | | — | ||||||||||
$ | | $ | | $ | |
(1) | 關聯方貸款是指合資企業應付給本公司的金額,並計入上表的總負債中。出於合併的目的,貸款和關聯方利息已被取消。 |
運營合作伙伴所有權
該公司遵循關於可贖回證券的分類和衡量的指導方針。在這一指導下,可贖回為現金或其他資產、由持有人選擇且不完全在發行人控制範圍內的證券,必須歸類為永久股權/資本以外的證券。這一分類導致某些外部所有權權益被列為綜合資產負債表中永久股權/資本以外的可贖回非控股權益。本公司根據適用協議中的條款,特別是與贖回條款有關的條款作出這一決定。
此外,對於CubeSmart可以選擇通過交付自己的股票來解決贖回問題的第三方持有的運營合夥企業中的可贖回所有權權益,運營合夥企業考慮了關於與公司自己的股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具的會計指導,以評估CubeSmart是否控制了假定股票結算所需的行動或事件。指導意見還要求,根據歷史成本或贖回價值的累計,每期將永久資本以外的非控制性權益調整為賬面價值較大的部分。
大致
在……裏面
2020年9月29日,本公司以#美元收購了一家先前合併的合資企業的非控股權,該合資企業在紐約擁有一家門店。
F-35
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,
截至2022年和2021年12月31日,
13.租契
作為出租人的CubeSmart
該公司的收入主要來自客户收取的租金,這些客户以按月租約的形式租用其自助存儲物業的立方體,以供個人或商業使用。本公司使用的自助式倉儲租賃協議略有不同,以符合各州具體的法律法規,但在符合該等法律法規的情況下,通常規定每月自動續訂,在市場條件允許的情況下靈活提高租金,並收取或有費用,如行政費和滯納金。所有自助式倉儲租賃協議都不包含允許客户在租賃期內或租賃期屆滿時隨時購買租賃空間的選項。本公司作為出租人的所有自助式倉儲租賃均被歸類為經營性租賃。因此,存儲立方體按歷史成本減去累計折舊和減值(如有)計入,並計入本公司綜合資產負債表中的存儲資產。根據本公司的自助倉儲租賃協議收到的金額的經營租賃收入按直線法確認,由於租賃的月度性質,這導致在初始期限內和隨後的每次月度續期期間確認收入,使用當時的原地租金金額。經營租賃收入計入公司綜合經營報表內的租金收入。與本公司自助倉儲租賃協議相關的可變租賃收入包括向客户收取的行政費用和滯納金。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,行政和滯納金總額為#美元。
CubeSmart作為承租人
該公司在土地、辦公空間、汽車和某些設備的租賃協議中擔任承租人,這些設備的剩餘租賃條款最高可達
使用權資產是指公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債是公司按租約規定支付租賃款項的義務。與本公司經營租賃相關的使用權資產和租賃負債於租賃開始日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。由於本公司的租約並無提供隱含利率,本公司根據有關本公司於租賃開始日的無擔保借款利率及隱含擔保利差的現有資料,採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。使用權資產還包括在租賃開始時或之前支付的任何租賃付款,減去任何租賃獎勵。
F-36
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司的租賃成本包括以下組成部分:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
融資租賃成本: | |||||||||||
融資租賃使用權資產攤銷 | $ | | $ | | $ | | |||||
與融資租賃負債相關的利息支出 | | | | ||||||||
經營租賃成本 | | | | ||||||||
短期租賃成本(1) |
| | | | |||||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | |||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | |||||||||||
融資租賃的經營性現金流出 | $ | | $ | | $ | — | |||||
營運租賃的營運現金流出 | | | | ||||||||
用於衡量租賃負債的現金流出總額 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 表示租期為 |
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日與租賃相關的補充資產負債表信息:
十二月三十一日, | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||
(千美元) | |||||||
融資租賃 | |||||||
$ | | $ | | ||||
租賃負債中包括的租賃負債--融資租賃 | $ | | $ | | |||
經營租約 | |||||||
$ | | $ | | ||||
$ | | $ | | ||||
加權平均租期(年) | |||||||
融資租賃 | |||||||
經營租約 | |||||||
加權平均貼現率 | |||||||
融資租賃 | | % | | % | |||
經營租約 | | % | | % |
下表顯示了截至2022年12月31日的未來租賃負債到期日(單位:千):
金融 | 運營中 | |||||
2023 |
| $ | |
| $ | |
2024 |
| |
| | ||
2025 |
| |
| | ||
2026 |
| |
| | ||
2027 |
| |
| | ||
2028年及其後 |
| |
| | ||
租賃付款總額 |
| |
| | ||
減去:推定利息 | ( | ( | ||||
租賃負債現值 | $ | | $ | | ||
截至2022年12月31日,本公司尚未簽訂任何將於未來生效的租賃協議。
F-37
14.關聯方交易
本公司為某些合資企業和其他關聯方提供管理服務。管理協議規定,公司的手續費收入是根據所管理商店收入的百分比計算的。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,本公司持有所有權權益的未合併房地產企業或其他實體的管理費總額為$
某些合資企業、其他關聯方和第三方門店的管理協議規定,向本公司報銷管理門店的某些費用。這些報銷包括應付的管理費、工資和其他商店費用。欠該公司的款項為#美元。
HVP V、HVPSE、HVP IV及HHFNE經營協議規定,於HVP V、HVPSE、HVP IV及HHFNE或其任何附屬公司完成物業交易及完成經營協議所界定的若干措施時,HVP V、HVPSE、HVP IV及HHFNE須向本公司支付的收購、處置及其他費用。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內,本公司確認
於2022年4月,本公司開始在與位於德克薩斯州的HVP IV物業相關的土地租約中擔任出租人(見附註4)。於截至2022年12月31日止年度內,本公司確認與此土地租賃有關的收入為$
15.承付款和或有事項
發展承諾
該公司與發展商訂有協議,興建
訴訟
該公司不時涉及在正常業務過程中出現的索賠。根據適用的會計準則,當索賠費用、保險留存和訴訟費用出現可能且可合理估計的或有損失時,管理層應確定索賠費用、保險留存和訴訟費用的應計負債。在這種情況下,可能會出現超過應計金額的損失。估計損失(如果有的話)是基於目前可獲得的信息,並受到重大判斷、各種假設以及已知和未知不確定性的影響。管理層認為,本公司已就任何該等事項所產生的潛在負債作足夠撥備,該等負債已計入本公司綜合資產負債表的應付賬款、應計開支及其他負債。
16.基於股份的薪酬計劃
本公司設有以股份為基礎的薪酬計劃(“計劃”),用以補償某些僱員及非僱員受託人。該計劃最後一次修訂和重述是在2016年。該計劃規定授予購股權、股份增值權、限制性股份、業績單位(可以現金或股份計價),包括限制性股份和限制性股份單位,以及其他基於股份的獎勵,包括非限制性普通股或以普通股計價或支付的獎勵,或參照普通股全部或部分估值的獎勵。根據本計劃授予的股票期權可以是非限制性股票期權或激勵性股票期權。
股東於2016年6月1日批准本計劃的修訂和重述後,
F-38
December 31, 2022: (i)
該計劃由公司董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理,該委員會由董事會任命。薪酬委員會解釋該計劃,並在其授權授予獎勵的權利的前提下,確定期權授予和股票獎勵的條款和規定。
根據該計劃,補償委員會決定每項裁決的歸屬時間表,但須遵守
股票期權
2022年、2021年和2020年授予的期權的公允價值是在授予期權時使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的,該模型應用了以下加權平均假設:
假設: |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||
無風險利率 |
| % | % | % | ||||||
預期股息收益率 |
| % | % | % | ||||||
波動率(1) |
| % | % | % | ||||||
期權的加權平均預期壽命(2) |
| 年份 | 年份 | 年份 | ||||||
加權平均授予日期授予的期權的公允價值 分享 | $ | $ | $ | |||||||
術語 | 年份 | 年份 | 年份 |
(1) | 預期波動率是基於該公司的歷史每日股價。 |
(2) | 預期壽命以期權的合同期限和歸屬期限為基礎。 |
在2022年、2021年和2020年,公司確認了與發放給員工和高管的期權相關的薪酬支出$
下表彙總了截至2022年12月31日的年度計劃下的選項活動:
選項 | 加權平均執行價 | 加權平均剩餘合同期限(年) |
| |||||
2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | ||||
授予的期權 |
| | | |||||
行使的期權 |
| ( | | |||||
2022年12月31日的餘額 |
| $ | | |||||
歸屬或預期歸屬於2022年12月31日 |
| | $ | |
| |||
可於2022年12月31日行使 |
| | $ | |
|
截至2022年12月31日,可行使期權的內在價值總計約為美元
F-39
限售股與業績單位
在2022年、2021年和2020年期間,公司向員工和受託人授予了限制性股票,並向某些高管授予了業績單位。
根據該計劃作出的限制性股份獎勵的公允價值於授出日期計值,公允價值為相關普通股的市價。這些股票歸屬於
業績單位代表賺取普通股的權利。業績單位是以遞延股份單位的形式授予的,具有市場條件,使其持有人有權在未來日期獲得普通股。業績單位是根據公司對特定同業集團股東的總回報而授予的,該同業集團由上市的REITs組成,
假設: |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||
無風險利率 |
| % | % | % | ||||||
波動率(1) |
| % | % | % |
(1) | 預期波動率是基於該公司的歷史每日股價。 |
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內,本公司確認與限售股份及業績單位有關的薪酬開支約為$
| 非- |
| |
既得利益受限 |
| ||
股票和業績單位 |
| ||
截至2022年1月1日未歸屬 |
| | |
授與 |
| | |
既得 |
| ( | |
被沒收 |
| ( | |
截至2022年12月31日未歸屬 |
|
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度授予的限售股份及業績單位之加權平均公允價值為$
F-40
17.每股收益、單位收益、股東權益和資本
普通股每股收益和股東權益
以下是計算普通股基本收益和稀釋後每股收益時使用的要素摘要:
截至12月31日止年度, | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
(以千為單位的美元和股票,每股金額除外) | |||||||||||
淨收入 |
| $ | | $ | | $ | | ||||
經營合夥企業中的非控股權益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
附屬公司的非控股權益 |
| |
| |
| ( | |||||
公司普通股股東應佔淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||||
加權平均基本流通股 |
| |
| |
| | |||||
股份認購權及限制性股份單位 |
| |
| |
| | |||||
加權平均稀釋後已發行股份(1) |
| |
| |
| | |||||
普通股股東應佔基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股股東應佔稀釋後每股收益(2) | $ | | $ | | $ | |
每普通單位和資本的收益
以下是計算普通單位基本收益和攤薄收益時使用的要素摘要:
截至12月31日止年度, | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
(美元和單位以千為單位,但每單位金額除外) | |||||||||||
淨收入 |
| $ | | $ | | $ | | ||||
第三方的經營合夥利益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
附屬公司的非控股權益 |
| |
| |
| ( | |||||
可歸因於普通單位持有人的淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||||
加權平均未償還基本單位 |
| |
| |
| | |||||
單位期權和限制性股份單位 |
| |
| |
| | |||||
加權平均未清償稀釋單位(1) |
| |
| |
| | |||||
普通股持有者的單位基本收入 | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股持有者的攤薄單位收益(2) | $ | | $ | | $ | |
(1) | 截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司宣佈派發每股普通股/單位現金股息$ |
(2) | 截至2022年12月31日及2020年12月31日止年度,因行使價格高於本公司平均股價而不計入每股攤薄盈利/單位攤薄盈利的反攤薄期權金額如下 |
業務單位和共同單位基本上具有相同的經濟特徵,因為它們在業務夥伴關係的總淨收益或損失和分配中平均分攤。OP單位可以一對一的方式贖回現金,也可以根據公司的選擇贖回普通股。以下是尚未完成的OP和公共單位的摘要:
截至12月31日, | ||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||
傑出的行動單位 |
| | | | ||
優秀普通單位 | | | |
F-41
普通股
2021年11月19日,公司完成了包銷發行
該公司維持着一項市場股權計劃,使其能夠提供和出售至多
截至12月31日止年度, | |||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
(以千為單位的美元和股票,每股金額除外) | |||||||||
售出股份數量 | | | | ||||||
每股平均售價 | $ | | $ | | $ | | |||
扣除發售成本後的淨收益 | $ | | $ | | $ | |
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,根據該計劃出售普通股的收益用於收購和開發自助倉儲物業,並用於一般企業用途。截至2022年、2021年和2020年12月31日,
F-42
目錄表
立方體智能
附表III
房地產及相關折舊
2022年12月31日
(千美元)
總賬面金額為 | ||||||||||||||||||||||||||||
總計 | 初始成本 | 費用 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
|
| 可出租 |
|
|
| 建築物 |
| 後續 |
|
| 建築物 |
|
| 累計 | ||||||||||||||
數量 | 平方英尺 | & | 至 | & | 折舊 | |||||||||||||||||||||||
狀態 | 商店 | (未經審計) | 累贅 | 土地 | 改進 | 採辦 | 土地 | 改進 | 總計 | (A) | ||||||||||||||||||
亞利桑那州 | | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
加利福尼亞 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
科羅拉多州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
康涅狄格州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
佛羅裏達州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
佐治亞州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
伊利諾伊州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
印第安納州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
馬裏蘭州 | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
馬薩諸塞州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
明尼蘇達州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
內華達州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
新澤西 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
新墨西哥州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
紐約 | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
北卡羅來納州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
俄亥俄州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
賓夕法尼亞州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
羅德島 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
南卡羅來納州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
田納西州 | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
德克薩斯州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
猶他州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
維吉尼亞 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
華盛頓特區。 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
其他公司資產 | — | — | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
(A) | 建築物和改善工程的折舊是在其估計使用年限內以直線方式記錄的,其範圍為至 |
F-43
目錄表
2020年1月1日至2022年12月31日期間,倉儲物業的活動情況如下(以千計):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
存儲屬性* | |||||||||
年初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
收購與改進 |
| |
| |
| | |||
全額折舊資產 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
處置和其他 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
在建工程,淨值 |
| ( |
| ( |
| | |||
使用權資產--融資租賃 | — | — | | ||||||
年終餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
累計折舊* | |||||||||
年初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
折舊費用 |
| |
| |
| | |||
全額折舊資產 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
處置和其他 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
年終餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
存儲屬性,網絡 | $ | | $ | | $ | |
*這些數額包括存放在本公司商店的設備,但不包括在上文附表三中。
截至2022年12月31日,用於聯邦所得税目的的存儲物業的總成本約為$
F-44