依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-269886

招股説明書副刊

(截至2023年2月21日的招股説明書)

Up to $800,000,000

普通股

本招股説明書和隨附的招股説明書涉及不時發售我們普通股的股份，每股面值0.01美元，總髮行價高達800,000,000美元。與本招股説明書附錄有關的我們普通股的股票可能會在一段時間內和不時通過富國證券、美國銀行證券公司、BTIG、花旗全球市場公司、Five Third Securities，Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.和UBS Securities LLC(或其各自的一家或多家附屬公司)作為我們的銷售代理(定義如下)進行發售。每一位遠期賣方(定義如下)和每一位遠期購買者(定義如下)。我們將這些實體單獨稱為銷售代理，當以我們銷售代理的身份行事時，如果適用，當以遠期購買者代理的身份行事時，我們將其單獨稱為銷售代理，如果適用，我們將這些實體統稱為銷售代理，單獨稱為遠期賣方，統稱為遠期賣方。通過銷售代理(作為我們的銷售代理)或遠期賣方(作為適用的遠期買方的代理)或由我們直接向作為委託人的銷售代理出售我們普通股的股票，可以通過談判交易或被視為·在市場上根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第415條規則定義的產品，包括直接在紐約證券交易所或紐約證券交易所進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。根據經銷協議的條款，我們還可以將我們的普通股以銷售代理的身份以銷售時商定的價格出售給他們自己的賬户。如果我們將普通股作為委託人出售給任何銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議。我們不會根據分銷協議、任何遠期銷售協議或由我們直接向作為委託人的銷售代理髮行超過 ，000,000股普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？FR。我們普通股的最後一次報告銷售價格是2023年2月23日在紐約證券交易所 公佈的每股53.24美元。我們普通股的股份受到所有權和轉讓限制，包括我們股本的9.8%的所有權限制，這必須適用於我們作為房地產投資信託基金或REIT的地位。

出售與本招股説明書附錄有關的普通股所得款項將 用於一般公司用途，可能包括收購和開發物業以及償還或回購債務。

與銷售代理訂立的若干分銷協議預期，除向銷售代理或透過銷售代理髮行及出售我們普通股的股份外，我們可分別與富國銀行、國民銀行、美國銀行、北卡羅來納州、花旗銀行、傑富瑞有限責任公司、摩根大通銀行、全國協會、區域證券有限責任公司、加拿大皇家銀行及瑞銀倫敦分行(每個人均以上述身分出任一名遠期買主，以及統稱為遠期買主)訂立單獨的遠期銷售協議。如果吾等與任何遠期買家訂立遠期銷售協議，我們預期該遠期買家(或其聯屬公司)會嘗試向第三方借款，並透過相關遠期賣家出售我們普通股的股份，以對衝該遠期買家在該遠期銷售協議下的風險。除非另有明文規定或文意另有所指外，此處所指的相關或相關遠期買方，就任何銷售代理而言，是指作為遠期買方的該銷售代理的附屬公司。我們不會從遠期買方(或其關聯公司)借入並通過遠期賣方出售的普通股股份的任何銷售中獲得任何收益。

吾等目前預期於適用的遠期銷售協議到期日或之前，於吾等指定的一個或多個日期 與相關遠期買方全面結清每份遠期銷售協議(如有)，在此情況下，吾等預期於結算時收取的現金收益淨額合計等於該遠期銷售協議所指定的股份數目乘以相關每股遠期價格。然而，除某些例外情況外，吾等亦可全權酌情選擇現金結算或股份淨額結算任何遠期銷售協議項下吾等的全部或任何部分債務，在此情況下，吾等 可能不會收到任何收益(在現金結算的情況下)或不會收到任何收益(在股份淨額結算的情況下)，並且吾等可能欠相關的遠期買方現金(在現金結算的情況下)或普通股股份(在股份淨額結算的情況下)。見本招股説明書附錄中的分銷計劃。

在分銷協議期限內，吾等可不時就作為吾等代理的銷售代理向其中一家銷售代理髮出發行通知，以確定銷售期，並就銷售期指明銷售期的長度、擬出售的股份數量及不得低於的最低售價。我們將在任何一天只向一家銷售代理提交與出售我們普通股有關的發行通知。 在接受我們的發行通知後，根據各自分銷協議的條款和條件，如果作為代理，每個銷售代理同意按照該發行通知中規定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售我們的普通股。我們或當時作為我們的代理的銷售代理可在適當通知對方的情況下隨時暫停發售我們的股票，銷售期將立即終止。

我們將向每一名銷售代理支付佣金，在任何情況下，佣金不得超過根據適用分銷協議通過其作為我們的代理出售的所有股票的銷售總價的2.00%。就每項遠期銷售協議而言，除非另有協議，吾等將以相關遠期銷售協議項下的初始遠期價格下調的形式，向適用的遠期賣方支付佣金，佣金為在該等股份的適用遠期銷售期內透過該遠期賣方出售的普通股借入股份每股銷售總價的2.00%。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後， 將等於我們出售普通股的淨收益。我們已同意在某些情況下向銷售代理、遠期買方和遠期賣方償還某些費用。

投資我們的普通股涉及風險，風險因素部分 從本招股説明書附錄的S-4頁開始，從我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K的第8頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

富國銀行證券

美國銀行證券

BTIG

花旗集團

五三證券

傑富瑞

摩根大通

加拿大皇家銀行資本市場

地區證券有限責任公司

Ramirez公司

瑞銀投資銀行

本招股説明書附錄的日期為2023年2月24日

目錄

		頁面
招股説明書副刊
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-4
有關前瞻性陳述的注意事項			S-9
收益的使用			S-11
配送計劃			S-12
法律事務			S-18
專家			S-18

招股説明書
		頁面
關於這份招股説明書		1
有關前瞻性陳述的警示説明		2
該公司和經營夥伴關係		4
風險因素		5
收益的使用		6
普通股説明		7
優先股的説明		9
存托股份的説明		15
債務證券説明		19
馬裏蘭州法律以及公司章程和章程的某些條款		32
對股本轉讓的限制		36
美國聯邦所得税的某些考慮因素		37
配送計劃		55
在那裏您可以找到更多信息		58
以引用方式併入的文件		58
專家		59
法律事務		59

S-I

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們、銷售代理、遠期賣方和遠期買方沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的引用所包含或併入的信息不同的信息。我們沒有，銷售代理、遠期賣方和遠期購買者也不會在 不允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買普通股。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在該等文件中指定的其他 日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行普通股，或在該司法管轄區內持有或分發本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。在美國境外司法管轄區擁有本招股説明書及隨附的招股説明書的人士，須 知悉並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售及分發本招股説明書及隨附的招股説明書及隨附的招股説明書的任何限制。

S-II

S-1

S-2

S-3

風險因素

投資本公司的普通股涉及風險。在決定投資本公司普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素和本公司截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第8頁開始的風險因素標題下的信息，這些信息已通過引用併入本招股説明書附錄中，以及本招股説明書和所附招股説明書中包括或納入的其他信息。

預計此次發行將是稀釋性質的。

考慮到本次發行的普通股的發行、預期淨收益的收取和該等收益的使用，我們 預計本次發行將對我們在本次發行中發行股票的年度的每股收益和每股運營資金產生攤薄效應。目前無法確定實際稀釋量，將根據多種因素確定。

未來我們普通股的出售或發行可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們直接或在二級市場出售大量普通股、認為可能發生此類出售的看法，或未來發行普通股、經營合夥有限合夥單位或其他可轉換為或可交換或可行使普通股的證券的可能性，可能會對我們普通股的市場價格以及我們通過未來發行股權或股權相關證券籌集資金的能力產生重大和 不利影響。此外，出於多種原因，我們可能會在未來發行優先於普通股的股本，包括為我們的運營和業務戰略提供資金，或調整我們的債務與股本比率。

我們的普通股的市場價格可能會有很大波動。

我們普通股的市場價格可能會因許多 因素而大幅波動，包括：

•

我們的經營業績、運營資金、現金流或流動性的實際或預期變化；

•

我們的盈利預期或分析師的預期發生變化；

•

資產估值及相關減值費用的變動；

•

我們股息政策的變化；

•

發佈關於我們或房地產行業的一般研究報告；

•

租户根據現行租賃條款向我們支付租金並履行對我們的義務的能力，以及我們在租約到期時重新租賃空間的能力；

•

市場利率上升，導致我們普通股的購買者要求更高的股息收益率；

•

同類公司的市場估值變化；

•

市場對我們任何時候的未償債務數額、我們在近期和中期到期的債務數額以及我們的債務再融資能力，或我們未來產生額外債務的計劃的負面反應；

•

我們遵守無擔保信用額度、無擔保期限貸款以及發行或可能發行優先無擔保債務的契約和其他協議下適用財務契約的能力；

•

關鍵管理人員的增減；

•

機構股東的行動；

S-4

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

實現本招股説明書及隨附的招股説明書中包括或引用的任何其他風險因素。

•

一般的市場和經濟狀況。

上面列出的許多因素都不是我們所能控制的。這些因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌 ，無論我們的財務狀況、運營結果和前景如何。不可能保證我們普通股的市場價格在未來不會下跌，持有者可能很難以他們認為有吸引力的價格轉售我們普通股的 股票，或者根本不出售。

我們章程和章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司控制權的變更。

我們章程和章程的某些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及實際或威脅更改我們公司控制權的交易。這些規定包括：

•

董事的免職。根據我們的章程，在一個或多個類別或系列的 優先股選舉一名或多名董事的權利的約束下，董事只有在有理由且必須得到我們的股東在董事選舉中一般有權投的所有投票權的至少多數贊成票的情況下才能被罷免。

•

優先股。根據我們的章程，我們的董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股 ，並確定任何此類系列優先股的條款、優先股和權利，所有這些都無需我們的股東批准。

•

預先通知附例。我們的章程要求有關董事提名和股東提案的提前通知程序。

•

所有權限制。為了根據修訂後的1986年《內部收入法》保持我們作為房地產投資信託基金的地位等目的，我們的章程一般禁止任何單一股東或任何一組關聯股東實益擁有超過9.8%的已發行普通股和優先股，除非我們的董事會 放棄或修改這一所有權限制。

•

股東書面同意的訴訟。我們的章程包含一項條款，允許我們的股東在獲得股東一致同意的情況下，以書面同意的方式採取行動，而不是召開股東年度會議或特別會議。

•

股東召開特別會議的能力。根據我們的章程，我們只需應股東的要求召開特別會議，前提是股東一般有權在董事選舉中投票的至少多數票提出要求。

•

馬裏蘭州控制股份收購法案。我們的章程包含一項條款，規定收購我們的 股票不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。然而，我們的董事會未來可能會修改我們的章程以廢除或修改這一豁免，在這種情況下，通過控制權股份收購獲得的我們公司的任何控制權股份 將受馬裏蘭州控制權股份收購法案的約束。有關馬裏蘭州控制股份收購法案的更多信息，請參閲馬裏蘭州法律和公司章程及章程的某些條款。

銷售代理、遠期賣方和/或遠期購買者可能存在因他們或其關聯公司與我們的合同關係而產生的利益衝突，並可能獲得與此產品相關的利益。

銷售代理、遠期賣方和/或遠期買方及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。

S-5

與我們或我們的附屬公司開展業務。如果我們根據本招股説明書附錄出售我們普通股的股份，我們可以使用淨收益來償還我們現有的無擔保信貸安排下的部分或全部未償債務 。請參閲分銷計劃。

銷售代理、遠期賣方和/或遠期買方和/或其關聯公司可參與未來與我們的貸款安排。因此，根據本招股説明書附錄出售我們普通股的任何淨收益的一部分或全部可能會被這些銷售代理和/或其關聯公司收到。由於他們可能從這些銷售中獲得淨收益，某些銷售代理可能在這些銷售中擁有超過他們收到的慣常佣金的利益。這些交易會產生潛在的 利益衝突，因為除了他們將獲得的銷售佣金之外，成功完成此服務對銷售代理也有好處。

我們的管理層將對本次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資價值的方式應用此次發行所得資金。

公司管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益 ，包括用於題為使用收益一節所述的任何目的。您將依賴於公司管理層對這些收益應用的判斷，您將沒有機會 作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。管理層可能不會以增加投資價值的方式應用此次發行的淨收益。我們計劃 使用此次發行的淨收益為開發和收購提供資金，以減少我們的未償債務，並用於其他一般公司目的。然而，由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益 投資於現金或現金等價物。這些投資可能不會從這些淨收益的任何投資中產生顯著回報(如果有的話)。

任何遠期銷售協議中包含的條款可能導致我們的每股收益和每股運營資金大幅攤薄，或者 導致大量現金支付義務。

每個遠期買方將有權加速其與我們簽訂的遠期銷售協議，並要求我們在該遠期買方指定的日期實物結算此類股票，如果：(1)該遠期買方或其關聯公司(A)在採取商業上合理的努力後， 無法對衝(或保持對衝)其股權價格風險，(B)將產生大幅增加的對衝(或維持對衝)其股權價格風險的成本，(C)將產生超過指定門檻的股票借款成本，或 (D)無法，在使用商業上合理的努力後，以等於或低於指定門檻的利率借入(或維持借入)股票，在每一種情況下，根據或與該遠期銷售協議有關；(2)吾等 宣佈任何股息或分派構成遠期銷售協議下的非常股息；(3)超過或將會超過適用於該等遠期買方及其聯營公司的若干所有權門檻；(4)宣佈一項 事件若完成將會導致一項特定非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們國有化的某些事件、我們的普通股退市或法律變更)；或 (5)發生某些其他違約或終止事件(每項事件在相關遠期銷售協議中有更全面的描述)。

遠期買方決定行使其權利加快任何遠期銷售協議的全部或部分結算，並 要求我們實物結算相關股份，而不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付我們的普通股，而不管我們的資本需求如何，這將導致我們的每股收益和每股運營資金被攤薄。

每份遠期銷售協議將規定，遠期價格將根據浮動利率 利率係數(等於指定每日利率減去利差)進行每日調整。如果指定的每日利率低於任何一天的適用利差，利率因素將導致遠期價格每天下降。

S-6

除某些情況外，吾等一般有權就任何或全部受該等遠期銷售協議規限的普通股選擇現金或股份淨額結算，以代替任何遠期銷售協議的實物結算。如果我們選擇現金或淨額結算任何遠期銷售協議的全部或任何部分，我們預計相關遠期買方或其關聯公司將在平倉期間在二級市場交易中購買我們普通股的股份，以：

•

將我們普通股的股份返還給證券貸款人以解除該遠期買方的對衝(在 考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股之後，在股份淨結算的情況下)。

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在該遠期銷售協議結算時所需的範圍內向我們交付我們普通股的股份。

如果遠期買家(或其關聯公司)在特定遠期銷售協議下的適用平倉期內購買的普通股的加權平均價格低於相關遠期價格，則該遠期買家將向我們支付現金差額(如果我們選擇現金結算)，或向我們交付市值等於該差額的若干普通股(如果我們選擇淨股份結算)。如果在特定遠期銷售協議下的適用平倉期內，該遠期買方(或其關聯公司)購買普通股的加權平均價格超過適用遠期價格，我們將向該遠期買方支付相當於該差額的現金金額(如果我們選擇現金結算)，或者我們將向該遠期買方交付市值等於該差額的普通股數量(如果我們選擇淨額股份結算)。任何此類差異都可能是重大的，並可能導致我們 從該遠期買家那裏收到大量現金或我們普通股的股份，或要求我們向該遠期買家支付大量現金或交付大量普通股。 請參閲分配計劃。

此外，遠期買家或其關聯公司購買我們普通股的股票以解除遠期買家的對衝頭寸，可能會導致我們普通股的價格上漲到高於在沒有購買這些股票的情況下的價格(或阻止此類價格的下降)，從而增加吾等於結算適用的遠期銷售協議時將欠該遠期買方的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨結算)，或減少該遠期買方於結算適用的遠期銷售協議時應欠吾等的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨結算)。

如果我們破產或資不抵債，任何遠期出售協議將自動終止，我們將不會收到根據該等協議遠期出售我們的股票的預期淨收益 。

如果吾等或對我們有管轄權的監管機構、 或吾等同意根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或資不抵債的判決或任何其他救濟的程序，或者吾等或對吾等具有管轄權的監管機構提出要求我方清盤或清算的請願書，或者吾等同意此類請願書，則當時有效的任何遠期銷售協議將自動終止。如果任何此類遠期銷售協議在此情況下終止，吾等將沒有義務向相關遠期買方交付任何以前未交付的普通股，相關遠期買方將免除其支付 之前未根據適用遠期銷售協議結算的普通股的每股適用遠期價格的義務。因此，如果我們的普通股中有任何遠期銷售協議在任何該等破產或無力償債程序開始時尚未達成，我們將不會收到有關該等普通股的每股遠期價格。

S-7

我們從任何遠期銷售協議的現金結算中可能獲得的現金的美國聯邦所得税待遇尚不清楚，可能會危及我們滿足REIT資格要求的能力。

如果 我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，而結算價格低於適用的遠期銷售價格，我們將有權從適用的遠期買家那裏獲得現金付款。根據《守則》第1032條， 一般而言，公司在交易自己的股票時，包括根據《守則》參照《交易法》(定義見下文)所界定的證券期貨合同，不承認任何損益。儘管我們 認為我們收到的任何用於交換我們股票的金額都有資格獲得守則第1032節的豁免，但由於遠期銷售協議是否符合證券期貨合同的資格尚不完全清楚，但我們收到的任何現金結算款項的美國聯邦所得税待遇都是不確定的。雖然我們預計不會根據任何遠期銷售協議選擇現金結算選項，但如果我們確認遠期銷售協議的現金結算帶來了重大收益，我們可能無法滿足守則中適用於REITs的毛收入要求。在這種情況下，我們可能可以依賴守則 下的救濟條款，以避免失去我們的REIT地位。即使適用寬免條款，我們仍須就以下兩者中的較大者繳納100%的税：(1)超過本公司毛收入的75%(不包括被禁止交易的毛收入)，超過符合75%毛收入標準的來源所得的金額；或(2)超過本公司毛收入的95%(不包括來自被禁止交易的毛收入)，超過符合95%毛收入測試標準的來源的毛收入金額，如所附招股説明書中所述，在某些美國聯邦所得税考慮因素下，將公司作為房地產投資信託基金徵税。, 在這兩種情況下，都會乘以分數 ，以反映我們的盈利能力。如果這些寬免條款不可用，我們可能會失去根據守則的房地產投資信託基金地位。

S-8

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄可能包含符合1933年《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節的前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，一般可以通過使用以下詞語來識別：相信、期望、計劃、意圖、預期、估計、項目、尋求、目標、潛在、關注、可能、將、應該或類似的詞語。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們不能保證我們的預期一定會實現，或者結果不會有實質性的差異。

可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素包括但不限於：

•

國家、國際、地區和當地經濟狀況的變化，特別是房地產市場的變化 ；

•

法律/條例的變化(包括對房地產投資信託徵税的法律的變化)和監管當局的行動；

•

我們有能力獲得資格並保持我們作為房地產投資信託基金的地位；

•

融資的可獲得性和吸引力(包括公共和私人資本)和利率的變化；

•

額外債務回購條款的可獲得性和吸引力；

•

我們保持信用機構評級的能力；

•

我們遵守適用的金融契約的能力；

•

我們的競爭環境；

•

我們現有和潛在市場地區工業物業和土地的供求和估值變化 ；

•

我們以優惠條件識別、收購、開發和/或管理物業的能力；

•

我們以有利條件處置財產的能力；

•

我們有能力管理我們收購的物業的整合；

•

與環境事項有關的潛在責任；

•

我們的租户違約或不續簽租約；

•

租賃率下降或空置率上升；

•

高於預期的房地產建設成本和開發或租賃時間表的延誤；

•

流行病、流行病或其他突發公共衞生事件的不確定性和經濟影響，或對此類事件的恐懼，如新冠肺炎的爆發；

•

潛在的自然災害和其他潛在的災難性事件，如戰爭和/或恐怖主義行為；

•

技術發展，特別是影響供應鏈和物流的技術發展；

•

訴訟，包括與起訴或辯護索賠相關的費用以及任何不利後果；

•

與我們在合資企業的投資相關的風險，包括我們缺乏唯一的決策權； 和

S-9

•

其他風險和不確定因素詳述於本招股説明書補編第S-4頁開始的題為風險因素的部分。

我們提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們的展望，僅在本招股説明書附錄日期發表。我們不承擔更新或補充前瞻性陳述的義務。

關於我們和我們業務的進一步信息，包括可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素， 包括在招股説明書中，本招股説明書副刊是招股説明書的一部分，幷包含在我們以引用方式併入的文件中，包括截至2022年12月31日的年度公司和經營夥伴關係10-K表年報 。

S-10

收益的使用

我們打算將本次發行的淨收益貢獻給運營合夥企業，以換取運營合夥企業的額外所有權權益。我們預計經營合夥企業隨後將把這些淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購和開發物業以及償還或回購債務。

我們最初不會收到遠期賣方與遠期銷售協議有關的任何出售普通股的任何收益。 我們預計任何遠期銷售協議的結算一般不遲於簽訂該遠期銷售協議的一年週年，除非發生某些調整事件，在此情況下，結算日期可根據遠期銷售協議的條款延長。然而，任何遠期銷售協議可在符合若干條件的情況下，根據我們的選擇，在該遠期銷售協議中規定的最後潛在結算日之前全部或部分結算。我們目前預計將全面結清每項特定的遠期銷售協議，在這種情況下，我們預計在結算時將收到相當於特定遠期銷售協議相關股份數量乘以相關遠期銷售價格的總現金收益淨額。我們預期在特定遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將等於相關遠期賣方在適用的遠期對衝銷售期間出售的所有借入普通股的銷售總價減去不超過2.0%的遠期對衝銷售佣金(如果在該遠期對衝銷售期間發生不含股息的交易日期，則銷售總價將根據浮動利率和與普通股預期股息相關的指定金額進行每日應計費用調整)。然而，如果我們選擇現金結算或淨額結算任何遠期銷售協議, 我們預計收到的收益金額將大大低於上一句所述產品的金額(在任何現金結算的情況下)或將不會收到任何收益(在任何股票淨額結算的情況下)，我們可能欠相關遠期買方現金(在任何現金 結算的情況下)或我們的普通股股份(在任何股票淨額結算的情況下)。

銷售代理、遠期賣方和/或遠期買家的某些附屬公司 充當我們無擔保信貸安排和定期貸款的貸款人，並可按比例獲得任何收益的部分，用於償還無擔保信貸安排或定期貸款項下的未償還金額。

S-11

配送計劃

我們已分別與美國銀行證券公司、BTIG公司、花旗集團全球市場公司、Five Third Securities，Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.、UBS Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC簽訂了各自的分銷協議，每份協議的日期均為2023年2月24日，根據這些協議，我們可以不時通過銷售代理或遠期賣家作為我們的代理，發行和出售相關的遠期賣家和遠期買家。或者直接賣給銷售代理商，作為他們自己賬户的主體，我們普通股的股票，每股面值0.01美元，總髮行價高達800,000,000美元。根據每個分銷協議，我們普通股股份的銷售(如果有的話)可以由作為我們的代理的銷售代理在在市場上？證券法規則415中定義的產品，包括在紐約證券交易所直接進行的銷售、我們普通股的現有交易市場，或通過做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。根據經銷協議的條款，我們還可以將我們的普通股以銷售時商定的價格出售給銷售代理，作為他們自己的賬户的委託人。若干分銷協議預期，除吾等向銷售代理或透過銷售代理髮行及出售本公司普通股股份外，吾等可與遠期購買者訂立單獨的遠期銷售協議。若吾等與任何遠期買家訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期買家(或其聯屬公司)將嘗試向第三方借款，並透過相關遠期賣家出售我們普通股的股份，以對衝該遠期買家在該遠期銷售協議下的風險。只有屬於遠期採購商或與遠期採購商有關聯的銷售代理才會充當遠期銷售商。如果我們將普通股作為委託人出售給任何銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議。根據分銷協議，我們將不會發行超過16,000,000股普通股 。

在分銷協議及任何遠期銷售協議的有效期內，如適用，吾等可不時就代理銷售代理或遠期銷售商向其中一名銷售代理或遠期銷售商建議交易通知或配售通知的條款(視何者適用而定)，以設立 銷售期，並就銷售期的條款，例如擬出售的股份數量及不得低於的最低價格作出規定。我們將只向一名銷售代理或遠期賣家發出此類通知，通知內容涉及在任何特定日期出售我們普通股的股份。如果代理商同意該建議的條款，它將提交一份具有約束力的交易通知或配售通知(視情況而定)供我方執行。在吾等接受此等交易 通知或配售通知後，並在各自分銷協議或遠期購買協議(視情況而定)的條款及條件的規限下，各銷售代理及遠期賣方(如作為代理)同意在商業上作出符合其正常交易及銷售慣例的合理努力，按該等交易通知或配售通知(視何者適用而定)及適用的分銷協議或遠期銷售協議所載條款出售本公司普通股股份。吾等或作為吾等代理的銷售代理人或遠期買方可在適當通知對方後隨時暫停發售吾等股份，售賣期一經終止即告終止。

任何銷售代理、遠期賣家或遠期買家都不會參與任何穩定我們普通股的交易。

佣金和折扣

我們將 向每一名銷售代理支付佣金，在任何情況下，佣金不得超過根據適用分銷協議通過其作為我們的代理出售的所有股票的銷售總價的2.0%。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售普通股的淨收益。我們已同意在某些情況下向銷售代理報銷某些費用。

對於每一份遠期銷售協議，除非另有約定，我們 將向適用的遠期賣方支付佣金，形式是降低相關遠期銷售項下的初始遠期價格。

S-12

協議，按借入本公司普通股在適用的遠期銷售期間通過該遠期賣方出售的普通股每股銷售總價的2.0%計算。

此外，我們可以與任何銷售代理達成協議，通過普通經紀交易以外的方式銷售我們的普通股，使用的銷售努力和方法可能構成交易法下規則M規則100所指的分配，並且我們可能同意向該銷售代理支付超過通過該銷售代理銷售的我們普通股銷售總價的2.0%的佣金。

在本協議項下出售我們的普通股時，每個銷售代理人將被視為承銷商，這一術語在證券法中有定義，向每個代理人支付的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意為每個銷售代理提供賠償和分擔某些民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

結算程序

除非吾等與相關銷售代理商另有協議，否則出售普通股的結算一般會在向吾等支付淨收益後的第二個交易日(或不時成為結算此類證券發行的標準行業慣例的其他日子)進行。

吾等預期，相關遠期買方與出售借入普通股的相關遠期賣方之間的結算，以及相關遠期賣方與市場上該等普通股的相關買家之間的結算，一般將於任何出售日期後的第二個營業日或適用各方就特定交易商定的其他日期 進行，以換取所得款項的支付。

不存在以代管、信託或類似安排收取資金的安排。

本招股説明書附錄所述普通股的出售將通過存託信託公司的設施或吾等與銷售代理商定的其他方式進行結算。

根據相關分銷協議，每名銷售代理將在紐約證券交易所交易結束後，作為我們的代理出售我們的普通股 股票的每一天，向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、每股銷售總價和我們獲得的淨收益。

通過遠期賣家進行銷售

如果我們與任何遠期買方簽訂遠期銷售協議，我們預計該遠期買方(或其關聯公司)將嘗試從第三方借款，並通過相關遠期賣方出售我們普通股的股份，以對衝該遠期買方在該遠期銷售協議下的風險。

對於任何遠期銷售協議，吾等將向相關銷售代理髮出指示，指示該遠期賣方代表相關遠期買方出售適用的普通股借用股份。在接受該等指示後，該銷售代理已同意 根據其正常交易及銷售慣例，以遠期賣方的身份，按照相關股權分配協議及相關遠期銷售協議所載條款及條件，以商業上合理的努力，代表該遠期買方出售該等普通股股份。我們可以指示該銷售代理作為遠期賣方出售的普通股數量，也可以指示該銷售代理不出售該等普通股 ，如果銷售不能達到或高於我們指定的價格。吾等或適用的銷售代理可在通知其他各方後，隨時立即暫停透過該遠期賣方發售本公司普通股。

S-13

根據每份遠期銷售協議(如有)，吾等將有權按條款及所述條件向遠期買方發行及交付指定數目的普通股，或選擇現金結算或股份淨額結算全部或任何部分該等 股份。根據每份遠期銷售協議，每股初始遠期價格將等於(1)減去適用遠期銷售佣金率的金額與(2)有關遠期賣方在適用遠期銷售期間按股權分派協議按本公司普通股借入股份出售的每股成交量加權平均價的乘積，以對衝遠期銷售協議項下相關遠期買方的風險 。此後，遠期價格將受制於適用遠期銷售協議的價格調整條款。我們不會從遠期買方(或其關聯公司)借入並通過遠期賣方出售的普通股股票的任何銷售中獲得任何收益，所有此類收益將支付給相關的遠期買方(或其一個或多個關聯公司)。

我們目前期望與相關遠期買方在遠期銷售協議到期日或之前的一個或多個日期(如果有的話)進行全面的實物結算，儘管除某些例外情況外，我們一般有權選擇現金結算或股票淨結算，而不是根據該等遠期銷售協議我們同意出售的任何股份的實物結算。如果吾等選擇或被視為已選擇以交付普通股股份的方式實物結算任何遠期銷售協議，吾等將從相關的 遠期買家處獲得一筆現金，金額相當於(1)該遠期銷售協議下的每股遠期價格和(2)吾等已選擇或被視為已選擇實物結算的普通股股數的乘積， 須受價格調整及該等遠期銷售協議的其他規定所規限。每份遠期銷售協議將規定，遠期價格將根據浮動利率係數進行每日調整，浮動利率係數等於指定每日利率減去利差。如果指定的每日利率低於任何一天的適用利差，利率因素將導致遠期價格每天下降。

在遠期出售協議結算前，我們預期遠期出售協議結算時可發行的股份將會 反映在我們採用庫存股方法計算的每股攤薄收益中。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益的普通股數量被視為增加了 遠期銷售協議全額實物結算時將發行的普通股數量，超過了我們可以使用實物全額結算時的應收收益(根據報告期末的調整遠期銷售價格)在市場上購買的普通股數量(基於期間的平均市場價格 )。因此，吾等預期在該等遠期銷售協議的實物或淨股份結算前，除在本公司普通股平均市價高於適用的遠期銷售價格期間外，本公司的每股盈利不會受到攤薄影響 ，而適用的遠期銷售價格則根據指定的每日匯率增加或減少，減去吾等與適用的遠期購買者雙方同意的利差，並須在該遠期銷售協議的有效期內，按普通股的預期股息減少。然而，如果吾等決定以實物結算或淨股份結算任何遠期銷售協議，則於任何該等實物結算或淨股份結算日期向適用的遠期買方交付我們普通股的股份將導致本公司每股盈利及其他已呈報每股收益的攤薄。

除在某些 情況下外，吾等一般將有權選擇現金或股份淨額結算，以代替任何遠期出售協議所規定的任何或全部普通股股份的實物結算。如果我們 選擇現金或淨股份結算任何遠期銷售協議的全部或任何部分，我們預計相關遠期買方或其關聯公司將在平倉期內在二級市場交易中購買我們普通股的股份 以：

•

將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除該遠期買方的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期買方的任何普通股後，如果是股份淨額結算)；以及

S-14

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在該遠期銷售協議結算時所需的範圍內向我們交付我們普通股的股份。

如果遠期買家(或其關聯公司)在特定遠期銷售協議下的適用平倉期內購買的普通股的加權平均價格低於相關遠期價格，則該遠期買家將向我們支付現金差額(如果我們選擇現金結算)，或向我們交付市值等於該差額的若干普通股(如果我們選擇淨股份結算)。如果在特定遠期銷售協議下的適用平倉期內，該遠期買方(或其關聯公司)購買普通股的加權平均價格超過適用遠期價格，我們將向該遠期買方支付相當於該差額的現金金額(如果我們選擇現金結算)，或者我們將向該遠期買方交付市值等於該差額的普通股數量(如果我們選擇淨額股份結算)。任何此類差異都可能是重大的，並可能導致我們 從該遠期買家收到大量現金或普通股股票，或要求我們向該遠期買家支付大量現金或交付大量普通股股票。

此外，遠期買家或其關聯公司購買我們普通股的股票以解除遠期買家的對衝頭寸，可能會導致我們普通股的價格上漲到高於在沒有購買這些股票的情況下的價格(或阻止此類價格的下降)，從而增加吾等於結算適用的遠期銷售協議時應欠該遠期買方的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨結算)，或減少該遠期買方於結算適用的遠期銷售協議時應欠吾等的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨結算)。

每一遠期買方將有權加速其與吾等訂立的遠期銷售協議，並要求吾等在該遠期買方指定的日期實際結算此類股票，如果：(1)該遠期買方或其關聯公司(A)在採取商業上合理的努力後無法對衝(或保持對衝)其股權價格風險， (B)對衝(或維持對衝)其股權價格風險的成本將大幅增加，(C)將產生超過指定門檻的股票借款成本，或(D)在使用商業上合理的努力後， 根據該遠期銷售協議或與該遠期銷售協議有關的每種情況下，以等於或低於指定門檻的利率借入(或維持借入)股票；(2)吾等宣佈任何股息或分派構成遠期銷售協議下的非常 股息；(3)超過或將會超過適用於該等遠期買方及其聯屬公司的某些所有權門檻；(4)宣佈某一事件若完成，將會導致特定的 非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們國有化、普通股退市或法律變更的某些事件)；或(5)發生其他違約事件或終止事件 (每一事件在相關遠期銷售協議中有更全面的描述)。

遠期買方決定行使其權利以加速任何遠期銷售協議的全部或部分結算，並要求我們實物結算相關股份，而不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用遠期銷售協議的實物結算條款的條款發行和交付普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致我們的每股收益和每股運營資金被攤薄。

此外，在發生與我們有關的某些破產或資不抵債事件時，遠期銷售協議將終止，雙方不再承擔任何責任。於任何該等終止後，吾等將不會根據該等遠期銷售協議發行任何普通股，亦不會根據遠期銷售協議收取任何收益。見本招股説明書補充説明書第S-4頁開始的風險因素部分。

本招股説明書附錄中對上述和其他地方的遠期銷售協議的某些條款的描述並不完整，受該等遠期銷售協議的條款和條款的制約，並受該等遠期銷售協議的條款和條款的限制。遠期銷售協議的一種形式作為

S-15

與每個銷售代理和遠期購買者簽訂的股權分配協議附件，股權分配協議已經或將作為附件招股説明書中引用的文件 的證物存檔，並可按以下章節的説明獲取，在該文件中，您可以找到更多信息和文件，可在附帶的招股説明書中找到更多信息和通過引用併入的文件。

與銷售代理、遠期銷售商和遠期採購商的關係

銷售代理、遠期賣方和遠期買方及其各自的聯屬公司已不時為吾等提供，並可能在未來為吾等提供他們已就或將就該等交易收取慣常費用及佣金的各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢及其他服務。

本次發行是在公司、經營合夥公司、美國銀行證券有限責任公司、BTIG、花旗全球市場公司、Five Third證券公司、Jeffries LLC、J.P.Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.和UBS Securities LLC之間的11項現有分銷協議(分別為2020年分銷協議和2020年分銷協議)終止後開始發行的。2020年分銷協議是與 開始股權發行有關而訂立的，在股權發行中，公司獲準不時出售5億美元或最多14,000,000股普通股 在市場上？提供或某些其他交易。所有2020年分銷協議均於2023年2月14日因其中所禁止的期限到期而自動終止。

Wells Fargo Securities，LLC、BofA Securities，Inc.和Regions Securities LLC的附屬公司Regions Capital Markets LLC是我們無擔保信貸安排(無擔保信貸安排)的聯合牽頭安排者。富國銀行證券有限責任公司和美國銀行證券公司是無擔保信貸安排下的聯合賬簿管理人 。Wells Fargo Bank，National Association是Wells Fargo Securities，LLC的附屬公司，是無擔保信貸安排的行政代理和貸款人。摩根大通證券有限責任公司的附屬公司摩根大通銀行、花旗全球市場公司的附屬公司花旗銀行、地區證券有限責任公司的附屬公司地區銀行和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的附屬公司加拿大皇家銀行在無擔保信貸安排下擔任 聯合文件代理和貸款人。美國銀行是美國銀行證券公司的附屬公司，是無擔保信貸安排下的聯合銀團代理和貸款人。全國第五第三銀行協會是第五第三證券公司的附屬公司，是無擔保信貸安排下的貸款人。根據2021年7月7日生效的修正案，無擔保信貸安排將於2025年7月7日到期，除非我們根據兩個六個月的延期選擇權延長到期日，並受某些條件的限制。截至2022年12月31日，我們在無擔保信貸安排上總共有1.43億美元的未償還借款，利率為5.16%。無擔保信貸安排要求只支付利息，目前為倫敦銀行同業拆借利率加0.775%，可根據我們的信用評級和綜合槓桿率進行調整。因為富國銀行證券有限責任公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、第五第三證券公司、摩根大通證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司, LLC 和Regions Securities LLC是無抵押信貸安排下的貸款人，只要任何淨收益用於償還無擔保信貸安排，這些關聯公司均可從此次發行中獲得部分淨收益。

Wells Fargo Bank，National Association是Wells Fargo Securities，LLC的附屬公司，是本公司和運營合夥企業於2020年7月15日簽訂並於2021年7月7日修訂和重述的2億美元無擔保定期貸款(即2021年無擔保定期貸款)的行政代理和貸款人。富國證券有限責任公司是2021年無擔保定期貸款的聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人。Five Third Bank，National Association是Five Third Securities，Inc.的附屬公司，擔任2021年無擔保定期貸款的聯合文件代理、聯合牽頭安排人和貸款人。Regions Securities LLC的附屬公司Regions Bank擔任2021年無擔保定期貸款的聯合文件代理和貸款人。Regions Regions Securities LLC的附屬公司Capital Markets LLC擔任2021年無擔保定期貸款的聯合牽頭安排人。2021年的無擔保定期貸款將於2026年7月7日到期。2021年的無擔保定期貸款只需支付利息， 目前為LIBOR加0.85%，根據我們的信用評級和綜合槓桿率進行調整。截至2022年12月31日，

S-16

2021年無擔保定期貸款為1.84%，其中包括將LIBOR利率有效轉換為固定利率的衍生工具的影響。由於富國銀行、有限責任公司、地區證券有限責任公司和第五第三證券公司各自的附屬公司都是2021年無擔保定期貸款的貸款人，因此這些附屬公司可以獲得此次發行淨收益的一部分，前提是任何淨收益都用於償還2021年無擔保定期貸款。

Wells Fargo Bank，National Association是Wells Fargo Securities，LLC的附屬公司，是本公司和運營合夥企業於2022年4月18日簽訂的4.25億美元無擔保定期貸款(2022年無擔保定期貸款I)的行政代理和貸款人。富國證券有限責任公司擔任2022年無擔保定期貸款I的聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人第五第三銀行，國家協會，第五第三證券公司的附屬公司，擔任2022年無擔保定期貸款I的聯合牽頭安排人、聯合銀團代理和貸款人。地區銀行是地區證券有限責任公司的附屬公司，是2022年無擔保定期貸款I的聯合銀團代理和貸款人。地區資本市場有限責任公司是地區證券有限責任公司的附屬公司。作為2022年無擔保定期貸款I的聯合牽頭安排者。聯合銀行是聯合投資服務公司的附屬公司，與Samuel A.有合同關係。Ramirez&Company，Inc.是2022年無擔保定期貸款I的貸款人。美國銀行是美國銀行證券公司的附屬公司，是2022年無擔保定期貸款I的貸款人。2022年無擔保定期貸款I將於2027年10月18日到期。2022年無擔保定期貸款I要求僅支付利息，利率等於一個月SOFR，外加0.10%的SOFR調整加0.85%，根據我們的信用評級和綜合槓桿率進行調整。截至2022年12月31日，2022年無擔保定期貸款I項下的利率為3.64%，其中包括將一個月期SOFR有效轉換為固定利率的衍生品工具的影響。因為富國證券、有限責任公司、美國銀行證券公司、Five Third Securities，Inc.、Regions Securities LLC和Samuel A.Ramirez&Company，Inc.的關聯公司都是2022年無擔保定期貸款I, 這些關聯公司可以獲得此次發行淨收益的一部分，只要任何淨收益用於償還2022年無擔保定期貸款I。

美國銀行證券公司和Regions Securities LLC的附屬公司Regions Capital Markets LLC擔任聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人，該貸款由公司和經營合夥企業於2022年8月12日簽訂的3億美元無擔保定期貸款(2022年無擔保定期貸款II)。美國銀行是美國銀行證券公司的附屬公司，是2022年無擔保定期貸款II的銀團代理和貸款人。地區銀行是Regions Securities LLC的附屬公司，是2022年無擔保定期貸款II的聯合文件代理和貸款人。摩根大通銀行是摩根大通證券有限責任公司的附屬公司，是2022年無擔保定期貸款II的貸款人。2022年無擔保定期貸款II將於2025年8月12日到期，除非我們根據兩個一年的延期選項延長到期日，但受某些條件的限制。2022年無擔保定期貸款II只需支付利息，目前基於每日SOFR，外加0.10%的SOFR調整加0.85%，根據我們的信用評級和綜合槓桿率進行 調整。截至2022年12月31日，2022年無擔保定期貸款II項下的利率為4.88%，其中包括將每日SOFR有效轉換為固定利率的衍生工具的影響。由於美國銀行證券公司、地區證券有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司各自的附屬公司都是2022年無擔保定期貸款II的貸款人，這些附屬公司可能會從此次發行中獲得部分淨收益，只要任何淨收益都用於償還2022年無擔保定期貸款II。

富國證券有限責任公司是本次發行的銷售代理，也不時擔任我們的代理，定期在市場上回購各種金額的未償還優先無擔保票據。此外，銷售代理及其 關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務、股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

若吾等與任何遠期買家訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期買家(或其聯屬公司)將嘗試向第三方借款，並透過相關遠期賣方出售本公司普通股的股份，以對衝該遠期買家在該遠期銷售協議下的風險。出售任何此類借入股份所得的全部淨收益將支付給適用的遠期買方

S-17

(或其一個或多個附屬公司)。每一位遠期買家要麼是銷售代理，要麼是銷售代理的附屬公司。因此，銷售代理或其關聯公司將從與任何遠期銷售協議相關的任何普通股借入股出售中獲得淨收益 。

如果我們或銷售代理有 理由相信普通股不再是交易活躍的證券，但《交易法》規定的規則M第101(C)(1)條的要求除外，則該方將立即通知另一方，分銷協議項下普通股的銷售將被暫停，直到銷售代理和我們的判斷滿足該條款或其他豁免條款為止。

我們估計，我們應支付的發售費用總額約為400,000美元，其中不包括根據分銷協議支付或提供給銷售代理的佣金或折扣。

根據每項分銷協議發售本公司普通股將於(1)根據分銷協議出售16,000,000股股份、(2)根據分銷協議以800,000,000股總髮行價出售股份、(3)吾等或各自銷售代理根據分銷協議條款隨時終止分銷協議及(4)2026年2月24日終止，兩者中較早者終止。

聯合投資服務公司(AIS)是金融行業監管局成員，也是聯合銀行的子公司，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.向AIS支付了轉介費。

BTIG，LLC是此次發行的銷售代理，將就此次發行向 美國銀行全國協會支付推薦費。美國銀行全國協會是無擔保信貸安排下的貸款人、共同文件代理和聯合牽頭安排人；2022年無擔保定期貸款一項下的貸款人、聯合辛迪加代理和聯合牽頭安排人；以及2022年無擔保定期貸款II下的行政代理、可持續性結構代理、貸款人、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

法律事務

某些法律問題將由位於伊利諾伊州芝加哥的Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP和位於馬裏蘭州巴爾的摩的McGuirewood LLP為我們提供。某些法律問題將由位於華盛頓哥倫比亞特區的莫里森·福斯特有限責任公司為銷售代理、遠期賣家和遠期買家進行處理。

專家

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書參考First{br>Industrial Realty，Inc.及First Industrial，L.P.截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報而刊載的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制報告)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併而成，該報告乃經普華永道會計師事務所授權為審計及會計方面的專家。

S-18

招股説明書

第一產業地產信託公司

和

第一工業， L.P.

First Industrial Realty Trust，Inc.可以發行和出售普通股、優先股或以存托股份為代表的優先股，而First Industrial Realty Trust，Inc.的經營合夥企業First Industrial，L.P.可以不時通過本招股説明書一起或單獨發行不可轉換債務證券 。

本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款。將發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中説明。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以連續或延遲地向一個或多個承銷商、交易商和代理提供和出售這些證券，或者直接向購買者提供和出售這些證券，或者通過這些銷售方式的組合。

投資First Industrial Realty，Inc.或First Industrial，L.P.的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁、我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告和適用的招股説明書附錄中包含的風險因素。

First Industrial Realty Trust，Inc.的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為FR。2023年2月17日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為53.88美元。本協議提供的其他證券目前均未在國家證券交易所上市。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年2月21日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
該公司和經營夥伴關係			4
風險因素			5
收益的使用			6
普通股説明			7
優先股的説明			9
存托股份的説明			15
債務證券説明			19
馬裏蘭州法律以及公司章程和章程的某些條款			32
對股本轉讓的限制			36
美國聯邦所得税的某些考慮因素			37
配送計劃			55
在那裏您可以找到更多信息			58
以引用方式併入的文件			58
專家			59
法律事務			59

關於這份招股説明書

本招股説明書是利用貨架註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會或委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份包含有關該發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。您應該閲讀本招股説明書和任何 招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在這些標題下可以找到更多信息和通過引用併入的文檔。

您只應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中所包括或以引用方式併入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何非法的司法管轄區出售這些證券。您 應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書中的信息，僅截至包含該信息的文檔的日期為止是準確的。

除非另有説明或除文意另有所指外：

•

在本招股説明書中，凡提及我們、我們和我們的其他類似術語以及First Industrial和The Company指的是First Industrial Realty Trust，Inc.及其合併子公司，包括First Industrial，L.P.；以及

•

本招股説明書中提到的經營合夥企業是指第一實業公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和本文引用的文件可能包含符合1933年《證券法》(《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。

前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用以下詞語來識別：相信、期望、計劃、意圖、預期、估計、項目、尋求、目標、潛在、關注、可能、將、應該或類似的詞語。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們不能保證我們的預期一定會實現，或者結果不會有實質性的差異。

可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素包括但不限於：

•

國家、國際、地區和當地經濟狀況的變化，特別是房地產市場的變化 ；

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法律/條例的變化(包括對房地產投資信託徵税的法律的變化)和監管當局的行動；

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我們有能力獲得資格並保持我們作為房地產投資信託基金的地位；

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融資的可獲得性和吸引力(包括公共和私人資本)和利率的變化；

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額外債務回購條款的可獲得性和吸引力；

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我們保持信用機構評級的能力；

•

我們遵守適用的金融契約的能力；

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我們的競爭環境；

•

我們現有和潛在市場地區工業物業和土地的供求和估值變化 ；

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我們以優惠條件識別、收購、開發和/或管理物業的能力；

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我們以有利條件處置財產的能力；

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我們有能力管理我們收購的物業的整合；

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與環境事項有關的潛在責任；

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我們的租户違約或不續簽租約；

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租賃率下降或空置率上升；

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高於預期的房地產建設成本和開發或租賃時間表的延誤；

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流行病、流行病或其他突發公共衞生事件的不確定性和經濟影響，或對此類事件的恐懼，如新冠肺炎的爆發；

•

潛在的自然災害和其他潛在的災難性事件，如戰爭和/或恐怖主義行為；

•

技術發展，特別是影響供應鏈和物流的技術發展；

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訴訟，包括與起訴或辯護索賠相關的費用以及任何不利後果；

2

•

與我們在合資企業的投資相關的風險，包括我們缺乏唯一的決策權； 和

•

在我們的《交易法》報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中描述的其他風險和不確定性。

我們提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們的前景，截至招股説明書發佈之日僅代表我們的觀點。我們不承擔更新或補充前瞻性陳述的義務。

有關本公司及本公司業務的進一步資料，包括可能對本公司財務業績有重大影響的其他因素，均載於本招股説明書的其他部分，以及我們以參考方式併入本公司的文件中，包括截至2022年12月31日的本公司及營運夥伴關係10-K表格年度報告。

3

該公司和經營夥伴關係

本公司是一家房地產投資信託基金，或REIT，受修訂後的1986年《國內收入法》(《税法》)第856至860節的約束。我們是一家自營和完全綜合的房地產公司，擁有、管理、收購、銷售、開發和再開發工業房地產。截至2022年12月31日，我們在18個州擁有426處工業物業，總面積約為6530萬平方英尺。通過營運合夥企業的全資應税房地產投資信託基金附屬公司(TRS)，於2022年12月31日，我們亦擁有一家合資企業約43%的股權，併為該合資企業提供服務，該合資企業旨在開發、租賃、經營及出售位於亞利桑那州鳳凰城的土地，截至2022年12月31日，已有 三幢正在開發中的建築，總面積達180萬平方英尺。

我們於1994年7月1日開始運營。本公司主要透過營運合夥經營，本公司為營運合夥唯一普通合夥人，於2022年12月31日擁有約97.7%的股權。經營合夥企業的有限責任合夥人是指根據本公司的股票激勵計劃，將其直接或間接財產權益貢獻給經營合夥企業，以換取經營合夥企業的有限合夥單位和/或有限合夥企業的權益單位的個人或實體。於2022年12月31日，營運合夥企業中約2.3%的未償還有限合夥單位由外部投資者持有，包括本公司管理層的若干成員。除本公司持有及根據本公司股票激勵計劃發行且尚未歸屬且符合某些其他標準的有限合夥單位外，每個有限合夥單位均可兑換現金，或可由本公司選擇兑換一股本公司普通股，但須作出調整。在每次交換時，公司持有的有限合夥單位的數量及其在經營合夥企業中的所有權百分比都會增加。

我們利用一種運營方法，將分散的本地物業管理、收購、銷售和開發職能的有效性與集中式收購、銷售和開發支持、資本市場專業知識、資產管理和財務控制系統的成本效益相結合。

該公司成立於1993年8月10日，是馬裏蘭州的一家公司，於1994年6月完成首次公開募股。運營夥伴關係是特拉華州的有限合夥企業，成立於1993年11月23日。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606，地址：One North Wacker Drive，Suite4200，電話號碼：我們的網站位於http://www.firstindustrial.com.本公司網站上的信息或鏈接到本網站的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書。

4

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。閣下在作出有關證券的投資決定前，應審慎考慮風險及不確定因素及美國證券交易委員會呈交予本招股説明書的文件及報告中列出的風險因素，以及任何適用的招股説明書附錄中所述的任何風險。 其他我們目前不知道或我們目前認為並不重要的風險及不確定因素亦可能影響本公司的業務運作及財務狀況。

5

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括為收購和開發更多物業、償還或再融資未償債務、營運資本和其他一般用途提供資金。

6

普通股説明

以下是我們普通股的主要條款摘要。您應該閲讀我們的章程和章程，這些章程和細則通過引用本招股説明書所包含的註冊聲明而併入。

一般信息

根據我們的章程，該公司有權發行2.25億股普通股，每股面值0.01美元。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。然而，如果股東在知情的情況下從公司獲得違反公司章程或馬裏蘭州法律的不當分配，則他們可能要承擔出資責任。截至2023年2月17日，我們有132,211,367股普通股流通股。

條款

根據任何其他股票或系列股票的優先權利，包括不時發行的優先股，以及符合我們章程中關於超額股票的條款，普通股股東將有權獲得普通股的股息，前提是，當我們的董事會授權並宣佈從合法可用於此目的的資產中分紅時。 在任何其他股票或系列股票的優先權利的約束下，包括不時發行的優先股，以及我們章程中關於超額股票的條款，普通股股東將按比例分享公司的資產，在公司清盤、解散或清盤或支付公司所有已知債務和負債的充足準備金後，可合法分配給股東。有關超額存量的討論，請參閲對股本轉讓的限制。

在符合本公司章程有關超額股票的規定的情況下，普通股每股流通股使股東有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括董事選舉，並且，除非法律另有要求或任何其他 類別或系列股票另有規定，否則普通股股東將擁有本公司的獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着普通股 的多數流通股持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，而剩餘普通股的持有人將不能選舉任何董事。

普通股股東沒有轉換、償債基金或贖回權或優先認購權來認購 公司的任何證券。

根據我們章程中關於超額股票的規定，所有普通股股票將享有同等的股息、分配、清算和其他權利，並且將沒有優先權、評估或交換權利。

根據《馬裏蘭州一般公司法》(《馬裏蘭州公司法》)，除某些例外情況外，公司一般不能在正常業務過程之外解散、修訂其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事換股或從事類似交易，除非獲得持有至少三分之二有權就該事項投票的股東的贊成票批准，除非且僅在某些情況下，公司章程規定了較低的百分比要求，該百分比不得低於就該事項所投的所有選票的多數。在這種情況下，我們的章程沒有規定較低的比例。

擁有權的限制

根據守則，本公司如有資格成為房地產投資信託基金，其已發行股本價值不得超過50%由五名或五名以下人士直接或間接擁有，如守則所界定包括某些實體，在 課税年度的後半年度內。除其他目的外，協助公司

7

為了滿足這一要求，我們可能會不時採取某些行動，直接或間接限制個人對我們已發行的股權證券的實益所有權。見《關於轉讓股本的限制》。

傳輸代理

普通股的轉讓代理和登記人為ComputerShare Trust Company，N.A.

8

優先股的説明

以下是我們優先股的主要條款摘要。您還應該閲讀我們的章程和章程，這些章程和細則是通過參考本招股説明書所包含的註冊聲明而併入的。

一般信息

根據我們的章程，公司有權發行1000萬股優先股，每股面值0.01美元。經公司董事會授權，優先股可按一個或多個系列不定期發行。在發行每個系列的股票之前，本公司董事會必須根據《馬裏蘭州法律》和我們的章程為每個系列確定 ，符合章程中有關超額股票、條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格和條款或馬裏蘭州法律允許的該等股份的贖回條件的規定。這些權利、權力、限制和限制可能包括在向優先股以下的公司普通股或其他股本持有人支付任何款項之前收取指定股息和清算付款的權利。優先股在發行時將是全額支付和不可評估的，將沒有優先購買權。本公司董事會可授權發行優先股，其條款和條件可能會阻止普通股持有人可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或普通股的部分或多數股東可能因其股份獲得溢價而高於該等普通股當時的市場價格的交易。

優先股系列

以下 是任何招股説明書附錄可能涉及的優先股的一般條款和規定的説明。以下描述優先股的陳述在各方面均受 參考我們章程和章程的適用條款以及指定一系列優先股條款的任何適用修正案或條款的約束和限制。

與一系列優先股有關的任何招股説明書補充資料都可能包含特定條款，包括：

(1)

優先股的名稱和聲明價值；

(2)

優先股發行數量、每股清算優先權和優先股發行價；

(3)

適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

(4)

優先股股息的累計日期(如適用)；

(5)

優先股的任何拍賣和再營銷(如有)的程序；

(6)

優先股償債基金的撥備(如有)；

(7)

優先股的贖回規定(如適用)；

(8)

優先股在證券交易所上市；

(9)

優先股轉換為普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格或轉換價格的計算方式；

(10)

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制；

(11)

討論適用於優先股的聯邦所得税考慮因素；

(12)

優先股在股息權和清算、解散或公司事務結束時的權利方面的相對排名和優先順序。

9

(13)

在股息權利和公司清算、解散或清盤時的權利方面，對發行任何優先股系列的任何限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；以及

(14)

對直接或實益所有權的任何限制以及對轉讓的限制，在每種情況下都可能是適當的，以保持公司作為房地產投資信託基金的地位。

除招股説明書附錄另有規定外，優先股在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面將排名：

•

優先於所有類別或系列普通股，以及在股息權或公司清算、解散或清盤時的權利方面低於優先股的所有股權證券；

•

與公司發行的所有股權證券平價，該等股權證券的條款明確規定，該等股權證券在股息權或公司清算、解散或清盤時的權利方面與優先股平價；以及

•

本公司發行的所有股本證券，其條款明確規定該等股本證券在股息權或本公司清盤、解散或清盤時的權利方面優先於優先股。

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

分紅

當公司董事會宣佈時，每個系列優先股的持有者將有權從公司合法可供支付的資產中獲得股息，股息的形式、利率和日期將在適用的招股説明書附錄中規定。每股股息應支付給在本公司董事會確定的記錄日期出現在本公司股份轉讓賬簿上的記錄持有人。

根據適用的招股説明書補編的規定，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。股息，如果是累積的，將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起及之後累積。如本公司董事會未能就任何系列優先股(其股息為非累積股息)在股息支付日期 宣佈應付股息，則該系列優先股的持有人將無權就截至該股息支付日期的股息期 收取股息，而本公司亦無義務支付該期間的應計股息，不論該系列的股息是否已於任何未來股息支付日期宣佈支付。

如果任何系列的優先股尚未發行，則不會宣佈、支付或預留任何其他系列公司的任何股本的股息，就股息而言，在任何期間與該系列的優先股平價或低於該系列的優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，則宣佈和支付或同時宣佈該系列優先股所有流通股的全額累計股息 ，並撥出一筆足夠支付這筆股息的款項，用於支付過去所有股息期和當時的當前股息期，或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，則宣佈和支付或同時宣佈該系列優先股所有流通股的全部股息 ，並撥出一筆足夠支付該筆款項的款項，用於支付當時的股息期。

10

如果股息沒有足額支付，或者沒有留出足以足額支付的款項， 任何系列的優先股以及與該系列優先股股息排名相同的任何其他系列優先股的股票，將宣佈就該系列優先股和與該優先股同等排名的任何其他系列優先股宣佈的所有股息。按比例因此，在所有情況下，該系列優先股和另一系列優先股宣佈的每股股息數額應與該系列優先股每股應計股息的比率相同，其中不包括與先前股息期間未支付的股息有關的任何累積(如果該優先股沒有累計股息)，而另一系列優先股相互承擔。對於可能拖欠的任何股息或該系列優先股的付款，不應支付利息或代息款項。

除上一款規定外，除非：

•

如果一系列優先股有累計股息，則宣佈和支付或同時宣佈該系列優先股的所有流通股的全部累計股息，並預留一筆足夠支付該筆股息的款項，用於支付過去所有股息期和當時的當前股息期，或

•

如果一系列優先股沒有累計股息，則宣佈和支付或同時宣佈該系列優先股的所有流通股的全額股息，並撥出一筆足夠支付這筆款項的款項，用於支付當時的股息期，

除普通股或其他股本股份的股息在股息方面低於該系列的優先股並在清算後 外，不得宣佈、支付或撥備任何其他股息，也不得宣佈或作出任何其他分配給普通股或在股息或清算時低於或與該系列的優先股持平的任何其他公司股本；任何普通股或公司的任何其他股本不得在股息或清算時低於該系列的優先股或與該系列的優先股平價。(br}本公司以任何代價贖回、購買或以其他方式收購，或向贖回任何股份的償債基金支付或提供任何款項，但轉換為或交換在股息及清盤時排名低於該系列優先股的 公司的其他股本除外。

對 一系列優先股的股票支付的任何股息，應首先從該系列股票的最早應計但未支付的股息中扣除，但仍應支付。

救贖

如果在適用的招股説明書附錄中有規定，優先股將根據適用的招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，由本公司選擇強制贖回或贖回全部或部分優先股。

有關須強制贖回的一系列優先股的招股説明書補充資料將 列明本公司將於指定日期後每年按每股指定的贖回價格贖回的優先股股份數目，以及相等於所有應計及未支付股息的金額 ，若優先股沒有累積股息，則不包括在贖回日期之前股息期間未付股息的任何累積。贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他財產支付。如果任何系列優先股的贖回價格僅從發行本公司股本股份的所得款項淨額中支付，則該優先股的條款可規定，如果沒有發行股本股份，或在任何發行所得款項淨額不足以全額支付當時到期的贖回總價的情況下，根據適用招股説明書附錄中規定的轉換條款，優先股將 自動強制轉換為本公司適用的股本股份。

11

但是，除非：

•

如果一系列優先股有累計股息，則宣佈和支付或同時宣佈該系列優先股的所有流通股的全部累計股息，並預留一筆足夠支付該筆股息的款項，用於支付過去所有股息期和當時的當前股息期，或

•

如果一系列優先股沒有累計股息，則宣佈和支付或同時宣佈該系列優先股的所有流通股的全額股息，並撥出一筆足夠支付這筆款項的款項，用於支付當時的股息期，

除非同時贖回該系列優先股的所有流通股，否則不會贖回該系列優先股的任何股份。 然而，上述規定不應阻止購買或收購該系列優先股以保持本公司的房地產投資信託基金資格，或根據按相同條款向該系列所有已發行優先股的持有人提出的購買或交換要約。

此外，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，則該系列優先股的所有流通股的全額累計股息已經或同時被宣佈和支付，並撥出一筆足夠支付這筆股息的款項，用於支付過去所有股息期和當時的當前股息期，或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，則宣佈並支付或同時支付該系列優先股的所有流通股的全額股息，並撥出一筆足夠支付這筆款項的款項，用於支付當時的當前股息期，

本公司將不會購買或以其他方式直接或間接收購該系列優先股的任何股份，除非通過轉換或交換 為本公司的股本股份，而就股息及清盤而言，該系列優先股的級別低於該系列優先股。然而，上述規定不應阻止購買或收購該系列優先股的股份以保留本公司的房地產投資信託基金資格，或根據按相同條款向持有該系列優先股的所有流通股持有人提出的購買或交換要約。

如果任何系列優先股的流通股數量少於全部，則贖回的股份數量將由本公司確定。該等股份可按比例按比例從該等股份的持有人手中贖回，或按該持有人要求贖回的股份數目比例贖回，並可作出調整以避免贖回零碎股份，或以本公司決定的任何其他公平方式贖回。

贖回通知將於贖回日期前最少30天 但不超過60天郵寄給每名任何系列優先股的記錄持有人，按本公司股份過户登記簿上所示的地址贖回。每份通知應説明：

•

贖回日期；

•

擬贖回的優先股的數量和系列；

•

贖回價格；

•

交出優先股股票支付贖回價款的一個或多個地點；

•

擬贖回股份的股息將於贖回日停止應計；以及

•

持有人對該等股份的轉換權(如有)終止的日期。

12

如果要贖回的優先股數量少於所有系列的優先股，則郵寄給每位優先股持有人的通知還應註明從每位持有人手中贖回的優先股數量。如果任何優先股的贖回通知已經發出，並且贖回所需的資金已由本公司以信託形式為任何被贖回的優先股的持有人的利益而預留，則從贖回日起及之後，被贖回的優先股將停止應計股息，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

清算優先權

在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在向本公司任何清算、解散或清盤時在資產分配中排名低於優先股的本公司任何普通股或任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或支付 之前，每一系列優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的公司資產中獲得在適用的招股説明書補編中規定的每股清算優先股金額的分配(如有)。加上相當於應計和未支付的所有股息的金額，其中不包括以前股息期間未支付的非累積股息的任何累積。在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，優先股持有人將沒有權利或要求獲得公司的任何剩餘資產。如果在任何自動或非自願清算、解散或清盤時，本公司的可用資產不足以支付所有已發行優先股股份的清算分派金額，以及在資產分配中與優先股平價的本公司所有其他類別股份或 系列股本的相應應付金額，則優先股和其他類別或系列股本的持有人將按其各自有權獲得的全部清算分配的比例按比例分享 資產分配。

如已向所有優先股持有人作出全額清算 分配，則本公司剩餘資產將於清算、解散或清盤時，根據其各自的權利及偏好，以及在每種情況下，根據其各自的股份數目，分配給優先股以下的任何其他類別或系列股本的持有人。就此等目的而言，本公司與任何其他法團、信託或實體合併或合併，或出售、租賃或轉讓本公司全部或幾乎所有財產或業務，將不會被視為構成本公司的清盤、解散或清盤。

投票權

優先股的持有者將不擁有任何投票權，除非下文所述或法律不時要求或適用的招股説明書附錄中另有規定。

除非對任何系列優先股另有規定，否則只要某系列優先股的任何股份仍未發行，未經持有該系列優先股時至少三分之二的已發行優先股持有人的贊成票或同意，公司不得親自或委託代表以書面形式或在會議上以 書面形式或在會議上對每個系列單獨投票：

•

授權、設立或增加在該系列優先股之前的任何類別或系列股本的核準或發行金額，以支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產，或將公司的任何法定股本重新分類為該等股份，或設立、核準或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股份的任何義務或證券；或

•

通過合併、合併或其他方式修改、更改或廢除我們章程的規定或該系列優先股的補充條款，以造成重大和不利的影響

13

該系列優先股或該系列優先股持有人的任何權利、優先權、特權或投票權。

然而，就上文第二分段所述任何事件的發生而言，只要優先股 仍未發行且其條款保持不變，考慮到該事件發生時，本公司可能不是尚存實體，則任何該等事件的發生不應被視為對優先股持有人的權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響。此外，

•

授權優先股金額的任何增加，或創建或發行任何其他系列的優先股，或

•

在清算、解散或清盤時，在支付股息或分配資產方面，該系列或任何其他系列優先股的法定股額的任何增加，在每個情況下，與該系列的優先股平價或低於該系列的優先股；

不會被視為對權利、偏好、特權或投票權產生實質性和不利影響。

該等表決條文將不適用於以下情況：在須進行表決的行為實施之時或之前，該系列優先股的所有流通股均已贖回或已被贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以進行贖回。

轉換權

任何系列優先股可轉換為普通股的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書附錄中闡明。這些條款將包括：

•

優先股可轉換為普通股的股數；

•

轉換價格(或轉換價格的計算方式)；

•

轉換期；

•

關於轉換是由優先股持有人還是本公司選擇的條款；

•

需要調整換股價格的事項；

•

在贖回該系列優先股的情況下影響轉換的條款。

擁有權的限制

根據守則，本公司如符合成為房地產投資信託基金的資格，其已發行股本價值不得超過50%由五名或以下人士直接或 間接擁有，如守則所界定的包括某些實體，在課税年度的最後半年內。除其他事項外，為協助本公司滿足這項要求，本公司可採取若干行動，直接或間接限制個人實益持有本公司已發行股本證券，包括任何優先股。因此，每一系列優先股的補充條款可能包含限制優先股所有權和轉讓的條款。適用的招股説明書副刊將具體説明與一系列優先股有關的任何額外所有權限制。參見對資本轉讓的限制 股票。

傳輸代理

優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中闡明。

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存托股份的説明

本公司可選擇發行存托股份，而不是發行全部優先股。在行使該選擇權的情況下，每一股存托股份將代表對特定系列的一小部分優先股的所有權利和優先股的所有權和權利，包括股息、投票權、贖回權和清算權。適用比例將在招股説明書附錄中詳細説明。存托股份所代表的優先股股份將根據本公司、存託憑證持有人及存託憑證持有人之間的存託協議，存放於適用招股説明書補編內指定的託管機構。存托股份憑證將交付給在此次發行中購買存托股份的人。託管人將是存托股份的轉讓代理、登記機構和股息支付代理。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取行動，如提交居住證明和支付費用。

本招股説明書所載的存托股份條款摘要並不聲稱是完整的，須受存款協議、我們的章程及適用的優先股系列的補充條款的規定所約束，並受其全部規限。

分紅

託管人將按存託憑證記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將就存托股份所代表的優先股系列收到的所有現金股息或其他現金分配分配給這些記錄持有人，該記錄日期將與本公司為適用的優先股系列確定的記錄日期相同。然而，託管人將只分配可以分配的數額，而不將一分錢的零頭歸於任何存托股份，任何未如此分配的餘額將被添加到託管人收到的下一筆款項中，並被視為下一筆款項的一部分，以便分配給當時尚未結清的存託憑證的記錄持有人。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將把其收到的財產分配給存託憑證的記錄持有人，按實際情況儘可能接近這些持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例進行分配，除非託管機構在與公司協商後確定不能進行分配，在這種情況下，託管機構可在公司批准的情況下采取其認為公平和適當的任何其他分配方法，包括出售財產。在一個或多個地點和 按其認為公平和適當的條款，並將出售所得淨額分配給持有人。

如果任何存托股份代表任何轉換為超額股票的優先股，則不會對該存托股份進行分配。

清算優先權

如發生本公司事務的清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，每股存托股份持有人將有權享有適用的 系列優先股中每股股份所享有的部分清算優惠，詳情載於招股説明書補編。

救贖

如果適用的存托股份系列所代表的優先股系列是可贖回的，這些存托股份將從託管人因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當本公司贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於贖回優先股的存托股數。存託機構在收到本公司的通知後，應在確定的優先股和存托股份贖回日期前不少於30天，也不超過60天，將贖回通知及時發送給存托股份的登記持有人。

15

投票

在收到適用的存托股份系列所代表的優先股系列持有人有權參加的任何會議的通知後，託管機構將立即將會議通知中所載的信息郵寄給截至會議記錄日期的存託憑證記錄持有人。每個存託憑證的記錄持有人將有權就與記錄持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權的行使向存託管理人發出指示。託管人將在實際可行的範圍內，按照該等指示對以存托股份為代表的優先股進行表決，公司將同意採取託管人認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。如果保管人沒有收到存託憑證持有人的具體指示，保管人將對任何優先股投棄權票。

優先股的撤回

在託管人的主要辦事處交回存託憑證後，在支付託管人應付的任何未付款項後，並在符合存款協議條款的情況下，存託憑證所證明的存托股份的所有人有權 交付全部優先股股份以及存托股份所代表的所有金錢和其他財產。不會發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證 證明存托股數超過應提取的全部優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以證明超出的存托股數。此後，被撤回的優先股持有人將無權根據存款協議存入他們的股份，也無權收到證明其存托股份的存託憑證。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證格式及存託協議的任何規定可隨時及不時由本公司與存託人協議修訂。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人的權利的修訂，除非費用發生任何變化，否則將不會生效，除非該修訂已獲得當時已發行的存托股份至少過半數的批准。除存款協議條款另有規定外，任何存託協議的任何修訂均不得損害任何存托股份的任何擁有人交出證明其存托股份的存託收據的權利，並指示存託人向持有人交付優先股及其所代表的所有金錢及其他財產(如有)，但為遵守適用法律的強制性規定則除外。

在下列情況下，本公司將允許在不少於 30天前向適用的託管機構發出書面通知後終止存款協議：

•

終止本公司作為房地產投資信託基金的資格是必要的，或

•

受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止，

因此，在每個存託憑證持有人交出其持有的存託憑證時，保管人將被要求向該持有人交付或提供由這些存託憑證所證明的存托股份所代表的優先股的全部或零碎股份的數量，以及該存託憑證所持有的與這些存託憑證有關的任何其他財產。

本公司將同意，如果為保持其作為房地產投資信託基金的資格而終止存款協議，本公司將盡其最大努力將相關存托股份交出後發行的優先股在全國證券交易所上市。

16

此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

•

其項下所有已發行的存托股份應已贖回；

•

與公司清算、解散或清盤有關的相關優先股應已有最終分派，且該分派應已分發給存託憑證持有人，該存託憑證證明存托股份代表該優先股；或

•

相關優先股的每股應已轉換為非存托股份所代表的公司股票。

託管押記

本公司將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓及其他税費和政府費用。 本公司將支付與優先股的首次存入和首次發行、優先股的贖回和 存托股份持有人的所有優先股提取相關的費用。存託憑證的持有者將按照存款協議的規定支付轉讓税、所得税和其他税以及政府手續費和其他手續費。在某些情況下，如果不支付這些費用，託管人可以拒絕轉讓存托股份，可以扣留股息和分配，並出售由這些存託憑證證明的存托股份。

雜類

託管人將向存託憑證持有人轉發本公司交付給託管人的、本公司必須向優先股持有人提供的所有報告和通信。此外，託管人將在託管人的主要辦事處或其認為適當的其他地方，將 託管人作為優先股持有人從本公司收到的任何報告和通信提供給存託憑證持有人查閲。

除因其疏忽或故意行為不當外，存託機構和本公司均不承擔或將受到存款協議項下對存託憑證持有人的任何責任。如果在履行存款協議項下的義務時因法律或任何超出其控制範圍的情況而被阻止或拖延，則託管人和本公司均不承擔任何責任。根據存託協議，本公司及託管銀行的責任將限於真誠履行其於存託協議下的職責，並無責任就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護，除非提供令人滿意的彌償。本公司和託管機構可依賴律師或會計師的書面意見、 存託憑證持有人或其他誠意認為有能力提供該信息的人提供的信息，以及被認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

如果託管人收到任何存託憑證持有人提出的相互衝突的債權、請求或指示，則託管人有權對從公司收到的這些債權、請求或指示採取行動。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可隨時通過向本公司遞交其選擇辭職的通知而辭職，而本公司可隨時移走該託管人。任何辭職或免職將在指定繼任保管人並接受該項任命後生效。繼任託管機構必須在 辭職或免職通知送達後60天內指定，且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少為150,000,000美元的銀行或信託公司。

17

聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的持有者將被視為由存托股份代表的優先股的所有者。如有必要，適用的招股説明書附錄將提供與購買和擁有存托股份以及由存托股份代表的優先股有關的美國聯邦所得税後果的説明。

18

債務證券説明

債務證券將根據經營合夥企業與作為受託人的美國銀行全國協會信託公司(以前稱為First Trust National Association)之間日期為1997年5月13日的契約發行，該契約已通過引用併入，作為註冊説明書的一部分，受可能不時採用的 修訂或補充條款的約束。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》約束和管轄。本標題下有關債務證券和契約的陳述僅為摘要，並不自稱完整，其全文參照債務證券和契約是有保留的。

條款

將軍。債務證券將是經營合夥企業的直接無擔保債務。債務證券所代表的債務 將與經營合夥企業的所有其他無擔保和無從屬債務並列。經營合夥企業的任何合夥人，不論是有限合夥人或普通合夥人，包括本公司在內，均無責任支付債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)或任何其他金額。招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款，包括任何適用的聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書附錄中説明，以及本招股説明書和 契約中描述的對債務證券一般條款的任何適用修改或補充。關於任何系列債務證券的條款説明，您應閲讀與債務證券有關的招股説明書補充資料和本招股説明書中關於債務證券的描述。

除招股説明書補充文件所載者外，債務證券可按經營合夥不時訂立或契約或契約或一份或多份補充契約所載規定，分一個或多個系列發行，本金總額不受限制。一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，而無需該系列債務證券的持有人同意，以發行該系列的額外債務證券。

契約規定，經營合夥企業可以但不一定指定一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。契約下的任何受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就該系列債務證券署理職務。如果有兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，每個受託人應是契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。在此情況下，除本招股説明書另有説明外，每名受託人在本招股説明書中所述的任何行動，均可由每名受託人就且僅就其根據該契約受託人的一個或多個債務證券系列而採取。

以下摘要闡述了契約和債務證券的一般條款和規定。與適用系列債務證券有關的招股説明書補編將包含債務證券的進一步條款，包括以下具體條款：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券的本金總額以及本金總額的任何限制；

•

發行債務證券的價格，以本金的百分比表示 ，如果不是本金，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分；

•

支付債務證券本金的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法 ；

19

•

可以是固定的或可變的一個或多個利率，或者確定一個或多個利率的方法，如果有的話，債務證券將按該利率計息。

•

產生利息的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法、支付利息的日期、支付利息的記錄日期或確定日期的方法、支付利息的對象和計算利息的依據(如果不是12個30天的360天年)。

•

應支付債務證券的本金和溢價或全額(如有)以及利息(如有)的一個或多個地方，可將債務證券交回以登記轉讓或交換，並可向經營合夥企業或向經營合夥企業送達有關債務證券和契據的通知或要求；

•

根據任何選擇性或強制性贖回條款，債務證券可根據經營合夥企業的選擇全部或部分贖回的一個或多個期限(如有)、價格及其他條款和條件；

•

經營合夥企業根據任何償債基金或類似撥備或根據其持有人的選擇贖回、償還或購買債務證券的義務，以及根據該義務全部或部分贖回、償還或購買債務證券的一個或多個期限、價格以及其他條款和條件；

•

如果不是美元，指債務證券計價和應付的一種或多種貨幣，可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣的單位，也可以是一種或多種複合貨幣，以及與此有關的條款和條件；

•

本金和溢價或全部金額(如有)，包括贖回時應支付的任何金額(如有)或債務證券的利息(如有)，可參照指數、公式或其他方法確定，其中指數、公式或方法可以但不一定以包括美國國債在內的其他 證券的收益率或交易價格為基礎，或以貨幣、貨幣、一種或多種貨幣單位、或一種或多種複合貨幣為基礎，以及確定該等金額的方式；

•

在經營合夥企業或債務證券持有人的選擇下，該系列債務證券的本金和溢價或全部金額(如有)或利息是否應以一種或多種貨幣、一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付，以及可作出選擇的一個或多個期限、條款和條件，以及負責確定該種或多種貨幣之間匯率的時間、方式和身份。債務證券計價或説明應支付的貨幣單位或複合貨幣，以及應如此支付債務證券的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣；

•

如有規定，在可能規定的事件發生時，給予該系列債務證券持有人特別權利；

•

關於該系列債務證券的經營合夥企業的違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加，不論該等違約事件或契諾是否與本文所述的違約事件或契諾一致；

•

經營合夥企業是否以及在何種情況下將就任何税收、評估或政府收費支付任何額外的債務證券金額，如果是，經營合夥企業是否有權選擇贖回債務證券以代替支付此類款項；

20

•

該系列的債務證券是否可作為註冊證券、不記名證券(帶或不帶息票)或兩者同時發行、適用於不記名證券的發售、銷售或交付的任何限制，以及該系列的不記名證券可與該系列的已登記證券互換的條款，如果適用的法律和法規允許 ，該系列的任何債務證券最初是否可以臨時全球形式發行，以及該系列的任何債務證券是否可用或不帶息票以永久全球形式發行 ，如果是，任何此類永久全球證券的權益的實益所有人是否可以用這種權益交換任何授權形式和麪額的此類系列和類似期限的債務證券，以及在何種情況下可以進行這種交換(如果不是以契約規定的方式進行的)，以及如果該系列的登記證券可作為全球證券發行，則該系列的託管人的身份；

•

該系列的任何無記名證券和代表該系列未償債務證券的任何臨時全球證券的日期，如果不是將發行的該系列的第一種證券的原始發行日期，則應註明日期；

•

應支付該系列任何已登記證券的任何利息的人(如該證券或一種或多項前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外)、 系列的任何不記名證券的任何利息的支付方式或該人應獲支付的方式(如不是在出示和交出與該證券相關的各期到期的息票時支付的方式)，以及支付的程度或方式，在利息支付日支付臨時全球證券的任何應付利息，如果不是以契約規定的方式支付，則將支付；

•

債務證券是以憑證形式發行，還是以記賬方式發行；

•

契約的無效條款和契約無效條款對該系列債務證券的適用性(如有)；

•

如果只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後，該系列的債務證券才能以最終形式發行，無論是在最初發行或交換該系列的臨時證券時，則證書、文件或條件的形式和/或條款；和

•

本系列的任何其他條款，不得與修訂後的1939年《信託契約法》相牴觸。

如果適用的招股説明書附錄中有規定，債務證券可以低於其本金金額的折扣價發行，並提供少於其全部本金金額的準備金，以便在宣佈加速到期時支付。在這種情況下，適用於此類原始發行貼現證券的所有重要美國聯邦所得税、會計和其他考慮事項將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

除招股説明書附錄中另有規定外，該契約不包含任何將限制經營合夥企業產生債務的能力或在涉及經營合夥企業的高槓杆或類似交易或控制權變更時為債務持有人提供證券保護的條款。根據公司章程，對公司普通股和優先股的所有權和轉讓的限制旨在保留公司作為房地產投資信託基金的資格，因此可能會阻止或阻礙控制權的變更。參見對股本轉讓的限制。有關以下所述經營合夥企業違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加的信息，請參閲適用的招股説明書補編，包括任何增加提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款的信息。

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面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則任何系列的債務證券均可發行，面額為1,000美元及其整數倍。如果任何系列的債務證券是以無記名形式發行的，適用於這些債務證券及其支付、轉讓和交換的特殊限制和注意事項，包括特別發售限制和特殊的美國聯邦所得税考慮因素，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。無記名債務證券將可以通過交割的方式轉讓。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則在登記形式的債務證券的任何利息 付款日期未按時支付或未妥為規定的任何利息，或違約利息，將在適用的定期記錄日期立即停止支付給持有人，並可在交易結束時支付給在交易結束時以債務證券名義登記的人 ，以支付由受託人確定的違約利息，在這種情況下，應在特別記錄日期前不少於10天 向債務證券持有人發出有關通知。或可在任何時間以與該等債務證券上市的任何證券交易所的要求不牴觸的任何其他合法方式支付，所有這些在契約中都有更完整的描述。

在對以簿記形式發行的債務證券施加若干限制的情況下，任何系列的債務證券將可 在適用受託人的公司信託辦事處或營運合夥為此目的而指定的任何轉讓代理的辦公室兑換相同系列的其他債務證券的任何授權面值及類似本金總額及期限。此外，在對以簿記形式發行的債務證券施加某些限制的情況下，任何系列的債務證券可在適用受託人的公司信託辦公室或經營合夥為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室交出，以進行轉讓或交換登記。為登記轉讓或交換而交出的每一份登記形式的債務擔保，必須妥為背書或附有書面轉讓文書，請求採取行動的人必須提供令適用的受託人或轉讓代理人滿意的所有權和身份證據。任何債務證券的登記、轉讓或交換將不收取服務費，但經營合夥企業可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額。如果適用的招股説明書副刊提及除適用受託人外，經營合夥最初就任何一系列債務證券指定的任何轉讓代理人，經營合夥可隨時撤銷任何該等轉讓代理人的指定，或批准任何該等轉讓代理人行事地點的變更。, 除了運營合夥企業將被要求在該系列的每個付款地點維持一個轉賬代理 。經營合夥企業可隨時就任何一系列債務證券指定額外的轉讓代理。

經營合夥企業或任何受託人均無需：

•

發行、登記轉讓或交換任何系列債務證券的期間，自開業之日起至選擇贖回任何債務證券之日前15天起至以下期間結束

•

如果債務證券只能作為註冊證券發行，則在相關贖回通知郵寄之日 ，以及

•

如果債務證券可以作為無記名證券發行，則為相關贖回通知首次發佈之日 ；如果債務證券也可以作為登記證券發行，並且沒有發佈，則郵寄相關贖回通知；

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券或其部分，全部或部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；

•

交換任何選定用於贖回的無記名證券，但在與無記名證券有關的範圍內，該無記名證券可交換為該系列及類似期限的已登記證券，但須同時交出已登記證券以供贖回；或

22

•

根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交出以供償還的任何債務擔保，但不得如此償還的債務擔保部分(如有)除外。

在符合任何適用法律和法規的情況下，以無記名形式支付債務的證券將以適用的招股説明書附錄中指定的貨幣和方式在運營合夥企業可能不時指定的美國以外的支付機構進行支付。運營合夥最初為一系列債務證券指定的美國境外支付代理(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則經營合夥企業可隨時指定額外的付款代理人或撤銷任何付款代理人的指定，但下列情況除外：

•

如果一個系列的債務證券可以註冊的形式發行，經營合夥企業將被要求在該系列的每個付款地點維持至少一個付款代理，以及

•

如果一個系列的債務證券可以無記名形式發行，經營合夥企業將被要求 在美國以外的付款地點維持至少一個付款代理，在那裏該系列的債務證券和任何附屬於該系列的優惠券可以出示並交出以供支付。

資產的合併、合併或出售

契約規定，未經任何未償債務證券持有人同意，經營合夥企業可與任何其他實體合併，或將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或合併或併入任何其他實體，但下列情況除外：

•

經營合夥企業應為持續實體，如果經營合夥企業不是經營合夥企業，則應根據任何國內司法管轄區的法律組建或產生經營合夥企業，或接受此類資產的轉移，並應明確承擔經營合夥企業支付所有債務證券的本金和溢價或全額(如有)和利息的義務，以及適當和準時履行和遵守契約中所載的所有契諾和條件的義務；

•

在實施該交易並將因該交易而成為經營合夥企業或任何附屬公司債務的任何債務視為該經營合夥企業或該附屬公司在該交易進行時所招致的任何債務後，該契約項下不會發生任何違約事件，或在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，或兩者均不會發生或繼續發生；及

•

應向每個受託人提交一份涵蓋這些條件的高級人員證書和法律意見。

某些契諾

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書中未描述的一系列債務證券有關的任何重要契約。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將包括經營合夥企業的以下契約：

存在。除資產合併、合併或出售所允許的情況外，契約要求經營合夥企業進行或導致進行所有必要的事情，以保持和保持充分的效力，並實現其存在、權利和特許經營權；提供, 然而，，如果經營合夥企業確定在其業務開展過程中不再需要保留任何權利或特許經營權，則不應要求其保留任何權利或特許經營權。

維護 個物業。該契約要求經營合夥企業使其在開展業務或任何子公司的業務中使用或有用的所有物質財產得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並使

23

進行一切必要的維修、更新、更換、改進和改進，這一切如經營合夥企業的判斷可能是必要的，以使所進行的業務可以 始終正確和有利地進行；提供, 然而，，不得阻止經營合夥企業及其附屬公司在正常業務過程中出售或以其他方式處置其財產。

保險。該契約要求經營合夥企業向具有公認責任的保險公司投保其及其子公司的每一項可保財產的損失或損害保險，保險金額至少等於其當時的全部可保價值。如果在適用的招股説明書附錄中進行了描述，則此類保險公司將被要求擁有認可保險評級服務機構的指定評級。

繳納税款和其他 索賠。該契約要求經營合夥企業在違約之前支付或解除或導致支付或解除，

•

對其或任何子公司或對經營合夥企業或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評估和政府收費；以及

•

對勞動力、材料和用品的所有合法索賠，如果不支付，根據法律可能成為經營合夥企業或任何子公司財產的留置權；

然而，前提是經營合夥企業不應被要求 支付或解除或導致支付或解除其金額、適用性或有效性受到善意質疑的任何該等税款、評估、收費或索賠。

失責、通知和棄權事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則該契約規定，以下事件是根據該契約發行的任何系列債務證券的違約事件：

(1)

拖欠此類債務擔保的任何利息，當該利息到期並應付時，這種情況持續30天；

(2)

在到期和應付時，對任何債務擔保的本金、保費或全額(如有)的違約；

(3)

未按此類系列債務擔保的要求支付任何償債基金款項；

(4)

未履行或違反經營合夥企業關於該系列債務證券的任何其他契約或擔保，並在契約規定的書面通知後持續60天；

(5)

在任何債券、債權證、票據、抵押、契據或票據項下違約，或通過該債券、債權證、票據、抵押、契據或票據可擔保或證明經營合夥企業或經營合夥企業作為債務人或擔保人直接負責或負有法律責任或責任的任何附屬公司所借款項的任何債務，其未償還本金總額至少為1,000,000,000美元，不論該等債務現已存在或日後將會產生，該等債務將會導致該等債務 在本應到期及應付的日期之前成為或宣佈為到期及應付，在按照契約規定向經營合夥企業發出書面通知後10天內，未清償債務，或取消或廢止此種加速；

(6)

破產、資不抵債或重組的某些事件，或法院指定經營合夥企業或任何重要附屬公司的接管人、清盤人或受託人；以及

(7)

就特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

24

術語重要附屬公司具有根據證券法頒佈的S-X條例中賦予該術語的含義。

如果債券項下的違約事件發生且仍在繼續，則在每一種情況下，適用的受託人或該系列債務證券本金不少於25%的持有人將有權聲明本金金額，或者，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數證券，則有權聲明條款中規定的本金部分，以及溢價或 全額，如有，該系列的所有債務證券應立即以書面通知的方式到期並應支付給經營合夥企業和適用的受託人(如持有人提供)；提供在前款第六款所述違約事件的情況下，加速是自動的。然而，在就該系列債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在適用受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其 後果：

•

經營合夥企業應已向適用的受託人存入該系列債務證券的本金、保費或全額(如有)和利息的所有規定付款，以及適用受託人的某些費用、開支、支出和墊款，以及

•

所有違約事件，除未能支付加速本金或其特定部分，以及該系列債務證券的溢價或全額(如有)和利息外，均已按照契約的規定得到治癒或免除。

該契約還規定，持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人 可放棄該系列過去的任何違約及其後果，違約除外：

•

支付該系列的任何債務證券的本金、保費或全額(如有)或利息，或

•

對於契約中所載的契約或條款，未經受其影響的每一未償債務擔保的持有人同意，不得修改或修改。

該契約要求每個受託人在該契約項下違約後90天內向債務證券持有人發出通知，除非這種違約已得到糾正或免除；提供, 然而，，受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約的通知，除非該系列債務證券的本金、保費或全額(如有的話)或利息的支付出現違約，或就該系列債務證券的任何償債基金 分期付款發生違約，但如果受託人的特定負責人真誠地認為這種扣留符合該等持有人的利益，則受託人可以不向該系列債券的持有人發出通知。

該契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非適用受託人在收到該系列未償還債務證券本金金額不低於25%的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求以及合理地令其滿意的賠償要約後60天內不採取行動。然而，這一規定不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在債務證券各自的到期日或贖回日強制支付債務證券的本金、保費或全額(如有)和利息。

該契約規定，在契約中有關違約情況下其責任的條款的規限下，受託人將沒有義務應契約下任何一系列未償還債務證券的持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人

25

應向受託人提供合理的擔保或賠償。持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，或當時在該契約下未償還債務證券的持有人(視屬何情況而定)，有權指示就適用受託人可獲得的任何補救措施而進行任何訴訟的時間、方法及地點，或行使該受託人所獲的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或契約相牴觸的指示，這可能會使受託人承擔個人責任，或者可能不適當地損害該系列債務證券的持有者而不是加入其中。

在每個財政年度結束後120天內，經營合夥企業 必須向每個受託人提交一份由本公司幾名指定高級管理人員之一簽署的證書，説明該高級管理人員是否知道該契約下的任何違約，如果知道，則具體説明每一次違約及其性質 和狀態。

全口義齒的改良

對契約的修改和修訂只有在持有受修改或修訂影響的契約項下發行的所有未償還債務證券本金不少於 的多數的持有人的同意下，才允許進行。然而，, 未經受影響的每個此類債務證券的持有人同意，不得進行任何修改或修改。

•

更改任何債務證券的本金、任何分期利息、溢價或全額的聲明到期日 ；

•

減少任何此類債務證券的本金、利率或利息，或贖回任何此類債務證券時應支付的任何溢價或全部金額，或減少原始發行的貼現證券在宣佈到期時到期並應支付的本金或可在破產中得到證明的本金，或 對任何債務證券持有人的任何償還權造成不利影響；

•

更改支付本金、溢價或全額的付款地點、硬幣或貨幣 如有，或任何債務證券的利息；

•

損害就任何債務擔保或與任何債務擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

降低任何系列未償還債務證券的上述百分比，以修改或修訂該契約，放棄遵守其中的某些規定或其下的某些違約和後果，或減少該契約中規定的法定人數或投票權要求；或

•

修改任何前述條款或與放棄某些過去違約或某些契約有關的任何條款，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經債務擔保持有人同意不得修改或放棄某些其他條款。

持有每一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列而言，放棄經營合夥企業遵守該契約的某些限制性契諾。

經營合夥企業及其各自受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，出於下列任何目的對契約進行修改和修訂：

•

證明另一人繼承經營合夥企業為契據下的義務人；

26

•

為所有或任何一系列債務證券持有人的利益而在經營合夥企業的契諾中加入，或放棄契約中賦予經營合夥企業的任何權利或權力；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加違約事件；

•

增加或更改契約的任何規定，以便利以無記名形式發行債務證券或放開某些條款，或允許或便利以無證書形式發行債務證券，但此類行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券的持有者利益造成不利影響；

•

更改或取消契約的任何條款，但任何此類更改或取消只有在其之前創建的任何系列中沒有未償還的債務證券有權受益於此類條款的情況下才會生效；

•

確保債務證券的安全；

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

•

規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理契據下的信託；

•

糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，但此種行動不得在任何實質性方面對根據契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；或

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償，但此類行動不得在任何實質性方面對任何系列未償還債務證券的持有人的利益造成不利影響。

該契約規定，在確定一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已據此提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，或在債務證券持有人的會議上是否有法定人數出席時，

•

被視為未償還的原始發行貼現證券的本金，應為該證券在宣佈加速到期日到期並應支付的本金金額。

•

應視為未償還的以外幣計價的任何債務證券的本金金額應為在債務證券發行日期確定的債務證券本金金額的美元等價物，如果是原始發行貼現證券，則為在上一款規定的債務證券發行日確定的美元等價物。

•

應被視為未償還的指數化證券的本金金額應為該指數化證券在原始發行時的主要面值，除非根據該契約對該指數化證券另有規定，以及

•

經營合夥企業或任何其他債務人在經營合夥企業或經營合夥企業的任何關聯公司或該其他債務人的債務證券上擁有的債務證券應不予理會。

該契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。在任何情況下，適用受託人可隨時召開會議，經營合夥企業或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人亦可應要求召開會議。除因契約的某些修改和修訂而受影響的每一債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議如有法定人數出席，均可

27

該系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人以贊成票通過。然而，除上文所述外，持有一系列未償還債務本金低於多數的特定百分比的持有人可能提出、給予、放棄或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何決議，均可在正式重新召開的會議或續會或休會上以該系列未償還債務本金金額中該特定百分比的持有人的贊成票通過。按照契據妥為舉行的任何系列債務證券持有人的任何會議通過的任何決議或作出的任何決定，均對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。 為通過決議而召開的任何會議和任何復會的法定人數為持有或代表一系列未償還債務證券本金過半數的人士。然而，如果在會議上就持有一系列未償還債務證券本金金額不少於指定百分比的持有人同意或豁免採取任何行動，則持有或代表該系列未償還債務證券本金金額不少於指定百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述規定，該契約規定，如果在任何系列債務證券持有人會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，則可由按本金一定百分比的持有人對所有受影響的未償還債務證券採取、給予或採取行動，或由該系列和一個或多個額外債務證券的持有人採取：

•

該會議不設最低法定人數要求；及

•

在確定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否已根據該契約提出、給予或採取時，應考慮投票贊成該請求、要求、授權、授權、同意、放棄或其他行動的系列未償債務證券的本金金額。

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則經營合夥企業將被允許在其選擇的情況下，通過以不可撤銷的信託形式向適用受託人存入不可撤銷的信託資金，向根據該契約發行的任何一系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付給適用的受託人以供註銷，並且已在一年內到期並支付或將在一年內到期並支付。應支付債務證券的一個或多個貨幣單位或複合貨幣，其金額足以支付債務證券的本金、溢價或整體金額(如有的話)的全部債務，以及截至存款日期的利息(如有的話)，如果債務證券已到期並應支付，或至規定的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)。

本契約規定，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則經營合夥企業可選擇

•

取消和解除與債務證券有關的任何和所有義務，但在發生與債務證券的付款有關的某些税收、評估或政府收費事件時支付額外金額的義務，以及登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、就債務證券設立辦事處或代理機構的義務，以及持有用於以信託或失敗方式付款的資金的義務除外。

•

解除契約項下債務證券的某些義務，包括某些契約或適用的招股説明書附錄中所述的限制，或其對任何其他契約的義務，以及任何遺漏遵守該等義務的情況，不應構成債務證券的違約事件，或契約失效、契約失效或契約失效的事件。

28

在上述兩種情況中的任何一種情況下，經營合夥企業向適用的受託人以不可撤銷的信託形式將一筆或多筆金額存入在規定到期日應支付債務證券的一種或多種貨幣、一種或多種貨幣單位或一種或多種複合貨幣，或適用於債務的以下定義的政府債務，或同時適用於債務 證券，通過按照其條款定期支付本金和利息，這些證券將提供足以支付債務本金和溢價或全額(如果有的話)和債務利息的資金 證券和任何強制性償債基金或類似的付款，在預定的到期日。

此類信託只有在以下情況下才被允許設立：經營合夥企業已經向適用的受託人提交了契約中規定的律師意見，大意是債務證券的持有人將不會因此類失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，以及律師的意見，在失敗的情況下，將被要求參考並基於從美國國税局(IRS)收到的裁決或在契約日期後發生的適用的美國聯邦所得税法律的變化。如果出現這種情況，債務證券的持有人此後將只能指望該信託基金支付本金、保費或全額(如果有的話)和利息。

·政府義務？意味着符合以下條件的證券

•

美國或發行外幣的政府的直接債務，其中應支付特定系列的債務和證券，並以其全部信用和信用作為抵押品，或

•

由發行該系列債務證券的外幣的美國或此類政府控制或監督並作為其機構或工具行事的個人的義務，該系列債務證券的償付由美國或此類其他政府作為完全信用和信用義務無條件擔保，

在任何一種情況下，不得由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府義務簽發的存託收據，或該託管人為存託憑證持有人的賬户而持有的任何此類政府債務的利息或本金的特定付款，提供除法律另有規定外，託管人無權從託管人就此類存託憑證所證明的政府義務或政府債務利息或本金的具體支付而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在經營合夥企業交存資金和/或政府義務以使任何系列的債務證券失效或契約失效後，

•

該系列債務擔保的持有人有權並確實根據債務擔保的契據或條款選擇以一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付款項，而不是以就該債務擔保而支付的貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付，或

•

以下定義的兑換事件發生在以其進行存款的貨幣、貨幣單位或複合貨幣 ，

債務證券所代表的債務將被視為已完全清償，並將通過支付債務證券的本金和溢價或全額(如有)以及債務證券的利息(如有)得到清償，而債務證券的本金和溢價或全額利息是通過將就債務證券如此存放的金額轉換為貨幣、貨幣單位或複合貨幣而到期支付的，該貨幣、貨幣單位或複合貨幣是根據適用的市場匯率選擇或停止使用債務證券的結果。

29

“轉換事件？意味着停止使用

•

一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣，既由發行國政府發行，也用於國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構的交易結算，

•

歐元既在歐洲貨幣體系內，也用於歐洲共同體或歐洲共同體內的公共機構的交易結算

•

歐元以外的任何貨幣單位或複合貨幣。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則發行政府停止使用外幣支付的任何債務證券的本金和保費或補足全部金額(如有)和利息均應以美元支付。

如果經營合夥企業對任何債務證券實施契約失效，並且債務證券因發生任何違約事件而被宣佈為到期和應付，但第(4)款中關於契約特定部分的違約、通知和豁免條款中描述的違約事件除外，其中 條款將不再適用於債務證券，或第(7)款中關於任何其他契約失效的違約、通知和豁免事件中描述的此類貨幣的金額，應支付債務證券的貨幣單位或複合貨幣，以及存放在適用受託人的政府債務，將足以支付債務證券在其規定的到期日到期的金額，但可能不足以支付因違約事件而導致的債務證券加速到期時的到期金額。然而，運營合夥企業仍有責任支付在提速時應支付的款項。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許失效或契約失效的條款(如果有)，包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列或特定系列內的債務證券。

無 轉換權

債務證券將不能轉換為本公司的任何股本或在經營合夥企業中的股權。

環球證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以簿記形式發行，其中包括一個或多個全球證券，這些證券將 存放在與該系列有關的適用招股説明書補編中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。關於一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列相關的適用招股説明書補編中説明。

受託人

美國銀行信託公司，國家協會是該契約的受託人。我們會不時與受託人進行其他交易，將來亦可能會這樣做。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則任何系列債務證券的本金及適用的保費或整筆金額(如有)及利息將於

30

受託人的公司信託辦事處，地址將在適用的招股説明書補充文件中註明。但是，根據經營合夥企業的選擇，利息的支付可以通過將支票郵寄到債務證券適用登記冊上顯示的有權獲得該款項的人的地址，或通過電匯資金到該人在美國境內開設的賬户來進行。

經營合夥支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、保費、整筆款項或利息到期及應付後兩年仍無人申索的任何債務抵押的本金或任何溢價、整筆金額或利息，並將償還予經營合夥，而債務抵押的持有人此後只可向經營合夥尋求付款。

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馬裏蘭州法律和公司章程和章程的某些條款

以下對馬裏蘭州法律某些條款的摘要並不完整，僅限於參考馬裏蘭州法律以及我們的章程和細則，這些條款是通過引用註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)而合併的。

企業合併

根據《利益相關法》，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的某些業務合併(如《利益相關者控制條例》所定義)在利益相關股東成為利益股東的最近日期之後五年內被禁止。根據《股東權益管理條例》，有利害關係的股東包括符合以下條件的人(公司或任何附屬公司除外)：

•

在公司股票擁有100名或100名以上實益擁有人之日後，直接或間接擁有該公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的實益擁有人；或

•

是該公司的聯屬公司或聯營公司，並且直接或間接地是該公司當時已發行股票投票權的10%或以上的實益擁有人(I)在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，以及(Ii)在該公司擁有100名或更多受益擁有其股票的日期之後的任何時間。

前款所指的業務合併由本公司界定，包括若干合併、合併、資本重組、換股及資產轉讓、部分股權證券的發行及重新分類、採用清盤計劃或解散，或由有利害關係的股東或其聯屬公司接受本公司提供的任何貸款、擔保、質押或其他財務援助或税務優惠。在五年的暫停期限後，任何此類業務合併必須經公司董事會推薦，並經至少以下各方的贊成票批准：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%，作為一個整體進行投票；以及

•

公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權，但由將與其達成業務合併的有利害關係的股東持有的有表決權股票除外，或由有利害關係的股東的任何關聯公司或聯營公司作為一個投票小組一起投票。

如(除其他事項外)本公司的 股東所收取的現金及非現金代價總額為估值日期所釐定的市值，並符合

控制股權收購

《控制股份收購條例》規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制股份(定義見《控制股份條例》)沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二的投票批准，不包括收購人(指進行或提議進行控制股份收購的人)或同時是公司僱員的高管或董事擁有的股票。控制股份？是有表決權的股票

32

如果與該人之前收購的所有其他股票合計，收購人將有權在 下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

佔全部投票權的十分之一或更多，但不到三分之一；

•

三分之一或更多，但不到所有投票權的多數；或

•

投票權佔全部投票權的多數或更多。

？控制權股份也包括在上述任何投票權範圍內獲得的股票，即使在適用投票權範圍內獲得的初始股份被排除在控制權股份收購之外。控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。控制股份收購是指獲得已發行和已發行控制股份的所有權或指導其投票權的權力，但某些例外情況除外。

收購人可強制董事會在滿足某些條件後，包括承諾支付某些費用，在收到考慮股份投票權的要求後50天內召開股東特別會議。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東會議上提出問題。

如果投票權在會議上未獲批准，或如果收購人未按管理層收購協議的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可在收購控制權股份後第11天開始至收購人聲明提交後60天結束的期間內的任何時間贖回任何或全部控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司對控制權股份的贖回將按公允價值確定，而不考慮自上次控制權股份收購之日或任何股東會議考慮並未批准控制權股份投票權之日起沒有控制權股份投票權的情況。如果股東大會批准了控制權股份的投票權，並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利的目的而釐定的股份公允價值不得低於在收購控制權股份時支付的每股最高價格。適用於行使持不同政見者權利的某些限制和約束不適用於控制權股份收購的情況。

控制權股份收購法規不適用於股份收購：

•

1988年11月4日前；

•

根據1988年11月4日之前訂立的合同；

•

根據世系和分配法則；

•

履行善意設定的其他擔保權益質押，而不是為了規避控制權股份收購法規的目的；

•

如果公司是交易的一方，則為合併、合併或換股；

•

2000年6月1日前公司流通股總表決權的十分之一或十分之一以上但不超過五分之一的；

•

在公司不受控制權股份收購法規約束的時候；或

•

根據在公司不受控制權股份收購法規約束時簽訂的合同。

我們的章程包含一項條款，豁免任何和所有收購我們股本 的股份，使其不受控制股份條款的約束。不能保證這一附例規定在未來不會被修改或取消。

33

氯化鎂的標題3，副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司選擇 受馬裏蘭州某些法律條款中與特殊行動和主動收購有關的全部或任何部分的管轄。馬裏蘭州公司可在其章程或章程中或董事會通過的決議中作出選擇受上述一項或多項規定管轄，只要該公司至少有三名董事在選擇受這些規定約束時不是：

•

公司的高級職員或僱員；

•

尋求獲得對公司的控制權的人；

•

尋求獲得控制權的任何人的董事、高級管理人員、關聯公司或聯繫人；或

•

被尋求獲得控制權的人提名或指定為董事的。

副標題8規定，馬裏蘭州公司可以選擇受以下全部或部分規定的約束，儘管其現有章程或章程中包含任何相反的規定：

•

一個分類委員會；

•

移除董事需要三分之二的股東投票；

•

要求董事的人數只能由董事投票決定；

•

要求董事會空缺只能由其餘董事的多數票填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何被選舉填補空缺的董事的任期應持續到出現空缺的董事職位的剩餘任期，直到選出繼任者和 符合資格為止；或

•

召開股東特別會議的多數股東投票要求。

通過我們的章程和章程中與小標題8無關的條款，我們目前將確定董事職位數量的獨家權力授予我們的董事會，並要求有權投票的股東 要求召開特別會議，除非我們的董事會主席、我們的總裁或董事會過半數成員要求。

擁有權的限制

根據守則，本公司如符合成為房地產投資信託基金的資格，其已發行股本價值不得超過50%由五名或以下人士直接或 間接擁有，如守則所界定的包括某些實體，在課税年度的最後半年內。為協助本公司符合這項要求，吾等可不時採取 某些行動，直接或間接限制個人對本公司已發行股本證券的實益擁有權。見對股本轉讓的限制。

章程的修訂

除更改本公司名稱或更改本公司任何類別或系列股票的名稱或其他名稱或更改本公司任何類別或系列股票的面值及本公司股票的總面值外，本公司章程須經不少於有權就此事投下全部投票權三分之二的持有人投贊成票，方可 作出修訂。

股東大會

我們的章程 規定，股東年度會議應在董事會不時確定的日期和時間舉行。股東特別會議可由下列人士召開：

•

我們的董事長還是我們的總裁；

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•

董事會過半數成員；或

•

祕書應持有我們至少大多數已發行股本的股東的書面要求有權在會議上投票。

我們的章程規定，任何登記在冊的股東如果希望提名董事或希望股東提案在年度大會上得到審議，必須在不遲於本公司關於上一年股東周年大會的委託書發表一週年之日的第120天收盤前 至 營業日收盤前 向本公司提供與提名或提案有關的書面通知和某些支持文件。如果股東年會從上一年度年會週年日起提前或推遲30個歷日以上，股東一般必須在該年會日期前150天結束營業時間前發出書面通知，但不遲於該年度會議日期前120天或首次公佈會議日期後10個日曆日營業時間結束時發出書面通知。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮擬議被提名人的資格或其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或合適的範圍內通知股東 並就資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力來否決股東 董事選舉提名或行動建議，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉或股東提議的競爭，並 阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提議。我們的章程可能會產生這些影響，而不考慮對被提名者或提案的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。

排他性論壇條款

我們的章程規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則該唯一和獨家法庭將 (A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或其股東的任何義務的任何訴訟， (C)任何針對本公司或任何董事或本公司章程或章程的任何條文而產生的訴訟，或(D)任何針對本公司或本公司任何董事或本公司高級職員或其他僱員的索賠受內部事務原則管轄的訴訟，應由馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院審理，或如該法院沒有管轄權，則由巴爾的摩分部馬裏蘭州地區法院審理。

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對股本轉讓的限制

本公司若要符合守則所指的房地產投資信託基金資格，除其他事項外，其已發行股本的價值不得超過50%於課税年度的後半年度由五名或以下人士(如守則所界定的包括某些實體)實際擁有或以歸屬方式擁有。我們的股本還必須在12個月的納税年度或較短納税年度的相應部分至少 335天內由100人或以上的人實益擁有。見？某些美國聯邦所得税考慮事項。出於各種目的，包括確保我們仍是合格的房地產投資信託基金，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人(或團體，如交易法第13(D)節所聲明的)不得擁有或被視為擁有超過總股本的9.8%，或超過我們普通股或優先股的9.8%。任何股本或任何可轉換為股本的證券的轉讓將產生股本的直接或間接所有權 超過所有權限制或將導致本公司喪失REIT資格，包括任何導致股本由少於100人擁有或導致本公司按照守則第856(H)節的 含義被封閉持有的轉讓，均應無效，預期受讓人將不會獲得股本的任何權利。

擁有、或被視為擁有、或轉讓給超過所有權限制的股東的股本將自動構成 股超額股本，根據我們章程的定義，這些股份將根據法律的實施，轉讓給由我們的董事會選擇的一個或多個慈善組織的信託。當超額股票以信託形式持有時，慈善信託的受託人將有權投票表決股票，與超額股票有關的任何股息或分派將支付給慈善信託的受託人。

此外，我們將有權在任何導致過剩股票的事件發生之日起90天內或董事會確定該事件發生之日起90天內，以原始股東為股本支付的價格中較低的價格從原始股東手中購買全部或部分過剩股票(或者，如果是無價轉讓或導致過剩股票的轉讓以外的事件，按我們章程中規定的方式確定的)和我們行使購買選擇權之日股本的市場價格。如果原始股東向我們發出了違規事件的通知，則90天的期限從違規事件發生之日開始；如果沒有發出此類通知，則從董事會確定違規事件已經發生的日期開始。我們也可以指示受託人將股份轉讓給第三方，該第三方的所有權不違反我們對轉讓的限制。對於此轉讓，收益將以類似於公司收購收益的分配方式 分配。

36

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是與購買、擁有和處置公司普通股和優先股有關的某些重大美國聯邦所得税後果的一般摘要，以及關於我們作為房地產投資信託基金的資格和税收方面的考慮事項，並不打算處理購買經營合夥公司債務的投資者的美國聯邦所得税後果(這些後果將在適用的招股説明書附錄中描述)。

此摘要 僅供參考，不是税務建議。本討論的基礎是國税局的法典、財政部條例、裁決和其他行政和司法解釋和做法，以及司法裁決，所有這些都自本協議生效之日起生效，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。我們不能向您保證，美國國税局不會主張或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。此外，我們不能向您保證，任何可追溯生效的新法律、法律解釋或法院裁決都不會導致本節中的任何陳述不準確。

本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者有關，例如證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價對此類交易者的證券持有量進行核算的方法，持有我們股票作為對衝、跨境或其他風險降低、建設性出售或轉換交易一部分的個人，保險公司，免税實體(以下在免税美國股東中討論的有限程度除外)，獲得股票作為服務補償的個人，代表其他被提名人持有我們股票的人，非美國個人和外國公司(以下討論的有限程度除外)，受監管的投資公司，繳納替代最低税的個人，金融機構和合夥企業或其他傳遞實體和信託。本條款僅適用於持有《守則》第1221條所指的資本資產的證券持有人。本摘要不討論與證券的所有權、出售或其他處置或我們選擇作為REIT徵税相關的任何州、地方或外國税收後果。

請您諮詢您的税務顧問，瞭解以下各項對您造成的具體税務後果：

•

收購、擁有和/或出售或以其他方式處置根據本招股説明書提供的普通股或優先股，包括聯邦、州、地方、外國和其他税收後果；

•

我們選擇作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税；以及

•

適用税法的潛在變化。

公司作為房地產投資信託基金的課税

為了本討論的目的，對我們、我們的？或？我們、？以及任何類似術語的引用是指First Industrial Realty Trust，Inc.。本節概述了與守則下的REITs有關的一般 申請的美國聯邦所得税事項。這一討論是以現行法律為基礎的，這一法律可能會發生變化，可能具有追溯力。《守則》關於房地產投資信託基金的規定技術性很強，非常複雜，有時涉及事實和法律的混合問題。

在Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP看來：

•

自截至一九九四年十二月三十一日止的課税年度起，我們的組織及運作均符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務規定。

•

我們目前和建議的運作方法(由我們在書面證書中向Barack Ferrazzano Kirschbaum和Nagelberg LLP代表)將使我們能夠繼續滿足作為準則下REIT的資格和税收要求。

37

Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的意見基於各種 假設，並以我們就與我們以及我們通過其持有幾乎所有資產的某些合夥企業、有限責任公司和公司有關的事實問題所作的某些陳述為條件。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收實際上取決於我們是否有能力通過實際年度經營業績、分佈水平、股權多樣性和下文討論的準則規定的各種其他資格測試， 這些測試的結果將不會由Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP審查。不能保證我們在任何特定課税年度的實際運營結果將滿足這些 要求。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常不需要為我們目前分配給股東的 淨應納税所得額繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式基本上消除了通常因投資於正規公司而產生的雙重徵税(即公司和股東層面的税收)。然而，我們將按如下方式繳納美國聯邦所得税：

1.我們將按正常的美國聯邦企業所得税税率對任何未分配的REIT應税收入徵税。REIT應税收入是REIT的應税收入，經過特定調整，包括支付股息的扣除；

2.如果我們有出售或以其他方式處置止贖財產的淨收入，主要用於在正常業務過程中向客户出售 ，或來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將按最高公司税率(目前為21%)徵税；

3.我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般而言，禁止交易 是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，止贖財產除外；

4.如果我們未能通過下文討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將繳納相當於以下兩者中較大者的毛收入的税款：(1)我們未能通過課税年度75%毛收入測試的金額 或(2)我們未能通過該課税年度95%毛收入測試的金額乘以一個旨在反映我們盈利能力的分數；

5.如果我們未能滿足以下所述的任何REIT資產測試，但未能通過如下所述的5% 或10%資產測試的最低金額，但我們的失敗是由於合理原因而不是由於故意疏忽，並且我們仍然因為特定的補救條款而維持我們的REIT資格，我們將被要求繳納的税款等於 大於50,000美元或(X)我們未能通過資產測試期間不符合條件的資產產生的淨收入和(Y)當時適用於美國 公司的最高美國聯邦所得税税率(目前為21%)的乘積；

6.如果我們未能滿足守則中的任何規定，導致我們無法 符合REIT的資格(毛收入或資產測試要求除外)，並且該違反是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗 支付50,000美元的罰款；

7.在某些情況下，我們可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能 滿足旨在監督我們遵守與我們股東組成有關的規則的記錄保存要求，如下所述--作為REIT資格的要求；

8.如果我們沒有在每個日曆年分配至少85%的本年度REIT普通收入、95%的本年度REIT資本收益淨收入、 以及之前納税年度的任何未分配應納税所得額的總和，我們將對超出實際分配金額和美國聯邦所得税留存金額之和的所需分配金額徵收4%的消費税；

38

9.如果我們、我們的租户和/或我們的應税REIT子公司之間的安排不能與非關聯方之間的類似安排相比，我們將對我們收到的某些款項(或應税REIT子公司扣除的某些費用)徵收100%的懲罰性税；

10.如果我們在結轉的基礎上從一家C公司收購任何資產，並隨後在收購資產之日起的五年期間確認處置此類資產的收益，則在任何內在收益的範圍內，此類收益可能按最高正常公司税率 納税。內在收益是指(1)該資產在適用確認期初的公允市場價值超過(2)該資產截至該確認期初的調整基礎 ；

11.我們可以選擇保留長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，股東將：(1)將其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額(在我們及時將此類收益指定給股東的範圍內)計入其收入中，(2)被視為已為該收益繳納了税款，以及(3)被允許抵免其被視為已支付的税款的比例份額，並進行了調整，以增加我們股票的股東基礎；以及

12.我們可能有子公司或自己在其他較低級別實體中的權益，這些實體是C？公司，將與我們共同選擇被視為應税REIT子公司，其收入將繳納美國聯邦企業所得税。

不能保證任何這樣的美國聯邦所得税的數額都不會很大。此外，我們和我們的子公司 可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税種，包括工資税、州所得税、地方所得税和外國所得税、特許經營税、財產税和其他有關資產和運營的税。我們還可能在目前未考慮的情況下和交易中繳税。

成為房地產投資信託基金的資格要求

要符合REIT的資格，我們必須滿足並繼續滿足以下討論的要求，這些要求與我們的組織、我們毛收入的來源、我們的資產性質以及分配給我們股東的水平有關。

該守則要求房地產投資信託基金是一個 公司、信託或協會：

1.

由一名或多名受託人或董事管理；

2.

其實益所有權以可轉讓股份或實益權益的可轉讓憑證為證明；

3.

如果不遵守房地產投資信託基金的要求，作為國內公司應納税；

4.

根據《守則》，該公司既非金融機構，亦非保險公司；

5.

其實益擁有權為100人或以上；

6.

在每個課税年度的後半年度內的任何時候，通過適用歸屬規則，由五個或五個以下的個人直接或間接擁有的已發行股票或受益權益的股份價值不超過50%(根據《守則》的定義，包括免税實體，一般不包括合格的國內養老基金)；

7.

符合下文所述關於其收入和資產性質以及分配要求的其他測試 ；以及

8.

這使得選擇成為本納税年度的房地產投資信託基金或已經選擇了尚未終止或撤銷的上一個納税年度的房地產投資信託基金。

《守則》規定，上述前四個條件必須在整個納税年度內滿足，第五個條件必須在12個月的納税年度的至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。公司不得選擇成為房地產投資信託基金，除非其納税年度為日曆年。

39

要符合REIT的資格，我們也不能在任何納税年度結束時有任何可歸因於非REIT納税年度的未分配 收益和利潤。我們不認為我們有任何非房地產投資信託基金的收益和利潤，並相信我們因此 滿足這一要求。

我們已經向足夠多的持有人發行了足夠的股份，使我們能夠滿足上面第五個條件(100個持有人的要求)中提出的要求。為了確定持續遵守100名股東的要求，財政部法規要求我們向一些股東發出信函，要求提供有關每個股東實際或建設性擁有的股份數量的信息。儘管我們未能遵守股東要求函的要求不應危及我們的REIT地位，但此類失敗將使我們受到經濟處罰。 未能或拒絕遵守該要求的股東名單必須作為我們記錄的一部分。未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明和納税申報單，披露股票的實際所有權和其他信息。

如上文第六項條件所述，要符合REIT的資格，我們還必須滿足守則第856(A)(6)節規定的要求，即我們不能被嚴密持有。只要在我們的任何課税年度的最後半個年度(選擇了REIT 的首個課税年度除外)的任何時間內，根據守則適用的歸屬規則直接或建設性地由五名或五名以下的個人(守則的定義包括免税實體，一般不包括合資格的國內養老基金)擁有價值不超過50%的已發行實益權益股份，吾等將不會被緊密持有(第5/50條規則)。

我們的章程包含了對我們股票所有權和轉讓的限制，旨在確保我們能夠滿足5/50規則。然而，如果我們未能滿足5/50規則，我們作為REIT的地位將被終止，我們將無法阻止這種終止。然而，在1997年8月5日之後的課税年度，如果我們遵守財政部條例中規定的發出股東催繳通知書的程序，但不知道或在合理努力的情況下也不知道違反了5/50規則，則我們不被密切持有的要求將被視為該年度 滿足。見未能獲得REIT的資格。

合夥權益的所有權

作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並將被視為 賺取其在合夥企業收入中的比例份額。就下述適用於房地產投資信託基金的總收益及資產測試而言，合夥企業的資產及總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。 因此，我們在經營合夥企業的資產及收入項目中的比例份額，包括經營合夥企業在其持有權益的任何合夥企業中所佔的資產及負債及收入項目，將被視為我們的資產、負債及我們的收入項目，以應用本招股説明書中所述的要求。

合格房地產投資信託基金子公司

如果房地產投資信託基金擁有一家公司子公司，而該子公司是守則第856(I)節所指的合格房地產投資信託基金子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司將被忽略，並且子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和此類項目。？合格房地產投資信託基金子公司是指其所有股本由房地產投資信託基金擁有的公司。然而，如果現有公司被房地產投資信託基金收購，併成為該房地產投資信託基金的合格房地產投資信託基金子公司，其收購前的所有收益和利潤必須在房地產投資信託基金的納税年度結束前進行分配。我們的合格REIT子公司將不需要繳納美國聯邦公司所得税，儘管它可能在某些州需要繳納州和地方税。

應税房地產投資信託基金子公司

應税房地產投資信託基金子公司是指一個房地產投資信託基金擁有的任何公司(另一家房地產投資信託基金和參與某些住宿、醫療保健和特許經營活動的公司除外)，該房地產投資信託基金和

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公司共同選擇將公司視為應税REIT子公司。應税REIT子公司將按正常的美國聯邦企業所得税 税率為其任何收入繳納所得税。除與住宿和醫療設施有關的某些活動外，應税房地產投資信託基金子公司一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供習慣或非習慣服務 。該守則包含旨在確保房地產投資信託基金及其應税房地產投資信託基金附屬公司之間的交易以保持距離和商業合理條款進行的條款。在某些情況下，如果房地產投資信託基金的租金、服務和/或與其應税房地產投資信託基金子公司的其他協議不是按公平條款進行的，也會向房地產投資信託基金徵收100%的税。

母公司房地產投資信託基金不被視為持有應税房地產投資信託基金子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，應税房地產投資信託基金子公司發行的股票是母公司房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金 將其從應税房地產投資信託基金子公司獲得的任何股息確認為收入。這種處理方式會影響適用於房地產投資信託基金的收入和資產測試計算，如下所述。由於母公司REIT在確定母公司是否遵守REIT要求時不包括應税REIT子公司的資產和收入，此類實體可能被母公司用來間接從事REIT規則可能禁止其直接或通過直通子公司進行的活動。

除某些例外情況外，納税人扣除的業務淨利息 費用一般限於其應納税所得額的30%，並根據某些收入、收益、扣除或虧損項目進行調整。參見分配要求。雖然不確定，但這一規定可能會限制我們的應税REIT 子公司扣除利息的能力，這可能會增加他們的應税收入。

附屬房地產投資信託基金

我們之前已經並可能在未來通過一個或多個子公司實體投資房地產，每個子公司實體都打算 有資格作為REIT納税(每個實體都是一個子公司REIT？)。如果我們的每一家附屬REITs都符合REIT的資格，我們在任何此類附屬REIT中的權益將被視為符合REIT資產測試條件的房地產資產 我們從該附屬REIT獲得的任何股息收入或收益通常將被視為符合REIT毛收入測試條件的收入。要符合REIT的資格，我們的每個附屬REITs必須 獨立地滿足本摘要中描述的各種REIT資格要求。如果我們的任何子公司REIT不符合REIT的資格，並且某些救濟條款不適用，該子公司REIT將被視為應納税的C公司，其收入將被繳納聯邦所得税。此外，如果我們的任何附屬REITs未能符合REIT的資格，可能會對我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生不利影響，因此可能會削弱我們作為REIT的資格。

從2017年8月到2019年12月，我們通過一家子公司投資房地產，該子公司旨在獲得REIT的納税資格。因此，上述有關本公司附屬REITs的討論一般適用於該期間的該附屬REITs。我們認為，我們以前的子公司REIT的組織和運營方式使其有資格在其REIT選舉生效日期起及之後以及在其出於聯邦所得税目的而清算之日起獲得REIT納税資格。此外， 為了限制在我們的前子公司REIT不知何故未能獲得REIT納税資格的情況下發生級聯REIT倒閉的可能性，我們就該子公司選擇了保護性應税REIT子公司， 假設將在我們的子公司未能獲得REIT納税資格的範圍內有效。根據本次保護性應税REIT子公司選舉，我們認為，如果我們的前子公司REIT因某種原因不是REIT，則它將被視為我們的應税REIT子公司之一，因此其價值將符合我們下文所述的REIT總資產測試。保護性應税REIT子公司選舉不會影響我們遵守下文所述的75%和95%毛收入測試，因為我們預計我們從子公司REIT股票獲得的收益和股息不會危及這些測試的遵守，即使由於某些原因，該子公司不是REIT。

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收入測試

要符合REIT的資格，我們必須每年通過兩次總收入測試。首先，在每個課税年度，我們至少75%的總收入(不包括禁止交易的總收入)必須直接或間接來自與房地產或房地產抵押相關的投資，包括房地產租金、處置房地產的收益、另一家房地產信託基金支付的股息，以及房地產抵押債務的利息或房地產利息，或某些類型的臨時投資。其次，我們每個納税年度至少95%的毛收入，不包括禁止交易的毛收入，必須來自符合75%毛收入標準的收入與股息、利息、某些對衝工具下的一些付款以及出售或處置股票或證券以及一些對衝工具的收益的任何組合。

對於75%和95%的毛收入測試，來自某些套期保值交易的收入和收益將不構成毛收入。見對衝交易。此外，某些外幣收益將被排除在毛收入中，用於一項或兩項毛收入測試。

只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下，我們收到的租金才符合房地產租金。首先，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，收到或應計的金額一般不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在房地產租金的期限之外。其次，從關聯方承租人收到的租金在滿足總收入 測試時不符合房地產租金的要求，除非承租人是應税REIT子公司，並且(I)至少90%的物業出租給非關聯方租户，並且應税REIT子公司支付的租金與無關租户為類似空間支付的租金實質上相當，或(Ii)租賃的物業是符合準則第856(D)(9)(D)節定義的合格住宿設施，或合格的醫療保健物業，如第856(E)(6)(D)(I)節和 某些其他條件所定義的。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有該房地產投資信託基金10%或以上股份的業主實際或推定擁有該租户10%或以上的股份，則承租人是關聯方承租人。第三，如果與不動產租賃有關的個人財產的可歸屬租金大於根據租約收到的總租金的15%，則可歸屬於該動產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

一般來説，為了滿足毛收入測試的目的而將租金視為不動產租金，我們只能直接提供微不足道的服務，除非這些服務通常或習慣上是與不動產租金相關的，而不是以其他方式被視為提供給居住者。因此，我們不能在不產生不允許的租户 服務收入的情況下 向租户提供不允許的服務(除非通過我們沒有收入且滿足其他要求的獨立承包商或通過應税的REIT子公司)。不允許的租户服務收入被視為至少是我們提供服務的直接成本的150%。如果不允許的租户服務收入超過我們從物業獲得的總收入的1%，則來自該物業的所有 收入將不符合房地產租金的資格。如果物業不允許的承租人服務收入總額不超過我們從該物業獲得的總收入的1%，該服務將不會取消該物業的任何其他符合不動產租金資格的收入，但不允許的承租人服務收入將不符合從不動產租金的資格。

我們沒有收取，也不會收取全部或部分基於任何 個人收入或利潤的大量租金。我們沒有，也不預期會從關聯方租户那裏獲得可觀的租金。我們沒有，也不預期會得出與不動產相關的租賃個人財產的租金，該租金 超過該財產租金總額的15%。我們沒有，也不會預期從任何物業中獲得的不允許的租户服務收入超過我們總收入的1%。

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該 年度的房地產投資信託基金(如果我們根據守則有權獲得寬免)。這些寬免條款

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如果我們未能通過測試是由於合理原因而非故意疏忽，我們在美國聯邦所得税申報單中附上了我們的收入來源明細表，並且明細表上的任何錯誤信息都不是由於意圖逃税的欺詐所致，則通常是可用的。然而，我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意產生的不符合條件的收入意外超過不符合條件的收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，未能通過測試不是由於 合理原因。如果這些寬免條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如在公司作為房地產投資信託基金的徵税一節中所討論的，即使這些減免條款適用，也將根據不符合條件的收入的金額徵税。

資產測試

在我們的納税年度的每個季度結束時，我們必須滿足以下與我們的資產性質有關的測試：

1.我們總資產價值的至少75%必須由現金或現金項目(包括某些應收賬款)、政府證券、房地產資產(包括(I)不動產權益、(Ii)不動產抵押貸款權益、(Iii)其他符合資格的REITs的股份、(Iv)根據《交易法》須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的REITs的無擔保債務工具(公開發售的REITs)、(V)獲得不動產和非土地財產抵押的個人財產 如果該等個人財產的公平市場價值不超過所有這類個人財產和不動產公平市場價值總和的15%，以及(Vi)因租賃不動產而租賃的個人財產，而該不動產的租金不超過根據該租賃收到的總租金的15%)，或者，如果我們通過股票或長期債務發行籌集新資本(即，具有至少五年的期限)，在我們收到這類資本後的一年內對股票或債務工具的臨時投資(75%資產測試)；

2.除75%的資產類別外，證券佔我們總資產的比例不得超過25%；

3.除了對REITs、合格REIT子公司、符合上述75%資產測試目的的其他符合房地產資產資格的證券，或我們應税REIT子公司的證券的股權投資外，我們擁有的任何一個發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%(測試 )；我們不得擁有任何一個發行人的未償還有表決權證券的10%(有投票權的證券限制為10%)；我們擁有的證券不得超過任何一家發行人已發行證券價值的10%(10%的價值限制以及10%的有投票權的證券限制，即10%的資產測試)；

4.我們的總資產不超過價值的20%(2008年7月30日之後至2018年1月1日之前的納税年度為25%) 我們的總資產可以由應税REIT子公司的證券來表示；以及

5.我們持有的所有公開發售的REITs的無擔保債務工具的總價值不得超過我們總資產的25%。

用於資產測試的證券可能包括債務證券。然而，10%的價值限制不適用於守則中描述的某些直接債務和其他除外證券，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，(A)就將10%的價值限制適用於合夥企業發行的證券而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(B)如果合夥企業至少75%的總收入來自符合75%總收益標準的來源，則合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)將不被視為合夥企業發行的證券；和(C)合夥發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)在以下範圍內不被視為該合夥發行的證券

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REIT作為合夥人在合夥企業中的利益。一般而言，直接債務被定義為按要求或在特定日期支付固定本金的書面無條件承諾，並且債務的利率和支付日期不得取決於利潤或債務人的自由裁量權。此外，直接債務可能不包含可兑換功能。

對於我們目前擁有不符合資格的REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司的每個發行人，我們相信我們在任何此類發行人的證券(包括債務)價值中的比例份額不超過我們資產總價值的5%，我們遵守關於每個此類發行人的10%有投票權的證券限制和10%的價值限制。然而，在這方面，我們不能保證國税局不會不同意我們的決定。此外，我們在應税房地產投資信託基金子公司中持有的證券合計不超過我們總資產價值的20%(2008年7月30日之後至2018年1月1日之前的納税年度為25%)。

在任何季度結束時初步通過資產測試後，如果我們僅由於資產相對價值的變化(包括外幣匯率波動導致的相對價值變化)而未能在晚些時候的季度末滿足資產 測試，我們將不會失去REIT的地位。如果未能滿足資產測試 是由於在一個季度內購買了證券或其他財產，則可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來解決該問題。我們 打算保留足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的措施，以糾正任何不符合資產測試的情況 。如果我們在任何季度末未能通過5%或10%的資產測試，並且在此後30天內未得到糾正，我們可以在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天之後的六個月內處置足夠的資產或以其他方式滿足此類資產測試的要求，前提是不允許的資產不超過相關季度末我們資產總價值的1%或10,000,000美元，兩者以較小者為準。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們在5%和10%資產測試中的失敗超過了這個數額，只要失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽，並且在我們確定失敗之後，我們根據財政部的規定提交了一份時間表，描述了導致失敗的每一項資產，我們被允許在30天的治療期之後避免被取消作為REIT的資格。, 在我們確定未能滿足 REIT資產測試的季度的最後一天之後的六個月內，採取措施滿足適用資產測試的要求，包括處置足夠的資產以滿足資產測試，並支付相當於50,000美元或(X)不符合條件的資產在未能滿足相關資產測試期間產生的淨收入的税款，以及(Y)當時適用於美國公司的最高聯邦所得税税率(目前為21%)。

分配要求

要符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配除資本利得股息以外的股息，股息的金額至少等於(1)(A)我們REIT應納税收入的90%的總和，而不考慮已支付的股息扣除和我們的淨資本收益，以及(B)來自止贖財產的税後淨收入的90%減去(2)某些特定非現金收入項目的總和。此外，如果我們確認任何內在收益，根據財政部法規，我們將被要求至少分配在處置適用的 資產時確認的税後內在收益的90%。有關內在收益的可能確認的討論，請參閲作為房地產投資信託基金的公司税收。該等分派必須於其相關的課税年度內支付，或如在本公司及時提交上一年度的報税表前申報，並於申報後的第一個定期股息支付日期或之前支付，則須於下一個課税年度內支付。我們相信，我們已經並打算繼續 及時分發足以滿足年度分發要求。

除以下規定外，納税人扣除商業利息支出淨額一般限於其應納税所得額的30%，這是根據某些收入、收益、扣除或虧損項目進行調整後得出的。對於2017年12月31日之後的納税年度，我們對淨業務利息支出的扣除一般限於

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我們應納税所得額的30%，根據某些收入、收益、扣除或損失項目進行調整。由於這一限制而不允許的任何業務利息扣除可結轉到未來的納税年度，但須遵守適用於合夥企業的特殊規則。如果我們受到這一利息支出限制，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以 選擇不適用這一利息支出限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。如果我們符合資格並做出這一選擇，雖然我們不會受到上述利息 費用限制，但我們的折舊扣除可能會減少，因此，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。

由於在計算REIT應納税所得額時扣除了折舊和其他非現金費用，我們的REIT應納税所得額一直並預計將低於我們的現金流。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足90%的分配要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這種分配要求，或分配為避免所得税和消費税所需的更大金額，原因是(A)實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及(B)在達到我們的應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用，或者由於不可扣除的費用，如本金攤銷或資本支出 超出了非現金扣除。如果出現這種時間差異，我們可能會發現有必要安排借款，或在可能的情況下，支付應税股票股息，以滿足股息要求。

在某些情況下，我們可能能夠通過在較晚的一年向 股東支付股息來糾正一年未達到分配要求的情況，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。我們將這種股息稱為虧空股息。因此，我們可以避免為分配為虧空股息的金額徵税。然而，我們將被要求根據扣除不足股息的金額支付利息。

如果我們沒有分配(也不被視為已分配)所有淨資本收益或分配調整後的REIT應納税所得額的至少90%，但 少於100%，我們將按正常的公司税率繳納這些留存金額的税款。

如果我們未能在每個日曆年度內分配至少以下金額，我們將被徵收4%的消費税，超出實際分配的金額和已繳納美國聯邦所得税的留存金額的總和：

1.

本年度房地產投資信託基金普通收入的85%；

2.

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收益的95%；以及

3.

以前納税年度未分配的應納税所得額。

房地產投資信託基金可以選擇保留而不是分配其淨資本利得的全部或部分，並就該等利得繳納税款。在這種情況下，房地產投資信託基金 可以選擇讓其股東將其未分配淨資本利得的比例計入收入中作為長期資本利得，並就其繳納的税款獲得抵免。對於上述4%的消費税 ，任何留存金額都將被視為已分配。

選擇性現金/股票分紅

我們還可以用我們股本的應税分配來滿足90%的分配測試。美國國税局發佈了2017-45年度收入程序，授權公開發行的REITs支付選擇性現金/股票股息。根據這一收入程序，對2017年8月11日或之後宣佈的分配有效， 美國國税局將根據《準則》第301條將根據選擇性現金/股票股息進行的股票分配視為財產分配(即，根據我們的收入和利潤作為股息)，只要至少

45

總股息的20%以現金形式提供，並滿足收入程序中概述的某些其他要求。在應税股票股息的情況下，股東將被要求 將股息作為收入包括在內，並將被要求用其他來源的現金(包括出售我們的普通股)來支付與分配相關的税收義務。應税股票分配和由此分配產生的普通股銷售都可能對我們普通股的價格產生不利影響。

被禁止的交易

從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。被禁止交易一詞通常包括出售或其他財產處置(止贖財產除外)，主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的。持有財產是否主要是為了在正常的交易或商業過程中出售給客户取決於具體的事實和情況。該守則提供了一個安全港，根據該規則，持有至少兩年並滿足某些額外要求的物業的銷售不會被視為被禁止的交易 ，但遵守安全港並不總是可行的。此外，符合上述避險資產收益的REIT紅利的性質仍須根據具體事實和情況確定為普通收入或資本收益。我們打算從事擁有和經營物業的業務，並出售與我們的投資目標一致的物業。然而，鑑於我們持有直接或間接權益的任何特定財產不會被視為持有以供出售給客户的財產，或安全港條款將適用，因此無法保證。100%的税將不適用於通過應税REIT子公司或其他應税公司出售財產所獲得的收益，儘管此類收入將按正常的企業所得税税率納税。

止贖財產

止贖財產是指不動產(包括不動產中的權益)和不動產附帶的任何個人財產：(1)房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或抵押貸款發生違約(或即將違約)後，通過協議或法律程序將該財產歸為所有權或佔有權的財產；(2)與該財產有關的貸款或租賃。在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下由REIT訂立或收購，以及(3)該REIT選擇將該財產視為止贖財產。房地產投資信託基金一般按最高公司税率(目前為21%)對止贖財產的任何淨收入徵税，包括處置止贖財產的任何收益和可歸因於止贖財產的某些外幣收益，但按75%毛收入測試的目的屬於合格收入的收入除外。出售已選擇取消抵押品贖回權的房產的任何收益將不需要繳納上述禁止交易收益的100%税，即使該房產主要是為了在正常交易或業務過程中出售給客户而持有的。

對衝 筆交易

我們可以就我們的一個或多個資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率掉期或上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除財政部條例規定的範圍外，在我們的正常業務過程中進行的任何套期保值交易的任何收入(I)主要是為了管理與我們進行或將要進行的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或者 我們收購或擁有房地產資產而產生或將發生的普通債務，(Ii)主要是為了管理任何根據75%或95%收入測試符合條件的收入或收益項目(或產生此類收入或收益的任何財產)的貨幣波動風險，在其獲得、發起或達成之日收盤前被明確識別為此類資產，包括處置此類交易的收益，或(Iii)房地產投資信託基金為管理與已被清償或處置的負債或財產相關的風險而進入的先前獲得的套期保值，將不會

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對於95%毛收入測試和75%毛收入測試而言，構成毛收入。就我們進行其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為REIT資格的 能力的方式安排任何對衝交易。

未能獲得房地產投資信託基金資格

如果我們違反了守則的規定，導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，在以下情況下，我們將可以 獲得特定的救濟條款，以避免此類取消資格：(1)違規是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)我們為每一次未能滿足條款支付50,000美元的罰款，以及(3)違規不包括上述毛收入或資產測試下的 違規(也有其他指定的救濟條款可供選擇)。這一補救條款減少了由於合理的 原因而導致我們的違規行為被取消REIT資格的情況。如果我們沒有資格在任何納税年度作為房地產投資信託基金納税，並且守則的減免條款不適用，我們將按常規的美國聯邦企業所得税税率對我們的應税收入徵税，包括從2018年1月1日之前開始的納税年度的任何適用的替代最低税率。在任何一年中，如果我們不是房地產投資信託基金，我們向股東的分配將不會被我們扣除，也不會被要求做出。在這種情況下，在當前和累計收益和利潤的範圍內，並且在受守則限制的情況下，對我們的股東的分配通常將對非公司美國股東(如下面定義的 )按最高20%的税率徵税，我們的美國公司股東收到的股息可能有資格獲得所收到的股息扣除。在2026年1月1日之前的納税年度，非公司股東，包括個人，通常可以從房地產投資信託基金扣除高達20%的股息，但資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，用於確定美國聯邦所得税(但不包括3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。, 導致此類 非公司股東的有效最高税率為29.6%。如果我們不符合REIT的資格，該等股東不得就我們支付的股息申索這項扣減。除非我們根據特定的法定規定有權獲得減免，否則我們也將被取消資格，在喪失資格的一年後的四個納税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金徵税。無法説明在所有 情況下，我們是否有權獲得這一法定救濟。

合夥企業審計規則

根據適用於合夥企業美國聯邦所得税審計的規則，對合夥企業(以及任何合夥人在其中的分配份額)的收入、收益、損失、扣除、 或信用等項目的任何審計調整都是在合夥企業層面上確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和收取。這些規則可能導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔 ，即使我們作為房地產投資信託基金，如果我們直接擁有該合夥企業的資產，可能不會被要求支付額外的公司級税款。自2018年1月1日起，運營合夥企業的有限合夥協議進行了修訂，規定從2018年1月1日開始的納税年度內，本公司將成為運營合夥企業的合夥代表(定義見2015年兩黨預算法案)。您應該就這些規則及其對您對我們普通股投資的潛在影響諮詢您的税務顧問。

對我們的股東徵税

應税美國 股東

當我們使用術語美國股東時，我們指的是我們的普通股或優先股的受益所有者 出於美國聯邦所得税的目的，他是：

•

美國公民個人或美國居民；

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•

在美國法律或其任何政治分區內設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或 多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託。

如本文所用，術語非美國股東指的是我們普通股或優先股的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該普通股或優先股要麼是非美國居民個人，要麼是非美國股東的公司、遺產或信託。

作為我們普通股或優先股實益所有人的合夥企業中的合夥人，其美國聯邦所得税待遇將 取決於合夥企業的活動和合夥人的身份。此類合夥企業的合夥人應就持有我們股票的此類合夥企業的合夥人的聯邦收入待遇諮詢其自己的税務顧問。

分配。除以下討論外，只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，從當前或累計收益和利潤(且未指定為資本利得股息)獲得的股票分配將被美國股東作為普通收入包括在內。優先股分配將被視為優先於普通股分配的任何可用收益 和利潤。所有這些分配都沒有資格享受公司股東收到的股息扣除。超過當期和累計收益及利潤的分派將不向美國股東徵税，但不得超過持有者股票的調整後計税基準(按股計算)，而是將被視為資本返還，並將此類股票的調整後計税基準減去相應的金額，但不能低於零。如果此類分配超過美國股東股票的調整税基，如果股東持有股票超過一年，則這些分配將作為長期資本利得計入收入，否則將作為短期資本利得計入收入。吾等於任何年度的10月、11月或12月宣佈於任何該月份的指定日期向登記在冊的股東支付任何股息，均視為由吾等支付及股東於該年12月31日收到的股息，惟股息實際由吾等在下一個歷年的1月支付。

支付給美國股東的股息通常不符合適用於合格股息收入的降低税率。 合格股息收入通常包括國內C公司和某些符合條件的外國公司向大多數非公司美國股東支付的股息。由於我們通常不需要為分配給股東的REIT應税收入部分 繳納美國聯邦所得税，因此我們的股息通常沒有資格享受合格股息收入的降低税率。

因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高税率徵税。目前，普通收入的最高個人所得税邊際税率為37%。然而，在2026年1月1日之前的納税年度，非公司股東通常可以扣除我們為確定其美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的聯邦醫療保險税)而分發的普通股息總額的20%，但受某些持有期要求和其他限制的限制，因此此類收入的有效美國聯邦所得税最高税率為29.6%。此外，合格股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息：(I)可歸因於我們從某些非REIT公司收到的股息(例如，來自任何國內TRS的股息)，(Ii)可歸因於我們已繳納企業所得税的收入(例如，如果我們分配的收入少於 應納税所得額的100%)和(Iii)可歸因於我們在結轉基礎交易中從C公司獲得的內置收益財產的銷售收入(減去該收入的公司税額)。一般來説，要獲得合格股息收入的降低税率，美國股東必須在121天期間持有我們的股票60天以上

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從我們普通股除股息之日前60天開始。收入 超過特定門檻的個人、信託基金和遺產也將對從我們獲得的股息徵收3.8%的醫療保險税。

被指定為 資本利得股息的分配通常將作為長期資本利得徵税(只要不超過我們在納税年度的實際資本利得)，而不考慮持有人持有我們股票的時間。然而，公司 持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。我們指定為資本利得股息的分配不得超過我們在該納税年度支付的股息，包括我們視為在本年度支付的次年支付的股息。

我們可以選擇保留併為我們在 納税年度收到的淨資本收益繳納所得税。如果我們這樣選擇一個納税年度，我們的美國股東將把他們在納税年度未分配淨資本收益中的比例份額作為長期資本利得計入收入。美國股東將被視為已支付我們為此類未分配淨資本收益繳納的税款份額，這些淨資本收益將貸記或退還給股東。美國股東在我們股票中的基礎將增加包括在該美國股東收益中的未分配淨資本利潤額，減去我們支付的資本利得税。

除以下所述的 外，對於持有一年以上的資產的出售和交換，適用於非公司納税人的長期資本利得的最高税率為20%。出售或交換第1250條財產、可折舊不動產或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，如果財產是第1245條財產的話，此類收益將被視為普通收入(即，根據重新折舊的範圍)。對於我們指定為資本利得股息的分配以及我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配是否應按20%或25%的税率向我們的非公司美國股東徵税。因此，非公司納税人的資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人每年最多隻能從其正常收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通的美國聯邦企業所得税税率為其淨資本收益繳税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可結轉三年和五年。

股東不得在其個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，此類損失 將由我們結轉，以可能抵消我們未來的收入(受某些限制)。從2018年開始的納税年度，我們利用淨營業虧損不超過我們REIT應税收入的80%的能力，在扣除我們支付的股息之前計算 。我們的應税分配和出售股票的收益將不被視為被動活動收入，因此，股東通常不能將任何被動 活動損失(如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失)用於此類收入。此外，出於投資利息限制的目的，我們的應税分配一般將被視為投資收入。只有在股東有此選擇的情況下，出售股票(或被視為股票分配)的資本收益才會被視為投資收益，在這種情況下，此類資本收益將按 普通所得税税率徵税。我們將在本課税年度結束後通知股東可歸因於該年度的分配部分，這些分配構成(I)按普通所得税税率徵税的分配、(Ii)資本利得股息、(Iii)合格股息收入(如果有的話)和(Iv)非股息分配。

出售或 換股。在將股票出售、交換或與我們以外的人進行其他應税處置時，股東一般將確認等於(I)收到的任何財產的現金金額和公平 市值之間的差額的損益(減去可歸因於累積和已申報但未支付的股息的任何部分，這些股息將作為股息在我們目前和

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(Br)累計收益和應佔利潤)和(Ii)股東在該股票中的調整計税基礎。此類收益或損失將是資本收益或損失，如果持有此類股票超過一年，則將是長期資本收益或損失。一般而言，持有股票六個月或以下(在適用某些持有期規則後)的持有人出售或交換股票時的任何損失，將被該股東視為長期資本損失，但根據我們的分配，該股東須將其視為長期資本收益。如果在處置股票之前或之後的30天內購買了基本相同的股票，則可以不允許在應税處置股票時實現的任何損失的全部或部分。

我們贖回我們可能發行的任何可贖回優先股 可被視為應納税的股票處置或股息，具體取決於適用的事實和情況。如果我們發行任何可贖回優先股，適用的招股説明書附錄將 更詳細地闡述擁有此類證券的税務後果。

對非勞動所得徵收的醫療保險税。在2012年12月31日之後的納税年度 ，作為個人的美國股東需繳納3.8%的税，以下列兩者中較少者為準：(1)其相關納税年度的淨投資收入或(2)其在該納税年度的修正總收入超過某一門檻(根據個人的美國聯邦所得税申報狀況，在125,000美元至250,000美元之間)。類似的制度適用於某些遺產和信託基金。淨投資 收入通常包括我們股票的股息和出售股票的收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國股東，請諮詢您的税務顧問，瞭解此税是否適用於您在我們的股票投資中的收入和收益。

免税的美國股東

我們對免税美國股東的分配一般不應構成 不相關的企業應税收入(UBTI)，條件是：(I)美國股東沒有以守則意義上的收購負債為其普通股收購提供資金，以及(Ii)我們的股票 沒有以其他方式用於該免税美國股東的無關交易或業務。

儘管有前款規定，在某些情況下，持有我們股票超過10%(按價值計算)的合格信託可能被要求將一定比例的股息視為UBTI。只有當我們被視為養老金持有的REIT時，這一要求才適用。我們章程中對股票所有權的限制應該會阻止我們被視為養老金持有的REIT，儘管不能保證情況會是這樣。

非美國股東

以下討論涉及對非美國股東的股票所有權和處置徵收美國聯邦所得税的規則。這些規則很複雜，這裏不試圖提供這些規則的簡要概述。因此，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面 ，也不涉及美國遺產税和贈與税的後果，或者根據非美國股東的特定情況可能與其相關的州、地方或外國税收後果。

分配。對非美國股東的分配既不能歸因於我們從出售或交換美國不動產權益中獲得的收益，也不能被指定為資本利得股息，只要它們是從當前或累積的收益和利潤中獲得的，就將被視為普通收入的股息。 這些分配通常將按30%的毛利率扣繳美國聯邦所得税，或適用所得税條約允許的較低税率。除非股息被視為與美國貿易或企業的非美國股東的行為有效相關。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低預扣費率不適用於REITs的股息。 必須滿足適用的證明和披露要求，才能在有效關聯收入豁免下免於預扣。與交易或 有效關聯的紅利

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企業一般將按淨額納税，即扣除扣除後，按累進税率徵税，與美國股東就這些 股息徵税的方式相同，一般不受扣繳。從事美國貿易或業務的非美國公司股東收到的任何股息也可按30%的税率或更低的適用條約税率繳納額外的分支機構利得税。

超過當前和累計收益以及利潤的分配，如果超過非美國股東在其股票中的調整税基(以股份為基礎確定)，將作為 出售股票的收益向非美國股東徵税，如下所述。超過當前或累計收益和利潤的分配，如果不超過非美國股東在其股票中的調整税基，將 減少非美國股東在其股票中的調整税基，不需要繳納美國聯邦所得税，但將繳納如下所述的美國預扣税。

我們預計對向非美國股東作出的任何普通股息分配(包括後來可能被確定為超過當前和累計收益和利潤的分配)，按30%的税率預繳美國所得税，除非：(I)適用較低的條約税率，並且非美國股東提交IRS Form W-8BEN，W-8BEN-E或者(Ii)非美國股東提交美國國税局W-8ECI表格，聲稱分配實際上是與非美國股東的貿易或業務有關的收入。

我們可能被要求對超出我們當前和累計收益和利潤的任何分配扣繳 ，即使適用條約税率，並且非美國股東不需要為收到該分配而納税。 此外，由於估計收益和利潤的不確定性，我們可能會選擇對所有分配預扣30%。但是，如果非美國股東與分配有關的美國納税義務少於扣繳金額，則該非美國股東可以要求美國國税局退還這些金額。

在分配時被指定為資本的對非美國股東的分配 收益股息，不包括因處置美國不動產權益而產生的股息，通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：(I)對我們股票的投資與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東通常將就任何收益受到與美國股東相同的待遇，除非是外國公司的股東也可能被徵收30%的分支機構利得税，如上所述，或者(Ii)非美國股東是非美國居民個人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有納税住所，在這種情況下，非居民外國個人將被徵收個人資本利得税的30%的税。

除下文討論的外，根據《外國房地產投資税法》(FIRPTA)，向非美國股東分配可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，無論是否指定為資本利得股息，都將導致該非美國股東被視為確認收益，即與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國股東一般將按適用於美國股東的相同税率 對這一收益徵税，對於非居民外籍個人，需繳納特殊的替代最低税。此外，這一收益可能需要繳納30%的分支機構利潤税，由非美國公司的股東持有。然而，即使分配可歸因於美國不動產權益的出售或交換，在以下情況下，該分配也不會被視為從美國不動產權益的出售或交換中確認的收益，而是受上述一般扣繳制度約束的普通股息：

(I)是針對根據適用的財政部條例在位於美國的成熟證券市場(如紐約證券交易所)被視為定期交易的一類股票進行分發的；以及

(Ii)在截至分派日期的一年期間內，該股東持有該類別股票的比例一直少於10%或 。

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我們將被要求扣留並匯給美國國税局21%的分配給非美國股東，這些分配可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益。根據長期的法規，我們還可能被要求扣留並匯入美國國税局向非美國股東分配的任何 股息，或者，如果更多，可能被指定為資本利得股息。分配可以指定為資本利得，但不得超過分配應納税年度的淨資本收益 。對於個別非美國股東而言，扣繳的金額可能大大超過實際納税義務，可從非美國股東的美國聯邦所得税義務中扣除，如果該金額超過非美國股東的 實際美國聯邦所得税義務，並且非美國股東及時提出適當的退款申請，則可以退還。

我們對守則第897(L)節所指的合格外國養老基金(合格外國養老基金)的分配，或其所有權益由合格外國養老基金持有的任何實體，均可免於繳納FIRPTA，但仍可繳納美國聯邦股息預扣税，除非適用的税收條約或守則第892節規定免除此類股息預扣税。符合資格的外國養老基金的非美國股東應就本規則的應用諮詢其税務顧問 。

資本淨收益留存。雖然法律對此事並不明確，但我們認為，對於美國股東持有的股票，被指定為 未分配資本利得的金額一般應與公司實際分配資本利得股息一樣對待非美國股東。在這種方法下，非美國股東將能夠抵扣由此產生的美國聯邦所得税債務，金額相當於我們為未分配資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，其比例份額應超過其實際的美國聯邦所得税債務，並且非美國股東及時提出適當的退款申請。

出售股票。只要我們的股票繼續在成熟的證券市場上定期交易，任何非美國股東出售此類股票通常不需要繳納美國聯邦所得税(除非非美國股東是在銷售納税年度內在美國停留超過182天的非美國居民個人，並且適用某些其他條件，在這種情況下，此類收益(扣除美國境內的某些來源)通常不需要繳納美國聯邦所得税。如果有的話)將按毛計徵收30%的税)。？10% 非美國股東是指在此類出售或處置之前的五年內的某個時間，實益擁有(包括根據某些歸屬規則 )超過我們股票總公平市值10%(不時已發行)的非美國股東。

一般來説，如果我們是國內控制的房地產投資信託基金，那麼10%的非美國股東出售我們的股票或進行其他應税處置也不需要繳納美國聯邦所得税。如果在有關處置之前的五年期間，非美國股東直接或間接持有的股票價值始終低於50%，則該房地產投資信託基金是國內控制的房地產投資信託基金。為了確定REIT是否是國內控制的合格REIT，適用某些特殊規則，包括以下規則：在所有適用時間持有常規交易的某類股票的 少於10%的人被視為美國人，除非REIT實際知道該人不是美國人。因為我們的普通股是公開交易的，我們相信，但 不能向您保證，我們目前符合國內控制的REIT的資格。同樣，我們不能向您保證，我們在未來的任何時候都有資格成為國內控制的REIT。如果我們不構成國內控制的房地產投資信託基金，10%的非美國股東通常將按照與美國股東相同的方式就出售我們股票的收益徵税(受適用的替代最低税和 非居民外國人特殊替代最低税的約束)。合格境外養老基金或其全部權益由合格境外養老基金持有的任何實體出售我們的股票或以其他方式應納税處置我們的股票，無論其在我們中的持股水平如何，也無論我們是否為國內控制的房地產投資信託基金，均可免交美國税。

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特殊規則適用於某些集合投資基金，它們是房地產投資信託基金守則第897(K)(3)節定義的合格 股東。這類投資者，包括符合某些要求的上市公司，在投資我們的 股票之前，應諮詢自己的税務顧問。

FATCA扣繳和報告要求

《外國賬户税收合規法》(FATCA)對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收美國聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。FATCA[br}通常對支付給外國實體的我們股本的股息或債務證券的利息徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)該外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的外國金融機構，或者如果外國金融機構是已簽訂實施FATCA的政府間協議的司法管轄區的居民，則該實體遵守該協議的盡職調查和報告要求，(Ii)外國實體不是外國金融機構，並確定其某些美國投資者的身份，或 (Iii)該外國實體在其他方面不受FATCA的約束。如果我們確定對我們的股本預扣是適當的，我們可以按適用的法定税率預扣税款，並且我們不會為此類預扣支付任何額外的金額。雖然FATCA規定的預扣適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票或債務證券的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA 對毛收入的支付預扣。在這些擬議的財政部條例的序言中，美國國税局表示，在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的財政部條例。 因為我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税目的的紅利, 就這些扣繳規則而言，我們可以將整個分配視為股息。

如果根據FATCA要求在付款時扣繳，我們股本的持有者本來不會被扣繳(或者 否則將有權享受降低的扣除率)，通常將被要求向美國國税局尋求退款或信用，以獲得這種豁免或減少的好處(前提是這種好處是可用的)。股東應就FATCA對我們股本投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告要求和備份 扣繳

可向美國國税局提交信息申報單，並可就在每個日曆年支付或被要求視為已支付的分配以及股東出售或以其他方式處置我們股票的收益的支付而收取備份扣繳，除非該股東是公司、非美國人或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實或提供納税人識別號，證明沒有損失備份扣繳的損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。

備用預扣不是附加税。相反，接受備用預扣的人員的美國聯邦所得税義務將由預扣税額 抵消。如果備用預扣導致多繳美國聯邦所得税，只要及時提供所需信息，就可以從美國國税局獲得退款或抵免。

一般來説，備用扣留和信息報告不適用於通過或通過外國經紀商的外國辦事處支付我們股票的銷售收益。然而，信息報告(但不適用於預扣備份)將適用於經紀人的外國辦事處出售我們股票的收益的支付，該經紀人是美國人，是在某些時期在美國從事貿易或商業活動的外國合夥企業，或者在某些時期其資本或利潤權益的50%以上由美國人擁有，任何肯定獲得50%或更多毛收入的外國人

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自在美國進行貿易或業務或出於美國税務目的受控制的外國公司起計的時間，除非經紀人在其 記錄中有文件證據表明持有人是非美國股東，並滿足某些其他條件，或股東以其他方式確立豁免。向或通過經紀商的美國辦事處支付出售我們股票的收益，將受到備用扣留和信息報告的約束，除非股東在偽證處罰下證明該股東是非美國股東，或者 以其他方式確立豁免。股東可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的超過其美國聯邦所得税負擔的任何金額的退款。

州税、地方税和外國税

我們和/或我們股票的持有者可能在不同的州或地方或外國司法管轄區(包括我們或他們交易業務或居住的司法管轄區)受到州、地方和外國税收的影響。我們和我們股票持有者的外國、州和當地税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税後果。因此，潛在投資者應就州、當地和外國税法對投資我們股票的影響諮詢他們自己的税務顧問。

可能採取的影響税收後果的立法或其他行動

您應該認識到，未來可能具有追溯力的立法、司法和行政行動或決定可能會 對我們的聯邦所得税待遇或投資我們股票的税收後果產生不利影響。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查與美國聯邦所得税有關的規則，導致法律變化以及頒佈新的或修訂現有的法規和對既定概念的修訂解釋。我們無法預測任何直接或間接影響我們或我們股東的新税法或其他條款通過的可能性，也無法預測對我們股票的投資價值。美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

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配送計劃

本公司及/或營運合夥公司可不時以下列任何一種或多種方式出售已發售證券：

•

通過代理商；

•

向承銷商或通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

直接賣給購買者；或

•

通過這些銷售方式的結合。

與發售證券有關的招股説明書補編將列出發售和發售證券的條款， 包括：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

要約證券的購買價格和出售給公司和/或經營合夥企業的收益 ；

•

任何承保折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理商賠償的其他項目。

•

任何首次公開招股價格；以及

•

任何允許或回售或支付給交易商和任何證券交易所的折扣或優惠，此類提供的證券可能在其上上市。

任何首次公開招股價格、允許或回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

發售證券的分銷可能會在一筆或 多筆交易中不時生效：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

購買已發售證券的要約可由本公司及/或營運合夥不時指定的代理人徵集。 參與發售或出售與本招股説明書交付有關的已發售證券的任何代理人將在適用的招股説明書副刊中列明本公司及/或營運合夥應支付予該代理人的任何佣金。承銷商或代理商可以將銷售視為在市場上？根據證券法頒佈的規則415中定義的發售，包括在紐約證券交易所(NYSE)、我們普通股的現有交易市場直接進行的銷售，或向交易所以外的做市商進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內將以合理的最大努力行事。任何代理都可以，如果在 中充當代理在市場上股票發行將被視為所發行證券的承銷商，這一術語在證券法中有定義。

如果以承銷的方式出售已發行的證券，公司和/或經營合夥企業將與承銷商簽訂承銷協議，以及特定的主承銷商和任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括佣金、折扣和承銷商和交易商的任何其他補償，如果

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任何，將在招股説明書附錄中列出，承銷商將使用該附錄轉售所發行的證券。如果承銷商被用於出售已發售的證券，承銷商可自行購買已發售的證券，並可不時以固定的公開發行價或由承銷商在出售時確定的不同價格 在一次或多次交易中轉售，包括談判交易。發行的證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由主承銷商代表。如果任何一家或多家承銷商被用於出售已發行證券，除非招股説明書附錄中另有説明，承銷協議將規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束 ，在出售已發行證券時，承銷商將有義務購買所有此類已發行證券。

如招股説明書附錄所述，本公司及/或營運合夥公司可向承銷商授予選擇權，以按公開發行價購買額外發售的證券以彌補超額配售(如有)，並提供額外的承銷折扣或佣金。如果本公司及/或經營合夥企業授予任何超額配售選擇權，則超額配售選擇權的條款將在招股説明書附錄中與發售證券有關。

如果本招股説明書所涉及的已發售證券的銷售中使用了交易商，本公司和/或經營合夥企業將把發售的證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將所提供的證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。任何交易商都可以被視為證券法中定義的那樣，如此提供和出售的已發行證券的承銷商。交易商名稱和交易條款將在相關招股説明書附錄中列出。

購買已發售證券的要約 可由本公司及/或營運合夥公司直接徵集，並可由本公司及/或營運合夥公司直接向機構投資者或其他人士出售，而機構投資者或其他人士可被視為證券法所指的任何轉售證券的承銷商。任何此類出售的條款將在相關的招股説明書附錄中説明。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，也可以通過一家或多家再營銷公司作為其自身賬户的委託人或作為本公司和/或經營合夥企業的代理人，在購買後根據贖回或償還條款或其他方式，在再營銷過程中提供和出售已發售的證券。將確定任何再營銷公司，並將在適用的招股説明書附錄中説明其與本公司和/或運營合夥企業的協議條款及其薪酬。再營銷公司可以被視為 承銷商，這一術語在《證券法》中有定義，與其所註明的已發行證券有關。

代理、承銷商、交易商及再營銷公司可根據與本公司及/或經營合夥企業訂立的相關協議，就本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修訂、或本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修訂、或代理人、承銷商、交易商或再營銷公司可能被要求支付的款項而產生的某些民事責任(包括證券法項下的責任)，向本公司及/或經營合夥企業作出賠償，包括證券法項下的責任。任何此類賠償或出資的條款將在相關招股説明書附錄中説明。

如果招股説明書附錄中有此説明，公司和/或經營合夥公司將授權承銷商或作為代理的其他人員，根據規定在未來日期付款和交付的合同，徵求某些機構的要約，從公司和/或經營合夥公司購買已發行證券。可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，這些機構都必須獲得本公司和/或運營合夥企業的批准。這個

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任何買方在任何合同下的義務將受到以下條件的制約：買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交付時購買要約證券。承銷商和其他代理人將不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

每一系列發行的證券都將是新發行的，除普通股(在紐約證券交易所上市)外，將沒有既定的交易市場。本公司及/或營運合夥公司可選擇將任何系列已發售證券在交易所或自動報價系統上市，如屬本公司普通股，則可選擇在任何額外交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本公司及/或營運合夥公司並無義務這樣做。不能對任何發行的證券的交易市場的流動性給予保證。

承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司，或其各自的關聯公司，可在正常業務過程中與本公司和/或經營合夥企業及其子公司進行交易或為其提供服務。

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在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件 可在美國證券交易委員會的網站上 向公眾查閲http://www.sec.gov。該公司的普通股在紐約證券交易所上市，其提交給美國證券交易委員會的文件也可以在紐約證券交易所辦公室查閲和複製，地址為紐約布羅德街20號，郵編：New York 10005。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以通過訪問我們的網站獲得http://www.firstindustrial.com。我們網站上的信息或鏈接到本網站的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書。

當本招股説明書中提及我們的任何協議或其他文件時，請注意，此處提及的內容僅為摘要，您應參考作為本招股説明書一部分的註冊説明書中的證物，以獲取該協議或其他文件的副本。

以引用方式併入的文件

我們通過參考方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，更新的信息會自動更新和取代本招股説明書中包含或通過引用併入的更多過時信息。

公司(文件編號1-13102)和/或經營合夥企業(文件編號333-21873)向美國證券交易委員會提交了以下文件，並通過引用將其併入本招股説明書：

(1)

2023年2月16日提交的公司和經營合夥企業截至2022年12月31日的10-K表格年度報告；

(2)

2022年3月31日提交的關於公司附表14A的最終委託書；

(3)

對本公司普通股的描述載於本公司於1994年5月26日發佈的表格8-A的註冊説明書中，本公司普通股的描述已由本公司年度報告10-K表格及截至2022年12月31日止年度的營運合夥企業附件4.9所載本公司普通股的描述修訂，並經任何後續修訂或為更新該描述而提交的任何報告所修訂。

自本招股説明書日期起至本招股説明書終止前，本公司及經營合夥企業根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，自提交該等文件之日起，應視為以引用方式併入本招股説明書併成為本招股説明書的一部分，但吾等並不在每個情況下併入任何被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或資料。就本招股説明書而言，此處包含的任何陳述或通過引用而併入或被視為併入的文件中的任何陳述應被視為修改或取代，條件是此處包含的陳述(如果是以前提交的文件通過引用併入或被視為併入)或隨後提交美國證券交易委員會的任何其他文件中的陳述對該陳述進行修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或被取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有這些文件的副本，應第一工業房地產信託公司的書面或口頭請求，地址：One North Wacker Drive，Suite4200，Chicago，Illinois 60606，收件人：投資者關係部，電話： 。

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專家

本招股説明書參考First Industrial Realty Trust，Inc.及First Industrial，L.P.截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入本招股説明書，作為審計及會計方面的專家。

法律事務

某些法律問題，包括所提供證券的有效性，將由位於伊利諾伊州芝加哥的Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP為我們提供。貝拉克·費拉扎諾·基爾施鮑姆和納格爾伯格律師事務所將根據馬裏蘭州巴爾的摩麥吉瑞伍茲律師事務所的意見處理馬裏蘭州法律的所有問題。如果任何承銷商、交易商或代理人的律師傳遞與本招股説明書作出的發售有關的法律事宜，我們將在招股説明書附錄中指定該律師的姓名。

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Up to $800,000,000

普通股

招股説明書 補編

2023年2月24日

富國銀行證券

美國銀行證券

BTIG

花旗集團

五三證券

傑富瑞

摩根大通證券

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

地區證券有限責任公司

Ramirez公司

瑞銀投資銀行