美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 13D
(規則 13d-101)
信息 將包括在根據以下規定提交的報表中
至第240.13d-1(A)款以及根據第240.13d-2款提交的修正案
(第2號修正案)
CureVac(Br)N.V.
(發行人姓名： )
普通股，每股面值0.12歐元
(證券類別標題 )
N2451R105
(CUSIP 號碼)
布萊恩·S·諾斯，《時尚先生》
布坎南英格索爾和魯尼個人電腦
50南16這是街道，套房3200
賓夕法尼亞州費城，郵編19102
(215) 665-8700
馬克·豪澤博士
裏特肖斯
哈拉切維格 4·68163曼海姆
德國
+49 621 4256-275
(姓名、地址、電話
已授權 接收通知和通信)
2023年2月23日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注： 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。看見§240.13d-7適用於收到副本的其他各方。
| * | 應填寫本封面的剩餘部分，以供報告人在本表格上就主題證券類別 的初始備案，以及後續任何包含會更改前一封面 頁中提供的披露信息的修訂。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節的規定而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(然而，看見附註)。
| CUSIP 編號N2451R105 | |
| 1. | 報告人姓名
。 MH-LT-Investments GmbH |
| 2. | 如果 是某個組的成員，請勾選相應的框(參見説明) |
| (a) | (1) | |
| (b) | ☐ |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4. | 資金來源 面向對象 |
| 5. | 勾選 根據第2(D)項或第2(E)項☐是否需要披露法律程序
|
| 6. | 公民身份 或組織所在地 德國 |
| 共享數量：
受益 所有者 每個 報告 具有 |
7. | 唯一的投票權 0 |
| 8. | 共享的 投票權 95,504(2) | |
| 9. | 鞋底 處置力 0 | |
| 10. | 共享 處置權 95,504(2) |
| 11. | 合計 每位報告人實益擁有的金額 95,504(2) |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐
|
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比 0.04%(3) |
| 14. | 報告類型 人員(見説明) 面向對象 |
| (1) | 本附表13D由MH-LT-Investments GmbH(“MH-LT-Investments”)和Matthias Hothum博士(“Hothum博士及MH-LT-Investments集體，”報告人員“)提交。MH-LT-Investments通過加入本附表13D第6項所述的股東協議而成為當事方，該協議管理髮行人普通股的投票和處置 。 |
| (2) | 代表MH-LT-Investments登記在冊的95,504股。 |
| (3) | 此 百分比是根據發行人於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的招股説明書副刊(“招股説明書副刊”)中所載的221,981,253股CureVac N.V.已發行普通股計算的。 |
2
| CUSIP 編號N2451R105 |
| 1. | 舉報人員姓名
。 馬蒂亞斯·霍特姆博士 |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選相應的框(參見 説明) |
| (a) | ☐ | |
| (b) | ☐(1) |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4. | 資金來源 面向對象 |
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項☐披露法律程序 |
| 6. | 公民身份 或組織所在地 德國 |
| 共享數量：
受益 所有者 每個 報告 具有 |
7. | 唯一的投票權 3,121 |
| 8. | 共享的 投票權 70,277,264 (2) | |
| 9. | 鞋底 處置力 3,121 | |
| 10. | 共享的 處置權 70,277,264 (2) |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額 70,280,385 |
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐ |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比 31.7%(3) |
| 14. | 報告類型 人員(見説明) 在……裏面 |
| (1) | 本附表13D由4H Invest GmbH(“4H Invest”)和Christof Hettich博士(“Dr.Hettich和4H Invest共同提交，報告人“)。 4H Invest是本附表第(13)D項所述股東協議的一方，該協議管轄發行人普通股的投票和處置。霍瑟姆博士是Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.(“Dievini”)兩名普通合夥人之一，也是另一名普通合夥人 董事的執行董事。但為本附表13D的目的，明確宣佈放棄作為“團體”成員的身份。 |
| (2) | 代表Dievini登記持有的70,181,760股和MH-LT-Investments登記持有的95,504股。 |
| (3) | 此 百分比是根據招股説明書增刊中所述的CureVac N.V.已發行普通股221,981,253股計算得出的。 |
3
本修正案修訂附表13D第2號修正案(“修正案”)，修訂報告人於2022年5月5日向美國證券交易委員會(SEC)提交的附表13D(“初始聲明”，經修訂和補充至本修正案之日，統稱為“聲明”)，涉及荷蘭上市公司CureVac N.V.的普通股每股面值0.12歐元(“股票”) 。
將聲明第6項中股東協議的討論修改為本修正案第6項所述，以反映其期限的延長，並將聲明第5項修改為説明招股説明書補編所載發行人發售27,027,028股普通股的情況。
第5項發行人在證券中的權益
(A) 和(B)項5(A)和(B)項所要求的信息列於本文件每名舉報人的封面第7-13行 ，並以引用的方式併入本文。作為兩名普通合夥人之一以及Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg(“Dievini”)另一名普通合夥人的管理董事，Hothum博士對Dievini持有的股份擁有投票權和處置權，並可能被視為實益擁有Dievini持有的該等股份。然而，Hothum博士放棄對Dievini持有的股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。
項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
股東協議
關於Kreditanstalt für Wiederaufbau(“KfW”)、KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH &Co.Kg(“Dievini”)和Dietmar Hopp在發行人中的投資 ，KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH(“dievini”)和Dietmar Hopp簽訂了股東協議，同意與他們在發行人的權益有關的某些轉讓限制和優先購買權、某些提名權和與 某些特定行動有關的投票協議，該協議由DH-LT-Investments GmbH、MH-LT Investments GmbH、Zweite DH Verwaltungs GmbH，4H Invest GmbH和Bohlini Invest GmbH根據第二份補編(下文進一步説明)，就允許的私募和私人轉讓加入。特別是，各方同意按照KfW的指示，在某些特定的 行動中投票表決指定數量的股份，但某些例外情況除外。這些具體行動除其他外包括：(I)轉移發行人的税務住所和/或批准轉讓CureVac AG的公司或行政所在地；(Ii)將指定的 地區的活動轉移或停止到歐盟以外的國家(特別是疫苗開發領域)，以保護歐盟人口的健康；(Iii)進行重大合併和收購；以及(Iv)對CureVac AG的組織章程進行影響上述事項的修訂。根據股東協議的條款，Dietmar Hopp已同意以相當於首次公開發行價格的每股價格 以同時私募的方式購買總計1億歐元的普通股。Dietmar Hopp通過DH-LT-Investments GmbH實現了這一收購。
股東協議的初始固定期限將於2023年12月31日到期，但有權為KfW和Dievini的利益延長一年 。2023年2月23日，KfW向行使該延期權利的股東協議其他各方發出書面通知，股東協議期限已延至2024年12月31日。股東協議可於2024年12月31日後由任何一方終止，但須在適用日曆年度結束前六個月發出通知。此外，如果KfW將其在發行人中的全部或部分權益出售給第三方，股東協議將自動終止，但某些例外情況除外。
4
於2022年1月13日，股東協議訂約方訂立股東協議的若干第二補充協議(“第二補充協議”)，據此修訂與訂約方於發行人的權益有關的若干轉讓限制及優先購買權等。除其他事項外，第二份補編：
| ● | 規定在簽訂股東協議時，在Dievini和DH-LT Investments GmbH登記在冊的股份中，49,897,938股為限制性股份 (“限制性股份”)，29,877,279股為非限制性Dievini股份 (“非限制性Dievini股份”)； |
| ● | 從2021年8月15日起至8月14日止期間，增加Dievini和DH-LT Investments GmbH可處置的不受限制的Dievini股票數量。從總售價高達250,000,000.00歐元的股票到總對價價值(定義為購買價格或股票市值較高者)的股票(定義為購買價格或股票市值較高者)股票市值的市場標準折扣) 最高450,000,000.00歐元(“上限”)，並澄清此類出售不受 以KfW為受益人的優先購買權的約束，也不受收購方有義務加入股東協議； |
| ● | 規定 戴維尼在延長禁售期後的任何處置(但在不受限制的情況下，戴維尼股份僅超過上限)受KfW優先購買權的約束； |
| ● | 允許 Dievini和Dievini股東 將股份轉讓給更廣泛的個人和實體羣體，現在定義為(1)Dievini的 附屬公司，(2)最終目標Dievini的實益擁有人及其親屬，(3)Dietmar Hopp、Daniel Hopp、Oliver Hopp、Christof Hettich教授、Friedrich von Bohlen und Halbach博士、Mathias Hothum博士及其各自親屬，和(4) 由前述第(2)和(3)款所述的人單獨或共同控制的合夥企業和/或公司(統稱，“Dievini股東”) ，並澄清此類轉讓不受KfW優先購買權的約束，前提是獲得股份的此類Dievini股東同意受股東協議的約束 ，並且滿足某些其他條件； |
| ● | 取消戴維尼對KfW轉讓股份的優先購買權；以及 |
| ● | 規定 如果KfW出售的股份數量超過總對價價值(定義為收購價或股票市值中的較高者)，股東協議將自動終止 (減去股票市值的市場標準折扣)向第三方支付300,000,000歐元。 |
第 項7.作為證物存檔的材料。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 1. | 授權書(參考Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg等人於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案第4號附件1成立)。 | |
| 2. | 聯合備案協議(參照報告人於2022年5月5日提交的附表13D修正案附件2成立為法團)。 |
5
簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期： 2023年2月24日
| MH-LT-投資有限公司 | ||
| 發信人： | /s/ 馬克·豪澤博士 | |
| 姓名： | 馬克·豪澤博士 | |
| 標題： | 事實律師 | |
/s/馬克·豪澤博士擔任事實律師 | |
| 馬蒂亞斯·霍瑟姆 |
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