依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-252343

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年1月22日)

Assuant公司

$175,000,000 6.100% Senior Notes due 2026

Assuant，Inc. 發售本金1.75億美元，2026年到期的6.100%優先債券(債券)。我們將於每年二月二十七日及八月二十七日，由二零二三年八月二十七日開始，每半年派息一次。該批債券將於2026年2月27日到期。

於2026年1月27日(即債券到期日前一個月)(即贖回日期前一個月)，吾等可隨時及不時以我們的選擇權贖回全部或部分票據，贖回價格見《票據説明》所述的適用贖回價格。在票面贖回日期或之後，吾等可於任何時間及不時以我們的選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格相等於所贖回票據本金的100%，另加應計及未付利息至， 但不包括贖回日期。見備註説明？可選贖回。？

債券將是我們的優先無抵押債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務享有同等的償付權，並享有相對於所有現有和未來次級債務的優先償付權。債券將 發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

我們打算用此次發行的淨收益(以及手頭的可用現金)贖回2023年到期的4.20%優先債券(2023年債券)未償還本金總額2.25億美元的一部分，並支付相關保費、費用和支出。參見使用 收益。

請參閲本招股説明書附錄第S-7頁的風險因素 和隨附的招股説明書第5頁，以瞭解您在投資票據之前應考慮的因素。

		每張紙條				總計
公開發行價(1)			99.965	%		$	174,938,750
承保折扣			0.600	%		$	1,050,000
給Assurant，Inc.的收益(未計費用)			99.365	%		$	173,888,750

(1)	如果結算髮生在2023年2月28日之後，另加2023年2月28日(包括該日)的應計利息。

債券不會在任何國家證券交易所上市，也不會包括在任何自動交易商報價系統中。目前，該批債券並無公開市場。美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書補編或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將通過存託信託公司的賬簿錄入交付系統將票據 交付給購買者，用於其參與者的賬户，包括Clearstream Banking，美國航空公司(S.A.)，和歐洲清算銀行SA/NV，於2023年2月28日左右，以 立即可用資金付款。

聯合簿記管理經理

摩根大通				富國銀行證券
高盛有限責任公司 聯席經理

蒙特利爾銀行資本市場		KeyBanc資本市場		加拿大豐業銀行		美國銀行

巴克萊		花旗集團		滙豐銀行		勞埃德證券		摩根士丹利		道明證券

本招股説明書補充日期為2023年2月23日

本文件由兩部分組成。第一部分為本招股説明書補充資料， 介紹是次發售債券的條款，並補充和更新隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的資料。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2021年1月22日，提供了有關我們和我們的債務證券的更多 一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書之間存在任何信息差異，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。

除 本招股説明書及隨附的招股説明書所載資料外，吾等及承銷商並無授權任何人提供任何其他資料，或以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書，或由吾等或其代表擬備的任何免費撰寫的招股説明書內，而我們已向閣下提供該等資料。我們 和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在 不允許要約的任何司法管轄區進行票據要約。您不應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，或在任何免費編寫的招股説明書中包含的信息在該文檔日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所提及的WE、YOU、OUR、YOUR、The{bR}公司及Assurant Yo均為Assurant，Inc.，而非其子公司。

除本招股説明書附錄中明確指出外，以美元計算的金額代表整美元金額，而不是千美元金額。這不同於通過引用結合於此的某些文件中使用的約定。

在做出投資決定時，請閲讀並 考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本文和其中引用的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中題為通過引用合併某些文檔的章節中向您推薦的文檔中的信息，以及您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息的章節。

S-I

目錄

		頁面
招股説明書副刊
以引用方式將某些文件成立為法團			S-III
摘要			S-1
前瞻性陳述			S-5
風險因素			S-7
收益的使用			S-9
大寫			S-10
《附註》説明			S-11
美國聯邦所得税的重大後果			S-15
福利計劃投資者的某些考慮因素			S-19
承銷			S-21
附註的有效性			S-27
專家			S-27

招股説明書
		頁面
關於本招股説明書			i
前瞻性信息			II
關於Assurant，Inc.			1
在那裏您可以找到更多信息			3
風險因素			5
收益的使用			7
我們可能提供的債務證券説明			8
我們可能提供的普通股説明			24
優先股和代表優先股的存托股份説明 我們可以提供			27
我們可以提供的認股權證説明			33
我們可以提供的股票購買合同説明			36
我們可以提供的單位説明			37
法定所有權與圖書發行			38
配送計劃			44
法律事務			47
專家			47

S-II

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會規則允許公司通過引用合併其向美國證券交易委員會提交的信息。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息，這些文件被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們在此招股説明書附錄日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代此信息。

我們通過引用的方式併入本公司之前向美國證券交易委員會提交的文件以及根據1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直到票據發行 完成為止；但除非另有説明，否則我們不會通過引用併入向美國證券交易委員會提供或被視為已提供的任何備案文件。這些文件包含有關公司的重要信息。

•

我們於2023年2月17日提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告；以及

•

我們於2022年3月22日提交的關於附表14A的最終委託書(僅針對我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第III部分所要求的信息)。

經書面或口頭要求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書附錄及隨附招股説明書的任何或所有文件的副本。您可以致函投資者關係部，Assurant，Inc.，55 Broadway，Suit2901，New York，New York 10006，或撥打電話獲取這些副本。我們的網站是www.Assuant.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供這些報告和其他信息後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告和其他信息。除特別註明外，本公司網站及本公司營運公司網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，亦不構成本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的一部分。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資債券涉及風險。在考慮您是否應該投資於債券時，您應該考慮我們 在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的所有信息。特別是，您應該仔細考慮以下描述的風險因素，以及我們在截至2022年12月31日的年度報告10-K表中的第1A項下的風險因素。風險因素。在決定投資於債券之前，您還應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的所有其他信息。如果任何風險實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成實質性損害。尚未確定或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成實質性損害，並可能導致您的投資完全或部分損失。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本招股説明書附錄中描述的我們面臨的風險，以及本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書中包含的文件。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的前瞻性信息和本招股説明書補編中的前瞻性陳述。

債券實際上從屬於Assurant的任何有擔保的債務。

債券是我們的無擔保債務，在擔保該債務的資產價值的範圍內，實際上將從屬於我們未來的任何有擔保債務。這種從屬關係的效果是，如果Assurant涉及破產、清算、解散、重組或類似的程序，或在Assurant的任何擔保債務違約或加速 時，擔保該債務的資產只有在所有此類債務已從擔保該債務的資產中全額償付後，才可用於支付票據上的債務。債券持有人將與Assurant的所有其他無擔保和無從屬債權人一起按比例參與任何剩餘資產。我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還的票據的到期金額。見備註説明。

我們未來可能會產生重大的額外債務，這可能會削弱我們在票據下付款的能力。

截至2022年12月31日，我們的未償債務總額約為21億美元，循環信貸安排下還有4.998億美元的可用借款，所有這些都將是無擔保債務。有關更多信息，請參見大寫。此外，管理債券的債券和優先債券契約一般不包含限制性契諾，例如對支付股息、產生債務或我們發行或回購證券的限制。因此，我們可能在未來產生大量額外債務，這可能會影響我們在票據項下付款的能力。

票據持有人只有有限的加速權利 。

票據持有人只有在違約事件發生並持續時，才可加快支付票據的本金和應計及未付利息。票據項下的違約事件一般限於拖欠款項、違反特定契諾，以及與本公司有關的破產、無力償債和重組等特定事件。

如果債券沒有一個活躍的交易市場，你可能無法轉售債券。

該批債券並沒有既定的交易市場。我們不能向您保證債券的活躍市場將會發展或持續，也不能保證債券持有人能夠以優惠的價格出售債券

S-7

或者根本不是。儘管承銷商已向我們表示，他們打算在適用法律和法規允許的情況下為票據做市，但他們沒有義務這樣做，並可能 在任何時候停止任何此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能保證債券的流動資金或交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算將其納入任何 自動報價系統。債券市場的流動資金將視乎多項因素而定，包括：

•

債券持有人人數；

•

證券交易商在債券市場做市方面的興趣；

•

投資級證券的整體市場；

•

我們的財務表現和前景；以及

•

我們行業公司的總體前景。

此外，債券交易市場的流動資金及債券的市場報價可能會因固定收益證券整體市場的變化而受到不利影響。因此，債券的交易市場可能不會活躍。如果沒有活躍的交易市場發展，您可能無法以反映應計利息和未付利息的價格轉售您的票據。

S-8

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益估計約為1.731億美元。

我們打算用此次發行的淨收益(以及手頭可用現金)贖回2023年債券未償還本金總額2.25億美元的一部分，並支付相關保費、費用和支出。在上述收益運用之前，我們可以現金形式持有收益、投資收益、償還短期債務或以其他方式使用收益。

本招股説明書補編並不構成2023年債券的贖回通知，2023年債券將根據管理2023年債券的契約進行贖回。

S-9

大寫

下表列出了我們在2022年12月31日的合併資本：

•

在實際基礎上；以及

•

在調整後的基礎上，以完成本次發行並應用本次發行的淨收益(和手頭可用現金)贖回2023年債券的一部分，如使用收益中所述，但與贖回2023年債券相關的任何費用或支出除外。

		截至2022年12月31日
		實際				調整後的
		(以百萬為單位，不包括每 股份數額)
現金和現金等價物(1)(2)		$	1,536.7			$	1,534.8
未償債務
4.20%優先債券將於2023年9月到期 (3)			224.7				49.9
4.90%優先債券將於2028年3月到期			297.8				297.8
3.70%優先債券將於2030年2月到期			347.6				347.6
2.65%優先債券將於2032年1月到期			346.7				346.7
6.75%優先債券將於2034年2月到期			272.5				272.5
7.00% 從固定到浮動利率次級票據，2048年3月到期			396.5				396.5
5.25%次級債券，2061年1月到期			244.1				244.1
高級債券於此發行(2)			—				173.1
未償債務總額			2,129.9				2,128.2
股東權益
普通股，每股面值0.01美元，授權發行8億股，已發行55,126,470股，已發行52,830,381股			0.6				0.6
額外實收資本			1,637.8				1,637.8
留存收益			3,699.3				3,699.1
累計其他綜合(虧損)收入			(986.2	)			(986.2	)
庫存股，按成本計算；2,296,089股			(122.8	)			(122.8	)
總股本			4,228.7				4,228.5
總市值		$	6,358.6			$	6,356.7

(1)	由於經調整的現金及現金等價物並不反映與贖回2023年票據有關的應付贖回溢價，或就已贖回的任何2023年票據應付的應計利息(只就2022年12月31日之後的應計利息)。在使用上述收益之前，我們可以現金形式持有收益、投資收益、償還短期債務或以其他方式使用收益。

(2)	經調整的現金及現金等價物及在此發售的票據反映扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付發售費用後的淨收益。見收益的使用。

(3)	經調整後，2023年債券反映本次發行所得款項淨額(以及手頭可用現金) 用於贖回2023年債券本金總額1.75億美元。見收益的使用。

S-10

備註説明

以下是本招股説明書補充資料所提供的債券條款摘要。通過參考日期為2013年3月28日的優先票據契約(日期為2013年3月28日，由我們與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)之間的優先票據契約，經第一個補充契約修訂，日期為我們與美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作為受託人的第一個補充契約，以及作為受託人的優先票據契約(連同 基礎契約，即優先票據契約) )，本説明完全合格。你應仔細閲讀優先附註契約、相關文件及以下説明，以全面理解附註的條款。基礎契約已作為證物附於註冊説明書，本招股説明書附錄是其中的一部分。第一份補充契約將作為附件附在我們將向美國證券交易委員會提交的與此次發行相關的當前8-K表格報告中，並將通過引用將其併入本招股説明書附錄所屬的登記聲明中。此外，如果以下描述與所附招股説明書中我們可能提供的債務證券描述中包含的 不一致，則您應依賴此描述。

附註的一般條款

Assuant， Inc.將根據優先債券契約發行本金總額1.75億美元，2026年到期的6.100%的優先債券。票據的利息和本金將以美元支付。債券的發行面額為$2,000及面額超過$1,000的整數倍。債券將不會有償債基金支付。

美國全國銀行信託公司將擔任票據的受託人、證券登記員和轉讓代理，直至指定繼任受託人、證券登記員或轉讓代理為止。我們與美國銀行信託公司、全國銀行協會、美國銀行全國協會及其各自的某些附屬機構保持着慣常的銀行業務關係。

其他備註

吾等可不經債券持有人同意，以與本招股章程補充文件所提供債券相同的排名、利率、到期日、贖回權及其他條款增發債券。任何此類額外票據將成為與票據條款相同的系列的一部分，前提是如果額外票據不能與特此為美國聯邦所得税目的提供的票據 互換，則額外票據將具有不同的CUSIP編號。

利息

該批債券最初的本金總額上限為1.75億元。該批債券的利息為年息6.100釐。 由2023年8月27日開始，每半年派息一次，於每年的2月27日及8月27日派息一次。債券的利息將由2023年2月28日或最近支付或撥備利息的日期起計。債券的利息將於緊接付息日前的二月十二日或八月十二日付給記錄上的持有人。該批債券的利息將按一年360天計算，該年度包括12個30天月。

如果票據的利息支付日期不是營業日，則利息支付應推遲到下一個營業日，從該利息支付日起及之後的一段時間內不會產生利息。 如果我們未能在到期支付利息時支付利息，並持續30天，將被視為優先票據契約下的違約事件。

該批債券將於二零二六年二月二十七日期滿。如果票據的到期日不是營業日，則本金和利息應在下一個營業日到期，自到期日起及之後的期間內不會產生任何利息。

S-11

排名

債券將是Assurant，Inc.的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務並列。截至2022年12月31日，我們有15億美元的未償優先債務。此外，在我們的循環信貸安排下，我們還有4.998億美元的可用借款，所有這些都將是無擔保債務。有關更多信息，請參見大寫。

利率調整

如果穆迪投資者服務公司(穆迪投資者服務公司)或標普全球評級公司(標普全球評級公司)旗下的標準普爾全球評級公司(或在任何一種情況下，均為替代評級機構)下調或隨後上調分配給債券的信用評級，債券的應付利率將按下述方式不時調整。如果穆迪或標普對債券的評級為下表所列評級(或在任何一種情況下，如屬替代評級機構，則為其等價物)，則債券的應付利率將從債券初始發行日的聲明利率增加，加幅為每個該等評級旁邊列出的基點之和。

		評級機構
評級級別		穆迪*		標普*
1		BA1		BB+			25個基點
2		Ba2		BB			50個基點
3		Ba3		BB-			75個基點
4		B1或以下		B+或以下			100個基點

*	包括任何替代評級機構的同等評級。

只要只有一家評級機構為債券提供評級，提供評級的評級機構因評級機構降低或提高評級而導致債券利率隨後的任何上調或下調，均應是上表所列適用基點的兩倍。只要沒有評級機構對債券進行評級，債券的利率將增加至或保持在債券首次發行日所述利率的2.000%以上。

如果任何評級機構改變對債券的評級或啟動對債券的評級，債券的年利率將根據上述要求 上調或下調。

上述利率的任何增加或減少將從利息支付期之後的第一個付息期的第一天起生效，在此期間發生評級變化，需要調整利率。因此，在評級發生變化的付息期之後的下一個付息期之前，不會按該加息或 減息的利率計息。如果任何評級機構在任何特定利息期間內多次更改其對債券的評級，則就該評級機構為適用利息期間提供的評級而言，最後發生的 更改將控制該評級機構對債券的評級。

如債券評級為Baa1及BBB+(或如屬替代評級機構，則為其同等的 評級)或獲穆迪及標普(或在任何一種情況下，為替代評級機構)評級較高，而展望為穩定或正面(或如債券只獲一家評級機構評級，則為其中一項評級)，則債券利率將永久不再受上述任何調整(即使任何評級機構其後降低評級)所規限。

在任何情況下：(1)債券的年利率不得低於債券首次發行當日的所述利率 ；及(2)債券年利率的總增幅不得超過債券首次發行日所述利率的200個基點。本協議不得解釋為要求本公司獲得任何評級機構對債券的評級或其他評級。

S-12

就本節而言：

？評級機構？是指穆迪和標普中的每一個，或者如果穆迪或標普不對債券進行評級，如適用，公開提供，由公司選擇(經董事會決議證明)將取代穆迪 或標普(視情況而定)的一個或多個國家認可的統計評級機構。

可選的贖回

在2026年1月27日(即債券到期日之前一個月)(面值贖回日期)之前，公司可在任何時間和不時以其選擇權贖回全部或部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，以下列較大者為準：

(1)(A)(A)在贖回日(假設債券在面值贖回日到期)每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現至贖回日的本金及利息的現值總和，按國庫利率加(B)贖回日(但不包括贖回日)應累算的利息(B)減去25個基點計算

(2)將贖回的債券本金的100%，

在任何一種情況下，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

於票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間或不時按其選擇權全部或部分贖回債券，贖回價格相等於正贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

？就任何贖回日期而言，國庫利率是指公司根據以下兩個 段確定的收益率。

國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在此 天的此時間之後最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈中指定為選定利率(每日)-H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)( 標題？美國政府證券和財政部恆定到期日)(或任何後續標題或標題)(H.15 Tcm)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率 恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率分別對應於緊接短於剩餘壽命的H.15國庫恆定到期日的收益率和對應於H.15的國債恆定到期日的收益率，並應 使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入至三位小數點後；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。

如於贖回日期前第三個營業日 不再公佈H.15 Tcm，本公司應於美國國庫券贖回日期前第二個營業日的前一個營業日計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率。如果沒有美國國債在面值贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與面值贖回日期相同，其中一種具有到期日

S-13

如果債券到期日在面值贖回日期之前，且到期日在面值贖回日期之後，公司應選擇到期日在面值贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

贖回價格將以書面形式向受託人報價，受託人沒有義務確定或核實贖回價格的計算。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式交付(或根據託管機構的程序)至每名將按註冊地址贖回的票據的記錄持有人。任何贖回或通知可由本公司酌情決定須受一個或多個先決條件的規限，而本公司可酌情決定將贖回日期延遲至本公司酌情決定權所包括的任何或所有該等先決條件須予滿足(或本公司放棄)或贖回日期可能不會出現的時間，而倘本公司酌情決定權所載的所有該等先決條件未獲滿足(或本公司放棄)，則該通知可予撤銷。將贖回的債券的贖回通知將註明(其中包括)將贖回的債券的金額、贖回日期、贖回價格的計算方式以及在交出和交還將贖回的債券時將支付的一個或多個地點。如果本公司選擇贖回少於全部債券，受託人將以其認為公平和適當的方式酌情選擇要贖回的債券或部分債券。 除非公司未能支付贖回價格，否則在贖回日被要求贖回的任何債券將停止計息。

本公司將不會被要求(I)在郵寄或電子交付(或根據託管人的程序進行其他傳輸)贖回通知的開業前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換將贖回的票據，並在該郵寄或電子交付(或根據託管人的程序進行的其他傳輸)當日的營業結束時結束，或(Ii)登記全部或部分如此選擇用於贖回的票據的轉讓或交換， 除部分贖回該等票據的未贖回部分外。

適用法律

票據將受紐約州法律管轄，而優先票據契據則受紐約州法律管轄和解釋。

附加條款

有關票據的其他 重要信息，請參閲所附招股説明書中我們可能提供的債務證券説明。這些信息包括：

•

有關債券條款的補充資料；及

•

有關優先票據契約及受託人的一般資料。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書之間存在任何有關注釋的信息差異，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。

S-14

美國聯邦所得税的重大後果

以下是對票據所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響的討論。本討論 僅適用於符合以下條件的備註：

•

由以發行價購買債券的初始持有人持有，該價格將等於將大量債券出售給投資者(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的債券公司、經紀商或類似的個人或組織)的第一個 價格；以及

•

作為資本資產持有。

本討論並未描述與持有人的特定情況或受特殊規則約束的 持有人有關的所有税收後果，例如：

•

金融機構；

•

保險公司；

•

證券交易商；

•

證券交易員選舉 按市值計價所持證券的税務核算方法；

•

持有作為套期保值、跨境或綜合交易一部分的票據的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體(或此類實體的投資者)；

•

美國僑民；

•

免税組織；

•

2023年債券的持有人，用此次發行的收益贖回；

•

須繳交替代最低税額的人士；或

•

根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《國税法》)第451節，美國聯邦所得税規定的個人必須在財務報表中確定應計收入的時間 。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有Notes，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置票據的特定美國聯邦所得税 後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於守則、行政聲明、司法裁決以及截至本摘要日期的最終、臨時和擬議的財務條例，對其中任何一項的更改都可能影響本文所述的税收後果(可能具有追溯力)。

本摘要僅説明美國聯邦所得税後果。建議考慮購買Notes的人就美國聯邦所得税或其他聯邦税法(包括遺產税和贈與税以及投資收入的聯邦醫療保險税)的適用情況以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

如本文所用，術語美國持有者是指為美國聯邦所得税目的的票據的實益所有人：

•

是美國公民或居民的個人；

S-15

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；或

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。

如本文所用，術語非美國持有者是指為美國聯邦所得税目的的票據的受益所有者：

•

被歸類為非居民外國人的個人；

•

外國公司；或

•

外國財產或信託。

非美國持票人一詞不包括在票據處置納税年度內在美國居住超過183天的個人，而且就美國聯邦所得税而言，在其他方面不是美國居民。建議此類持有人就處置票據的美國聯邦所得税問題諮詢其税務顧問。

債券的評税

潛在或有付款債務處理

我們有義務在信用評級發生變化時支付票據的額外利息，這可能會影響財政部 法規中有關或有付款債務工具的規定。我們打算採取的立場是，票據不應被視為或有付款債務工具，本討論一般假設與或有付款債務工具有關的法規不適用。然而，我們不能向您保證，如果受到美國國税局(IRS)的挑戰，我們的地位將保持下去。如果美國國税局成功挑戰這一地位，可能會影響持有人收入的時間和金額，並可能導致出售或以其他方式處置票據的收益被視為普通收入，而不是資本收益。我們關於或有付款債務工具相關法規的適用性的立場對持有人具有約束力，除非持有人以適當的方式向美國國税局披露它正在採取不同的立場。請持有人就或有支付債務工具規則可能適用於債券一事諮詢其税務顧問。

對美國票據持有人的税收後果

已述明利息的支付

根據美國持有者的美國聯邦所得税會計方法，在票據產生或收到時，對美國持有者支付的聲明利息將作為普通利息收入納税。

債券的出售、交換或作廢

在出售、交換或註銷票據時，美國持有者一般將確認應納税損益，其數額等於在出售、交換或註銷時實現的金額與持有人在票據中的調整計税基礎之間的差額。就此等目的而言，已變現金額不包括任何可歸因於應計但未支付的列述利息的金額，該等利息將按以前未包括在收入內的程度作為利息課税。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於持票人對票據的成本。

票據在出售、交換或註銷時實現的收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在出售、交換或註銷時持有票據的時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。對於非公司納税人，長期資本利得通常有資格享受減税 。資本損失的扣除額可能會受到限制。

S-16

備份扣繳和信息報告

可向美國國税局提交與債券的付款和出售或其他處置債券的收益有關的信息申報 (包括報廢)。如果美國持有者未能向適用的扣繳義務人提供其納税人識別號，並遵守某些認證程序或以其他方式建立對備用扣繳的豁免，則美國持有者可能會被美國備用扣繳這些款項。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者支付的備份金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款。美國持有者應就信息申報和備用預扣規則的應用向其税務顧問諮詢。

對非美國票據持有者的税收後果

一般信息

根據以下關於FATCA、備用預扣和有效關聯收入的討論：

•

我們或任何付款代理人向任何非美國持有人支付票據利息將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

•

實際或建設性地，實益所有人並不擁有我們所有類別有投票權股票總投票權的10%或更多，不是通過股票所有權與我們直接或間接相關的受控外國公司，也不是在守則第(Br)881(C)(3)(A)節所述交易中獲得此類權益的銀行；以及

•

票據的實益所有人在正確簽署的IRS表或IRS表上證明W-8BEN-E，在偽證的懲罰下，這不是一個美國人。

•

不符合上述例外情況的利息支付將被徵收30%的美國聯邦預扣税(或更低的適用條約税率)。

•

票據的非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦 所得税或票據變現收益的預扣税。

如果票據的非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且如果票據的利息和/或收益實際上與這種貿易或業務的進行有關，則非美國持票人雖然可以免除前款討論的利息預扣税，但通常將按照與美國持票人相同的方式徵税(見上文《票據》對美國持票人的税收後果)，但非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI，以申請免除上一段所述利息的預扣税。此外，作為公司的非美國持有人一般將按其有效關聯收益和利潤(受某些調整)的30%的税率繳納分支機構利得税。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解適用的所得税條約是否規定了不同的結果，以及關於票據所有權和處置的其他美國聯邦所得税後果。

備份扣繳和信息報告

有關債券的利息支付，資料申報表須向美國國税局提交。美國國税局可以根據適用的所得税條約的規定，向非美國持有人居住的國家的税務機關提供此 信息。除非非美國持有人遵守證明程序，證明其不是美國人，否則可以向美國國税局提交與處置票據(包括註銷)的收益相關的信息申報表，非美國持有人可能需要就票據付款或債券收益進行備用扣繳。

S-17

票據的處置。申請免徵上述利息預扣税所需的證明程序也將滿足避免備用預扣所需的證明要求。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使非美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。非美國持有者應就信息申報和備用預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

FATCA立法

通常被稱為FATCA的條款對債券利息和債券銷售或贖回收益的支付徵收30%的預扣，除非已滿足美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或者豁免適用。根據擬議的財政部法規，這項預扣税將不適用於出售或贖回債券的收益。這些擬議的財政部條例的序言指出，在最後確定之前，納税人可以依賴這些條例。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常將有權退還通過提交美國聯邦所得税申報單而扣留的任何金額(這可能會帶來重大的行政負擔)。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則 。有意投資者應就FATCA對其投資債券的影響，諮詢其税務顧問的意見。

S-18

某些福利計劃考慮事項

受修訂後的美國1974年《僱員退休收入保障法》第1章約束的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人在授權投資附註之前，應在ERISA計劃的特定情況下考慮ERISA的受託標準。 受託人應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多樣化要求，是否與ERISA計劃的文件和工具一致，以及 投資是否涉及ERISA或守則下被禁止的交易。

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止(I)ERISA計劃、(Ii)個人退休賬户、Keogh計劃和受守則第4975節約束的其他計劃或安排(《守則》計劃)，以及(Iii)因《ERISA計劃》或《守則》對實體的任何投資而其基礎資產包括《守則》資產的實體(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每一項均稱為《保險計劃》)，與ERISA規定的利害關係方或《守則》規定的不符合承保計劃資格的人進行涉及保險計劃資產的某些交易。違反這些被禁止的交易規則 可能導致這些人根據ERISA或《守則》承擔消費税或其他責任，除非根據適用的法律、法規或行政豁免獲得豁免。

在許多承保計劃中，我們、承銷商和某些我們及其附屬公司等可能被視為利害關係方和被取消資格的 人。通過擔保計劃收購、持有和處置票據，而我們、任何承銷商或我們或其關聯公司的某些承銷商或其關聯方是或成為利害關係方或喪失資格的 個人可能會根據ERISA或守則第4975節進行被禁止的交易，除非該等票據是根據適用的豁免收購、持有和處置的。美國勞工部已經發布了五項 禁止交易類別豁免，即PTCE，如果購買、持有或處置票據可能產生的直接或間接禁止交易需要，這些豁免可以提供豁免救濟。這些豁免是PTCE 84-14(針對由獨立的合格專業資產管理公司確定的某些交易)、PTCE 90-1(針對涉及保險公司集合的獨立賬户的某些交易)、PTCE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 95-60(針對涉及某些保險公司的一般賬户的交易)和PTCE 96-23(針對由內部資產管理公司管理的交易)。此外，《守則》第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條可為票據的收購和處置提供豁免，但本守則所提供票據的發行人或其任何關聯公司均不得對交易中涉及的任何備兑計劃的資產擁有或行使任何酌情決定權或進行任何控制或提供任何投資建議。, 並進一步規定，承保計劃不支付更多費用，並就交易獲得不低於足夠的對價(服務提供商豁免)。上述每一項豁免都包含適用的條件和限制。承保計劃受託人考慮根據這些豁免或任何其他豁免獲得票據，應 仔細審查豁免，以確保其適用。對於涉及債券的交易，不能保證所有這些豁免的條件都會得到滿足。

由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何承保計劃或以任何承保計劃的資產購買票據的人必須就適用的豁免救濟的 可用性諮詢他們的律師。

雖然屬於政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定的)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)(其他計劃安排)的僱員福利計劃不受《ERISA》第一章或守則第4975節的要求 約束，但它們可能受適用的聯邦、州、地方、非美國或其他法律的類似規定的約束

S-19

或法規(類似法律)。其他計劃安排的受託人在收購債券之前，應就根據任何適用的類似法律投資於債券的潛在後果諮詢其律師。

表示法

每名購買、持有及處置票據或其中任何權益的買主或持有人均以購買、持有及處置票據表示(1)其 並非圖則或其他計劃安排，且並非代表任何計劃或其他計劃安排或以任何計劃或其他計劃安排的資產購買或持有票據，或(2)其購買、持有及處置票據將不會構成或導致 根據《外匯交易條例》第406條或守則第4975條進行非豁免的禁止交易，或違反任何適用的類似法律。

票據購買者對確保其購買和持有票據不違反ERISA第一章的受託責任或被禁止的交易規則或守則第4975條或適用的類似法律的任何規定負有唯一責任。出售承保計劃或其他計劃安排的任何附註，絕不代表 吾等或我們的任何聯屬公司或代表表示該等投資符合任何該等承保計劃或其他計劃安排或任何特定承保計劃或其他計劃安排所作投資的所有相關法律要求，或該等投資適用於該等承保計劃或其他計劃安排或任何特定承保計劃或其他計劃安排。本次討論或本招股説明書附錄中提供的任何內容都不是 ，也不是針對任何潛在福利計劃投資者或一般福利計劃投資者的投資建議，該等購買者應諮詢和依賴他們自己的法律顧問和顧問，以確定對票據的投資是否 合適。

S-20

承銷

摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人，並擔任以下指定承銷商的代表。

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議所述的條款及條件 ，下列各承銷商已各自同意購買，而吾等亦已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的本金金額的債券。

承銷商		本金 數額： 備註
摩根大通證券有限責任公司		$	50,750,000
富國證券有限責任公司			50,750,000
高盛有限責任公司			17,500,000
蒙特利爾銀行資本市場公司			6,125,000
KeyBanc資本市場公司			6,125,000
加拿大豐業資本(美國)有限公司			6,125,000
美國Bancorp投資公司			6,125,000
巴克萊資本公司。			5,250,000
花旗全球市場公司。			5,250,000
滙豐證券(美國)有限公司			5,250,000
勞埃德證券公司。			5,250,000
摩根士丹利律師事務所			5,250,000
道明證券(美國)有限公司			5,250,000
總計		$	175,000,000

承銷商已同意購買根據包銷協議售出的所有債券，如果購買了其中任何 債券。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以 終止承銷協議。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商將發行債券，但須事先出售，發行時、發行時及接受時，須經承銷商的律師批准法律事宜，包括債券的有效性，以及承銷商收到高級職員證書及法律意見等承銷協議所載的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商已告知吾等，他們建議初步按本招股章程增刊封面的公開招股價向公眾發售債券，並可按該價格減去不超過債券本金0.350%的優惠向交易商發售債券。承銷商可容許及交易商可向其他交易商提供不超過債券本金0.250的折扣。首次公開發行後，公開發行價格、特許權和折價可能發生變化。

下表顯示我們將就是次發行債券向承銷商支付的包銷折扣：

		由我們支付
每張紙條			0.600	%
總計		$	1,050,000

S-21

此次發行的費用(不包括承銷折扣)預計為 $80萬，由我們支付。

新發行的鈔票

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為票據報價。承銷商告知我們，他們目前有意在債券發售完成後將債券推向市場。然而，他們沒有義務這樣做，並可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開交易市場將會發展活躍。如果債券不能建立一個活躍的公開買賣市場，債券的市場價格和流通性可能會受到不利影響。

電子格式的招股説明書附錄可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可以同意將一些單位分配給承銷商，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給 承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們預計在票據定價之日後的第三個工作日交割票據，我們稱之為T+3。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場上的交易一般需要在兩個工作日內進行結算。因此，由於債券最初將以T+3結算，因此希望在交割前第二個營業日之前的任何日期交易債券的投資者將被要求指定替代結算安排，以防止失敗的結算。債券購買者如欲在債券預期交割日期前的第二個營業日前交易債券，應 諮詢其顧問。

價格穩定和空頭頭寸

在是次發行方面，承銷商獲準進行穩定債券市場價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持票據價格為目的的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的債券中建立空頭頭寸，即如果他們出售的債券多於本招股説明書封面上的空頭頭寸，承銷商可以通過在公開市場購買債券來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致證券的價格高於沒有此類購買的情況下的價格。吾等或任何承銷商均不會就上述交易對債券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，本公司或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其關聯公司不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和支出。此外，某些承銷商或其附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人。每一方都已收到或將收到與此相關的慣常費用 。

S-22

美國Bancorp Investments，Inc.是承銷商之一，是美國銀行信託公司、國家協會的附屬公司，是優先票據契約和票據下的受託人、證券註冊商和轉讓代理。我們與美國銀行信託公司、全國協會和美國全國銀行協會保持着慣常的銀行關係。

我們打算用此次發行的淨收益(以及手頭的可用現金)贖回我們2023年債券的未償還本金總額 2.25億美元的一部分，並支付相關的保費、費用和開支。此次發行的某些承銷商或其關聯公司可能擁有2023年債券，這些債券將用此次發行的 收益贖回，因此可能會獲得此次發行的部分收益。因此，某些承銷商的關聯公司可以獲得此次發行收益的一部分。

與我們有借貸關係的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策，可能包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸， 可能包括在此提供的票據。此外，在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和 股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。 此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具，包括票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對債券未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭或空頭倉位 。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的招股説明書法規)定義的合格投資者。因此，並無擬備第(EU)1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者發售債券可能是違法的。本發售文件的編制依據是，根據《招股章程規例》的豁免規定，歐洲經濟區任何成員國的任何債券發售均可豁免刊登發售債券招股説明書的要求。就招股章程規例而言，本發售文件並非招股章程。

英國潛在投資者須知

債券不打算出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因其根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法的一部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為實施(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者，因為它是國內法的一部分

S-23

EUWA(英國招股説明書法規)的優點。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件尚未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或銷售債券或以其他方式將其提供給英國散户投資者，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本發售文件乃根據英國招股章程規例下豁免刊登發售債券招股説明書的要求而編制。就英國招股説明書規例而言，本發售文件並非招股説明書。

加拿大潛在投資者須知

債券只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對本説明書或其所作的任何修改)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成購買或投資本文所述債券的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士境內或從瑞士公開發售、出售或宣傳，但(I)向投資者(br}符合FinSA所指的專業客户資格，或(Ii)在第36(1)條FinSA所指的任何其他情況下)除外。債券不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，因為該術語是根據第35條及以下條款理解的。《金融服務協議》和第43條及以下各條本招股説明書副刊或任何其他與票據有關的發售或推廣資料，不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與發行、發行人或票據有關的任何其他發售或營銷材料均未 或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本招股説明書附錄將不會提交給瑞士金融市場監管機構許可的審查機構，票據的發售也不會受到該機構的監督。

阿聯酋潛在投資者注意事項

除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書附錄不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售

S-24

報價。本招股説明書附錄尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

日本潛在投資者須知

票據沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。 因此，票據及其任何權益不得直接或間接在日本境內、為日本居民或為其利益而出售或出售(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為日本居民、或為日本居民的利益而直接或間接再出售或轉售的其他人，除根據 豁免登記要求外，並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

香港潛在投資者須知

每名代表(I)並無亦不會以任何文件方式在香港向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售任何債券，但 (A)除外。香港《證券及期貨條例》(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾作出要約；及(Ii)並非為發行目的而發行或管有，亦不會為發行目的而在香港或其他地方發行或管有任何與債券有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件是針對或其內容相當可能會被查閲或閲讀的，香港公眾(除非根據香港證券法律準許出售)，但債券只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者。本招股説明書增刊的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本招股説明書增刊的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

新加坡潛在投資者須知

本招股章程副刊及隨附的招股章程尚未在新加坡金融管理局登記為招股章程。 因此，本招股章程副刊及隨附的招股章程以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，不得分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡境內的人士要約或出售，或成為認購或購買邀請書的標的，但以下人士除外：(I)機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節所界定)，根據《SFA》第274條，(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條定義)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據《SFA》第275(1)條規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並根據《SFA》中規定的條件，(Ii)向相關人士(如《SFA》第275(2)條所定義)提供。

如果債券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

S-25

該公司或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)的證券或基於證券的衍生品合同(定義見《證券交易法》第2(1)條)，不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)

向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

因法律的實施而轉讓的；

(4)

SFA第276(7)條規定的；或

(5)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

根據《新加坡證券及期貨條例》第309b條及《2018年新加坡證券及期貨條例》，除非在發售債券前另有規定，本公司已決定並特此通知所有相關人士(定義見《新加坡證券及期貨條例》第309a(1)條)，該等債券為訂明資本市場產品(定義見2018年《證券及期貨條例》)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

臺灣潛在投資者須知

債券尚未亦不會根據相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣其他監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售，或在 構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發售，而該等法律及法規須經臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准。臺灣並無任何人士或實體獲授權在臺灣發售或出售債券。

S-26

票據的效力

票據的有效性將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP傳遞給公司，而債券的有效性將由紐約的Simpson Thacher &Bartlett LLP傳遞給承銷商。

專家

財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制年度報告)納入本招股説明書副刊(參考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報) 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此納入。

S-27

招股説明書

Assuant公司

債務證券

普通股 股票

優先股

存托股份

認股權證

備貨合同

單位

我們可能會不時提供這些證券或這些證券的組合，具體條款將在發行時確定。我們可能會繼續或延遲將這些證券出售給或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接出售給購買者。我們將提供證券的具體條款，並描述在本招股説明書的附錄中提供這些證券的方式。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為AIZ。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

本招股説明書和任何適用的招股説明書 可用於證券的初始銷售或出售證券持有人的轉售。此外，Assurant，Inc.或其任何附屬公司可以在證券首次出售後的再營銷或其他轉售交易中使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄。這些交易可以按照與購買或銷售時的市場價格相關的協商價格執行，也可以按照不時確定的其他價格執行。

在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第5頁開始幷包含在我們提交給美國證券交易委員會的報告和任何適用的招股説明書附錄中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年1月22日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			i
前瞻性信息			II
關於Assurant，Inc.			1
在那裏您可以找到更多信息			3
風險因素			5
收益的使用			7
我們可能提供的債務證券説明			8
我們可能提供的普通股説明			24
優先股和代表優先股的存托股份説明 我們可以提供			27
我們可以提供的認股權證説明			33
我們可以提供的股票購買合同説明			36
我們可以提供的單位説明			37
法定所有權與圖書發行			38
配送計劃			44
法律事務			47
專家			47

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。使用這一過程，我們可以在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書為您提供了我們 可能提供的證券的一般描述以及這些證券可能提供的方式。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供招股説明書補充資料，如果適用，還將提供定價補充資料，説明發行的具體條款和證券發售的具體方式。我們和我們可能不時保留的任何承銷商或代理人也可能向您提供與此次發行相關的其他信息，我們將這些信息稱為其他產品 材料。招股説明書增刊、定價增刊及其他招股材料可對本招股説明書所載信息進行補充、更新或變更。在整個招股説明書中，我們指出可能會在招股説明書附錄中補充材料 ，該信息也可能會在向您提供的其他產品材料中補充。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄或其他發售材料中的信息有任何不一致之處，您 應以招股説明書附錄或其他發售材料中的信息為準。請仔細閲讀本招股説明書、招股説明書附錄、定價補充材料和任何其他產品材料，以及我們參考的標題下的文檔中包含的信息，您可以在這些文檔中找到更多信息。

我們對本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們或我們可能不時保留的任何承銷商或代理人提供的任何定價補充資料或其他發售材料(如果有)中包含或通過引用合併的信息 負責。我們 未授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。您應假定，本 招股説明書、任何招股説明書附錄和任何定價補充資料或其他發售材料中出現或以引用方式併入的信息僅在其封面上的日期是準確的，而我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文件 的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們或我們可能不時保留的任何承銷商或代理人都不會或將在任何不允許要約或出售的司法管轄區要約 證券。

i

前瞻性信息

本招股説明書中包含的一些陳述以及通過引用納入本招股説明書中的文件，尤其是那些對未來財務業績、業務前景、增長和經營戰略及類似事項的預測，均屬1995年美國私人證券訴訟改革法所指的前瞻性陳述。您可以通過以下事實來識別 這些陳述：它們可能會使用以下詞語，例如：展望、將會、可能、可以、預期、預期、估計、項目、打算、計劃、相信、目標、預測、預測、潛在、大約、以及這些詞語和具有類似含義的其他詞語和術語的否定版本。本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述以及通過引用納入本招股説明書中的文件均基於我們的歷史業績以及當前的計劃、估計和預期。包含此前瞻性信息 不應被視為我們或任何其他人表示我們的未來計劃、估計或期望將會實現。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們 沒有義務更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他事態發展。

以下因素可能導致我們的實際結果與管理層目前估計的結果大不相同：

•

新冠肺炎大流行的影響，包括疫情的範圍和持續時間、政府採取的應對行動和限制措施及其對全球經濟和金融市場的影響；

•

失去與我們有業務往來的重要客户、分銷商或其他方，或如果我們無法以優惠條款與他們續簽合同，或面臨財務、聲譽或監管問題的一方；

•

巨大的競爭壓力、客户偏好的變化和中斷；

•

未能找到合適的收購、整合已完成的收購或有機增長，以及與合資企業和特許經營權所有權和運營相關的風險；

•

總體經濟、金融市場和政治狀況的影響，包括資本和信貸市場以及我們開展業務的市場的不利條件，包括新冠肺炎的結果；

•

與我們的國際業務有關的風險，包括英國退出歐洲聯盟或匯率波動；

•

巨災和非巨災損失的影響，包括氣候變化造成的損失；

•

如果我們遇到業務連續性事件，我們無法恢復，包括由於新冠肺炎；

•

我們無法開發和維護分銷來源，也無法吸引和留住與關鍵客户關係密切的銷售代表和高管；

•

未能管理我們賴以開展業務和向客户提供服務的供應商和其他第三方 ；

•

移動設備價值下降、保證回購的風險或我們移動業務的出口合規風險 ；

•

與我們的產品和服務或我們經營的市場有關的負面宣傳；

•

未能實施我們的戰略，未能吸引和留住關鍵人員，包括高級管理人員；

•

員工行為不端；

II

•

為索賠建立的準備金是否充足，以及我們無法準確預測索賠和為索賠定價；

•

我們的財務實力評級或公司優先債務評級下降；

•

我們商譽或其他無形資產的減值；

•

未能對財務報告保持有效的內部控制；

•

我們投資組合的價值下降，包括由於市場、信貸和流動性風險、利率和新冠肺炎的變化 ；

•

美國税改立法的影響和我們遞延税項資產的減值；

•

再保險人，包括我們通過再保險向其出售業務的再保險人的信用風險，再保險覆蓋範圍不足或不足；

•

我們代理人、第三方管理人和客户的信用風險；

•

我們的子公司無法向控股公司支付足夠的股息，以及我們 宣佈和支付股息的能力受到限制，包括新冠肺炎；

•

變更倫敦銀行間同業拆借利率的確定方法或更換倫敦銀行間同業拆借利率；

•

未能有效維護和更新我們的信息技術系統和基礎設施，或未能整合被收購企業的信息技術系統和基礎設施；

•

我們的信息系統或與我們有業務往來的第三方的信息系統遭到破壞，或未能保護此類系統中的數據，包括網絡攻擊和新冠肺炎疫情期間及之後的遠程工作；

•

遵守或未能遵守我們所受的廣泛法律和法規的成本，包括與隱私、數據安全和數據保護相關的法律和法規；

•

訴訟和監管行動的影響，包括新冠肺炎引發的影響

•

我們收取的保險費減少或延期，包括由於新冠肺炎的影響；以及

•

保險和其他監管方面的變化，包括減輕新冠肺炎的影響。

有關可能影響我們實際 結果的因素的更多信息，請參考我們在提交給美國證券交易委員會的報告中確定的因素，包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告 中確定的風險因素。

三、

Assuant公司簡介

Assuant是支持、保護和連接主要消費者購買的生活方式和住房解決方案的全球領先提供商。我們 與領先品牌合作開發創新產品和服務，並提供增強的客户體驗。如本招股説明書中所用，除非我們另有説明或上下文另有説明，否則Assurant，Inc.及其子公司，是指Assurant，Inc.及其子公司。

我們通過三個運營部門在北美、拉丁美洲、歐洲和亞太地區開展業務：全球生活方式、全球住房和全球創業。通過我們的全球生活方式部門，我們為消費電子和電器提供移動設備解決方案和擴展服務產品以及相關 服務；車輛保護和相關服務(稱為全球汽車)；以及信貸和其他保險產品(稱為 全球金融服務和其他)。通過我們的全球住房部門，我們提供貸款人安置房主保險、貸款人安置製造住房保險和貸款人安置洪水保險(稱為貸款人安置保險)；租户保險和相關產品(稱為多家庭住房)；以及自願製造住房保險、自願房主保險和其他特殊產品(稱為特殊保險和其他產品)。通過我們的全球創業部門，我們提供預付的殯葬保險、最終需要保險和相關服務。

我們的競爭優勢

我們整個業務的財務實力和核心能力創造了競爭優勢，我們相信這將使我們能夠支持我們的 客户，為他們的客户提供卓越的體驗，並推動長期可持續的盈利增長。

我們的財務實力 。我們相信，我們擁有強勁的資產負債表和運營現金流。截至2019年12月31日，我們的總資產為442.9億美元，債務與總資本之比為26.2%。此外，我們的全球生活方式、全球住房和全球創業部門產生了可觀的運營現金流，這為我們提供了投資的靈活性，以加強我們的戰略能力，並與我們的客户建立和發展合作伙伴關係。

客户和消費者的洞察力和不斷髮展的能力支持創新。在我們長期的業務生涯中，我們對我們的客户和我們所服務的消費市場有了全面的瞭解。我們尋求利用消費者的洞察力以及深厚的市場知識和能力來預測和識別我們的客户及其服務的消費者的特定需求 。我們打算繼續利用我們對消費者的洞察力，並利用對新興技術的投資，推出新的創新產品和服務，並調整這些產品和服務，以預測和解決新出現的問題。

價值鏈整合。我們擁有或管理價值鏈的多個部分，這使我們能夠根據客户需求創建產品和 服務，併為消費者提供無縫體驗。供奉端到端解決方案使我們能夠為 消費者提供額外價值，並更快、更高效地適應他們的需求。整個價值鏈的可見性幫助我們利用洞察力進一步改善客户體驗和我們的產品。

我們的盈利增長戰略

我們的願景是成為全球首屈一指的生活方式和住房解決方案提供商。為了實現這一願景，我們通過以下方式為 持續的長期盈利增長進行了定位：

擴大我們的市場領先業務組合。我們利用我們的競爭優勢 專注於我們可以保持或達到市場領先地位、實現誘人回報和增長的業務。我們定期評估我們的業務組合，以確保我們將資源與最佳機會相結合，我們擁有

1

將互聯生活、全球汽車和多户住宅確定為主要增長目標業務。我們打算通過繼續投資於使我們能夠創新和提供卓越客户體驗的功能和技術，以及進一步擴大我們的產品和多樣化的分銷渠道來發展我們的業務。

提供集成產品。我們提供一系列服務，與我們基於風險的產品相輔相成。隨着我們調整我們的業務組合和能力以響應客户和消費者的需求，我們希望通過擴大我們的 繼續為消費者帶來額外的價值按服務收費產品和發展我們的業務組合。我們預計將產生更多元化的業務和收益組合。

戰略性地部署我們的資本。我們部署資本來投資和發展我們的業務，回購股票和支付股息。我們對合並、收購和其他增長機會的方法反映了我們對資本管理的戰略性和嚴謹的方法。我們的目標是補充或支持我們的戰略的新業務和能力，該戰略的重點是在全球目標成長型業務中擴展 能力和分銷。

Assuant，Inc.於2003年在特拉華州成立。我們的前身富通公司於1969年在內華達州註冊成立。2004年，富通與Assurant，Inc.合併，併入Assurant，Inc.我們的主要執行辦公室位於紐約自由街28號41層，郵編：New York 10005。我們的電話號碼是(212)859-7000。

2

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中 包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的信息，您可以通過互聯網訪問該網站：http://www.sec.gov.我們向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告和某些其他信息的副本也可以在我們的網站上免費獲得，網址是：http://www.assurant.com.除特別註明外，本公司網站及本公司營運公司網站上的信息並未以參考方式併入本招股説明書，亦不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的關於我們可能提供的證券的登記聲明的一部分。由於 美國證券交易委員會規則允許，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附的展品和時間表。您可以參考註冊聲明及其 展品和時間表，瞭解有關我們和證券的更多信息。註冊聲明、展品和時間表可在美國證券交易委員會的網站上獲得。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們 將以下列出的文件以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件以引用方式併入本招股説明書之後，直至所有發售的證券售出，但被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的信息除外。我們以引用方式併入的文件包括：

•

我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

本公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告為Form 10-Q；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2020年4月16日、2020年5月5日(但僅涉及其中第8.01項)、 2020年5月11日、 29日、2020年7月2日、7月15日、 2020年7月16日、2020年9月14日(但僅涉及其中第5.02項)、2020年11月13日、2020年11月 19日和2021年1月12日提交；

•

我們於2020年3月23日提交的最終委託書和2020年4月16日根據《交易法》第14條提交的最終補充材料；

•

2004年2月2日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告；

•

我們的6.50%D系列強制可轉換優先股的描述，包含在我們於2018年3月12日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中，包括為 更新此類描述的目的而提交的任何修訂或報告；以及

•

對2061年到期的5.25%附屬票據的描述，包含在我們於2020年11月19日提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中的表格 8-A中，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

經書面或口頭要求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書附錄及隨附招股説明書的任何或所有文件的副本。您可以致函紐約自由街28號41樓Assurant，NY 10005或撥打電話獲取這些副本。

我們對 本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何定價附錄或其他發售材料中包含或引用的信息負責，

3

由我們或我們可能不時保留的任何承銷商或代理人提供。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。您應假定，在本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何定價補充資料或其他發售材料中出現或以引用方式併入的信息僅在其封面上的日期是準確的，而我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。吾等或吾等不時保留的任何承銷商或代理人，均不會或將會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出有關證券的要約。

4

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮風險和 我們在本招股説明書中包含或引用的其他信息。在我們提交給美國證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告中的風險因素一節中，更詳細地討論了這些風險，每種情況下，這些風險因素都會在後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中修正或補充。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

業務和競爭風險

•

新冠肺炎疫情和應對措施可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

•

如果我們無法與重要客户、分銷商和其他方保持關係，或無法以優惠條款與他們續簽合同，或者如果這些方面臨財務、聲譽或監管問題，我們的收入和利潤可能會下降。

•

巨大的競爭壓力、客户偏好的變化和中斷可能會對我們的運營結果產生不利影響。

•

如果我們不能以誘人的價格找到合適的收購候選者，不能有效地整合被收購的企業，或者找出新的有機增長領域，我們可能無法發展我們的業務。

•

我們經營所在市場的一般經濟、金融市場以及政治條件和條件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

•

我們面臨着與我們的國際業務相關的風險。

•

英國退出歐盟可能會對我們在該地區的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

•

巨災和非巨災損失，包括氣候變化造成的損失，可能會大幅降低我們的盈利能力，並對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

•

如果我們遇到業務連續性事件而無法成功恢復，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

•

我們面臨與合資企業、特許經營權和與第三方共享所有權或管理的投資相關的風險。

•

如果我們無法開發和維護分銷來源，或者無法吸引和留住與關鍵客户關係密切的銷售代表和高管，我們產品和服務的銷售額可能會下降。

金融風險

•

我們的實際索賠損失可能超過我們的索賠準備金，需要我們建立額外的準備金或產生結算未準備金負債的額外費用，這可能對我們的運營業績、盈利能力和資本產生重大不利影響。

•

我們可能無法準確預測索賠和其他成本並對其定價，這可能會降低我們的 盈利能力。

•

保險子公司財務實力評級的下降可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

•

信用評級機構下調我們的企業優先債務評級可能會對我們的業務產生重大不利影響。

5

•

美元和其他外幣匯率的波動可能會對我們的經營業績產生重大和不利的影響。

•

我們商譽或其他無形資產的減值可能會對我們的運營業績和賬面價值產生重大不利影響。

技術、網絡安全和隱私風險

•

如果不能有效地維護和更新我們的信息技術系統和基礎設施以及整合被收購企業的信息技術系統和基礎設施，可能會對我們的業務產生不利影響。

•

如果我們的信息系統或第三方的信息系統被攻破，或者我們或 第三方未能保護駐留在我們各自系統上的數據的安全，我們可能會招致重大責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

•

遵守或不遵守與隱私、數據安全和數據保護相關的美國和外國法律的成本 可能會對我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。

法律風險和監管風險

•

我們受到廣泛的法律法規的約束，這增加了我們的成本，並可能限制我們業務的開展，違反或涉嫌違反此類法律法規可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。

•

我們的業務受到與訴訟和監管行動相關的風險的影響。

•

我們的業務受到與我們收取的保險費率降低相關的風險的影響。

•

保險監管的變化可能會降低我們的盈利能力，限制我們的增長。

我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。其他風險因素可包括在與特定證券系列或發行有關的招股説明書補編中。

6

收益的使用

我們打算將出售或轉售本招股説明書中提及的證券所得款項淨額用於(A)一般公司 用途，其中可能包括營運資金、向我們的保險承保及其他附屬公司的出資、資本支出、回購普通股股份、償還短期借款或其他債務或收購，或(B)適用招股説明書附錄中披露的任何其他目的。

7

我們可能提供的債務證券説明

在本節中，凡提及Assurant、The Company、The Company、？Us、？we？或？Of Our？Assurant，Inc.，不包括Assurant，Inc.的子公司。此外，在本節中，所指的持有者是指擁有以其個人名義登記的債務證券的人，在我們或適用的受託人為此 目的而保存的賬簿上登記的債務證券，而不是那些擁有以街頭名義登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。當我們在本招股説明書中提到您時，我們指的是本招股説明書提供的證券的所有 購買者，無論他們是這些證券的持有人還是僅間接擁有者。債務證券的實益權益所有人應閲讀下面題為法律所有權和賬簿發行的章節。

債務證券可以是高級證券或附屬證券

我們可以發行優先或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券都不會以我們的任何財產或資產或我們子公司的財產或資產作為擔保。因此，通過擁有債務擔保，您就是我們的無擔保債權人之一。

優先債務證券及(如屬不記名形式的優先債務證券)任何相關利息券將根據我們以下所述的優先債務契約發行，並將與我們所有其他無擔保及非附屬債務同等。

次級債務證券和(如果是不記名形式的次級債務證券)任何相關利息券將根據下文所述的我們的次級債務契約發行，並且在償付權上將從屬於我們所有的優先債務，如次級債務契約中所定義的。這兩種契約都沒有限制我們產生額外的無擔保債務的能力。

當我們在本招股説明書中提到債務證券時，我們指的是根據契約(定義如下)發行的優先債務證券和次級債務證券 。

高級債務和次級債務契約

優先債務證券由稱為優先債務契約的文件(我們和作為受託人的美國全國銀行協會於2004年2月18日簽署的高級債務契約，我們稱為2004年優先債務契約，以及我們與作為受託人的美國銀行全國協會於2013年3月28日簽署的、日期為2013年的優先債務契約，我們稱為2013年優先債務契約)以及次級債務證券受日期為2018年3月27日的我們與美國銀行之間的附屬契約的管轄。作為受託人，我們將其稱為次級債務契約(與優先債務契約一起，稱為契約)。我們三個契約的許多條款是相同的；然而，與從屬債務契約有關的條款僅包括在從屬債務契約中，並且下文中所述的某些條款在以下各項中描述：？？通知、？？修改和放棄債務證券、？報告、？限制性契約和？？違約事件在這些契約中有很大的不同。

凡提及任何債務證券的契據或受託人，指發行該等債務證券的契據及該契據下的受託人。請參閲我們與受託人的關係。

受託人有兩個主要的 角色：

1.如果我們不履行契約或債務證券條款下的義務，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，以下在違約事件-如果違約事件發生時補救下描述。

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2.受託人為我們履行行政職責，例如向持有人發送利息支付和通知，以及如果持有人出售債券，則將持有人的債務證券轉讓給新買家。

契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。契約和債務證券受紐約州法律管轄。每份契約的複印件是我們註冊聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參見您可以在哪裏找到更多信息？

我們可以根據我們想要的任何契約發行任何不同系列的債務證券。優先債務契約和次級債務契約的規定不僅允許我們以不同於以前根據適用契約發行的條款發行債務證券，而且還允許我們重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。我們可以在未經您同意和通知您的情況下，隨時發行超過您在招股説明書附錄封面上指定的總金額的債務證券。此外，我們可能會以單位的形式提供債務證券，以及其他債務證券、認股權證、股票購買合同、優先股或普通股，如下文《我們可能提供的單位説明》中所述。

本節總結了所有系列共有的債務證券的重要術語，儘管描述每個系列債務證券的條款的招股説明書附錄也可能描述與此處彙總的重要術語的差異。

因為這一部分是一個概要，所以它沒有描述債務證券的各個方面。本摘要受制於本契約的所有條款，包括本契約中使用的某些術語的定義，並對其全文進行限定。在本摘要中，我們只描述一些較重要的術語的含義。為方便起見，我們還將 引用置於括號中，以引用本契約的某些部分。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義術語時，此類條款或定義術語在此處或招股説明書附錄中以引用方式併入。你必須查看契約，以獲得我們在本招股説明書中以摘要形式描述的最完整的描述。

本摘要還受招股説明書附錄中對您所提供的 系列債務證券的特定條款的描述的約束和限制。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。與每一系列債務證券相關的招股説明書補充資料將附在本招股説明書的正面。還可能有 另一份招股説明書補充資料，稱為定價補充資料，其中包含向您提供的債務證券的確切條款。

根據2013年優先債務契約及次級債務契約(但不包括2004年優先債務契約)，吾等可將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，該等證券將以低於其所述本金金額的大幅折扣發售及出售。(2013年優先債務契約和次級債務契約第101節)與原始發行的貼現證券相關的招股説明書附錄將描述適用於這些證券的聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，招股説明書附錄中關於任何特定債務證券的更詳細描述。與特定債務證券有關的招股説明書補編還將説明適用於此類債務證券的風險和某些額外的税務考慮因素。

此外，特定於一系列債務證券的具體財務、法律和其他條款將在招股説明書補充文件中説明，如果適用，還將在與該系列相關的定價補充文件中説明。與一系列債務證券有關的招股説明書補編將描述該系列的以下術語：

•

該系列債務證券的名稱；

•

無論是一系列優先債務證券還是一系列次級債務證券；

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•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

應向其支付債務擔保利息的人，如果不是在正常記錄日期的持有人；

•

該系列債務證券的一個或多個到期日期；

•

該系列債務證券將產生利息(如果有)的一種或多種年利率，以及利息(如果有的話)的產生日期；

•

支付債務證券本金、溢價和利息的一個或多個地點；

•

一系列債務證券的付息日期(如果有的話)和付息日期的定期記錄日期；

•

發行人或持有人可選擇贖回的任何強制性或任意性償債基金或類似的規定或規定；

•

根據任何可選或強制贖回條款，該系列債務證券可以贖回的日期(如果有)以及價格，以及該等可選或強制性贖回條款的其他詳細條款和規定(如有)；

•

如果債務證券可以轉換為或行使或交換我們的普通股或優先股或我們的其他證券或第三方的債務或股權證券，則可能發生的轉換、行使或交換的條款，包括根據持有人的選擇或根據我們的選擇是否強制轉換、行使或交換， 可能發生轉換、行使或交換的期間，初始轉換、行使或交換的價格或匯率，以及轉換時可發行的普通股或優先股或其他證券或債務或第三方的股權證券的金額的情況或方式，可以調整行權或匯兑；

•

如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，則該系列債務證券將可發行的面額；

•

支付該系列債務證券的本金、溢價和利息的貨幣；

•

如果該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付貨幣 取決於我們或持有人的選擇，可以進行付款的一種或多種貨幣以及可以進行選擇的期限和條款和條件；

•

用於確定該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付金額的任何指數、公式或其他方法；

•

以下《限制性公約》和《失敗性公約》中所述條款的適用性；

•

該系列債務證券項下的任何違約事件，如果不同於下文中所述的違約事件；

•

如果債務證券將以無記名形式發行，本招股説明書中未提及的與無記名證券有關的任何特別規定；

•

如果該系列債務證券只能以全球證券的形式發行，則關於該系列債務證券的保管人或其代名人，以及在何種情況下全球證券可登記轉讓或以保管人或代名人以外的人的名義轉讓或交換；以及

•

該系列債務證券的任何其他特色。

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除上述項目外，與根據2004年優先債務契約發行的一系列債務證券有關的招股説明書補編還將描述該系列的下列條款：

•

不適用於該系列債務證券的契約規定(如有)；

•

有權推遲支付債務證券的利息和任何延期的最長期限；以及

•

公司是否應就債務證券簽訂交換和登記權協議 。

對債務證券的投資可能涉及特殊風險，包括與指數化證券相關的風險，以及如果債務證券與指數掛鈎、以非美元貨幣支付或以其他方式與非美元貨幣掛鈎時與貨幣相關的風險。我們將在招股説明書附錄中介紹與特定債務證券相關的這些風險。

本説明的其餘部分概述

本説明的其餘部分總結如下：

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附加力學在正常情況下與債務證券有關的問題，如 持有人如何轉讓所有權以及我們在哪裏付款；

•

通告關於我們和受託人可能發送給持有人的債務證券；

•

持有者在以下幾個方面擁有權利特殊情況例如，如果我們與另一家公司合併，或者如果我們想要改變債務證券的一個期限；

•

限制性契約包含在契約中，其中規定了我們承諾不採取的特定商業行動(特別是一系列債務證券可能有額外的限制性契約)；

•

報告我們被要求向受託人提交文件；

•

居次次序規定s在次級債務契約中，可能禁止我們支付該等證券的款項；

•

我們有權解除我們在債務證券和契約下的全部或部分義務，這一過程稱為失敗及

•

持有者權利，如果我們經歷了某些違約事件.

附加力學

表格、 交換和轉移

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則將發行債務證券：

•

僅以完全註冊的形式；

•

無息息票；及

•

面額甚至是1,000美元的倍數(2013年優先債務契約第302節和2004年優先債務契約第3.2節)

如果債務擔保是作為註冊的全球債務擔保發行的，則只有DTC、EuroClear和Clearstream等託管機構有權轉讓和交換債務擔保，因為託管機構將是債務擔保的唯一持有人，其定義見下文《法定所有權和賬簿發行》。在全球證券中擁有實益權益的人是通過託管人的證券結算系統的參與人擁有實益權益的，這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與人的適用程序管轄。我們在下面的《法律所有權和圖書條目發行》一節中描述了圖書錄入程序。

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只要本金總額不變，持有者可以將其債務證券分解為更多不低於1,000美元的較小面額的債務證券，或合併為較少的較大面額的債務證券。(2013年優先債務契約和次級債務契約第305節，2004年優先債務契約第3.5節)這稱為交換。

持有人可以在受託人的辦公室交換或轉讓債務證券。他們還可以在該辦事處更換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券和轉讓債務證券。我們可以將此 預約更改為其他實體或自行執行此服務。發揮維護登記持有人名單作用的實體稱為擔保登記員。它還將執行轉賬。(2013年優先債務契約和次級債務契約第305節，2004年優先債務契約第3.5節)受託人代理人在更換任何債務證券之前，可要求賠償因接受或管理信託或信託而產生的任何損失、責任或開支，而這些損失、責任或開支並非因其疏忽或惡意而產生的。

持有者將不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但持有者可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在安全註冊機構對您的所有權證明滿意的情況下，才會進行轉移或交換。

如果我們指定更多的轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中列出。我們可以取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。(2013年優先債務契約和次級債務契約第1002節，2004年優先債務契約第10.2節)

如果債務證券是可贖回的，並且我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會在我們發出贖回通知之日前15天至該郵寄之日止期間阻止債務證券的轉讓或交換，以凍結準備郵寄的持有人名單 。我們也可以拒絕登記選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換被部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。(2013年優先債務契約和次級債務契約第305節，2004年優先債務契約第3.5節)

上述交換規則適用於以債務證券交換相同系列和種類的其他債務證券。如果債務 可轉換、可行使或可交換為不同類型的證券，例如我們尚未發行的證券，或用於其他財產，則有關此類轉換、行使或交換的規則將在 招股説明書附錄中説明。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日 之前，在特定日期的交易結束時向受託人記錄中所列的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務擔保。這一特定日期通常在利息到期日之前約兩週，被稱為常規記錄日期，將在招股説明書附錄中説明。(2013年優先債務契約和次級債務契約第307節，2004年優先債務契約第3.10節)購買和出售債務證券的持有人必須共同研究如何補償 我們將在定期記錄日期向登記持有人支付利息期間的所有利息的事實。最常見的方式是將證券的銷售價格調整為買賣雙方公平的按利率計息。這筆按比例分攤的利息稱為應計利息。

我們將在受託人位於紐約市曼哈頓區的公司信託辦公室支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦事處目前位於美國銀行全國協會，收信人：全球企業信託服務，100Wall Street，6 Floor，New York 10005。持卡人必須作出安排，在該辦公室領取或電匯付款。我們也可以選擇用郵寄支票的方式支付利息。對於以記賬形式持有的債務證券，證券的付款將受託管機構的規則和程序管轄， 通常在法定所有權和記賬發行項下進行描述。

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賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行、經紀人或其他金融機構，瞭解他們將如何收到付款的信息。

我們還可能安排額外的付款辦事處，並可能 取消或更改這些辦事處，包括我們對受託人的公司信託辦事處的使用。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付款代理，或者選擇我們的一家子公司來這樣做。我們必須通知 持有人任何特定系列債務證券的支付代理的變化。(2013年優先債務契約和次級債務契約第1002節，2004年優先債務契約第10.2節)

通告

我們和受託人將只向持有人發送有關債務證券的通知，使用受託人記錄中列出的他們的地址。(2013年優先債務契約和次級債務契約第101和106節，2004年優先債務契約第1.1和1.6節)關於誰是這方面的合法持有人，見法律所有權和賬簿分錄發行。

無論誰擔任付款代理人，吾等向付款代理人支付的所有款項，如在應付持有人款項 兩年後仍無人認領，如屬2013年優先債務契約及次級債務契約，或於款項到期後三年末(如屬2004年優先債務契約)，將向吾等償還。在兩年或三年之後，持有者只能向我們尋求付款，而不能向受託人或任何其他付款代理人付款。(2013年優先債務契約和次級債務契約第1003節，2004年優先債務契約第10.5節)

特殊情況

合併和類似交易

我們通常被允許與另一家公司或公司合併或合併。我們還被允許將我們的幾乎所有資產 出售或租賃給另一家公司或商號，或者購買或租賃另一家公司或商號的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下條件，否則我們不會採取上述任何行動：

如果我們與另一家公司或商號合併或合併，或將我們的幾乎所有資產出售或租賃給另一家公司或商號，則該另一家公司或商號必須是根據美國州或哥倫比亞特區或聯邦法律成立的公司、合夥企業或信託基金，並且必須同意對債務證券承擔法律責任。

合併、出售資產或其他交易不得導致債務證券違約，我們不能已經違約，除非 合併或其他交易可以治癒違約。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且未治癒的違約事件。出於此目的，違約將 還包括如果忽略通知我們違約或違約必須在特定時間段內存在的要求，將成為違約事件的任何事件。

合併、出售資產或其他交易可能會導致我們的一些財產受到某些留置權或該財產相對於其他貸款人(包括優先債務證券持有人)的其他優先權利的約束。我們已在我們的優先債務契約中承諾限制任何受限制附屬公司(如2013年優先債務契約所界定的 )或主要附屬公司(如2004年的優先債務契約所界定)的投票權股份的優先權利，如以下限制契約所述：限制附屬公司及主要附屬公司的股份留置權限制及有關發行或處置受限制附屬公司及主要附屬公司的股份的優先權利。如果合併或其他交易將對我們的受限制子公司(定義見2013年優先債務契約)或主要附屬公司(定義見2004年優先債務契約)的有表決權股票產生任何留置權，我們必須遵守該限制性公約。要麼根據公約允許留置權，要麼要求我們對相同有表決權的股票授予同等或更高級別的留置權給優先債務證券的持有者。

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債務證券的修改和豁免

我們可以對契約和根據該契約發行的債務證券進行四種類型的更改。

更改需要得到所有持有人的批准。首先，在沒有得到債務證券持有人的具體批准的情況下，不能對契約或債務證券進行變更，該變更在任何重大方面都會受到特定債務契約的影響。受影響的債務證券可以是所有或少於根據該債務契約發行的所有債務證券，或全部 或少於一系列的所有債務證券。

以下是2004年優先債務契約下的這些類型變化的列表：

•

改變固定期限；

•

減少本金；

•

降低付息率或改變付息時間，降低贖回時應支付的保費，或改變債務擔保的贖回或購買時間；

•

降低上述債務證券的百分比，要求其持有人同意任何修訂、補充或豁免；

•

免除債務證券本金或利息或額外利息(如有)的違約或違約事件(但持有一系列債務證券本金總額至少過半數的持有人取消債務證券的加速，以及免除因債務證券加速而導致的付款違約除外)；

•

使任何債務擔保以契約和債務證券以外的貨幣支付；

•

對有關免除過去違約或債務證券持有人獲得債務證券本金或利息或額外利息(如有)付款的權利的契約條款作出任何更改；

•

對債務證券持有人根據契約或上述條款的規定執行其權利的能力作出任何改變；或

•

提高任何債務證券系列的轉換價格，或修改2004年優先債務債券的任何有關轉換任何債務證券的條款，以不利其持有人的方式，但2004年優先債務契約許可的除外。(第9.2條)

以下是2013年優先債務契約和次級債務契約下的這些變化類型的清單：

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改變本金、債務證券的任何分期本金或利息的規定期限，或者 降低贖回時應支付的本金、利率或任何溢價；

•

減少債務擔保的任何到期金額；

•

減少債務擔保在違約後加速到期時的應付本金金額(包括原始發行的貼現債務擔保的應付金額)；

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變更債務擔保的支付地點或者支付幣種；

•

損害持有人起訴要求付款的權利；

•

損害債務擔保持有人可能不得不將債務擔保交換或轉換為其他財產的任何權利；

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降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；

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•

降低債務證券持有人放棄遵守契約的某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的百分比；或

•

修改與契約的變更和放棄有關的規定的任何其他方面。(第902節)

需要多數票的變化。債券和債務證券的第二種變更是 那種，要求債券持有人投票贊成受影響的特定系列的本金不少於多數的債券，或在信託契約法案允許的範圍內，擁有受影響的特定債務 證券的持有人投票贊成。大多數變更屬於這一類，但澄清變更和某些其他變更不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變更除外。(2013年優先債務契約和次級債務契約第902節，2004年優先債務契約第9.2節)我們還可以從擁有受影響特定系列本金大部分的債務證券持有人那裏獲得過去違約的豁免 。然而，我們不能獲得對付款違約或上述第一類債券或債務證券的任何其他方面的豁免，除非我們 獲得每個持有人對放棄的個人同意。(2013年優先債務契約和次級債務契約第513節，2004年優先債務契約第5.13節)

更改不需要審批。債券和債務證券的第三種變更不需要債務證券持有人 投票。這種類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對債務證券持有人產生不利影響的其他變化。(2013年優先債務契約第901節和次級債務契約 2004年優先債務契約第9.1節)

我們還可以做出更改或獲得豁免，這些更改或豁免不會對特定債務證券的任何實質性方面產生不利影響，即使它們會影響其他債務證券。在這些情況下，我們不需要獲得該債務證券持有人的批准；我們只需獲得受影響債務證券持有人的任何必要批准。

修改居次次序的條文。未經受影響特定系列本金的大多數持有人同意，或在信託契約法案允許的範圍內， 受影響的特定次級債務證券的持有人同意，我們不得以在任何重大方面對未償還次級債務證券產生不利影響的方式修改次級債務契約的從屬條款。此外，我們不得修改任何未償還次級債務證券的從屬條款，除非得到我們優先債務的每一位持有人的同意，否則將受到不利影響。高級債務一詞的定義見下文次要規定。

關於投票的更多細節。在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額 歸於債務證券：

對於原始發行的貼現證券，如果債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用在投票日期 到期和應付的本金金額。

對於本金 未知的債務證券(例如，因為它基於指數)，我們將使用招股説明書附錄中描述的債務證券的特殊規則。

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

如果我們已發出贖回通知並存放或以信託形式為持有人預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還債務證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失敗，如下文所述，債務證券也將沒有資格投票。(2013年優先債務契約和次級債務契約第1302節，2004年優先債務契約第4.2節)

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根據2013年優先債務契約及次級債務契約，吾等一般有權將任何日期定為紀錄日期，以決定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還債務證券持有人。在某些有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為特定系列的持有者設定了投票或其他行動的創紀錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償還證券的人進行。我們或受託人(視情況而定)可不時縮短或延長該期限。(2013年優先債務契約第104條及次級債務契約第104條)

根據2004年優先債務契約，本公司可設定某一日期為記錄日期，以確定在該契約下有權投票或採取其他行動的未償還債務證券的持有人，該日期不得早於該投票或其他行動日期前90天。(2004年優先債務契約第3.10節)

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行、經紀人或其他金融機構，以瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准 。

報告

2004年優先債務契約規定，根據交易所法案第13或15(D)條，我們可能需要向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告，將在我們向美國證券交易委員會提交這些文件或報告後30天內向受託人提交。

2013年優先債務契約和次級債務契約規定，根據交易所法案第13或15(D)條，我們可能需要向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告，將在我們向美國證券交易委員會提交這些文件或報告後15天內向受託人提交(備案義務)。根據信託契約法，我們可能有單獨的義務向受託人提交我們必須向美國證券交易委員會提交的文件或報告。根據2013年優先債務契約和次級債務契約(但不包括2004年優先債務契約)，吾等 未能遵守信託契約法第314(A)節的要求或吾等的備案義務，或未能按契約或其他方式向美國證券交易委員會提交報告，將不會構成2013年優先債務契約或次級債務契約下的違約事件。因此，加快我們在債務證券項下的義務將不會成為我們未能向受託人提交這些文件或報告的補救措施，您可能除了要求損害賠償之外，沒有其他補救辦法。

限制性契約

一般信息

我們在每個稱為契諾的契約中都做出了一定的承諾，其中，我們承諾維持我們的公司存在以及我們業務所需的所有許可證和物質許可。此外，在優先債務契約中，但不是在次級債務契約中，我們做出瞭如下承諾。

受限制和主要子公司的股票留置權限制以及受限制和主要子公司的股票發行或處置限制

2013年優先債務契約規定，我們不會，也不會允許任何受限子公司直接或間接發行、承擔、招致或擔保借入資金的任何債務(在本招股説明書中稱為債務)，以 任何受限子公司的任何股票的抵押、擔保權益、質押、留置權或其他產權負擔為擔保，除非有效地規定優先債務證券

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(連同與優先債務證券同等級別的任何其他債務或由吾等擔保的任何其他債務或擔保，以及當時存在或此後設立的債務)將以該債務平等和按比例提供擔保。(2013年優先債務契約第1006節)

就2013年優先債務契約而言， 受限子公司是指InterFinancial Inc.、Union Security Insurance Company和American Security Insurance Company中的每一個，只要各自仍是子公司，以及該子公司和我們董事會指定為受限子公司的任何其他子公司的全部或主要業務的任何繼承人。(2013年優先債務契約第101條)

2004年優先債務契約規定，我們不會，也不會允許我們的任何主要附屬公司直接或間接地 創造、發行、承擔、招致、擔保或允許存在由我們或我們的任何主要附屬公司擁有的主要附屬公司的任何普通股的抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔所擔保的任何債務，除非我們在債務證券項下的義務以及(如果我們選擇)我們的任何其他債務與債務證券同等或在債務證券之前得到同等比例的擔保。只要債務未清償並得到擔保，這種債務就是有擔保的。(2004年優先債務契約第10.3節)

就2004年高級債務契約而言，債務定義為個人的債務本金和應付利息，無論是在債務證券最初發行之日未償還的債務，還是此後產生、產生或承擔的債務，即(A)借入資金的債務，以及(B)任何此類債務的任何修訂、續期、延期、修改和償還。就本定義而言，(I)個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支，以及(Ii)借來的錢的債務是指(1)該人償還借款的任何義務或其擔保的任何義務，不論是否有債券、債權證、票據或其他書面文書證明，(2)該人的任何義務或由債券、債權證、票據或類似的書面文書證明的任何此類義務，包括因收購財產、資產或企業而承擔或產生的義務(但是，(X)任何業務或財產或資產的延期購買價格 如其購買價格在產生債務之日起90天內全額支付，且(Y)在正常業務過程中產生的應付和應計負債不應被視為負債)及(3)承租人根據普遍接受的會計原則和作為出售和回租交易一部分的財產或資產租賃而須在承租人的資產負債表上資本化的任何義務。(2004年優先債務契約第1.1節)

此外，就2004年優先債務契約而言，主要附屬公司是指擔保人的合併附屬公司 ，在確定該合併附屬公司是否為主要附屬公司時，在每種情況下，均佔擔保人及其合併附屬公司總資產的10%或更多，如擔保人提交給美國證券交易委員會的 最新資產負債表所述。(2004年優先債務契約第1.1節)

我們不會，也不會允許 任何受限制附屬公司(根據2013年優先債務契約)或主要附屬公司(根據2004年優先債務契約)直接或間接發行、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何受限制附屬公司或主要附屬公司的任何股本(無投票權優先股除外)，但以下情況除外：

•

符合資格的董事的目的；

•

向吾等或一間或多間受限制附屬公司(根據2013年優先債務契約)或主要附屬公司(根據2004年優先債務契約)出售或以其他方式處置；

•

處置任何受限制附屬公司(根據2013年優先債務契約)或主要附屬公司(根據2004年優先債務契約)的全部或任何部分股本以供考慮，

17

至少等於本公司董事會本着善意確定的該股本的公允價值；或

•

為遵守法院或具司法管轄權的監管機構的命令所需的發行、出售、轉讓、轉讓或其他處置，但不包括應吾等的要求或任何受限制附屬公司(根據2013年優先債務契約)或主要附屬公司(根據2004年優先債務契約)的要求而發出的命令。(2013年優先債務契約第1006節和2004年優先債務契約第10.4節)

就優先債務契約而言，股本是指公司股份的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益。(2013年優先債務契約第101節和2004年優先債務契約第1.1節次級債務契約)

居次次序規定

次級債務證券的持有人應認識到，次級債務契約中的合同條款可能禁止我們支付這些證券的款項。次級債務證券在償付權利上從屬於次級債務契約所述的所有優先債務，並以次級債務契約中所述的方式，包括我們已發行和將發行的優先債務契約項下的所有債務證券。

次級債務契約將優先債務定義為我們為借入的資金或由我們擔保或承擔的所有債務和義務，或由債券、債券、票據或其他類似工具證明的所有債務和義務，無論是現在或未來的 ，以及任何此類債務或義務的所有修訂、續期、延期、修改和退款。優先債不包括次級債務證券及任何其他債務或債務，而該等債務或債務如被特別指定為在償付權上從屬於次級債務證券或在償付權上與次級債務證券相同，則會構成債務。

次級債務契約規定，除非已全額償付優先債務的全部本金和任何溢價或利息，否則在下列情況下不得就任何次級債務證券支付或以其他方式進行分配：

•

如果發生任何破產或破產程序，或任何接管、清算、重組、債權人轉讓或涉及我們或我們的資產的其他類似程序或事件；

•

(A)在任何優先債項的本金、溢價或利息的償付持續期間內及在任何適用的寬限期之後，。(B)在任何優先債項的任何違約事件已經發生及仍在繼續的情況下，準許該優先債項的持有人(或受託人)加速該優先債項的到期，而不論該到期日期事實上是否加快(如屬(A)或(B)項，則屬例外)，(C)(A)或(B)所述付款違約或違約事件的任何司法程序待決的情況下；或

•

如果任何次級債務證券在其規定的到期日 之前宣佈到期和應付。

如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人 收到附屬條款禁止的任何付款或分派，則受託人或持有人必須向優先債務持有人償還該筆錢。

18

即使附屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們不在到期時付款，我們將違約該系列下的義務。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取 行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何資金。

次級債務契約允許優先債務的持有人獲得法院命令，要求我們和任何次級債務證券的持有人遵守附屬條款。

失敗

以下關於完全失效和契約失效的討論將適用於以 美元計價並具有固定利率的每一系列債務證券，並將適用於其他系列債務證券(如果我們在招股説明書補充資料中指定)。(2013年優先債務契約和次級債務契約第1301節，2004年優先債務契約第4.1節)

全面失敗

如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除 債務證券的任何付款或其他義務，稱為完全無效，前提是我們為持有人的償還制定了以下其他安排：

•

我們必須為債務證券的所有持有者的利益以信託形式存放貨幣和票據的組合，或美國政府或美國政府機構或美國政府支持的實體(其義務得到美國政府的完全信用和信用支持)的債券，這些債券將產生足夠的現金，以在債務證券的不同到期日支付利息、本金和 經全國公認的獨立公共會計師事務所認證的任何其他付款。

•

必須修改當前的美國聯邦税法或美國國税局的裁決，允許我們 在不導致持有者對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們不存款而只是自己償還債務證券的情況沒有任何不同。(根據當前的聯邦税法，押金和我們根據債務證券獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在信託中存放的現金和票據或債券的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。)

•

我們必須向受託人提交律師的法律意見，確認上述税法變更。 (2013年優先債務契約和次級債務契約第1302和1304節，2004年優先債務契約第4.2和4.4節)

•

對於次級債務證券，還必須滿足以下要求：

•

根據上述附屬條款所述條款，任何情況或條件均不得阻止吾等在上述存款日期或該日期之後的90天內就該等次級債務證券支付本金、溢價或利息；及

•

我們必須向受託人提交一份律師的意見，大意是：(A)信託基金將不受優先債務的直接持有人的任何權利的約束，以及(B)在上述90天期限之後，信託基金將不受任何適用的破產、資不抵債、重組或類似法律的約束，這些法律一般會影響債權人的權利，但如果法院在任何案件或訴訟中根據這些法律中的任何一項裁定信託基金仍是我們的財產，則除外。然後，相關受託人和次級債務證券的直接持有人將有權作為信託基金中的有擔保債權人享有某些列舉的權利。

19

如上所述，如果我們真的實現了完全失敗，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。此外，在次級債務證券的情況下，上述附屬條款下的條款將不適用。持有者不能指望我們在不太可能出現任何差額的情況下還款。

聖約的失敗

根據當前的美國聯邦税法，我們可以進行如上所述的相同類型的存款，並且我們將被解除債務證券下的限制性 契約，上述限制性契約將在招股説明書附錄中進行描述。這就是聖約的失敗。在這種情況下，持有者將失去這些公約的保護，但將獲得資金和美國政府或美國政府機構的票據或債券以信託形式預留以償還債務證券的保護。為了實現聖約的失敗，我們必須做以下事情：

•

我們必須為債務證券的所有持有者的利益以信託形式存放貨幣和票據的組合，或美國政府或美國政府機構或美國政府贊助的實體(其義務得到美國政府的完全信用和信用支持)的債券，這些債券將產生足夠的現金，以在債務證券的不同到期日支付利息、本金和經全國公認的獨立公共會計師事務所認證的任何其他付款；以及

•

我們必須向受託人提交律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法律，我們可以在不導致持有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而只是自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

如果我們完成契約失效，契約和債務證券的某些條款將不再適用：

•

適用於上文限制性限制性契約下描述的一系列債務證券的契約，並在招股説明書補編中進行了描述。

•

任何與違反這些公約有關的違約事件。

此外，在次級證券的情況下，如果我們完成契約失效，則上述附屬條款下的條款將不適用。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，持有人仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(如破產)，債務證券立即到期並支付，就可能存在這樣的缺口。(2013年優先債務契約和次級債務契約第1303和1304節，2004年優先債務契約第4.3和4.4節)

默認事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未被治癒，持有人將享有特殊權利。

什麼是違約事件？違約事件一詞指的是以下任何一種情況：

•

我們不在到期日支付債務證券的本金或任何溢價；

•

我們不會在債務證券到期日的30天內支付利息；

•

如果我們同意維持任何償債基金，我們不會在到期日將資金存入一個單獨的賬户，稱為償債基金；

20

•

吾等在收到違約通知後60天內仍違反上文所述的限制性契諾：受限附屬公司及主要附屬公司的股份留置權以及受限附屬公司及主要附屬公司的股份或任何其他契約條款的發行或處置限制；但根據2013年優先債務契約及附屬契約，吾等未能遵守信託契約法第314(A)節的規定或上文所定義的申報義務，或未能按契約中所述向美國證券交易委員會提交報告或以其他方式提交報告，均不會構成違約事件。通知必須由受託人或至少持有2013年優先債務契約或次級債務契約下受影響系列債務證券本金10%或2004年優先債務契約下受影響系列債務證券本金25%的持有人發出。

•

我們申請破產或發生其他破產、資不抵債或重組事件；

•

根據2004年優先債務契約，任何按揭、契約或票據如在2004年優先債務契約日期存在，或在2004優先債務契約日期後產生，則根據該等按揭、契約或票據可發行或擔保或證明吾等或吾等任何附屬公司的任何債務(欠吾等或吾等任何附屬公司的債務除外)。如果該違約(I)是由於該債務在該違約發生之日所規定的寬限期(br}屆滿前，在最終到期日之後未能償付該債務的本金或利息所致；或(Ii)導致該債務在明示到期日之前加速；而就第(I)及(Ii)款而言，該等債務的本金，連同其到期日已如此加速的任何其他該等債務的本金，合共達5,000萬元或以上，而在受託人或持有受影響系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人發出通知後30天內，該項加速並未被撤銷或取消；或

•

招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件發生。(2013年優先債務契約和次級債務契約第501節，2004年優先債務契約第5.1節)

違約事件發生時的補救措施。如果您是次級債務證券的持有人，在次級債務契約下發生違約事件時可獲得的所有補救措施將受到上文第(2)款次級債務證券的限制 。如果發生違約事件，受託人將負有特殊責任。在這種情況下，受託人將有義務使用其在契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技能。如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金(如果是原始發行的貼現證券，則為受影響債務證券條款中規定的本金部分)到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。但是，受影響系列債務證券本金金額至少過半數的持有人，只有在獲得基於加速到期的判決或法令之前，才可取消加速到期的聲明。(2013年優先債務契約第502節和2004年優先債務契約第5.2節)如果我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，則該系列證券的本金(或者，如果該系列的任何證券 是原始發行的貼現證券，則該證券本金的條款可能指定的部分)應自動, 而受託人或任何持有人無須作出任何聲明或採取任何其他行動，即告到期並須予支付。

您應仔細閲讀招股説明書附錄中有關原始發行貼現證券的任何系列債務的招股説明書補充資料，以瞭解有關在違約事件發生時加速原始發行貼現證券本金的部分到期日及其延續的特定條款。

21

除非在失責的情況下，受託人負有上述特別責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔被稱為賠償的費用和責任。(2013年優先債務契約第603節和2004年優先債務契約第6.3節)如果提供了令受託人合理滿意的賠償，相關係列未償還證券的大部分本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可指示受託人根據適用的契約就該系列的債務證券採取任何其他行動，條件是：

•

它不與任何法律或契約相沖突；

•

受託人可採取其認為適當的任何其他行動，但不違反受影響系列債務證券持有人的指示；以及

•

根據2004年優先債務契約，除非《信託契約法》另有規定，否則受託人不得采取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的受影響系列債務證券持有人的行動。(2013年優先債務契約第512節和2004年優先債務契約第5.12節次級債務契約)

在您繞過受託人並 提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

債務擔保的持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生，並且 仍未治癒；

•

相關係列所有未償還證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的費用、費用和責任向受託人提供合理的賠償；

•

受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內沒有采取行動；以及

•

在該60天期間，持有該系列已發行證券本金過半數的持有人並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示。(2013年優先債務契約和次級債務契約第507節，2004年優先債務契約第5.7節)

但是，您有權隨時提起訴訟，要求您支付在到期日或到期日之後到期的債務擔保款項。(2013年優先債務契約和次級債務契約第508節，2004年優先債務契約第5.8節)

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行、經紀人或其他金融機構，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何做出或取消加速聲明。

我們將每年向受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級職員證明，據他們所知，我們遵守了適用的契約和根據該契約發行的債務證券，或者具體説明瞭任何違約行為。(2013年優先債務契約和次級債務契約第1004節，2004年優先債務契約第10.6節)

治國理政法

契約受紐約州法律管轄，而債務證券將受紐約州法律管轄和解釋。

22

我們與受託人的關係

美國全國銀行協會的一家附屬機構是我們的貸款人之一，可能會不時為公司及其子公司提供其他銀行慣例服務。

美國銀行協會最初是我們根據2004年優先債務契約和2013年優先債務契約發行的優先債務證券 以及根據次級債務契約發行的次級債務證券的受託人。如果這些證券中的任何一種發生實際或潛在的違約事件，根據1939年的《信託契約法》，受託人可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，受託人必須消除衝突，或者根據一個或多個契約可能被要求辭職，我們將被要求 指定繼任受託人。就此而言，潛在違約事件指的是，如果無視向我們發出違約通知或違約必須在特定時間段內存在的要求，則該事件將成為違約事件。

本招股説明書和債務證券中包含的陳述應被視為公司的陳述，受託人不對其正確性或任何此類陳述的充分性承擔責任。美國全國銀行協會對債務證券或本招股説明書的充分性或準確性不作任何陳述或擔保。

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我們可能提供的普通股説明

在本節中，凡提及Assurant、The Company、The Company、We？we？或？Our？Our？的意思是指Assurant， Inc.，不包括Assurant，Inc.的子公司。此外，在本節中，提及的持有人指的是擁有登記在登記處或我們為此目的而保存的賬簿上的普通股的那些人，而不是那些擁有以街道名稱登記的股份或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的股份的實益權益的人。普通股實益權益的所有人應閲讀下面題為《法定所有權和賬簿發行》的章節。

Assurant公司的公司註冊證書授權發行8億股普通股，每股票面價值0.01美元。以下有關本公司股本條款及條款的摘要並不完整，僅參考本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例(其表格已作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)及適用法律作出修訂及重述。有關在哪裏可以獲得這些文檔副本的信息，請參閲在哪裏可以找到 更多信息。

一般信息。所有已發行的普通股 均為繳足股款且不可評估，且將於發售完成後發行的所有普通股均為繳足股款。截至2021年1月15日，我們有57,937,759股普通股已發行。

分紅。受董事會可能不時設立的任何已發行優先股系列的任何優先權利的約束，包括6.50%的D系列強制性可轉換優先股，每股面值1.00美元(D系列優先股)，我們普通股的持有人將有權獲得董事會可能不時宣佈的從其可用資金中分紅。

投票權。每一股普通股賦予其持有人在所有事項上的一票投票權，包括董事選舉，並且，除非法律另有規定或本公司董事會就任何系列優先股通過的任何決議另有規定，否則本公司普通股的持有人 將擁有所有投票權。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。一般來説，所有將由股東表決的事項必須獲得所投選票的多數票批准，這取決於州法律和授予任何優先股持有者的任何投票權。

優先購買權 。普通股持有者沒有任何優先購買權。普通股不存在認購、贖回、轉換或償債基金條款。

清算權。在Assuant解散、清盤或清盤時，在任何已發行優先股或任何其他具有優先權利的類別或系列股票持有人的權利的規限下，普通股持有人將有權按其按比例持有普通股流通股的比例獲得我們可供分配的資產。

《公司註冊證書》、《公司章程》和《特拉華州公司法》某些條款的反收購效力

以下概述的《特拉華州公司法》和我們的公司註冊證書及章程的規定可能會阻止、推遲或阻止敵意收購，包括那些可能導致支付比我們普通股市場價格更高的溢價的收購，並阻止、推遲或阻止我們公司控制權或管理層的變更。

法團成立證書及附例

我們的公司註冊證書規定了優先股的發行，可能會延遲、推遲或阻止 股東在沒有采取進一步行動的情況下變更公司控制權

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並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，我們的公司註冊證書要求我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。股東特別會議只能由我們的首席執行官或我們的董事會根據董事會批准的決議召開。此外，我們的章程規定了關於股東提案和提名 名董事候選人的提前通知程序。這些規定可能具有延遲、推遲或防止控制權變更的效果。

發行優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多200,000,000股優先股，每股面值1.00美元，並確定其權力、偏好、權利和資格、限制或限制。按不同條款發行優先股可能會對普通股持有人產生不利影響。優先股的潛在發行可能會阻止以高於普通股市場價格的價格收購我們普通股的報價，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能會阻止、推遲或阻止Assurant控制權的變更。

我們的公司註冊證書和章程中的反收購和其他條款可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。這些規定旨在提高董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些條款旨在 降低我們對主動收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止我們管理層發生變化的效果。

特拉華州公司法總則

我們受特拉華州公司法第203條的約束，我們稱之為第203條。一般而言，第203條禁止持有我們已發行有表決權股票15%或以上的人，即有利害關係的股東，在該人成為有利害關係的股東後的三年內與我們進行某些業務合併，如下所述，除非出現下列情況之一：

•

董事會批准在該人成為利害關係股東之前該人成為利害關係股東的企業合併或交易；

•

在交易完成並導致此人成為有利害關係的股東後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行的有表決權股票的85%，不包括由以下人員持有的股票：

•

兼任本公司高級職員的董事；及

•

員工股票計劃，不允許員工祕密決定是否以要約收購或交換要約方式收購受該計劃約束的股票；或

•

在該人成為有利害關係的股東的交易之時或之後，業務組合為：

•

經董事會批准；以及

•

在股東大會上以至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者的贊成票授權，這些股票並非由感興趣的股東擁有。

就第203節而言，術語企業合併包括合併、合併、資產出售或其他為相關股東帶來經濟利益的交易，以及將增加相關股東在本公司的比例股份所有權的交易。

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在某些情況下，第203條使有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後三年內與我們進行各種業務合併變得更加困難。雖然我們的股東有權將我們排除在第203條施加的限制之外，但他們沒有這樣做。第203條可以鼓勵有意收購我們的公司事先與董事會談判，因為如果在當事人成為利益股東之前，大多數董事批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易，則上述關於股東批准的要求將被避免。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為AIZ？

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare，郵政信箱505000，路易斯維爾，肯塔基州40233。

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優先股和優先股説明

存托股份代表我們可能提供的優先股

在本節中，凡提及Assurant、The Company、The Company、The Us、？we？或Our？Our？的，指的是Assurant， Inc.，不包括Assurant，Inc.的子公司。此外，在本節中，提及的持有人指的是那些擁有優先股或存托股份(視情況而定)的人，這些股份是以他們自己的名義登記在登記處或我們為此目的而保存的賬簿上的，而不是指那些擁有以街道名義登記的股份或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的股份的實益權益的人。當我們在此 部分中提到您時，我們指的是本招股説明書提供的證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有人還是僅是這些證券的間接所有者。優先股或存托股份的實益權益的所有人應 閲讀下面題為“法定所有權和賬簿發行”的章節。

一般信息

我們可以發行一個或多個系列的優先股。我們還可以重新發行之前發行的優先股系列，併發行該系列的額外優先股。此外，我們還可以發行優先股以及其他優先股、債務證券、認股權證、股票購買合同和普通股，其形式見下文《我們可以提供的單位説明》。本節彙總了一般適用於所有系列的優先股術語。您的系列的大部分財務條款和其他特定條款的説明將在您的招股説明書 附錄中提供。這些術語可能與此處描述的術語不同。

由於本部分是摘要，因此不會描述優先股和任何相關存托股份的方方面面。在閲讀本節時，請記住，您的招股説明書附錄中描述的您的系列優先股和任何相關存托股份的具體條款將補充 ，並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款。如果您的招股説明書增刊與本招股説明書之間存在差異，以您的招股説明書增刊為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的優先股系列或任何相關的存托股份。

提及一系列優先股是指作為同一系列的一部分而發行的所有優先股，這些優先股是根據作為我們修訂和重述的公司註冊證書的一部分提交的指定證書發行的。您的招股説明書附錄是指描述優先股和您購買的任何相關存托股份的具體條款的招股説明書附錄 。除非另有説明，您招股説明書附錄中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。

授權優先股和未償還優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多200,000,000股優先股，每股面值1.00美元，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定其權力、優惠權、權利和資格、限制或限制，其中可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算 優先股和構成任何系列或該系列的名稱的股份數量。

截至2021年1月15日，我們的優先股流通股為2,875,000股。

D系列強制性可轉換優先股

D系列優先股的持有者有權在公司董事會宣佈時累計獲得股息，年利率為每股6.50%乘以每股清算價格100美元。股息可以現金支付，或在某些限制下，以公司普通股支付，或以現金和普通股的任何組合支付。如果宣佈，所有股息都將按季度拖欠支付。未於指定股息支付日期就該優先股股份支付的任何股息應被視為已計入該股份的清算價，以計算該股份的未來股息，直至支付該拖欠股息為止。

27

除非早些時候根據6.50%D系列強制性可轉換優先股指定證書的條款進行轉換或贖回，否則D系列優先股的每股股票將在強制性轉換日期(預計為2021年3月15日)自動轉換為0.9391至1.1269股公司普通股，符合慣例的反稀釋調整。轉換後可發行的普通股數量將根據從緊接2021年3月15日之前的第21個預定交易日開始的連續20個交易日內普通股的平均成交量加權平均每股價格 確定。

此外，正如我們在下文《發行為存托股份的部分或多股優先股》一節中所述，我們 可以選擇發行存托股份，而不是發行任何系列優先股的全部個股，而是發行存託憑證證明的存托股份，每份存託憑證相當於已發行並存放於存託機構的特定優先股系列 股份的一小部分或若干倍數。每一股存托股份所代表的一股或多股優先股的份額將在招股説明書補編中説明，有關通過存托股份發行的任何系列優先股 。

優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的優先股持有人權利的不利影響。我們的董事會可能會出於任何適當的公司目的，在公開或非公開交易中發行優先股。適當的公司目的包括為收購獲得額外融資的發行，以及根據高級管理人員、董事和員工各自的福利計劃向其發行。我們發行優先股可能會阻礙或增加收購的難度。

優先股將在發行時全額支付和不可評估，這意味着我們的持有者將全額支付他們購買的價格，我們可能不會要求他們交出額外的資金。除非您的招股説明書附錄另有規定，否則優先股持有人將不會享有優先認購權或認購權，以取得更多Assurant的股份。

每個系列優先股股份的轉讓代理、登記代理、股息支付代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書補編中註明。

優先股的形式

我們可以記賬的形式發行優先股。簿記形式的優先股將由以受託管理人的名稱登記的全球證券代表，該全球證券將是該全球證券代表的所有優先股的持有者。在優先股股份中擁有實益權益的人將通過託管制度中的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將僅受託管及其參與者的適用程序管轄。然而，以簿記形式持有任何優先股的受益所有者將有權以非全球形式獲得他們的股份。我們在下面的法定所有權和記賬發行？下描述記賬證券。所有優先股將以登記形式發行。

本説明的其餘部分概述

本説明的其餘部分總結如下：

•

優先股股東相對於普通股股東的權利，例如優先股股東在向我們的普通股股東支付任何此類金額之前獲得股息和我們清算、解散或清盤的金額的權利；

•

我們有能力以存托股份的形式發行部分或多股優先股；以及

•

存款協議的各種條款，包括如何進行分配，持有人如何投票他們的存托股份，以及我們如何修改存款協議。

28

優先股東權利

職級

每個系列優先股的股票在股息和資產分配方面將優先於我們的普通股。然而，只有當我們 履行了對當時到期和應付的債務的義務時，我們通常才能向優先股持有人支付股息和資產分配。

分紅

每一系列優先股的持有者將有權在董事會宣佈時從 可用於支付股息的合法資金中獲得現金股息。每一系列優先股的股息率和支付日期將在您的招股説明書附錄中説明。股息將支付給優先股的記錄持有人，因為它們在我們董事會確定的記錄日期出現在我們的賬簿上。如招股説明書附錄所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。

救贖

如果您的招股説明書附錄中指定了 ，一系列優先股可隨時全部或部分由我們的選擇權或持有人贖回，並可強制贖回。

在股息支付出現拖欠的情況下，我們對回購或贖回優先股的任何限制將在您的招股説明書補充資料中 描述。

優先股的任何部分贖回將以我們董事會 認為公平的方式進行。

除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日期 後，要求贖回的優先股股份將停止派發股息，而該等股份持有人的所有權利，包括投票權，將會終止，但收取贖回價格的權利除外。

轉換或交換權利

我們的招股説明書增刊與任何可轉換、可行使或可交換的優先股系列有關，將説明該系列中哪些股票可轉換為普通股、另一系列優先股或我們的其他證券或第三方證券的條款。

清算優先權

在任何自願或非自願清算、解散或清盤時，每一系列優先股的持有人將有權在清算時獲得您的招股説明書附錄中描述的金額的分派，外加相當於任何應計和未支付股息的金額。這些分配將在對我們的普通股進行任何分配之前進行。 如果任何系列優先股和任何其他與清算權平價排列的平價證券相關的應付清算金額沒有得到全額支付，該系列優先股和其他平價證券的持有者將根據每種證券的全部清算優先選項按比例按比例分享我們可用資產的任何分配。我們優先股的持有人在收到全部清算優先權以及應計和未支付股息後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

投票權

每個系列優先股的持有者將沒有投票權，但以下情況除外：

•

如招股説明書附錄和設立該系列的指定證書中所述；或

•

根據適用法律的要求。

29

作為存托股份發行的零碎或多股優先股

我們可以選擇發行我們優先股的零股或倍數股，而不是全部的個股。如果我們決定這樣做，我們將以存托股份的形式發行優先股。如招股説明書補編中關於通過存托股份提供的任何一系列優先股的進一步説明，每一股存托股份將代表優先股的一小部分或幾倍，並將由存託收據證明。

存款協議

根據存託協議，我們將存入以存托股份為代表的優先股。保證金 協議的各方為：

•

擔保人；

•

由我們選定並在招股説明書附錄中指定為優先股託管機構的銀行或其他金融機構。

•

根據該存款協議發行的存託憑證的持有人。

存托股份的每個持有人將有權享有基礎優先股的所有權利和優惠，包括在適用的情況下，股息、投票權、贖回、轉換和清算權，其比例與存托股份所代表的優先股的適用部分或倍數成比例。存托股份將由根據存託協議發行的 存託憑證證明。存託憑證將分配給那些購買零碎或多股優先股的人。存託憑證可以證明任何數量的完整存托股份 。存托股份的託管人可以對代表存托股份持有人持有優先股或與某些轉讓、贖回、股息支付、分配或其他涉及存托股份的交易收取一定的費用。

我們將向美國證券交易委員會提交存託協議，包括存託憑證的形式，作為本招股説明書的一部分的登記聲明的證物，或作為8-K表格當前報告的證物。

股息和其他分配

優先股託管人將按照持有人所擁有的存托股數的比例，向與相關優先股有關的存托股份的記錄持有人分配與存入的優先股有關的任何現金股利或其他現金分配。優先股託管人將其收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或進行分配是不可行的。在這種情況下， 優先股託管人可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得淨額按其持有的存托股份數量的比例分配給存托股份持有人。

分配給存托股份持有人的金額將減去優先股或我們因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。

優先股的贖回

如果我們贖回以存托股份為代表的優先股，優先股存託機構將從從贖回中獲得的 收益中贖回存托股份。優先股託管人將以相當於優先股每股贖回價格的適用分數或倍數的每股價格贖回存托股份。每當我們贖回優先股所持有的優先股時

30

優先股託管人將在同一日期贖回相當於優先股贖回股份的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，優先股託管人將以整批、按比例或其選擇的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，該等股份持有人的所有權利將終止，包括投票權，但收取應付款項的權利及持有人於贖回時有權獲得的任何其他財產除外。要獲得這筆款項或其他財產，持有人必須將證明其存托股份的存託憑證交回優先股託管人。我們為任何存托股份存入優先股託管機構的資金，如果持有人未能贖回，將在我們存入資金之日起兩年後返還給我們 。

優先股的撤回

除非相關存托股份之前已被贖回，否則任何存托股份持有人在交出優先股託管公司信託辦公室的存託憑證、支付存託協議規定的任何税費和費用並遵守存託協議的任何其他要求後，均可獲得相關係列優先股的全部股份以及這些存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。進行這些提款的存托股份持有人將有權獲得全部優先股，但根據存款協議，持有全部優先股的人將無權存入該優先股，或在提取後獲得該優先股的存託憑證。如果 持有人因退出而交出的存托股數超過代表擬退出的優先股整體股數的存托股數，優先股託管人將同時向該持有人提交新的存託收據，以證明超出的存托股數。

有投票權的繳存優先股

當優先股託管人收到任何已交存優先股系列持有人有權 參加的任何會議的通知時，優先股託管人將把通知中所載與適用的優先股系列有關的信息郵寄給存托股份的記錄持有人。在與優先股的記錄日期相同的記錄日期 上，存托股份的每個記錄持有人可指示優先股託管人對持有人的存托股份所代表的優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，優先股託管機構將根據其收到的指示，對以存托股份為代表的一系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取優先股託管人認為必要的一切合理行動，使優先股託管人能夠按指示投票。如果優先股託管人沒有收到代表一系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，則優先股託管人將根據收到的指示按比例投票表決該系列的所有股票。

轉換優先股

如果我們與存托股份有關的招股説明書附錄規定，存入的優先股可轉換為 或可行使或可交換為普通股、其他系列的優先股或其他證券，或一個或多個第三方的債務或股權證券，則我們的存托股份將不能轉換為或可行使或 可交換任何證券。相反，存托股份的任何持有人可將相關存託憑證交予優先股託管人，並附有書面指示，指示吾等將存托股份所代表的優先股轉換、行使或交換為普通股、另一系列優先股的股份或其他證券或相關第三方的證券(視情況而定)。在收到這些指示和持有人與轉換、行使或交換有關的任何應付金額後，我們將促使轉換、行使或交換

31

使用與轉換、行使或交換存入的優先股相同的程序進行交換。如果只轉換、行使或交換部分存托股份，將為任何不得轉換、行使或交換的存托股份簽發新的一張或多張存託憑證。

存托股份的形式

我們可以以記賬式發行存托股份。記賬形式的存托股份將由在 中登記的全球證券代表，該全球證券將是該全球證券所代表的所有存托股份的持有者。在存托股份中擁有實益權益的人將通過存託制度中的參與者這樣做，這些間接所有人的權利將僅受存託及其參與者的適用程序管轄。然而，以簿記形式持有任何存托股份的受益者將有權以非全球形式獲得其股份。我們在下面的法定所有權和記賬發行？下描述記賬證券。所有存托股份將以登記形式發行。

32

我們可能提供的認股權證的描述

在本節中，凡提及Assurant、The Company、The Company、？Us、？we？或？Our？Our？的，指的是Assurant， Inc.，不包括Assurant，Inc.的子公司。此外，在本節中，提及的持股權證持有人指的是那些擁有以他們自己的名義登記在登記處或我們為此目的而保存的賬簿上的權證的人，而不是 那些擁有以街道名稱登記的權證或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的權證的實益權益的人。權證的實益權益所有人應閲讀下面題為法律所有權和賬簿發行的章節。

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的優先債務證券、次級債務證券、優先股、存托股份、普通股、第三方的任何證券或這些證券的任何組合，這些認股權證可以獨立發行，也可以與任何標的證券一起發行，也可以與這些標的證券附加或分開。我們將根據我們與一名認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或與權證持有人或實益擁有人之間的任何代理關係。

以下概述了認股權證的一些一般條款和規定。認股權證和適用的認股權證協議的其他條款將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄中對認股權證的以下描述和任何描述可能不完整，並受權證協議的條款和條款的約束和限制，該協議的一份表格將作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物或作為表格8-K的當前報告的證物提交 。

招股説明書副刊將描述認股權證的具體條款

適用的招股説明書附錄將描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的總數；

•

權證的發行價；

•

投資者可用來支付權證的一種或多種貨幣，包括貨幣單位或複合貨幣；

•

認股權證行使時可購買的標的證券的名稱和條款；

•

投資者可以購買認股權證行使時可購買的標的證券的價格和貨幣，包括貨幣單位或複合貨幣；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

認股權證是以登記形式發行，還是以不記名形式發行；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

如果適用，可在任何時候行使的最低或最高權證金額；

•

如果適用，發行認股權證的標的證券的名稱和條款，以及每種標的證券發行的權證數量；

•

如果適用，認股權證和相關標的證券將可分別轉讓的日期及之後；

33

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；

•

委託書代理人的身份；

•

與行使認股權證有關的程序及條件；及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

我們還可以發行認股權證，其條款將在出售時確定，用於購買或出售以下一項或多項，或其現金價值根據以下一項或多項的表現、水平或價值確定：

•

一個或多個發行人的證券，包括我們的普通股或優先股或本招股説明書中描述的其他證券或第三方的債務或股權證券；

•

一種或多種貨幣；

•

一種或多種商品；

•

任何其他金融、經濟或其他措施或手段，包括髮生或不發生任何事件或情況；以及

•

上述項目的一個或多個索引或籃子。

我們將這種類型的權證稱為萬能權證。我們將上述每一項財產稱為權證財產。

我們可以履行我們的義務(如果有)，而通用權證的持有人可以通過以下方式履行其關於任何通用權證的義務(如果有)：

•

權證財產；

•

權證財產的現金價值；或

•

權證的現金價值是根據權證財產的表現、水平或價值確定的。

適用的招股説明書附錄將説明我們可以交付什麼來履行我們的義務(如果有) 以及通用權證持有人可以交付什麼來履行其關於任何通用權證的義務(如果有)。

權證證書可兑換不同面值的新權證證書，權證可在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室行使。在行使其認股權證之前，可行使債務證券的權證持有人將不享有可在行使該等認股權證時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權就行使該等權證可購買的債務證券支付本金、溢價(如有)或利息(如有)。在其認股權證行使前，可行使優先股或普通股股份的 認股權證持有人將不享有可在行使認股權證時可購買的優先股或普通股持有人的任何權利，亦無權獲得股息支付(如有)或可在行使認股權證時可購買的優先股或普通股的投票權。

認股權證的行使

權證持有人將有權以現金方式購買一定數量的證券，行使價將在適用的招股説明書附錄中説明，或可如適用的招股説明書附錄中所述確定。認股權證可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日收盤前的任何時間行使。在 到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

34

認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所指的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出該等行使時可購買的證券 。如果該認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

權利的可執行性；管理法

認股權證持有人未經認股權證代理人同意，可代表其本人及為其本身利益，強制執行並可對我們提起任何訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行其行使及收取其認股權證可購買證券的權利。除非招股説明書附錄另有説明，否則每次發行的權證和適用的權證協議均受紐約州法律管轄。

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我們可能提供的股票購買合同説明

在本節中，凡提及Assurant、The Company、The Company、？Us、？we？或？Our？Our？的意思是指Assurant， Inc.，不包括Assurant，Inc.的子公司。此外，在本節中，提及的持股人是指那些擁有以他們自己的名義登記的股票購買合同的人，在註冊商或我們為此目的而保存的賬簿上登記的股票購買合同，而不是那些在街頭登記的股票購買合同中擁有實益權益的人，或者通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的股票購買合同中擁有實益權益的人。在股票購買合同中享有實益權益的所有者應閲讀下面題為《法定所有權和賬簿發行》的章節。

適用的招股説明書 附錄將描述我們可能提供的任何股票購買合同的條款。以下描述以及適用招股説明書補編中對股票購買合同的任何描述可能不完整，並受股票購買合同協議以及與該等股票購買合同相關的抵押品安排和存託安排(如果適用)的參考而受到限制，我們將向美國證券交易委員會提交該等股票購買合同，作為包含本招股説明書的登記聲明的證物，或作為8-K表格當前報告的證物。

我們可以發佈股票購買合同，代表持有人有義務向我們購買或向我們出售的合同，並有義務在未來一個或多個日期從持有人那裏購買或向持有人出售指定數量或可變數量的普通股、優先股或存托股份。普通股、優先股或存托股份的每股價格可以在股票購買合同發出時確定，也可以參照股票購買合同中包含的特定公式確定。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行股票購買合同。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分，我們在本招股説明書中將其稱為單位。單位可能由股票購買合同和本招股説明書中描述的其他證券的實益權益或第三方組成，以確保持有人根據股票購買合同向我們購買或向我們出售股票的義務。這些其他證券可能包括我們的債務證券、優先股、普通股、存托股份、認股權證或第三方證券，包括美國國債。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同的持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可要求持股人以特定方式擔保其在這些合同下的義務。

適用的招股説明書副刊可在適用的情況下包含關於根據其簽發的股票購買合同的以下信息：

•

股票購買合同是否規定持有人有義務購買或出售我們的普通股、優先股或存托股份(視情況而定)，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

•

購股合同是否預付；

•

股票購買合同是以交割的方式結算，還是參照或與我們的普通股或優先股的價值、業績或水平掛鈎？

•

加速、取消、終止或其他與股票購買合同結算有關的規定 ；

•

股票購買合同是以全登記形式還是以全球形式發行；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•

購股合同的其他條款。

36

我們可以提供的單位的描述

在本節中，凡提及Assurant、？公司、？我們、？我們？或？我們的？指的是Assurant， Inc.，不包括Assurant，Inc.的子公司。此外，在本節中，提及的持有人指的是擁有在註冊商或我們為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記的單位的人，而不是指在以街道名稱登記的單位或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的單位中擁有實益權益的人。單位的實益權益所有人應閲讀下面題為法定所有權和圖書分錄發行的章節。

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。以下描述和適用招股説明書附錄中對單位的任何 描述可能不完整，受單位協議以及與該等單位有關的抵押品安排和託管安排(如果適用)的全部限制，我們將向美國證券交易委員會提交該等單位，作為包含本招股説明書的登記聲明的證物，或作為8-K表格當前報告的證物。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位還可以 包括第三方的債務，如美國國債。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備。

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行；以及

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素。

37

法定所有權與記賬發行

在本節中，我們指的是Assurant，Inc. 在本節中，我們描述了適用於以全球形式發行的註冊證券的特殊考慮事項。首先，我們描述註冊證券的合法所有權和間接所有權之間的區別。然後，我們描述了適用於全球證券的特殊條款。

誰是註冊證券的合法所有人？

登記形式的每一債務證券、認股權證、股票購買合同、優先股或普通股的單位或股份將由以最終形式向特定投資者發行的證書或由代表該等證券的一種或多種全球證券來表示。我們將那些在我們或受託人、授權證代理人或其他代理人為此維護的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有證券實益權益的人，而這些證券並非以他們自己的名義登記為這些證券的間接擁有人。正如我們下面討論的，間接所有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接所有人。

賬簿所有者

除非在你的招股説明書附錄中另有説明，我們將只以簿記形式發行每一種證券。這意味着證券將由以金融機構名義登記的一個或多個全球證券代表，該金融機構代表參與存託記賬系統的其他金融機構作為存託機構持有這些證券。這些參與機構又代表其本身或其客户持有證券的實益權益。

根據每份契約、認股權證協議、股票購買合同、單位協議或託管協議，只有登記擔保的人才被確認為該擔保的持有人。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將 僅承認託管人為證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項，包括向託管人交付現金以外的任何財產。存託機構將其收到的付款傳遞給其 參與者，再由其參與者將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者將不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了受託機構的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接所有者，而不是持有者。

街名業主

我們可以終止現有的全球證券或最初以非全球形式發行證券。在這些 案例中，投資者可以選擇以自己的名義或以街頭名義持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，而且投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項，包括現金以外的任何財產的交付。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者 因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接所有者，而不是持有者。

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合法持有人

我們的義務，以及受託人在任何契約下的義務，以及由我們、受託人或任何該等代理人僱用的任何認股權證代理人和單位代理人以及任何其他第三方的義務(如果有)，僅適用於證券持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是通過任何 其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接所有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對該付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接所有人，但我們沒有這樣做。同樣，如果我們希望出於任何目的獲得持有人的批准，例如，修改一系列債務證券或權證的契約或一系列權證的權證協議，或解除我們違約的後果或我們遵守契約或權證協議特定條款的義務，我們將只尋求相關證券的持有人的批准，而不是間接所有人的批准。持有人是否以及如何與間接所有人聯繫，由持有人自行決定。

當我們在本招股説明書中提到您時，我們指的是本招股説明書提供的證券的所有購買者，無論他們 是這些證券的持有人還是間接所有者。當我們在本招股説明書中提到您的證券時，我們指的是您將持有直接或間接權益的證券。

對間接所有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，您應該向您自己的機構查詢 ，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

是否以及如何指示它行使任何權利，根據權證購買或出售權證財產，或根據股票購買合同購買股票合同財產，或將證券交換或轉換為其他財產；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

什麼是全球安全？

除非在適用的招股説明書或定價附錄中另有説明，否則我們將僅以簿記形式發行每種證券。以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的一個或多個金融機構或清算系統或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的任何證券的金融機構或清算系統稱為該證券的存託憑證。證券通常只有一個託管機構，但它可能有更多的託管機構。每一系列證券將擁有以下一項或多項 作為託管機構：

•

紐約存託信託公司，紐約，名為DTC；

•

歐洲結算系統，又稱歐洲結算系統；

39

•

Clearstream Banking，匿名者協會，盧森堡，稱為Clearstream； 和

•

適用招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統或金融機構。

上述託管機構也可能是彼此係統的參與者。因此，例如，如果DTC是一種全球證券的託管機構，投資者可以作為DTC參與者通過EuroClear或Clearstream持有該證券的實益權益。您的證券的一個或多個託管人將在您的招股説明書附錄中指定；如果沒有指定 ，託管人將為DTC。

全球證券可以代表一種或任何其他數量的個人證券。通常，由同一全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。但是，我們可以發行代表多個同類證券的全球證券，例如債務證券，這些證券具有不同的條款，並在 不同的時間發行。我們把這種全球安全稱為主全球安全。您的招股説明書附錄不會指明您的證券是否由大師級全球證券代表。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人或其代名人以外的任何人名下。我們在下面持有者獲得非全球安全的選項下描述了這些情況：全球安全將被終止的特殊情況。作為這些安排的結果，託管人或其代名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有間接權益。 間接權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在該託管機構或在其他機構擁有賬户。其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的權益的間接所有者。

如果特定證券的招股説明書 補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。我們在下面持有者獲得非全球安全的選項下描述了可能發生這種情況的 情況：全球安全將終止的特殊情況。如果終止，我們 可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

作為間接所有人，投資者與全球證券相關的權利將受託管機構的賬户規則以及投資者通過其持有權益的銀行、經紀商、金融機構或其他中介機構(例如，如果DTC是託管機構，則為歐洲結算或Clearstream)的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認這類投資者或任何中介機構為證券持有者，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她自己的名下，也不能為他或她在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行、經紀商或其他金融機構尋求對證券的付款和對其與證券相關的合法權利的保護，正如我們在上文註冊證券的合法所有人項下所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給法律規定必須以非簿記形式持有證券的一些保險公司和其他機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

40

•

託管機構的政策將管理支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項，這些政策可能會不時發生變化。我們，任何受託人、權證代理人、單位代理人和任何其他受僱於提供證券相關服務的第三方，將不對託管人在全球證券中的政策、行動或所有權權益記錄的任何方面承擔任何責任。我們、任何受託人、權證代理人、單位代理人和任何其他受僱於提供證券相關服務的第三方也不以任何方式監督託管機構；

•

託管人可以要求在其賬簿記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的銀行、經紀人或其他金融機構也可能要求您這樣做；以及

•

參與保管人記賬系統的金融機構和投資者通過其直接或間接持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時發生變化 。例如，如果您通過EuroClear或Clearstream持有全球證券的權益，當DTC是託管機構時，EuroClear或Clearstream(視情況而定)可能會要求通過它們買賣該證券權益的人使用立即可用的資金，並遵守其他政策和程序，包括就特定日期進行的交易發出指示的最後期限。投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。這些中間人的存在可能會導致我們、託管人和您之間的付款、轉賬、通知或其他溝通的延遲。我們不監控任何這些中介機構的保單或 行動或所有權權益記錄，包括向您支付、轉賬、通知或其他通信的任何延遲。

持有者獲得非全球安全的選項：全球安全將被終止的特殊情況

如果我們以簿記形式發行任何系列證券，但我們選擇給予該系列的受益所有人獲得非全球證券的權利，任何有權獲得非全球證券的受益所有人都可以通過遵循 託管機構、該系列的任何轉讓代理或註冊商以及該擁有人通過其持有證券實益權益的銀行、經紀人或其他金融機構的適用程序來這樣做。如果您有權申請非全球證書並希望這樣做，您需要留出足夠的準備時間，使我們或我們的代理能夠準備所請求的證書。

此外，在下述幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其權益將被交換為代表其所代表證券的非全球形式的 證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者 必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為持有者。我們已經描述了上述註冊證券的持有者和街道名稱投資者的權利誰是註冊證券的合法所有人？

全球安全終止的特殊情況如下：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在60天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

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如果我們通知受託人、權證代理、單位代理或其他代理，我們希望終止該全球證券；或

•

在代表債務證券或根據契約發行的權證的全球證券的情況下，如果與這些債務證券或權證有關的違約事件 已經發生，且尚未治癒或放棄。

41

如果全球證券終止，只有託管機構，而不是我們，任何債務證券的受託人、任何認股權證的權證代理、任何單位的單位代理或任何其他被保留提供證券相關服務的第三方，才負責決定由全球證券代表的證券將以其名義登記的機構的名稱，因此，誰將是這些證券的持有人。

與DTC相關的考慮事項

DTC已通知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有DTC參與者存放在DTC的證券。DTC還為DTC參與者之間的證券交易結算提供便利，例如通過DTC參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄變化，對已交存證券進行轉賬和質押，從而消除證書實物移動的需要。DTC參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可以包括其他組織。DTC由其許多DTC參與者以及紐約證券交易所、美國證券交易所有限責任公司和全國證券交易商協會擁有。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他公司也可以間接訪問DTC系統。適用於DTC和DTC參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統內購買證券必須由DTC 參與者或通過DTC 參與者進行，參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券所有權權益的轉移應通過登記在代表受益所有人的參與者的賬簿上來完成。

贖回通知將發送給DTC的代名人CEDE&Co.，作為證券的登記持有人。如果贖回的證券少於全部，DTC將按照當時的程序確定每個直接參與者的利息金額。

在需要投票的情況下，DTC和CEDE&Co.本身都不會同意或就證券投票。 根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向相關受託人郵寄綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些參與者的 賬户在記錄日期(在綜合代理所附的清單中確定)被記入該等證券的貸方。

證券的分派款項 將由相關受託人向DTC支付。除非DTC 有理由相信它不會在相關付款日收到付款，否則DTC的慣常做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在相關付款日期貸記直接參與者賬户的貸方。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，並將由參與者負責，而不是由DTC、相關受託人或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向DTC支付分配是相關受託人的責任，向受益所有人支付此類款項是直接和間接參與者的責任。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。對於DTC或其參與者履行此處所述的義務或根據管理其各自運營的規則和程序，我們不承擔任何責任。

有關歐洲結算和Clearstream的考慮事項

EuroClear和Clearstream是歐洲的證券清算系統。這兩個系統都通過電子記賬方式在付款時交付證券，對參與者之間的證券交易進行清算和結算。

42

歐洲清算銀行和Clearstream可能是全球證券的託管機構。此外，如果DTC是全球證券的託管機構，則EuroClear和Clearstream可以作為DTC的參與者持有該全球證券的權益。

只要任何全球證券由EuroClear或Clearstream作為託管機構持有，您只能通過直接或間接參與EuroClear或Clearstream的組織持有該全球證券的權益。如果EuroClear或Clearstream是全球證券的託管機構，而在美國沒有託管機構，則您將無法通過美國的任何證券清算系統持有該全球證券的權益。

通過EuroClear或Clearstream進行的與證券有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須 遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們無法控制這些系統或它們的參與者，也不對它們的活動負責。歐洲結算所或Clearstream的參與方與DTC的參與方之間的交易，如果DTC是保存人，則也應遵守DTC的規則和程序。

與EuroClear和Clearstream交易有關的特殊時間考慮

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。當銀行、經紀商和其他金融機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些 系統持有證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、或接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易將在盧森堡或布魯塞爾(視情況適用)的下一個工作日 才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日期之前採取行動。此外，同時通過DTC和EuroClear或Clearstream持有權益的投資者可能需要作出特殊安排，以便在美國和歐洲清算系統之間為其權益的任何買賣提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於在一個清算系統內進行交易的情況。

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配送計劃

我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)直接向購買者銷售(Br)或(3)通過代理商或通過上述任何銷售方式的組合來銷售美國境內外的發售證券。招股説明書或定價補充文件將載明下列信息：

•

供品的條款，

•

任何承銷商或代理人的姓名，

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購買價格，

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淨收益歸我們所有，

•

任何延遲交貨的安排，

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任何承保折扣和其他構成承銷商賠償的項目，

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任何首次公開募股的價格，

•

允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠，以及

•

支付給代理商的任何佣金。

此外，我們可以將證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。 在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法購買證券並向公眾重新發售。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發行我們的證券。

如果我們以配股方式向現有證券持有人認購證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。

通過承銷商或交易商銷售

如果我們在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以按固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格，不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括談判交易。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。

在通過承銷商發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以施加懲罰 投標，即如果辛迪加為穩定交易或 回補交易而回購了為其賬户出售的已發行證券，則辛迪加可收回對辛迪加成員或其他經紀自營商允許的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，這些活動可能會在任何時間 中斷。

44

如果我們使用交易商銷售證券，我們將作為 委託人將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。參與任何證券銷售的交易商可被視為1933年《證券法》所指的證券銷售的承銷商。我們將在招股説明書附錄中包括交易商的名稱、交易條款和承銷商義務的性質。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會有承銷商或代理人蔘與。我們也可以通過我們不定期指定的代理商銷售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明我們向該代理支付的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們 可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為1933年證券法所指的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類銷售的條款。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書附錄中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價向我們購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些 條件的約束。招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

再營銷

我們可以在購買證券時，根據贖回或償還條款或其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的 代理，提供和出售與再營銷相關的任何證券。我們將在招股説明書附錄中指明任何再營銷公司、任何再營銷協議的條款以及向再營銷公司支付的補償。根據證券法，再營銷公司可能被視為承銷商。

通過出售證券持有人進行的銷售

銷售 證券持有人可在轉售證券時使用本招股説明書。適用的招股説明書附錄將確定出售證券的證券持有人和證券的條款。出售證券持有人可被視為與他們轉售的證券有關的承銷商，根據證券法，出售證券的任何利潤均可被視為承銷折扣和佣金。出售證券的持有人將獲得出售證券的所有收益。 我們不會通過出售證券持有人獲得任何銷售收益。

衍生品交易

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易 。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等出售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算那些 衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。

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我們或我們的一家附屬公司可以將證券借給或質押給金融機構或 其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書或其他方式提供的其他證券的同時發售相關的投資者。

上述任何出售交易中的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或本招股説明書組成的註冊説明書生效後的修正案中確定。

一般信息

我們可能與代理商、交易商和承銷商有 協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括1933年證券法下的責任，或就代理商、交易商或承銷商可能被要求支付的款項 作出貢獻。代理商、經銷商和承銷商也可能是我們的客户，可能與我們進行重大交易，並可能在正常業務過程中為我們提供服務。

證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能向您保證這些證券會有市場。除招股説明書副刊另有規定外，每一系列證券均為新發行證券，不設既定交易市場。

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法律事務

在此提供的債務證券、普通股、優先股、認股權證、股票購買合同和單位的有效性將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。

專家

參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制年度報告內) 已依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此納入。

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$175,000,000

優先債券2026年到期，息率6.100

招股説明書副刊

聯合賬簿管理經理

摩根大通				富國銀行證券
高盛有限責任公司

聯席經理

蒙特利爾銀行資本市場		KeyBanc資本市場		加拿大豐業銀行		美國銀行

巴克萊		花旗集團		滙豐銀行		勞埃德證券		摩根士丹利		道明證券

2023年2月23日