美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
(Rule 13d-101)
應包括在提交的報表中的信息
至§240.13d-1(A)及其修正案 根據§240.13d-2提交
(修正案第3號)
CureVac N.V.
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值0.12歐元
(證券類別名稱)
N2451R105
(CUSIP號碼)
布萊恩·S·諾斯，《時尚先生》
布坎南·英格索爾和魯尼個人電腦
50南16這是街道，套房3200
賓夕法尼亞州費城，郵編19102
(215) 665-8700
馬克·豪澤博士
裏特肖斯
Harrlachweg 4.68163曼海姆
德國
+49 621 4256-275
(姓名、地址及電話號碼
獲授權接收通知及通訊)
2022年2月23日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。看見§240.13d-7對於要向其發送副本的其他方。
| * | 應填寫本封面的剩餘部分，以供報告人在本表格上就主題證券類別 的初始備案，以及後續任何包含會更改前一封面 頁中提供的披露信息的修訂。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的規定而提交，也不應被視為受該法案第18節責任的約束，但應受該法案所有其他條款的約束(然而，看見 註釋)。
| CUSIP 編號N2451R105 | |
| 1. | 報告人姓名
。 4h Invest GmbH | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選相應的框(參見説明) | |
| (a) | (1) | |
| (b) | ☐ | |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 資金來源 面向對象 | |
| 5. | 勾選 根據第2(D)項或第2(E)項☐是否需要披露法律程序
| |
| 6. | 公民身份 或組織所在地 德國 | |
| 共享數量：
受益 所有者 每個 報告 具有 |
7. | 唯一的投票權 0 |
| 8. | 共享的 投票權 302,268(2) | |
| 9. | 鞋底 處置力 0 | |
| 10. | 共享 處置權 302,268(2) | |
| 11. | 合計 每位報告人實益擁有的金額 302,268 (2) |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐
|
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比 0.1%(3) |
| 14. | 報告類型 人員(見説明) 面向對象 |
| (1) | 本附表13D由4H Invest GmbH(“4H Invest”)和Christof Hettich博士(“Hettich博士和4H Invest集體與報告人”)共同提交。4H Invest通過加入本附表13D第6項所述的股東協議而成為一方，該協議管理4H Invest持有的發行人普通股的投票和處置。 |
| (2) | 代表4H Invest記錄持有的 股票。 |
| (3) | 此 百分比是根據發行人於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補編(“招股説明書副刊”)所載CureVac N.V.已發行普通股221,981,253股計算的。 |
2
| CUSIP 編號N2451R105 | |
| 1. | 報告人姓名
。 Christof Hettich博士 | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選相應的框(參見説明) | |
| (a) | (1) | |
| (b) | ☐ | |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 資金來源 面向對象 | |
| 5. | 勾選 根據第2(D)項或第2(E)項☐是否需要披露法律程序
| |
| 6. | 公民身份 或組織所在地 德國 | |
| 共享數量：
受益 所有者 每個 報告 具有 |
7. | 唯一的投票權 0 |
| 8. | 共享的 投票權 302,268(2) | |
| 9. | 鞋底 處置力 0 | |
| 10. | 共享 處置權 302,268(2) | |
| 11. | 合計 每位報告人實益擁有的金額 302,268 (2) |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐
|
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比 0.1%(3) |
| 14. | 報告類型 人員(見説明) 在……裏面 |
| (1) | 本附表13D由4H Invest GmbH(“4H Invest”) 和Christof Hettich博士(“Hettich博士及4H Invest集體，”報告人“)提交。Hettich博士是4H Invest的唯一股東和控股人。4H Invest通過加入本附表13D第6項所述的股東協議而成為一方，該協議管理4H Invest持有的發行人普通股的投票和處置。 |
| (2) | Represents 302,268 shares held of record by 4H invest. |
| (3) | 這一百分比是根據招股説明書增刊中所述的CureVac N.V.已發行普通股221,981,253股計算得出的。 |
3
本修正案第3號修訂附表13D(“本修正案”) 修訂了報告人於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的附表13D(“初步聲明”，並於本修訂之日修訂和補充，統稱為“聲明”)，涉及普通股，即荷蘭上市公司CureVac N.V.(“發行者”)每股面值0.12歐元的普通股。
説明書第6項中關於股東協議的討論修訂為本修正案第6項所述，以反映其期限的延長，以及聲明第5項的修訂 以説明發行人發行27,027,028股普通股的情況，如招股説明書補編所述
項目5.發行人的證券權益
(A)和(B)第5(A)和(B)項所要求的信息列於本文件每個報告人的封面第7-13行，並以引用的方式併入本文件。
項目6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
就Kreditanstalt(“KfW”)、KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg(“Dievini”)及Dietmar Hopp於發行人的投資訂立股東協議，同意與他們在發行人的權益有關的若干轉讓限制及優先購買權、若干提名權，以及與若干特定行動有關的投票協議，該等協議由DH-LT-Investments、MH-LT Investments GmbH、Zweite DH Verwaltune GmbH，4H Invest GmbH和Bohlini Invest GmbH是根據第二號補編(下文進一步描述)就私募和允許的私人轉讓加入的。特別是，各方同意 按照KfW的指示在某些特定行動中投票表決指定數量的股份，但某些例外情況除外。這些具體的 行動包括：(I)轉移發行人的税務住所和/或批准轉讓CureVac AG的公司或行政席位；(Ii)將特定地區的活動轉移或停止到歐盟以外的國家(特別是疫苗開發領域)，以保護歐盟人口的健康；(Iii)進行重大合併和收購；以及(Iv)對CureVac AG的組織章程進行影響上述 事項的修訂。根據股東協議的條款，Dietmar Hopp已同意以相當於首次公開發行價格的每股價格，以同時私募的方式購買總計1億歐元的普通股。Dietmar Hopp已 通過DH-LT-Investments GmbH實施了此次購買。
股東協議的初始固定期限將於2023年12月31日到期，但有權為KfW和Dievini的利益延長一年。於2023年2月23日，KfW向行使該延期權利的股東協議其他各方發出書面通知，股東協議期限已延至2024年12月31日。股東協議可在2024年12月31日之後由任何一方終止，但須在適用日曆年度結束前六個月發出通知。此外，除某些例外情況外，如果KfW將其在發行方的全部或部分權益出售給第三方，則股東協議將自動終止。
2022年1月13日，股東協議訂約方 簽訂了股東協議的特定第二補充協議(“第二補充協議”)，據此修訂了與雙方在發行人的權益等有關的某些轉讓限制和優先購買權。 除其他事項外，第二補充協議：
| ● | 規定在簽訂股東協議時Dievini和DH-LT Investments GmbH登記在冊的股份中，49,897,938股為限制性股份(“限制性股份”)，29,877,279股為非限制性Dievini 股份(“非限制性Dievini股份”)； |
| ● | 增加Dievini和DH-LT Investments GmbH在2021年8月15日至8月14日期間可處置的不受限制的Dievini股票數量，2022年(“延長禁售期”)從總售價最高達250,000,000.00歐元的 股份至總對價價值(定義為收購價或股票市值較高的 (減去股票市值的市場標準折扣))最高450,000,000.00歐元(“上限”)的股份，並澄清此類出售不受KfW 優先購買權的約束，且收購方無義務同意股東協議； |
4
| ● | 規定Dievini在延長禁售期後的任何處置(但在不受限制的Dievini股票僅超過上限的 的情況下)受KfW優先購買權的約束； |
| ● | 允許Dievini和Dievini股東將股份轉讓給更廣泛的個人和實體，這些實體現在被定義為(1)Dievini的關聯公司，(2)Dievini的最終實益所有者 及其親屬，(3)Dietmar Hopp、Daniel·霍普、奧利弗·霍普、Christof Hettich博士、Friedrich von Bohlen und Halbach博士、Mathias Hothum博士和他們各自的親屬，以及(4)由前述第(2)和(3)款中提到的人單獨或共同控制的合夥企業和/或公司(統稱為Dievini股東)，並澄清此類轉讓不受以KfW為受益人的優先購買權的約束，前提是獲得股份的此類Dievini股東同意受股東協議的約束，並且滿足某些其他條件； |
| ● | 取消Dievini對KfW轉讓股份的優先購買權；以及 |
| ● | 規定，如果KfW向第三方出售超過總對價價值(定義為收購價或股票市值 (減去股票市值的市場標準折扣)的較高者)的數量超過300,000,000歐元的股份，股東協議將自動終止。 |
第七項.作為證物存檔的材料。
| 證物編號： | 描述 | |
| 1. | 授權書(參考Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg等人於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案第4號附件1成立)。 | |
| 2. | 聯合備案協議(參照報告人於2022年5月5日提交的附表13D修正案附件2成立為法團)。 |
5
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2023年2月24日
| 4H投資有限公司 | ||
| 發信人： | /s/ 馬克·豪澤博士 | |
| 姓名： | 馬克·豪澤博士 | |
| 標題： | 事實律師 | |
|
/s/馬克·豪澤博士擔任事實律師 | |
| 克里斯托夫·赫蒂奇 |
6