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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

上報日期(最早上報事件日期)：2023年2月24日(2023年2月17日)

Clearday， Inc.

(《憲章》中明確規定的註冊人姓名)

德克薩斯州聖安東尼奧，106號套房，鄉村大道8800號，郵編：78217

(主要行政辦公室地址 )(郵編)

(210) 451-0839

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

於2023年2月17日，Clearday，Inc.(“本公司”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，向機構貸款人發行無抵押本票(“票據”)。我們用這筆融資的淨收益為我們的業務提供資金。

於2023年2月17日，吾等與機構貸款人(“貸款人”)訂立證券購買協議，向貸款人發行 無抵押本票(“票據”)。本票據計入支付予吾等的款項約135,000美元，並計入22,217美元或12%的原始發行折扣，導致本金負債172,217美元。我們支付了15,000美元的配售費用 與向貸款人發行和銷售證券相關的費用。該説明提供了本金12%或20,666美元的一次性利息費用，以及一年期限。按月 按a的附註付款已支付、未付利息和未償還本金(可調整)將分十(10)次支付，每次金額為19,288.30美元(向持有人償還的總金額為192,883美元)。第一筆付款將於2023年4月16日到期，此後每月支付九(9)筆，付款有10天的寬限期，如果付款日期不是工作日，則寬限期更短。

票據規定了特定的違約事件(“違約事件”)，包括未能及時支付票據項下的貨幣義務，並且此類違約在票據持有人發出書面通知後十(10)天內持續；違反票據或證券購買協議下的契諾，並在票據持有人發出書面通知後持續二十(20)天；違反票據或證券購買協議中的任何陳述和擔保；開始破產 或類似程序；未能維持Clearday普通股在至少一個場外市場(如OTCQX)的上市；Clearday未能遵守證券交易法的報告要求；Clearday的清算，或Clearday的財務報表重述。一旦發生任何違約事件，票據項下的債務將按22%的年利率計息，如果該違約事件在票據日期後180天的任何時間持續，則向票據持有人提供將票據項下的債務轉換為Clearday普通股股份的權利和選擇權。任何此類轉換的價格等於Clearday普通股在緊接轉換日期之前的十(10)個連續十(10)個交易日內最低的五(5)股每日成交量加權平均價格的75%(或25%折扣) 。票據持有人的轉換權受持有Clearday普通股4.99%的實益所有權的慣例限制。票據和證券購買協議中的每一項都有Clearday不會出售的其他慣例契諾和條款，包括陳述和擔保、向經紀人付款和賠償, 未經票據持有人同意而在正常業務過程之外租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分，Clearday將保留足夠的法定普通股和未發行普通股儲備，足以完全轉換票據項下的義務 。

作為額外的代價，我們向貸款人發行了普通股購買認股權證(“認股權證”)，以每股0.75美元的行使價購買225,000股我們的普通股。該認股權證將於2023年3月16日起五年內到期。認股權證規定 按慣例“無現金”行使該等認股權證，並對每份認股權證的行使價格和股份作出調整， 包括在發行普通股或視為發行普通股的情況下以低於當時“全額”行使價的價格進行調整。

票據和認股權證的每一項 都是在一項交易中發行的，該交易不受修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節所規定的登記要求的約束。

前述對票據、認股權證及證券購買協議的描述並不完整，僅供參考各該等文件的全文 ，這些文件分別作為本報告的附件10.1、附件10.2及附件10.3存檔 ，並以引用方式併入本文。

2023年2月17日，我們的子公司AIU Alternative Care(“Innovative Care”)從我們的一位董事Alan Chning那裏獲得了一筆50,000美元的貸款，併發行了一張可轉換無擔保本票(“可轉換票據”)。 這筆貸款提供了12%的年利率(每月1%)，在貸款到期時或在提前還款或轉換時支付。我們還同意以每股0.75美元的價格向這家貸款機構發行5000美元的普通股。這筆貸款 將於2024年1月31日到期。這筆貸款的本金、應計利息和未付利息可由貸款人以每股0.75美元的價格轉換為我們的普通股 ，但須對任何股票拆分、反向股票拆分合並、 合併或類似交易(“貸款轉換價格”)進行適當調整。在某些情況下，我們還有權按貸款轉換價格轉換本金和 貸款的應計和未付利息：

每一份可轉換票據和我們的普通股都是在一項交易中發行的，該交易不受1933年證券法(修訂後的證券法)第4(A)(2)條下的登記要求的約束。

前述對本貸款和可轉換票據的描述並不完整，其全部內容是通過參考每個此類文件的全文進行限定的，該文件作為附件10.4存檔，並通過引用併入本文。

本表8-K當前報告第1.01項所述的披露內容以引用方式併入本第3.02項。

前瞻性陳述

本新聞稿包含有關公司的前瞻性陳述(包括修訂後的1934年證券交易法第21E節和修訂後的1933年證券法第27A節)。這些聲明可能討論目標、意圖和對未來計劃、趨勢、事件、經營結果或財務狀況的預期，或其他方面，基於對公司管理層的當前信念，以及管理層作出的假設和目前可獲得的信息。前瞻性的 陳述通常包括具有預測性的陳述，取決於或提及未來的事件或條件，並且包括諸如“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“可能”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”和其他類似表達。非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的信念和假設，受風險和不確定性的影響，不能保證未來的業績。由於各種因素，實際 結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，這些因素包括但不限於：與公司及其業務有關的總體風險；與公司正確估計和管理其運營費用和發展創新的非急性護理業務以及對其建議的產品和服務的接受度相關的風險，包括未來的財務和經營業績；公司保護其知識產權的能力 ；對公司業務包括其創新的非急性護理業務的競爭反應；意外成本, 收費或費用；監管要求或發展；資本資源要求的變化；以及立法、監管、政治和經濟發展。前述對可能導致實際事件與預期不同的重要因素的審查不應被解釋為詳盡無遺，應與本文及其他內容中包含的聲明一併閲讀，包括公司向美國證券交易委員會提交的最新年度報告10-K表、季度報告10-Q表和當前報告8-K表中包含的風險因素，以及與公司先前宣佈的合併有關的登記聲明，該聲明已提交併宣佈生效。本公司不能保證實際結果與基於前瞻性陳述的結果不會有實質性差異。除適用法律另有要求外，公司沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，或作出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。