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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

表格8-K

 

 

當前報告

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

 

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月22日

 

 

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(602) 364-6000

 

不適用

(如自上次報告後更改，則以前的姓名或地址)

 

 

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

 

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

 

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

於二零二三年二月二十二日(“截止日期”)，Cable One，Inc.(“貴公司”)及其若干全資附屬公司與作為行政代理的摩根大通銀行(“JPMorgan”)及其貸款人訂立第四份重述協議(“第四份重述協議”)，以修訂及重述其日期為2020年10月30日的現有第三次修訂及重述信貸協議(經第四份重述協議“經修訂及重述的信貸協議”修訂及重述)。

 

第四份重述協議規定：(A)公司循環信貸安排(“循環信貸安排”)項下的承諾額本金總額增加5.0億美元至10億美元；(B)循環信貸安排的預定到期日從2025年10月30日延長至2028年2月22日；(C)公司“B-3”期貸款本金總額增加1.5億美元(“額外B-3期貸款”，連同以前根據該批貸款確定的“B-3期定期貸款”)；(D)將本公司定期“B-2”期貸款(“定期貸款B-2”)及定期貸款B-3的預定到期日由2027年10月30日延長至2029年10月30日；(E)將循環信貸安排、定期貸款B-2及定期貸款B-3的基準利率由倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)過渡至有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上10個基點的信貸息差調整；及(F)若干其他修訂。

 

定期貸款B-2和定期貸款B-3將根據本公司的選擇，按SOFR加10個基點或基準利率確定的年利率計息，在每種情況下均加適用的利差。基於SOFR的定期貸款B-2和定期貸款B-3的適用利差將為2.25%，基於基本利率的定期貸款B-2和定期貸款B-3的適用利差將為1.25%。定期貸款B-3的本金(包括額外的B-3定期貸款)將按季度平均攤銷約193.6萬美元(如有任何預付款，須按慣例作出調整)，餘額在到期時到期。定期貸款B-2和/或定期貸款B-3的最終到期日可在根據修訂和重新簽署的信貸協議規定的條款發生違約事件後加速。

 

額外的B-3定期貸款與先前確定的B-3定期貸款具有相同的條款，並構成一類定期貸款。額外的B-3期貸款可以在任何時候預付，無需罰款或溢價(受慣例違約條款的約束)。額外條款B-3貸款為本公司的債務，並由本公司的全資附屬公司擔保，該等附屬公司擔保本公司根據經修訂及重新訂立的信貸協議承擔的其他義務。除某些例外情況外，額外的B-3期貸款由公司和擔保人的幾乎所有資產擔保。

 

截止日期，本公司在循環信貸安排下提取了4.88億美元，連同額外的B-3期貸款所得款項和手頭現金，償還了所有未償還的“A-2”期貸款。

 

經修訂及重訂的信貸協議載有與總淨槓桿及第一留置權淨槓桿有關的慣常陳述及保證、慣常肯定及消極契諾及財務契諾。

 

除上文所述外，第四份重述協議並未對定期貸款B-2、定期貸款B-3或循環信貸安排的本金條款作出任何重大修改。

 

前述對第四重述協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考第四重述協議全文進行限定的，該第四重述協議作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。

 

 

上面在第1.01項下提出的公開通過引用併入本第2.03項中。

 

 

 

 

 

簽名

 

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

 

日期：2023年2月24日