股本的描述
Sleep Number Corporation是明尼蘇達州的一家公司（“Sleep Number”、“我們” 和 “我們的”），只有一類根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的證券：我們的普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。
以下對我們普通股的描述是摘要，並不完整。其全部受我們經修訂的第三份重述公司章程（“章程”）和我們的重述章程（“章程”）的約束和限定，每份章程均以引用方式納入我們最近提交的10-K表年度報告的附錄，每份報告均以引用方式納入此處。我們鼓勵您閲讀我們的文章、章程和《明尼蘇達州商業公司法》（“MBCA”）的適用條款，以獲取更多信息。
授權股票
我們的條款授權發行多達147,500,000股股本，包括：
-142,500,000股普通股，面值每股0.01美元；以及
-500萬股未指定優先股，面值每股0.01美元（“優先股”）。
對於可能不時發行的每個優先股系列，Sleep Number董事會（“董事會”）有權在發行任何優先股之前確定獨特的名稱或所有權、每個系列的股票數量、投票權、偏好和相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制。
我們可能會不時修改我們的章程，以增加普通股或優先股的授權股數。任何此類修正案都需要獲得有權對之進行表決的股份過半數表決權的持有者的批准。
投票權
每股普通股有權就提交股東表決的所有事項進行一票。我們的普通股沒有累積投票權。根據適用法律以及我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的已發行股持有人的權利（如果有），我們的普通股持有人有權就股東通常有權投票的所有事項進行投票。
除非法律或我們的章程另有規定，否則我們的股東應在達到法定人數的股東大會上，以代表並有權在正式舉行的會議上投票的股本多數的表決權投贊成票採取行動。我們的章程規定董事會應分為三類。每位董事應在股東大會上通過所代表的股本股份的多數投票權的贊成票選出，並有權對會議上的董事選舉進行表決，前提是董事應由所代表股本的多數投票權的贊成票選出，並有權在正式舉行的董事會選舉候選人數超過待選董事人數的會議上投票。
股息權
根據我們的章程，根據適用法律以及我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的已發行股東的權利（如果有），我們的普通股持有人有權在董事會在任何例行或特別會議上宣佈的時間和金額按比例獲得分紅（如果有）。股息可以以現金、財產或股本支付。在支付任何股息之前，董事會可以從可用資金中撥出董事們不時認為恰當的儲備金或儲備金的一筆或多筆款項。
清算和解散
如果我們進行清算、解散或清盤，根據適用法律以及我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利（如果有），我們的普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產。
其他權利和偏好
根據我們的條款條款，我們的普通股持有人沒有優先權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們的普通股持有人的權利、偏好和特權受董事會未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。我們的條款和章程不限制普通股持有人轉讓其、她或其普通股的能力。我們目前所有已發行的普通股均已全額支付且不可徵税。
過户代理人和註冊商
我們普通股的過户代理和註冊商是Broadridge Corporate Isuperate Solutions
交易所上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “SNBR”。
我們的條款和章程以及 MBCA 中某些條款的反收購效力
我們的條款和章程以及MBCA包含可能具有反收購作用的條款，即延遲、推遲或阻止Sleep Number控制權的變更。
我們的條款和章程中的反收購條款
我們的條款和章程包含以下反收購條款，這些條款可能具有延遲、延遲或阻止 Sleep Number 控制權變更的反收購作用：
-我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能使董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，或者發行優先股，其條款可能會增加困難或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們的控制權，從而保護我們管理的連續性；
-在股東有權通過、修改或廢除我們的章程的前提下，董事會可以在法律允許的範圍內，通過出席正式會議的多數成員的投票，不時通過、修改或廢除我們的全部或任何章程；
-除非法律另有限制，否則董事會有權根據董事會認為可取的條款和條件接受和拒絕認購和處置我們授權股票的認購和處置，而無需股東採取行動；
-董事會有權發行、出售或以其他方式處置債券、債券、債務證明和其他證券，無需我們的股東採取任何行動，並以董事會認為可取的對價和條款和條件為準，除非法律另有限制；
-委員會分為三類，每類任期三年，每年選舉一類；
-股東可以免除董事的職務，但必須有正當理由，而且必須獲得有權選舉該董事的絕大多數有表決權的表決者的贊成票；
-如果任何董事的職位因死亡、辭職、退休、取消資格、免職、增加董事人數或其他原因而空缺，則剩餘的大多數董事，儘管少於法定人數，但在為此目的召開的會議上，可以選擇繼任者，除非因故被免職，否則該繼任者應任職至被任命類別的任期屆滿或繼任者當選並獲得資格；
-我們章程的某些條款，包括關於董事會和各種企業合併或銷售的條款，需要有不少於三分之二的有表決權的持有者的贊成票才能全部或部分修改、修改或廢除；
-如果合併、出售或交換我們的全部或大部分資產或某些股票發行，則必須獲得不少於三分之二的未償投票權的持有人投贊成票；
-如果合併、出售或交換我們的全部或大部分資產或某些股票發行，則無需獲得不少於三分之二的未償投票權的持有人投贊成票，前提是三分之二的董事已批准（或通過）並推薦此類交易；
-我們的股東特別會議只能由我們的總裁或首席財務官召開，或者由我們的總裁或首席財務官應兩名或更多董事會成員的書面要求召開，或者應擁有所有有權投票的股份的10％或以上投票權的股東的書面要求召開；
-股東必須遵循預先通知的程序，在股東例行或年度大會上提出業務建議或提交候選人提名以供董事會選舉；以及
-我們的董事會以及在法律允許的範圍內，我們的總裁可以選舉或任命 Sleep Number 的官員和代理人，其權力、權利、義務和責任可能由董事會或總裁決定。
MBCA 的反收購條款
如下所述，MBCA的某些條款可能具有反收購效應。這些規定旨在提供管理靈活性，增加董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定性的可能性，並在董事會認定Sleep Number不符合Sleep Number和我們股東的最大利益的情況下，阻止主動收購Sleep Number。但是，這些條款可能會阻礙某些收購Sleep Number的企圖，這可能會剝奪我們的股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。
MBCA第302A.553條禁止公司以高於市場的價格從持有股份不到兩年的5％以上的股東那裏購買股票，除非（i）收購獲得大多數有權投票的已發行股票的持有者的批准，或者（ii）公司就該類別或系列的所有其他股票以及這些股票可能轉換為的任何其他類別或系列向所有股東提出同等或更好的報價。
除某些例外情況外，MBCA第302A.671條適用於從我們以外的人手中收購我們的有表決權的股票，但與我們參與的某些合併和交易所以及無利益關係的董事會委員會事先批准的某些要約或交易所要約除外，這些要約或交換要約使我們擁有當時已發行股票的20％或更多投票權的實益所有權。第302A.671條要求通過持有我們已發行股份多數投票權的股東投票權和未由收購人、我們的高級管理人員或同時也是我們董事的非高級僱員（如果有）持有的已發行股票的大部分投票權的股東進行投票，批准授予通過任何此類收購獲得的股份的投票權。對於導致實益所有權為33-1/ 3％或以上或佔我們當時已發行股票的大部分投票權的收購，也實行了類似的投票要求。一般而言，未經批准收購的股票被剝奪超過20％、33-1/ 3％或50％門檻的投票權，在此範圍內，我們可以在收購人未能向我們及時提供信息聲明或我們的股東投票決定不授予收購方股票投票權之日後的30天內，要求我們按其當時的公允市場價值進行贖回。
MBCA第302A.673條通常禁止我們或我們的任何子公司在利益股東超過10％的股票所有權門檻後的四年內與任何實益擁有我們已發行股票10％或以上投票權的股東（“利害關係股東”）進行任何業務合併，除非該業務合併在利益股東超過10％的股票所有權門檻之前獲得由無利益的董事會成員組成的委員會的批准。
MBCA第302A.675條通常禁止要約人在要約人最後一次根據該類別的收購要約購買我們的股票後的兩年內收購我們的股票，除非我們的股東能夠以與先前收購要約中規定的條件基本相同的條件向要約人出售其股票。如果收購股份在要約人根據先前的收購要約購買任何股份之前獲得由無利益關係的董事會成員組成的委員會的批准，則本法規將不適用。