8-K
00009218250001033128錯誤錯誤00009218252023-02-242023-02-240000921825FR：FirstIndustrialL.P.成員2023-02-242023-02-24
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
表格8-K
 
 
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
2023年2月24日
 
(
2月2日
4
, 2023
)
報告日期(最早報告的事件日期)
 
 
第一產業地產信託公司
第一工業公司，L.P.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
第一產業地產信託公司：
 
         
馬裏蘭州
  
1-13102
  
36-3935116
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
  
(佣金)
文件編號)
  
(税務局僱主
識別號碼)
第一實業，L.P.：
 
         
特拉華州
  
333-21873
  
36-3924586
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
  
(佣金)
文件編號)
  
(税務局僱主
識別號碼)
北瓦克大道1號，套房4200
芝加哥, 伊利諾伊州60606
(主要執行機構地址、郵政編碼)
(312)
344-4300
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
 
 
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
 
  ☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
 
  ☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
 
  ☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
 
  ☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
         
每個班級的標題
  
交易
符號
  
各交易所名稱
在其上註冊的
普通股   是的   紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
 
 
項目1.01
簽訂實質性最終協議
2月2日
4
，2023年，馬裏蘭州的第一工業地產信託公司(以下簡稱“公司”)與特拉華州的第一工業有限合夥公司和本公司的經營合夥企業(“經營合夥公司”)簽訂了十一(11)份獨立的股權分配協議(分別為“2023年分配協議”和“2023年分配協議”)，並分別與富國銀行證券有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司、BTIG、花旗全球市場公司、第五第三證券公司、傑富瑞有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、地區證券有限責任公司、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.和UBS Securities LLC及其若干關聯公司以銷售代理(如下所述)的身份行事，並在某些情況下以遠期賣方(下文所述)和遠期買方(下文所述)的身份行事，及(B)向各遠期買方分別發出八(8)份單獨的主遠期確認書(“主遠期確認書”)。本公司指的是這些實體，當它們以銷售代理的身份行事時，單獨以“銷售代理”的身份行事，而集體以“銷售代理”的身份行事。本公司將這些實體中的某些實體稱為“遠期賣方”，作為遠期購買者的代理，單獨稱為“遠期賣方”，以及統稱為“遠期賣方”。
2023年分銷協議及總遠期確認書乃就本公司可不時出售最多8億美元(“最高金額”)或最多16,000,000股其普通股(“股份”)的股權發售而訂立。
 
“在市場上”
 
發行或某些其他交易，包括以遠期方式出售股份(“發售”)。在發售中，本公司可按本公司不時釐定的數額及時間發售股份，但並無義務出售發售中的任何股份。該公司打算將發售所得款項用於一般企業用途，包括收購和開發物業以及償還或回購債務。
此次發售將根據2023年分銷協議進行，根據該協議，代理商將擔任公司發售和出售股份的代理。每一份2023年分銷協議的期限將於2月2日到期
4
，2026年，儘管如果所有股份(或相當於最高金額的股份)根據2023年分銷協議被出售，或者如果該2023年分銷協議被本公司或適用的代理終止，則每個2023年分銷協議可能會提前終止。本公司或每一代理商可隨時暫停2023年分銷協議下的報價。《2023年分銷協議》規定，除非另有約定，否則公司將向適用代理人支付不超過通過其作為公司代理出售的所有股票實際銷售價格的2.0%的佣金。
 
“在市場上”
 
供品。
股份的出售，如果有的話，可以通過談判交易進行，其中可能包括大宗交易，或者被視為
 
“在市場上
 
根據修訂後的1933年證券法，規則415所界定的“股票發行”，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售或在交易所以外的做市商進行的銷售。
2023年的若干分銷協議規定，除透過銷售代理髮行及出售股份外，本公司可與遠期賣方或其聯屬公司訂立遠期銷售協議。本公司在以這一身份行事時，將這些實體單獨稱為“遠期購買者”，並統稱為“遠期購買者”。就每項特定遠期銷售協議而言，相關遠期買方將向第三方借款，並透過相關遠期賣方出售相當於該特定遠期銷售協議所涉及的本公司普通股股份數目的本公司普通股。公司最初不會從遠期賣方出售借入的普通股中獲得任何收益。本公司預期於本公司於該特定遠期銷售協議到期日或之前所指定的一個或多個日期，與有關遠期買方全面結清每項特定遠期銷售協議，在此情況下，
公司預計在結算時將獲得相當於特定遠期銷售協議相關股份數量乘以相關遠期銷售價格的總現金收益淨額。然而，本公司亦可選擇現金結算或股份淨額結算特定遠期銷售協議，在此情況下，本公司可能不會從發行股份中收取任何收益，而本公司將收取或支付現金(如為現金結算)或收取或交付其普通股股份(如為股份淨結算)。
根據每一份2023年分銷協議的條款，公司還可以在出售時商定的價格，將股票出售給作為委託人的適用代理人，用於自己的賬户。如果公司以委託人的身份向任何代理人出售股份，公司將與該代理人就此次出售訂立單獨的條款協議。
這些股票將根據2月2日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補充文件進行發行
4
，2023年，以及公司的貨架登記表
 
S-3
 
(文件
 
No. 333-269886)
 
於2023年2月21日提交給美國證券交易委員會。
《2023年分銷協議》的描述並不完整，在參考本報告附件10.1時是有保留的。
作為本報告附件10.1存檔的是2023年2月24日第一實業有限責任公司與富國銀行全國協會簽訂的2023年分銷協議(“富國分銷協議”)，作為本報告附件10.2存檔的是本公司第一實業有限責任公司與富國銀行全國協會之間的主遠期確認(“富國主要遠期確認”)。以下列出的其他2023年分銷協議和主轉發確認在所有實質性方面與富國銀行分銷協議或富國主轉發確認(如果適用)基本相同，但各方的身份除外，並且沒有根據法規第601項的指示2作為本報告的證據提交
 
S-K：
(I)公司First Industrial，L.P.、作為銷售代理和遠期賣方的美國銀行證券公司以及作為遠期買方的美國銀行之間的股權分配協議，日期為2月2日
4
, 2023;
(Ii)作為銷售代理的第一實業公司和BTIG有限責任公司之間的股權分配協議，日期為2023年2月24日；
(3)公司First Industrial，L.P.、Citigroup Global Markets Inc.作為銷售代理和遠期賣方，以及Citibank，N.A.作為遠期買方之間的股權分配協議，日期為2月2日
4
, 2023;
(4)作為銷售代理的公司、第一實業公司和第五第三證券公司之間的股權分配協議，日期為2023年2月24日；
(V)本公司、First Industrial，L.P.和Jeffries，LLC作為銷售代理、遠期賣方和遠期買方之間的股權分配協議，日期為2023年2月24日；
(Vi)本公司作為銷售代理和遠期賣方的First Industrial，L.P.，J.P.Morgan Securities LLC與遠期買方摩根大通銀行之間的股權分配協議，日期為2023年2月24日；
(Vii)本公司作為銷售代理和遠期賣方的第一實業有限責任公司與遠期買方加拿大皇家銀行之間的股權分配協議，日期為2023年2月24日；
(Viii)公司、第一實業、L.P.和地區證券有限責任公司作為銷售代理、遠期賣方和遠期買方之間的股權分配協議，日期為2023年2月24日；
(Ix)本公司、First Industrial，L.P.和Samuel A.Ramirez&Company，Inc.作為銷售代理之間的股權分配協議，日期為2023年2月24日；以及
(X)作為銷售代理和遠期賣方的本公司、第一實業公司、瑞銀證券有限責任公司和瑞銀股份公司之間的股權分配協議
,
倫敦分行，遠期買方，日期為2月2日
4
, 2023.
(Xi)本公司、第一實業公司和美國銀行之間日期為2023年2月24日的主要遠期確認。
(Xii)本公司、First Industrial，L.P.和Citibank，N.A.於2023年2月24日發出的主要遠期確認書。
(Xiii)本公司、First Industrial，L.P.和Jeffries LLC於2023年2月24日發出的主遠期確認。
(Xiv)本公司、First Industrial，L.P.和JPMorgan Chase Bank，N.A.於2023年2月24日發出的主要前瞻性確認書。
(Xv)本公司、第一實業、L.P.和加拿大皇家銀行於2023年2月24日發出的主確認書。
(Xvi)本公司、第一實業、L.P.和地區證券有限責任公司於2023年2月24日發出的主要前瞻性確認。
(Xvii)本公司、First Industrial，L.P.和Samuel A.Ramirez&Company，Inc.於2023年2月24日發出的主確認書。
(Xviii)公司、第一實業、L.P.和瑞銀股份公司之間的主轉發確認
,
倫敦分行日期為2023年2月24日。
此次發售是在公司、經營合夥公司、富國證券公司、美國銀行證券公司、BTIG公司、花旗全球市場公司、Five Third Securities公司、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC、Samuel A.Ramirez&Company和UBS Securities LLC各自之間的11項現有分銷協議(單獨為“2020分銷協議”，以及“2020分銷協議”)到期後開始的。2020年分銷協議是與開始股權發行有關，在股權發行中，公司獲準不時出售500,000,000美元或最多14,000,000股普通股
“在市場上”
提供或某些其他交易。2020年的每一份分銷協議都已於2023年2月14日到期。
 
項目9.01
財務報表和證物。
(D)展品。茲將以下證物存檔：
 
證物編號：
  
描述
5.1
  
公司法律顧問McGuirewood LLP對註冊證券的合法性的意見。
8.1
  
註冊人的法律顧問Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP對某些税務問題的意見。
10.1
  
2月2日公司、第一實業公司、富國證券有限責任公司和富國銀行之間的股權分配協議，全國協會4, 2023.
10.2
  
第一實業公司和富國銀行全國協會之間的主確認函(見附件10.1)。
23.1
  
McGuirewood LLP的同意(包括在本合同的附件5.1中)。
23.2
  
巴拉克·費拉扎諾·基施鮑姆和Nagelberg LLP的同意(載於本合同附件8.1)。
104
  
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
 
         
第一產業地產信託公司
   
發信人：  
詹妮弗·馬修斯·賴斯
    姓名：   詹妮弗·馬修斯·賴斯
    標題：   總法律顧問
 
第一工業公司，L.P.
   
發信人：   其普通合夥人First Industrial Realty Trust，Inc.
   
發信人：  
詹妮弗·馬修斯·賴斯
    姓名：   詹妮弗·馬修斯·賴斯
    標題：   總法律顧問
日期：2023年2月24日