根據2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-_

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

VAPOTHERM公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

特拉華州		46-2259298
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
100域驅動器， 埃克塞特，新罕布夏州		03833
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

Vaptherm，Inc.2018年員工股票購買計劃

Vaptherm，Inc.修訂和重申2018年股權激勵計劃

(圖則全稱)

詹姆斯·A·萊特曼

高級副總裁與總法律顧問

Vaptherm公司

100個域驅動器

華盛頓州埃克塞特，郵編03833

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(603) 658-0011

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

請將副本發送至：

艾米·E·卡爾伯特，Esq.

福克斯 羅斯柴爾德律師事務所

城市中心

南六街33號，套房3600

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402-3601

(612) 607-7000

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速備案公司、加速備案公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

☐	如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

解釋性説明

根據一般指示E註冊額外證券

本S-8表格登記聲明(本登記聲明)已由Vaptherm，Inc.(註冊人)提交，登記(I)根據Vaptherm，Inc.2018年員工股票購買計劃(ESPP)可供發行的註冊人(普通股)額外普通股284,647股，每股面值0.001美元，以及(Ii)根據Vaptherm，Inc.可供發行的額外普通股1,138,591股。修訂並重新啟動2018年股權激勵計劃(2018年計劃)。本登記聲明 涉及與註冊人先前在表格S-8(REG.編號333-229327) 於2019年1月22日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了表格S-8(註冊)的註冊聲明(2019年註冊聲明)不是的。333-236953)，於2020年3月6日向美國證券交易委員會提交(2020年註冊聲明)，表格S-8(註冊編號333-253597)和表格S-8(註冊表)。不是的。 333-262989)於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會(2022年註冊聲明)。

根據表格S-8關於額外證券登記的一般指示E，《2019年登記聲明》、《2020年登記聲明》、《2021年登記聲明》和《2022年登記聲明》的全部內容均以引用方式併入本文，但本文所述信息補充、修訂或取代的範圍除外。

第II部

登記聲明中所要求的信息

第三項。	以引用方式併入文件。

註冊人特此將先前已向美國證券交易委員會提交(未提供)的以下文件作為參考併入本註冊聲明：

(a)

註冊人於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-38740)；

(b)

註冊人於2023年2月8日、2023年2月14日和2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告(文件號001-38740)；以及

(c)

於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的註冊人截至2021年12月31日的Form 10-K年報第4.9號《證券描述》中對普通股的描述，包括為更新此類描述而進行的任何修訂或提交的報告(文件編號001-38740)。

此外，註冊人根據《交易所法案》第13(A)條、第13(C)條、第14條或第15(D)條在本註冊聲明之日或之後，以及在提交對本註冊聲明的生效後修正案之前提交(未提供)的所有其他 文件，表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為已通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；提供,然而，，被視為已根據 美國證券交易委員會規則向美國證券交易委員會提供且未向其提交的文件或信息，不應被視為通過引用併入本註冊聲明中。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入的 文件中所包含的任何陳述，應被視為已被修改或取代，只要此處或任何隨後提交的文件(br}也被視為通過引用併入)中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第八項。

展品。

以下證物已提交本註冊聲明或通過引用將其併入本註冊聲明：

證物編號：		描述
3.1		第十次修訂和重新簽署的Vaptherm公司註冊證書(之前作為註冊人於2018年11月20日提交的當前報告表格8-K的附件3.1提交(文件編號001-38740)，並通過引用併入本文)。
3.2		Vaptherm，Inc.第十次修訂和重新註冊證書的修訂證書(註冊人於2020年6月24日提交的當前報告表格8-K(文件編號001-38740)以前作為附件3.1至 提交，並通過引用併入本文)。
3.3		Vaptherm，Inc.第二次修訂和重新修訂的章程(之前作為註冊人於2023年2月14日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交(文件編號001-38740)，並通過引用併入本文)。
5.1		Fox Rothschild LLP的意見(隨函提交)。
23.1		均富律師事務所同意書(隨函存檔)。
23.2		Fox Rothschild LLP的同意(包括在作為附件5.1提交的意見中)。
24.1		授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。
99.1		Vaptherm，Inc.2018年員工股票購買計劃(之前作為註冊人註冊聲明的附件10.17在表格 S-1(註冊第333-227897號)，並通過引用結合於此)。
99.2		Vaptherm，Inc.修訂和重新制定了2018年股權激勵計劃(之前作為註冊人截至2021年3月31日的季度報告10-Q表(文件編號001-38740)的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
99.3		Vaptherm，Inc.2018年股權激勵計劃法國合格子計劃，日期為2020年8月31日(之前作為註冊人截至2020年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.6提交(文件編號001-38740)，並通過引用併入本文)。
107		備案費表(隨函存檔)。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月24日在新罕布夏州埃克塞特市正式授權簽署本註冊書。

授權委託書

簽名出現在下面的每個人組成並任命約瑟夫·陸軍、約翰·蘭德里和詹姆斯·A·萊特曼，他們每個人都單獨行事，他或她真實且合法事實律師和代理人，具有完全替代和再替代的權力，以任何和所有身份，代替他或她的姓名、地點和 以任何和所有身份簽署將由Vaptherm，Inc.提交的對本S-8表格註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證據和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予事實律師和代理人完全有權 和授權在房屋內和周圍進行，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認所述的所有內容 事實律師而代理人或其替代者可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。

姓名和簽名		標題		日期
/s/約瑟夫軍團 約瑟夫軍		總裁和董事首席執行官 (首席行政主任)		2023年2月24日
/s/約翰·蘭德里 約翰·蘭德里		高級副總裁和首席財務官 (首席財務官)		2023年2月24日
多洛塔·麥凱 多洛塔·麥凱		總裁副主計長兼首席會計官 (首席會計主任)		2023年2月24日
/s/安東尼·L·阿納裏奇 安東尼·L·阿納裏奇		董事		2023年2月24日
/蘭斯·A·貝瑞 蘭斯·A·貝裏		董事		2023年2月24日
/s/Lori Knowles 洛裏·諾爾斯		董事		2023年2月24日
/s/詹姆斯·W·利肯 詹姆斯·W·利肯		董事		2023年2月24日
瑪麗·貝絲·莫伊尼漢 瑪麗·貝絲·莫伊尼漢		董事		2023年2月24日
/s/Donald J.Spence 唐納德·J·斯賓塞		董事		2023年2月24日
/s/伊麗莎白·H·韋瑟曼 伊麗莎白·H·韋瑟曼		董事		2023年2月24日