Watsco，Inc.及附屬公司

表格10-K

截至2022年12月31日的財政年度

索引

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第一部分

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含或引用了一些非歷史性質的陳述，這些陳述旨在成為“1995年私人證券訴訟改革法”中所界定的“前瞻性陳述”，並在此予以確認。非歷史性質的陳述，包括“預期”、“估計”、“可能”、“應該”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“期望”、“相信”、“打算”、“目標”、“將會”、“項目”、“聚焦”、“展望”、“目標”、“設計”以及這些詞語的變體及其否定和類似表達旨在識別前瞻性陳述，包括有關(I)經濟狀況、(Ii)業務和收購戰略、(Iii)潛在收購和/或合資企業以及對未合併實體的投資、(Iv)融資計劃以及(V)影響我們財務狀況或經營結果的行業、人口和其他趨勢的陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的預期，不是對未來業績的保證，會受到許多風險、不確定性和環境變化的影響，其中某些風險、不確定因素和環境變化是我們無法控制的。由於幾個因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：

我們相信這些前瞻性陳述是合理的；然而，您不應過度依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。有關可能影響我們的運營並可能導致實際結果與前瞻性表述中預期的結果大不相同的重要因素的更多信息，請參閲本年度報告中“風險因素”部分的討論以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和報告。前瞻性陳述僅在陳述發表之日起發表。除適用法律要求外，我們不承擔更新前瞻性信息或討論此類風險和不確定性以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務。我們通過這些警示因素對我們的任何和所有前瞻性陳述進行限定。

一般信息

Watsco，Inc.及其子公司(統稱為“Watsco”或“我們”、“我們”或“我們的”)於1956年在佛羅裏達州註冊成立，是北美暖通空調/空調分銷行業最大的空調、供暖和製冷設備及相關零部件和用品(“暖通空調/空調”)分銷商。截至2022年12月31日，我們在美國42個地區的673個地點開展業務

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在向拉丁美洲和加勒比部分地區出口的基礎上，我們擴大了對美國、加拿大、墨西哥和波多黎各的市場覆蓋範圍，通過這些市場，我們為超過12萬家活躍的承包商和經銷商提供服務，這些承包商和經銷商服務於替代建築和新建築市場。我們在暖通空調/空調分銷方面的收入從1989年的6410萬美元增加到2022年的73億美元，這得益於我們對具有既定市場地位的公司的戰略收購，以及隨後通過增加地點、推出新產品和其他舉措來建立收入和利潤。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密南海岸大道2665901 Suite901，郵編：33133，電話號碼是(3057144100)。我們在互聯網上的網址是www.watco.com和電子郵件可以發送到info@watco.com。我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考包含在本報告中。我們網站上包含的或通過本網站獲得的信息不會以參考方式併入本報告，也不會作為本報告的一部分。

空調、供暖和冷凍業

暖通空調/空調分銷行業高度分散，大約有6,500家分銷公司。該行業在美國和加拿大已經根深蒂固，在第二次世界大戰後隨着負擔得起的住宅和商業中央空調和供暖系統的出現而經歷了主要的成長期。暖通空調/再循環產品在拉丁美洲和加勒比的出現也由來已久，但最近幾年隨着這些經濟體的增長和產品變得更負擔得起並從奢侈品走向必需品而出現。

根據《2022年9月IBIS針對美國供暖和空調承包商的世界行業報告》中公佈的數據和其他現有數據，我們估計，按安裝數量計算，住宅中央空調、供暖和製冷設備以及相關零部件和用品的年市場規模約為1230億美元。空調和取暖設備主要由七大公司製造，這些公司加起來約佔美國每年出貨量的90%。這些公司是開利環球公司(“開利”)、大金工業有限公司的子公司大金舒適技術北美公司(“大金”)、瑞姆製造公司(“Rheem”)、特靈技術公司(“特靈”)、江森自控國際公司的子公司約克國際公司、藍諾克斯國際公司(“藍諾克斯”)；和Nortek，Inc.的子公司Nortek Global HVAC，LLC。這些製造商通過工廠所有的地點和獨立分銷商的組合來分銷他們的產品，這些分銷商反過來向向消費者、企業和其他最終用户銷售和安裝產品的承包商和經銷商供應設備和相關部件和用品。

空調和取暖設備出售給住宅和商業用途的更換和新建築市場。過去幾年，住宅更換市場的規模和重要性有所增加，原因是住宅中央空調和爐子的安裝基礎老化，推出了新的更高能效的型號以滿足監管要求和消費者的選擇，現有住宅的改建和擴建，以前只有供暖產品的家庭增加了中央空調，以及消費者總體上不願生活在沒有空調或取暖產品的情況下。由於使用情況不同，中央空調和熔爐的機械壽命因地理區域而異，約為8至20年。根據美國能源情報署2022年5月公佈的數據，美國大約有1.02億套中央空調和供暖系統已投入使用超過10年。許多已安裝的設備目前正達到其使用壽命的盡頭，我們相信，這將提供一個不斷增長和穩定的更換市場。

此外，我們還銷售各種非設備產品，包括零部件、管網、空氣流動產品、絕緣材料、工具、安裝用品、恆温器和空氣質量產品。我們經銷由Flex Technologies，Inc.(“Flex Technologies”)、Resideo Technologies，Inc.(“Resideo”)、Southwark Metal Mfg.製造的產品。南華克(Southwark)、約翰斯·曼維爾(Johns Manville)和歐文斯·康寧絕緣系統有限公司(Owens Corning)等公司。

我們還向商業製冷市場銷售產品。這些產品包括用於工業和商業應用的冷凝器、壓縮機、蒸發器、閥門、製冷劑、步進式冷卻器和製冰機。我們經銷由艾默生電氣公司(Emerson)的子公司科普蘭公司(Copeland Corporation，LLC)、化學公司(Chemour Company)、穆勒工業公司(Mueller Industries，Inc.)和韋爾比爾特公司(Welbilt，Inc.)生產的產品。

文化與商業戰略

Watsco於1989年開始其暖通空調/空調分銷戰略，並通過“購買並建造”的理念實現了增長，從而實現了收入和利潤的長期大幅增長。該戰略的“買入”部分側重於收購或投資市場領先者，以拓展到新的地理區域或在現有市場獲得更多市場份額。我們採取了嚴謹和保守的方式，尋找符合明確定義的財務和戰略標準的機會。該戰略的“建設”部分側重於鼓勵被收購公司的增長，通過

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增加產品和地點以更好地為客户服務，投資於可擴展技術，並在領導團隊之間交流想法和業務概念。新收購的企業可以利用我們的資本資源和建立的供應商關係，以優惠的條款和條件為客户提供更多的產品線，並加強對服務的承諾。我們還發展了一種文化，讓領導人、經理和員工有機會通過各種基於股票的股權計劃持有Watsco的股票。我們相信，這種文化向我們的員工灌輸了一種以業績為導向的長期關注，並將他們的利益與Watsco其他股東的利益保持一致。

創新文化與科技戰略

近年來，我們建立了強大的創新文化，人員、流程和技術迅速發展，使我們的業務現代化和數字化。考慮到這種數字化發展，我們的努力已經解決了如何為客户提供服務，如何改進內部流程和實踐，以及如何創建和使用數據和分析來提高長期績效。投資包括增加約300名技術員工，以及對我們的地點和基礎設施的投資，以實現這些技術。

為此，已經推出了幾個可擴展的技術平臺，其中最大的重點是以客户為中心的技術，這些技術正在改善和改變我們所有地點的客户體驗。具體舉措包括：(I)iOS和Android設備的移動應用程序，以幫助客户更高效地操作並更輕鬆地與我們的位置交互；(Ii)我們的客户與我們的子公司之間的電子商務；(Iii)供應鏈優化；(Iv)建立和維護產品信息管理，這是我們移動應用程序和電子商務商業智能平臺；(5)開發商業智能系統和相關數據集，提供更好的管理工具。此外，通過我們的子公司Watsco Ventures，LLC(“Watsco Ventures”)，我們(內部和外部合作)開發了各種早期技術，目的是幫助承包商客户成長並變得更有利可圖，否則就是對上述計劃的補充。這些舉措包括OnCall Air^®，我們的數字銷售平臺和CreditForComfort^®，其配套的消費者融資平臺等。

現有市場中的戰略

我們在現有市場的增長戰略側重於客户服務、產品擴展和技術實施，以滿足更高增長、更高利潤率的更換市場的需求，在這個市場中，客户通常需要即時、方便和可靠的服務。我們對這一需求的反應是：(I)提供廣泛的產品線，包括各種價格點的必要設備、零部件和用品，使承包商能夠安裝或維修中央空調、爐子或製冷系統；(Ii)保持密集的倉庫位置，以增加客户的便利；(Iii)保持庫存充足，以確保及時完成客户訂單；(Iv)在銷售點提供高度的技術專業知識；(V)與客户合作，在當地市場宣傳和推銷他們的業務和服務；以及(Vi)開發和實施技術，以進一步提高客户服務能力。我們認為，這些概念提供了相對於規模較小、資本較少的競爭對手的競爭優勢，這些競爭對手無法投入資源開設和維護更多地點、實施技術業務解決方案、提供相同範圍的產品、維持相同的庫存水平，或吸引支持多樣化產品提供所需的廣泛專業知識。在某些地理區域，我們相信我們擁有相對於工廠運營的分銷網絡的競爭優勢，這些分銷網絡通常不會保持與我們一樣多樣化的零部件和供應庫存，而且其倉庫位置也比我們少，這使得這些競爭對手更難滿足更換市場對時間敏感的需求。

除了更新換代市場，我們還向新建築市場銷售，包括新房和商業建築。我們相信，我們可靠、高質量服務的聲譽，以及與承包商的關係，使我們能夠在這些市場上有效地競爭。

產品線擴展

我們積極從我們的主要設備供應商那裏尋求新的或擴大的分銷區域。我們不斷評估新的部件和供應產品，以支持設備銷售，並進一步加強對客户的服務。這一舉措包括增加我們與現有供應商的產品供應，並通過傳統和非傳統供應渠道尋找新的產品機會。我們還推出了自有品牌產品，以此作為獲得市場份額和增加收入的一種手段。我們認為，根據客户需求以及這些產品的特定市場地位和價格，我們的自有品牌產品將補充我們在選定地點提供的現有產品。

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收購戰略

我們專注於收購和投資那些補充我們現有市場存在或在新的地理市場建立存在的業務。自1989年以來，我們已收購了66家暖通空調/再生能源分銷企業，其中一些目前作為主要運營子公司運營。其他規模較小的被收購分銷商已被整合到我們的主要運營子公司中，或由其管理。通過銷售和市場份額的增長、新門店的開設、折扣式收購、產品線的擴展、定價的改善，以及為關鍵領導層帶來更高毛利潤、業績激勵和股權價值文化的計劃，我們在被收購的業務中實現了顯著的銷售和收益增長。我們繼續尋求更多的戰略收購、投資和合資企業，以進一步滲透現有市場並向新的地理市場擴張。

經營理念

我們鼓勵我們的當地領導層在與供應商和客户建立的長期關係的基礎上進行運營。通常，我們通過保留企業的歷史商號、管理團隊和銷售組織以及其產品品牌的連續性來保持企業的身份。我們相信，這一戰略使我們能夠通過創造更多的銷售機會來建立被收購業務的價值，同時為這些公司的前所有者提供一個有吸引力的退出戰略。

我們在公司總部擁有一支專門的員工隊伍，為子公司在各自市場的增長戰略提供職能支持。這些職能支持人員包括財務、會計、產品採購、信息技術、財務和營運資金管理、税務籌劃、風險管理和安全方面的專家。某些一般和行政費用旨在通過利用整體業務量和提高運營效率來節省成本。

人力資本管理

員工人數

作為北美最大的暖通空調/空調設備及相關零部件和用品分銷商，我們擁有各種各樣的員工。鑑於我們員工基礎的廣度，我們針對特定的員工羣體量身定做我們的人力資本管理政策。

截至2022年12月31日，我們僱傭了大約7,200名全職員工和75名兼職員工(大約7,275名員工)，幾乎所有人都是非工會員工。在這些員工中，約8%位於加拿大和墨西哥。此外，我們在正常業務過程中使用獨立承包商和臨時人員來補充我們的勞動力。

多樣性和包容性

我們重視並促進與我們一起工作的人的多樣性和包容性。我們的承諾包括提供平等的就業和晉升機會，而不分種族、膚色、宗教、國籍、年齡、殘疾、退伍軍人或軍人身份、懷孕狀態、性別、性別認同、性取向或婚姻狀況。不同的團隊促進來自不同背景和不同觀點的人的貢獻。此外，我們認為，多樣化的團隊可以更快地做出更好的決策，並勝過處境相似、差異較小的團隊。此外，我們相信，感受到被重視、理解和鼓舞的員工將使公司整體受益。包容性領導帶來創新的解決方案，而包容性環境是我們的關鍵基礎，因為高績效、積極參與的團隊共同幫助我們實施我們的戰略。

薪酬和福利

我們專注於通過提供在我們行業內具有競爭力的薪酬和福利計劃來吸引和留住員工，並考慮到每個工作職位的位置和職責。除了工資、佣金計劃、現金獎勵和基於股票的股權計劃外，我們還提供與公司匹配的401(K)退休計劃、員工股票購買計劃(在該計劃中，我們的大多數員工可以折扣價購買我們的股票)、醫療保健和保險福利、健康儲蓄賬户、帶薪休假以及支持員工健康和健康的各種服務和工具。

績效工資與所有權文化

我們保持着一種文化，通過基於股票的股權計劃來獎勵關鍵領導人的業績，其中包括根據個人的優點和業績衡量授予股票期權和限制性股票。2022年，約有140名員工獲得了此類股權獎勵。我們的股權薪酬計劃旨在促進長期業績，並創造長期的員工留任、領導層的連續性以及管理層和員工作為公司所有者思考和行動的所有權文化。我們相信，我們的限制性股票計劃是獨一無二的，因為員工的限制性股票授予通常只在其職業生涯結束時(62歲或更高)完全授予，並且在退休之前，這些授予仍然面臨巨大的沒收風險。

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人才培養

我們的文化頌揚人才共享、職業發展和整個公司的敏捷性。我們為所有員工提供各種各樣的職業成長和人才發展機會，包括在線培訓、在職體驗和教育學費援助。

健康與安全

我們不斷努力改進我們的工作實踐的各個方面。我們積極支持安全和健康的文化，以造福於我們的員工及其家人和我們的客户。提供安全健康的工作環境是企業的首要任務，也是我們價值觀的核心。健康和安全是更廣泛的勞動力戰略的重要組成部分，該戰略降低了對員工的傷害風險，並幫助他們保持健康、敬業和高效。

為了建立和維持基於這些原則的文化，我們對安全和健康的承諾被納入我們主要運營領導人的激勵結構中。對於健康，我們衡量員工完成年度體檢和健康評估的參與度，以幫助確保我們的哲學價值觀付諸實施。在安全方面，我們衡量和仔細評估與工人賠償、車輛事故和第三方受傷有關的事件，並不斷尋求改善旨在減少此類事件數量的安全措施。

業務説明

產品

我們銷售一系列廣泛的產品，並保持多樣化的庫存組合，以滿足客户的即時需求，我們尋求提供承包商在短時間內安裝或維修中央空調、爐子或製冷系統時通常需要的產品。空調機組的冷量以噸為單位。1噸的冷量相當於12,000英熱單位(“BTU”)，通常足以為大約500平方英尺的住宅空間提供空調。我們經銷的產品包括：(I)設備，包括1至5噸的家用風管和無風管空調，50,000至150,000 BTU的燃氣爐、電爐和油爐，1-1/2至25噸的商用空調和加熱設備系統，以及其他專用設備；(Ii)零部件，包括替換壓縮機、蒸發器線圈、電機和其他零部件；(Iii)用品，包括恆温器、絕緣材料、製冷劑、管網、燒烤、記錄器、金屬板、工具、銅管、混凝土墊、膠帶、粘合劑和其他輔助用品；以及(4)在有限數量的商店中提供管道和浴室改建用品。

我們目前從大約20家供應商採購的暖通空調設備的銷售額分別佔我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入的68%和69%。我們目前從大約1,300家供應商採購的其他暖通空調產品的銷售額佔我們2022年和2021年收入的28%。2022年和2021年，商用製冷產品的銷售額分別佔我們收入的4%和3%，我們目前從大約140家供應商那裏採購這些產品。

分銷和銷售

截至2022年12月31日，我們在673個地點開展業務，其中絕大多數位於我們認為具有有利於我們業務的人口趨勢的地區。我們在每個倉庫位置保持大量庫存，並使用我們的卡車或第三方物流提供商將產品交付給客户，或者在離特定客户最近的位置提供產品供提貨。我們有大約1,200名銷售人員，平均在暖通空調/空調分銷行業擁有14年的經驗。

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我們服務的最大市場是美國，其中暖通空調/再循環產品最重要的市場在陽光地帶各州。因此，我們的大部分配送地點都在陽光地帶，佛羅裏達州和德克薩斯州的集中度最高。考慮到這些市場的規模、房主和企業對暖通空調/R產品的依賴來維持舒適的室內環境，以及過去40年來這些地區的人口增長，這些市場一直是我們的戰略重點，這導致了大量需要更換的安裝基礎，由於運行時間較長，設備的使用壽命更短，以及電力公用事業公司將重點放在旨在促進更換暖通空調/R設備以努力提高能效的消費者激勵措施上。

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市場

下表列出了截至2022年12月31日我們按地點劃分的門店數量：

與開利全球公司的合資企業

2009年，我們與開利成立了一家合資企業，我們稱之為開利企業I，其中開利貢獻了公司在陽光地帶各州和波多黎各擁有的地點，以及它在佛羅裏達州邁阿密的出口部門，我們貢獻了一些經銷開利產品的地點。我們擁有承運人企業一號80%的控股權，承運人擁有20%的非控股權。2019年，Carrier Enterprise I收購了皮爾斯-菲爾普斯公司的幾乎所有暖通空調資產，並承擔了皮爾斯-菲爾普斯公司的部分債務。皮爾斯-菲爾普斯是一家在賓夕法尼亞州、新澤西州和特拉華州運營的暖通空調分銷商。第一運營商企業擁有Russell Sigler，Inc.38.1%的股權，Russell Sigler，Inc.是一家暖通空調分銷商，在美國西部的35個地點運營。

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承運人企業I的出口部門--承運人美洲公司(“CIAC”)於2019年從美屬維爾京羣島遷至特拉華州，此後CIAC成為一個獨立的運營實體，我們擁有該實體80%的控股權，而承運人擁有20%的非控股權。

2011年，我們與開利成立了第二家合資企業，我們稱之為開利企業II，其中開利貢獻了公司在美國東北部擁有的地點，我們貢獻了在美國東北部以Watsco子公司Homans Associates LLC(“Homans”)的身份運營的某些地點。我們擁有承運人企業二期80%的控股權，承運人擁有20%的非控股權。2019年，我們從Carrier Enterprise II手中回購了Homans 20%的所有權權益，此後一直獨資擁有和運營Homans。

2012年，我們與Carrier成立了第三家合資企業，我們稱之為Carrier Enterprise III，Carrier在加拿大貢獻了公司擁有的地點。我們擁有承運人企業III 60%的控股權，承運人擁有40%的非控股權。

2021年4月，我們收購了Temperate Equipment Corporation的某些資產，並承擔了一些暖通空調分銷業務，該公司是一家在伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州和威斯康星州運營的暖通空調分銷商。我們與開利成立了一家新的合資企業，TEC分銷有限責任公司(“TEC”)，經營這項業務。我們擁有TEC 80%的控股權，開利擁有20%的非控股權。

加在一起，與開利的合資企業佔我們2022年收入的54%。見第1A項“業務風險因素”中的供應商集中度。

根據相關經營協議，合資企業的業務和事務由承運人企業I、承運人企業II、承運人企業III、中國保監會和TEC各自的董事會(“董事會”)獨家控制、指導和管理。董事會擁有完全、完整和專有的權力、權力和酌處權，以管理和控制各自合資企業的業務、財產和事務，並就這些事項作出所有決定，並執行此類合資企業管理層慣常或附帶的活動，包括批准向我們和承運人進行分配。每個董事會由五名董事組成，其中三名董事代表我們的控股權益，兩名董事代表開利的非控股權益。提交董事會表決的事項於收到至少過半數有權投票的董事的贊成票後視為已獲批准或同意，但若干管治事項則屬例外，須獲聯署批准。

客户和客户服務

空調和供暖承包商和經銷商在家庭和企業安裝HVAC/R產品必須獲得許可，因為這些產品、製冷劑、天然氣以及建築和分區要求具有嚴格的監管性質。我們目前為超過12萬名活躍的承包商和經銷商提供服務，他們為住宅和輕型商業中央空調、供暖和製冷系統的更換和新建築市場提供服務。在2022年、2021年或2020年，沒有一個客户佔我們合併收入的2%以上。我們專注於隨時隨地提供客户需要的產品，根據需要通過電話或現場提供技術支持，以及在我們的地點提供快速高效的服務。移動應用程序和電子商務還提供了更多的客户便利，允許客户一週七天、每天24小時在線訪問信息，以搜索所需的產品、驗證庫存可用性、獲得定價、下訂單、檢查訂單狀態、安排提貨或送貨時間以及付款。我們相信，我們與其他分銷商的成功競爭主要是基於經驗豐富的銷售組織、強大的服務支持、庫存充足的維護、倉庫位置的密度、高質量的聲譽、廣泛的產品線以及預見客户對新產品的需求的能力。

關鍵供應商關係

鑑於我們的領導地位，Watsco代表着與我們行業中許多領先製造商的戰略業務關係。與暖通空調/再生設備製造商的重要關係包括開利、萊姆、大金、三菱電機、格力電器、韋爾比爾特、博世全球、特靈、Lennox和美的集團。此外，我們還與非設備暖通空調/再循環產品製造商建立了密切的合作關係，包括Mueller、Flexual Technologies、Southwark、Resio、DiversiTech Corp.、Emerson、Johns Manville、Chemour和Owens Corning。

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我們相信，我們銷售的產品的多樣性，以及製造商目前的產品供應、質量、適銷性和品牌認知度，使我們能夠相對於競爭對手有利地運營。為了保持品牌知名度，暖通空調/空調設備製造商提供全國性廣告，並與我們一起參與針對經銷商和最終用户的合作廣告計劃和促銷激勵措施。我們估計，住宅空調設備的更換市場約為85%-90%我們預計，隨着過去20年安裝的設備磨損或變得實用，以便更快地更換為更新、更節能的型號，這一比例將會增加。

該公司前十大供應商佔我們採購量的84%，其中60%來自開利，8%來自Rheem。鑑於我們的供應商非常集中，尤其是開利和Rheem，與這些供應商的任何實質性中斷，包括我們的供應商製造或從製造商採購我們銷售的產品或滿足交貨要求和承諾的能力受到限制，無論是由於供應鏈中斷、勞動力短缺或其他原因，都可能暫時擾亂我們某些子公司的運營，影響當前的庫存水平，並可能對我們的財務業績產生不利影響。如果根據現有貿易協定，對我們的十大供應商在美國以外進口或組裝的產品，特別是從墨西哥和中國進口或組裝的產品施加任何限制或大幅提高關税，我們可能被要求提高價格，這可能會導致客户流失，並損害我們的業務。未來的財務業績也在很大程度上取決於市場對這些製造商各自產品的持續接受程度，以及它們繼續生產符合有關環境和效率標準的法律的產品的能力。然而，該公司認為，考慮到公司在市場上的突出地位，包括地點數量、銷售人員、支持結構、營銷和銷售專業知識、財務狀況和既定的市場份額，在當前供應商關係中斷的情況下，替代或替代產品將隨時可用。有關進一步討論，請參閲本年度報告表格10-K第1A項中的“業務風險因素”。

分銷協議

我們維護與開利、瑞姆和三菱的商號和經銷協議，這些協議為我們提供在特定地區的獨家經銷權，不受規定的期限或到期日的限制。我們還與各種其他供應商維持分銷協議，無論是獨家還是非獨家，期限從一年到十年不等。特定品牌產品的某些分銷協議包含限制或限制在銷售這些品牌產品的地點銷售競爭產品的條款。除此類地點限制外，我們可以在同一地區的其他地點分銷其他製造商的空調或供暖設備系列。

見本年度報告表格第1A項“業務風險因素”中的供應商集中度。10-K.

季節性

住宅中央空調、供暖設備以及零部件和用品的銷售是季節性的。此外，盈利能力可能會根據天氣模式受到有利或不利的影響，特別是在夏季和冬季的銷售季節。與住宅中央空調更換市場相關的需求通常在第二季度和第三季度最高，供暖設備的需求通常在第一季度和第四季度最高。在我們服務的大多數市場中，與新建築部門有關的需求往往在全年中相當均勻地分佈，主要取決於房屋竣工情況以及相關的天氣和經濟條件。

競爭

我們在競爭激烈的環境中運營。我們與許多分銷商以及幾家空調和供暖設備製造商競爭，這些製造商通過自己的分銷組織在某些市場分銷他們的很大一部分產品。在任何給定的地理市場中，競爭都是基於產品可用性、客户服務、價格和質量。競爭壓力或其他因素可能導致我們的產品或服務失去市場認可度或導致顯著的價格侵蝕，所有這些都將對我們的運營業績、現金流和流動性產生實質性的不利影響。

訂單積壓

訂單積壓不是我們業務的重要方面，我們業務的任何實質性部分都不受政府合同的約束。

政府法規、環境、健康和安全事務

我們的業務受聯邦、州和地方法律以及與儲存、搬運、運輸和向環境中釋放危險物質相關的法規的約束。這些法律和法規包括《清潔空氣法》，涉及暖通空調系統的最低能效標準，以及在這類系統中使用的更環保製冷劑的生產、維修和處置，包括《基加利修正案》所規定的那些。

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《關於逐步減少生產用於新設備的氫氟烴製冷劑的蒙特利爾議定書》。我們還須遵守有關危險材料運輸的條例，包括根據1990年《汽車承運人安全法》通過的條例。我們的運營還受到健康和安全要求的約束，包括但不限於《職業、安全和健康法案》。

這些法律和法規不斷變化，合規成本高昂，可能需要改變我們的業務做法，以及大量的管理時間和精力。然而，我們認為，與政府、環境或其他法規的合規要求相關的成本不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們相信，我們的業務運營符合所有適用的聯邦、州和地方法律和法規。

我們的行業和業務也受到美國能源部(“DOE”)有關住宅中央空調系統和熱泵的最低能效水平的標準的約束。為了建立這些節能標準，美國能源部根據空調在較熱的月份為家庭降温所運行的小時數，將美國分為三個地區(北部、東南部和西南部)。季節性能效等級，或SEER，是用來衡量暖通空調能效的指標。SEER越高，暖通空調設備的效率越高。

從2023年開始，45,000英熱單位以下的住宅暖通空調系統的最低能效水平為北部14SEER，東南部和西南部15SEER。對於超過45,000 BTU的系統，最低能效水平在北部為14SEER，在東南部和西南部為14.5SEER。熱泵效率水平由設備的供暖季節性能係數(HSPF)衡量，為8.8 HSPF，而所有三個地區的當前標準要求的HSPF為8.2 HSPF。現在確定這一轉變將對我們的運營結果產生什麼影響還為時過早；然而，我們預計銷售效率更高的設備會帶來好處，這些設備的售價更高，因為從歷史上看，這些變化增加了服務和維修現有系統的成本，這反過來又會影響消費者更換它們的決定。

2020年12月，美國頒佈了《2020年美國創新與製造法案》(簡稱《AIM法案》)，賦予美國環境保護局(EPA)管理氫氟碳化物(HFC)製冷劑的監管權力。開發氫氟碳化合物是為了取代某些製冷劑，如對臭氧層有害的氯氟烴和氫氯氟烴，但由於其全球變暖潛力(GWP)而被認為是強有力的温室氣體。AIM法案指示EPA在2022年1月1日開始的15年內逐步減少85%的氫氟碳化物的生產和消費，並對暖通空調設備實施限制，要求它們在2025年1月1日之前擁有全球變暖潛能值低於750GWP的製冷劑。我們正在計劃將我們的庫存過渡到使用符合新標準的製冷劑的暖通空調設備，我們相信我們將按照所需的時間表完成這一過渡。

2014年，美國能源部制定了住宅電爐用電機制造的新規則，目的是提高這些電機的能效，從而提高這些電機運行所在的電爐的能效。該規定規定，在2019年7月3日或之後在美國製造的家用爐風機，必須根據爐子的類型，具有12%或46%的風扇額定能量值(瓦特/cfm)降低。為了滿足這些新標準，大多數製造商已經將家用電爐中的永久分體式電容鼓風機電機更換為電子控制電機。我們的家用爐子庫存向符合最新FER標準的爐子的過渡工作已於2020年底完成。

氣候變化與二氧化碳減排₂電子排放物

我們相信，我們的業務在推動降低二氧化碳排放方面發揮着重要和重要的作用。根據美國能源部的數據，供暖和空調約佔美國家庭能源消耗的一半。因此，用效率更高的系統取代舊的、效率較低的暖通空調系統是房主可以採取的最有意義的措施之一，以降低他們的電力成本和碳足跡。

我們銷售的絕大多數新的暖通空調系統取代了可能在美國目前的最低能效標準下運行的系統，並且可能使用已經或正在逐步淘汰的更有害的製冷劑。隨着消費者用新的、效率更高的系統取代暖通空調系統，房主將消耗更少的能源，節省成本，並減少他們的碳足跡。

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高效系統的銷售長期以來一直是我們的重點，我們投資於工具和技術，旨在隨着時間的推移獲得越來越豐富的銷售組合。此外，監管規定將定期提高所需的最低SEER，從而為更高效率系統的更大銷售提供催化劑。

我們提供超過最低SEER標準的各種系統，從基本級效率到超過20SEER的系統。2022年，我們更高效的住宅暖通空調系統(高於基準效率的系統)的銷售額有機增長了18%，超過了美國住宅暖通空調設備13%的整體增長率。根據經過獨立來源驗證的估計，我們通過以更高能效標準銷售更換的住宅暖通空調系統，從2020年1月1日到2022年12月31日，估計減少了1580萬噸二氧化碳排放-相當於一年內駕駛近340萬輛乘用車。更多信息，包括用於支持我們估計的來源和假設，可在www.watco.com/Environment上找到。我們網站上包含的或通過本網站獲得的信息不會以參考方式併入本報告，也不會作為本報告的一部分。

聯邦税收抵免和州政府激勵

對變速系統和熱泵等效率更高的產品的需求，預計將受益於2022年8月通過的美國2022年通脹削減法案(IRA)。這項立法的部分目的是促進現有系統的替代，支持與舊系統相比減少温室氣體排放的高效熱泵系統，從而應對氣候變化。IRA下的計劃包括為安裝符合條件的暖通空調設備的房主提供增強的税收抵免，以及為升級後實現明確的能源節約的商業建築的所有者提供税收減免。愛爾蘭共和軍還撥出43億美元用於國家管理的消費者回扣計劃，旨在促進中低收入家庭的節能，包括暖通空調系統。愛爾蘭共和軍正在確定進一步的細節，包括符合條件的產品、具體計劃和其他監管要求，預計將在2023年推出。

可用信息

我們的網站是www.watco.com。我們的投資者關係網站位於Https://investors.watsco.com。我們在我們的投資者關係網站上免費提供我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-K和季度報告Form10-Q,在我們以電子方式將有關材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K報告以及對該等報告的任何修訂。我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考包含在本報告中。我們網站上包含的或通過本網站獲得的信息不會以參考方式併入本報告，也不會作為本報告的一部分。

業務風險因素

供應商集中度與供應鏈風險

2022年，該公司前十大供應商佔我們採購量的84%，其中60%來自開利，8%來自Rheem。開利提供各種品牌的暖通空調系統，包括開利、布萊恩特、佩恩、坦普斯塔爾、海爾、康福梅克和格蘭德爾，以及免費更換的部件。Rheem提供Rheem品牌的暖通空調系統以及免費的更換部件。鑑於我們的供應鏈非常集中，特別是與開利和瑞安的供應鏈，任何關鍵製造商的任何重大中斷或關係的終止都可能暫時擾亂我們某些子公司的運營。此外，我們的運營在很大程度上取決於市場對這些製造商產品的持續接受度和質量，以及他們繼續生產具有競爭力並符合環境和效率標準相關法律的產品的能力。我們無法從這些製造商中的一個或多個獲得產品，或者市場對這些製造商的產品接受度下降，可能會對我們的運營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。

許多暖通空調設備和部件製造商，包括開利和萊姆，從中國採購部件和/或從墨西哥組裝大量用於住宅和輕型商業應用的產品。如果對從墨西哥和中國採購或組裝的此類產品施加任何限制，包括全面貿易關係、潛在的關税增加，包括由於修改現有貿易協定，導致我們的產品成本因此增加，我們將被要求提高價格，這可能導致成本上漲、客户流失，並損害我們的業務。此外，2019年12月在中國武漢浮出水面的新冠肺炎導致該地區增加了旅行限制，並延長了某些企業的關閉時間。持續的影響新冠肺炎我們的業務將取決於未來的發展；然而，中國和/或墨西哥的關閉可能會擾亂我們某些供應商的運營，這可能會對我們的業務產生負面影響。

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我們維護與開利和瑞姆的商號和分銷協議，這些協議為我們提供在特定地區的獨家經銷權。此類協議不受規定的期限或到期日的限制。

我們還與其他供應商維持其他經銷協議，無論是獨家還是非獨家，期限從一年到十年不等。某些經銷協議包含限制或限制在銷售此類品牌產品的地點銷售競爭產品的條款。除此類地點限制外，我們可能會在同一地區的其他地點分銷其他製造商的空調或供暖設備系列。

收購中固有的風險

作為我們戰略的一部分，我們打算尋求對補充業務的更多收購，包括通過合資企業和對未合併實體的投資。如果我們完成未來的收購，包括對未合併實體的投資，或進入新的合資企業，我們可能被要求產生或承擔額外的債務和/或發行額外的普通股作為對價，這將稀釋我們現有股東的所有權權益，並可能影響我們的經營業績。通過收購實現增長涉及許多風險，包括但不限於以下風險：

此外，被收購的公司和在未合併實體中進行的投資可能存在我們在進行盡職調查時未能或無法發現的負債。我們不能向您保證，被收購公司的賣方或合資夥伴給予我們的賠償(如果有)在金額、範圍或期限上足以抵消我們在收購或合資企業完成後可能承擔的與業務或財產相關的責任。任何此類債務，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果不能成功管理與收購相關或由收購導致的運營挑戰和風險，可能會對我們的運營業績、現金流和流動性產生不利影響。

競爭

我們在競爭激烈的環境中運營。我們與其他分銷商和幾家空調和供暖設備製造商競爭，這些製造商通過自己的分銷組織在某些市場分銷他們的大部分產品。在任何給定的地理市場中，競爭都是基於產品可用性、客户服務、價格和質量。競爭壓力或其他因素可能導致我們的產品或服務失去市場認可度或導致顯著的價格侵蝕，所有這些都將對我們的運營業績、現金流和流動性產生實質性的不利影響。

外幣匯率波動

我們在加拿大的業務的功能貨幣是加元，我們在墨西哥的業務的功能貨幣是美元，因為我們在墨西哥的大部分交易都是以美元計價的。外幣匯率和波動可能會對以加元和墨西哥比索計價的交易產生影響，因此可能對我們的財務業績產生不利影響。雖然我們使用外幣遠期合約來減輕匯率變動的影響，但我們目前沒有持有任何對衝我們的外幣換算風險的衍生品合約。

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季節性

住宅中央空調、供暖設備以及零部件和用品的銷售是季節性的，導致我們的收入在季度之間波動。此外，根據夏季或冬季銷售季節天氣模式的嚴重程度或温和程度，盈利能力可能會受到有利或不利的影響。與住宅中央空調更換市場相關的需求通常在第二季度和第三季度最高，供暖設備的需求通常在第一季度和第四季度最高。與新建築部門有關的需求在大多數市場中的全年分佈相當均勻，主要取決於住房竣工情況以及相關的天氣和經濟條件。

對關鍵人員的依賴

我們的成功在很大程度上取決於高級管理人員的技能和經驗。我們任何高管或其他關鍵高級管理人員的流失都可能損害我們的業務。我們必須不斷招聘、留住和激勵管理層和其他員工，以維持我們目前的業務並執行我們的戰略計劃。我們的成功還依賴於我們門店員工的貢獻和能力，我們依賴他們為客户提供卓越的店內體驗。因此，我們的業績取決於我們招聘和留住高素質員工在我們的門店工作和管理的能力。如果我們無法充分招聘、留住和激勵員工，我們的預期增長和擴張可能會受到不利影響，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

經濟狀況的下滑

如果我們的業務無法獲得內部資金，我們主要依賴信貸市場，其次是資本市場，以滿足我們的財務承諾和短期流動性需求。能否在我們的信貸額度下獲得資金，取決於銀團銀行履行各自資金承諾的能力。信貸和資本市場的中斷可能會對我們利用循環信貸協議的能力產生不利影響，也可能對利率的確定產生不利影響，特別是基於LIBOR的利率，這是我們循環信貸協議下的基本利率之一。

2021年3月5日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局證實，對於美元LIBOR參考利率，LIBOR要麼將不再由任何管理人提供，要麼在2023年6月30日之後不再具有代表性。美國聯邦儲備委員會已選擇有擔保的隔夜融資利率(SOFR)作為LIBOR的首選替代利率。我們的循環信貸協議規定，它可能會被修改，以包括SOFR在內的替代基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率。SOFR的計算方式與LIBOR不同，並有內在差異，包括SOFR的歷史數據有限，以及LIBOR是無抵押貸款利率，而SOFR是有擔保貸款利率，這可能會導致基準利率的不確定性和波動性。雖然我們繼續評估過渡到SOFR的潛在影響，但這些變化可能導致利息義務隨着時間的推移超過或不完全與如果以當前形式提供LIBOR將對此類債務所支付的款項相關，包括我們整體利息支出的潛在增加。

此外，根據我們的循環信貸協議，信貸和資本市場的中斷也可能導致借款成本增加和/或借款能力下降。任何長期的中斷都可能需要我們採取措施保存現金，直到市場穩定下來，或者直到我們的業務需求的替代信貸安排或其他資金能夠安排好。這些措施可能包括減少或取消股息支付、推遲資本支出，以及減少或取消現金的其他可自由支配用途。

經濟狀況的下降以及商業和消費信貸的缺乏可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。資本或信貸市場的任何中斷都可能導致更廣泛的經濟衰退，這可能會導致對我們產品的需求減少，並增加客户無力支付賬户的發生率。此外，客户的破產或類似事件可能導致我們產生更高水平的壞賬支出。此外，我們的供應商可能會受到不斷惡化的經濟狀況的負面影響，導致產品供應中斷或延遲。這些事件將對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，如果資本和信貸市場的狀況對承諾向我們提供信貸的金融機構產生不利影響，它們可能無法根據此類承諾為借款提供資金，這可能會對我們的財務狀況、流動性以及我們為營運資本、收購、資本支出和其他公司目的借入資金的能力產生不利影響。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎大流行已經並可能繼續對全球金融市場和商業實踐產生廣泛、快速發展和不可預測的影響。隨着情況的波動，各國政府已經做出了相應的迴應，調整了他們的限制和指導方針。鑑於病例的週期性回升和病毒變異株的傳播，仍不確定該病毒的持續影響的性質和程度。新冠肺炎大流行。雖然新冠肺炎大流行已經隨着生活正常化而消退新冠肺炎在增加了

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可獲得新冠肺炎疫苗和抗病毒治療，全面影響新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響是不確定的，並將繼續取決於未來的發展，例如大流行的最終持續時間和範圍，它對我們員工、客户和供應商的影響，後續可能出現的新冠肺炎感染浪潮或潛在的新變種，微博的有效性和採用新冠肺炎疫苗和療法以及對宏觀經濟環境的更廣泛影響。我們打算繼續積極監測疫情的演變，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們員工、客户、供應商和股東的最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營。

新冠肺炎相關因素以及經濟和市場動態已經影響或可能負面影響銷售、毛利率和其他由於未來疫情死灰復燃而產生的經營結果，包括但不限於：我們的供應商獲得必要的原材料和部件以製造或從製造商採購我們銷售的產品或滿足交貨要求和承諾的能力受到限制；運輸延誤和其他物流挑戰導致交貨期延長和暖通空調/R產品的供應受限；這些限制包括：我們的員工因疾病或疫情造成的其他中斷而無法完成工作的能力；當地、州或聯邦政府要求員工留在家中的命令；勞動力短缺或勞動力成本上升；運營商向客户交付產品的能力的限制；客户為重大采購和運營、開展業務以及購買我們的產品獲得融資的能力的限制；以及客户及時向我們付款的能力的限制。

由於我們無法預測新冠肺炎大流行未來死灰復燃的持續時間或最終範圍，因此無法合理估計對我們運營結果的潛在負面財務影響，但可能是實質性的，並可能持續很長一段時間。

網絡安全風險

除了我們的信息技術系統中斷可能造成的破壞外，網絡安全威脅和複雜的、有針對性的網絡攻擊對我們的信息技術系統構成了風險。我們制定了安全政策、程序和防禦措施，旨在幫助識別和防止我們的信息技術系統和信息被故意和無意地挪用或腐敗，以及對我們業務的破壞。儘管有這些努力，我們的信息技術系統可能會由於黑客和其他獲得未經授權訪問的人的攻擊、惡意軟件、勒索軟件、計算機病毒、未被檢測到的入侵、硬件故障或其他事件而損壞、中斷或關閉，在這些情況下，我們的災難恢復計劃可能無效或不充分。這些違規或入侵可能導致業務中斷、專有或機密信息暴露、數據損壞、對我們聲譽的損害、面臨法律和監管程序以及其他成本。此類事件可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，如果我們的任何重要客户或供應商遇到任何類似事件，擾亂他們的業務運營或損害他們的聲譽，我們可能會受到不利影響。

如果不能成功管理與我們的運營核心的信息技術系統的更新版本升級和轉換相關的或由此產生的運營挑戰和風險，可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生不利影響。

我們維護我們的信息技術的變更管理流程、監控實踐和保護，以降低這些風險，並持續測試我們的系統是否存在潛在威脅。審計委員會每年至少聽取一次有關信息安全事項的簡報。我們提供網絡安全保險，以幫助減輕在發生故意入侵時的財務風險和相關的通知程序。然而，不能保證我們的努力將防止我們的數據庫或系統出現可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞的風險。

國際風險

我們的國際銷售和運營，以及從有國際業務的供應商那裏採購產品，都受到與當地法律、法規和政策變化相關的各種風險，包括與關税、貿易限制和貿易協議、投資、税收、資本管制、僱傭法規、不同的責任標準以及由於外匯管制對資金匯回的限制有關的風險。我們的國際銷售和運營，以及從有國際業務的供應商那裏採購產品，也對外國國家優先事項的變化非常敏感，包括政府預算，以及政治和經濟不穩定。此外，由於中國的零風險政策而關閉的工廠可能會擾亂我們某些供應商的運營，這可能會對我們的業務產生負面影響。上述任何不利變化都可能對我們的運營結果產生不利影響，或者可能導致我們國際採購產品的供應鏈中斷。此外，如果不遵守美國《反海外腐敗法》，除其他事項外，我們可能會受到懲罰和法律費用，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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與我們普通股相關的風險

B類普通股與內部人持股

截至2022年12月31日，我們的董事和高管以及與他們有關聯的實體擁有：(I)普通股，佔普通股流通股的1%；(Ii)B類普通股，佔B類普通股流通股的88%。該等權益佔總投票權的55%(包括由董事長兼首席執行官(“首席執行官”)Albert H.Nahmad、董事長兼首席執行官總裁及董事主席兼首席執行官之女Valerie Schimel實益擁有的53%權益，分別由彼等及由聯營有限合夥企業、各種家族信託基金及一個慈善組織持有的股份實益擁有)。因此，我們的董事和高管集體擁有投票權，可以選舉我們九人董事會的六名成員。

我們的B類普通股與我們的普通股基本相同，但以下情況除外：(1)普通股對提交股東表決的所有事項有一票投票權，B類普通股每股有權投10票；(2)普通股股東有權選舉25%的董事會成員(四捨五入至最接近的整數)，B類股東有權選舉董事會成員；(3)普通股可支付現金股利，B類普通股不支付現金股利，B類普通股不得支付現金股利，除非普通股至少支付等額現金股利；和(4)B類普通股可隨時根據股東的選擇一對一地轉換為普通股。

未來銷售額

我們不受限制地增發普通股或B類普通股(我們統稱為普通股)，包括可轉換為或可交換的證券，或代表未來接受我們普通股或任何實質類似證券的權利的證券。我們可以在一個或多個登記或未登記的發行中發行普通股或其他證券，也可以發行與投資或收購有關的證券。與上述任何一項相關的普通股發行數量可能會導致我們普通股持有者的股權被稀釋。

波動率

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到廣泛波動的影響。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，儘管我們的經營業績良好。我們普通股的交易價格可能會受到許多我們無法預測或控制的因素的不利影響，例如：

交易流動性

我們普通股的交易市場是有限的，而且不能保證我們普通股的交易市場會發展成一個更具流動性的市場。不能保證我們普通股的任何市場的流動性、我們普通股持有者出售其任何證券的能力以及我們普通股持有者能夠出售此類證券的價格。

支付股息

我們未來將支付的任何股息的數額(如果有的話)將取決於許多因素。未來股息的宣佈和支付將由董事會自行決定，並將取決於運營產生的現金流、盈利能力、財務狀況、現金需求、未來前景以及董事會認為相關的其他因素。然而，我們董事會宣佈分紅的權利取決於佛羅裏達州法律下是否有足夠的資金支付股息。此外，我們支付股息的能力取決於我們信貸協議中的某些限制。

17

證券分析師研究與報告

我們普通股的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票或行業，或者開利或我們的任何競爭對手的股票，發表了對我們業務的負面或不利的研究，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

一般風險因素

商譽、無形資產和長期資產

截至2022年12月31日，商譽、無形資產和長期資產約佔我們總資產的34%。商譽、無限期無形資產及長期資產的可回收性至少每年評估一次，當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時。商譽減值的確認和計量涉及對我們報告單位的公允價值的估計，幷包含不確定性，因為管理層必須使用判斷來確定公允價值計量所使用的適當假設。我們報告單位、無限期無形資產和長期資產的公允價值估計基於截至評估日期可獲得的最佳信息，並納入了管理層對預期未來現金流的假設，並考慮了其他估值技術。未來的現金流可能會受到行業變化、經濟環境下滑或市場狀況的影響。我們不能向您保證，我們不會在未來遭受商譽、無形資產或長期資產的實質性減值。

與或有損失相關的風險

我們承保一般責任、綜合財產損失、工人賠償、健康福利、網絡安全和其他保險，管理層認為這些保險足以以合理的保費保護其資產和運營。我們不能保證這類保單的承保限額和相關保費足以支付已經或可能對我們提出的訴訟的索賠、損失和費用。超出保險範圍的損失可能會對我們的財務狀況和/或盈利能力產生重大不利影響。意外傷害保險方案和健康福利的某些自我保險風險被保留，並根據提交的索賠和已發生但尚未報告的索賠估計建立準備金。不能保證實際索賠不會超過目前的估計數。通過維持超額和總負債覆蓋範圍以及實施止損控制計劃，對災難性損失的敞口一直受到限制。然而，更頻繁的災難性天氣事件可能會影響財產和意外傷害保險的可用性和費用。

與自然災害、流行病或其他意外事件有關的風險

在美國或我們或我們的供應商或客户運營的其他國家/地區發生的一個或多個自然災害，包括與氣候變化、停電或其他意外事件有關的事件，包括颶風、火災、地震、火山噴發、海嘯、洪水和其他形式的惡劣天氣、衞生流行病、流行病(包括新冠肺炎)或其他傳染性爆發、衝突、戰爭或恐怖行為，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。自然災害、停電或其他意外事件可能會損壞或關閉我們的一個或多個地點，或臨時或長期中斷我們的運營，例如導致業務中斷或影響我們銷售的可用性產品。現有的保險安排可能無法涵蓋此類事件可能產生的所有費用或現金流損失。任何此類事件的發生都可能增加我們的保險和其他運營成本，或影響我們的銷售。

沒有。

我們的主要物業包括倉儲和配送設施、卡車和行政辦公空間。

倉儲和配送設施

截至2022年12月31日，我們在美國42個州、加拿大、墨西哥和波多黎各運營着673個倉儲和配送設施，總面積約為1590萬平方英尺，其中約1570萬平方英尺是租賃的。這些租約大多為期三至五年。我們相信我們的設施足以應付目前的營運需要。

18

卡車

截至2022年12月31日，運營地面運輸車輛832輛，包括送貨車、皮卡、貨車、拖拉機。在這一數字中，554輛卡車被租賃，其餘的被擁有。我們相信，我們目前的卡車車隊規模足以支持我們的運營。

行政設施

高級管理人員和支助人員分佈在各行政辦公室，面積約為30萬平方英尺。

關於這一項目的信息可以在我們的經審計的綜合財務報表的附註18中找到，該附註18包括在本年度報告的Form 10-K中，標題為“訴訟、索賠和評估”，這些信息通過引用併入本Form年度報告第I部分的第3項10-K.

不適用。

第II部

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為WSO，我們的B類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為WSOB。

持有者

截至2023年2月21日，我們普通股的登記持有人有260人，B類普通股的登記持有人有152人。

19

股東回報績效

下圖比較了我們普通股和B類普通股持有者五年累計總股東回報相對於羅素2000指數、標準普爾MidCap 400指數、標準普爾500指數和標準普爾400工業指數的累計總回報。鑑於我們作為北美最大的暖通空調/再循環設備、零部件和用品分銷商的地位、我們獨特的唯一業務、我們的客户(空調和供暖承包商)的性質以及我們所服務的產品和市場，我們無法合理地確定合適的同行羣體；因此，我們在下面的圖表中包括了某些主要市場指數的表現，這些指數包含了市值與我們相似的公司。我們決定在下圖中加入標準普爾400工業指數，因為它與我們所在的行業更緊密地聯繫在一起。該圖表跟蹤了從2017年12月31日到2022年12月31日在我們的普通股和每個指數(包括所有股息的再投資)中投資100美元的表現。

業績圖表不應被視為通過引用將本年度報告納入根據1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件的一般聲明，除非我們通過引用特別納入該信息，否則不得被視為根據該等法案提交。

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發行人及關聯購買人購買股權證券

1999年9月，我們的董事會授權管理層酌情在公開市場或通過非公開交易回購最多7500,000股普通股。在2022年、2021年或2020年期間，沒有根據該計劃回購任何股票。自該計劃開始以來，總共回購了6,370,913股普通股和B類普通股，回購成本為1.144億美元。截至2022年12月31日，根據該計劃，仍有1,129,087股可供回購。本公司上一次根據該計劃回購股份是在2008年。

我們的2022年年度報告包含《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，這一部分被併入本文作為參考。

我們的2022年年度報告包含“關於市場風險的定量和定性披露”，這一部分通過引用併入本文。

我們的2022年和2021年綜合資產負債表和截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的其他綜合財務報表，以及畢馬威有限責任公司2023年2月24日的報告，都包含在我們的2022年年報中，作為參考。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

吾等維持披露控制及程序(定義見1934年證券交易法經修訂(下稱“交易法”)第13a-15(E)條)，除其他事項外，旨在確保累積根據交易法須由吾等披露的信息，並將其傳達給管理層，包括首席執行官(首席執行官)、執行副總裁總裁(“執行副總裁”)及首席財務官(“首席財務官”)，以便就所需披露及適當的美國證券交易委員會申報文件及時作出決定。

我們的管理層在首席執行官、執行副總裁和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性，根據評估，我們的首席執行官、執行副總裁和首席財務官得出結論，在合理的保證水平下，我們的披露控制和程序在該日期和截至該日期是有效的。

21

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的2022年年度報告包含《管理層財務報告內部控制報告》和畢馬威會計師事務所2023年2月24日的報告，每一份報告均以引用方式併入本文。

財務報告內部控制的變化

我們不斷尋求提高內部控制的效率和效力。這導致對整個公司的流程進行了改進。但是，財務報告的內部控制沒有變化(這一術語在規則13a-15(F)和15d-15(f)在截至2022年12月31日的季度內，已對或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

沒有。

沒有。

第三部分

表格10-K中包括第10至14項的這一部分被省略，因為我們將根據第14A條的規定，在我們最近結束的財政年度結束後不超過120天提交最終的代理材料，該代理材料將包括第10至14項所要求的信息，並通過引用併入本文。

第四部分

展品索引

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沒有。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

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