初步副本將於2023年2月24日完成

 

六福克路4300號

北卡羅來納州羅利，郵編：27609

 

關於虛擬股東年會的通知

第一公民銀行股份有限公司股東年會將於上午9：00舉行。美國東部夏令時2023年4月25日(星期二)，虛擬會議格式僅限於Www.VirtualSharholderMeeting.com/FCNCA2023。虛擬年會是指股東、管理層和董事不在同一房間，而是通過遠程通信的方式參加會議的會議。股東可以通過現場音頻網絡直播參加年會，他們可以在會議期間提交書面問題，但股東參加年會將沒有實際會議地點。

會議的目的是：

 

1.

董事選舉：選出13名董事一年制條款；

 

2.

關於高管薪酬的諮詢投票：就……進行投票非約束性批准支付或提供給我們指定高管的薪酬的諮詢決議案，該薪酬在我們的年度股東大會委託書(A)中披露“支付話語權”決議)；

 

3.

關於頻率的諮詢投票“支付話語權”投票。要舉行一次非約束性就我們是否應該提交一份薪酬話語權關於我們的股東每年、每兩年或每三年投票的決議(a“在頻率上説話”投票)；

 

4.

類法定股份的增加A普通股：投票表決一項建議，批准並通過對我們重新註冊的公司證書的修正案，以增加我們A類普通股的法定股票數量；

 

5.

增加優先股的授權股份：投票表決一項建議，批准並通過對我們重新註冊的公司證書的修正案，以增加我們優先股的授權股份數量；

 

6.

廉署人員免責：表決一項建議，批准和通過一項修訂我們的重新註冊證書，以反映新的特拉華州法律規定的人員免責；以及

 

7.

批准任命獨立會計師：就批准畢馬威有限責任公司為我們2023年獨立會計師的提議進行投票。

 

除上述事項外，在股東周年大會上，我們的股東將就可能提交大會表決的其他事項進行表決。除上述事項外，董事會目前並不知悉股東周年大會上可能表決的事項。

確定有權在年會上投票的股東的記錄日期為2023年2月27日(“記錄日期”)。如果您在記錄日期收盤時是A類普通股或B類普通股的記錄持有人或“街頭巷尾”的實益擁有人，則您有權遠程參加年會。股東可以對他們在記錄日期持有的每股A類普通股投一票，對B類普通股投16票。

要參加年會，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/FCNCA2023在會議日期，並輸入您唯一的16位數字“控制編號”，印在您隨委託書副本一起收到的代理卡上，或者，如果您是以街道名義持有的股份的實益所有人，則印在您從您的銀行、經紀人或其他代名人(您的股票的記錄持有人)那裏收到的投票指示表格上。控制號碼出現在您保留的代理卡或投票指示表格部分。在股東周年大會期間，閣下可聽取會議過程，提交書面問題，如閣下為股份記錄持有人，則可投票表決閣下的股份，或如閣下的股份是以街頭名義持有，則可按照會議網站上的指示，向閣下的經紀人或其他代名人提交表決指示。如果您希望參加年會但不再擁有您的控制號碼，股票的記錄持有人可以致電Broadbridge Corporation Issuer Solutions獲取其控制號碼，地址為855-449-0981尋求幫助，以街頭名義持有的股票的實益持有人應致電其銀行、經紀人或其他被提名人。

訪問和參加虛擬年會的幫助和技術支持將在會議當天通過以下方式獲得844-986-0822 (U.S.) or 303-562-9302(國際)。您可以在上午8：45開始登錄會議網站。美國東部夏令時會議日期。

我們邀請您參加虛擬年會。然而，如果您是我們普通股股份的記錄持有人，我們要求您通過簽署、註明日期並退回所附的委託卡，或按照委託書和您的委託卡上的指示，通過電話或互聯網指定委託書中指定的委託書中指定的委託書，為您的股票投票。如果你的股票是由經紀人或其他代理人以街頭名義持有的，你股票的記錄持有人必須為你投票，所以你應該遵循你的經紀人或代理人的指示，並就你希望他們如何投票給你的股票給它指示。即使您計劃參加年會，代表投票或向您的經紀人或代名人發出投票指示，也將有助於我們確保您的股票得到代表，並確保出席會議的人數達到法定人數。如閣下籤署委託書或透過電話或互聯網委任委託書，閣下稍後可按照隨附的委託書中的指示，或遠程出席股東周年大會，並就閣下在會議網站上登記的股份投票，以撤銷委任或更改投票。僅出席年會並不會吊銷代理卡。

如果由於任何原因，我們無法召開年會，或者在召開後，會議被中斷並無法繼續，包括由於互聯網連接或通信能力中斷、停電或其他技術困難，則會議將休會。如果在會議期間或在會議網站上口頭或書面宣佈以後重新召開會議的日期和時間，會議將在該日期重新召開，屆時將以虛擬會議的形式在上面列出的同一網址(Www.VirtualSharholderMeeting.com/FCNCA2023)。如果休會，將不再發出重新召開會議的日期和時間的通知。隨附的委託書中有關進入、參加和表決原始會議的説明將適用於任何此類重新召開的會議。

此通知以及隨附的委託書和委託卡將於2023年3月左右郵寄給我們的股東。

根據董事會的命令

 

 

馬修·馬丁

公司祕書

委託書目錄

 

 

		物理地址： 六福克路4300號 北卡羅來納州羅利，郵編：27609   主要辦事處郵寄地址： 郵局信箱27131號 北卡羅來納州羅利市，郵編：27611-7131

 

 

委託書

虛擬股東年會

本委託書的日期為2023年3月，由第一公民銀行股份有限公司董事會於2023年3月左右提交給我們的股東，與我們以所附代理卡的形式徵集代理任命有關，供我們的股東在2023年年會和任何休會上使用。

摘要

此摘要重點介紹了有關我們公司的信息以及本委託書中其他地方包含的信息，但它並不包含您應該考慮的所有信息。你應仔細閲讀本委託書及本公司年報表格內所載的詳細財務資料。10-K本委託書所附的截至2022年12月31日的年度，在您投票之前。本文檔中的網站參考僅為方便起見而提供，引用的網站上的內容未通過引用併入本文檔。

2023年股東年會

 

時間和日期 2023年4月25日(星期二) 9:00 a.m. EDT		虛擬位置 Www.VirtualSharholderMeeting.com/FCNCA2023		記錄日期 2023年2月27日

有投票權的證券

我們有投票權的證券是A類普通股(“A類普通股”)和B類普通股(“B類普通股”)的流通股。在會議記錄日期，A類普通股和B類普通股的流通股分別為13,498,690股和1,005,185股。在股東於股東周年大會上投票表決的每一張董事上，你可以為每一股A類普通股投一票，為每一股B類普通股投16票。董事選舉中不得累計票數。

提案和投票建議

在年會上，我們的股東將對以下提案進行投票：

 

建議書 數		描述		所需票數 等待批准		投票推薦		頁面
1		選舉13名董事		持票人在選舉中投下的多數票 A類公共和B類公共 派代表出席會議並進行表決 一起作為一個班級		為每一位提名者投票		9
2		“薪酬話語權”投票表決 高管薪酬		有權投下的過半數票 關於A類普通股和 出席會議的B類普通人代表 並作為一個班級一起投票		投“贊成”一票		76
3		“頻頻發聲”投票 高管薪酬		獲得持票者最多選票的選項 A類普通股和B類普通股 派代表出席會議並進行表決 作為一個班級，將被認為是 我們股東的偏好		投票支持 “每一年”		78

建議書 數		描述		所需票數 等待批准		董事會推薦		頁面
4		修訂建議再次提出 公司註冊證書 增加……的數量 我們的授權股份 A類普通股		有權投下的過半數票 關於(I)所有A類流通股 普通票和B類普通票一起投票 作為一個類別，以及(Ii)作為單獨類別的A類普通股投票的所有流通股		投“贊成”一票		79
5		修訂建議再次提出 公司註冊證書至 增加的數量 我們的授權股份 優先股		有權投下的過半數票 尊重所有A類流通股 普通票和B類普通票一起投票 作為一個班級		投“贊成”一票		81
6		修訂建議再次提出 公司註冊證書至 反映特拉華州的新法律 關於高級船員的條文 開脱罪責		有權投下的過半數票 尊重所有A類流通股 普通票和B類普通票 一起作為一個班級		投“贊成”一票		83
7		批准委任 獨立會計師的地位		有權投下的過半數票 關於A類普通股和 出席會議的B類普通人代表 並作為一個班級一起投票		投“贊成”一票		84

股東還將對會議可能適當提出的其他事項進行投票。除上述事項外，本公司董事會目前並無知悉任何可於股東周年大會上表決的事項。

代理投票方法

我們普通股的記錄持有者可以通過以下方式投票。有關投票的更詳細説明包含在本委託書的標題下經常 A乾燥的 Q美國 A比賽 這個 VIRTUAL ANNUAL M正在開會.”

 

互聯網 參觀Www.proxyvote.com 並按照説明操作 在你的代理卡上。		電話 撥打1-800-690-6903並跟隨 您的代理卡上的説明。		郵費 簽署、註明日期並郵寄您的代理卡 在隨函附上的信封裏。		在會議期間 在會議期間按照第86頁的説明在線投票。

即使您計劃遠程參加虛擬年會，為了確保您的股票將在會議上派代表出席，我們鼓勵股票記錄持有人提前在線、電話或郵寄方式投票，並鼓勵以“街頭名義”持有的股票的實益持有人提前向其銀行、經紀人或其他被提名人發出投票指示。

2023年董事提名者

本年度股東周年大會選舉董事的13名候選人名單如下。有關被提名人的更多信息載於本委託書，標題為“PROPOSAL 1. E精選 的 DIRECTORS.”

 

姓名和年齡		本金 職業		獨立的 董事？		委員會成員資格										衝浪板 終身教職		2022年董事會 和 委員會 會議 出席率
						審計		天然氣		風險		托拉斯		執行人員
艾倫·R·阿勒馬尼           67		我們董事長兼首席執行官的特別顧問		—		—		—		—		—		—		1年		100%
小約翰·M·亞歷山大73		McKnitt and Associates，LLC經理						—		—		主席		—		33年		100%
維克多·E·貝爾，III           66		董事長兼總裁，Marjan，Ltd.				—						—		—		21年		100%

 

2

姓名和年齡		本金 職業		獨立的 董事？		委員會成員資格										衝浪板 終身教職		2022年董事會 和 委員會 會議 出席率
						審計		天然氣		風險		托拉斯		執行人員
彼得·M·布里斯托           57		我們和FCB的總裁		—		—		—		—		—		—		9年		100%
霍普·H·科比           60		我們和FCB的副主席		—		—		—		—						17年		89%
邁克爾·A·卡彭特           75		退休；Ally Financial，Inc.前首席執行官。						—		—		—		—		1年		100%
H.Lee Durham，Jr.           74		退休註冊會計師；普華永道會計師事務所前合夥人				主席 和審計 委員會 金融 專家				—		—				20年		94%
小尤金·弗洛德博士。           67		A Capella Partners管理合夥人；已退休的總裁和Smith Breeden Associates首席執行官						—						—		(1)		(1)
小弗蘭克·B·霍爾德           61		我們和FCB的董事長兼首席執行官		—		—		—		—		—		主席		30年		100%
羅伯特·R·霍普           71		退休註冊會計師；普華永道會計師事務所前合夥人				—		—		主席 和風險 管理 專家		—				9年		100%
弗洛伊德·L·基爾斯           75		退休；前總裁，桑蒂電氣合作社首席執行官。						—		—				—		9年		100%
羅伯特·E·梅森四世           64		主席：Robert E.Mason and Associates，Inc.				—						—		—		16年		100%
羅伯特·T·紐科姆           62		紐康公司前所有者、總裁和現任員工						主席 和Lead 獨立的 董事		—		—				21年		100%

(1)	Flood博士首先被董事會任命為我們和FCB的董事以及上述委員會的成員，自2023年1月1日起生效。

當前董事會配置文件

 

新提名者在 過去的兩年		中位數任期		中位年齡		多樣性由 種族或性別		獨立的
4 of 14 (29%)		12.5年		67		4 of 14 (29%)		10 of 14 (71%)

 

3

董事會多樣性

下表包含有關我們董事會多樣性的信息。

 

BOard D大學 M中庭 (as of March , 2023)
董事總數		14

 

		女性				男性				非二進制				沒有 披露 性別
第一部分：性別認同
按性別認同劃分的董事人數			2				12				—				—
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人			—				2				—				—
阿拉斯加原住民或原住民			—				—				—				—
亞洲人			—				—				—				—
西班牙裔或拉丁裔			—				—				—				—
夏威夷原住民或太平洋島民			—				—				—				—
白色			2				9				—				—
兩個或兩個以上種族或民族			—				—				—				—
LGBTQ+			—
沒有透露人口統計背景			2

 

BOard D大學 M中庭 (截至2022年3月4日)
董事總數		14

 

		女性				男性				非二進制				沒有 披露 性別
第一部分：性別認同
按性別認同劃分的董事人數			2				12				—				—
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人			—				1				—				—
阿拉斯加原住民或原住民			—				—				—				—
亞洲人			—				—				—				—
西班牙裔或拉丁裔			—				—				—				—
夏威夷原住民或太平洋島民			—				—				—				—
白色			2				10				—				—
兩個或兩個以上種族或民族			—				—				—				—
LGBTQ+			—
沒有透露人口統計背景			2

人力資本

在一個支持和鼓勵包容性文化的工作場所，我們的員工感受到被納入、被重視、被尊重和被傾聽，這一點對我們來説很重要。我們致力於包容性、公平性和多樣性，以增強員工和客户體驗，建立關係，並推動我們產品和服務的創新。

除了為員工營造包容性的工作環境外，我們高級管理層的首要任務是確保我們吸引、留住和培養優秀的員工，他們將隨着我們的發展滿足FCB的未來需求。我們將吸引和留住人才作為優先事項，提供內部職業流動、通過個人發展計劃提升技能的機會、強調整體福祉的全面獎勵方案以及深思熟慮的績效管理方法。

我們重視關係，併為我們的員工創造機會，通過我們的員工生活和工作所在社區的商業資源小組或慈善活動來擴大他們的網絡。在FCB，員工是我們最重要的資源。通過對它們進行優先排序，我們可以實現我們的關鍵業務目標--吸引、發展和留住支持我們持續業務發展所需的人才。

有關我們的包容性、公平性和多樣性承諾、重點和戰略的信息，請訪問我們的網站：Www.firstcitizens.com/about-us/inclusion-equity-diversity.

 

4

風險管理

 

 

 

2022年商業亮點

在截至2022年12月31日的一年中，我們的淨收益為11.億美元，稀釋後每股收益為67.40美元，而2021年為5.47億美元，基本和稀釋後每股收益為53.88美元。增長5.51億美元，即101%，主要是由於我們與CIT合併所致。2022年我們的平均資產回報率為1.01%，而2021年為1.00%。2022年和2021年，我們的平均普通股權益回報率分別為11.15%和12.84%。

 

●  變革性合併-我們於2022年1月3日成功完成對CIT的收購，這是我們迄今最大的一筆收購。截至2021年12月31日，CIT的合併總資產約為532.4億美元。這一變革性的合併將兩家機構的優勢互補，將我們強大的零售特許經營權和全套銀行產品與CIT在全國商業貸款和直接數字銀行領域的強大市場地位結合在一起。我們在2022年基本完成了整合工作，現在專注於通過增加收入和優化運營來創造積極的運營槓桿。

●  淨利息收入--截至2022年12月31日止年度的淨利息收入為29.5億美元，較2021年同期增加15.6億美元，增幅為112%。這一增幅主要是由於CIT合併、貸款增長和有息資產收益率上升所致，但因計息存款利率上升和SBA-PPP貸款。

●  淨息差擴大--截至2022年12月31日止年度的淨息差為3.14%，較2021年的2.66%上升48個基點。淨息差的增加是由於盈利資產的增加、盈利資產收益率的改善以及由於強勁的貸款增長而改善的盈利資產組合，但部分被更高的融資成本所抵消。

●  提高非利息收入-截至2022年12月31日的一年，非利息收入為21.4億美元，比2021年的5.08億美元增加16.3億美元。截至2022年12月31日的一年，包括4.31億美元的收購收益。其餘的增長主要是由於CIT合併帶來的額外活動，包括8.64億美元的運營租賃設備租金收入。

●  有機貸款增長-2022年貸款增長強勁，截至2022年12月31日，貸款總額為707.8億美元，自2021年12月31日以來增加了384.1億美元，增幅為84%，主要是由於CIT合併增加了327.1億美元的貸款和57億美元的有機增長。在2022年間，我們繼續看到我們的分支機構網絡的增長，以及我們的商業銀行在我們的多個行業垂直市場、業務資本以及抵押貸款方面的增長。

 

5

●  資產質量保持穩健，但正在正常化-2022年淨沖銷總額為平均貸款的0.12%，高於2021年的0.03%。截至2022年12月31日，信貸損失撥備佔總貸款的百分比為1.30%，較2021年12月31日的0.55%增加75個基點，主要是由於在CIT合併中獲得的貸款和租賃。截至2022年12月31日，不良資產佔總貸款的百分比為0.95%，高於2021年12月31日的歷史低點0.49%，原因是CIT合併和問題資產增加。

●  資本充裕-我們的資本仍然充足，截至2022年12月31日，總風險資本比率為13.18%，一級風險資本比率為11.06%，普通股一級資本比率為10.08%，一級槓桿率為8.99%。在2022年下半年，通過執行股票回購計劃，我們向股東返還了12.4億美元的資本，我們回購了1500,000股A類普通股。

2022年高管薪酬行動和決定

 

薪酬、提名 和治理(“CNG”)委員會 目標		2022年天然氣委員會補償行動和決定 支持目標
●  獎勵持續的長期業績以及長期的服務和忠誠度。		●  LTIP獎勵支付和贈款。批准根據FCB的長期激勵計劃(LTIP)授予新的基於現金的業績獎勵，為期三年(2022-2024年)，基於與前幾年相同的業績標準(我們普通股每股有形賬面價值的增長加上每股股票累計支付的股息)，但與前幾年的獎勵相比，業績目標有所增加，以考慮到我們與CIT合併對業績目標實現的影響。
●  通過健全的財務政策和股東利益來平衡業務風險，並通過鼓勵公司價值和股東投資的增長來使我們高管的利益與我們股東的長期利益保持一致。		●  相對於總薪酬，繼續關注基於績效的薪酬。建議2022年不增加我們任命的高管的基本工資，也不增加2022-2024年業績期間長期就業機會獎勵的“目標”機會水平，但增加了新的基於業績的長期就業機會獎勵的個人“延伸”機會水平。 ●  LTIP績效目標。LTIP業績獎勵繼續主要基於有形賬面價值的增長，CNG委員會認為有形賬面價值是長期價值的關鍵驅動因素，並提高了2022-2024年業績期間的“目標”和“延伸”業績目標。
●  使我們能夠吸引、激勵和留住合格的高管。		●  合併績效計劃。批准合併績效計劃(“MPP”)，以激勵和獎勵那些在收購後流程中有重大參與和責任的合資格員工，根據我們公司和我們參與的合併的股東的利益實現情況向他們提供現金激勵。委員會批准了2022年業績期間MPP下的獎勵機會，業績目標與及時實現整合和轉換里程碑以及實現與我們與CIT合併相關的合併成本節約和協同效應以及個人業績相關。

 

6

薪酬、提名 和治理(“CNG”)委員會 目標		2022年天然氣委員會補償行動和決定 支持目標
●  為我們的高管提供與可比金融服務公司競爭的薪酬。		●  未來薪酬競爭力。與CNG委員會的獨立薪酬顧問合作，繼續評估我們的高管薪酬未來相對於我們與CIT合併後與之競爭的較大地區性金融機構的競爭力。

公司治理亮點

 

董事會結構		●  年度全體董事選舉。董事選舉的目的是一年制條款。 ●  退休政策。任何人在年滿75歲的日曆年度之後的任何股東大會上都沒有資格參選為董事，但須獲得董事會認為有説服力的豁免。 ●  董事會和委員會評估。CNG委員會每年進行董事會和委員會業績自我評估，包括職責和責任、董事會和委員會結構、文化、流程和執行。
董事獨立自主		●  獨立董事提名者。董事提名的13家公司中，有9家是獨立的。 ●  一年一度的獨立決定。天然氣委員會每年審查外部董事的獨立性，這與董事會對董事獨立性的年度決定有關。 ●  董事獨立領袖年度選舉。獨立董事每年選舉一名獨立董事的負責人，該負責人在董事會治理和運營方面擁有廣泛的權力和責任。 ●  獨立的主要委員會。獨立董事由審計委員會、天然氣委員會和風險委員會各100%組成。 ●  定期行政會議。獨立董事在沒有管理層成員出席的情況下定期召開執行會議。 ●  能夠聘請外部專家和顧問。獨立董事和委員會有能力聘請外部專家和顧問，並進行獨立調查。 ●  與高級管理人員和同事的互動。董事與高級管理人員有重要的互動，並有權接觸其他同事。
其他治理實踐		●  追回政策。我們的激勵薪酬政策中包含的回撥政策(我們預計將在2023年進行修訂，以符合納斯達克股票市場將採用的新上市要求)允許我們在由於重大信息而發生重大會計重述的情況下收回某些激勵薪酬付款不遵守規定根據聯邦證券法的任何財務報告要求，用於確定基於績效的薪酬的績效指標或計算方法是嚴重不準確的，或者嚴重違反CNG委員會認定的我們的道德準則，導致對FCB的財務或聲譽影響。 ●  首席執行官的評價。CNG委員會每年都會對我們CEO的表現進行評估。

 

7

		●  人力資本管理。風險委員會通過業務風險和合規風險委員會，並與人力資源部一起，監督人力資本管理風險，包括關於僱用、保留、包容、公平和多樣性、協理福利和參與的戰略和倡議。 ●  網絡風險/業務連續性。風險委員會定期審查旨在保護數據、記錄和專有信息的信息安全政策和技術風險管理計劃和做法，並審查有關我們的業務連續性和災難恢復計劃的報告，該計劃旨在防範網絡事件、自然災害和人造的事件。 ●  股權要求。我們鼓勵每一位董事持有一定數量的股票，從他或她的財務能力來看，這是非常重要的。 ●  我們的普通股沒有套期保值。我們的套期保值政策禁止我們的董事和高管對普通股的任何股份進行套期保值。 ●  不質押我們的普通股。我們的質押政策一般禁止任何董事或高管質押他或她擁有或控制的任何普通股，但須遵守審計委員會就質押安排批准的“祖輩”質押和例外情況，這些質押安排不太可能對我們的公司或我們的普通股市場構成實質性風險。

代理語句定義

在本代理聲明中，除非上下文另有説明：

 

●

“你”、“你的”和類似的術語指的是收到它的股東；

 

●

“我們”、“我們”、“我們”和類似的術語是指第一公民銀行股份有限公司，並在上下文可能需要的情況下，統稱為我們和我們的銀行子公司第一公民銀行和信託公司；

 

●

“FCB”指第一公民銀行及信託公司；

 

●

“FCB-SC”指的是位於南卡羅來納州哥倫比亞市的前First Citizens Bank and Trust Company，Inc.，該公司及其母公司First Citizens Bancorporation，Inc.是我們在2014年通過合併交易收購的；

 

●

“CIT”是指CIT Group Inc.，根據上下文可能需要，統稱為CIT和CIT Bank，N.A.，OneWest Bank，and Mutual of Omaha Bank，CIT的前銀行子公司，我們在2022年1月3日生效的合併中收購了這些子公司；以及

 

●

“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會。

 

8

建議1：選舉董事

 

一般信息

我們的附例規定：

 

●

我們的董事會將由不少於5名但不超過30名成員組成，我們的董事會有權在這些限制範圍內不時設定和改變我們的實際董事人數；以及

 

●

我們的董事每年在股東周年大會上選出，任期一年，或直至他們去世、辭職、退休、免職或喪失資格，或直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

我們公司和FCB各有一個董事會。從歷史上看，FCB董事會的成員一直與我們董事會的成員相同，我們預計這種情況將繼續下去。因此，我們預計在年會上選出的董事會被提名人也將在會議結束後的下一年擔任FCB董事會成員。

2022年，我們的董事會由14名董事組成，董事會將年會後一年的董事人數定為13人。根據我們的薪酬、提名和治理委員會的建議，我們的董事會已經提名了以下13名現任董事連任在年會上。被提名人包括小尤金·弗洛德博士，他被任命為董事公司的首席執行官，自2023年1月1日起生效，以填補因Daniel·L·希夫納於2022年12月31日退休而出現的空缺。我們的第十四屆現任董事，美國海軍中將約翰·R·瑞安(共和黨)，根據董事會先前的退休政策，在他年滿75歲後被提名為候選人，他沒有在年會上被提名連任。如果在股東周年大會之前，任何被提名人因任何原因(包括但不限於死亡、辭職、退出或免職)而不能或不願擔任董事的董事，而本公司董事會並未提名替代被提名人，則在股東周年大會上選出的董事人數將相應減少。

提名者

茲建議董事會提名以下提名的13名董事連任，董事會的薪酬、提名和治理委員會考慮了一系列因素，包括每個董事的個人資歷、屬性和技能，如下所示，以及標題“C”中描述的其他因素OMMITTEES 的 O烏爾 BOard-薪酬、提名和治理委員會。此外，對於在2022年期間擔任董事會成員的被提名人，委員會審議了每個董事為其服務的董事會和委員會的會議和審議做好準備、參與和貢獻的情況。以下是13名被提名者的名單和信息。

 

9

艾倫·R·阿勒馬尼 我們和FCB的副主席		主要職業   ∎  First Citizens銀行股份和FCB ∎  董事長兼首席執行官特別顧問(2023年1月1日生效) ∎  前副主席(2022年1月至12月) ∎FCB自2022年以來使用的     ∎  CIT Group Inc.及其子公司CIT銀行 ∎  主席兼首席執行官(2016年至2022年) ∎  董事，CIT Group Inc.(2014年至2022年)   ∎  蘇格蘭皇家銀行美洲(“蘇格蘭皇家銀行”) ∎  Head 管理學的監管蘇格蘭皇家銀行美國業務的架構(2007-2013)   ∎  蘇格蘭皇家銀行公民金融集團(蘇格蘭皇家銀行的子公司) ∎  首席執行官兼主席(2008年至2013年)   ∎  CitiGroup (1987-2007) ∎  全球交易服務首席執行官(2006年至2007年) ∎  商業業務部執行副總裁總裁(2003年至2006年) ∎  總裁和花旗資本首席執行官(2001年至2006年)   關鍵經驗和資歷   ∎ 看得見的積極的社區領袖：廣泛的社區和公共領導經驗，包括作為全球希望行動顧問委員會的成員。   ∎ 管理和財務經驗：超過42年的銀行和金融服務管理經驗，包括大型跨國商業銀行的首席執行官經驗，以及全球財務管理和監管經驗。   ∎ 公司治理專業知識：在上市公司和大型非營利組織的董事會和董事會委員會服務。   其他專業經驗和社區參與   ∎  董事，紐約市發現與合作中心 ∎全球希望行動顧問委員會  成員 ∎  成員，市長促進紐約市發展基金顧問委員會成員 ∎  成員，世界大型企業聯合會董事會成員 ∎  前董事，自動數據處理公司。
年齡：  67   董事自：2022年1月   獨立董事：不是   目前的董事會委員會服務： ∎  無   現任上市公司其他董事職位 ∎富達國家信息服務公司。 ∎  鄧白氏控股公司

 

10

小約翰·M·亞歷山大		主要職業   ∎McKnitt and Associates，LLC(商業地產)經理   ∎紅衣主教國際卡車公司前董事長兼首席執行官(卡車經銷商)   關鍵經驗和資歷   ∎ 有目共睹的活躍社區領袖：豐富的社區和公共領導經驗，包括擔任北卡羅來納州參議院成員。   ∎ 管理和財務經驗：管理和運營一家成功的卡車經銷商超過50年。   ∎ 公司治理專業知識：在本公司董事局及董事局委員會的服務非營利組織實體和基金會。   其他專業經驗和社區參與   ∎  前成員，北卡羅來納州參議院 ∎三角基督教青年會董事會  成員
年齡：  73   董事自：  1990   獨立董事：是   目前的董事會委員會服務： ∎ 審計委員會 ∎FCB董事會 信託委員會(主席)   現任上市公司其他董事職位 ∎ 無

維克多·E·貝爾三世		主要職業   ∎Marjan有限公司董事長兼總裁(房地產和其他投資)   關鍵經驗和資歷   ∎ 管理和財務經驗：超過41年的管理、運營和發展家族擁有的房地產和投資業務。   ∎ 市場專業知識：熟悉房地產、房地產相關投資、醫學界和地區大學。   ∎ 公司治理專業知識：在本公司董事局及董事局委員會的服務非營利組織實體和基金會。   其他專業經驗和社區參與   ∎聖瑪麗學校  訪客委員會 ∎北卡羅來納州歷史博物館基金會  主席兼總裁 ∎  主席兼雷文斯克羅夫特基金會總裁 ∎  副主席，A.E.芬利基金會 ∎三角基督教青年會董事會  成員 ∎  主席兼懷特紀念長老會基金會總裁 ∎  前成員，北卡羅來納州萊恩伯格綜合癌症中心訪客委員會成員
年齡：  66   董事自：  2002   獨立董事：是   目前的董事會委員會服務： ∎薪酬、提名及管治委員會 ∎風險委員會   現任上市公司其他董事職位 ∎  無

 

11

彼得·M·布里斯托 我們和FCB的總裁		主要職業   ∎  First Citizens銀行股份和FCB ∎  總裁(自2014年以來) ∎  自2014年起受僱於FCB ∎  第一公民銀行和FCB-SC ∎  執行副總裁總裁兼首席運營官(2001年至2014年)   關鍵經驗和資歷   ∎ 強大的領導者，具有廣泛的管理和財務經驗:   在銀行業擔任各種領導職務超過31年。   ∎ 市場專業知識：熟悉FCB南卡羅來納州和佐治亞州的銀行市場。   ∎ 公司治理專業知識：在本公司董事局及董事局委員會的服務非營利組織實體和基金會。   ∎ 我們公司的重要家族所有權.   其他專業經驗和社區參與   ∎  董事，北卡羅來納州社區基金會 ∎  成員，聖瑪麗學校董事會成員 ∎  董事，北卡羅來納藝術博物館基金會
年齡：  57   董事自：  2014   獨立董事：不是   目前的董事會委員會服務： ∎  無   現任上市公司其他董事職位 ∎  無   家庭關係： ∎布里斯托先生是姐夫霍爾德先生和布萊恩特夫人的照片

霍普·H·科比 我們和FCB的副主席		主要職業   ∎  First Citizens銀行股份和FCB ∎  副主席(自2011年以來) ∎  執行副總裁總裁(2002年-2011年) ∎  自1986年起受僱於FCB   關鍵經驗和資歷   ∎ 具有廣泛管理和財務經驗的強大領導者：在FCB工作超過32年，包括管理向新市場的擴張，並擔任我們的前子公司鐵石銀行的總裁。   ∎ 有目共睹的活躍社區領袖：豐富的社區和行業領導經驗，包括過去在北卡羅來納州銀行家協會董事會的服務。   ∎ 公司治理專業知識：在本公司董事局及董事局委員會的服務非營利組織實體和基金會以及非公有社區金融機構。   ∎ 其他金融機構經驗：是Southern BancShares(N.C.)，Inc.和Fidelity BancShares(N.C.)，Inc.及其各自銀行子公司的董事。   ∎ 我們公司的重大個人所有權.   其他專業經驗和社區參與   ∎  三角區基督教青年會顧問委員會 ∎2022年美國女子網球公開賽總裁理事會  成員 ∎  成員，伍德伯裏森林學校董事會成員 ∎  前成員，拉文斯克羅夫特學校顧問委員會 ∎  越過北卡羅來納州銀行家協會董事
年齡：  60   董事自：  2006   獨立董事：不是   目前的董事會委員會服務： ∎  執行委員會 ∎FCB董事會  信託委員會   現任上市公司其他董事職位 ∎  無   家庭關係： ∎布萊恩特夫人是霍爾德先生的妹妹，嫂子布里斯托先生

 

12

邁克爾·A·卡彭特		主要職業   ∎  退休銀行高管 ∎  Ally金融公司 ∎  首席執行官兼董事首席執行官(2009年至2015年)   ∎  CitiGroup (1998-2006) ∎花旗集團另類投資公司  董事長兼首席執行官(2002年至2006年) ∎花旗集團全球企業和投資銀行  董事長兼首席執行官(1998年至2002年)   關鍵經驗和資歷   ∎ 看得見的積極的社區領袖：廣泛的社區和公共領導經驗，包括擔任南佛羅裏達州年度董事會主席，a非營利組織為學生提供一條成功之路。   ∎ 管理和財務經驗：在行政管理、財務、資產管理和重組方面有超過36年的經驗，以及在資本市場和資本管理方面的專業知識。   其他專業經驗和社區參與   ∎  主席，南佛羅裏達州的一年 ∎  董事，獎勵網絡 ∎  董事，客户端4生活集團 ∎  董事，有效性資本 ∎  法律金融集團董事長 ∎  前為董事，CIT Group Inc.及其子公司CIT Bank，N.A. ∎  前美國證券交易所董事會成員 ∎  前董事，通用信號公司 ∎  前董事，Loews Cineplex ∎  前董事，紐約市投資基金 ∎  前董事，美國退休合作伙伴
年齡：  75   董事自：2022年1月   獨立董事：是   目前的董事會委員會服務： ∎  審計委員會   現任上市公司其他董事職位 ∎  AutoWeb，Inc.

H.Lee Durham，Jr. 審計委員會財務專家		主要職業   ∎  退休註冊會計師 ∎  前合夥人，普華永道   關鍵經驗和資歷   ∎  豐富的財務和會計經驗：從事公共會計工作32年，其中很大一部分是為銀行和上市公司客户服務。   ∎ 公司治理經驗：曾擔任董事審計委員會主席、提名及公司治理委員會主席、薪酬委員會委員及領導獨立董事的另一家上市金融服務公司。   其他專業經驗和社區參與   ∎  超越董事，夏洛特地區體育委員會 ∎  北卡羅來納州創新委員會前成員
年齡：  74   董事自：  2003   獨立董事：是   目前的董事會委員會服務： ∎審計委員會(主席) ∎薪酬、提名及管治委員會 ∎執行委員會   現任上市公司其他董事職位 ∎  無

 

13

小尤金·弗洛德博士。		主要職業   ∎  管理合夥人，A Cappella Partners(家族理財室專注於商業、盈利和非營利組織董事會活動、社區服務和慈善活動)(自2013年以來)   ∎  高級顧問，Selby Lane Digital，Inc.(另類投資領域投資顧問)(自2022年以來)   ∎  管理合夥人，Next Sector Capital(投資基金)(2015年至2022年)   ∎  總裁和Smith Breeden Associates(資產管理公司)首席執行官(2000年至2011年)   ∎  TIAA-CREF(資產管理和退休規劃公司) ∎  執行副總裁總裁(2011年至2012年) ∎  成員，CREF董事會和CREF互惠基金董事會成員(2004年至2011年)   ∎  摩根士丹利(投資銀行和金融服務公司)(1987年至1999年)   ∎斯坦福大學商學院  金融學助理教授(1982-1987)   關鍵經驗和資歷   ∎ 廣泛的投資管理和金融專業知識：在資產管理行業工作31年   ∎ 學術背景：擁有麻省理工學院博士學位，具有經濟學學術背景，這使他能夠就全球宏觀經濟趨勢、商業戰略、業務擴張和金融事務提供有價值的見解。   ∎ 公司治理：在上市公司董事會及其委員會任職；曾在大型機構擔任董事會成員；在非營利性諮詢機構和基金會董事會任職   其他專業經驗和社區參與   ∎  董事，賈納斯·亨德森集團董事會風險委員會主席、審計委員會成員 ∎  董事，格拉布地產(房地產投資經理) ∎  主席，北卡羅來納大學教堂山分校全球衞生和傳染病研究所顧問委員會主席 ∎  成員，科學進步研究公司董事會成員 ∎波士頓兒童醫院投資委員會  成員 ∎埃謝爾曼研究所指導委員會  成員 ∎  成員，米爾肯推進美國夢中心顧問委員會成員 ∎C街顧問團顧問委員會  成員 ∎  前受託人，財務會計基金會 ∎  前董事，卡羅萊納州基金會
年齡：67   董事自：  2023   獨立董事：是   目前的董事會委員會服務： ∎  風險委員會 ∎FCB董事會  信託委員會   現任上市公司其他董事職位 ∎  賈納斯·亨德森集團

 

14

小弗蘭克·B·霍爾德 我們和FCB的主席兼首席執行官		主要職業   ∎  First Citizens銀行股份和FCB ∎  主席(自2009年以來) ∎  首席執行官(自2008年以來) ∎  President (1994-2009) ∎  自1983年起受僱於FCB   關鍵經驗和資歷   ∎ 強大的領導者，具有廣泛的管理和財務經驗：在FCB工作超過39年。對我們的業務及其文化、價值觀、目標和戰略運營有深入的瞭解。   ∎ 有目共睹的活躍社區領袖：在本公司董事局及董事局委員會的服務非營利組織實體和基金會。   ∎ 公司治理專業知識：廣泛的公共和商業領導經驗，包括擔任董事和其他公共和商業機構各種委員會的成員非公有公司。   ∎ 我們公司的重大個人所有權.   其他專業經驗和社區參與   ∎杜克能源公司顧問委員會  成員 ∎  北卡羅來納州藍十字和藍盾董事會主席 ∎全球越野基金會  董事 ∎  董事，芒特奧利弗泡菜公司 ∎  過去受託人，維克森林大學 ∎  Pass董事(前北卡羅來納州商會基金會主席) ∎  越過董事(前北卡羅來納州商會主席) ∎  過去擔任國防與商業研究所副董事長兼董事
年齡：61   董事自：  1993   獨立董事：不是   目前的董事會委員會服務： ∎  執行委員會(主席)   現任上市公司其他董事職位 ∎  無   家庭關係： ∎  Holding先生是布萊恩特夫人的兄弟，姐夫布里斯托先生

羅伯特·R·霍普 風險管理專家		主要職業 ∎  退休註冊會計師 ∎  前合夥人，普華永道   關鍵經驗和資歷   ∎ 豐富的財務和會計經驗：34年公共會計經驗，為公共、私人、非營利和政府部門和行業的客户提供服務，包括製造、醫療保健、分銷、公用事業和較小的金融服務客户。   ∎ 公司治理經驗：曾在另一家金融機構擔任董事和審計與風險委員會副主席。在他的職業生涯中，他一直活躍在公民和專業組織中。   其他專業經驗和社區參與   ∎  董事(前主席)，大夏洛特救世軍 ∎  前身為第一公民銀行和FCB-SC的董事
年齡：  71   董事自：  2014   獨立董事：是   目前的董事會委員會服務： ∎  執行委員會 ∎  風險委員會(主席)   現任上市公司其他董事職位 ∎  無

 

15

弗洛伊德·L·基爾斯		主要職業   ∎退休 ∎前總裁，三鐵電業股份有限公司(電力供應商)首席執行官   關鍵經驗和資歷   ∎ 豐富的管理和業務經驗：在電力公用事業行業有40多年的工作經驗，其中包括16年的總裁和總部位於南卡羅來納州金斯特里的桑蒂電氣合作公司首席執行官。   ∎ 有目共睹的活躍社區領袖：在本公司董事局任職非營利組織實體和基金會。   ∎ 公司治理經驗：曾在另一家金融機構擔任董事和社區再投資委員會成員。   其他專業經驗和社區參與   ∎威廉·潘·哈里森獎學金基金董事會  總裁 ∎  董事，大湖區城市聯盟 ∎弗朗西斯·馬裏恩大學發展基金會  董事會成員 ∎  通過董事和東卡羅來納州社區基金會財務主管 ∎  前身為第一公民銀行和FCB-SC的董事
年齡：  75   董事自：  2014   獨立董事：是   目前的董事會委員會服務： ∎  審計委員會 ∎FCB董事會  信託委員會   現任上市公司其他董事職位 ∎  無

羅伯特·E·梅森四世		主要職業   ∎Robert E.Mason and Associates，Inc.董事長兼前首席執行官(工業自動化和工程服務)   關鍵經驗和資歷   ∎ 豐富的管理和業務經驗：在管理、運營和發展一家成功的工業自動化和工程服務企業方面擁有超過36年的經驗，具有國內和國際商業視角。   ∎ 公司治理經驗：在本公司董事局及董事局委員會的服務非營利組織實體和基金會。   其他專業經驗和社區參與   ∎克羅斯蘭基金會  董事會成員 ∎  前成員，弗吉尼亞州亞歷山大市聖公會高中董事會成員 ∎  前北卡羅來納大學夏洛特·李工程學院顧問委員會成員
年齡：  64   董事自：  2007   獨立董事：是   目前的董事會委員會服務： ∎薪酬、提名及管治委員會 ∎風險委員會   現任上市公司其他董事職位 ∎無

 

16

羅伯特·T·紐科姆 領銜獨立董事		主要職業   ∎  前總裁和現任員工，紐康公司(機械承包商)   關鍵經驗和資歷   ∎ 豐富的管理和業務經驗：在管理、運營和發展一家成功的機械承包公司方面有超過32年的經驗。   ∎ 公司治理經驗：在本公司董事局及董事局委員會的服務非營利組織實體。   其他專業經驗和社區參與   ∎  董事，羅利公墓協會(奧克伍德公墓) ∎  成員，三角基督教青年會董事會成員(前年度競選主席)
年齡：62   董事自：  2002   獨立董事：是   目前的董事會委員會服務： ∎薪酬、提名及管治委員會(主席) ∎審計委員會 ∎執行委員會   現任上市公司其他董事職位 ∎ 無

 

 

17

公司治理

我們的董事會已經通過了公司治理指南，與我們的章程一起，建立了與我們董事會的結構和領導力以及我們組織的治理相關的各種程序。

董事獨立自主

獨立董事的決定。我們的公司治理準則要求我們董事會的大多數成員都是“獨立的”，董事會每年都要審查涉及我們董事的交易、關係和其他安排，並確定董事會認為哪些董事是獨立的。董事會在作出該等決定時，採用納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市規定所載的獨立性準則。董事會已指示我們的薪酬、提名和治理委員會每年對董事獨立性之外的每一家公司進行評估，並就董事會的年度決定向董事會報告其調查結果。此外，在這些年度決定期間，委員會負責持續監測每個董事的狀況，並向董事會通報可能影響董事履行董事職責的獨立判斷能力的因素或情況的變化。下表列出了我們的現任董事和在2022年擔任董事的人，我們的董事會認為他們是在他們的任期內的，如果再次當選，納斯達克標準下的“獨立”董事。

 

除納斯達克的具體標準外，薪酬、提名及管治委員會及董事會在評估每名董事的獨立性時，亦會考慮他們是否認為委託書中列為“關連人士交易”的交易，以及委員會或董事會已知的任何其他交易、關係、安排或其他因素，會削弱董事在履行其作為董事的職責時行使獨立判斷的能力。在確定上述現任董事是獨立的情況下，委員會和董事會審議了下文標題“T”下所述或提及的交易和關係廣告活動 與.一起 R興高采烈 PERSONS(2)與FCB擁有、租賃或管理的設施的建設或翻新相關的服務，這些服務由FCB作為機械分包商通過不相關的總承包商提供，由Newcomb先生以前擁有的一家公司通過不相關的總承包商提供，由Newcomb先生以前擁有的一家公司在2016年出售，但作為一名員工仍在為新所有者提供諮詢。

獨立董事的執行會議。我們的獨立董事在執行會議上單獨開會，沒有董事長、其他管理層成員或非獨立的董事，配合我們董事會的每一次定期季度會議。他們可以酌情舉行額外的單獨會議，這樣的會議將應任何獨立董事的要求舉行。

領銜獨立董事。根據我們的公司治理準則，如果我們的董事會選出的董事長不是獨立的董事人，那麼每年我們的薪酬、提名和治理委員會都會提名，我們的獨立董事將選出一個單獨的“獨立首席董事”。現任董事薪酬、提名和治理委員會主席的羅伯特·T·紐科姆已被任命為獨立微博的首席執行官。

根據指導方針，我們的首席獨立董事的職責包括：

 

●

召集和主持執行會議和獨立董事的單獨會議，並擔任獨立董事與董事長和管理層之間的聯絡人；

 

●

就執行會議和獨立董事會議上作出的決定或提出的建議與主席協商；

 

●

就董事會會議的日程、議程和信息與董事長協商；

 

●

就可直接向聯委會報告的顧問與主席進行協商；

 

18

●

就管理層向董事會提供的信息的質量、數量和及時性與董事長和管理層進行磋商；

 

●

在適當的情況下，可以與我們的股東進行溝通；以及

 

●

執行準則其他部分所述的其他職責和行使董事會可能不時決定的其他權力。

應牽頭獨立董事的要求，董事會或董事會任何委員會或獨立董事將召開特別會議。此外，雖然我們的主席制定了每次董事會會議的議程，任何董事都可以提出議程項目，但應首席獨立董事董事的要求，此事將被列入任何董事會或委員會會議的議程。

董事會領導結構

我們和FCB的董事會通過各種委員會發揮監督作用，這些委員會的成員是由董事會在考慮我們獨立的薪酬、提名和治理委員會的建議後任命的。這些委員會可以作為我們或FCB董事會的單獨委員會或董事會的聯合委員會成立。每個董事會每年選舉一名主席，其職責在我們和FCB的章程中有描述，目前，我們的首席執行官小弗蘭克·B·霍爾德擔任這兩個董事會的主席。Holding先生自2009年以來一直擔任我們的董事長。雖然我們的章程規定，我們的董事長將被視為高級管理人員，但根據我們的公司治理準則，我們的董事會將行使其判斷和酌情決定權來選擇其主席，並可選擇其任何成員擔任主席。至於我們的首席執行官是否會或可能會擔任主席，或任何其他董事(包括獨立的董事)是否可獲推選擔任主席，董事會並無正式政策。

在實踐中，我們的董事會發現，擁有董事長和首席執行官的雙重角色可以使董事會會議更有成效。作為董事長，Holding先生負責領導董事會會議和股東會議，一般情況下制定董事會會議的議程(受我們首席獨立董事和其他董事的要求)，並在會議之前和會議之間向其他董事提供信息。霍爾德先生直接參與了我們的業務，這使他最有能力領導戰略規劃會議，並確定在討論我們的短期和長期目標時分配給每個議程項目的時間。因此，我們的董事會目前認為，保持董事長和首席執行官角色相結合的結構是我們公司合適的領導結構。

由於我們的首席執行官目前擔任董事長，我們的管理層成員實益擁有我們大部分有表決權的股票，因此我們的董事會認識到，管理層對董事會和董事會程序的影響可能會削弱我們獨立董事的有效性，以及獨立董事影響我們的政策和董事會決策的能力。因此，根據我們的公司治理準則的要求，我們的獨立董事已經指定了一名獨立的首席董事，他在“首席獨立董事”的標題下擁有上述職責和權力，包括召開董事會及其委員會會議，以及將事項列入董事會和委員會會議的議程。

我們的獨立董事在執行會議期間定期開會，使他們有機會在管理層不在場的情況下討論任何問題，並如下文標題“C”下所述OMMITTEES 的 O烏爾 BOARDS所有與高管薪酬、董事選舉提名人選、董事會委員會成員的任命、批准與相關人士的交易以及各種其他治理事宜有關的事項，均須經完全由獨立董事組成的董事會委員會審議和批准或推薦。我們的企業管治指引亦規定：

 

●

所有獨立董事完全有權接觸任何管理層成員以及我們和FCB的獨立會計師和內部審計師，以討論和了解與我們業務有關的問題；

 

●

應要求，我們的管理層將安排我們的外部顧問與董事會、任何董事會委員會、我們的獨立董事作為一個團體或個別董事進行討論；以及

 

●

董事會、每個董事會委員會和我們的獨立董事作為一個整體，在每一種情況下都有權以多數票保留獨立顧問，費用由我們承擔，獨立於我們的常規顧問，且與我們的常規顧問無關。

我們的董事會認為，上述規定提高了我們獨立董事的有效性，並提供了適合我們公司的領導結構，而無論我們的董事長是否為獨立的董事。

 

19

董事退休政策

根據董事會於2023年1月批准的對董事退休政策的修訂和重述，任何人都沒有資格在他或她年滿75歲的日曆年度之後的任何股東大會上競選董事會成員。在修訂和重述之前，董事必須強制退休，從他們年滿75歲的當年12月31日起生效。Daniel·L·希夫納在2022年達到75歲，並於2022年12月31日從董事會退休。董事會可能會基於其認為有説服力的理由而放棄退休政策，並在我們與CIT合併後，由於前CIT董事Michael A.Carpenter和副海軍上將John R.Ryan(代表)被任命為我們的董事，董事會放棄了對他們每個人的退休政策，直到2023年年會。由於在我們繼續將CIT的業務整合到FCB的過程中，他擁有豐富的大型銀行經驗和寶貴的視角，董事會找到了令人信服的理由將豁免延長一年，以滿足卡彭特先生2022年年滿75歲的要求，並提名他在股東周年大會上連任。瑞安在2022年達到77歲，不是年會的連任提名人。

在其他上市公司董事會的服務

我們的企業管治指引並沒有限制董事在其他公司的董事會任職的能力。然而，指導方針表明，我們期望我們的董事擔任其他公司的董事，不會干擾他們將履行職責和責任所需的時間和注意力投入到我們和我們的股東身上的能力。如下表所示，在過去五年中，我們的某些現任董事曾在其他上市公司的董事會任職，並將繼續任職。

 

董事		作為董事的服務 另一家上市公司
艾倫·R·阿勒馬尼(1)		富達國家信息服務公司(Fidelity National Information Services，Inc.)(自2014年以來)Dun&BradStreet Holdings，Inc.(自2021年以來)
邁克爾·A·卡彭特(1)		AutoWeb，Inc.(自2012年以來) SVF投資公司3(2021-2022)
小尤金·弗洛德博士。		Janus Henderson Group Plc(自2017年以來)
海軍中將約翰·R·瑞安，美國海軍(代表)(1)		Barnes&Noble Education，Inc.(自2015年以來)

(1)	Alemany夫人、Carpenter先生和Ryan先生也曾擔任CIT的董事，直到我們與CIT的合併於2022年1月3日完成為止。

董事會在風險管理中的作用

風險是任何企業都固有的。我們受到針對銀行業的廣泛監管，這要求我們評估和管理我們面臨的風險，在定期檢查期間，我們的銀行監管機構會評估我們和董事會在這方面的表現。正如我們的年度報告中關於表格的更全面的描述10-K在截至2022年12月31日的一年中，我們與CIT的合併使我們的資產增加了一倍以上，顯著增加了我們業務的廣度和複雜性，並加強了對我們風險管理過程的監管審查。我們的董事會努力確保風險管理是我們商業文化的一部分，我們識別、評估、監控和管理風險的政策和程序是決策過程的一部分。與其他管理職能一樣，在所有公司員工的問責和支持下，我們的高級管理層負有以下主要責任日常工作管理我們面臨的風險。然而，董事會在風險監督中的作用是我們整體風險管理框架的組成部分。董事會主要通過委員會管理其風險監督職能，這些委員會可能是我們和/或FCB董事會的單獨或聯合委員會，包括一個聯合風險委員會。

董事會風險委員會通過並批准了我們的風險管理框架，批准了我們的風險偏好框架和聲明，並建議我們的董事會進行最終批准。風險委員會的結構旨在允許信息流動和風險相關問題的上報。風險委員會監督我們的風險管理框架和風險偏好框架和聲明的遵守情況，並至少每季度向董事會提供一份關於風險管理的報告，我們的首席風險官定期向董事會和我們的執行委員會提交報告。管理和獨立風險職能定期向風險委員會報告關鍵風險領域，如資本、流動性、市場、信貸、合規和運營風險，包括人力資本和網絡風險。此外，風險委員會可與審計委員會協調，以審查財務報表及相關風險、信息安全和其他共同責任領域，並可與薪酬、提名和治理委員會協調，以審查薪酬和公司治理相關風險。關於這三個委員會的職能和職責的信息載於下文標題“C”之下。OMMITTEES 的 O烏爾 BOARDS.”

 

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我們相信，我們的監管環境和我們的委員會結構導致我們的董事會在風險管理監督方面比那些不受監管或監管不像金融機構那樣廣泛的公司董事會更加積極。我們的委員會參與董事會的監督職能，通過為外部董事提供機會，讓他們更熟悉我們和FCB的關鍵業務，並更多地參與董事會在風險管理方面的活動，從而增強了董事會的有效性和領導結構。

董事出席會議的情況

董事會會議。2022年，我們的董事會舉行了五次會議。我們的《企業管治指引》規定，董事應定期出席董事會和他們所服務的委員會的會議(視乎情況而定)，在會議前審閲向他們提供的材料，並積極參與會議的討論和他們所服務的委員會的工作。於2022年，本公司當時的12名董事100%出席會議，而兩名董事分別出席本公司董事會及其所服務的任何董事會委員會於任期內召開的會議總數的89%及94%。

年度會議。我們的董事出席股東年會使董事有機會聽取出席會議的股東的關切，並使這些股東有機會接觸我們的董事，這是他們在任何其他時間都不可能擁有的。為了方便董事出席，我們將年度會議安排在與董事會定期會議相同的日期。我們的董事會認識到，我們的外部董事有他們自己的商業利益，他們不是我們的聯繫人，他們並不總是可以參加年會。然而，我們的董事會相信，董事出席我們的年度會議對我們和我們的股東都是有利的，我們的公司治理準則規定，強烈鼓勵我們的董事出席每一次年度會議。我們當時的14名現任董事都參加了我們上一次年會，該年會實際上是在2022年4月舉行的。

與我們董事會的溝通

我們的董事會鼓勵我們的股東傳達他們的擔憂和與我們業務相關的其他事項，董事會已經建立了一個程序，通過這個程序，您可以向董事會或向一名或多名董事發送書面通信。您可以將您的通信地址和郵件發送到：

董事會

第一公民銀行股份有限公司

注意：公司祕書

郵政信箱27131號(郵編FCC22)

北卡羅來納州羅利市，郵編：27611-7131

您也可以通過電子郵件將通信發送到郵箱：fcbductors@firstCitizens.com。您應説明您的通信是針對整個董事會、針對董事會的某個委員會或其主席，還是針對一名或多名董事。我們的公司祕書將審查所有通信，並將其轉發給預期的收件人，但公司祕書認為與我們或FCB的業務無關的通信除外。

道德守則

我們的董事會通過了三個道德準則，分別適用於我們和FCB的財務主管、董事和所有員工(包括我們的財務主管)。這三個代碼的副本發佈在FCB的網站上，可在以下地址找到Ir.firstcitizens.com/corporate-governance/governance-documents。我們有一個單獨的非員工適用於所有人的工人道德守則非聯營通過合同協議臨時聘用，向FCB提供服務。財務官道德守則和聯營公司道德守則涵蓋我們的首席執行官、首席財務官、財務主管和其他高級財務官，他們對我們的財務報告和會計職能負有主要責任。除其他事項外，所有四項準則都旨在促進：

 

●

誠實守信，品行端正；

 

●

合乎道德地處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突；

 

●

在我們向美國證券交易委員會和銀行業監管機構提交或提交的報告和文件中，以及在我們進行的其他公共溝通中，進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露；

 

21

●

遵守適用的政府法律、規則和條例；

 

●

及時向董事會審計委員會報告違反守則和會計問題的內部情況，如果違反董事道德守則，也向薪酬、提名和治理委員會報告；以及

 

●

對遵守準則的責任。

我們已經建立了一種方式，通過這種方式，管理人員、合夥人、客户、供應商、股東或其他人可以提交關於我們公司、FCB或我們的任何合夥人的道德或其他擔憂的機密和匿名報告。報告可通過FCB的網站在線提交Www.firstcitizens.com/privacy-security/report-ethical-concerns，通過第三方提供商在線，地址為Secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/14505/index.html，或通過電話或通過800-ureport(或800-873-7678).我們打算滿足當前報告表格第5.05項下的披露要求8-K關於修訂或豁免財務人員道德守則的規定，請將該信息發佈在我們的互聯網網站上，網址為Ir.firstcitizens.com/corporate-governance/governance-documents.

人力資本管理

重要的是，我們的員工在支持和鼓勵包容性文化的工作場所感受到被納入、被重視、被尊重和被傾聽。為了促進包容性，我們從擁抱多樣性開始。截至2022年12月31日，第一公民銀行約有10,600名員工。下表反映了我國勞動力的性別和種族多樣性。

 

		FCB員工的百分比		金融服務業中位數(1)
女性合夥人		61%		66%
不同種族的員工		34%		36%
女性經理		55%		54%
不同種族的經理人		25%		23%

(1)	資料來源：2021年普華永道金融服務基準，包括資產管理、銀行和保險。

多樣性比性別或種族更廣泛。它包括我們同事的所有人口統計數據-宗教、國籍、年齡、殘疾、服兵役、性取向和性別認同等。多樣性也比我們的人口統計數據更廣泛。它考慮了思想、視角、經驗和興趣的多樣性。有關我們的包容性、公平性和多樣性承諾、重點和戰略的信息，請訪問我們的網站：Www.firstcitizens.com/about-us/inclusion-equity-diversity.

除了為員工營造多樣化和包容性的工作環境外，FCB的領導人還將吸引、留住和發展頂尖人才作為優先事項。通過一系列的學習和發展計劃和資源，我們專注於領導力發展，支持和成長高潛力人才，並確保早期職業夥伴取得成功。我們通過提供內部職業流動、通過個人發展計劃提升技能的機會、強調整體福祉的全面獎勵方案以及深思熟慮的績效管理方法，將留住人才作為優先事項。

在我們與CIT合併後，我們的員工人數增長了54%，這要求我們專注於擴展人才能力，以滿足我們未來的需求。在這方面，我們更加註重招聘具有大銀行和大公司經驗的人才，建設經理能力，促進包容性、公平性和多樣性倡議等。我們在開發面向未來的工作場所方面繼續取得進展。

我們重視關係，併為我們的員工創造機會，通過業務資源小組和慈善活動擴大他們的網絡，例如青少年癌症美國在我們的同事生活和工作的社區。您可以在我們的網站上閲讀更多關於我們社區參與的信息Www.FirstCitizens.com/teen-recor-America。

我們和FCB的董事會在風險監督中的作用是我們整體風險管理框架的組成部分。該框架包括監督和管理與我們的人力資本有關的風險以及將相關風險問題上報風險委員會的程序。我們的運營風險委員會和合規風險委員會是我們的企業風險監督委員會(“EROC”)的小組委員會，通過我們的人力資源部監控各種人力資本指標，包括聯營自願和非自願離職、招聘、繼任、聯營人口統計和其他指標。報告和趨勢將提供給EROC，並酌情進一步上報給風險委員會。見“C”Orporate公司 G過夜-董事會在風險管理中的作用“和”COMMITTEES 的 O烏爾 BOARDS--風險委員會。“

 

22

我們董事會的委員會

一般信息

我們和FCB的董事會有三個常設聯合委員會，協助董事會監督和治理事務。它們是審計委員會、風險委員會以及薪酬、提名和治理委員會。每個委員會根據董事會批准的書面章程運作，其中規定了委員會的組成、權力、職責和責任。我們認為，這三個委員會的每一位成員都是“獨立的董事”，因為這個詞是由納斯達克的上市標準定義的。每個委員會的現行章程副本張貼在FCB的網站上，可在以下網址找到Ir.firstcitizens.com/corporate-governance/governance-documents.

董事會還有一個執行委員會，其中包括我們的審計委員會主席、我們的風險委員會主席、我們的薪酬、提名和治理委員會主席(他是董事會的首席獨立董事)，此外還有我們的主席小弗蘭克·B·霍爾德和副主席霍普·H·布萊恩特。大多數成員是獨立董事。根據北卡羅來納州的銀行法，FCB董事會必須有一個執行委員會，執行委員會根據董事會的要求舉行會議，但在董事會全體成員不開會的每個月至少舉行一次會議。執行委員會是我們和FCB董事會的聯合委員會。根據我們和FCB的附例，執行委員會有權在董事會休會期間行使董事會在管理我們事務方面的所有權力，但須受某些法定限制和董事會全體成員限制執行委員會權力的能力的限制。執行委員會在2022年期間舉行了九次會議。

根據銀行監管機構適用於設有信託部門的銀行的指導，FCB董事會有一個單獨的信託委員會，目前的成員是小約翰·M·亞歷山大。(其主席，於2023年1月1日被任命)，霍普·H·布萊恩特，小尤金·弗洛德博士。(他於2023年1月1日被任命)和弗洛伊德·L·基爾斯。除了根據其章程或FCB董事會可能不時指派的其他職責和責任外，信託委員會還協助FCB董事會監督FCB信託部門的行政管理、受託責任和相關責任的行使以及其他信託活動的進行。委員會在2022年期間舉行了四次會議。

除擔任獨立董事外，審計委員會及薪酬、提名及管治委員會的成員必須符合納斯達克上市標準及其他適用於在該等委員會任職的法律及法規(包括銀行及證券法律及法規)的要求，以及該等委員會的書面章程所指定的任何成員資格要求。

審計委員會、風險委員會、薪酬、提名和治理委員會以及信託委員會均須至少每季度召開一次會議，並可在其和/或其主席認為必要時舉行更頻繁的會議。每個委員會還將在董事會主席或我們的首席獨立董事的要求下舉行會議。除各自章程規定的職責外，每個委員會還被授權在其主要職能範圍內承擔委員會或董事會不時認為必要或適當的其他職責和責任。各委員會在履行其職責時，可：

 

●

在未經管理層或董事會事先批准的情況下，根據委員會不時制定的程序，保留或獲取外部顧問或顧問(包括法律顧問和其他顧問)的建議，費用由我們或FCB承擔，並監督和批准任何此類顧問或顧問的所有聘用條款，包括他們的費用或其他薪酬；

 

●

進行調查，並(從管理層或其他方面)要求和考慮委員會認為對其審議和制定其決定或建議有必要、相關或有幫助的信息；

 

●

向我們或FCB的聯繫人(受命配合每個委員會的要求)或外部各方尋求任何信息，並在其認為合適的範圍內與董事會主席、首席執行官、獨立董事首席執行官、其他董事和其他官員和聯繫人進行協商；以及

 

●

在不與《憲章》其他章節(包括適用的獨立性要求)或適用的法律或法規相牴觸的範圍內，將其任何責任委託給小組委員會或個別成員。

每個委員會成員可以依賴向委員會提供信息的個人(包括我們和FCB的官員和同事)和組織的建議、專業知識和誠信，以及向委員會提供的財務和其他信息的準確性和完整性，而不實際知道這種依賴是不合理或不正當的。在履行每個委員會的職責時，每個委員會成員(以及整個委員會)都有持續的責任，在知情的基礎上，本着誠意，以各自認為符合我們和FCB最佳利益的方式進行獨立判斷。

 

23

審計委員會

 

		H.Lee Durham，Jr. 主席及 審計委員會財務專家     2022年委員會會議：8次		委員會其他成員(1)：   首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容 羅伯特·T·紐科姆                                                     (1)   紐科姆被任命為委員會成員，從2023年1月1日起生效，接替Daniel·L·希夫納，後者在2022年12月31日退休之前一直是委員會成員。

我們的審計委員會是我們和FCB董事會的聯合委員會。除了根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準擔任獨立董事外，根據委員會章程，所有成員必須能夠閲讀和理解基本財務報表，並且至少兩名成員必須具有足夠的銀行或財務管理專業知識，以遵守聯邦存款保險公司的適用法規。至少有一名成員必須具有過去的財務或會計工作經驗、會計專業認證或其他類似的經驗或背景，以滿足納斯達克適用的財務複雜程度要求。

除了根據其章程或董事會可能不時指派的其他職責和責任外，委員會還負責：

 

●

為編制或發佈審計報告或執行其他審計、審查或認證服務而僱用的獨立會計師和任何其他會計師事務所的任命、薪酬和聘用條款，以及監督和監督其工作、獨立性和業績；

 

●

前置審批所有審核和允許的非審計建議由我們的獨立會計師根據委員會不時通過的核準政策和程序提供的服務；

 

●

監督和監督我們會計和財務報告過程的質量和完整性，並與管理層和我們的獨立會計師一起審查我們的年度經審計和季度未經審計的財務報表和季度收益發布，以及任何重大的會計和財務報告問題；

 

●

監督我們的財務、會計和相關法律合規方面的內部控制系統，並審查和討論內部控制設計或操作中可能對我們記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的任何重大缺陷或重大弱點；

 

●

監督和監督我們內部審計部門的審計程序；

 

●

每年審查我們的同事道德守則、財務人員道德守則和非員工《工人道德守則》，向董事會建議委員會認為必要或可取的對守則的任何修改，並監督管理層執行守則的過程和程序；

 

●

促進獨立會計師、管理層、內部審計署和董事會之間自由和開放的溝通；以及

 

●

監督我們和FCB對影響會計和財務流程、報告、內部控制和審計事項的法律、規則、法規或其他政府或法規要求的遵守情況。

審計委員會還負責制定程序，以接收、保留和處理來自聯營公司、客户、供應商、股東或其他與會計和財務流程及報告、內部控制和審計事項有關的投訴，包括聯營公司祕密、匿名提交有關這些事項的關切的程序，以及評估涉及管理層或在我們的內部控制中發揮重要作用的其他聯營公司的任何欺詐行為，無論是否重大。委員會審查首席風險官根據《合夥人道德守則》批准的與合夥人有關的豁免，以及非員工員工道德守則，但只有董事會全體成員才能批准根據《財務人員道德守則》或與高管或董事會成員有關的豁免。根據董事會的書面政策

 

24

在標題或標題“T”下描述廣告活動 與.一起 R興高采烈 PERSONS,” and “B熱情洋溢 OWNERSHIP 的 我們的 C守護神 S托克-質押政策：“委員會負責持續審查和批准與我們或FCB的某些交易、安排或關係，而我們的一名相關人士在該交易、安排或關係中擁有重大利益，並負責審查和批准高管或董事提出的任何關於我們的質押政策例外的請求，並監督他們中任何人對我們股票的任何未償還質押。

委員會審查我們獨立會計師的各種報告(包括他們關於我們經審計的綜合財務報表的年度報告)、我們根據1934年證券交易法提交的財務報告，以及我們監管機構的審查報告。我們的首席內部審計官直接向我們的審計委員會報告。委員會至少每季度審查一次FCB公司財務部的工作報告。我們的首席合規官向委員會報告與我們相關人員的交易，以及FCB提交的所有內部可疑活動報告和超過一定數額的外部可疑活動報告。

關於審計委員會遴選我們的獨立會計師的程序和考慮的因素的信息載於標題“PROPOSAL 7: R實用化 的 A委派 的 I不依賴 ACCOUNTANTS.”

審計委員會財務專家。委員會主席兼獨立董事小H.Lee Durham，Jr.是普華永道會計師事務所的退休合夥人。他擁有32年的公共會計和審計經驗，其中大部分涉及金融機構和其他上市公司。我們的董事會已經指定Durham先生為委員會的“審計委員會財務專家”，因為這一術語是由美國證券交易委員會規則定義的。

審計委員會報告

本報告由審計委員會提交，其成員於本公司提交年度報告表格之日起10-K截至2022年12月31日的年度，名單如下。

我們的管理層負責我們的財務報告程序，包括我們的內部控制和披露控制程序系統，並根據美國普遍接受的會計原則編制我們的綜合財務報表。我們的獨立會計師負責審計這些財務報表。審計委員會監督和審查這些程序。關於我們2022年合併財務報表的編制和審計，委員會有：

 

●

與管理層一起審查和討論2022年經審計的合併財務報表；

 

●

與我們的獨立審計師討論上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；

 

●

根據上市公司會計監督委員會的適用要求，收到我們的獨立會計師關於會計師與委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函；以及

 

●

與我國獨立會計探討了獨立會計的獨立性。

基於上述審查和討論，委員會建議我們的董事會將經審計的綜合財務報表包括在我們的年度報告表格中10-K提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告。

審計委員會：

 

H.Lee Durham，Jr.		小約翰·M·亞歷山大		邁克爾·A·卡彭特		弗洛伊德·L·基爾斯		羅伯特·T·紐科姆

 

25

風險委員會

 

		羅伯特·R·霍普 主席及 風險管理專家   2022年委員會會議：7次		委員會其他成員：   維克多·E·貝爾三世，小尤金·弗洛德博士(1)、羅伯特·E·梅森四世和 海軍中將約翰·R·瑞安，美國海軍(代表)                                                     (1)   Flood博士被任命為風險委員會成員，自2023年1月1日起生效。

我們的風險委員會是我們和FCB董事會的聯合委員會。我們的董事會已任命委員會主席羅伯特·R·霍普為委員會的風險管理專家。霍普先生是普華永道會計師事務所的退休合夥人，擁有34年的公共會計和審計經驗。

成立該委員會的目的是審查、有效質疑和批准我們的全企業風險管理框架和風險偏好框架和聲明，並協助董事會履行監督我們風險管理做法的責任。除其章程規定的或董事會可能不時指派的其他職責和責任外，委員會的任務是：

 

●

監督和建議我們和FCB的風險敞口，包括但不限於資本充足率、信用、市場、流動性、運營(包括人力資本、信息安全、技術風險和業務連續性)、合規、法律、戰略、資產和聲譽風險以及與這些風險相關的控制程序；

 

●

評估、監控、有效挑戰和監督我們和FCB的風險管理計劃和支持框架(我們的管理層負責定義和執行企業範圍的風險管理計劃)的充分性和有效性，旨在確保適當地識別、評估、監控和報告重大風險；

 

●

審查和評估我們和FCB的戰略，以驗證其是否與我們的風險狀況和財務目標一致；

 

●

監督管理層和我們的企業風險監督委員會(如下所述)的工作、接收和挑戰報告，以確定風險是否被識別(包括頂級和新出現的風險)並在批准的風險容忍度內進行管理；

 

●

審查、批准、質疑和監督遵守OUR和FCB的風險偏好和支持風險承受水平；

 

●

審查監管機構的審查報告和通信，以及與我們和FCB的風險、風險管理和委員會監督職責範圍內的任何其他事項有關的內部和第三方測試、分析和審查的結果，並監督和審查管理層對任何已注意到的問題的反應；以及

 

●

每年審查和批准我們的董事會級別的風險管理政策，以確保與風險偏好的一致性和合規性。

我們的企業風險監督委員會(“EROC”)直接向風險委員會報告，其投票成員是從我們的管理層中挑選出來的，並由我們的首席風險官擔任主席。EROC的職能是監督風險委員會批准的風險管理框架和風險偏好框架的運作；努力確保充分實施識別、評估、監控和管理業務部門內的風險的流程；並根據風險委員會批准的風險偏好和容忍度監控績效。僱員再培訓委員會轄下的小組委員會包括資產/負債委員會、合規風險委員會、信貸風險委員會、操作風險委員會、資本規劃及壓力測試委員會、科技保安及風險委員會及科技投資委員會，每個委員會均設有小組委員會或“委員會”，專責處理其職責範圍內的特定事宜。風險委員會定期收到企業和獨立風險職能部門關於資本風險、市場風險、流動性風險、信用風險、運營風險(包括人力資本和網絡風險)、合規風險和戰略風險的報告。

如上文在標題“C”下所討論的Orporate公司 G過夜-人力資本管理，“風險委員會批准的風險管理框架包括監督和管理與我們的人力資本有關的風險以及將相關風險問題上報委員會的程序。我們的操作風險委員會和合規風險委員會是EROC的下屬委員會，通過我們的人力資源部監控各種人力資本指標，包括員工自願和非自願離職、招聘、繼任、員工人口統計和其他指標。季度報告和趨勢提供給EROC，EROC向風險委員會報告已確定的風險問題。

 

26

風險委員會還定期審查旨在保護FCB及其客户及其合作伙伴的數據、記錄和專有信息的信息安全政策和技術風險管理計劃和做法，並審查有關我們的業務連續性和災難恢復計劃的報告，該計劃旨在允許FCB保護合作伙伴、客户、產品和服務免受網絡事件、自然災害和人造的事件。

風險委員會監督職責範圍內的某些事項也可能屬於另一個董事會委員會的職責範圍。為了最大限度地減少時間和精力的重複，風險委員會可以就任何此類具體事項向其他委員會彙報，但也可以要求其他委員會提交報告或提供信息，以確定這些事項是否在我們和FCB的風險管理中得到了充分的解決。關於風險委員會流程的其他信息載於標題為“C”的討論中Orporate公司 G過夜-董事會在風險管理中的作用。

薪酬、提名及管治委員會

 

		羅伯特·T·紐科姆 主席及 領銜獨立董事   2022年委員會會議：8次		委員會其他成員：   維克多·E·貝爾三世，H.Lee Durham，Jr.和羅伯特·E·梅森四世

我們的薪酬、提名和治理委員會是我們和FCB董事會的聯合委員會。除了根據納斯達克的上市標準擔任獨立董事外，委員會成員還必須滿足納斯達克對薪酬委員會成員的更高獨立性要求。

如下各段所述，委員會的職責分為三個領域。

提名起作用了。委員會以董事會提名委員會的身份，就董事選舉的提名人選、填補董事會空缺的候選人，以及董事會各委員會的成員和主席，向董事會提出建議。每年，委員會還就我們和FCB主席、首席執行官、副董事長和總裁的遴選向董事會提出建議，並就他們選擇首席獨立董事向我們的獨立董事提出建議。

委員會旨在推薦具有個人和專業操守、良好的判斷力和商業敏鋭性的董事會候選人；他們有時間、能力和承諾為董事會做出建設性和有意義的貢獻；以及與其他董事一起，有效地服務於我們股東的長期利益。候選人還必須滿足州和聯邦法律、規則和法規(包括銀行法規)的適用要求，才能擔任我們和FCB的董事。根據我們的公司治理指導方針，鼓勵每位董事持有從他或她的財務能力來看意義重大的我們的股票。委員會或我們的董事會可不時制定其他標準或最低資格，用於確定和評估擔任董事的候選人。我們的董事會做出關於提名的所有最終決定。

在確定潛在候選人時，委員會考慮現任董事以及我們管理層、其他董事或股東可能推薦的候選人。股東在向委員會提交建議時應遵循的程序説明包括在本委託書的標題“R”下環境影響評估 的 NOminees“委員會沒有使用第三方搜索公司的服務。

在確定和推薦候選人以供選舉或任命時，委員會將以與評價其他候選人類似的方式評價股東推薦的候選人。委員會根據我們當前和未來的需要考慮董事會的規模和組成，並根據其對以下各項的評估來推薦候選人：(1)商業、專業、個人和教育背景、技能、經驗和專長；(2)社區領導力；(3)獨立性；(4)對董事會的潛在貢獻；(5)對我們的組織以及我們和FCB各自業務的瞭解；(6)對我們和FCB的長期增長、穩定和成功的個人財務利益；(7)我們現任董事的表現、過去和未來的貢獻，以及連續性和以前的董事會經驗的價值；(8)董事會中存在一個或多個空缺；(9)我們對具有特定屬性、技能、經驗或專業知識的董事的需求；(10)董事在FCB業務發展活動中的角色；(11)多樣性；以及(12)FCB或我們的董事會認為相關的其他因素，包括可能不時採用的任何具體資格。

 

27

雖然委員會和我們的董事會認識到由為董事會的審議帶來不同屬性、經驗和觀點的個人組成的董事會所帶來的好處，並且多樣性是選擇提名者時的考慮因素，但他們尚未通過任何適用於董事提名過程的書面或強制性多樣性政策或標準。因此，在評價和挑選被提名人時，多樣性是委員會和理事會審議的多重因素之一。

在建議我們的董事會提名將在年會上表決的13名個人時，委員會除其他外，考慮了上述因素以及每個被提名人的具體資格，這些被提名人在標題為“P”的名單上列出。ROPOSAL 1: E精選 的 DIRECTORS--被提名者。此外，對於在2022年期間擔任董事會成員的被提名人，委員會審議了每個董事對其所服務的理事會和委員會的會議和審議的準備情況、參與情況和對會議和審議工作的貢獻。阿勒曼尼和阿勒馬尼先生。在完成與CIT的合併後，卡朋特被任命為董事，委員會考慮到他們過去在大型金融機構的經驗的持續價值。在考慮了這些因素後，委員會向我們的董事會建議提名這13名個人參加新的年度會議的選舉一年制任期。

治理職能。在其作為董事會治理委員會的作用下，以及根據其章程或董事會可能不時分配給它的其他與治理有關的職責中，委員會：

 

●

評估董事會和治理結構、董事會委員會的數量、規模、組成和職責，以及委員會成員輪換做法，並向董事會提出建議；

 

●

每年審查我們的公司治理準則，建議我們的董事會批准任何它認為必要或建議的變化，並監督我們的董事會治理政策的實施；

 

●

根據我們的戰略需要、我們的公司治理準則、適用的法律、法規和標準，以及委員會可能建議的其他標準或最低資格，確立董事會和董事會委員會的知識、技能、經驗、資格和表現標準；

 

●

每年審查我們的董事道德準則，審查董事遵守該準則的情況，評估並向董事會提出任何關於豁免準則的請求，並監督我們管理層執行準則的過程和程序；

 

●

對首席執行官的業績進行年度評估，協調和促進董事會及其委員會對自己的業績進行年度自我評估，並向董事會報告評估結果；

 

●

與董事會主席和我們的公司祕書一起，為新董事制定迎新計劃，併為現任董事提供繼續教育機會；

 

●

監督我們與股東在年度會議上的溝通，並“支付話語權”決議；及

 

●

根據董事會的要求，就董事會關鍵職位和首席執行官的繼任計劃以及其他關鍵職位向董事會提出適當的建議。

正如我們的公司治理準則中所提供的，並在上文標題“C”下描述Orporate公司 G過夜-董事獨立性，“我們的董事會還指示委員會每年對董事獨立性以外的每個人進行評估，並報告董事會對涉及我們董事的交易、關係和其他安排的年度審查結果，以及董事會認為哪些董事是”獨立董事“的決定。在這些年度決定期間，委員會被指示持續監測每個董事的狀況，並向董事會通報可能影響董事行使獨立判斷能力的變化或事件。

補償功能。作為董事會的聯合薪酬委員會，該委員會審查並就我們的高管薪酬和福利計劃向董事會提供全面指導。根據其章程，委員會的職責是建立我們的整體薪酬理念，定期審查我們的薪酬理念和做法，以確定我們薪酬計劃的總體風險狀況，並監督我們和FCB的所有薪酬計劃的年度審查，包括FCB特定部門內的所有激勵和浮動薪酬計劃，以(1)確定是否存在可合理預期對我們的業務和財務業績產生重大不利影響的潛在風險領域，以及(2)確保我們和FCB薪酬實踐中的風險持續監督和風險緩解。除其他職責外，該委員會還根據FCB的長期激勵管理和批准所有獎勵機會的授予和獎勵的支付

 

28

LTIP計劃(“LTIP”)和合並業績計劃(“MPP”)，它審查並向董事會提出關於所有其他高管薪酬問題的建議，包括：

 

●

支付或提供給我們和FCB的首席執行官和其他高管的現金和其他補償金額，以及採用或修訂影響我們和FCB首席執行官和其他高管的補償、激勵、退休或其他福利計劃；以及

 

●

應董事會的要求，支付或提供給其他個別人員或同夥的現金和其他補償金額，以及通過或修訂影響其他個別人員或同夥的補償、激勵、退休或其他福利計劃。

在收到委員會的建議後，董事會就高管薪酬問題作出所有最終決定，但長期薪酬計劃和強制性薪酬計劃下的支付和獎勵除外，這是委員會的唯一責任。委員會還審查並就支付或提供給我們董事的補償金額向董事會提出建議。

在審查和審議薪酬問題時，委員會與我們的首席人力資源幹事及其工作人員密切合作。委員會在考慮向以下薪酬摘要表所指名的行政人員支付薪酬時，會考慮對行政總裁表現的年度評估結果，以及行政總裁不時就個別行政人員的表現提供的資料，以及他就個別行政人員的薪酬提出的建議。

委員會可以保留或獲得外部顧問或其他顧問的服務，費用由我們或FCB承擔，根據其章程，委員會直接負責其顧問和顧問的任命、薪酬、聘用條款和監督工作。自2013年以來，委員會保留了薪酬治理有限責任公司的服務，這是一家全國性的高管薪酬諮詢公司，也是CIT董事會獨立薪酬委員會的薪酬顧問。薪酬管治每年的參與旨在準備市場和同業分析，將我們的高管和董事的薪酬比率與類似金融服務機構支付給類似職位的高級管理人員和董事的市場薪酬進行比較，就其責任和薪酬規則和做法的發展向委員會提供建議，就我們的年度和戰略計劃以及制定他們的薪酬建議諮詢我們的管理層和委員會，並協助委員會審議新的和現有的薪酬計劃和戰略的變化。薪酬管理還協助審查委員會對我們的高管薪酬方案的討論，該方案列在標題“C”之下。優化配置 D震盪 和 A分析，“，並在2022年期間就批准新的合併業績計劃與委員會進行了協商。關於薪酬管理與委員會合作的更多信息載於該標題下。雖然薪酬管理的諮詢意見是委員會在決策過程中考慮的資源，但不是以諮詢和諮詢的身份提供的，薪酬管理在委員會的薪酬決定或向董事會提出的建議中沒有任何作用。

2022年1月初，薪酬治理委員會的代表與委員會舉行會議，介紹其市場和同行分析，並討論我們的高管和董事薪酬、市場狀況和高管薪酬實踐的最新趨勢、我們的薪酬理念，以及可能影響委員會高管和董事薪酬決定的各種考慮因素。這些代表還會見了我們的首席執行官，討論了市場和同行分析的結果、我們的業務戰略，以及管理層對2022年高管基本工資和LTIP獎勵撥款的建議。薪酬治理公司在2022年初參加了後來的一次會議，委員會在會上制定並批准了向董事會提出的2022年高管基本工資和2022年董事薪酬的建議，批准了2022-2024年業績期間新的長期薪酬計劃獎勵贈款和2022年業績期間的MPP獎勵機會，並確定了之前為剛剛結束的2019-2021年業績期間授予的長期薪酬計劃獎勵的支付金額。

薪酬管理公司擔任委員會的獨立顧問，在2022年期間，沒有為我們或FCB提供其他服務。根據納斯達克的上市要求，委員會每年審查可能對其顧問和顧問及其為委員會提供服務的個人代表構成利益衝突的各種因素(包括美國證券交易委員會規則中所述的因素)。在最近一次關於薪酬管理的審查中，沒有發現任何利益衝突。

薪酬、提名和管治委員會每年都會檢討薪酬管治的工作，委員會可隨時聘請不同的顧問。

 

29

風險管理對薪酬的影響

薪酬、提名和治理委員會定期審查我們的薪酬理念和做法，以確定我們薪酬計劃的整體風險狀況。作為風險監督過程的一部分，委員會監督我們和FCB的所有薪酬計劃，包括FCB特定部門內的所有激勵和浮動薪酬計劃，以確定任何合理預期可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響的潛在風險，並確保持續監督和緩解我們薪酬實踐中的風險。風險委員會可以要求薪酬、提名和治理委員會就與風險委員會對我們的企業範圍風險管理框架的監督責任相關的事項提交報告或提供信息。

我們的高管參與FCB的LTIP和MPP，FCB內的某些業務部門和部門有激勵、佣金和浮動薪酬計劃，這些計劃具有獨特的結構、目標和獎勵水平，其他官員和同事也參與其中。委員會認為，在目前的管理下，長期獎勵計劃和重大計劃側重於與我們股東的長期利益相一致的業績目標，這些其他計劃都沒有規定對特定業務單位或服務過重的獎勵水平，而且這些其他計劃的結構是委員會認為保護我們組織的方式。根據最近的審查，委員會認為我們和FCB目前的計劃不存在合理地預期會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響的風險因素。

薪酬委員會報告

本報告由薪酬、提名和治理委員會以董事會聯合薪酬委員會的身份提交，其成員名單如下。委員會有：

 

●

審查並與管理層討論本委託書中包含的薪酬討論和分析；以及

 

●

在審查和討論的基礎上，建議全體董事會將薪酬討論和分析包括在我們的委託書和年度報告表格中10-K截至2022年12月31日的年度。

薪酬、提名和治理委員會:

 

羅伯特·T·紐科姆		維克多·E·貝爾三世		H.Lee Durham，Jr.		羅伯特·E·梅森四世

 

30

薪酬問題探討與分析

在這一節中，我們描述了2022年薪酬摘要表和其他薪酬表標題下列出的高管薪酬方案的主要組成部分高管 C優化配置“本討論還概述了我們的薪酬理念和目標，以及我們的薪酬、提名和治理委員會(在本討論中我們將其稱為“委員會”)如何以及為什麼實施薪酬流程，併為這些高管做出具體的薪酬決定和建議。下面列出了我們2022年被提名的高管，以及他們在2023年期間的當前職位，按照他們在薪酬摘要表中的出現順序排列，我們在本次討論中將他們稱為我們的“近地天體”。

 

●

小弗蘭克·B·霍爾德-董事長兼首席執行官

 

●

克雷格·L·尼克斯-首席財務官

 

●

Ellen R.Alemany-我們董事長兼首席執行官的特別顧問

(2022年1月至12月擔任副主席)

 

●

霍普·H·布萊恩特--副主席

 

●

彼得·M·布里斯托-總裁

執行摘要

高管薪酬亮點

我們的高管薪酬計劃由委員會管理，該委員會是我們和FCB董事會的聯合委員會。委員會繼續側重於高管薪酬中基於業績的部分，以促進業績，從而增加股東價值，並改善我們薪酬計劃的整體有效性。在2022年期間，委員會再次聘請薪酬治理有限責任公司評估我們的高管薪酬組成部分，並協助委員會維持一個既公平又有效的計劃。以下各段總結了委員會就2022年和2023年近地天體補償問題採取的行動和作出的決定。

 

●  2022年賠償行動和決定

●  基本工資-2022年1月，委員會建議不改變霍爾德先生、尼克斯先生、布萊恩特夫人和布里斯托先生2022年的基本工資。Alemany女士於2022年1月3日首次受僱於FCB，她2022年的基本工資是根據我們與CIT合併時與她簽訂的僱傭協議條款確定的。

●  長期激勵計劃(LTIP)：

●2022年1月，委員會核準根據前幾年使用的相同業績衡量標準(“  +D增長率”)，向我們的近地天體(阿勒曼尼夫人除外)授予以現金為基礎的三年期2022-2024年業績獎勵。我們的近地天體用於確定其獎勵目標金額的基本工資比率的百分比，以及12%的起點TBV+D增長率目標與2021年期間授予的獎勵相同。然而，為了考慮到CIT合併對實現業績目標的未來影響，委員會將目標和延伸TBV+D增長率目標分別提高到30%和48%，而前一年的獎勵分別為24%和36%。委員會還將較高延伸級業績的潛在支付額提高到獎勵目標金額的150%，而此前延伸級的支付額為125%。因此，支付目標金額100%的獎勵將需要實現比以往獎勵更高的待定價值+D增長率，而實現更高的延展業績目標將導致支付比以往獎勵更高百分比的目標金額。

●  在2023年1月期間，委員會核準支付以前根據長期目標執行方案為2020-2022年期間提供的三年現金業績獎勵，在本委託書中作為2022年的補償予以報告；以及

●  委員會建議，FCB董事會批准了對LTIP的修正案，從2022年批准的新撥款開始生效，這些修正案重新定義了有資格參與的員工人數，包括FCB及其附屬公司的員工，這些員工的職位被認為處於FCB的職業框架中定義的職位上，並提高了可支付給任何一名參與者的最高獎勵金額

 

31

在任何一個財政年度，從700萬美元到1000萬美元不等。委員會還修改了其授標協議的標準格式，以非邀請函以及參與者的保密義務，作為2022年開始頒獎的條件。

●  繼續使用有形賬面價值增長作為LTIP業績指標-委員會繼續使用我們普通股有形賬面價值的增長作為確定長期投資獎勵的主要業績衡量標準。每股有形賬面價值被定義為等於我們的總資產減去我們的無形資產減去我們的負債，除以我們兩類普通股的流通股總數。我們戰略計劃的中心目標是建立公司和股東投資的長期價值，委員會認為每股有形賬面價值的增長是長期價值的關鍵驅動因素。因此，委員會相信，我們LTIP下的業績目標--我們的高管薪酬的很大一部分來自於這些目標--與我們對長期目標的關注以及對財務穩定和股東價值增長的強調是一致的，這些都是我們多年來取得財務成功的因素。

●  採納合併表現計劃(“MPP”)

●  於2022年，委員會在董事會授權下，通過了FCB的新合併業績計劃(“MPP”)。MPP的目的是通過向我們的公司和股東提供依賴於實現合併利益的現金激勵，來激勵和獎勵FCB及其附屬公司的合格員工，這些員工在收購後整合過程中有重大參與。

●  委員會批准了根據2022年MPP為Alemany夫人以外的近地天體提供的業績獎勵機會，將根據及時實現預先設定的整合和轉換里程碑並實現與我們與CIT合併相關的合併成本節約和協同效應以及個人業績來支付。

●  在2023年2月，委員會批准支付這筆2022年的賠償金，這筆賠償金在本委託書中報告為2022年的賠償金。

●  控制安排或基於股票的薪酬沒有變化-除下文所述的Alemany夫人外，我們沒有與任何近地天體簽訂僱用或變更控制權的協議，也沒有向他們提供任何股權或基於股票的補償。

●關於我們與  的合併，我們達成了一項協議兩年制與Alemany夫人的僱傭協議規定了她在合併完成後受僱於FCB的條款。

●  根據我們與CIT的合併協議，在完成合並後，CIT先前授予Alemany女士的股票獎勵以及涵蓋CIT普通股的股票獎勵，根據合併交換比率並按照與其他CIT高級管理人員持有的股票獎勵相同的基準，轉換為涵蓋我們A類普通股的限制性股票單位(“RSU”)。

●  繼續關注基於績效的薪酬-通過建議2022年不增加我們近地天體的基本工資，提高與2022-2024年業績期間授予的長期績效獎勵有關的個人“拉伸”機會水平，以及核準根據MPP向近地天體提供的績效獎勵機會，委員會繼續將重點放在基於業績的薪酬上，將其作為我們近地天體總薪酬的重要組成部分。

●  2023年賠償行動和決定

●  基本工資— 2023年1月，委員會再次建議不增加我們近地天體2023年的基本工資。

●  LTIP大獎-2023年1月，委員會批准為新的三年期2023-2025年業績期間發放長期預算執行方案現金業績獎勵，其依據是前幾年使用的相同增加的TBV+D增長率業績目標，以及與2022-2024年業績獎勵相同的目標金額。委員會設定了與2022-2024年獎勵金相同的門檻、目標和延伸性TBV+D增長率目標為12%、30%和48%，並根據目標金額的50%、100%和150%支付這些水平的業績報酬.

●  MPP大獎— 2023年2月，委員會還批准了2023年業績期間新的MPP現金業績獎勵機會，這取決於繼續實現預先確立的CIT合併轉換里程碑，實現剩餘的合併成本節約，以及利用合併協同效應和效益。

 

32

我們的高管薪酬理念和目標

委員會努力使我們的高管薪酬與我們的長期經營理念保持一致，並實現我們的目標：

 

●

獎勵持續的長期表現。服務，忠誠；

 

●

平衡業務風險與健全的財務政策和股東的利益，並通過鼓勵公司價值和股東投資的增長，使我們高管的利益與我們股東的長期利益保持一致；

 

●

使我們能夠吸引、激勵和留住合格的行政人員；以及

 

●

為我們的高管提供與同類金融服務公司具有競爭力的薪酬。

由於我們的高管基於業績的薪酬機會不包括基於股權的薪酬，我們沒有針對高管的股權要求或指導方針。然而，正如本委託書中其他部分所討論的，我們的董事會已採納一項政策，禁止我們的高管對衝或質押他們擁有的普通股的任何股份作為任何貸款的抵押品，但某些“祖輩”質押和我們的審計委員會在審查相關因素後批准的某些質押除外。就本政策而言，“對衝”指任何旨在對衝或抵銷本公司股票市值下跌的金融工具、衍生工具交易或交易策略，例如備兑買入、套現、預付可變遠期銷售合約、股票互換、外匯基金或類似交易。

激勵性薪酬追回政策

委員會的激勵性薪酬政策(適用於委員會根據長期激勵計劃和強制性公積金計劃批准的獎勵，以及我們在不同業務部門的合夥人可以參與的其他類型的激勵性薪酬安排)包括一項“追回”政策。根據這項政策，在以下情況下，委員會可酌情要求現任或前任同事，包括一名執行幹事，沒收未來的獎勵付款，或向我們償還以前支付的任何基於業績的薪酬的全部或任何部分：

 

●

因材料原因發生會計重述不遵守規定符合聯邦證券法規定的任何財務報告要求，無論是否出於故意的不當行為；

 

●

我們發現，用於確定基於績效的薪酬的績效指標或計算方法存在重大不準確；或

 

●

委員會認定，如果嚴重違反我們的道德守則，將對FCB造成財務或聲譽影響。

退還政策適用於明確引用該政策的任何計劃下的任何計劃或個人獎勵，包括我們下面討論的LTIP和MPP。我們預計將在2023年修改我們的追回政策，以符合納斯達克將採用的上市要求，即美國證券交易委員會規則所要求的。

高級管理人員薪酬評估過程

每年1月，委員會都會審查支付或提供給我們高管的全部薪酬，考慮高管基本工資的變化，並就我們和FCB高管來年的薪酬向董事會提出建議。每年，委員會還核準在長期工作方案下授予的現有獎勵下的付款，並從2023年開始核準績效期限已結束的MPP下的獎勵機會，並批准新的獎勵。在收到委員會的建議後，董事會核準所有執行幹事的薪酬，但長期薪酬計劃和強制性薪酬計劃下的支付和獎勵除外，根據計劃的條款，這是委員會的唯一責任。

在審查我們的近地天體補償時，委員會考慮：

 

●

官員的職責範圍；

 

●

委員會獨立顧問提供的市場分析，將我們的近地天體的薪酬與每個近地天體在類似金融服務組織中的職位的人員的薪酬進行比較，以及獨立顧問為一組行業同行公司彙編的高管薪酬數據；

 

33

●

我們的整體財務和經營業績，包括我們在確定LTIP獎勵支付方面的三年TBV+D增長率，以及在考慮我們的近地天體總體補償時，我們的內部“財務真實北”指標，其中包括淨收益、貸款增長、存款增長、非利息收入和支出以及貸款淨沖銷；

 

●

實現我們在每年年初制定的“競爭路徑”中設定的公司內部目標，以確定年度各領域的管理目標；

 

●

我們的近地天體的個人表現；

 

●

與其他近地天體相比，我們近地天體目前的補償及其補償水平的內部公平性；以及

 

●

最近一次投票的結果薪酬話語權提交給我們股東的決議，以及委員會從投票程序以外的股東那裏收到的任何反饋。

委員會每年都會評估我們的董事長和首席執行官的表現。最近的評估包括，除了我們在上述財務指標下的表現外，通過我們董事和執行領導團隊成員的調查回覆，對他在其他各個領域的表現進行評估，包括領導力、人才和文化發展、董事會關係和財務管理，以及董事會對公司為每年制定的“競爭之路”目標的實現程度的評估。委員會和董事會每年在關於首席執行官的工資、獎勵獎勵水平和其他薪酬事項的決定中考慮業績評價的結果，由於我們所有高管的個人業績對我們的財務業績和公司目標的實現做出貢獻，委員會和董事會在關於我們其他近地天體薪酬的決定中也會考慮該評價的結果。

在確定2022年支付給我們的近地天體的薪酬時，委員會再次保留薪酬治理作為其獨立的薪酬顧問。作為其服務的一部分，薪酬治理為

委員會將我們高管當時的薪酬與類似金融服務機構向擔任類似職位的高管支付的市場中值薪酬進行比較。分析的重點是：

 

●

基本工資；

 

●

現金薪酬總額(包括基本工資和目標年度獎勵)；以及

 

●

直接薪酬總額(包括現金薪酬總額和長期激勵的期望值)。

為了進行市場分析，薪酬管理公司使用了威利斯·陶爾斯·沃森的金融服務高管薪酬調查，其中包括金融服務業200多家公司的薪酬數據。我們的高管職位與類似規模的組織中的類似職位進行了比較。還進行了統計迴歸分析以大小調整調查數據與我們的總資產範圍實現了密切的關聯，為市場數據提供了更準確的視角。

為了進一步幫助委員會了解我們的薪酬市場，薪酬治理公司每年都會審查一組行業同行公司的公開代理報告數據，這些公司由主要專注於總部設在美國的零售和商業銀行業務的上市金融機構組成。我們用於為2022年薪酬決定提供信息的同行公司由以下14家上市地區性金融機構組成，這些機構的資產在500億美元至2200億美元之間：

 

就我們除Alemany女士以外的近地天體而言，委員會一般將每個近地天體相對於同類職位的同級組第50個百分位數的報酬進行比較。此外，委員會還考慮到各種因素，例如我們在同輩羣體中的表現、每個人所處職位的獨特特點以及任何繼承和保留考慮因素。一般來説，近地天體之間直接總薪酬水平的差異或相似主要是由其職責範圍、類似職位的市場數據以及我們行政領導團隊內部公平的考慮所推動的。Alemany夫人2022年的補償完全是根據她的僱傭協議條款確定的。

 

34

如下文“現金薪酬”所述，從2021年開始，委員會開始採取措施，通過調整2021年基本工資，擴大2021年1月和2022年在LTIP下批准的2021-2023年和2022-2024年績效期間的績效激勵機會，以及2022年MPP下的績效獎勵，在我們與CIT合併後，開始採取措施，提高近地天體薪酬與我們爭奪業務和人才的較大地區金融機構的未來薪酬競爭力。

對上一年的思考“支付話語權”投票

在每一次年度會議上，我們的股東都會就非約束性諮詢決議(a“支付話語權”決議)批准向我們的近地天體支付的補償，如該會議的委託書中所述。與往年一樣，在我們的2022年股東周年大會上，我們的股東以壓倒性多數通過了該提議，有權就該提議投票的98%以上的股份是親自或委託代表出席的，並在會議上投票或棄權，以供批准。在審查和決策過程以及確定我們的近地天體2022年和2023年賠償時，委員會考慮到了我們前幾年年會上對這些提議的投票結果。委員會相信對我們的投票結果薪酬話語權決議表明，我們的股東理解並支持我們的高管薪酬理念和目標。委員會將繼續審議每年的薪酬話語權在評估我們的高管薪酬計劃、政策和做法及其關於高管薪酬的決定時，投票結果以及從投票過程以外的股東那裏收到的任何反饋。

在我們2017年的年會上，我們的股東還就一項“在頻率上説話”提案，表達了他們對未來是否薪酬話語權投票應該每年、每兩年或每三年舉行一次。與我們董事會的建議一致，我們的股東批准了“每年”選項。一個薪酬話語權決議將在2023年年會上提交我們的股東投票表決，連同新的頻次話語權求婚。我們的董事會再次建議股東投票支持“每年”方案。

税務和會計方面的考慮；高管薪酬的扣除

在評估薪酬計劃替代方案時，委員會考慮了《國税法》第162(M)條對我們公司的潛在影響。第162(M)條一般不允許對公共公司在任何財政年度支付給其首席執行官和某些其他被點名的行政人員的薪酬超過100萬美元的扣税。委員會認為，在設計其認為有效並符合我們股東最佳利益的補償計劃時保持靈活性是很重要的，即使這種方法導致的付款根據第162(M)條是不可扣除的。

 

35

E高管 C優化配置 COMPONENTS

下表彙總了2022年支付給我們的執行幹事或由其收到的報酬的組成部分。

 

補償 組件		組件 元素		目的		組件 風險概況
基本工資		●  現金薪酬		提供固定的年度薪酬，與其他差不多大小金融機構，並幫助吸引和留住我們的高管和其他同事。		低
長期激勵計劃獎		●  基於績效的現金薪酬獎勵，由獎勵績效期間實現目標的程度衡量		將NEO薪酬的很大一部分與公司業績和股東投資價值的增長掛鈎，促進計劃參與者的利益與公司利益和股東的長期利益更緊密地聯繫在一起，促進努力提高公司和股東投資的效率、盈利能力和價值增長，並增強我們招聘和留住參與人員的能力。		低
兼併績效 計劃大獎		●  績效現金薪酬獎，旨在通過及時實現以下目標，為我們的公司和我們與中國國際貿易公司合併的股東實現預期利益預先建立的整合和轉換的里程碑，以及實現合併成本節約和其他協同效應，以及個人業績。		為我們的公司和我們參與的合併的股東實現預期收益提供現金激勵，促進計劃參與者的利益與公司利益和股東的長期利益更緊密地聯繫在一起，並刺激努力提高公司和股東投資的效率、盈利能力和價值增長。		低
退休 優勢		●  固定收益養老金計劃 ●  將繳款匹配到遺留和增強的第401(K)節定義的繳費計劃賬户，並將額外的利潤分享繳款匹配到增強的第401(K)計劃賬户		為我們的近地天體和其他同事提供具有競爭力的退休收入水平。		低
不合格延期 薪酬計劃		●根據該計劃，  將延期支付高達基本工資的80%和某些符合條件的激勵薪酬，包括長期激勵計劃獎金 ●  計劃參與者自願延期的收益(或虧損)，基於參與者賬户對外部投資基金的被視為投資，這些投資是由參與者從計劃下可用投資選項菜單中選擇的		為計劃參與者提供一個為退休和其他長期財務目標儲蓄的機會遞延納税在此基礎上，他們選擇推遲領取部分工資和長期工傷保險賠償金。		低

 

36

補償 組件		組件 元素		目的		組件 風險概況
不合格分離 來自服務協議		●  在規定年齡或之後離職後的現金 ●  死亡撫卹金		保留和獎勵某些關鍵決策者的長期服務和忠誠，並確保他們在離職後繼續忠誠。		低
額外津貼		●家庭安全系統的  維護和監控 ●  有限公司為個人活動提供員工服務 ●根據阿萊曼尼夫人的僱傭協議條款，在  合併後的一段時間內向她提供的汽車使用和司機服務 ●  有限公司不時提供的其他個人福利		向某些高級管理人員提供有限的個人福利，以促進我們的風險管理計劃，方便高級管理人員，並從時間到時間用於其他特定目的。		低

現金補償

在2014年採用LTIP之前，基本工資一直是我們高管薪酬計劃的主要組成部分。從那時起，我們的公司發展壯大，但除了基於包括內部薪酬公平在內的各種考慮的某些例外，我們近地天體基本工資的增長一直是有限的，而通過績效獎勵支付激勵性薪酬已成為我們近地天體年度薪酬總額的很大一部分。

基本工資。在就我們的近地天體2022年和2023年基本工資提出建議時，委員會考慮了各種因素，包括我們2021年和2022年的財務和運營業績以及下文所述的其他因素。

審議首席執行官小Frank B.Holding，Jr.2022年和2023年的基本工資時考慮了委員會對他2021年和2022年業績的評估(包括考慮我們的內部財務指標和我們公司目標的實現程度)、他2021年和2022年的總薪酬、由薪酬治理準備的市場和同行分析(包括在我們與CIT合併後成為我們同行的較大的地區性金融機構)、LTIP和MPP下為他提供的激勵機會，以及我們其他近地天體的總薪酬。委員會建議2022年不增加Holding先生的基本工資，並再次建議2023年不增加他的基本工資，這與委員會對業績薪酬的重點一致。

在審議有關Alemany夫人以外的其他近地天體2022年和2023年基本工資的建議時，委員會考慮了我們的內部財務指標和2021年至2022年期間我們公司目標的實現程度、它們2021年和2022年的總薪酬、薪酬治理編制的市場和同行分析、它們在LTIP和MPP下的激勵機會，以及在我們與CIT合併後，除Alemany女士以外的每個近地天體的薪酬總額及其與較大的地區性金融機構相比的總薪酬。委員會將重點放在按業績計算的薪酬上，建議不增加尼克斯先生、布萊恩特夫人和布里斯托先生2022年的基本工資，並再次建議2023年不增加他們的基本工資。Alemany女士2022年和2023年的基本工資完全是根據她的僱傭協議條款確定的。

 

37

下表顯示了我們的首席執行官和我們的其他四個近地天體從2020年到2023年的基本工資以及他們的工資增長百分比。表中的2020年基本工資比率反映了董事會批准的、於當年4月1日生效的列出的近地天體年度基本工資比率。由於這些基薪並非全年有效，下表所列一些近地天體2020年的基薪可能高於薪酬彙總表所列這些幹事在該年實際領取的基薪數額。

 

		2020 基本工資								2021 基本工資								2022 基本工資								2023 基本工資
		% 增加				薪金 費率				% 增加				薪金 費率				% 增加				薪金 費率				% 增加				薪金 費率
小弗蘭克·B·霍爾德
董事長兼首席執行官			1.44	%		$	981,000				2.96	%		$	1,010,000				0.00	%		$	1,010,000				0.00	%		$	1,010,000
克雷格·L·尼克斯
首席財務官			3.76	%			635,000				6.30	%			675,000				0.00	%			675,000				0.00	%			675,000
艾倫·R·阿勒馬尼(1)
我們首席執行官的特別顧問 (前副主席)			–				–				–				–				–				1,000,000				0.00	%			1,000,000
霍普·H·科比
女副主席			2.35	%			675,000				3.70	%			700,000				0.00	%			700,000				0.00	%			700,000
彼得·M·布里斯托
總裁			2.35	%			675,000				3.70	%			700,000				0.00	%			700,000				0.00	%			700,000

(1)	Alemany夫人於2022年1月3日首次受僱。她在2022年首次成為NEO，並在2022年1月至12月期間擔任我們和世行的副主席之一。她目前擔任本公司董事長兼首席執行官的特別顧問。

長期激勵計劃(“LTIP”)。自2014年以來，我們通過現金獎勵機會來獎勵長期業績，這些機會可能根據我們LTIP下業績目標的實現程度而獲得。LTIP旨在加強我們參與高管的利益與公司和股東利益之間的聯繫，並激勵和獎勵高管為實現我們戰略計劃的核心目標所做的貢獻，即建立我們公司的長期價值和我們股東的投資。委員會可根據長期激勵計劃發放現金獎勵，數額(“目標額”)以官員基本工資的百分比表示。這些獎勵是根據委員會設定的“門檻”(即最低)、“目標”和“伸展”(即最高)水平的業績目標在規定的時間段(“業績期間”)達到或超過的程度，獲得現金付款的機會。

自成立以來，LTIP一般每年根據LTIP頒發獎勵，獎勵重疊的三年業績期間，業績目標基於普通股每股有形賬面價值(“TBV”)的增長加上在適用業績期間支付的每股累計股息(“TBV+D增長率”)。我們在每個計量日期的每股有形賬面價值等於我們的總資產減去我們的無形資產減去我們的負債，除以我們兩類普通股的流通股總數。委員會認為，每股有形賬面價值的增長是長期價值的關鍵驅動因素。因此，委員會認為，將有形賬面價值的增長作為我們長期投資計劃業績目標的主要組成部分，與我們對長期目標的關注以及對財務穩定和股東價值增長的強調是一致的。委員會認為，這些目標是我們多年來取得財政成功的因素。

在2022年1月期間，委員會核準向我們的近地天體辦事處和除Alemany夫人以外的其他選定官員提供新的、為期三年的2022-2024年考績期間以現金為基礎的LTIP業績獎勵機會。與以前授予的所有獎項一致，這些獎項可以基於我們在業績期間與委員會確定的目標相比的TBV+D增長率來獲得。我們的近地天體用於確定其獎勵目標金額的基本工資的百分比，以及12%的門檻TBV+D增長率目標，與2021年授予的獎勵相同。然而，為了考慮CIT合併對業績目標實現能力的未來影響，對於2022-2024年的獎勵，委員會將目標和延伸TBV+D增長率目標分別提高到30%和48%，而前幾年授予的獎勵分別為24%和36%。這些目標將導致參與者分別獲得獎勵目標金額的50%、100%和150%(“獎勵百分比”)，這反映出工作業績的獎勵百分比比前幾年設定的125%有所增加。因此，支付目標金額100%的獎勵將需要實現比以往獎勵更高的待定價值+D增長率，而實現更高的延展業績目標將導致支付比以往獎勵更高百分比的目標金額。

 

38

在授予新的裁決時，委員會修改了其裁決協議的標準格式，以便非邀請函以及參賽者的保密義務作為獲獎條件。這個非邀請函義務涵蓋每個參與者受僱於FCB的期限和終止僱用後的一年，而保密義務涵蓋每個參與者受僱於FCB期間和之後的所有時間。在.期間非邀請函在此期間，除代表FCB外，每個參與者通常被禁止僱用或招攬由參與者監督或親自認識的FCB的任何同事，或招攬與參與者有重大接觸的任何客户或潛在客户的業務。受慣例限制，保密條款要求參與者對FCB的所有商業信息、商業祕密和數據保密，並在終止僱傭時將其擁有的所有此類材料歸還給FCB。在2022年1月期間，委員會還建議並經理事會批准了對長期賠償方案的一項修正案，對於從2022年開始發放的賠償金，將任何一筆賠償金的最高應付金額從700萬美元增加到1000萬美元。

TBV+D增長率根據以下公式確定：

(結束待定時間減去起始待定時間)加D

起點待定

“期初總基準值”及“期末總基準值”乃於相關業績期間開始及結束時計量，並須根據長期目標價值協議條款作出調整，以消除董事會於業績期間所作戰略決定(例如收購及股份回購)可能對總基準值產生即時影響，但董事會認為該等決策將於未來年度對股東有利的影響，或在數年內分批進行。

在2023年1月期間，委員會核準了以前在2020年1月期間為截至2022年12月31日的2020-2022年業績期間發放的為期三年的償金。在做出調整以消除CIT合併對有形賬面價值的淨積極影響、繼續將2019年和2020年與收購和股票回購相關的無形資產的影響分散到這些交易之後的三年期間、以及消除2022年期間股票回購(將在三年內進行)的負面影響(總體上降低了TBV+D增長率)之後，委員會確定，我們經調整的2020-2022年業績期間的TBV+D增長率超過了36.0%的持續業績水平，並批准向LTIP參與者支付款項，包括我們的近地天體(不包括Alemany夫人)。最高獎勵百分比為獎勵目標金額的125%。向我們的近地天體支付的這些款項包括在2022年行的“非股權”獎勵計劃薪酬“列於”薪酬彙總表“，並在該表的腳註6中單獨列出。

2022年期間授予我們的近地天體的新獎勵的清單，以及關於長期目標執行計劃和委員會為2020-2022年履約期間核準的付款的補充資料，載於標題為“E”的敍述性討論高管 C優化配置-以計劃為基礎的獎勵的授予。

在將我們的近地天體的基本薪酬率的百分比作為獎勵的目標數額時，委員會試圖根據市場和同行對與我們的近地天體類似職位的其他公司的管理人員的全部直接薪酬進行的分析，每年向我們的近地天體提供它認為適當的薪金和獎勵機會總額。自LTIP通過以來，我們近地天體獎勵機會的目標金額普遍增加，而總體上，我們近地天體基本工資的增長有限。因此，基於績效的LTIP獎勵已成為我們近地天體總薪酬的重要組成部分，這與我們強調和獎勵持續長期業績的理念是一致的。

 

39

下表列出了根據我們的近地天體目前持有的所有未支付的LTIP獎勵，包括2023年1月授予它們的2023-2025年業績期間的獎勵，今後幾年可向我們的近地天體各級支付的基本薪金率和美元金額的百分比。

 

姓名(1)				性能 期間		目標水平 百分比 基本工資		在以下情況下可能獲得績效報酬：
								閥值 級別(2)				目標 級別(2)				伸長 級別(2)
小弗蘭克·B·霍爾德				2021-2023		475%		$	2,398,750			$	4,797,500			$	5,996,875
				2022-2024		475%			2,398,750				4,797,500				7,196,250
				2023-2025		475%			2,398,750				4,797,500				7,196,250
克雷格·L·尼克斯				2021-2023		325%			1,096,875				2,193,750				2,742,188
				2022-2024		325%			1,096,875				2,193,750				3,290,625
				2023-2025		325%			1,096,875				2,193,750				3,290,625
霍普·H·科比				2021-2023		400%			1,400,000				2,800,000				3,500,000
				2022-2024		400%			1,400,000				2,800,000				4,200,000
				2023-2025		400%			1,400,000				2,800,000				4,200,000
彼得·M·布里斯托				2021-2023		400%			1,400,000				2,800,000				3,500,000
				2022-2024		400%			1,400,000				2,800,000				4,200,000
				2023-2025		400%			1,400,000				2,800,000				4,200,000

(1)	根據她的僱傭協議，Alemany女士獲得協議規定的年度獎金，而不是LTIP的參與者。因此，沒有向Alemany夫人頒發任何表演期的LTIP獎。

(2)	為2021-2023年業績期間的獎勵分別設定了12%、24%和36%的門檻、目標和擴展TBV+D增長率水平的業績目標。為2022-2024年和2023-2025年業績期間的獎勵分別設定了12%、30%和48%的閾值、目標和擴展TBV+D增長率水平，這代表着比前幾年更高的目標和擴展TBV+D增長率目標。2022-2024年和2023-2025年業績期間業績獎勵百分比增至目標金額的150%，而前幾年為125%。

表中列出的所有賠償金均受委員會上文“獎勵性薪酬追回政策”標題下所述的追回政策約束。

合併績效計劃 (“MPP”).2022年，委員會批准了MPP計劃，根據該計劃，FCB及其關聯公司的合格高管和其他聯繫人可根據與我們參與的合併(包括與CIT的合併)相關的業績目標的實現情況，獲得以現金支付的獎勵。MPP的主要目的是通過提供現金激勵來激勵和獎勵那些在收購後流程中有重大參與和責任的員工，這些現金激勵取決於收購對我們公司和股東的好處的實現。

在2022年1月期間，委員會核準了我們的近地天體(Alemany夫人除外)在2022年業績期間的業績獎勵機會，具體數額為具體的目標數額，但須核準MPP計劃文件。獎勵可根據與我們收購CIT相關的業績目標的實現情況而獲得，其中包括及時實現預先建立的CIT及其子公司CIT Bank，N.A.，OneWest Bank和Mutual of Omaha Bank的業務轉換和整合為FCB的里程碑，以及實現合併成本節約和協同效應以及個人業績。根據該計劃，委員會可以通過運用消極裁量權來減少或取消賠償額，包括根據該計劃的條款本來應獲得和應支付的賠償金。

2022年12月31日，2022年執行期結束，在2023年2月期間，委員會根據委員會對實現業績目標的情況以及對合並和整合進程的個人責任和貢獻的評估，核準向參加者付款。每個新參與者已收到其獎勵機會的目標金額的付款。支付給我們的這些款項的金額NEO參與者包括在2022年行上列出的總金額中“非股權”獎勵計劃薪酬“列於”薪酬彙總表“，並在該表的腳註6中單獨列出。在2023年2月期間，委員會還批准了2023年績效計劃下的績效獎勵機會，這些機會與繼續實現轉換里程碑、實現剩餘的合併成本節約、利用合併協同效應和利益以及個人業績有關。關於MPP和根據MPP批准的賠償的更多信息載於標題為“E”的敍述性討論。高管 C優化配置-以計劃為基礎的獎勵的授予。

 

40

下表列出了2022年績效期間批准的MPP獎勵機會的目標金額，以及2023年2月期間批准的2023年績效期間的MPP獎勵機會。

 

表演期		霍爾德先生				尼克斯先生				布萊恩特夫人				布里斯托先生
2022		$	3,820,000			$	1,510,000			$	2,180,000			$	2,180,000
2023			1,010,000				472,500				490,000				690,000

獎金。委員會可不時考慮及建議(董事會可批准)向一名或多名行政人員支付酌情現金紅利，以考慮特定表現或成就，或與留住有動力及有才幹的行政人員有關的其他因素。2022年沒有向我們的任何近地天體支付可自由支配的獎金，但Alemany夫人除外，她的僱傭協議規定，在每個近地天體結束時，她將獲得685萬美元的現金獎金12個月在此期間2年制協議的期限，而不是參與我們的LTIP。關於合併，我們也做了一個一次性向Alemany夫人支付1,850,000美元，以代替CIT 2021年短期激勵計劃下的付款。2022年支付給Alemany夫人的這些款項列在《薪酬摘要表》2022年“紅利”一欄，並單獨列在該表的腳註4中。

不合格遞延補償計劃

在2021年2月，委員會建議，FCB董事會批准了一個沒有資金的，不合格遞延補償計劃(FCB 2021計劃)，允許計劃參與者為退休和其他長期財務目標儲蓄遞延納税在此基礎上，他們選擇推遲領取高達80%的基本工資和某些符合條件的獎勵薪酬，包括LTIP獎勵付款。FCB根據參與者從一系列投資選項中選擇的假設投資選項，將被視為投資收益記入參與者的遞延金額，並扣除被視為投資損失，這些選項僅用於衡量要添加到參與者賬户或從參與者賬户中扣除的金額。除了FCB 2021計劃參與者可用的貨幣市場基金外，由於我們計劃記錄庫的操作能力限制，該基金不同於我們的Section401(K)計劃參與者提供的基本相似的貨幣市場基金，在2022年期間，FCB 2021計劃參與者可供FCB 2021計劃參與者使用的每一種被視為投資的投資選項也可用於Section401(K)計劃參與者的賬户投資。FCB 2021計劃沒有規定FCB向參與者的計劃賬户提供任何額外或可自由支配的捐款。尼克斯、布萊恩特和布里斯托是FCB 2021計劃的參與者，並在2022年期間根據FCB 2021計劃延期支付薪酬。Holding先生有資格參加FCB 2021計劃，但沒有選擇推遲任何補償，該計劃下也沒有賬户餘額。Alemany夫人沒有資格參加2022年的活動。

此外，在我們與FCB-SC2014年間，FCB-SC維持着兩個沒有資金的，不合格遞延補償計劃(“FCB-SC計劃“)，其中不同的官員FCB-SC都是參與者。關於這項合併，FCB同意承擔、支付利息(按FCB-SC計劃)，並按照合併完成時存在的計劃條款分配計劃參與人的賬户。參賽者不得根據FCB-SC計劃，FCB不會對參與者的賬户做出任何額外或可自由支配的貢獻FCB-SC計劃。尼克斯先生和布里斯托先生分別在FCB-SC根據美國證券交易委員會的披露規則，他們每個賬户2022年貸記的利息的一部分被認為是“高於市場”的，幷包括在他們的金額中，列在“養老金價值變化和不合格遞延報酬收入“列於”報酬彙總表“一欄，並在該表的腳註中作了説明。

關於上述三個計劃的補充資料，包括尼克斯先生、布萊恩特夫人和布里斯托先生遞延的數額，以及根據FCB 2021計劃從他們的賬户中扣除的2022年期間被視為淨投資損失的金額，計入尼克斯先生和布里斯托先生的利息FCB-SC2022年的計劃，以及他們各自的年終所有三個計劃下的帳户餘額，包含在本委託書的標題“E”下高管 C優化配置 — 不合格遞延補償。

退休計劃

我們目前維持以下向我們的近地天體和其他夥伴提供退休福利的合格計劃：

 

●

固定收益養老金計劃，包括我們的計劃和以前由FCB-SC和CIT，FCB繼續維護和管理，以提供利益FCB-SC的以及參與這些計劃的CIT前官員和同夥；

 

41

●

遺留的第401(K)條規定的繳費計劃；以及

 

●

增強的第401(K)條規定的繳費計劃。

在2007年，我們的和進行了更改FCB-SC的退休計劃計劃旨在降低我們養老金計劃費用的波動性，同時保留我們為員工提供的具有競爭力的退休福利。這些變化包括保留作出更改時存在的養卹金和第401(K)款計劃(現在稱為“遺留計劃”)，以及增加“增強的”第401(K)款計劃。FCB和FCB的會員FCB-SC在作出改變後僱用的人將只參加改進的第401(K)條計劃，而不會成為養卹金計劃的參與者。變更前聘用的符合條件的員工一次性選舉：

 

●

繼續參加養老金和第401(K)條遺留計劃；或

 

●

只參加增強的第401(K)條計劃，而不是傳統的第401(K)條計劃，在這種情況下，他們將繼續是養卹金計劃的參與者，但他們的養卹金計劃福利服務將被凍結，不會增加任何福利(儘管根據FCB的養老金計劃，即使計劃福利服務信用被凍結，參與者也可以獲得增加補償的信用)。

FCB的，FCB-SC的CIT的養老金計劃繼續作為單獨的計劃存在。CIT的第401(K)條計劃在2022年作為針對CIT前員工的單獨計劃仍然有效，但從2023年1月1日起，它被合併到我們的增強的第401(K)條計劃，參與者的賬户被轉移到我們的增強的第401(K)條計劃中。FCB-SC的合併後，遺留和增強的第401(K)條計劃被合併到FCB的相應計劃中。

在2007年計劃變更時，霍爾德、尼克斯、布萊恩特夫人和布里斯托都是養老金計劃的參與者，每個人都選擇留在遺留計劃中。在2022年期間，Alemany女士參與了CIT的401(K)計劃，她於2022年首次受僱於我們與CIT的合併。她不是任何養老金計劃的參與者。

關於除Alemany夫人以外的近地天體參加的固定收益養卹金計劃的條款(包括根據計劃計算福利)，以及我們的遺留和改進的第401(K)條計劃(包括計算匹配繳款)的進一步信息，載於本委託書中標題為“E高管 C優化配置-退休福利和與服務金的分離。

不合格脱離服務協議

FCB有不合格與Holding先生、Nix先生、Bryant夫人和Bristow先生以及在我們的LTIP於2014年獲得批准之前簽訂的某些其他高管簽訂的服務協議分離。這些協定規定，在不早於商定的年齡離職後的10年內支付報酬。自從我們的LTIP獲得批准並在其下首次授予獎項以來，沒有簽訂任何新的協議，目前也沒有考慮達成新的協議。除了下文標題“E”下所述的僱用協議外，Alemany夫人沒有離職或類似的協議。高管 C優化配置--與Ellen R.Alemany的僱傭協議。

最初獲得批准時，這些協議的目的是幫助我們保留和獎勵組織內主要官員的長期服務，並確保他們在離職後繼續忠誠。由於只有繼續受僱於FCB直至其指定年齡的人員才會獲得付款，委員會認為這些協議與我們鼓勵和獎勵長期服務和忠誠的目標是一致的。委員會還認為，根據協議向我們的近地天體提供的額外長期利益在一定程度上緩解了當時缺乏任何激勵性補償計劃或任何基於股權的補償，從而加強了我們的補償方案。作為付款的回報，每名人員有義務在付款期間向FCB提供有限的諮詢服務，而不是與之競爭。有關協議條款的更多信息包含在下面標題為“E”的委託書中高管 C優化配置-退休福利和與服務金的分離。

協定規定的支付金額是按協定獲得批准時官員基本工資的約20%至約45%的百分比計算的。過去，協定不時被修訂，以改變用於計算支付金額的數額和/或百分比，以反映官員基本工資的增加，但自2011年以來，與我們現有的任何近地天體的協定沒有任何調整，目前也沒有考慮對這些協議進行進一步調整。

 

42

個人利益

我們不會向我們的高管提供廣泛的額外福利或個人福利，而不是向我們的所有員工提供通常以相同條件提供的福利(包括個人和家庭團體保險)。然而，為了方便我們的近地天體，或根據我們的風險管理計劃，或出於其他特定目的，我們的某些近地天體不時地獲得或被視為已獲得與其作為執行主管人員的職責沒有直接關係的其他利益，或以其他方式授予具有個人方面的利益。此外，在2022年期間，如下文進一步描述的那樣，我們根據Alemany夫人的僱傭協議條款向她提供了某些福利。作為每年審查近地天體總體薪酬的一部分，委員會審查正在提供或擬提供給執行幹事的所有個人福利，並向董事會建議是否應批准或繼續提供這些福利。我們的某些近地天體在2022年期間收到或被視為收到的好處包括：

 

●

根據我們的風險管理計劃，維護和監控霍爾德先生、尼克斯先生、布萊恩特夫人和布里斯托先生住所的安全系統；

 

●

我們歸因於霍爾德先生的個人活動的工作人員的服務；以及

 

●

以下所述的福利提供給Alemany夫人。

自2005年以來，我們的董事會一直維持着一項政策，根據這一政策，FCB將在被認為是明智的情況下，在某些高管的家中安裝、維護和監控安全系統。董事會認為，我們主要高管的安全是一個商業問題，他們批准了這項政策，作為我們風險管理計劃的一部分。根據這項政策，其家中安裝了FCB安全系統的每個官員都同意在退休或其他終止僱用後，以折舊賬面價值從FCB購買該設備。隨着技術進步或系統老化，FCB定期更換或升級住宅中的安全系統。FCB每年與安裝(包括更換)、維護和監測每個警官的安全系統有關的支出被視為該警官的個人福利。

我們監測我們的近地天體利用行政人員服務的情況。就聯營公司可不時提供與近地業務組織的個人活動有關的服務而言，我們估計員工用於這些服務的時間，並將與該聯營公司有關的部分薪酬和福利支出視為該近地業務組織的個人福利，這些支出被視為近地業務組織的應税收入。

Alemany夫人的僱傭協議規定，在其任期內，FCB將為她提供汽車和司機服務，以方便她在按需基礎。這一安排於2022年4月結束。我們與司機相關的全額補償和福利支出，以及與Alemany夫人將汽車用於非商業目的相關的增量成本，將作為2022年的個人福利分配給她。

FCB擁有三套企業公寓，包括FCB在南卡羅來納州哥倫比亞市擁有的一棟建築中的兩套公寓，以及紐約州紐約的一套公寓，該公寓是在2021年3月因預期我們與CIT合併而租賃的。所有公寓都可供高管用於商務目的，2022年期間紐約公寓主要由我們的總裁彼得·布里斯托使用，他負責監督CIT各種商業業務線的運營和融入FCB的運營，因此需要頻繁前往紐約地區與員工會面。這些公寓是作為FCB高管在出差期間的住宿提供的，我們監控它們的使用情況。如果一間公寓被高管用於個人目的，我們會將與該個人使用的每一天相關的總增量成本作為個人福利分配給該高管。2022年期間，這些公寓中沒有任何一套是個人使用的。

就我們除Alemany夫人以外的每個近地天體而言，我們認為，我們在2022年期間提供的與個人福利相關的增量成本總額不超過10,000美元。因此，他們獲得的福利的成本不包括在彙總補償表中列出的2022年補償中。我們對2022年期間與Alemany夫人的個人福利相關的總增量成本的估計為51,312美元，這一數額包括在薪酬彙總表“所有其他補償”一欄2022年列所示的總額中。我們的高級管理人員也由FCB支付的董事和高級管理人員責任保險單承保，我們還為每位高級管理人員自己及其配偶和家人提供團體人壽、健康、醫療和其他保險，保險條款包括費用，與向所有全職合夥人提供的保險相同。我們不認為這些保險是額外津貼，而且這種保險的費用不包括在賠償表摘要中，也不包括在我們計算向我們的近地天體提供的福利的增量成本時。

 

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行政人員

我們認為下面列出的我們和FCB的高級管理人員是我們的現任執行人員。每一位現任執行幹事的任期由董事會決定，直至他或她被免職、辭職、退休、死亡或喪失資格，或其繼任者正式當選並獲得資格為止。

 

姓名和年齡(1)		我們的會員 執行人員 領導團隊		FCB和美國的職位
小弗蘭克·B·霍爾德 61				自2009年2月起擔任FCB和我們的董事長，自2008年1月以來擔任FCB和我們的首席執行官。在此之前，我們的前子公司鐵石銀行的首席執行官在2009年2月至2011年1月，我們和FCB的首席執行官總裁在1994年至2009年2月。1983年起受僱於FCB。
霍普·H·科比 60				自2011年1月起擔任FCB和我們的副主席。在此之前，原子公司鐵石銀行的總裁於2006年至2011年1月任職，FCB常務副行長總裁於2002年至2011年1月任職。自1986年起受僱於FCB。
彼得·M·布里斯托 57				FCB和我們的總裁自2014年11月以來。此前，第一公民銀行執行副總裁總裁兼首席運營官總裁和第一公民銀行信託公司首席運營官總裁於2001年至2014年在南卡羅來納州哥倫比亞市擔任首席運營官。自2014年以來受僱於FCB。
克雷格·L·尼克斯 51				自2014年11月起擔任FCB和我們的首席財務官。此前，總裁曾在2001年至2014年擔任南卡羅來納州哥倫比亞市第一公民銀行和第一公民銀行信託公司的執行副總裁兼首席財務官。自2014年以來受僱於FCB。
洛裏·K·魯普 58				FCB和我們的首席風險官自2017年3月以來。在此之前，他於2013年至2017年擔任FCB和我們的首席財務官；2011年至2013年為董事提供諮詢服務；2008年至2009年為區域金融公司會計與財務部門高級副總裁提供諮詢服務；1990年至2008年期間為美國銀行財務部門主管高級副總裁提供諮詢服務。自2013年以來受僱於FCB。
傑弗裏·L·沃德 62				自2014年10月起擔任FCB和我們的首席戰略官。此前，總裁曾在2004年至2014年期間擔任FCB區域執行副總裁。自1992年起受僱於FCB。
詹姆斯·S·布萊恩 66				自2016年起擔任FCB常務副行長總裁，2022年3月1日起擔任總行首席信貸官。曾於2019年至2022年擔任FCB首席信貸政策官，2016年至2019年擔任商業信貸主管，2007年至2016年擔任區域執行副總裁總裁。自1990年起受僱於FCB。
安德魯·詹格拉夫 53				自2022年4月起擔任FCB常務副行長總裁和首席信貸官-商業。此前，CIT Bank，N.A.的高級副總裁曾在2006年至2022年任職。自2022年1月起受僱於FCB，此前自2006年起受僱於CIT。
馬修·馬丁 43				FCB和我們的首席法律顧問兼公司祕書自2021年6月以來。曾任北卡羅來納州中區聯邦檢察官，2018年至2021年；杜克能源副總法律顧問(2013年至2018年)；以及北卡羅來納州羅利史密斯·安德森律師事務所的合夥人(至2013年)。自2021年6月起受僱於FCB。

 

44

姓名和年齡(1)		我們的會員 執行人員 領導團隊		FCB和美國的職位
西路德維希 54				自2018年起擔任FCB常務副行長總裁和首席人力資源官。此前，高級副總裁於2016年至2018年擔任MZ公司(互聯網遊戲技術)人力資源部主管，總裁於2008年至2016年擔任富達投資公司人力資源部(金融服務)執行副總裁。自2018年以來受僱於FCB。

(1)	艾倫·R·阿萊曼尼和瑪麗莎·J·哈尼在2022年擔任高管。Alemany女士在2022年12月之前一直擔任我們和FCB的副主席之一。她目前受聘於FCB，擔任我們董事長兼首席執行官的特別顧問，並繼續擔任我們和FCB董事會的成員。Harney女士擔任Our和FCB的首席信貸官，直到她從2023年3月1日起退休。

 

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高管薪酬

摘要

下面的薪酬彙總表顯示了FCB在2022年、2021年和2020年支付或提供給我們的指定高管或由我們的近地天體遞延的現金和某些其他薪酬。我們的近地天體還擔任FCB的執行官員。他們作為FCB官員的服務得到了補償，他們沒有從我們那裏獲得單獨的工資或其他補償。除了2022年1月3日我們與Ellen R.Alemany就我們與CIT合併而簽訂的僱傭協議外，該協議規定了她在合併後受僱於我們的條款，我們所有的近地天體都是根據我們董事會的意願受僱並擔任其職位的，而且他們都沒有與我們或FCB簽訂僱傭協議。

薪酬彙總表

 

名稱和 主體地位 2022年期間						年				薪金(3)				獎金(4)				股票大獎(5)				非股權 激勵計劃 補償(3)(6)				更改中 養老金價值 和 不合格 延期 補償 收入(7)(8)				所有其他 薪酬(9)				總計
小弗蘭克·B·霍爾德(1)							2022			$	1,010,000			$	-0-			$	-0-			$	7,008,250			$	-0-			$	13,725			$	8,031,975
主席及							2021				1,010,000				1,500,000				-0-				3,046,365				60,063				13,050				5,629,478
首席執行官							2020				977,525				-0-				-0-				2,865,000				581,100				12,825				4,436,450
							2022				675,000				-0-				-0-				3,216,563				21,003				13,725				3,926,291
克雷格·L·尼克斯							2021				675,000				575,000				-0-				1,606,500				23,019				13,050				2,892,569
首席財務官							2020				629,250				-0-				-0-				1,500,000				312,185				12,825				2,454,260
艾倫·R·阿勒馬尼(1)(2) 女副主席							2022				1,019,231				8,700,000				2,637,744				-0-				-0-				104,104				12,461,079
							2022				700,000				-0-				-0-				3,994,063				-0-				13,725				4,707,788
霍普·H·科比(1)							2021				700,000				900,000				-0-				1,731,188				54,538				13,050				3,398,776
女副主席							2020				671,125				-0-				-0-				1,625,000				426,481				12,825				2,735,431
							2022				700,000				-0-				-0-				3,994,063				40,847				13,725				4,748,635
彼得·M·布里斯托(1)							2021				700,000				900,000				-0-				1,731,188				65,503				13,050				3,409,741
總裁							2020				671,125				-0-				-0-				1,625,000				424,684				12,825				2,733,634

(1)	Holding先生、Bryant女士和Bristow先生分別在每年擔任我們和FCB的董事會成員，Alemany女士在2022年擔任董事會成員，但他們作為董事的服務都沒有獲得任何額外的報酬。

(2)	Alemany女士於2022年1月3日首次受聘，與我們與CIT的合併有關。她於2022年1月至12月擔任副主席，目前擔任我們董事長兼首席執行官的特別顧問。

(3)	工資和非股權獎勵計劃金額包括FCB根據我們的第401(K)計劃在官員選舉時推遲支付的每位官員的基本工資和LTIP獎勵部分，對於Nix先生、Bryant夫人和Bristow先生，根據FCB 2021條不合格遞延薪酬計劃。Alemany夫人的工資包括FCB在2022年支付給她的未使用的假期工資19,231美元，這筆錢是她作為CIT員工在2021年有權獲得的。

(4)	顯示的2022年Alemany夫人的數額反映了保證的年度獎金，而不是根據她的僱用條款支付給她的長期勞動合同(6,850,000美元)，如“與Ellen R.Alemany的僱用協議”標題下的敍述性討論所述，以及一項額外的一次性我們同意向她支付與合併有關的款項(1,850,000美元)，以代替CIT短期激勵計劃下的付款。顯示的2021年Holding先生、Nix先生、Bryant夫人和Bristow先生的金額反映了我們與CIT的變革性合併向他們支付的可自由支配的“合併成功”獎金，我們的資產增加了一倍多，達到1000億美元以上。

(5)	反映於根據吾等與CIT的合併協議條款將涵蓋CIT普通股股份(由CIT於合併前授予她)轉換為涵蓋A類普通股股份的RSU時，由於其歸屬條款的修改而被視為已授予Alemany夫人的受限股票單位(“RSU”)的授予日期公允價值(根據FASB ASC主題718計算)。授予日期RSU的公允價值是根據A類普通股相關股票在2022年1月3日的收盤價確定的，這一天是我們與CIT合併的生效日期。

(6)	反映了FCB長期獎勵計劃下每年支付給近地天體(I)的總金額，如“長期激勵計劃(LTIP)”標題下的敍述性討論所述。以及，(Ii)僅為2022年，關於FCB的MPP下的獎勵機會，如標題“合併業績計劃(‘MPP’)”下的敍述性討論所述。下表反映了根據每個2022年計劃向每個近地天體支付的金額，但Alemany夫人除外。沒有向Alemany夫人支付2022年LTIP或MPP項下的款項。

 

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