目錄

第一部分

引言

縮寫

在本文件中，Micromem Technologies Inc.和/或其附屬公司統稱為“Micromem”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”。

前瞻性聲明和警告性聲明

本20-F表格包含某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於對我們公司和我們經營的行業的業務、我們管理層的信念和我們管理層所做的假設的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”和“估計”等詞語以及類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定因素和假設。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，這些因素包括第3項--關鍵信息--風險因素以及本20-F表中其他部分所述的那些因素。

第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。 報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。 關鍵信息

A. 選定的財務數據

Fiscal Years 2022, 2021, 2020, 2019 and 2018

下表列出了截至2022年10月31日、2021年10月31日、2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日止的每個財政年度的美元綜合財務數據。選定的綜合財務數據來自我們經審計的綜合財務報表。下表所載的所有資料應與本公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，包括在本年度報告20-F表格其他部分的“第18項--財務報表”及“第5項--營運及財務回顧及展望”內。

本公司截至2022年10月31日、2021年10月31日、2020年、2019年及2018年10月31日止年度的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。

國際財務報告準則

精選資產負債表信息

(所有金額均以美元計算)

選定的經營報表和赤字信息

(所有金額均以美元計算)

貨幣和匯率

我們的財務報表都以美元表示。本表格20-F中的所有其他財務數據均以美元表示，但提及以加元(“加元”)計價的票據的某些有限情況除外。

以加元或其他外幣進行的交易已按每季度3個月的平均匯率換算成美元，匯率與交易發生之日的匯率大致相同。以加元或其他外幣計價但以本表格20-F美元表示的貨幣資產和負債已按適用財務報表之日的匯率折算成美元。以加元計價但以本表格20-F美元表示的非貨幣性資產和負債已按交易之日的歷史匯率折算成美元。

下表列出了所示期間的最高、最低、期末和平均期間，以加拿大銀行公佈的中午買入率為基礎，以美元相當於一加元的金額表示。

下表列出了在所示每個期間，以中午買入率為基礎，每個月最後一天以加元表示的美元匯率的高低。

O2023年2月17日，加拿大銀行報價的中午買入價為1加元兑1.3487加元。 

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

我們和我們的投資者面臨許多風險，如下所述。

與我們的業務相關的風險因素

本公司的財務報表是以持續經營為基礎編制的。

我們在“持續經營”的基礎上編制財務報表，假設我們能夠在可預見的未來在正常的業務過程中變現我們的資產和償還我們的負債。

我們繼續經營下去的能力取決於我們目前正在與行業合作伙伴一起開發的傳感器技術平臺的成功商業化。最終，我們必須通過許可費、特許權使用費和我們產品的商業銷售來實現有利可圖的運營水平。在此期間，我們將需要額外的資金來資助我們的活動。

A2022年10月31日，我們手頭有33227美元的現金。截至2022年10月31日，我們的營運資金缺口為4,722,878美元。自2022年10月31日至提交本年度報告Form 20-F的日期，我們已通過發行可轉換債券額外籌集了143,000美元，通過私募股權籌集了36,635美元。 

我們的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，不包括在我們無法繼續經營時可能需要對資產和負債的金額和分類進行的任何調整。如果持續經營假設不適合我們的財務報表，那麼資產和負債的賬面價值、報告的費用和使用的資產負債表分類將有必要進行調整。這樣的調整可能是實質性的。

T如果公司目前運營的行業，特別是石油和天然氣行業出現長期的行業放緩，新冠肺炎疫情將給公司帶來額外的風險。該公司在其與主要客户的技術商業化計劃方面遇到了拖延。到目前為止，關於大流行的持續時間仍然存在相當大的不確定性。如果大流行在2023年持續很長一段時間，可能會對公司正在進行的業務產生重大影響。

我們目前沒有營業收入。

我們尚未報告來自許可費、特許權使用費或產品銷售的商業收入。如果我們未能達成許可協議，或者如果我們沒有從潛在客户那裏獲得採購訂單，我們將沒有收入。如果我們達成這樣的協議，我們獲得的收入將取決於我們能夠從每個被許可人那裏獲得的條款，以及被許可人在其特定市場上競爭的能力。

出售我們的傳感器技術平臺存在市場風險。

2022年，我們與我們的技術顧問和戰略發展合作伙伴合作，繼續開發我們的傳感器技術的應用。我們正在尋求與潛在的戰略夥伴達成聯合開發協議，期望我們將共同開發傳感器應用程序，供這些潛在的戰略合作伙伴使用。我們相信，目前的這些舉措將在未來為公司帶來收入和現金流，但不能保證何時以及是否會實現這些收入。

我們可能會面臨來自更大公司的競爭，這些公司也銷售傳感器技術，而且比公司擁有更多的財務資源。

我們的成功將在一定程度上取決於以下因素，這些因素尚未經過充分和完全的測試或衡量：製造商將技術整合到現有製造能力中的能力，而無需重大改裝和材料成本；價格競爭力；以及我們技術的差異化性能優勢。

此外，我們的成功競爭能力將取決於我們無法控制的因素，包括客户將我們的技術融入他們的產品的速度、這些客户銷售這些產品的成功程度、我們對我們知識產權的保護、我們競爭對手的數量、性質和成功以及他們的產品介紹以及總體市場和經濟狀況。我們的成功將取決於我們是否有能力保護我們的知識產權，及時開發、引進、許可或銷售我們的技術或採用我們技術的產品，並在速度、密度、芯片尺寸和功耗等因素的基礎上有效競爭。

如果不能獲得持續的融資，我們的業務將受到影響。

由於不能保證未來實現商業收入，我們將需要額外的資金來繼續我們的發展，併成功地將我們的技術營銷給潛在的許可方和戰略合作伙伴。

不能保證我們未來將能夠繼續籌集足夠的資金，如果做不到這一點，將影響我們進一步開發我們的技術平臺和向現有和新的潛在客户銷售我們的產品的能力。

由於我們的成功和價值在一定程度上取決於我們對知識產權的擁有和使用，如果我們不能保護我們的財產，可能會對我們未來的增長和成功產生不利影響。

我們的成功在一定程度上將取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法，以及保密協議和其他方法來保護我們的專有技術和流程。儘管我們努力這樣做，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品或技術、獨立開發類似技術或圍繞我們的專利進行設計。對未經授權使用我們產品的行為進行監管既昂貴又困難，我們不能確定我們所採取的所有必要步驟都能防止挪用或侵犯我們的知識產權。

針對我們的知識產權索賠，無論多麼毫無根據，都可能導致我們的業務受損。

我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們是否有能力保留我們的技術權利，包括我們或代表我們不時對該技術進行的任何改進。我們的某些技術已在美國和海外獲得專利或正在申請專利，我們不知道有任何針對我們的技術或我們的權利的挑戰。我們沒有理由相信可能會提出任何此類挑戰，或存在任何此類挑戰的理由。如果對我們發起任何知識產權訴訟，無論多麼毫無根據，結果可能是我們的一筆鉅額費用，對我們的進一步開發、許可和銷售產生不利影響，分散我們的技術和管理人員的努力，如果出現不利結果，損害並可能限制我們技術的進一步開發、許可和使用。不能保證我們任何未決的專利申請將作為專利發佈，或者任何已發佈的專利在以後的日期不會被確定為無效。

我們有虧損的歷史，未來我們可能會繼續虧損。

到目前為止，我們一直是作為一家產品開發公司運營的，還沒有盈利。除非我們能夠成功地將我們的技術應用商業化，否則我們可能無法在未來產生足夠的收入，我們可能無法實現盈利。

我們傳感器技術的進一步發展可能需要大量的額外資本，如果我們無法從發展夥伴那裏獲得資金，我們可能不得不直接提供資金。因此，至少在我們能夠將我們的技術許可給第三方之前，我們可能會在沒有獲得同等和抵消的收入的情況下產生費用。這可能會導致淨運營虧損，直到我們能夠產生可接受的收入水平。此外，即使我們實現了運營收入，也不能保證這些收入將足以為持續運營提供資金。

我們的業務計劃成功的可能性必須考慮到在發展和擴大早期業務以及我們所處的競爭環境中經常遇到的問題、費用、困難、複雜和延誤。

我們將依賴於有限範圍內的產品的成功。

我們打算商業化的產品範圍目前僅限於我們傳感器技術的應用。如果我們不能成功地將我們的技術平臺商業化，或者如果對這些技術沒有足夠的需求，或者對這些技術的市場發展沒有我們預期的那麼快，我們可能沒有能力將我們的資源及時轉移到替代產品的開發上。這可能會限制未來的收入和盈利能力。

如果我們的被許可人不能將採用這些技術的產品商業化，我們可能無法從我們的技術許可中獲得收入。

為了從我們的傳感器技術平臺獲得收入，我們需要與第三方達成許可安排，這些第三方可以將我們的技術集成到將獲得市場接受的產品中。我們還沒有簽訂任何許可協議，也不能保證我們將來能夠以可接受的條件這樣做。在一定程度上，我們成功地許可了我們的技術；一般來説，我們將根據我們的技術融入的產品的預期商業銷售，尋求預付款和持續的版税。因此，我們實現特許權使用費的能力將取決於此類產品的成功製造和商業化，這將主要在被許可人的控制之下。不能保證這些持牌人在營銷和銷售這類產品方面會取得成功。此外，被許可人可以出於財務或其他商業原因決定推遲或停止產品的商業化。即使我們的被許可方成功地開發了採用我們技術的產品，在將這些產品推向市場之前，很可能還需要進行大量的開發和測試。因此，在任何特許安排開始後的很長一段時間內，我們可能不會收到特許權使用費收入。如果我們的許可證持有人不能及時將產品商業化，他們可能會被競爭對手或替代技術搶走市場份額。如果我們獲得技術許可的公司未能成功開發適銷對路的產品，將對我們未來的特許權使用費支付和財務狀況產生不利影響。

為了使我們未來的產品商業化，我們需要建立銷售和營銷能力。

目前，我們的銷售和營銷能力有限，我們的財力也有限。我們將需要增加營銷和銷售專業知識，還必須開發必要的配套分銷渠道。儘管我們相信我們可以在內部或通過戰略關係建立所需的基礎設施，但我們可能不會成功做到這一點。如果不能建立銷售隊伍和分銷網絡，將對我們發展業務的能力產生不利影響。

我們依靠的是關鍵人員。

我們的高級經理和員工是擔任首席執行官的約瑟夫·福達和擔任首席財務官的丹·阿瑪多裏。我們聘請了幾家工程/技術諮詢公司的服務，以幫助將我們的開發努力轉化為商業化。我們的成功取決於我們留住某些高級管理人員和關鍵技術人員的能力，我們未來吸引和留住更多高技能人才的能力，以及我們與我們歷來將開發工作轉包給這些公司的工程和技術諮詢公司保持工作關係的能力。

史蒂文·範·弗利特於2018年8月辭去我們的全資子公司Micromem應用傳感器技術公司(MAST)的總裁一職。自2018年9月Van Fleet先生離職後，Micromem聘請了其他顧問為公司提供協助。不能保證這樣的努力一定會成功。

不景氣的石油和天然氣行業可能會讓我們的發展項目面臨風險。

C我們的某些發展夥伴主要從事石油和天然氣部門。如果該行業的市場狀況低迷，這些公司可能會推遲或取消之前建立的資本支出計劃或產品開發計劃。如果我們在這一領域的發展夥伴出現這些情況，我們相關的發展項目可能會面臨延誤或取消的風險。

與新冠肺炎大流行相關的風險：

T2022年和2021年財年，新冠肺炎疫情對公司的影響是重大的。管理層已採取多項補救措施，包括(I)於2020年3月中旬關閉辦事處，並於2022年重新開業；(Ii)利用加拿大聯邦政府的加拿大就業工資補貼計劃來支持我們2020年的工資義務；(Iii)利用加拿大聯邦政府的小企業貸款計劃並獲得40,000加元(30,629美元)的定期貸款，如我們的合併財務報表中所述。該計劃下的另外20,000加元(15,135美元)定期貸款融資於2021年1月獲得，(Iv)與我們的主要服務提供商、分包商和客户的定期電話和電子聯繫，以及(V)與商務相關的旅行在2020年3月後減少；2022年恢復。

T關於大流行的持續時間，仍然存在不確定性。如果大流行在2023年持續很長一段時間，可能會對公司正在進行的業務產生重大影響。

我們可能會受到全球經濟、政治和其他我們無法控制的條件的實質性影響。

我們的創收能力可能會受到全球經濟不確定性的不利影響，也可能受到不穩定的全球政治狀況的影響。衞生流行病、恐怖襲擊或戰爭行為可能會嚴重擾亂我們的運營以及我們未來客户、供應商、分銷商或經銷商的運營。如果發生此類事件，我們無法預測對我們的財務狀況或運營結果的潛在影響。

我們正在羅馬尼亞尋求一個重要的商機，與國家控股的天然氣公司Romgaz合作。到目前為止，烏克蘭和俄羅斯的戰爭並沒有影響我們在羅馬尼亞的前進計劃。如果烏克蘭戰爭未來擴展到其他東歐國家，可能會對我們正在進行的業務產生重大影響。

我們可能會受到快速的技術變革和不斷髮展的行業標準的實質性影響。

由於快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，產品生命週期短是高科技公司固有的。我們未來的財務狀況和經營結果取決於我們有效應對這些變化的能力。不能保證我們能夠成功做到這一點，也不能保證我們現有的產品能夠適應新技術或新的行業標準。此外，我們的客户可能不願採用新技術和標準，或者他們可能更喜歡與之競爭的技術和標準。由於技術市場變化如此之快，我們很難預測我們的技術的採用率。

我們可能會受到與新產品開發相關的風險的實質性影響。

我們的新產品開發是複雜的，需要我們調查和評估多種替代方案，並計劃那些選定用於進一步開發的替代方案的設計和製造。我們的開發工作可能會受到硬件和軟件設計缺陷、產品開發延遲、操作系統變化和行業標準變化的不利影響。新產品的製造包括整合複雜的設計和工藝，與零部件供應商協調，以及管理製造能力以適應預測的需求。如果我們不能成功地滿足這些要求，這可能會對我們及時推出新產品的能力產生不利影響。

我們的業務可能會受到與持續發展和保護我們的知識產權相關的風險的重大影響。

我們不能保證我們將能夠繼續開發新的知識產權，或者我們將繼續為我們開發它。我們依靠美國專利、版權、商標和商業祕密法律的組合來保護我們的知識產權。我們之前向某些外國政府提交了專利和商標註冊申請；2019年，我們放棄了其中一些外國申請。我們可能不會在未來可能銷售或許可我們產品的所有司法管轄區都有適當的覆蓋範圍。

我們與我們的員工和顧問簽訂了與我們的知識產權有關的保密和保密協議。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取或使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的，我們也不能肯定我們將來是否能夠充分保護我們的知識產權。

與我們公司有關的是外匯風險。

由於我們歷來在美國和加拿大市場融資，而且我們的部分成本是以加元計價的，因此我們的融資受到外匯風險的影響。美元相對於加元的貶值可能會影響我們的成本和未來的潛在盈利能力。我們目前沒有持有遠期外匯合約或其他對衝工具將外幣兑換成美元，以抵消潛在的匯率波動。

與我們普通股相關的風險因素

我們的股票受到細價股規則的約束，這可能會阻礙經紀人進行股票交易，並對股票的市場價格和流動性產生不利影響。

根據美國證券交易委員會的適用規定，我們的普通股構成了“細價股”。《細價股條例》對向現有客户和機構認可投資者以外的人出售細價股的經紀人施加了重大限制。參與我們股票銷售的經紀-交易商將受到《交易法》第15G-9條規則所涵蓋的所謂“細價股”規定的約束。根據該規則，經紀自營商必須向所有細價股投資者提供規則所要求的風險披露文件，對買方作出特別適合的決定，並在出售前收到買方對交易的書面同意。細價股法規可能會阻止經紀商進行普通股交易。這將降低市場流動性，對市場價格產生不利影響，並使您難以使用普通股作為抵押品。

我們股東的權利可能不同於通常賦予美國公司股東的權利。

我們是根據《商業公司法》(安大略省)註冊成立的，在此也稱為《OBCA》。我們普通股持有人的權利受安大略省法律(包括OBCA)、加拿大適用法律、我們的公司章程及其所有修正案(在此也稱為章程)以及我們的章程的管轄。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。主要區別包括但不限於以下內容：

根據OBCA，我們對以股東或股東法定代表人的名義登記的任何普通股擁有留置權，以償還股東欠我們的任何債務。根據美國一些州的法律，公司通常無權就股東所欠債務享有任何此類法定留置權。

對於某些事項，我們必須在正式召開的股東大會上以至少662/3%的投票方式獲得我們股東的批准，投票贊成建議的事項。該等事宜包括但不限於：(A)出售、租賃或交換吾等在日常業務過程中的全部或幾乎所有資產；及(B)對吾等章程細則的任何修訂，包括但不限於影響吾等資本結構的修訂，例如設立新的股份類別、更改有關吾等股份的任何權利、特權、限制或條件，或更改已發行或授權股份的數目，以及更改章程細則所載董事的最低或最高人數的修訂。根據美國一些州的法律，出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產通常需要獲得多數流通股的批准，儘管在某些情況下可能需要獲得更高比例的流通股的批准。此外，根據美國一些州的法律，多數股份的投票通常足以修改公司的公司註冊證書，包括影響資本結構或董事人數的修改。在某些情況下，根據美國某些州的法律，董事會還可能有權改變董事的人數。

根據我們的章程，任何股東大會的法定人數為兩名親身出席或由受委代表出席並有權在會上投票的人士。根據美國一些州的法律，法定人數通常要求有權在會議上投票的股份的指定百分比親自或委託代表出席，該百分比通常不少於有權投票的股份數量的三分之一。

根據安大略省證券委員會的規則，必須召開股東大會，審議和批准公司與任何“關聯方”(如該等規則所界定的)之間的某些交易。“關聯方”的定義是，除其他各方外，包括法團的董事和高級職員、持有法團超過10%有投票權證券的持有人、擁有足以對法團的控制權產生重大影響的一組證券的人士，以及在很大程度上管理或指揮法團事務或運作的其他人士。在股東大會上，任何持有普通股並在交易中有利害關係的關聯方所投的票，不得用於確定是否已達到所需的最低票數，以支持交易。根據美國一些州的法律，公司與其一名或多名高管或董事之間的交易通常可以得到股東或在交易中沒有利益的大多數董事的批准。在美國證券交易所上市或在納斯達克上市的公司還可能被要求與高管和董事的交易以及由獨立董事組成的審計委員會審查其他關聯方交易。

我們的章程或其他章程文件對非居民持有或投票持有我們的普通股的權利沒有任何限制。然而，經《世界貿易組織協定實施法》修訂的《加拿大投資法》(本文也稱為《投資法》)一般禁止不是《投資法》所界定的“加拿大人”的個人、政府或機構、公司、合夥企業、信託公司或合資企業實施可審查的投資，除非負責《投資法》的部長在審查後認為該投資很可能給加拿大帶來淨收益。根據《投資法》，如果非加拿大人對我們普通股的投資是為了獲得Micromem的直接控制權，並且我們的資產價值在500萬加元或更多，則可以對其進行審查。然而，由世界貿易組織成員或在該國有永久居留權的國家(加拿大除外)的國民(或根據《投資法》規定的詳細規則成為“WTO投資者控制實體”的公司或其他實體)對我們股票的投資將以3.44億加元的較高門檻進行審查，但適用較低門檻的某些經濟部門除外。非加拿大人，無論是世貿組織成員的國民還是其他國家的國民，如果他或她獲得了我們的大部分普通股，就會根據投資法的目的獲得Micromem的控制權。收購不到多數，但至少三分之一的普通股，也將被推定為收購Micromem的控制權, 除非可以確定Micromem實際上不是由收購方通過擁有有表決權的股份來控制的。就《投資法》而言，美國是世貿組織成員。涉及我們普通股的某些交易將不受《投資法》的約束，包括：

• 如果收購是與該人作為證券交易商或交易商的業務有關的，則是對我們普通股的收購。

• 為實現為貸款或其他財政援助授予的擔保權益而取得對Micromem的控制權，而不是為了與《投資法》的規定有關的任何目的；以及

• 由於合併、合併、合併或公司重組而獲得對Micromem的控制權，之後通過擁有有表決權的權益，對Micromem的最終直接或間接控制保持不變。根據美國法律，除非在有限的情況下，非居民持有美國公司控股權的能力一般不會受到限制。

美國股東可能無法對我們承擔民事責任。

Micromem是根據安大略省的法律註冊成立的。此外，我們的許多董事和高管都是非美國居民，並且這些人的全部或大部分資產位於美國境外。因此，如果任何投資者在美國對Micromem或其董事或高管提起訴訟，Micromem或其董事或高管(視情況而定)可以堅持任何針對他們的訴訟發生在安大略省的司法管轄範圍內。因此，投資者可能很難在美國境內向Micromem或這些非美國居民送達法律程序文件，也很難依賴在美國根據美國聯邦證券法中針對Micromem或其高管和非美國居民董事的民事責任條款在美國獲得的判決。此外，如果投資者獲得美國對Micromem或其董事或高管的判決，則美國的判決在加拿大的可執行性存在疑問。

作為一家外國私人發行人，我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於一家不是外國私人發行人或作為國內發行人提交的公司。

作為一家外國私人發行人，我們不受1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)的某些規則的約束，該等規則規定了披露要求以及《交易法》第14條規定的委託書徵集的程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第16條的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像根據《交易法》註冊的國內發行人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不一般需要遵守美國證券交易委員會的FD規定，該規定限制選擇性披露重大非公開信息。只要我們是“外國私人發行人”，只要我們遵守“交易法”第13(G)或15(D)節的報告要求，我們就打算以Form 20-F提交年度財務報表，並以Form 6-K向美國證券交易委員會提交季度財務報表。然而，我們提交或提供的信息與美國國內發行人在Form 10-K或Form 10-Q的年度和季度報告中要求的信息不同。因此，與申請為國內發行人的公司相比，公開可獲得的關於我們的信息可能更少。

我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易法》'的國內報告制度，並導致我們產生額外的法律、會計和其他費用。

我們被要求在第二財季結束時確定自己作為外國私人發行人的地位。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，我們必須(1)我們的大部分股份必須由非美國居民直接或間接擁有，或(2)(A)我們的大多數高管或董事不得是美國公民或居民，(B)我們50%以上的資產不能位於美國，以及(C)我們的業務必須主要在美國以外的地方管理。如果我們失去了這一地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還將受到美國境外證券發行和銷售的額外限制，並必須遵守修訂後的1933年證券法中普遍更具限制性的S法規要求，這些要求適用於美國國內發行人，這可能會限制我們未來進入資本市場的能力。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計，失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本。

我們預計不會派發股息。我們從未為我們的證券支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

我們很可能是一家“被動外國投資公司”(“PFIC”)，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們認為，我們在最近完成的納税年度被歸類為PFIC，根據當前的業務計劃和財務預期，我們預計我們可能在本納税年度和隨後的納税年度被歸類為PFIC。如果我們在美國納税人持有普通股期間的任何一年是PFIC，那麼該美國納税人一般將被要求將出售普通股所實現的任何收益或其普通股收到的任何所謂“超額分配”視為普通收入，併為此類收益或分配的一部分支付利息費用。在某些情況下，税款和利息費用的總和可能超過美國納税人在處置時實現的收益總額，或收到的超額分配金額。在受到某些限制的情況下，如果美國納税人進行及時有效的優質教育基金選舉(定義如下)或按市值計價選舉(定義如下)，這些税收後果可能會得到緩解。在受到某些限制的情況下，可以針對普通股進行這種選擇。無論我們是否向股東分配任何金額，及時和有效地進行QEF選舉的美國納税人通常都必須以當前為基礎報告其在我們擔任PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益中所佔的份額。然而，美國納税人應該意識到，我們不能保證我們將滿足適用於合格選舉基金的記錄保存要求，或者如果我們是PFIC而美國納税人希望進行QEF選舉，我們不能保證我們會向美國納税人提供這些美國納税人根據QEF選舉規則需要申報的信息。因此，, 美國納税人可能無法就其普通股進行QEF選舉。進行按市值計價選舉的美國納税人通常必須將普通股公平市場價值超過納税人基礎的部分計入每年的普通收入。本段全文由以下標題下的討論加以限定：某些美國聯邦所得税後果--被動型外國投資公司規則美國納税人的每一位潛在投資者都應該就PFIC規則的税收後果以及普通股的收購、所有權和處置諮詢自己的税務顧問。

我們可能需要發行額外的證券，這可能會導致我們的股東經歷稀釋。

我們的董事會有權在沒有我們股東事先同意或投票的情況下發行額外的普通股，而不是面值，或我們的其他證券。增發普通股將稀釋我們股東的比例股權和投票權。

我們普通股的價格和成交量可能會波動。

我們的股東可能無法在OTCQB出售大量我們的普通股，而不大幅降低股票的市場價格。

此外，我們不能保證我們能夠符合任何其他證券交易所的上市要求，或能夠在任何其他證券交易所上市。普通股的市場價格可能會受到以下因素的重大影響：我們經營業績的波動，我們或我們的競爭對手宣佈技術創新或新產品，政府機構對我們或整個行業採取的行動，專利或專有權利的發展，公眾對我們或其他人開發的產品安全的擔憂，投資者、貿易商和其他人在上市公司(如我們)的利益，以及總體市場狀況。近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了價格和成交量的高度波動，許多公司，特別是小盤公司的證券市場價格經歷了波動，這些波動與這些公司的經營業績、基礎資產價值或業務前景未必相關。

第四項。 關於該公司的信息

A. 我公司的歷史與發展

Micromem是一家根據加拿大安大略省法律成立的公司，主要執行辦公室位於安大略省多倫多裏士滿大街西121號602室M5H 2K1(416.364.6513)。Micromem於1985年10月21日成立為Mine Lake Minerals Inc.，後來在收購Pageant Technologies Inc.時，於1988年6月23日更名為Avanti Capital Corp.，1992年4月30日更名為Avanti Corp International Inc.，1999年1月11日更名為Micromem Technologies Inc.。我們的網站地址是Www.micromeminc.com。我們網站上的信息不是本Form 20-F年度報告的一部分。我們將我們的網站地址包含在本文檔中，僅作為非活動文本參考。

Micromem從存儲器到基於傳感器的客户端解決方案的演變

我們的全資子公司Micromem應用傳感器技術公司(“MAST”)於2008年在特拉華州成立。Mast是在與位於新罕布夏州納舒市的BAE系統公司簽訂合同後成立的。BAE系統公司是國防部信任的設施，只能與美國實體開展業務(ITAR規定)。BAE系統公司感興趣的是在防輻射環境中將我們的MRAM技術用於軍事應用的潛力。在這項工作中，人們確定了作為MRAM設計組成部分的霍爾傳感器具有幾個性能特性，作為一種產品，這些特性本身可能會為桅杆創造價值。

2009年，Mast與Frost&Sullivan簽訂了合同，以評估較晚進入霍爾傳感器市場的市場機會。霍爾傳感器市場在2009年表現強勁，估計價值19億美元。市場障礙是成熟的市場、下降的利潤率和激烈的競爭。出於上述原因，決定不進入霍爾傳感器組件市場。我們決定探索與創造獨特的基於傳感器的解決方案相關的市場機會，這些解決方案圍繞我們的霍爾傳感器技術。

我們決定自費在內部為我們通過營銷努力收集的具有潛在市場價值的產品提供概念證明。其中包括一個用於鑽塞分析的磁金傳感器，一個用於汽車的石油狀況傳感器，以及一個石油/天然氣空中勘探平臺。

2010年，Mast受僱於開發一種傳感器平臺，用於檢測流動的油流中濃度低於1 ppb的四個納米磁性顆粒。另一個創收機會來自2011年的一家高速空氣軸承電機供應商。Mast取代了現有的霍爾傳感器供應商，提供了一種獨特的電路板外形，採用了世界上最小的霍爾傳感器。

2011年，Mast開始意識到NineSigma開放創新模式。九西格瑪的核心服務將尋求創新的公司與世界各地最好的解決方案、能力和合作夥伴聯繫起來。Mast與NineSigma的關係為我們提供了接觸全球財富1000強公司的機會，並導致了未來的銷售提案渠道。

2011年，決定停止在MRAM市場領域的研發工作。作出這一決定的部分原因是，在快速變化的技術中保持最新的資本需求很高，同樣重要的是，MRAM市場沒有以預期的增長率增長。Micromem積累了多項存儲器專利，並在2013年開始努力評估專利組合的價值，並試圖安排出售這些資產。

直到2014年，Micromem幾乎為其所有的研發活動提供了資金。我們的首要任務是為客户提供基於傳感器的平臺解決方案，以解決他們的困難業務問題。到2015年，我們已經根據與我們的客户雪佛龍、嘉實、偉創力和Everource Energy的聯合產品開發協議推進了我們的多項產品開發計劃。我們的發展項目渠道擴大了。

2016年和2017年，我們試圖將我們的項目推進到實地試驗。偉創力和Everource的項目最終被叫停。我們繼續進行雪佛龍和嘉實的開發項目，並開始與雷普索爾公司進行談判。

2018年，嘉實項目停產。我們繼續推進雪佛龍和雷普索爾公司的項目。

2018年10月，Steve Van Fleet再次提起訴訟，要求公司和Mast支付據稱應支付給他的薪酬和費用，共計214,574美元。公司否認了這些指控，並再次提出反訴，要求Van Fleet先生賠償不少於300萬美元的損害賠償金。2021年，與範·弗利特先生的訴訟得到了對我們有利的解決。見本年度報告中的項目5--或有事項。

2022財年之前的最新發展：

雪佛龍：2019年，我們繼續與雪佛龍人員以及我們的工程分包商糾纏技術公司(Enanglement Technologies Inc.)接洽。我們在雪佛龍團隊的休斯頓辦公室與他們會面了七次，以繼續我們的對話，並衡量我們的前進道路。為了這些目的，我們還三次直接會見了糾纏。現場試驗計劃的現場測試由雪佛龍、糾纏和公司協調，於2019年3月在雪佛龍運營的加州油井現場開始。最初的現場測試持續了大約六個星期。此後，糾纏實驗室和雪佛龍實驗室繼續進行現場油井的樣本測試。雪佛龍表示，到目前為止已經完成的測試結果符合他們的預期和要求，該技術在現場試驗和隨後的實驗室樣本測試中的性能已經得到驗證。

Romgaz：Romgaz是羅馬尼亞的國有天然氣公司。我們於2019年5月在Romgaz啟動了與高級管理團隊的對話。這一機會是我們在雪佛龍計劃方面取得進展的結果，到那時，該計劃已推進到上文提到的現場試點計劃。

此後，我們繼續與Romgaz進行初步討論，並於2019年10月宣佈，公司已簽署意向書(Romgaz Loi)，使公司有機會將ARTRA技術部門出售給Romgaz，併為該技術開發強大的分析解決方案。Romgaz LOI取得進展的關鍵條件有兩個--Romgaz將繼續對ARTRA技術進行盡職調查，以及未來在公司的投入下，商業單元的製造將在羅馬尼亞完成。

與Romgaz的討論和談判在2019年10月Romgaz Loi被處決後繼續進行。這些討論涉及雪佛龍，公司將雪佛龍介紹給隆加茲，作為隆加茲盡職調查過程的一部分。

2019年12月，Romgaz向雪佛龍提出了一系列問題，涉及雪佛龍使用ARTRA技術的經驗以及雪佛龍在2019年進行的測試。公司協調Romgaz和雪佛龍之間的對話是積極的，這些討論的細節得到雙方的批准，並於2019年12月20日發佈在Micromem網站上。

A自2022年10月31日以來，公司一直在就Romgaz將向Micromem發出的以下初始採購訂單與Romgaz進行談判：(A)為培訓和教育目的購買現有ARTRA技術的初始部件，(B)Micromem向Romgaz提供有關該技術的全面分析解決方案的建議，以及(C)在令人滿意地完成(B)之前，就Romgaz將在羅馬尼亞製造的技術的商業訂單進行談判，儘管不能保證會下此類採購訂單。

雷普索爾：2019年第一季度，我們向2018年9月Van Fleet先生辭職後與我們接觸的雷普索爾工程團隊提交了一份擬議的意向書(“雷普索爾意向書”)。雷普索爾意向書旨在重置該項目的未來產品開發參數、營銷努力和成本分擔安排。作為與雷普索爾談判的一部分，2017年提交的最初雷普索爾採購訂單被暫停。

雷普索爾計劃的基礎技術在我們的2018年年度報告中被稱為RT潤滑油分析儀。2016-2018年間完成的這項技術的初步開發是由該公司及其工程分包合同SBM MicroSystems承擔的。2019年，我們將項目轉移到加拿大多倫多的一個工程和製造實體。2019年年中，我們開始與Repsol團隊就最終開發合同進行談判。

資本支出

Micromem報告2022年沒有資本支出。它在2021年產生了5271美元的資本支出，與購買計算機設備有關。該公司報告稱，2020年沒有資本支出。

可用信息

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。信息還可在SEDAR(www.sedar.com)或www.micromeinc.com上的公司簡介中獲得。

B. 業務概述

2022年10月31日產品開發活動的最新情況

我們正在進行的發展項目的現狀如下所述。總體而言，新冠肺炎疫情導致我們的產品開發計劃在2020年2月後的持續進展被推遲。

(a) 隆加茲:

新冠肺炎疫情導致我們在2022財年推遲執行與隆加茲的商業活動。

我們在2022年中期季度MD&A評論中提到，我們正在等待2022財年井間示蹤劑技術應用的初步採購訂單。

在整個2022財年，我們與Romgaz的討論每週都在持續進行，自我們的財年結束以來一直在繼續取得進展。截至目前，這些討論的主要進展要點如下：

(i) 我們預計會有幾個井間示蹤設備的初步採購訂單，類似於雪佛龍在上面提到的加州現場試驗中部署的技術。

(Ii) Micromem將受託執行/領導一個開發計劃，以增強和擴展現有技術的分析能力，最終目標是為Romgaz提供全面的分析解決方案，以滿足其氣井的特定性能要求。

(Iii) 並進行了討論，以使上文(二)中開發的技術應用程序將在羅馬尼亞進行商業規模的生產。預計將在羅馬尼亞製造的技術將適用於油井和氣井應用。

(Iv) Micromem和Romgaz正在考慮達成一項合資協議。預計Micromem和Romgaz之間的工作關係將擴大到包括Micromem在過去五年中一直活躍的其他技術應用的開發。我們預計將在2023年敲定這些工作安排，並推進這些倡議。預計隆加茲將提供初始資本，以啟動這一擴大的工作關係。

預計2023年隆加茲將出現這些發展，Micromem計劃將其業務活動包括以下組成部分：

(i) 繼續與井間示蹤器(ARTRA 171)技術開發商的工作關係，雪佛龍已在運營油井的現場測試中成功測試了該技術，我們預計Romgaz將於2023年訂購該技術。

(Ii) 我們計劃保持與雪佛龍的對話，並可能在我們與Romgaz的繼續合作中尋求與雪佛龍關於其專有技術的某些許可機會。

(Iii) 我們已經與一家成熟的製造和工程集團合作，在多倫多建立了工程/產品業務，我們希望與該集團成為Micromem的戰略合作伙伴。

(Iv) 在2021年6月至2022年8月期間，Micromem通過多倫多大學合作項目聘請了兩名工程人員，每人為期16個月。工程人員負責支持Micromem目前與雪佛龍、Romgaz和其他潛在客户的所有倡議。我們可能會繼續這一計劃的合作伙伴僱用，視情況，在未來。

(v) 我們將計劃在項目管理、工程和財務報告領域為Micromem團隊增加更多的高級管理人員。我們還將尋求招募更多的公司董事進入我們的董事會。

(b) 雪佛龍：

正如之前報道的那樣，2019年在加利福尼亞州的雪佛龍油井現場成功地進行了井壁間示蹤裝置的現場測試。從那以後到2020年3月，進行了為期12個月的樣本測試。

我們參加了2021年8月在休斯頓舉行的場外石油和天然氣會議，目前一直與雪佛龍和其他行業參與者保持對話。

雖然雪佛龍在新冠肺炎疫情爆發後削減了該項目的進一步開發活動，但我們相信它仍對我們的井間示蹤技術感興趣。

一旦我們與Romgaz的倡議啟動，我們計劃嘗試與雪佛龍重新接觸，以評估目前與雪佛龍合作的潛在機會。

雪佛龍的高級管理層過去一直非常支持Micromem與Romgaz的合作。

(c) Repsol S.A.(“Repsol”)： 

憑藉我們在多倫多的額外員工資源，我們開始重新配置RT Lube Analyzer技術，雷普索爾之前曾對該技術表示過興趣，我們於2019年與雷普索爾談判了一份意向書。從那時起，在Covid 19大流行期間，我們再也沒有與Repsol進行過互動；這個項目可能會在未來重新啟動。

遞延開發成本/開發費用

截至2016年10月31日，我們將在這些項目上發生的支出扣除從我們的發展合作伙伴那裏收回的此類成本，作為遞延發展成本資本化。自2016年11月以來，我們計入了淨成本，因為該等成本不符合基於我們的減值分析的資本化標準。

我們之前已經按客户報告了與我們與戰略合作伙伴承擔的各種項目相關的開發成本投資的年表。以下是2012至2021年期間這些費用和回收情況的摘要：

公司吸收的淨成本：

1. Chevron (2013-2019)

2. Repsol (2018-2019)

3. Castrol (2014-2018)

4. 沙特阿美(2012-2013)

5. 東北公用事業(2013-2015)

6. 通用/偉創力(2012-2015)

7. 其他(各種)(2011-2014)

雪佛龍開發項目在2016年後實現了自籌資金。由於嘉實不準備向該項目承諾額外資金，嘉實項目於2018年暫停。沙特阿美的合同於2014年完成。東北公用事業公司的合同於2015年終止，因為東北公用事業公司不準備為該項目提供額外資金，而不是實物補償。通用汽車/偉創力的工作於2012年開始；該公司承擔了與通用汽車/偉創力共同開發的原型產品開發的所有相關成本。由於通用汽車項目團隊在2016-2017年前更替，以及公司決定在2016年後停止向該項目承諾額外資金，原型工作暫停。該公司已經獲得了與通用汽車/偉創力項目完成的工作相關的幾項專利。

2019年，公司就與雪佛龍項目相關的持續成本產生了36,051美元的費用，並從雪佛龍收回了77,597美元，包括為2018年實現的某些里程碑收到的付款。

截至2022年10月31日，該公司仍是一個收入前實體。它在2020年、2021年或2022年沒有在任何項目上產生任何進一步的開發費用，也沒有在2022年向其任何發展夥伴提交任何發票。

鑑於到目前為止與雪佛龍和隆加茲取得的進展和勢頭，該公司相信它將在2023年獲得商業訂單和收入，儘管不能保證會做出這樣的採購訂單或實現收入。

知識產權

我們的知識產權由兩部分組成：

a) 與智能油底殼插頭技術相關的一系列專利和臨時專利(正式參考是“多模式條件傳感器平臺及其系統”)，最初是從通用汽車/偉創力項目完成的工作中開發的。

b) 與磁隨機存取存儲器(MRAM)的霍爾傳感器應用相關的一系列較舊的專利。自2009年以來，本公司一直沒有追求這些專利和MRAM應用市場，在試圖將該知識產權出售或許可給其他方失敗後，到2013年，與這些專利相關的所有成本都被註銷。

從2018年開始，我們開始放棄在一些國際司法管轄區的臨時專利申請，以此作為削減成本的舉措。我們在2019年、2020年、2021年和2022年繼續了這一進程。

我們相信，已經授予MRAM的美國專利具有持續的價值，將在未來實現。如果該公司的財務狀況有所改善，它可能會在這一領域尋求專利的利用。

截至2019年10月31日至2022年的財年，我們的專利成本彙總如下：

股本

截至2022年10月31日，公司有467,607,678股已發行普通股(2021年：435,737,734股已發行普通股)。此外，公司還有11,725,000份未行使的股票期權，加權平均行權價為每股0.06美元(2021年：11,700,000份未償還的期權，加權平均行使價格為每股0.06美元)。

我們董事會和管理層的變動：

公司於2020年9月8日召開了截至2017、2018和2019財年的最近一次年度股東大會和特別大會。在會議上，約瑟夫·福達、亞歷克斯·戴伊和奧利弗·尼波穆塞諾再次當選為董事。自2014年起擔任該公司董事董事的布賴恩·馮·赫爾岑並不是出席股東周年大會的董事會候選人。約瑟夫·福達和丹·阿瑪多裏繼續分別擔任首席執行官和首席財務官。

我們計劃在2023年6月30日之前召開下一屆年度股東大會，涵蓋2020、2021和2022財年。我們將在即將召開的年度股東大會上評估擴大董事會的機會。

股權融資交易：

在截至2022年10月31日的財年中，該公司完成了以下交易：

(a) 根據招股説明書及適用證券法所載的登記豁免，本公司完成由普通股組成的非公開配售，所得款項淨額為207,588美元，共發行5,012,450股普通股。

(b) 2022年，公司繼續開展過橋貸款融資活動，具體如下：

(i) 它發行了26,443,820股普通股，用於轉換過渡貸款，總額為764,432美元。

(Ii) 它通過發行可轉換債券實現了765,671美元的淨收益。

(Iii) 它償還了之前獲得的63,490美元的過渡性貸款。

(Iv) 2022年到期的某些過渡性貸款在到期日得到延長，最終延長至2022年10月31日及以後。

在截至2021年10月31日的財年中，該公司完成了以下交易：

(a) 根據招股説明書和適用證券法規定的登記豁免，該公司完成了由普通股組成的非公開配售，獲得840,564美元的淨收益，並總共發行了17,573,429股普通股。

(b) 本公司於2021年繼續進行過橋貸款融資活動，具體如下：

(i) 它發行了15,611,852股普通股，用於轉換過渡性貸款，總額為511,630美元。

(Ii) 它通過發行可轉換債券實現了51萬美元的淨收益。

(Iii) 它償還了之前獲得的593,301美元過橋貸款。

(Iv) 2021年到期的某些過渡性貸款在到期日得到延長，最終延長至2022年10月31日及以後。

環境問題：

在我們開展開發工作的司法管轄區，我們受到政府實施的各種環境保護法規的約束。我們並不知悉任何現行或即將實施的環保法律或法規會對我們的資本開支要求或競爭地位產生重大影響。

C.組織結構

2007年11月，該公司將Micromem應用傳感器技術公司(“MAST”)註冊為特拉華州的全資子公司。馬斯特在紐約有一個辦公室，由史蒂文·範·弗利特、當時的總裁和董事的一名Micromem管理。自2018年8月Van Fleet先生離職以來，我們利用其他顧問的服務繼續開展Mast的工作。

2008年10月，該公司將7070179加拿大公司註冊為全資子公司。2008年10月31日，該公司將其先前直接持有的某些知識產權的權利、所有權和權益轉讓給707179加拿大公司，以換取這家全資子公司的普通股。

我們有一家全資子公司，Pageant International，它是根據特克斯和凱科斯羣島的法律成立的，並於2001年5月25日繼續到巴巴多斯。Pageant International擁有一家全資子公司--Pageant Technologies(USA)Inc.，這是一家在猶他州註冊成立的公司。自2002年以來，美國選美技術公司一直處於不活躍狀態。

我們有一家全資子公司Memtech International Inc.，根據巴哈馬法律註冊成立，而Memtech International(USA)Inc.又有一家全資子公司Memtech International(USA)Inc.，這是一家在特拉華州註冊成立的公司。我們還有一家全資子公司Micromem Holdings(巴巴多斯)Inc.。這些子公司自成立以來一直處於不活躍狀態。

D.財產、廠房和設備

我們的公司總部設在加拿大安大略省多倫多。根據2017年2月延長五年至2022年7月的租約，我們佔用了2500平方英尺的商業辦公空間。根據一份2022年8月1日至2025年7月31日的租約，我們於2022年8月搬到了同一座商業大樓內的一個較小的單元，佔地1154平方英尺。該公司按月轉租部分租賃空間，實現轉租收入17652美元(2021年：24809美元；2020年：17692美元)

I2022年，本公司根據國際財務報告準則第16號將與辦公房地租賃有關的使用權資產資本化48,408美元，並在其賬目中記錄了等值負債。該公司在2022年記錄了25,878美元的攤銷(2021年：28,033美元；2020年：27,735美元)。

項目4A。 未解決的員工意見

沒有。

第五項。 經營和財務回顧與展望

Form 20-F的這一部分旨在對我們的業務進行更實質性的討論，並幫助讀者分析截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的經審計綜合財務報表。對財務狀況和業務成果的討論和分析應與本年度報告中的合併財務報表和相關説明一併閲讀，這些報表和相關説明是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的，並以美元表示。

經營業績：

下表列出了我公司的某些精選財務信息。

選定的經營報表和虧損信息

精選資產負債表信息

2022財年與2021財年比較

a) 2022年的行政成本為185,366美元，而2021年為155,504美元。這些成本包括租金和佔用成本50,907美元(2021年：15,536美元，公司報告了2022年和2021年部分辦公空間的轉租收入；2021年公司還獲得了聯邦政府Covid 19相關租金補貼)；辦公室保險費1,696美元(2021年：753美元；公司2020年後沒有續簽D&O保險)，投資者關係、上市和備案費用64,769美元(2021年：53,029美元)，其他一般和行政費用59,938美元(2021年：86,168美元)。

b) 2022年專業及其他費用和工資成本為647,710美元，而2021年為424,485美元。這些費用總額的構成部分包括2022年與法律和審計有關的費用110933美元(2021年：107554美元)，3^研發2022年政黨諮詢費為69,563美元(2021年：132,793美元)，2022年工作人員工資和福利為467,214美元(2021：184,138美元)。

首席財務官在2022年收到了40,615美元的管理費(2021年：25,376美元)。該公司首席執行官在2022年獲得了92,902美元的薪酬(2021年：81,826美元)。

c) 2022年旅行和娛樂支出為59504美元(2021年：24903美元)。我們在2021年限制了差旅費用，作為降低公司運營費用的更廣泛努力的一部分；2022年商務差旅已恢復。

d) 2022年，該公司向顧問授予了20.25億歐元的股票期權。(2021年：向董事、高級管理人員和顧問發放950萬份股票期權)；相關費用41 484美元是按照布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算的(2021年：360 044美元)。

e) 2022年的利息支出為469,425美元，而2021年為495,809美元。這是本公司根據可轉換債券票據的所述利率產生的實際利息支出義務。

f) 2022年的攤銷費用為29,755美元，其中與專利有關的3,877美元和與資本資產有關的25,878美元(2021年：36,033美元，包括與專利有關的8,000美元和與資本資產有關的28,033美元)。

g) 2022年的融資成本為13,233美元，而2021年為84,478美元。這些支出與本公司於2022年和2021年完成的可轉換債券融資相關的成本有關；2022年此類融資較少。

h) 2022年報告的外匯收益為176,477美元，而2021年為虧損222,553美元。這包括與年內以加元計價的交易的換算以及與財政季度和年度結束時以加拿大計價的資產和負債的換算有關的兑換。它還包括與本財政年度內可轉換債券交易的發起、續期、轉換和償還有關的外匯。2019年10月31日，加元兑美元匯率為0.7509美元， $0.7596 at October 31, 2020, $0.7956 at October 31, 2021 and $0.7327 at October 31, 2022.  

i) 報告的其他費用與可轉換債券有關。這些費用都是非現金費用，比較如下：

2021財年與2020財年比較

a) 2021年的行政成本為155,504美元，而2020年為154,007美元。這些成本包括租金和佔用成本15,536美元(2020年：37,153美元--公司報告了2020和2019年部分寫字樓的轉租收入)，寫字樓保險費753美元(2020年：2,024美元)；投資者關係、上市和備案費用53,029美元(2020年：49,537美元)；其他一般和行政費用86,186美元(2020年：49,702美元)；應付賬款結算損失(2020年：15,591美元)。

b) 專業及其他費用和薪金費用為424,485美元，而2020年為462,124美元。這些費用總額的組成部分包括與法律和審計有關的費用116 425美元(2020年：148 926美元)、第三方諮詢費123 922美元(2020年：138 123美元)以及工作人員薪金和福利184 138美元(2020年：175 075美元)。

我們的首席財務官丹·阿馬多裏在2021年獲得了25,376美元的現金薪酬，2020年為零。我們的首席執行官約瑟夫·福達在2021年獲得了81,826美元的現金薪酬，這筆金額在員工的工資和福利中報告；他在2020年獲得了17,517美元。

董事會在2020年11月和2021年10月分別授予了Fuda先生和Amadori先生額外的普通股期權，作為對向公司提供的服務的額外考慮-2020年沒有授予任何期權。

T拉威爾和娛樂支出在2021年為24,903美元(2020年為23,903美元)。自2020年3月以來，由於新冠肺炎疫情的影響，商務旅行的次數一直很少。

2021年授予的股票期權數量為950萬份，2020年為零。使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算的2021年股票期權費用為360,044美元。

2021年的利息支出為495,809美元，而2020年為441,369美元。這是本公司根據其可轉換債券票據的所述利率產生的實際利息支出債務。

2021年攤銷費用為36,033美元，其中8,000美元與專利有關，28,033美元與資本資產有關(2020年35,838美元，其中8,123美元與專利有關，27,735美元與資本資產有關)。

2021年的融資成本為84,478美元，而2020年為35,500美元。這些支出涉及與公司於2021年和2020年完成的可轉換債券融資相關的成本。

2021年報告的外匯損失為222,553美元，而2020年的損失為1,447美元。這包括與年內以加元計價的交易的換算以及與財政季度和年度結束時以加拿大計價的資產和負債的換算有關的兑換。它還包括與發起、續展、轉換和償還可轉換債券交易有關的外匯。加元兑美元匯率從2020年10月31日的0.7506美元波動至2021年10月31日的0.7956美元。

報告的其他費用與可轉換債券有關。這些費用都是非現金費用，比較如下：

未經審計的季度財務信息

B.流動資金和資本資源：

流動性

我們還沒有從開發我們的技術平臺中實現商業收入。我們目前沒有來自運營的正現金流，在我們獲得許可或直接利用我們的技術平臺生產和銷售產品之前，不會實現正現金流。

我們目前沒有可用的信用額度。我們一直依賴於通過私募、高級管理人員和董事行使普通股期權以及公司為滿足我們的現金流需求而獲得的過渡性貸款從投資者那裏獲得股權融資，直到我們能夠產生可持續的收入。截至2022年10月31日，我們的營運資金短缺為4,722,878美元(2021：3,452,924美元)，包括手頭現金33,227美元(2021：171,397美元)。自2022年10月31日以來，我們又籌集了143,000美元的過渡性貸款融資和36,635美元的私募融資。我們已向我們的董事、高級管理人員、其他員工和顧問授予多項選擇權，以在授予日以等於或高於市場價的價格購買股票。所有接受期權的人都沒有義務行使他們的期權，也不能保證我們將從這些期權中變現任何資金。

2023年，我們計劃繼續根據需要籌集資金，我們預計可能會報告從我們的發展夥伴那裏獲得的初步收入。我們認為，儘管目前營運資金不足，但考慮到未來的融資努力、業務計劃和現有現金資源，我們預計公司將有足夠的財務資源為公司計劃的運營提供資金，直至2023財年。

2022年我們的資本支出為零，2021年為5271美元。

C.研究和開發：

根據《國際財務報告準則》，研究費用在發生的期間內支出。除非符合國際財務報告準則下的延期和攤銷標準，即在商業生產或使用之前將研究成果或其他知識轉化為技術計劃，否則開發費用按已發生的費用計入費用。

D.趨勢信息：

“智能”傳感器的市場應用正在擴大；有一些潛在的應用可以在幾乎所有的行業垂直領域中使用。

我們的商業收入前景取決於我們迄今已啟動的開發合同中里程碑的成功完成，以及客户決定在這些開發合同成功完成後繼續進行商業訂單。

表外安排：

我們不參與任何表外安排。此外，我們沒有未合併的特殊目的融資或合夥實體。

合同義務的表格披露：

截至2022年10月31日，我們的財務承諾摘要如下：

關鍵會計政策：

我們的重要會計政策載於我們的綜合財務報表，閲讀時應結合管理層對我們的關鍵會計政策和估計的討論，如下所述。

我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。

我們還沒有從開發我們的技術中獲得商業收入。根據《國際財務報告準則》，研究費用在發生的期間內支出。除非符合國際財務報告準則下的延期和攤銷標準，即在商業生產或使用之前將研究成果或其他知識轉化為技術計劃，否則開發費用按發生的費用計入費用。於2022年10月31日，本公司根據《國際財務報告準則》將開發成本資本化為零，並將零資本化為無形資產。

管理層需要作出可能影響報告餘額的估計和假設。在釐定可收回淨額及可變現淨值的估計，或是否已出現永久性減值時，吾等依賴有關適用行業表現及前景的假設，以及普遍及預期將普遍存在的一般商業及經濟情況。資產估值的假設受到可靠的可比數據的可獲得性和對未來事件的預測的不確定性的限制。

意外情況：

(1) 我們已經同意根據我們的章程對我們的董事和高級管理人員以及我們的某些員工進行賠償。我們的保險單可以為某些索賠提供保障。

(2) 該公司在正常業務過程中可能會受到訴訟、索賠以及政府和監管程序的影響。在該等情況下，本公司將就該等事項計提或有虧損，而該等事項可能已招致虧損，並可合理估計虧損金額。

(3) 法律問題：與史蒂文·範·弗利特的訴訟

我們此前已就2018年開始的與範弗利特先生有關的訴訟事項進行了報道，範弗利特先生是前桅杆公司的總裁。

2021年，紐約州達奇斯縣最高法院最終駁回了範·弗利特先生的所有索賠，認定他對Micromem和Mast的反索賠負有責任，並下令進行死因調查，以確定損害賠償。死因調查於2021年6月3日至7日期間進行。

6月16日^這是，2021年，法院命令Micromem和Mast確定損害賠償765,579.35美元，這是所要求的全部金額。此外，法院自2017年5月9日起判給費用和法定判決前利息。6月29日^這是2021年，法院作出判決(“判決”)，判Micromem和Mast勝訴，Van Fleet先生敗訴，數額為1,051,739.83美元。

關於公司就該判決所作的努力，在2021年10月期間達成了和解(“和解”)。根據和解協議，該公司收到了最初的一次性付款，並有權在長達六年的時間內獲得額外的每月付款。公司將在收到付款時記錄這些付款。如果Van Fleet先生根據和解條款支付了所有所需款項，公司將收到的總金額將少於公司獲得的判決金額，但如果Van Fleet先生不遵守和解條款，它還為公司提供了一種手段，可以執行與判決基本一致的針對Van Fleet先生的更大判決。

外幣折算：

我們的職能貨幣和報告貨幣是美元。以外幣記錄的賬户折算成美元的情況如下：貨幣性資產和負債在合併資產負債表日按匯率折算；非貨幣性資產按折算日的歷史匯率折算；收入和支出按每季度三個月平均匯率折算，匯率與交易日的匯率相近；折算產生的損益計入確定期間的淨虧損。

第六項。 董事、高級管理人員和員工

A. 董事及行政人員

Micromem截至2022年2月21日的董事和高管如下：

福田康夫自2002年2月13日起擔任董事首席執行官總裁。在此之前，他自2001年2月以來一直擔任Micromem的戰略聯盟經理。在此之前，他自2000年11月起擔任Micromem的顧問。在此之前，他自1999年4月起擔任首次公開募股資本公司副董事長總裁和董事董事。在2007年6月之前，他一直是領航資本公司的董事的一員，在2004年6月之前，他還擔任過加拿大回聲能源公司和回聲電力世代公司的董事。

丹·阿馬多裏自2004年6月以來一直擔任Micromem的首席財務官。2018年1月至2020年12月9日，他擔任Nerium Biotech Inc.董事會成員和審計委員會主席。2015年至2019年5月，他擔任董事和Invesque Inc.治理委員會主席。2011年8月至2015年5月，他擔任Kingsway武器退休住宅公司董事會主席。在2010年之前，他曾在其他上市公司擔任董事高管，包括海力士科技有限公司、盧克塞爾科技公司、XGen Ventures Inc.、安特斯資源有限公司和領德資本公司。他是金融諮詢公司Lamerac Financial Corp.的總裁，自1988年10月以來一直擔任該職位。Amadori先生是一名特許專業會計師，擁有艾維商學院的MBA學位。2010年，他獲得了羅特曼商學院的ICD學位。

奧利弗·尼波穆塞諾自2006年6月26日以來一直擔任Micromem的董事。他是瑞士居民，繼續擔任財務顧問，目前居住在瑞士。他積極協助企業在新市場開拓新商機。

亞歷克斯·戴是一名退休商人，於2010年9月24日當選董事會員。在2004年7月31日之前，他一直是Alex Dey特許會計師事務所的獨資經營者。

董事與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此董事獲選為董事或行政總裁。每名董事的任期至下一屆股東周年大會或其繼任者選出或委任為止，除非其職位已根據本公司章程或《商業公司法》(安大略省)。

B.補償