初稿

根據規則14a-6(d)請注意，根據1934年《證券交易法》第14A條，歐文斯·康寧打算在3月左右向股東發佈委託書的最終副本    , 2023.

 

的週年大會的通知

股東和委託書

2023年4月20日星期四

上午9點東部時間

虛擬會議

網絡直播時間：Www.Virtualstock HolderMeeting.com/OC2023

 

給我們股東的一封信     布賴恩·錢伯斯   董事長兼首席執行官		各位股東朋友：   歐文斯·康寧在2022年為我們的客户、股東和社區帶來了卓越的業績。除了在我們的所有業務中實現創紀錄的財務業績並超越我們所服務的市場之外，我們還通過增強公司的盈利能力和推進企業戰略來推動持續增長，從而繼續鞏固我們的未來。這些成就是由我們最寶貴的資產推動和實現的：我們在全球的19,000名員工。
		傑出的一年 當我們看到新冠肺炎雖然大流行病在2022年期間在大多數區域開始消退，但它的一些影響--以及一些平行的挑戰--並沒有消退。在這一年中，隨着市場適應不斷變化的宏觀經濟環境，包括烏克蘭持續的衝突、嚴重的通脹、勞動力挑戰和持續的供應鏈中斷，我們的許多終端市場開始重新啟動。   我們的全球團隊在面對這些挑戰時表現出決心和足智多謀。在我們強大的客户合作伙伴關係、獨特的產品和工藝創新以及強大的製造能力的推動下，我們以高水平執行，實現了出色的財務業績。   由於這些努力，我們獲得了創紀錄的收入和強勁的收益，以及創紀錄的自由現金流，為推動未來的投資做好了有利的準備。   年內，我們通過分紅和股份回購向股東返還了9.31億美元。去年12月，我們宣佈將股息增加約50%，並新授權回購至多1000萬股額外股票。這些結果表明，我們致力於維持我們的投資級資產負債表，並隨着時間的推移通過股息和股票回購將大約50%的自由現金流返還給股東。
		在追求這些成就的過程中，我們從未放棄對安全的無條件承諾。我們在2022年繼續提供世界級的安全性能，可記錄的事故率為0.65。我們感到自豪的是一半在2022年，我們的全球網站中有60%是沒有受傷的。這一表現為我們在業內最安全的公司中贏得了一席之地，反映了我們對彼此的關懷，並激勵了我們對無傷害工作場所的不懈追求。   隨着我們在短期內跑贏大盤，我們也繼續投資並採取行動，為未來建立歐文斯康寧。   通過材料創新建設可持續未來的進展 2021年，我們出臺了推動持續增長的企業戰略。我們的戰略重新定義了我們在擴大潛在市場方面的作用，重點放在三個戰略優先事項上：加強我們在核心產品和市場中的地位；擴展到利用我們的材料科學、市場和製造專業知識的新產品鄰接領域；以及開發更多的多材料和預製建築解決方案。

我們的戰略中嵌入了一系列戰略選擇，這些選擇正在推動我們的業績和增長： •    加強我們在市場上的領導地位在建築和建築應用中。 •    擴大我們在可持續發展方面的領導地位通過投資於客户和循環經濟解決方案。 •    加快產品和工藝創新憑藉我們的材料科學和製造專業知識。 •    擴展到新的產品線和材料解決方案，增加了我們的總目標市場。 •    實現高於市場的增長具有可持續發展十幾歲利潤率到2024年，收入將增長到100億美元。
2022年，歐文斯·康寧在這五個領域中的每一個領域都取得了實質性進展。   我們加強了我們的市場領先地位在幾個產品線上的份額增加，並加強了與客户的合作伙伴關係。我們還繼續投資擴大產能，提高生產率。這些投資包括在幾個產品線上增加所需的產能，以支持額外的增長。
我們的可持續發展領先通過創造增長機會和幫助實現我們的目標，繼續創造多種優勢：我們的員工和產品讓世界變得更美好。在過去的一年裏，我們進一步朝着2030年的目標邁進，擁抱了可持續發展的當務之急。我們相信，將可持續發展更深入地融入我們的組織--特別是在製造車間--將釋放新的機會，利用我們全球團隊的激情和專業知識。   此外，我們繼續將我們的材料科學專業知識轉化為新產品，包括FOAMULAR在內的一系列專注於可持續發展的客户解決方案就是明證®NGX™絕緣，粉色下一代™玻璃纖維™、和PINKBAR®+玻璃纖維™鋼筋。   去年11月，我們宣佈加強瓦片回收工作，包括試點瀝青瓦片回收合作伙伴關係，通過使瓦片遠離垃圾填埋場，促進我們的循環經濟抱負。到2030年，該公司打算在美國每年回收200萬噸瓦片。   投資和利用我們的核心創新優勢是加快產品和工藝創新。作為材料創新者，產品和流程開發對我們如何		2030年引導抱負 為了可持續發展   ∎   雙倍我們產品的積極影響   ∎   消除傷害和改進 生活質量對於員工而言 以及他們的家人   ∎   Have a 積極影響在……上面 我們的社區   ∎   將負面影響減半 我們的運營   ∎   預支我們的包容性和多樣性
推動增長，提高經營業績，為客户創造額外價值。在2022年期間，該公司推出了50多種新的或更新的產品，涵蓋了我們的屋頂、絕緣和複合材料業務中的許多核心平臺。我們在開發新的和更新的產品線方面的持續進展表明，我們有能力將客户洞察轉化為促進增長的新功能和解決方案。此外，我們承諾進行大量投資，通過新的實驗室和試點功能來建設我們的技術能力。

 

 

我們還在以下方面取得了重大進展擴展到新的產品線和材料解決方案。在2022年，我們收購了WearDeck®，商業和住宅應用的複合耐候甲板和結構木材的優質生產商，以及建築和建築應用的噴塗聚氨酯泡沫絕緣的創新制造商Natural聚合物。   總的來説，這些投資支持我們的增長戰略和我們的使命通過物質創新建設可持續發展的未來.   除了我們的投資，我們還採取行動加強和擴大現有的產品線。在複合材料方面，我們宣佈與我們行業領先的玻璃纖維鋼筋生產商普特隆複合材料公司成立一家新的合資企業，並收購了Fiberteq剩餘50%的股份，Fiberteq是我們在美國的合資企業，生產高價值的產品非織造布屋面用玻璃纖維墊子。   這些舉措支持我們在複合材料領域轉向更高價值、更具資本效率的應用，專注於建築和建築、可再生能源和基礎設施，所有這些都利用了我們的核心玻璃纖維技術。				投資於增長
						收購優質複合材料橋面製造商
						創新型噴塗聚氨基甲酸乙酯泡沫塑料
						生產PINKBAR+的合資企業®和MATEENBAR™玻璃纖維™鋼筋
						合資企業擴大生產高價值無紡布玻纖氈

 

正如我們的結果所表明的那樣，我們利用我們的市場機會來交付高於市場的增長。即使在不斷變化的市場條件下，我們的業績也保持着一致性，這加強了我們今天的公司實力，以及我們正在為未來創造的增長機會。

我們的員工和產品讓世界變得更美好 在我們所有的屬性和資產中，沒有人比我們的員工更有價值，他們組成了我認為是行業內最好的團隊。正是我們在31個國家和地區的19,000名員工的日常努力，通過他們的參與、獨創性和對我們客户成功的堅定不移的承諾，將我們的戰略付諸實施。   我們繼續通過投資發展我們的人才，並培養包容和多樣化的文化，使我們能夠吸引、發展和留住世界上最優秀的人才，從而繼續磨練我們的競爭優勢。   我們的員工和公司也繼續在我們工作和生活的社區產生影響。2022年，這種影響體現在大量的志願精神和捐贈上，包括為有需要的退伍軍人更換屋頂80次，捐贈產品130萬美元，捐贈365,000美元幫助受烏克蘭持續衝突影響的人。此外，歐文斯·康寧基金會在2022年承諾提供870萬美元，以促進我們社區的公平和平等。				“這是我們每天的努力19,000人在……裏面31個國家他們通過他們的參與、獨創性和對我們客户成功的堅定不移的承諾，將我們的戰略付諸實施。”

為2023年及以後做好準備

我們在2022年的表現進一步定位了歐文斯·康寧即使在不斷變化的條件下也能繼續提供非凡的業績。充滿挑戰的時代創造了使我們公司脱穎而出的大好機會。我們期待着通過在2023年及以後繼續創造機會、提供價值並超越市場來展示我們戰略和業績的持久性。

最後，我邀請您參加我們上午9：00舉行的虛擬股東年會。美國東部時間2023年4月20日。在此日期，您可以通過以下地址收看會議的網絡直播：Www.virtualstockholdermeeting.com/OC2023.

同時，我代表我們的董事會、高級領導團隊和員工，感謝你們對歐文斯·康寧的持續投資和興趣。

真誠地

 

布賴恩·錢伯斯

董事長兼首席執行官

三月    , 2023

 

 

 

粉紅豹^™&1964-2023米高梅影業公司版權所有。©2023年歐文斯·康寧版權所有。

 

如何投票

股東可以選擇在互聯網上、通過電話或使用傳統的代理卡或投票指令卡通過郵件進行投票。請參考這些代理材料附帶的代理卡或其他投票説明，以瞭解您可以使用的投票方法的信息。如果你在互聯網或電話上投票，你不需要退還你的代理卡。

虛擬年會和入場

我們決定在今年再次舉辦2023年股東年會(“年會”)，因為舉辦虛擬年會可以讓世界各地的股東更多地出席和參與，提高會議效率和我們與股東有效溝通的能力，為歐文斯·康寧和我們的股東節省成本，並減少年會對環境的影響。您將不能親自出席年會。

我們就歐文斯·康寧董事會(“董事會”)代表歐文斯·康寧徵集將於股東周年大會及其任何續會或延期上表決的委託書提供此等委託書材料。大約在三月    ，2023年，這些代理材料正在分發給股東。只有有資格在年會上投票的股東才會被接納。在記錄日期2023年2月21日收盤時持有股票的股東可以參加年會。您將能夠參加年會，投票，並在會議之前提交您的問題通過訪問Www.Virtualstock HolderMeeting.com/OC2023。要參加會議，您必須擁有您的代理卡或投票指示表格上顯示的16位控制號碼。

幫助美國降低打印和郵寄成本

如果您與您家庭中的其他股東同姓，您可能只會收到一份我們的年度股東大會通知和委託書以及隨附的文件。請看對“什麼是‘持家’，它對我有什麼影響？”的回答。在關於年會和投票的問答部分，瞭解有關消除重複郵件的股東計劃的更多信息。

歐文斯·康寧

歐文斯康寧公園大道一號

俄亥俄州託萊多市43659

股東周年大會通知

 

時間和日期：		上午9點東部時間2023年4月20日(星期四)
地點：		虛擬會議網絡廣播，網址：Www.Virtualstock HolderMeeting.com/OC2023
目的：		1.   將選出隨附的委託書中列出的10名董事提名人。   2.   批准普華永道會計師事務所成為我們2023年的獨立註冊會計師事務所。   3.   在諮詢的基礎上批准指定的高管薪酬。   4.   在諮詢的基礎上，建議今後就批准被任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率。   5.   批准歐文斯康寧2023年股票計劃。   6.   批准對公司修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於高級職員免責的新法律條款。   7.   批准對公司第三次修訂和重新修訂的章程中的專屬論壇條款的修正案。   8.   處理在週年大會或任何延期或押後的週年大會之前恰當地提出的其他事務。
記錄日期：		如果你是在收盤時登記在冊的股東，你可以投票。 2023年2月21日。
年報：		本公司於截至2022年12月31日止財政年度年報(下稱“2022年年報”)以獨立小冊子的形式隨附於該等資料內。
代理投票：		在年會上代表您的股份並進行投票是很重要的。您可以在互聯網上、通過電話或通過填寫並退回您的委託書或投票指導卡來投票。見標題“如何投票？”下的詳細信息。在關於年會和投票的問答部分。
		關於2023年4月20日召開的股東年會可獲得委託書材料的重要通知：股東周年大會公告和委託書及2022年年報可在Https://materials.proxyvote.com/690742和Https://investor.owenscorning.com/proxy.

根據董事會的命令，

 

 

吉娜·A·貝雷多

祕書

俄亥俄州託萊多

三月    , 2023

目錄

 

		頁面
公司概述			1
建議1.董事選舉			5
有關董事的資料			5
董事會結構			5
董事資格、技能和經驗			5
董事會技能矩陣			6
董事個人資料			7
治理信息			17
公司治理實踐與亮點			17
企業管治指引			19
董事的退休、刷新和接班			19
董事會領導力			19
領銜獨立董事			20
董事會、委員會、主席和首席執行官評估程序			20
風險監督			20
對戰略的監督			21
與董事的溝通			22
董事資質標準			22
董事獨立自主			22
董事的執行會議			22
公司關於商業道德和行為的政策			22
董事會和委員會成員			23
董事在其他公板上的服務(過載政策)			24
審計委員會			25
薪酬委員會			27
治理和提名委員會			28
財務委員會			29
執行委員會			29
審查與關聯人的交易			29
股份的實益所有權			30
薪酬問題的探討與分析			32
高管薪酬			32
薪酬委員會報告			50
指定的高管薪酬			51
2022薪酬彙總表			51
2022年基於計劃的獎勵表			53
2022年薪酬彙總表和2022年計劃獎勵表述評			55
CEO薪酬比率			56
薪酬與績效			57
2022財年未償還股權獎勵年終表格			59
2022年期權行權和股票行權表			60
2022年養老金福利表			60
2022年非限定延期補償			62
終止合同或終止合同時的潛在付款控制變更			63
2022 非管理層董事薪酬			65
股權薪酬計劃信息			66
建議2.批准選擇獨立註冊會計師事務所			67
提案3.在諮詢的基礎上核準指定的執行幹事薪酬			68
提案4.在諮詢的基礎上，就指定執行幹事薪酬的諮詢表決頻率提出建議			69
提案5.批准歐文斯康寧2023年股票計劃			70
建議6.批准對公司修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於高級職員免責的新法律規定			77
建議7.批准對公司第三次修訂和重新修訂的章程中的專屬論壇條款的修正案			79
提交委託書、提名董事及股東的其他事務的規定，包括截止日期			81
關於年會和投票的問答			83
附件A			A-1
附件B			B-1
附件C			C-1

公司概述

 

19,000 員工     31 各國     3 細分市場     $9.8B 淨銷售額		歐文斯·康寧(“公司”，“我們”，“我們”，或“我們的”)，特拉華州的一家公司，全球建築和建材領先者致力於通過物質創新建設可持續發展的未來。本公司由三項綜合業務組成-複合材料， 隔熱層和屋頂-提供耐用、可持續、高能效的解決方案，利用其獨特的材料科學、製造和市場知識幫助我們的客户贏得和發展。該公司還受益於其高績效的團隊、全球足跡和規模以及整個企業的安全和可持續發展專業知識。   該公司製造和提供各種高質量的玻璃纖維複合材料、隔熱材料和屋頂材料。我們的玻璃纖維複合材料增強了建築和建築、可再生能源和基礎設施材料解決方案的性能。我們的隔熱產品在人們居住、工作和娛樂的空間中節約能源並改善聲學、耐火性和空氣質量。我們的屋面產品和系統在保護家庭和商業建築的同時，增強了人們家庭的路緣吸引力。簡而言之，該公司提供創新產品和解決方案這將為其客户帶來實質性的不同，並最終讓世界變得更美好。   公司的目標是提供始終如一的強勁財務業績和可持續的股東價值。該公司業務範圍全球化，人性化，在31個國家和地區擁有約19,000名員工，為我們的客户創造價值，並對他們工作和生活的社區產生影響。總部設在美國俄亥俄州託萊多的該公司2022年的淨銷售額為98億美元。

 

 

維護安全績效和員工福祉

在歐文斯·康寧，員工在工作和個人生活中的安全和健康是重中之重。安全工作是公司在整個組織範圍內無條件的期望，這將直接惠及員工的生活，改進其製造工藝，並降低其成本。公司維持安全計劃和程序，專注於識別危險和降低風險，以消除傷害為目標。此外，憑藉其全面的健康生活平臺，該公司提供了一個多方面的福祉計劃，旨在推動可持續的長期變革，改善員工的健康和生活，並加強文化和工作體驗。

該公司的員工在應對挑戰方面表現出極強的韌性、獨創性和執行力，包括疫情的影響和宏觀經濟環境的變化。該公司繼續遵守協議，在其辦公室、實驗室和製造工廠促進安全的工作環境，並無條件承諾改善其世界級的安全性能。

 

1

以可持續的方式開展業務   作為其行業的全球領先者，該公司渴望站在企業可持續發展努力的前沿。它的雄心壯志是成為淨正數公司，即其員工和產品的積極影響大於製造其產品的負面影響的公司。該公司致力於不斷改進其運營。其與氣候相關的可持續發展努力使該公司制定了一系列戰略和戰術，對其開展業務的方式產生了重大影響。公司致力於減少全社會排放的温室氣體
通過提高製造過程的能效、獲取更多可再生電力、改善供應鏈物流、增加回收含量和開發生命週期結束回收解決方案。總而言之，這項工作減少了其運營對環境的影響，並降低了其產品中的具體化碳--這一屬性對其客户越來越重要。

該公司在近20年前開始了其可持續發展之旅，每年報告其進展情況是其對透明度和影響力的持續承諾的重要組成部分。從主要利益相關者的見解中瞭解到，公司的報告隨着時間的推移而演變，目前是根據全球報告倡議標準：綜合選項編制的。其他披露涉及與碳披露項目、道瓊斯可持續發展指數、聯合國可持續發展目標、聯合國進展情況通報、可持續會計準則委員會、氣候相關財務披露工作隊以及其他利益攸關方要求有關的重大問題。這種方法使公司能夠提供關於其可持續性和社會責任承諾、進展和影響的綜合、全面的觀點。

有關公司可持續發展的更多信息，包括完整的2030年可持續發展目標的詳細信息，請訪問Https://www.owenscorning.com/corporate/sustainability.¹

 

1

我們網站上的信息，包括我們的可持續發展報告，不是、也不會被視為本委託聲明的一部分，也不會被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

 

2

以新的增長戰略為指導，打造更強大的公司

2021年，公司啟動了一項增長戰略，該戰略植根於通過物質創新建設可持續未來的使命，並通過利用關鍵的長期趨勢創造新的機會，顯著擴大了當前的潛在市場，預計將產生更強勁、更一致的財務業績，併為公司的未來定位。預計將通過以下方式實現這一目標：

 

∎

加強公司在核心產品和市場的地位；

∎

擴展到利用其材料科學、市場和製造專業知識的新產品鄰接；以及

∎

開發更多的多材料和預製建築解決方案。

通過這一戰略和紀律嚴明的財務方法，公司努力加強其財務業績，提高股東的總回報，包括收入和利潤增長、自由現金流的產生和轉換，以及在整個週期中表現的更大彈性。公司的長期資本分配戰略還側重於通過確保強勁的投資級資產負債表來增加股東回報；保持安全、可持續和富有成效的運營；投資於有針對性的增長機會；以及以股息和股票回購的形式向股東返還資本。

培養高績效團隊，以履行公司承諾

如果沒有表現各異、積極參與、才華橫溢並與公司目標和戰略保持一致的高績效團隊，這一切都是不可能的。

員工績效和相關目標

公司專注於員工的績效、發展、繼任計劃和離職。管理層力求有明確的目標、有效的績效管理，以及包括定期人才評估、繼任計劃、發展和薪酬分析在內的結構。

包容性和多樣性

該公司相信，其成功是由包容和多樣化的員工隊伍推動的，通過在工作場所促進高參與度和促進創新思維的環境為業務增加價值。該公司實施了促進性別和種族多樣性以及其他形式的多樣性的方案，以及其員工隊伍中的平等，包括支持9個員工主導因此，它的員工會因為他們為團隊帶來的獨特聲音而感到被重視和欣賞。

根據“同工同酬”的承諾，公司實施了強有力的薪酬公平制度，其中包括在招聘和年度績效評估期間執行的多個流程和控制措施，以防止薪酬公平差距的發生。我們通過在第三方供應商的協助下進行兩年一次的薪酬公平審查來確保我們系統的成功，該供應商利用對其全球受薪員工薪酬公平的強大統計分析。該公司通過加薪迅速糾正所有已發現和證實的薪酬差距。此外，公司已實施程序和政策，以避免繼承以前僱主的不平等薪酬偏見。有關我們的薪酬公平計劃的更多信息，請訪問Https://www.owenscorning.com/corporate/sustainability.¹

最後，我們感到自豪的是，公司員工在他們生活和工作的社區中為董事會、特殊事業和非營利組織貢獻了大量的服務時間。這些計劃使公司的員工能夠與社區建立聯繫，進一步提高公司在當地和全球的聲譽，並向員工灌輸自豪感。2022年，該公司和歐文斯·康寧基金會捐贈了760萬美元的現金和產品，以支持健康社區、安全住房、教育、勞動力發展以及社會和種族平等。

 

1

我們網站上的信息，包括我們的可持續發展報告，不是也不應被視為本委託聲明的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

 

3

在正確的道路上

該公司在環境、社會和治理(“ESG”)問題上是公認的領導者。這一持續成就的記錄表明了對ESG的長期承諾，並植根於公司的文化之中。這也是對公司走在正確道路上的認可。公司獲得的獎項和榮譽包括：

 

 

 

4

建議1

董事的選舉

有關董事的資料

目前，本公司董事會(“董事會”)由10名董事組成，其任期於2023年股東周年大會(“年會”)屆滿。我們的董事會已經提名了現任10名董事連任在年會上。

董事會結構

 

•

董事會是完全解密的，所有董事代表連任每年；以及

 

•

本公司經修訂及重新修訂的第三份附例(“附例”)規定，在無競爭對手的董事選舉中，董事須以多數票投票，而非以多數票選出的董事須辭職。董事將在年會上以多數票選出。在年會上選出的每一位人士將任職到2024年股東年會，直到他/她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

你的代理人將投票贊成、反對或棄權任何董事。如果您正確地簽署了委託書並註明了日期，但沒有表明您希望如何投票給您的委託書，它將投票給10名被提名人中的每一位，除非您特別投票反對任何一位被提名人或在董事選舉中棄權。根據我們的章程，多數投票是指投票支持董事選舉的股份數量超過該董事選舉所投票數的50%。“投票”應包括對董事投反對票，不包括棄權票和中間人票。無投票權關於董事的選舉。如果任何被提名人不能任職，指定的代表可以投票選舉董事會推薦的另一名被提名人。我們不知道有哪位董事會提名人一旦當選就不能任職。

董事的資格、技能和經驗

根據本公司董事會通過的《公司治理指引》，董事的提名人選是根據(其中包括)經驗、知識、技能、專業知識、成熟的判斷力、敏鋭、品格、正直、多樣性、進行獨立分析調查的能力、對本公司的商業環境的瞭解以及是否願意為董事會職責投入足夠的時間和精力來挑選的。董事會認為，董事的每一位現任董事和被提名人都表現出了這些特徵。

如上所述，董事提名者的遴選中考慮了多樣性。在這種情況下，“多樣性”包括性別、種族、族裔、國籍、民族血統或個人身份的其他要素。此外，治理和提名委員會致力於在每一次尋找獨立的董事候選人的第三方搜索中納入反映不同背景，包括性別和種族多樣性的合格候選人。我們為我們在多樣性方面的記錄感到自豪，包括在董事會一級，同樣為我們對個人隱私的承諾感到自豪。因此，當我們向我們的董事和被提名者詢問與多樣性有關的某些屬性時，每個人都可以選擇回答或不回答這種詢問。因此，我們的多樣性統計數字可能並不代表我們董事會所包含的所有多樣性要素。

我們提名的董事候選人具有各種職位的經驗，其中包括現任和前任首席執行官、首席財務官、顧問、投資專業人士和其他高管。許多人擁有董事經驗，曾在上市公司或私營公司的董事會和董事會委員會任職。董事提名的候選人擁有多個行業的經驗，包括製造業、金融、信息技術、專業服務、網絡安全等。此外，被提名者共同擁有董事會認為與公司戰略相關的廣泛技能。

以下董事會技能彙總表(“彙總表”)及各董事的履歷資料描述了導致董事會得出該等人士應擔任本公司董事的主要資歷、經驗、技能及專業知識。

 

5

董事會技能矩陣

彙總表中包含的類別與公司的戰略掛鈎，目標是董事集體擁有有助於他們有效監督公司戰略計劃的素質。雖然矩陣有助於確定整個董事會的集體技能，但它不是衡量董事價值的比較指標；不過，經驗更集中的董事可能會做出廣泛而有效的貢獻。

該矩陣確定了治理和提名委員會在評估董事作為董事的經驗和資格時考慮的主要技能。每個標記●表示每個董事自己選擇的一種體驗力量。

 

 

*現任或過往擔任行政總裁(“行政總裁”)的經驗。

 

6

董事會建議您投票給提案1中點名的每一位董事提名人。

任期至2024年股東周年大會的董事選舉提名人

 

布賴恩·錢伯斯 董事會主席和董事   年齡：56歲   董事自：2019年以來   委員會 成員：   •  執行董事(主席)   其他公共委員會：   •  林肯電氣    控股公司    (納斯達克：樂視)		職業生涯亮點   錢伯斯先生是公司董事會主席、總裁先生兼首席執行官。他於2019年被任命為首席執行官，並於2020年當選董事會主席。他曾在本公司擔任多個高級領導職務，包括2018年至2019年擔任總裁兼首席運營官，2014年至2018年擔任屋面業務總裁，2013年至2014年擔任屋面業務副總裁總裁兼總經理，2011年至2013年擔任複合材料業務副總裁總裁兼總經理。錢伯斯先生總共在公司擁有超過19年的全球業務和領導經驗。他還在公司以外的聖戈班、霍尼韋爾和中銀天然氣公司擔任過幾個商業和運營職位。   自2022年2月以來，錢伯斯先生一直在林肯電氣控股公司的董事會任職，該公司是先進弧焊解決方案、自動連接、裝配和切割系統、等離子和電子設備的工程、設計和製造領域的世界領先企業。含氧燃料他也是其審計委員會和財務委員會的成員。錢伯斯先生是商業圓桌會議的成員，也是俄亥俄州商業圓桌會議的執行委員會成員和哈佛大學住房研究聯合中心的政策諮詢委員會成員。   關鍵資歷、經驗、技能和專門知識為董事會做出了貢獻   錢伯斯先生通過他在公司的主要領導職位為董事會帶來了對公司人員、產品和全球市場的透徹瞭解和廣泛知識。在這些職位上，特別是作為公司現任首席執行官和董事長，他在制定公司戰略方面發揮了不可或缺的作用，這有助於為公司目前的方向奠定基礎。錢伯斯先生對複雜的運營以及推動公司實現擴張和增長目標的公司特定客户專業知識有着豐富的理解和經驗。這種特定行業的經驗和廣博的知識使他能夠為董事會提供獨特的、寶貴的視角。此外，錢伯斯先生非凡的領導才能以及在其他人身上發現和發展這些才能的能力有助於公司的戰略增長執行。   錢伯斯先生與公司業務和產品的深厚聯繫使他能夠在公司建設可持續未來的道路上促進物質創新。錢伯斯先生的經驗和對可持續發展的關注使該公司從其節能或減少排放的產品組合中增加了收入的百分比。他致力於以科學為基礎的目標，這些目標與公司成為淨正數公司。錢伯斯先生在物質產品方面的廣博知識也使他能夠理解併成功執行關鍵戰略，以擴大公司產品的影響力並在全球範圍內產生積極影響。   他在上市公司董事會任職的經歷為他提供了額外的全球商業視角，並進一步加深了他的領導力和戰略技能。

 

7

愛德華多·E·科代羅 董事   年齡：55歲   董事自：2019年以來   委員會成員： •  薪酬 •  財務(主席) •  高管   其他公共委員會： •  FMC公司    (NYSE: FMC)		職業生涯亮點   2009年至2018年，科迪羅先生擔任全球特種化學品和高性能材料公司卡博特公司首席財務官執行副總裁總裁。2014年至2018年，他還擔任過美洲地區的總裁。在他的20年期在卡博特任職期間，他擔任過多個企業、商業和高管管理職位，包括企業戰略副總裁總裁及其燻蒸金屬氧化物和超級金屬業務總經理。在卡博特任職之前，科迪羅先生是波士頓諮詢集團的顧問和經濟資源集團的創始合夥人。他還自2011年以來一直擔任FMC Corporation的董事會成員，FMC Corporation是一家服務於農業、工業和消費市場的上市跨國公司，並自2014年以來擔任其審計委員會主席。   關鍵資歷、經驗、技能和專門知識為董事會做出了貢獻   通過Cordeiro先生在Cabot和波士頓諮詢集團擔任的廣泛的企業、商業和行政管理職位，他獲得了重要的企業戰略運營專業知識，使他能夠為董事會提供關於公司運營和戰略的有意義的視角。他在專注於化學品和特種材料的複雜的全球工業企業中的經驗與公司向新產品鄰接領域擴張的戰略相輔相成。Cordeiro先生在Cabot的20年職業生涯中擔任過多個財務職務，包括最近擔任的首席財務官一職，他獲得了廣泛的財務專業知識和資本市場以及會計系統和控制方面的豐富知識，這使他能夠為董事會提供與公司增長戰略和資本部署相關事項的有意義的視角。他的金融背景特別具有洞察力，因為他是財務委員會主席。此外，Cordeiro先生擔任董事和FMC Corporation審計委員會主席的經驗增加了董事會的風險管理和財務報告知識。

 

8

艾德里安·D·埃爾斯納 董事   年齡：60歲   董事自：2018年以來   委員會成員： •  審計 •  金融   其他公共委員會： •  Benson Hill公司    (NYSE: BHIL)		職業生涯亮點   埃爾斯納曾在2019年至2021年期間擔任夏洛特百貨公司首席執行長總裁和董事公司的董事，夏洛特百貨是大麻提取物產品的領先者。2015年至2018年，擔任方便食品製造商和營銷商凱洛格公司美國零食公司總裁。從1992年到2015年，埃爾斯納擔任了幾個職位越來越高的職位，包括跨國糖果、食品和飲料集團卡夫食品公司首席營銷官總裁。埃爾斯納女士是食品技術公司本森希爾公司的董事會成員。她還曾在廣告委員會的董事會任職。   關鍵資歷、經驗、技能和專門知識為董事會做出了貢獻   Elsner女士在凱洛格公司和卡夫食品擔任過廣泛的領導職位，特別是擔任首席營銷官，她對全球市場和運營以及國內和國際市場的廣泛銷售、戰略和產品創新有了深刻的瞭解。這種豐富的經驗使她能夠為董事會提供寶貴的視角，因為公司專注於加強其在核心市場的地位，打造其品牌，並加強其分銷和家居中心關係。埃爾斯納女士對客户、股東和員工的獨特欣賞，與公司通過對健康和安全、包容性和多樣性以及社區的承諾增強社會影響力的目標相呼應，並推動了這一目標。埃爾斯納女士作為一家上市公司的首席執行官，以及大型上市公司相當大的國內和國際業務部門的領導，擁有豐富的財務和運營經驗，為公司繼續在全球31個國家開展業務提供了寶貴的洞察力。她在夏洛特網絡公司、凱洛格公司和卡夫食品公司擔任領導職務，以及她在其他上市公司擔任董事的經驗，使埃爾斯納女士能夠在全球管理和商業戰略領域為董事會做出獨特而寶貴的貢獻。   埃爾斯納女士在監督財務流程方面的豐富經驗和對財務的理解，使她被任命為“審計委員會財務專家”。

 

9

阿爾弗雷德·E·費斯塔 董事   年齡：63歲   董事自：2020年   委員會成員： •  薪酬 •  金融   其他公共委員會： •  NVR，Inc.    (NYSE: NVR)		職業生涯亮點   費斯塔一直在全球私募股權公司Clayton，Dubilier&萊斯擔任運營顧問，該公司自2020年以來擁有廣泛的投資組合。Festa先生在2008至2018年間擔任全球領先的特種化學品和材料生產商W.R.Grace&Co.的董事長兼首席執行官，以及非執行董事2018年至2019年擔任主席。他於2003年加入W.R.格雷斯，擔任總裁兼首席運營官，並於2005年擔任首席執行官。此前，他曾在摩根塔勒私募股權投資夥伴公司和AlliedSignal(現為霍尼韋爾)擔任高級領導職位。他的職業生涯始於通用電氣，在那裏他擔任了12年的財務管理職位。自2008年以來，他還在公共住宅建築公司NVR，Inc.的董事會任職，並在其審計、提名和公司治理委員會任職。   關鍵資歷、經驗、技能和專門知識為董事會做出了貢獻   費斯塔先生開發了一種深入探討通過在一家全球領先的特種化學品和材料生產商擔任的多個領導職位，他對材料製造、品牌營銷和金融專業知識瞭如指掌。這些專業知識和豐富的管理經驗為董事會提供了對公司全球製造業務有價值的、獨立的視角。作為一家上市公司的高管，Festa先生的全球運營經驗，特別是在合併和收購方面的經驗、雄厚的財務背景和成熟的領導能力，對於董事會考慮將產品擴展到利用市場和製造專業知識的新產品鄰接領域尤為重要。Festa先生在一家住宅建築公司的上市公司董事會經驗使他能夠為公司的戰略做出貢獻，併為客户發聲。此外，他擔任董事以及審計委員會和提名及公司治理委員會成員的經驗，有助於支持公司實現強有力的董事會治理和商業道德的目標。

 

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愛德華·F·朗納根 董事   年齡：63歲   董事自：2013年以來   委員會 成員： •  薪酬    (Chair) •  治理和    提名 •  高管   其他公共委員會： •  無		職業生涯亮點   自2015年以來，Lonergan先生一直擔任ZEP Inc.的執行主席，ZEP Inc.是一家為商業、工業、機構和消費市場提供維護和清潔解決方案的國際供應商。在加入ZEP Inc.之前，Lonergan先生從2012年起擔任Chiquita Brands International，Inc.的首席執行官，直到2015年公司私有化。他從2006年開始擔任Diversey，Inc.的首席執行官，直到2011年公司被出售。在加入Diversey之前，Lonergan先生從2002年開始擔任吉列歐洲區總裁，直到2006年吉列出售吉列。1981至2002年間，他在寶潔公司擔任過多個國內外領導職位，包括客户業務開發和新興市場的一般管理職位。他在2021年出售之前一直擔任DRB Systems，Inc.的董事長，從2014年到2019年出售Schwan食品公司，他一直是該公司的董事會成員。自2017年以來，他一直擔任私募股權公司新山資本(New Mountain Capital)的高級顧問，除ZEP Inc.外，自2022年以來還擔任NMC投資組合公司Summit Wash Holdings的董事會成員。   關鍵資歷、經驗、技能和專門知識為董事會做出了貢獻   作為ZEP公司的現任執行主席以及奇基塔品牌國際公司和Diversey的前首席執行官，Lonergan先生的行政經驗以及管理和運營技能為董事會提供了與公司的業務運營和相關的國內外風險相關的寶貴知識。在多家上市公司的廣泛高管級別的財務和戰略經驗為董事會提供了關於公司面臨的問題和機會的寶貴洞察力。隨着公司尋求利用市場和製造專業知識擴展到新的產品鄰接領域，董事會利用Lonergan先生對全球製造的廣泛知識和強大的戰略和財務管理專業知識，以及他對企業對企業和消費產品行業的敏鋭理解。

 

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瑪麗安·T·曼寧 董事   年齡：60歲   董事自：2014年以來   委員會 成員： •  審計(主席) •  治理和 提名 •  高管   其他公共委員會： •  MPLX LP*(有限    結成合作夥伴關係 Mannen女士的       現任僱主，    馬拉鬆石油公司)    (NYSE: MPLX)		職業生涯亮點   曼能女士目前擔任馬拉鬆石油公司執行副總裁總裁兼首席財務官，馬拉鬆石油公司是一家領先的綜合性下游能源公司。2017年至2021年1月，她擔任能源行業海底、陸上/海上和水面項目的全球領導者TechnipFMC(FMC Technologies，Inc.的繼任者)執行副總裁總裁兼首席財務官。2014年至2017年，擔任FMC常務副董事長總裁、首席財務官。此前，曼能曾在FMC擔任過幾個越來越重要的職位，包括高級副總裁和首席財務長。在1986年加入FMC之前，Mannen女士曾在Sheller-Globe Corporation擔任財務經理。她目前是MPLX LP的董事會成員，MPLX LP是由馬拉鬆石油公司組建的多元化、大資本主有限合夥企業，擁有和運營中游能源基礎設施和物流資產，並提供燃料分銷服務。   關鍵資歷、經驗、技能和專門知識為董事會做出了貢獻   Mannen女士在能源行業領先上市公司的全面管理經驗使她能夠在國際業務戰略和上市公司管理方面為董事會提供重要的見解。隨着公司的擴張，Mannen女士在能源行業的豐富高管經驗為董事會提供了關於公司三項綜合業務的收入市場的重要知識和指導，使董事會受益。作為馬拉鬆石油公司現任首席財務官和TechnipFMC前首席財務官，她為董事會帶來了豐富的財務和風險管理經驗，這對公司實現增長和加強其核心市場非常重要。Mannen女士的財務專長以及對會計系統和控制的深厚知識使她能夠為董事會和管理層提供對本公司資產管理的強有力監督，特別是她作為審計委員會主席的角色。   Mannen女士的財務管理經驗和廣泛的會計知識使她被任命為“審計委員會財務專家”和公司審計委員會主席。   *我們的董事會將曼能女士在MPLX LP董事會的服務視為她在母公司擔任高級管理職務的延伸，而不是作為一個獨立的外部董事會，因為她的職責嚴重重疊，需要在她目前作為馬拉鬆首席財務官的職責之外做最少的額外工作。MPLX LP是曼能女士僱主的全資子公司。有關更多信息，請參見本代理聲明中的“董事在其他公告板上的服務(超額政策)”部分。

 

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保羅·E·馬丁 董事   年齡：65歲   董事自：2021年以來   委員會 成員： •  審計 •  金融   其他公共委員會： •  Unisys公司    (NYSE: UIS) •  Steris plc.    (NYSE: STE)		職業生涯亮點   馬丁先生曾在2011年至2020年期間擔任跨國醫療保健公司百特國際有限公司的高級副總裁兼首席信息官。在加入巴克斯特之前，Martin先生於2004年至2011年在英國消費包裝製造公司RExam plc擔任全球首席信息官，1999年至2004年他還在RExam公司擔任過幾個重要的高級管理職位，包括美國國家CAN集團(被RExam收購)的信息技術主管。在RExam工作之前，Martin先生曾在CIT Group Inc.、BNSF鐵路公司和菲多利Inc.   自2017年以來，Martin先生一直在全球上市信息技術公司Unisys Corporation的董事會任職，目前是其審計和財務委員會成員以及安全和風險委員會主席。同樣在2021年，馬丁先生加入了STERIS公司的董事會，該公司是一家領先的感染預防和其他程序產品和服務提供商，也是合規、技術、薪酬和組織發展委員會的成員。他還擔任過Ping Identity Holding Corp.的董事會成員，該公司為網絡身份和單身人士提供聯合身份管理和自託管身份訪問管理解決方案登錄解決方案，從2021年到2022年銷售。   Martin先生獲得了2020年度芝加哥CIO年度領導力Orbie獎。2017年，他因IT創新和商業領導力被CIO雜誌選入CIO名人堂，並被Black Enterprise評為2017年度美國企業中最具影響力的高管。2014年，Martin先生被STEM Connector評為“STEM百位多元化企業領袖”，並被芝加哥聯合表彰為Color的商業領袖。   關鍵資歷、經驗、技能和專門知識為董事會做出了貢獻   Martin先生在信息技術和網絡安全行業擁有豐富的管理經驗，這使他具有獨特的地位，能夠為董事會監督公司的網絡安全框架、管理信息安全風險及其信息安全培訓計劃做出重大貢獻。Martin先生豐富的數字戰略知識使董事會能夠幫助公司通過數字計劃實現其目標。他還為審計委員會監督和管理網絡安全風險的職責提供了寶貴的見解。此外，董事會還受益於馬丁先生的國際商業經驗，其中包括在幾家全球企業擔任領導職位，以及在國外執行任務時在國外提供服務。

 

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霍華德·莫里斯 董事   年齡：62歲   董事自：2007年以來   委員會 成員： •  審計 •  金融   其他公共委員會： •  VIRTUS投資    合作伙伴公司    (納斯達克：vrts)		職業生涯亮點   自1998年以來，莫里斯一直擔任投資合夥企業Prairie&Tireman Group的總裁兼首席投資官。莫里斯先生曾在2002至2005年間擔任密歇根公立學校Inkster的緊急財務經理，並於1999至2000年間擔任密歇根底特律公立學區的首席財務官。他是一名註冊會計師和特許金融分析師。   自2021年以來，莫里斯先生一直是Virtus Investment Partners，Inc.的董事會成員。Virtus Investment Partners，Inc.是一家上市公司，通過使用不同投資策略的獨立經理人向個人和機構提供投資管理和相關服務。莫禮時先生是Virtus董事會審計委員會的成員。   關鍵資歷、經驗、技能和專門知識為董事會做出了貢獻   莫里斯先生為董事會帶來了關於財務控制、審計、報告、財務規劃和預測的深刻知識。由於公司通過參考其財務目標來衡量其運營和戰略表現，莫里斯先生對財務和財務報告流程的理解是很有幫助的。董事會還受益於他對投資夥伴關係的領導，以及他作為維特斯投資夥伴公司董事的服務，這使他能夠為董事會事務提供寶貴的投資者視角。莫里斯先生在資本市場方面的豐富經驗進一步使董事會能夠通過投資來規劃增長。   莫里斯先生作為一家投資合夥企業的首席投資官的經驗、他作為註冊會計師、特許金融分析師的經驗以及他的金融知識使他被任命為“審計委員會財務專家”。

 

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蘇珊娜·P·尼莫克斯 獨立於銷售線索 董事   年齡：64歲   董事自：2012年以來   委員會 成員： •  治理和    提名(主席) •  高管   其他公共委員會： •  Brookfield    基礎設施    合作伙伴    (NYSE: BIP) •  奧文蒂夫公司    (NYSE: OVV)		職業生涯亮點   1999年6月至2010年3月，尼莫克斯女士曾是全球管理諮詢公司麥肯錫公司的董事高級合夥人，自1989年以來一直在該公司擔任各種職務，包括擔任該公司全球組織、風險管理以及石油天然氣電力和可再生能源(風能、太陽能、地熱)業務的負責人。尼莫克斯曾在該公司的多個全球人事委員會任職，並曾擔任休斯頓辦事處經理。   尼莫克斯擁有各種不同行業和地區的董事會領導經驗。自2010年以來，她一直在北美領先的碳氫化合物勘探和生產公司Ovintiv，Inc.的董事會任職，擔任公司責任和治理委員會主席，並擔任審計委員會成員。她之前還擔任該公司人力資源和薪酬委員會的主席。自2022年8月以來，她一直在布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴公司(Brookfield Infrastructure Partners)董事會任職，該公司是一家全球基礎設施公司，擁有和運營公用事業、交通、能源和數據基礎設施領域的高質量、長期資產。她目前還在晉升女性高管全球諮詢委員會任職。從2010年至2021年，尼莫克斯女士擔任董事的董事，擔任近海鑽井和油井鑽井公司Valaris plc薪酬委員會主席，並擔任其前身羅文鑽井公司的環境健康與安全委員會和薪酬委員會主席。2011年至2022年，她還擔任世界領先的鋼鐵和礦業公司之一安賽樂米塔爾的董事會成員，並擔任該公司的任命、薪酬、公司治理和可持續發展委員會的成員。尼莫克斯還曾擔任大休斯頓夥伴關係環境委員會的主席。   關鍵資歷、經驗、技能和專門知識為董事會做出了貢獻   尼莫克斯女士為董事會帶來了豐富的戰略諮詢和企業發展經驗，使公司在尋求拓展新產品鄰近市場並開發多種材料和預製解決方案時受益。她還擅長識別、管理和緩解公司風險，並捕捉適用於公司創新戰略的新技術進步。她從專門從事全球管理諮詢和能源部門的工作中獲得了豐富的知識。她在可再生能源方面的經驗指導着董事會承諾到2030年100%使用可再生電力，目標是在未來完全脱碳。她參與了許多支持環境和社會問題的組織和倡議，這與公司通過物質創新建設可持續未來的目標直接相關。尼莫克斯還領導了可持續發展、包容性和多樣性項目。她為董事會監督公司的可持續發展和循環經濟倡議提供諮詢。她在其他上市公司董事會的服務加強了公司的治理原則，併為其戰略性全球倡議和可持續發展戰略提供了獨特的視角。

 

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約翰·D·威廉 董事   年齡：68歲   董事自：2011年以來   委員會 成員： •  薪酬 •  治理和    提名   其他公共委員會： •  無		職業生涯亮點   自2009年以來，威廉姆斯先生一直擔任Domtar公司的首席執行官兼首席執行官，該公司是一家基於纖維的產品製造商，包括通信紙、特種紙和包裝紙以及吸水性衞生產品。2022年11月，Domtar宣佈，威廉姆斯先生打算從2023年6月30日起從總裁兼首席執行官的位置上退休。威廉姆斯先生將繼續擔任Domtar公司戰略增長機會的兼職顧問。他還曾擔任Domtar的董事會成員，直到2021年Domtar出售為止。2000年至2008年，Williams先生在SCA包裝有限公司和SCA包裝歐洲公司擔任高級管理職位，後者是歐洲最大的用於製造瓦楞紙箱產品的紙板生產商之一。2005年至2008年，他擔任愛生雅包裝歐洲公司的總裁，並於2000年至2005年擔任董事英國和愛爾蘭業務的區域主管。在加入SCA包裝公司之前，Williams先生在英國阿爾貝託卡爾弗的RExam plc包裝資源公司擔任過幾個銷售、營銷、管理和運營方面的高級職位。有限公司和瑪氏集團。自2018年4月以來，威廉姆斯先生一直是Form Technologies，Inc.的董事的一員，Form Technologies，Inc.是一家總部位於北卡羅來納州夏洛特的私人持股的領先全球精密零部件製造商集團，他還在那裏擔任非執行董事自2019年1月起擔任董事會主席。   關鍵資歷、經驗、技能和專門知識為董事會做出了貢獻   威廉姆斯先生為董事會帶來了重要的領導經驗，他擔任過總裁和多姆塔爾公司的首席執行官，還曾擔任過歐洲包裝行業的高級管理人員。他開發了一種深入探討瞭解這些角色中的製造、質量和物流服務。他豐富的管理經驗為董事會提供了對公司全球製造和供應鏈運營的寶貴視角。威廉姆斯先生在管理製造業務方面的經驗為他提供了寶貴的洞察力，幫助公司努力在其製造業務和產品中擴大對所有業務的回收材料的使用。在董事會評估公司運營和供應鏈的可持續性實踐時，威廉姆斯先生為董事會提供諮詢。他在國際業務、運營、銷售和營銷方面的豐富經驗也使他能夠為董事會提供寶貴的視角，瞭解公司加強其在核心市場和產品的地位並擴展到新產品鄰近地區的目標。

關於提案1的建議：

 

 

 

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治理信息

公司治理實踐和亮點

 

董事會結構

·  90%的董事提名者是獨立的   ·  100%獨立的審計、薪酬、財務、治理和提名委員會   ·  領導獨立董事，職責明確   ·  董事會接觸高級管理層和獨立顧問   ·獨立董事在每次董事會和委員會例會上舉行的  執行會議
股東權利和參與度
·  董事會所有成員每年選舉一次   ·  對被任命的高管薪酬進行年度諮詢投票   ·  在無競爭對手的董事選舉中的多數票標準，強制辭職要求   ·  穩健的股東外聯計劃   ·  沒有股東權利計劃
政策和做法
·  追回、反對衝和反質押政策   ·  年度董事會、主席/首席執行官和委員會自我評估過程(通過書面評估和對首席獨立董事的採訪)和審查管理層繼任計劃   ·  穩健的股權指導方針：   o  董事：5倍最高年度現金預付金   o  首席執行官：基本工資的6倍   o  其他被任命的高管：基本工資的3倍   ·針對董事的  過多政策，以限制上市公司董事會的成員資格(包括在公司董事會的服務)   o  員工董事：不超過兩個上市公司董事會   o  非員工董事：不超過四個上市公司董事會   o  審計委員會成員：不超過兩個其他上市公司審計委員會   ·  強制董事退休年齡為73歲   ·《  全球員工、管理人員和董事行為準則》

 

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董事會組成
·  董事提名者中60%的性別、民族和種族多樣性   ·自2014年以來，  增加了五名新的獨立董事，其中四名增加了性別、種族或種族多樣性(沒有自稱為LGBTQ+社區成員的董事)   ·  女性擔任三個董事會領導職位(董事獨立首席、治理和提名委員會主席以及審計委員會主席)   ·  承諾，在每次尋找獨立董事候選人的第三方搜索中，都將包括反映不同背景(包括性別或種族多樣性)的合格候選人

 

¹ 通過董事問卷中的自我認同。

 

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企業管治指引

本公司董事會已採納公司管治指引，連同經修訂及重新修訂的公司註冊證書、附例及董事會委員會章程，構成本公司管治的架構。管治及提名委員會每年檢討公司管治指引，並在有需要時作出修訂。《企業管治指引》刊載於我們的網站http://www.owenscorning.com並將應任何股東的要求，以印刷形式提供給公司祕書。

董事退役、點心、接班

根據《企業管治指引》，董事的強制退休年齡為73歲。年滿73週歲的董事不得在股東周年大會上被提名連任。

根據其章程，治理和提名委員會負責與董事會一起審查董事會成員在當前化粧董事會的成員。管治和提名委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議，審查董事是否適合繼續任職，並負責迴應董事對董事會表現的任何擔憂。作為更新程序的一部分，董事會尋求實現任期的健康組合，包括任期較長和較短的董事，這可以提供新想法與公司機構和市場知識以及整個商業週期的經驗之間的平衡。

管治及提名委員會亦就董事會各常設委員會的規模、組成及領導層向董事會提出建議，並建議個別董事填補委員會可能出現的任何空缺。治理和提名委員會致力於在每一次尋找獨立的董事候選人的第三方搜索中，包括反映不同背景，包括性別和種族多樣性的合格候選人。

董事會領導力

根據公司管治指引，董事會有權根據其對最適合本公司於指定時間的需要的候選人的集體最佳判斷，選擇其主席。布萊恩·D·錢伯斯擔任公司董事會主席兼首席執行官。

董事會認為，將主席和首席執行官的職位合併，可以在關鍵戰略目標上進行明確和一致的領導，併為董事會監督風險提供持續的信息流動。董事會先前與錢伯斯先生擔任總裁及首席執行官的工作經驗，以及他在本公司擔任多個領導職位逾19年的成功往績，有力支持其結論，即由錢伯斯先生領導本公司擔任主席兼首席執行官將對本公司及其股東最有利。

董事會已確定，董事會獨立董事中具有強大領導力的結構是適當的。如下文所述，本公司董事會之獨立董事已推選一名獨立董事牽頭董事擔任領導職務，以協調其他獨立董事之活動及履行董事會可能釐定之其他職責。年會結束後，蘇珊·P·尼莫克斯將開始她的第二次兩年制擔任董事首席獨立董事。尼莫克斯女士自2012年起擔任本公司董事董事，於2015年至2021年擔任董事財務委員會主席，並自2021年起擔任董事首席獨立董事及管治及提名委員會主席。她之前在麥肯錫公司擔任高級合夥人的經驗使她能夠對公司的全球業務和戰略提供上級監督。公司還受益於她在其他全球公司董事會中的豐富領導經驗，以及她在環境、社會和治理問題上久經考驗的記錄。

此外，董事會完全由錢伯斯先生以外的獨立董事組成，行使獨立監督職能。除執行委員會外，所有董事會委員會均由獨立董事組成。定期舉行獨立董事的執行會議。每名獨立董事每年都會在幾個關鍵領域對董事長和首席執行官進行評估。

董事會完全有權接觸公司管理層，並相信其持續審查董事會領導結構並在其認為必要和適當時作出改變的能力，使其能夠靈活地滿足隨着時間的推移不同的業務、人員和組織需求。

 

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引領獨立董事

董事首席獨立董事的責任，如董事獨立董事章程所規定，包括：

 

•

在主席缺席或應主席請求時主持董事會會議；

 

•

擔任董事會執行委員會的指定成員；

 

•

主持公司的所有執行會議非管理性董事和獨立董事，並酌情就此類會議向董事會報告；

 

•

與主席合作審查和核準董事會會議議程和時間表，以確保有足夠的時間進行討論，建議董事會審議的事項，並就管理層提交給董事會的信息提供諮詢意見；

 

•

作為兩國之間的聯絡和補充渠道非管理層/獨立在不妨礙主席與其他董事之間直接溝通的情況下，與董事和主席進行溝通；

 

•

擔任兩地磋商和溝通的主要聯絡人非管理層/獨立董事和股東；

 

•

就留用直接向聯委會報告的顧問和顧問向主席提供諮詢意見；以及

 

•

除了董事對董事會、首席執行官和委員會的年度評估外，還就董事會和董事的表現約談所有董事。

本公司主要獨立董事約章可於本公司網站查閲，網址為http://www.owenscorning.com。董事會每年評估其架構和組成，並相信擁有如上所述具有重大領導責任的強大領導獨立董事有助於有效地領導本公司的董事會。

董事會、委員會、主席和CEO評估流程

每年，治理和提名委員會都為評估董事會及其委員會、主席和首席執行官的有效性提供便利。

董事會及其委員會完成自我評估問卷，評估幾個領域的有效性，包括組成、結構和程序。完成的問卷由第三方律師事務所彙總，以確保獨立性和無偏見在這個過程中。這個非管理性董事們單獨與首席獨立董事討論結果。然後，董事首席獨立董事和委員會主席分別在董事會和委員會層面審查評估結果，以討論並納入反饋意見。治理和提名委員會利用這一強有力和徹底的過程的結果來建議董事會程序的改變，確定潛在的董事候選人所需的關鍵技能，併為委員會的分配提出建議。

治理和提名委員會還編制並向獨立董事分發關於主席/首席執行官在幾個關鍵業績領域的業績的評價。非管理性董事們與首席獨立董事討論他們對董事長/首席執行官的反饋。這一進程的結果在世界銀行執行會議上進行了討論。非管理性薪酬委員會對董事長/首席執行官的業績評價也考慮到了這一因素。

風險監督

董事會監督本公司對企業風險的識別和管理。審計委員會對風險監督進程的一些責任已下放給其相關委員會。審計委員會定期審查審計委員會及其各委員會風險監督責任的詳細情況。

董事會各委員會的風險監督責任

除協助監督財務風險外，審計委員會亦肩負主要責任，協助董事會監督本公司管理主要風險的一般程序。根據其章程，審計委員會的職責包括每年審查並定期收到關於公司識別其主要風險、重大財務風險和相關緩解計劃的最新情況。

審計委員會的任務是確保董事會及其委員會監督本公司在各自職權範圍內對主要風險和重大財務風險的管理。審計委員會定期與董事會一起審查董事會和委員會在風險監督方面的職責。審計委員會還負責定期評估董事會及其委員會在公司關鍵風險管理方面的監督程序的有效性。

 

20

除審計委員會外，薪酬委員會、財務委員會以及治理和提名委員會都審查和評估與各自領域相關的風險。董事會各委員會向董事會提交關於其各自風險監督活動的報告，董事會審議和討論該等報告。

網絡安全風險監管

審計委員會每年至少兩次從公司首席信息官那裏收到有關網絡安全風險的最新信息。審計委員會審查公司針對其全面網絡安全框架的執行情況，包括審查公司的網絡安全報告協議。審計委員會可能會不時收到關於防止數據丟失、合規、數據隱私、威脅和漏洞管理、網絡危機管理或其他適用主題的最新工作情況。2023年，管理層開始向審計委員會提供網絡安全儀表盤，董事會全體成員都可以訪問。

本公司定期由第三方進行外部信息安全評估，以核實我們的內部評估結果，並及時瞭解信息安全風險。在過去的五個會計年度中，該公司平均每年完成多次此類評估。該公司還維護一項信息安全培訓計劃，該計劃包括以下領域：網絡釣魚和電子郵件安全、密碼安全、數據處理安全、雲安全、運營技術(OT)安全流程以及網絡事件響應和報告流程。該公司的安全計劃歷來為以下個人羣體提供培訓和信息安全意識：受薪員工、新員工、能夠訪問機密信息或個人數據的人、運營技術管理員、高管和網絡事件響應人員。

在過去的三個財年中，該公司沒有經歷過任何對其業務產生重大影響的信息安全漏洞。作為其日常運營的一部分，該公司確實會不時管理次要的信息安全問題。

風險管理流程

本公司設有管理風險委員會(“風險委員會”)，負責監督及監察本公司的風險評估及與緩解措施有關的行動。風險委員會不是董事會委員會；相反，它是一個跨職能委員會，成員涵蓋許多專業領域，包括公司審計、金融、法律、信息技術、財務和商業職能。這個內部小組確定風險和緩解戰略，並向執行幹事和審計委員會提供關鍵的最新情況。

我們目前有一個企業風險登記簿，子寄存器對於我們的三項業務，以及合規和金融。風險委員會使用這些單獨的風險登記冊創建企業風險登記冊，使各業務單位和風險委員會能夠促進戰略和業務規劃進程，同時減輕可持續性和其他風險。

審計委員會也每季度審查一次風險登記冊。風險的優先順序主要基於其潛在的財務影響和發生的可能性。

戰略監督

董事會監督公司的戰略。董事會對每項主要業務和整個公司的戰略計劃進行年度審查。此外，在評估重大投資或其他重大決策時，董事會一般會考慮公司的長期戰略計劃及其對長期股東價值的潛在影響。

對ESG的監管

董事會監督管理層執行公司的ESG戰略。董事會對ESG事項進行年度審查。此外，薪酬委員會、財務委員會以及治理和提名委員會負責監督管理層對與各自領域相關的ESG的特定方面的責任。董事會委員會定期向董事會提交關於這些ESG主題的報告，董事會審議和討論該等報告。

繼任規劃

公司積極進行接班規劃，確保擁有足夠的人才深度和廣度。董事會主要通過其薪酬、治理和提名委員會監督員工隊伍和高級管理人員的發展。薪酬委員會在監督高級管理層的評價、發展和薪酬，以及對高管業績的評價和高管薪酬的確定時，定期與管理層和董事會一起審查員工構成、人才、多樣性以及高級管理層的發展和繼任計劃。此外，治理和提名委員會每年審查高級管理層連續性計劃，該計劃涉及在首席執行官意外缺席的情況下的應急計劃。董事會與首席執行官和首席人力資源官一起，每年審查高管人才和繼任計劃，並定期審查管理和員工包容性以及多樣性計劃和倡議。

 

21

與董事的溝通

股東和其他相關方可以與牽頭獨立董事或任何其他非管理性董事通過發送電子郵件至非管理董事@owenscorning.com。所有此類函件均由總法律顧問和/或內部審計總裁副主任及時審查，以進行評估和適當後續行動。委員會決定，與委員會的職責無關的被認為是廣告或其他類型的“垃圾郵件”或“垃圾”信息的通信應被丟棄，而不採取進一步行動。所有其他通信的摘要將報告給非管理性董事們。指控董事或高管欺詐或嚴重不當行為的通信將立即報告給首席獨立董事。有關業務行為政策、公司治理事項、會計控制或審計的投訴，將根據公司現有的審計委員會投訴政策或業務行為投訴程序(視情況而定)進行管理和報告。

董事資質標準

根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市標準，本公司董事會已採納“董事”獨立性認定資格標準，該標準納入了紐約證券交易所企業管治上市標準的獨立性要求。這些標準規定了確定我們董事獨立性的標準，包括針對董事及其直系親屬過去在本公司或其獨立註冊會計師事務所的僱傭或從屬關係的嚴格指導方針。我們董事資格標準的全文可在我們的網站上獲得，網址為http://www.owenscorning.com。使用這些標準，董事會確定董事是否與本公司有實質性關係，而不是作為董事。

董事自主性

在法律顧問的協助下，管治及提名委員會審閲了董事及董事會委員會獨立性的適用法律標準、我們的董事資格標準，以及用以確定“審計委員會財務專家”地位的標準。治理和提名委員會還審查了每位獨立董事填寫的年度問卷答覆報告以及與董事關聯實體的交易報告。在這一審查的基礎上，治理和提名委員會向董事會提出了建議，董事會根據治理和提名委員會的報告和建議作出了其獨立性和“審計委員會財務專家”的決定。

董事會已經確定，目前的10名董事中有9名是獨立董事。具體地説，根據我們的董事資格標準和適用的紐約證券交易所上市標準中規定的標準，Cordeiro、Elsner、Festa、Lonergan、Mannen、Martin、Morris、Nimock和Williams董事是獨立的。董事商會並不是獨立的。董事會還認定，在審計、薪酬、治理和提名委員會任職的所有董事都是獨立的，並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、紐約證券交易所、本公司以及該等委員會各自章程的相關要求。

董事的執行會議

我們的《公司治理準則》規定，非管理性沒有管理層出席的董事必須定期召開(每年至少三次)，並且至少舉行一次這樣的會議非管理性董事必須只包括獨立董事。目前，我們所有的非管理性董事是獨立的。2022年，非管理性董事們在執行會議上開了五次會。我們的首席獨立董事主持董事會的所有執行會議，首席獨立董事出席。

公司關於商業道德和行為的政策

商業行為守則政策

我們的所有員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和財務總監，都必須遵守公司的商業行為政策準則，以確保我們的業務以一致的合法和道德的方式進行。這一政策構成了全面流程的基礎，其中包括遵守所有公司政策和程序，在同事之間建立有助於良好商業行為的開放關係，以及我們員工的高度誠信水平。我們的政策和程序涵蓋職業行為的所有領域，包括就業政策、利益衝突、知識產權和機密信息保護，以及嚴格遵守適用於我們業務開展的法律和法規。員工應報告他們認為實際或明顯違反公司商業道德和行為政策的任何行為。此外，公司還維護了一個在線、電子郵件或電話匿名訪問的報告系統，商業行為準則和報告系統被翻譯成多種語言，以確保我們全球的所有員工都可以閲讀它並以他們的主要語言報告任何違規行為。

 

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首席執行官和高級財務官的道德政策

本公司已通過適用於本公司首席執行官、首席財務官和財務總監(“高級財務官”)的道德政策，其中規定高級財務官必須遵守管理公司業務行為的所有法律、規則和法規，高級財務官不得參與交易或以其他方式造成或似乎造成利益衝突，除非有關事實和情況向治理和提名委員會或審計委員會(視情況而定)披露和批准。預計還將通過上述匿名舉報系統舉報涉嫌違反這一政策的行為。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求審計委員會制定程序，接受、保留和處理收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，並允許員工祕密和匿名提交有關可疑會計或審計事項的關切。我們已經採納並遵守了這些程序。

董事行為守則

我們的董事必須遵守董事行為準則，該準則旨在將董事會和個別董事集中於道德風險領域，幫助董事識別和處理道德問題，提供報告不道德行為的機制，並培養誠實和負責任的文化。本守則涵蓋與董事會服務有關的所有專業行為，包括利益衝突、不公平或不道德地利用公司機會、嚴格保護機密信息、遵守所有適用的法律和法規、道德的可持續性和監督以及公司員工的合規。

訪問公司政策

《商業行為守則》、《行政總裁及高級財務官道德守則》及《董事行為守則》全文載於本局網站：http://www.owenscorning.com並將應任何股東的要求，以印刷形式提供給公司祕書。在適用的美國證券交易委員會規則或紐約證券交易所上市標準要求的範圍內，我們打算將對首席執行官和高級財務官道德政策的任何修訂或豁免發佈到我們的網站的標題為“公司治理”的部分。

董事會和委員會成員

我們的業務、財產和事務都在董事會的指導下進行管理。董事會成員通過與首席執行官、首席財務官和其他高級管理人員和員工的討論、查閲提供給他們的材料、參觀我們的辦公室和工廠以及參加董事會及其委員會的會議來了解我們的業務。董事會成員應定期出席董事會和委員會會議以及我們的股東年會，除非緊急情況阻止他們這樣做。我們每一位被董事提名參加2022年股東年會的人都出席了這樣的會議。

在2022年期間，董事會召開了五次會議。我們的每一位董事都參加了他或她所服務的所有董事會和委員會的會議。下面的圖表顯示了委員會成員，包括擔任委員會主席的董事。

 

名字		AUDIT		補償		行政人員		金融		治理和 提名
科迪羅(1)				X		X		C
埃爾斯納(1)		X						X
Festa(1)				X				X
朗納根(1)				C		X				X
曼能(1)		C				X				X
馬丁(1)		X						X
莫里斯(1)		X						X
尼莫克斯(1)(2)						X				C
威廉姆斯(1)				X						X
內庭						C
2022年會議		8		5		-		4		5

 

C

=委員會主席

X

=委員會成員

1

=獨立

2

=領先的獨立董事

 

23

我們董事會的每個常設委員會都根據我們董事會批准的章程行事。這些章程定期更新，並可在公司網站上找到，網址為http://www.owenscorning.com並將應任何股東的要求，以印刷形式提供給公司祕書。

董事在其他公告牌上的服務(超額政策)

《企業管治指引》規定，全職受聘為高管的董事不得在兩個以上的上市公司董事會任職(包括在本公司董事會任職)，其他董事不得在上市公司董事會任職超過四個(包括在本公司董事會任職)。這是為了確保我們的董事投入足夠的時間準備和出席董事會和委員會會議，包括股東年會。

本公司審計委員會章程載明，如董事為超過兩間其他上市公司的審計委員會成員，則該董事不得擔任審計委員會成員，除非董事會確定該同時任職不會損害該董事有效地擔任審計委員會成員的能力。公司治理準則還規定，董事在承擔重要的新工作職責或接受更多上市公司或私營公司董事會的職位之前，應發出通知並提交辭職信。董事的辭職信隨後由治理和提名委員會審議。因此，董事會維持審查和批准董事在其他上市公司董事會中的成員資格的程序，即使該等董事仍在上文所述的過載限制之內。

我們的董事會相信，我們的每一位董事，包括我們董事提名的每一位董事，都已經證明瞭他們有能力投入足夠的時間和精力履行董事會職責，並以其他方式履行董事的職責。然而，我們理解，某些機構投資者可能認為Mannen女士在馬拉鬆石油公司(“MPC”)擔任首席財務官，以及她在MPLX GP LLC(“MPLX”)董事會的服務，以及她在本公司董事會的服務，可能會認為她越界了。MPLX是MPC的全資子公司，是上市有限合夥企業MPLX LP的普通合夥人和大股東。由於税收效率的原因，MPC/MPLX結構已經存在了十多年，基礎業務高度整合。曼寧是MPLX董事會成員，這是她擔任MPC首席財務長不可或缺的一部分。因此，我們不認為Mannen女士在MPLX董事會的服務是額外的董事會義務，而是她作為首席財務官角色的延伸。因此，本公司董事會認為，曼能女士的其他職責不會限制她投入足夠的時間和精力履行其作為本公司董事的職責。

 

24

審計委員會

職責

審計委員會負責編制美國證券交易委員會規則規定的審計委員會報告，並協助董事會履行涉及公司會計、審計、財務報告、內部控制和合規職能的法律和受信義務，包括協助董事會監督：   ·   公司財務報表的完整性；   ·   公司遵守法律和法規要求的情況；   ·   公司的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；以及   ·   獨立註冊會計師事務所的業績和公司的內部審計職能。   董事會已確定曼能、埃爾斯納和莫里斯董事具有美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家的資格，而曼能、埃爾斯納、馬丁和莫里斯董事具有紐約證券交易所上市標準所指的金融知識。所有在審計委員會任職的董事都是獨立的。

審計委員會報告

審核委員會已審核及討論載於年報表格內的本公司經審核財務報表10-K與管理層合作。審核委員會已與普華永道會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會的適用規定須討論的事項。審計委員會亦已收到普華永道會計師事務所根據PCAOB有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求而提交的書面披露及函件，並已與普華永道會計師事務所討論其獨立性。   根據上一段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入公司年度報告表格10-K截至2022年12月31日的年度，提交給美國證券交易委員會的備案文件。   由審計委員會提供： 瑪麗安·T·曼寧，主席 艾德里安·D·埃爾斯納 保羅·E·馬丁 霍華德·莫里斯

 

25

獨立註冊會計師事務所

審計委員會選擇普華永道有限責任公司作為公司2023年的獨立註冊公共會計師事務所，但須經我們的股東批准。

 

首席會計師費用及服務

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，普華永道會計師事務所收取的費用和提供的服務總額如下(單位：千)：

 

(1)截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的費用包括審計公司的綜合財務報表，包括財務報告內部控制的有效性，審查公司的季度財務報表，附屬法定審計，同意和安慰函，以及與提交給監管機構的報告相關的商定程序。

(2)審計相關費用包括認證服務。

(三)税費包括合規、諮詢、轉讓定價服務。

(4)所有其他費用包括會計研究和披露軟件許可證。

根據本公司的慣例，所有由其獨立註冊會計師事務所提供的服務預先批准的由審計委員會或審計委員會主席根據審計委員會授予的權力。獨立註冊會計師事務所服務中與上表所列審計相關費用、税費或所有其他費用有關的任何部分，均未獲審計委員會根據以下豁免批准預先審批由《規則》第(C)(7)(I)(C)款規定2-01監管部門的S-X。

 

26

薪酬委員會

職責

薪酬委員會負責監督本公司的高管薪酬，包括有權決定高管的薪酬，並根據適用的規則和法規編制高管薪酬的年度報告。賠償委員會如認為適當，可將權力和權力轉授給賠償委員會的小組委員會。然而，薪酬委員會不得將任何法律、法規或上市標準要求由薪酬委員會整體行使的權力或權力轉授給小組委員會。薪酬委員會擁有保留或終止薪酬顧問的唯一權力，以協助薪酬委員會履行其職責，包括批准顧問費用和其他保留條款的唯一權力。顧問費將由公司支付。

薪酬委員會還持續審查公司的高管薪酬計劃，以確定這些計劃是適當整合的，薪酬和福利與高管和公司業績合理相關，並以與計劃建立時設想的方式一致的方式運作。

薪酬委員會亦會檢討本公司董事的薪酬，包括評估該等薪酬與同等規模、行業及複雜程度的公司的“董事”薪酬之間的關係，並在薪酬委員會認為適當時採納或建議對薪酬作出任何調整，以供董事會考慮。

在監督公司有關高管薪酬的政策時，薪酬委員會：

 

•

至少每年審查公司高管薪酬計劃的目標和目標，並在薪酬委員會認為適當的情況下修訂或建議董事會修訂這些目標和目標；

 

•

根據公司的目標和目的，至少每年審查公司的高管薪酬計劃，並在薪酬委員會認為適當的情況下，通過或建議董事會採用新的高管薪酬計劃或修訂現有的高管薪酬計劃；

 

•

根據公司高管薪酬計劃的目標和目的，每年評估CEO的業績，並單獨作為一個委員會或與其他獨立董事一起，根據此評估確定CEO的薪酬水平；

 

•

與首席執行官協商，批准公司所有其他高管的薪酬結構、薪金和獎勵付款，以及公司年度和長期激勵計劃的資金水平；以及

 

•

審查和批准與公司任何高管達成的任何遣散費或解僱安排。

 

薪酬顧問

執行副總裁、首席人力資源官總裁與公司人力資源員工一起支持薪酬委員會。此外，薪酬委員會有權聘請外部顧問、專家和其他人協助薪酬委員會。

薪酬委員會於2022年聘請Meridian Compensation Partners，LLC(“顧問”)作為其獨立的外部薪酬顧問，就與首席執行官和其他高管以及董事薪酬有關的所有事宜向薪酬委員會提供建議。具體地説，顧問向賠償委員會提供了相關的市場數據和趨勢信息、諮詢意見、替代辦法和建議，這在《賠償和討論分析》中有進一步説明。

 

27

治理和提名委員會

職責

治理和提名委員會(在本節中稱為“委員會”)負責：

 

•

與董事會一起審查董事所需的適當技能和特點；

 

•

向董事會建議董事會的規模和組成；

 

•

根據公司章程確定、篩選並向董事會推薦董事提名人，供股東選舉或董事會任命(視情況而定)，這些人選應符合董事會選擇新董事的標準；

 

•

審查董事會成員的股東提名；

 

•

審查每個董事會成員在任期屆滿和地位發生重大變化時繼續擔任董事的適宜性；

 

•

發展和檢討董事會通過的企業管治原則，並向董事會建議任何合乎需要的改變；

 

•

考慮不時出現的任何其他公司治理問題，併為董事會提出適當的建議；

 

•

監督對整個董事會、董事會委員會、董事長/首席執行官的年度評估；

 

•

就會議日期、議程和將在董事會會議上提交的信息的性質向董事會主席提供諮詢意見；以及

 

•

確保董事會每年至少審查一次董事會連續性計劃和管理連續性管理建議。

 

董事提名流程

委員會不斷評估可能成為董事會成員的候選人。委員會有權使用其認為適當的任何方法來確定董事會成員候選人，包括現任董事會成員、外部獵頭公司和股東的推薦。在利用外部搜索公司的情況下，它們可協助委員會確定、評估或招募潛在的被提名人。

 

董事資質

根據我們的公司治理指引，董事的被提名人是根據經驗、知識、技能、專業知識、成熟的判斷力、敏鋭、品格、誠信、多樣性、進行獨立分析調查的能力、對公司的商業環境的瞭解以及是否願意為董事會職責投入足夠的時間和精力來挑選的。

 

對多樣性的考慮

根據其章程，委員會負責物色和推薦符合上述董事資格標準(包括多元化)的董事被提名人，以加強董事會管理和指導公司事務和業務的能力。在這種情況下，“多樣性”包括性別、種族、族裔、國籍、民族血統或個人身份的其他要素。此外，委員會致力於在每一次尋找獨立董事候選人的第三方中納入反映不同背景，包括性別和種族多樣性的合格候選人。

委員會認為多元化與加強董事會管理及領導本公司事務及業務的能力的章程標準背道而馳。作為理事會自我評價過程的一部分，理事會全體成員每年對這一進程的有效性進行評估。委員會認為，它對多樣性的審議有效地落實了《憲章》的要求。

最近董事會成員的增加表明了公司對多樣性的承諾。最近加入董事會的五名董事中，有四名要麼是女性，要麼是少數族裔或少數族裔。目前的董事提名名單上有60%的性別、民族或種族多樣性，這代表着董事會中的性別、民族或種族多樣性在過去十年中增加了三倍。

 

28

股東推薦的董事候選人的考慮

根據其章程，該委員會負責審查董事的股東提名。對於股東推薦的董事候選人的考慮，委員會沒有正式的政策。然而，它的做法是按照審議其他來源的建議的相同基礎和方式審議這些候選人。這些建議應提交給公司祕書，並應包括候選人的背景和資格信息，以及我們的章程要求的任何其他信息。

 

財務委員會

財務委員會負責就本公司的重大及戰略性財務事宜行使監督責任，包括與投資政策及策略、併購交易、融資、資本結構有關的事宜，並就該等事宜向本公司管理層及董事會提供意見。

 

執行委員會

執行委員會有權在董事會會議之間代表董事會行事，但須遵守其章程、適用法律和紐約證券交易所上市標準。

審查與相關人士的交易

沒有與相關人員的交易，如條例第404項所界定S-K，報告截至2022年12月31日的財年。

本公司制定了關於關聯方交易以及董事、高級管理人員、員工及其直系親屬實際或潛在利益衝突的各種書面政策，包括在審計委員會章程中的引用。

除其他事項外，我們的董事行為準則還規定，存在實際或潛在利益衝突的董事：

 

•

必須向董事會主席以及治理和提名委員會主席披露這種實際或潛在衝突的存在和性質；以及

 

•

只有在獲得治理和提名委員會的批准後，才能繼續進行交易。

 

29

股份的實益所有權

下表中的信息列出了公司所知的截至2023年2月21日持有公司普通股超過5%的實益所有者的人士(包括1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)(3)節中使用的任何“集團”)(以下注明的除外)。實益所有權按照美國證券交易委員會規則確定，除腳註另有説明外，下表所示股份數和所有權百分比以截至2023年2月21日公司普通股流通股計算。

 

班級名稱		受益人的名稱和地址 所有者		受益的數額和性質 所有權		百分比 班級
普通股		貝萊德股份有限公司(1)		12,334,569		13.58%
普通股		先鋒集團(2)		9,586,320		10.56%

 

(1)

僅根據2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，紐約東52街55號貝萊德股份有限公司，NY 10055，實益擁有我們普通股12,334,569股，截至2022年12月31日，對11,411,768股擁有唯一投票權，對12,334,569股擁有唯一處置權。

(2)

僅根據2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，截至2022年12月30日，先鋒集團，賓夕法尼亞州馬爾文，100先鋒大道，實益擁有9,586,320股我們的普通股，對70,222股擁有共同投票權，對9,443,766股擁有唯一處分權，對142,554股擁有共享處分權。

 

30

高級管理人員和董事的安全所有權

下表包含截至2023年2月21日的信息，除非另有説明，否則根據規則，公司的高管和董事作為一個集體以及每位被點名的高管和董事分別對公司普通股的實益所有權13d-3根據《交易法》。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，除非腳註另有説明，下表所示的股份數量和所有權百分比是基於截至2023年2月21日公司普通股的90,777,419股流通股。據我們所知，除非腳註所示，並在符合共同體財產法的情況下，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

 

董事和 行政人員 高級船員		有益的 擁有權 普通股								延期 庫存單位 (3)				延期 股份/單位 (4)				受限 庫存單位 (5)				總計(6)
愛德華多·E·科代羅			7,862				(1)*				3,047				-				-				10,909
艾德里安·D·埃爾斯納			13,634				(1)*				-				-				-				13,634
阿爾弗雷德·E·費斯塔			7,453				(1)*				-				-				-				7,453
愛德華·F·朗納根			40,675				(1)*				3,043				-				-				43,718
瑪麗安·T·曼寧			19,633				(1)*				2,323				-				-				21,956
保羅·E·馬丁			3,579				(1)*				-				-				-				3,579
霍華德·莫里斯			37,055				(1)*				3,886				-				-				40,941
蘇珊娜·P·尼莫克斯			26,151				(1)*				4,370				-				-				30,521
約翰·D·威廉			46,196				(1)*				-				-				-				46,196
布賴恩·錢伯斯			198,562				(2)*				-				-				64,167				262,729
肯尼斯·S·帕克斯			3,535				*				-				-				33,760				37,295
託德·W·菲斯特			17,816				*				-				710				12,633				31,159
馬西奧·A·桑德里			29,632				(2)*				-				28,762				12,408				70,802
Daniel·T·史密斯			32,933				*				-				22,708				11,401				67,042
全體執行幹事和董事(19人)			543,054				(2)*				16,669				56,173				192,838				808,734

*不足1%的流通股。

 

(1)

包括以下遞延股票單位，這些單位可以在60天內分發，如果非員工董事董事會成員的任期終止：科代羅先生7,862；埃爾斯納女士13,634；費斯塔先生7,453；洛內根先生38,675；曼能女士19,633；馬丁先生3,579；莫里斯先生32,955；尼莫克斯女士14 623；威廉姆斯先生46 196。

 

(2)

包括根據2023年2月21日起60天內可行使的股票期權可能獲得的股份如下：錢伯斯先生，9,100股；桑德里先生，8,000股；全體高管和董事(19人)，20,500股。

 

(3)

個人對遞延股票單位沒有投票權或投資權。

 

(4)

包括個人選擇推遲到未來日期或事件接收的既得限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位，這些單位沒有投票權或投資權。

 

(5)

未授予的限制性股票單位，沒有投票權或投資權。

 

(6)

不包括沒有投票權或投資權的流通股單位，這些單位可能在三年業績期末將0%至200%的普通股歸於普通股。

 

31

薪酬問題探討與分析

高管薪酬

在委託書的這一部分，我們將解釋和討論我們的2022年高管薪酬計劃。此討論旨在描述我們的薪酬政策，並對我們2022年的薪酬決定進行審查。我們的目標是從絕對值和相對於業績的角度更好地瞭解我們的高管薪酬做法，以及就以下“2022年薪酬摘要表”所列我們被點名的高管(“近地天體”)支付的薪酬所作出的決定。

我們的表演

2022年，公司實現創紀錄的收入，增加了現金流，擴大了營業利潤率，並在動態的市場條件下繼續實現強勁的調整後息税前收益(“調整後EBIT”)*。我們的全球團隊繼續展示他們的承諾和韌性，為我們的客户提供服務，並在動態市場狀況的背景下提供強勁的財務業績，包括持續的供應鏈中斷、地區影響和COVID-19，和通貨膨脹。隨着時間的推移，我們看到我們的許多終端市場開始重新啟動，以適應不斷變化的宏觀經濟環境，包括更高的通脹、更高的利率，以及烏克蘭持續衝突給歐洲帶來的持續不確定性。儘管面臨這些挑戰，我們的團隊利用強大的客户合作伙伴關係、獨特的產品和流程創新以及彈性供應鏈和製造性能，創造了卓越的業績。

在我們整個公司--在每個地區--我們繼續脱穎而出，建立市場領先地位，以發展我們的公司，幫助我們的客户在市場中取勝，併為我們的股東提供價值。我們的全球團隊在2022年以極高的水平執行，提供了強勁的商業和運營業績，以支持我們的增長戰略，並服務於我們通過物質創新建設可持續未來的使命。

在這一年中，我們進行了大量投資，以加快公司的增長，並通過執行我們的戰略來加強我們的核心業務，並擴展到利用我們的市場知識、材料科學專業知識和製造能力的新產品和應用，從而產生更高、更具彈性的收益。我們還通過新產品和流程創新以及有針對性的產能增加投資實現了有機增長。年內在關鍵戰略措施方面的這一進展使公司的表現優於市場，同時使我們為可持續的長期業績做好準備。

正如本節所述，我們認為薪酬應與長期股東價值保持一致，並提高其價值。鑑於我們的潛在客户按績效支付工資理念，我們高管薪酬的很大一部分是“處於危險之中”並反映了我們的表現。2022年，這使我們的短期激勵計劃實現了最高績效，並使我們的長期激勵計劃實現了高於目標的績效。

我們的人民

在我們公司，我們的領導者專注於生長-我們公司的發展和我們的人才，以及我們對我們工作和生活的社區的貢獻。這種對增長的關注是我們所有工作的共同主線，包括我們對人才發展的持續奉獻，這塑造了我們投資和提拔的領導者。我們的領導人有責任推動結果，建立聯繫，並探索新的想法，以執行我們的增長議程。他們堅定不移地致力於擁抱包容性和多樣性，以支持高表現的團隊，不斷改善我們積極的工作環境，並培養和留住優秀人才。

我們向您提供關於我們的近地天體補償的目標、原則、決定、物質要素、程序、金額和基本原理的以下信息。2022年，我們的近地天體是：

 

名字		標題		僱用期
布賴恩·錢伯斯		董事會主席總裁和首席執行官		2011年4月至今 2000年7月至2007年8月
肯尼斯·S·帕克斯		執行副總裁總裁，首席財務官(首席財務官)		2020年9月至今
Daniel·T·史密斯		執行副總裁總裁，首席增長官		2009年9月至今
馬西奧·A·桑德里		總裁，複合材料		2000年8月至今
託德·W·菲斯特		總裁，《絕緣》		2014年11月至今

 

 

*

對賬和進一步的信息確定非公認會計原則有關息税前利潤和調整後息税前利潤的衡量方法，請參閲我們2022年的表格第27頁10-K於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交。

 

32

我們的股東外展

我們仍然致力於提高透明度和雙向與我們的投資者溝通，讓他們瞭解我們的高管薪酬計劃，包括它如何使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，以及它如何獎勵我們目標的實現。我們還想了解我們的股東對高管薪酬的看法。

2022年，我們繼續我們的股東外聯計劃，根據該計劃，我們為我們的投資者提供持續的、定期的機會，讓他們就我們的高管薪酬和ESG計劃提供他們的觀點。這一外展計劃有別於我們更廣泛的投資者關係努力，後者更側重於公司的財務業績。我們的治理外展方案目前由三大支柱組成，如下所述。

 

外展型		近似時間範圍		目的
代理淡季		秋/冬		更廣泛地徵求股東對治理、高管薪酬以及環境和社會問題的反饋
代理季		提交委託書後		徵求股東對委託書和待定提案的反饋
年會後會議		墜落		與股東接觸，瞭解他們在最近一次股東年會上的投票

自2022年3月提交上一份委託書以來，我們就治理主題與投資者進行了兩次溝通。我們最近的一次溝通是在2022年秋季，我們的頂級投資者中有70多人總共持有我們約70%的流通股，目標是收到關於治理、高管薪酬以及環境和社會問題的反饋。該公司與通過這些外展努力聯繫到的幾個股東舉行了會議。股東對公司高管薪酬計劃的設計和業績標準的反饋是積極的，這些外展會議加強了這一點。

此外，在我們的2022年年會上，我們為我們的股東提供了在諮詢的基礎上批准或投票反對我們的近地天體補償的機會(薪酬話語權)。大約85%的投票贊成對近地天體的補償。公司在制定公司治理、高管薪酬計劃和政策以及披露信息時，會考慮股東的反饋意見。

 

33

2022年高管薪酬計劃

考慮到我們計劃的有效性和強大的股東支持，薪酬話語權在我們最近的股東年會上的投票結果，薪酬委員會(本薪酬討論和分析的目的是“委員會”)，總體上保持了2022年相同的計劃設計。業績股單位(“PSU”)繼續根據我們實現的總股東回報(“TSR”)、資本回報率(“ROC”)和自由現金流轉換(“FCFC”)來賺取。下表總結了我們針對近地天體的高管薪酬計劃的主要內容：

 

薪酬要素

表格

性能指標

表演期

客觀化

基本工資

現金

不適用

不適用

提供足以吸引、留住和激勵高管的基本薪酬水平

每年一次 激勵獎

現金

75%的公司業績： ·  40%歐文斯·康寧 調整後息税前利潤 ·  20%複合材料息税前利潤 ·  20%絕緣息税前利潤 ·  20%屋頂息税前利潤 25%的個人績效

1年

激勵高管實現並超越公司和業務財務目標、ESG目標和個人績效目標

長期的激勵 授獎

限制性股票單位(40%)

不適用

4年

提供基於股權的薪酬符合高管和股東長期利益的機會

PSU(TSR)(20%)

截至業績期初，基於相對於組成道瓊斯建築和材料指數的公司的TSR的PSU

3年

PSU(ROC)(20%)

基於調整後的ROC指標的PSU

3年

PSU(FCFC)(20%)

基於FCFC度量的PSU

3年

2022年薪酬決定的其他細節和理由將在本薪酬討論和分析的後面討論中提供。

我們是如何做出薪酬決定的

我們的高管薪酬理念

委員會認為，高管薪酬機會應與長期股東價值保持一致並提高其價值。這一核心理念植根於我們高管薪酬計劃的各個方面，並反映在我們的指導原則中。我們相信，這些原則的應用使我們能夠在薪酬結果和我們股東的長期、可持續價值之間建立有意義的聯繫。

 

34

指導原則

 

按績效付費		股東對齊		着眼於長遠
大部分薪酬是可變的、臨時性的，與公司和個人的績效直接相關。		通過基於股票的薪酬和與長期股東價值相關的業績指標，高管的財務利益與我們股東的長期利益保持一致。		對於我們的近地天體來説，基於股票的長期薪酬機會將遠遠超過基於現金的短期機會。年度目標與我們戰略計劃的三個關鍵要素保持一致，並加強可持續的長期業績。

 

競爭力		餘額		治理/溝通
總薪酬應具有足夠的競爭力，以吸引、留住、激勵和獎勵一支能夠最大限度地提高公司業績的領導團隊。每一個要素通常都被拿來與同行和更廣闊的高管人才市場進行比較。		我們的薪酬計劃旨在具有挑戰性，但也是公平的。高管應該有機會獲得具有市場競爭力的薪酬，以實現預期的業績。由於業績超出預期(內部和外部)，薪酬水平可能會高於市場中值水平。如果業績低於預期水平，實際薪酬可能會低於市場中值水平。		我們徵求了股東的反饋意見，並將其納入我們薪酬計劃的設計。清晰的設計使所有利益相關者能夠輕鬆溝通。

委員會的角色

該委員會由所有獨立董事組成，負責監督我們高管薪酬計劃的發展和管理。在這一角色中，委員會批准與我們的首席執行官和其他近地天體有關的所有補償行動。委員會的其他職責包括：

 

•

至少每年審查公司高管薪酬計劃的目標和目的，並在薪酬委員會認為適當的情況下修訂或建議董事會修訂這些目標和目的；

 

•

根據公司的目標和目的，至少每年審查公司的高管薪酬計劃，並在委員會認為適當的情況下，通過或建議董事會採用新的高管薪酬計劃或修訂現有的高管薪酬計劃；

 

•

根據公司高管薪酬計劃的目標和目的，每年評估首席執行官的業績，並單獨作為委員會或與其他獨立董事一起，根據這一評估確定首席執行官的薪酬；

 

•

與首席執行官協商，批准公司所有其他高管的薪酬結構、薪金和獎勵薪酬，以及公司年度和長期激勵計劃的資金水平；以及

 

•

審查和批准將與公司任何高管達成的任何遣散費或解僱安排。

首席人力資源幹事和獨立薪酬顧問協助委員會履行這些職責。委員會的章程列明委員會的職責，可在我們的網站上查閲：http://www.owenscorning.com.

薪酬顧問的角色

委員會保留了該顧問的服務，擔任其2022年高管薪酬顧問。以這一身份，顧問就各種主題向委員會提供諮詢意見，這些主題包括薪酬計劃設計和趨勢、按業績支付薪酬分析和比較薪酬規範。雖然顧問可以就賠償的形式和數額提出建議，但委員會繼續就我們近地天體的賠償作出所有決定。

顧問直接向委員會報告，應要求參加會議，並在必要時在會議間隙與委員會主席溝通。2022年，顧問出席了我們委員會的所有會議。

委員會在2022年期間審查了顧問的資格並評估了其獨立性。委員會還審議和評估了所有相關因素，包括美國證券交易委員會和紐約證交所要求的因素，這些因素可能會導致潛在的利益衝突。根據這些審查，委員會沒有發現顧問所做工作引起的任何利益衝突。顧問不為公司提供其他服務或收取公司的其他費用。委員會有權隨時修改或核準顧問的報酬，確定其服務的性質和範圍，評價其業績，終止聘用，並僱用替代或額外的顧問。

 

35

競爭定位

同輩羣體

委員會在評估高管薪酬的競爭力和薪酬方案設計的適當性時，利用了一個由16家公司組成的同行小組。這些公司屬於建材行業，服務於相關市場，或使用與本公司類似的製造工藝，其規模(以年銷售額、市值或員工數量衡量)或複雜性與本公司相當。委員會定期審查這一同行小組，以幫助確保我們與之比較的公司的相關性。

2022年薪酬決定的同行小組由以下公司組成：

 

A.O.史密斯公司		馬斯科公司
鮑爾公司		莫霍克工業公司
塞拉尼斯公司		O-I玻璃，Inc.
伊士曼化工公司		PPG工業公司
財富品牌創新公司		RPM國際公司
Greif，Inc.		舍温-威廉姆斯公司
Lennox International Inc.		斯坦利·布萊克·德克公司
路易斯安那州太平洋公司		特靈科技

自2022年1月1日起，委員會增加了特靈技術公司和Greif，Inc.作為同行公司。委員會認為，這些變化保持了公司規模和收入、行業、全球範圍、製造足跡以及作為高管人才競爭對手的存在之間的平衡。

雖然同級組的薪酬數據用作比較數據，但委員會根據年銷售額對一般行業規模類似的公司進行的薪酬調查數據補充了這一信息。顧問彙編的這些補充數據加強了委員會對趨勢和市場慣例的瞭解。本公司沒有選擇組成這些調查小組中的任何一個的公司，組成公司的身份也不是我們薪酬分析中的重要因素。

市場薪酬中位數

為了幫助確保我們的薪酬計劃具有適當的競爭力，委員會認為，每個關鍵薪酬要素(基本工資、年度激勵和長期激勵)的目標機會應總體上與市場中值做法保持一致。因此，當授予薪酬機會時，薪酬機會符合同行公司的市場中位數做法，並帶有額外的業績標準，只有當公司業績超過委員會設定的目標時，才會獎勵重大價值。

根據行政人員的表現和委員會的酌情決定權，個人的薪酬機會可能高於或低於這些目標。在行使其自由裁量權時，委員會將考慮公司和個人的表現、工作和經驗的時間、工作範圍以及它認為與計劃目標和股東利益相關和一致的任何其他因素。

我們如何安排我們的薪酬

補償的主要要素

我們的近地天體補償方案主要由以下幾個要素組成：

 

現金補償				長期激勵				退休
基本工資		年度獎勵		限制性股票 單位		性能份額 單位		401(K)儲蓄計劃   非限定延期補償和恢復計劃

現金補償

基本工資

為了幫助公司吸引、留住和激勵最合格的高管人才，我們提供的高管基本工資通常以競爭性市場實踐的中位數為目標。委員會每年審查首席執行官就其直接下屬，包括其他近地天體的基本工資調整提出的建議。委員會有權修改或批准首席執行官的基本工資建議，首席執行官不參與委員會自己基本工資的確定。2022年基本工資增長是由工作範圍和職責、經驗、任期、個人業績、留任風險、與市場中值薪酬做法的差距和內部公平推動的。

 

36

年度獎勵

年度獎勵通過年度企業獎勵計劃(“CIP”)提供。根據2022年CIP為所有近地天體獎提供的資金是根據公司和個人業績目標衡量的業績確定的。近地天體的獎勵有75%基於公司業績衡量，25%基於個人業績。根據績效，每個組成部分的獎勵金額可從目標水平的0%到200%不等。委員會評估首席執行官的個人業績，並審查和批准首席執行官在確定CIP支出的個人業績部分時對其他近地天體個人業績的評估。整個公司組成部分是基於以下成就而賺取的預先確定的財務目標如下所述。獎項的支付形式是一次總付現金支付。

在每年年初，委員會選擇總體公司業績目標或供資標準，用於確定年度CIP的公司業績部分的資金(目標獎勵的75%)。2022年，委員會選擇了調整後息税前利潤的具體水平作為業績衡量標準，這是基於股東總回報與持續收益增長相關的觀點，公司通過調整後息税前利潤業績來衡量這一點，調整後息税前利潤是我們長期衡量盈利能力的指標。收益指標是公司同行使用的最普遍的年度激勵指標。由於推動盈利增長的重要性，調整後的EBIT在年度激勵支出中的權重為75%。歐文斯·康寧(合併)調整後的EBIT目標決定了公司總資金的40%，複合材料、隔熱材料和屋頂業務相對於其各自的EBIT目標的表現分別為公司總資金貢獻了20%。

CIP的每個企業組成部分的資金可以獨立地根據合併或業務業績從門檻業績(50%CIP資金)、目標業績(100%CIP資金)到最高業績(200%CIP資金)。對於綜合業績或業務業績低於門檻的部分，這部分獎勵將不會提供資金。對於介於閾值和目標或目標和最大值之間的績效，可持續投資計劃的資金將按比例在相應的供資水平之間下降。例如，對於績效介於門檻績效和目標績效之間的情況，所產生的CIP資金為75%，介於50%的門檻資金和100%的目標資金之間。此直線數學內插分別針對歐文斯康寧、複合材料、絕緣和屋頂調整後的EBIT業績執行，結果通過對合並資金應用40%的權重和對每項業務的資金應用20%的權重進行彙總。

在確定2022年門檻、目標和最高CIP績效要求時，委員會使用了各種指導原則，包括：

 

•

目標業績水平一般與董事會審查的業務計劃(本公司的全面戰略業務計劃)所要求的結果和業務目標相一致。能否達到目標績效水平取決於作業計劃的難度。

 

•

門檻業績水平將設定在可接受的業績水平，以保證低於市場薪酬。CIP業績水平介於門檻和目標之間，旨在對低於目標中位數的參與者進行補償，委員會認為，這對於基於業績的激勵計劃是適當的。

 

•

最高業績水平也是根據委員會對業務計劃困難程度的看法確定的--業務計劃越難實現，因此目標業績水平越高，達到最高業績所需的增量業績(高於目標業績)就越少。

 

•

最高績效水平將被設定為很難實現，並將提供明顯優於運營計劃的表現，其理念是最大績效顯著惠及公司股東，並保證最大或接近最大的CIP資金。

 

•

Target和Maximum之間的CIP獎勵應反映出使公司及其領導者與眾不同的業績水平，並轉化為增加的股東價值。

 

•

即使達到了相關的業績目標，委員會仍有權酌情減少獎勵或不支付CIP薪酬，並根據交易、收費或應計項目的時機和重要性調整業績目標。

 

•

根據重大交易的時間安排，委員會可以排除資產剝離/收購的影響(例如，不允許被收購企業的額外息税前利潤為CIP提供資金)，或者可以包括收購的影響(例如，包括被收購企業在提高為CIP提供資金所需的業績水平後的息税前利潤)，這是委員會避免為獲得意外之財提供資金和獎勵收購協同效應捕獲的意圖。

首席執行官的個人業績目標由委員會和董事會在每個財政年度開始時制定和審查(見下文目標設定討論)。對於其餘的近地天體，首席執行官和每一名幹事建立並商定業績目標，作為該幹事本年度的個人業績目標。在每年結束時，委員會根據既定的業績目標和ESG目標以及下文所述的其他因素對首席執行官的業績進行評價，並確定獎勵個別部分的供資水平。同樣，首席執行官對照其他近地天體的個人目標審查其業績，並根據這一評估和下文所述的其他因素，向委員會提出建議。然後，委員會根據首席執行官的建議及其酌情決定權，根據CIP的個別部分確定這類近地天體的實際支出，所有這些都取決於CIP的總體供資水平。

 

37

長期激勵

我們認為，長期的激勵機會應該使NEO的行為和結果與關鍵的企業驅動因素和股東的利益在較長一段時間內保持一致。我們的長期激勵計劃(“LTI”)是一項以股權為基礎的計劃，使用了限制性股票單位和績效股票單位的組合。在2022年的近地天體大獎中，LTI車輛的組合保持如下：

 

 

 

限制性股票單位一般在四年內以每年25%的速度授予。績效共享單位使用重疊的三年績效週期，每年開始一個新的三年週期。我們的基於資本的業績回報單位(“ROC PSU”)一般在三年業績期間結束後歸屬，並根據預先確定的調整後資本回報率指標交付股票。我們的基於股東回報的總業績股單位(“TSR PSU”)一般在三年業績期結束後歸屬，並根據截至業績期開始時公司相對於組成道瓊斯建築和材料指數(“指數”)的公司的總股東回報交付股票。我們的基於自由現金流轉換的業績份額單位(“FCFC PSU”)一般在三年業績期滿後授予，並根據預先確定的自由現金流轉換指標的實現情況交付股份。我們認為，大多數獎項應該以表現為基礎，並處於危險之中。因此，合計LTI獎的總價值被分配40%給受限股票單位，20%給ROC PSU，20%給TSR PSU，20%給FCFIPSU，然後每一次分配除以授予日期的股票價格，以確定授予的受限股票單位和目標業績股票單位的數量。

業績股單位--資本回報率

在2022-2024年績效週期內，ROC PSU將根據三年績效週期內每一年實現的調整後資本回報率，提供0%至200%的資金。每一年的資助結果將被平均，以確定獎勵支付。每個會計年度的調整資本回報率的計算方法是調整後的息税前利潤減去調整後的税金，再除以平均固定資產淨額、平均營運資本、出現後的商譽和無形資產的總和。這一公式可能會根據委員會批准的重大交易、應計項目或費用進行調整，因此可能不同於可能在我們的財務報表和其他公開披露中討論的資本回報率。對於2022-2024年績效週期，將提供低於門檻績效的0%資金。門檻調整資本表現回報率將撥備50%的資金，設定為7.5%的調整資本回報率，作為本公司長期資本成本的代表。最高業績將提供200%的資金，調整後的資本回報率為18.5%。目標業績將提供100%的資金，調整後的資本回報率定為16%。支出將在直線數學基礎上插入門檻和目標之間或目標和最大值之間的業績。

業績份額單位-股東總回報

在2022-2024年的業績週期中，TSR PSU將根據截至業績週期開始時公司的總股東回報作為指數所包括公司的百分位數，為0%至200%提供資金。指數比較組被選為特定於我們行業的同行組，並與我們的市場和全球敞口保持一致。

 

38

TSR PSU的門檻資金(0%支付)適用於指數的第25個百分位數。目標資金(100%支付)在第50個百分位數實現。最高資金(200%支付)是在第75個百分位數及以上賺取。支出是在直線數學基礎上插入的，表現在閾值和目標之間，以及目標和最大值之間，如果我們的TSR為負值，則支出上限為100%。下表描述了2022年TSR PSU獎的支付機會：

 

 

自2023年1月1日起，委員會為新的TSR PSU贈款實施了一個新的TSR比較器，其中包括以下所述的公司。委員會認為，這一變化使TSR比較組中的公司更適合於我們特定的行業、市場和全球敞口。在確定這個新的TSR比較組時使用的標準包括公司的規模(以年收入和市值衡量)；公司經營的行業和地理位置；與公司的股價相關性和波動性；以及股東諮詢公司使用的TSR比較公司的代表性增加。

 

A.O史密斯公司		Lennox International Inc.
高級排水系統公司		路易斯安那州太平洋公司
Alcion公司		馬斯科公司
阿姆斯特朗世界工業公司		美森尼國際公司
鮑爾公司		莫霍克工業公司
Builders FirstSource，Inc.		O-I玻璃，Inc.
卡萊爾公司		PPG工業公司
開利環球公司		Resideo技術公司
塞拉尼斯公司		RPM國際公司
伊士曼化工公司		舍温-威廉姆斯公司
財富品牌創新公司		斯坦利·布萊克·德克公司
Greif，Inc.		特靈科技
傑爾德-文控股公司		Trex公司
江森自控國際公司		UFP實業公司

2023年TSR比較組與之前的TSR指數(54%)有很大重疊，並與股東諮詢小組使用的同行公司(超過75%)有更大的重疊。委員會將繼續與其顧問和公司管理層合作，審查新的TSR比較組中公司的持續適當性，特別是在未來幾年的TSR PSU獎項中使用。

 

39

績效份額單位--自由現金流換算

自由現金流轉換是一種非公認會計原則計算方法為經營活動提供的淨現金流減去為物業、廠房和設備支付的現金除以調整後的收益。這一公式可能會根據委員會批准的重大交易、應計項目或費用進行調整，因此可能不同於可能在我們的財務報表和其他公開披露中討論的自由現金流量轉換。

在2022-2024年業績週期內，根據三年業績週期內每一年的年度自由現金流換算，財務和金融合作基金執行單位將提供0%至200%的資金。每一年的資助結果將被平均，以確定獎勵支付。對於2022-2024年績效週期，將提供低於門檻績效的0%資金。門檻自由現金流轉換績效將提供50%的資金，設定為75%的自由現金流轉換。最高業績將提供200%的資金，設定為110%的自由現金流轉換業績。將提供100%資金的目標業績被設定為100%自由現金流轉換。支出將在直線數學基礎上插入門檻和目標之間或目標和最大值之間的業績。

 

40

強調浮動薪酬

我們87%的CEO和74%的其他近地天體的目標薪酬(基本工資、目標年度激勵和長期激勵)是處於危險之中薪酬直接取決於績效。實際的年度獎勵和長期獎勵以以下成績為準預先建立的績效要求，並旨在與股東價值保持一致。基本工資和其他固定的薪酬元素對於任何薪酬計劃都是必不可少的，並有助於招聘和留住頂尖人才。然而，我們認為，我們大多數高管的浮動薪酬應該遠遠超過基本工資。

我們2022年的近地天體補償反映了這一理念。以下圖表説明了我們首席執行官和其他近地天體2022年的目標薪酬組合。請注意，薪酬的很大一部分是處於危險之中並以績效為基礎。

 

 

我們如何評估績效

目標設定

每年，該委員會都會為首席執行官制定與三大羣體相關的財務、戰略和運營目標：股東、客户和員工。首席執行官的目標一般基於公司的運營計劃，該計劃由董事會審查。

股東目標可能包括對盈利能力、現金流、資本效率、費用管理以及與環境、社會和治理相關的結果的具體衡量。客户目標可能包括新的收入來源、地域擴展、客户渠道擴展和新產品開發。個人目標可能包括關鍵角色的繼任規劃、改善工作場所的安全、改善領導層的包容性和多樣性，以及通過外部認可來驗證計劃的有效性。

我們還認為，將合規和風險管理嵌入到我們的所有業務流程中，包括目標設定，這一點很重要。委員會通過的框架在評價總體業績時考慮了合規和風險管理目標。

 

41

環境、社會和治理目標

我們的股東對我們的可持續發展計劃和成就以及我們在建設多元化和包容性文化方面的投資表示了高度的興趣和讚賞。為了迴應股東的反饋，並承認公司對安全、可持續性、包容性和多樣性的持續承諾，我們正在繼續改進我們披露ESG目標和結果的方式。

ESG目標的進展影響薪酬委員會對CEO和近地天體年度業績和薪酬決定的評估。

 

類別		客觀化
安全問題		安全績效的同比改善。
可持續性		温室氣體排放(“GHG”)：繼續逐年減少温室氣體排放，以支持我們2030年減少50%的可持續發展目標。   垃圾填埋場：繼續減少垃圾填埋，以支持我們2030年實現垃圾填埋零廢物的可持續發展目標。
包容性與多樣性(I&D)		包含：通過有助於確保無偏見的員工體驗的計劃和倡議，促進我們的讚賞文化。   多樣性：增加婦女和有色人種在領導中的作用，以支持我們的2030年可持續發展目標，即女性佔35%(全球)，有色人種佔22%(僅限美國)。

 

42

CEO績效考核

每年12月，首席執行官都會準備一次自我審查，討論在實現每個個人目標方面取得的進展，以及公司的整體財務和運營業績。每個非管理性董事參與了對首席執行官業績的評估。獨立首席執行官董事與薪酬委員會主席共同領導了董事會對錢伯斯擔任首席執行官期間的表現的評估。下表總結了錢伯斯先生2022年的目標和成就：

 

客觀化		結果
環境、社會、治理(ESG)
實現安全性能的持續改進。在實現我們的2030年可持續發展目標方面取得進展，包括環境影響和領導層多元化。通過營造包容和多樣化的環境，促進我們的欣賞和歸屬感文化。		提供世界級的安全性能水平，受傷人數和可記錄的事故率與去年持平。繼續在實現公司2030年可持續發展目標方面取得進展，包括從2021年起大幅減少温室氣體排放。沒有達到垃圾填埋的目標。提高了女性和有色人種在領導角色中的比例，並繼續朝着我們的欣賞文化和無偏見的員工體驗取得進展。
財務業績
提供調整後的息税前利潤和營收增長，與內部業務計劃、市場機會和投資者對收益、資本回報率和現金流的預期保持一致。展示運營靈活性和強勁的運營利潤率。		實現創紀錄的收入、創紀錄的調整後息税前利潤和兩位數的調整後息税前利潤。展示了運營靈活性，在面對嚴重通脹的情況下實現了積極的價格/成本組合，同時克服了供應鏈中斷、勞動力短缺和持續新冠肺炎衝擊力。
資產負債表
通過對營運資本和資本支出的嚴格管理，實現100%的自由現金流轉換，佔調整後淨收入的百分比。執行資本分配策略，提供流動性，保持投資級信用評級，並保持我們對股東的長期現金流承諾。完成增值收購，以加強市場地位和收益增長。		管理營運資本和資本支出投資，同時實現2022年的自由現金流目標。通過分紅和股票回購向股東返還9.31億美元。根據長期現金前景，向股東增加約50%的股息。投資於增長機會，並完成了三項收購(WearDeck、Natural聚合物、Fiberteq)、一家合資企業(普天龍)和兩項資產剝離。
企業戰略
將戰略執行轉化為對企業的價值認可。繼續建設收購能力和渠道，以支持實現長期財務目標和推動股東價值創造的願景和戰略。		構建了支持企業戰略的新能力。對公司足跡進行了結構性改革，以改善增長和業績：三項收購、兩項資產剝離、新的合資企業和四項新的初創企業股權投資支持預製和新的產品線。創建了新的收購和整合團隊，以提供盡職調查和整合領導。
人才
執行人才發展和繼任計劃。將I&D目標擴展到指導/贊助高績效領導者的所有高級人員領導者，並讓董事會參與I&D進度。		儘管勞動力市場充滿活力，但仍保留了關鍵領導職位的人才。關鍵領導角色的繼任深度有所提高。
董事會領導力
使董事會與關鍵的運營、戰略、人才和ESG計劃保持一致，同時確保強有力的治理和監督。招募和入職高素質、多元化的董事會成員。		在關鍵戰略、運營和治理問題上與高度參與的董事會保持一致。繼續利用外部專家提供與公司企業戰略、估值和關鍵運營舉措相關的市場和運營基準。加入林肯電氣控股公司(納斯達克代碼：LECO)董事會，以擴大視角並幫助確保強有力的治理實踐。

 

43

關於2022年被任命的高管的薪酬決定的細節

在本節中，我們將回顧並解釋我們每個近地天體在2022年做出的具體補償決定。

企業激勵計劃

2022年，為公司業績提供的CIP資金基於調整後的息税前利潤。業績標準是委員會於2022年2月確定的，目標業績為13.73億美元。2022年息税前利潤目標是在高度不確定的環境下設定的，預計會出現通脹和供應鏈中斷。籌資目標和結果如下(以百萬美元計)：

 

CIP指標		閾值 (50%資助)				靶子 (100%資助)				最大 (200%資助)				2022年實際				資金來源				重量
合併調整後息税前利潤		$	1,070			$	1,373			$	1,565			$	1,758				200	%			40	%
複合材料息税前利潤		$	300			$	360			$	415			$	496				200	%			20	%
絕緣EBIT		$	390			$	500			$	575			$	610				200	%			20	%
屋面息税前利潤		$	540			$	680			$	775			$	831				200	%			20	%
											資金總額								200	%

2022年，對實際結果進行了調整，以消除收購的影響；這是委員會避免獲得資金意外之財的意圖。

每個近地天體獲得CIP的個別業績部分(加權為25%)的機會如下所述，並由委員會根據其對每個近地天體2022年各自業績的評估酌情決定。如下文所述，在評估個人業績時考慮的因素有：個人負責的業務或職能領域的業績、預定質量目標的實現情況、對組織的影響以及人才發展。

個人表現是基於對近地天體整體表現的可自由支配的整體評估。委員會根據對首席執行官2022年業績的評估確定了首席執行官的個人獎項。對於其他近地天體，由首席執行官逐一對每個近地天體進行評估，並由委員會酌情審查和批准。在評估個人業績時，首席執行官和委員會在確定基本工資時考慮的因素包括上述因素，以及近地天體之間的比較，以確定它們對公司業務業績的相對貢獻，目的是根據業績區分獎勵。委員會收到了首席執行官的建議，評估了他對其他每個近地天體的業績評價，並根據上述因素作出了判斷，審查和核準了每個近地天體2022年的CIP支出。下表彙總了每個近地天體在2022年CIP下的最高和實際公司組成部分以及最高和實際個人組成部分支出：

 

						企業業績 (75%權重)								個人表現 (25%權重)
		靶子 CIP				最大商機 @ 200%				實際資金 @ 200%				最大商機 @ 200%				實際個人 獎項				總計2022年 CIP獎
布萊恩·D·錢伯斯(1)			140	%		$	2,520,000			$	2,520,000			$	840,000			$	630,000			$	3,150,000
肯尼斯·S·帕克斯			75	%		$	811,125			$	811,125			$	270,375			$	168,984			$	980,109
馬西奧·A·桑德里			75	%		$	695,250			$	695,250			$	231,750			$	156,431			$	851,681
Daniel·T·史密斯			75	%		$	688,500			$	688,500			$	229,500			$	137,700			$	826,200
託德·W·菲斯特			75	%		$	663,750			$	663,750			$	221,250			$	165,938			$	829,688

 

(1)

錢伯斯提出的2022年CIP目標從2021年的125%提高到140%。

 

44

長期激勵計劃

下文描述了2022年近地天體實際贈款與前一年贈款(視情況而定)的價值。為了確定2022年的獎勵水平，委員會考慮了各種因素，包括個人業績、上一年的獎勵(如果適用)、市場中值LTI獎勵水平、總薪酬相對於市場中值，以及公司從2021年到2022年業績的同比改善。這些獎勵的實際會計費用是根據ASC主題718確定的，可能比公司內部用於確定贈款規模的標準值多或少。

 

		2021年LTI大獎				2022年LTI大獎
布賴恩·錢伯斯		$	5,500,000			$	6,120,000
肯尼斯·S·帕克斯		$	1,850,000			$	1,848,000
馬西奧·A·桑德里		$	1,100,000			$	1,200,000
Daniel·T·史密斯		$	1,100,000			$	1,100,000
託德·W·菲斯特		$	1,000,000			$	1,100,000

對於2020-2022年LTI業績週期，業績股單位(PSU)的融資標準基於公司：(1)調整後的資本回報率(ROC)業績和(2)相對於道瓊斯建築和材料指數成分股的總股東回報。為了更加關注自由現金流轉換，如果公司實現了100%的自由現金流轉換，並且提供了高於門檻的ROC業績，那麼在業績期間的每一年，目標ROC銷售業績單位的收入都會增加33.3%。

本公司2020-2022年經調整的資本表現回報率為目標的175%，並根據其FCFC表現額外支付目標的100%。具體地説，該公司在2020年、2021年和2022年的調整後ROC業績分別為10.6%、17.9%和23.3%，而門檻為7.5%，目標為10.0%和最高12.5%。在2020年、2021年和2022年，該公司還分別提供了146.2%、112.0%和107.9%的FCFC值。如上所述，ROC和FCFC的業績可能反映委員會批准的對重大交易、應計項目或費用的調整，因此可能與我們在財務報表和其他公開披露中討論的資本回報率和自由現金流轉換不同。

關於2020-2022年股東總回報指標，該公司的股票相對於指數中的公司表現在第64個百分位數，導致156%的資金。2020-2022年LTI授予的價值包括在2022年期權行使和股票既得表中。

首席執行官和其他NEO直接薪酬決定

下表彙總了委員會關於2022年執行情況年度的決定。與包括2022年日曆年授予的長期激勵獎勵的2022年薪酬彙總表不同，下表中顯示的直接薪酬總額包括2023年2月授予的長期激勵獎勵，這反映了對2022年績效的評估。該表不應被視為2022年薪酬彙總表或下文所述其他薪酬表的替代，因為2023年長期獎勵獎勵的細節對於理解2022年交付的薪酬並不重要。

布萊恩·D·錢伯斯，董事長兼首席執行官

 

補償元素		2022
2022年基本工資		$	1,200,000
2022年年度獎勵計劃		$	3,150,000
2023年授予限制性股票單位		$	2,800,000
2023年授予業績份額單位		$	4,200,000
直接補償總額		$	11,350,000

2022其他NEO直接薪酬總額

 

補償元素		肯尼斯·S。 公園				馬西奧·A。 桑德里				Daniel T。 史密斯				託德·W。 菲斯特
2022年基本工資		$	721,000			$	618,000			$	612,000			$	590,000
2022年年度獎勵計劃		$	980,109			$	851,681			$	826,200			$	829,688
2023年授予限制性股票單位		$	761,376			$	520,000			$	440,000			$	520,000
2023年授予業績份額單位		$	1,142,064			$	780,000			$	660,000			$	780,000
直接補償總額		$	3,604,549			$	2,769,681			$	2,538,200			$	2,719,688

 

 

45

肯尼思·帕克斯，執行副總裁總裁，首席財務官

帕克斯2022年的主要衡量標準包括：

 

•

朝着安全、可持續、包容性和多樣性的ESG目標取得進展；

 

•

有效的資本配置和進入資本市場的機會；

 

•

資產負債表管理、資本充足率、自由現金流轉換、預測和外部指導；

 

•

有效的財務控制和制度；

 

•

成功發現和實施有機和無機增長機會；以及

 

•

與外部人員(投資者、分析師、銀行家、評級機構、顧問)建立牢固的關係。

錢伯斯先生在評估帕克斯先生的表現後，建議委員會批准根據帕克斯先生的年度CIP向Target支付181%的賠償金。這包括獎勵機會的企業部分的200%資金和個人部分的125%資金。委員會核準這筆賠償金980109美元。此外，委員會核準了2023年2月發放的總額為1 903 440美元的長期獎勵。

馬西奧·A·桑德里，總裁，複合材料

桑德里2022年的主要衡量標準包括：

 

•

朝着安全、可持續、包容性和多樣性的ESG目標取得進展；

 

•

為複合材料業務提供財務業績；

 

•

加快產品和工藝創新；

 

•

執行戰略，通過收購和剝離來支撐複合材料業務；以及

 

•

人才開發、留住和繼任管理。

錢伯斯先生在對桑德里先生的業績進行評估後，建議委員會批准向桑德里先生支付184%的年度CIP。這包括獎勵機會企業部分的200%資金和個人部分135%的資金。委員會核準了這筆851 681美元的賠償金。此外，委員會於2023年2月核準了一筆總額為1300000美元的長期獎勵。

Daniel·T·史密斯，執行副總裁總裁，首席增長官

史密斯2022年的主要衡量標準包括：

 

•

朝着安全、可持續、包容性和多樣性的ESG目標取得進展；

 

•

與高級領導團隊合作，為本組織制定和執行企業戰略；

 

•

成長管理系統的設計、資源配置和執行；

 

•

探索新的多材料和預製建築解決方案；以及

 

•

數字化和先進製造技術的戰略設計、資源配置和執行。

錢伯斯先生在對史密斯先生的業績進行評估後，建議委員會批准根據他的年度CIP向Target支付180%的賠償金。這包括200%的資金用於獎勵機會的公司部分和120%的資金用於個人部分。委員會核準了這筆826200美元的賠償金。此外，委員會於2023年2月核準了總額為1 100 000美元的長期獎勵。

託德·W·菲斯特，總裁，《絕緣》

菲斯特2022年的主要衡量標準包括：

 

•

朝着安全、可持續、包容性和多樣性的ESG目標取得進展；

 

•

為絕緣業務提供財務業績；

 

•

加快產品和工藝創新；

 

•

提高運營效率和優化網絡；以及

 

•

人才開發、留住和繼任管理。

錢伯斯先生在對菲斯特先生的業績進行評估後，建議委員會批准根據他的年度CIP向Target支付188%的款項。這包括200%的資金用於獎勵機會的公司部分和150%的資金用於個人部分。委員會核準了這筆賠償金829688美元。此外，委員會於2023年2月核準了一筆總額為1300000美元的長期獎勵。

 

46

其他薪酬做法

持股準則和持股要求

我們高級管理人員和董事的股權指導方針旨在將他們的利益與我們股東的利益緊密聯繫在一起。這些股權指南規定，首席執行官必須持有價值為其基本工資六倍的股票，而彼此NEO必須擁有價值為其基本工資三倍的股票。截至本委託書發佈之日，所有近地天體持有的庫存均超過適用的所有權準則。外部董事被要求持有價值為最高年度現金保留額5倍的股票。所有在董事會任職超過三年的外部董事持有的股票都超過了適用於我們董事的持股準則。公司沒有規定高管達到股權要求的具體時間；但是，高管必須持有所有股票，直到達到股權要求。董事須在加入董事會後五年內符合持股要求，並須持有所有股份，直至符合所有權要求為止。有關實際所有權的進一步詳情，請參閲本委託書前面提供的高級管理人員和董事的證券所有權表格。

基於補償的風險評估

委員會認為，雖然向近地天體提供的大部分薪酬是基於績效的，但我們針對所有員工的薪酬計劃並不鼓勵對公司構成實質性風險的行為。我們員工薪酬計劃的設計鼓勵平衡關注公司的短期和長期運營和財務目標。該公司審查了與其全球薪酬計劃相關的風險，並在2022年與委員會一起審查了結果。因此，委員會仍然相信，員工補償計劃不存在合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

股權獎勵的時間安排

本公司沒有任何計劃、計劃或做法來安排股權贈與與材料發佈的協調，非公有信息。限制性股票單位和業績份額單位的年度獎勵在委員會2月份會議之日頒發。公司還可以向新聘用或晉升的高管發放股權獎勵，自開始或晉升之日起生效。

額外津貼

賠償委員會審查其額外津貼政策，每年確定額外津貼。2022年，該公司以適度的費用為我們的高管提供了年度健康體檢。我們提供這一好處是為了通過鼓勵近地天體保持健康的生活方式和積極主動地進行預防性醫療保健來幫助保護我們對近地天體的投資。此外，到2022年，近地天體的配偶或客人可以在可用空間的基礎上，乘坐已經用於商務旅行的公司飛機。這種旅行給公司帶來的增量成本有限或沒有增加。在這種情況下，近地天體必須按適用的標準工業票價水平税率對該航班上的任何個人乘客進行估算收入，該公司不提供税收毛利率對於這種推定的收入。

遞延補償計劃

本公司維持一項不受限制的遞延薪酬計劃，根據該計劃，某些僱員，包括近地天體，獲準延期領取部分或全部CIP下的基本工資及現金獎勵。遞延金額根據特定共同基金和/或公司股票的回報率計入收益或虧損。遞延補償計劃沒有資金，參與者有公司的無擔保承諾來支付該計劃下的到期金額。當這種付款可分配時，現金將從一般資產中分配。

該公司還提供401(K)恢復匹配，以恢復受美國國税局規則限制的合格401(K)儲蓄計劃中的福利。福利的計算方式是員工在沒有美國國税局工資限制和非限定延期的情況下獲得的公司繳費，減去公司對401(K)儲蓄計劃的實際繳費。符合條件的參與者必須在日曆年度結束時受僱才能獲得這項福利，這筆福利每年被添加到無資金來源的遞延補償賬户中，並按照《國內收入法》第409a條進行管理。

此外，某些員工，包括近地天體，可以自願推遲收到根據LTI計劃授予的部分或全部股票獎勵。

我們提供延期補償的機會，以最大限度地提高我們補償計劃的税務效率。我們認為，這一福利以及401(K)恢復匹配是一種重要的留住和招聘工具，因為與我們競爭高管人才的許多公司都為其高管員工提供了類似的計劃。

 

47

離職後補償

我們已經與我們的副總裁，包括近地天體簽訂了遣散費協議。這些協定得到了委員會的批准。採用遣散費協議的目的是，如果人員因符合資格的事件或情況而終止僱用，例如按照遣散費協議中對這一術語的定義，無故終止僱用，則可提供付款和其他福利。我們相信，這些協議對於招聘和留住我們的高管人員非常重要，因為許多與我們競爭高管人才的公司都為其高管員工制定了類似的協議。根據同業公司的做法，並符合本公司的利益和需要，委員會釐定了適當的遣散費水平及觸發該等遣散費的情況。因此，在某些終止情況下，與近地天體簽訂的遣散費協議規定了長達兩年的工資和福利。遣散費協議規定，只有在個人也因與控制權變更有關的原因以外的原因而被解僱的情況下，才會在控制權變更時支付報酬。根據遣散費協議，遣散費以現金支付，其支付方式與正常工資支付方式相同。24個月句號。根據遣散費協議提供的醫療保險是實物提供的。有關這些遣散費協議下的潛在付款的其他具體信息可在標題“終止或終止時的潛在付款”下找到控制中的變更。終止或終止時的付款控制變更該表還包括關於在各種情況下如何處理股權贈款的具體信息。

工資的減税

《國税法》第162(M)條一般規定，根據第162(M)條，我們在任何一年中可以對任何受保僱員扣除的補償金額不得超過100萬美元。

委員會保留給予與我們的目標和理念一致的補償的靈活性，即使它不符合扣税資格。委員會認為，扣税限額不應影響我們設計和維持行政人員薪酬安排以吸引和留住行政人才的能力。

披露具體激勵目標

關於CIP和LTI，上文已披露了在本報告所述期間完成的業績期間根據這些標準確定的具體財務業績目標。然而，持續和未來業績期間的某些業績目標可能不會披露，因為它們基本上是基於公司的預期戰略計劃和公司目標，而披露這些預期的具體業績目標對於瞭解我們2022年的NEO薪酬並不重要。這些業績目標不會對2022年報告期實際收到的或歸因於2022年報告期的報酬產生實質性影響。如上所述，獎勵薪酬計劃的已完成業績期間所述的目標和成果證明，選定的業績目標具有一定的難度，委員會認為這是具有挑戰性但可以實現的。委員會在執行期間開始時將目標定為反映我們內部保密業務計劃的水平。這些目標在我們公開披露的已完成業績期間的範圍內，因此，在當前的商業環境和要實現的業績週期內，需要高水平的財務業績。

 

48

薪酬治理實踐

我們認為，監測薪酬最佳做法的演變是良好的治理。我們計劃中包含的一些最重要的實踐包括：

 

檢討薪酬與 性能		委員會不斷審查薪酬與公司業績之間的關係。
中位數薪酬 目標		我們高管的所有薪酬要素最初都以我們競爭激烈的人才市場的中位數為目標，並根據實際經驗和業績定位在合理的範圍內。
績效指標		委員會每年審查我們的年度和長期激勵計劃的績效目標，以確保使用具有挑戰性但公平的指標和目標。此外，委員會在不同的業績水平上審查我們計劃的成本，以幫助確保股東從業績成果中適當受益。
追回補償		如果董事會認定一名高管從事欺詐、故意不當行為、違反公司政策或犯下錯誤，導致或以其他方式導致需要對公司財務業績進行重大重述，委員會將審查所有基於業績的薪酬，包括現金激勵獎勵，以及在受重述影響的各自財政期間授予高管或高管賺取的所有形式的股權薪酬。如果委員會認定，如果根據重述的結果，按業績計算的薪酬將大幅降低，則委員會可根據對事實和情況以及適用的法律和政策的審議，向執行幹事尋求其認為適當的補償。該公司預計將於2023年審查和修訂其追回政策，這與美國證券交易委員會和紐約證券交易所分別於2022年和2023年頒佈的追回錯誤裁決的最終規則有關。
有意義的股權 指導方針		我們的股權要求很嚴格：首席執行官的基本工資是基本工資的六倍，其他近地天體的基本工資是基本工資的三倍，董事會成員的最高年度現金預留金是五倍。
不能進行對衝		該公司已採取“禁止對衝或質押歐文斯·康寧證券的政策”。根據這項政策，非員工董事、高級管理人員、公司內部人員和因參與歐文斯康寧股票計劃而持有公司普通股的所有其他員工，如果公司普通股價值下跌，則不得直接或間接從事任何有利可圖的交易。這包括在任何時間交易和/或進行公開交易的期權、看跌期權、跨境證券、帶狀證券或來自或與公司證券相關的任何其他證券的交易和/或對衝交易。
不得質押		禁止董事和近地天體以及公司的所有高級管理人員將公司證券質押作為貸款的抵押品，或在保證金賬户中持有公司證券。
沒有股東就不能重新定價 批准		股票期權行權價格設定為與授予日市場價格相同，未經股東批准，不得降低行權價格或將其替換為行權價格較低的股票期權。
市場競爭的退休 節目		我們取消了2010年1月1日後受僱的美國受薪員工的固定福利養老金，同時將現有的受薪養老金福利凍結到未來的應計項目中。我們的近地天體參與了公司的401(K)計劃，並有資格在超過法定限額的金額上獲得公司匹配。
限制性契約		我們的近地天體在脱離本公司時必須遵守限制性公約，包括非競爭， 非邀請函和不披露義務。
免收消費税毛利率		降落傘消費税退還和毛利率在發生以下情況時不會提供控制變更。
補償對等體研究綜述 集團化		委員會定期審查我們的薪酬同行小組，並在必要時進行調整，以幫助確保其組成仍然是我們高管薪酬計劃的相關和適當的比較。
審查委員會章程		委員會每年審查其章程，以考慮將一流的治理實踐。
股東外展		我們定期徵求股東對我們高管薪酬計劃和公司治理的反饋，並將這些反饋納入我們未來的薪酬結構。

 

49

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審閲及討論本委託書內的薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書，並以參考方式併入本公司的年報表格10-K截至2022年12月31日的年度。

由賠償委員會提供：

愛德華·F·洛納根，主席

愛德華多·E·科代羅

阿爾弗雷德·E·費斯塔

約翰·D·威廉

 

50

指定高管薪酬

2022年薪酬彙總表

下表提供了支付給首席執行官、首席財務官和其他近地天體的總薪酬的信息。

 

名稱和 校長 位置		年				工資 ($)				獎金 ($)				股票 獎項 ($)(1)				選擇權 獎項 ($)				非- 股權 激勵措施 規劃 補償 ($)(2)				更改輸入 養老金 價值和 不合格 延期 補償 收益 ($)(3)				所有其他 補償 ($)(4)				共計 ($)
(a)		(b)				(c)				(d)				(e)				(f)				(g)				(h)				(i)				(j)
布賴恩·錢伯斯 董事會主席兼首席執行官			2022				1,200,000				—				6,423,452				—				3,150,000				—				206,402				10,979,854
			2021				1,183,334				—				5,660,783				—				2,812,500				—				125,526				9,782,143
			2020				1,089,167				—				4,766,534				—				1,615,625				—				78,463				7,549,789
肯尼斯·S·帕克斯 常務副首席財務官總裁			2022				717,501				—				1,939,472				—				980,109				—				49,577				3,686,659
			2021				700,008				—				1,900,853				—				951,563				—				37,487				3,589,911
			2020				220,078				—				2,184,021				—				177,384				—				39,732				2,621,215
馬西奧·A·桑德里 總裁，複合材料			2022				611,667				—				1,259,351				—				851,681				1,000				76,162				2,799,861
			2021				573,334				—				1,127,979				—				815,625				1,000				58,035				2,575,973
			2020				536,667				—				1,005,760				—				465,750				—				47,040				2,055,217
Daniel·T·史密斯 常務副總裁， 首席增長官			2022				610,000				—				1,154,416				—				826,200				—				79,253				2,669,869
			2021				598,334				—				1,127,979				—				815,625				—				61,478				2,603,415
			2020				588,333				—				1,101,340				—				486,750				—				56,554				2,232,977
託德·W·菲斯特 總裁，《絕緣》			2022				582,500				—				1,154,416				—				829,688				—				61,353				2,627,957

 

(1)

本欄反映的2022年金額涉及根據歐文斯康寧2019年股票計劃授予的限制性股票單位和基於股權的績效股票單位。所示數額反映了年內所有股票獎勵的授予日公允價值合計。於2022年期間授予的業績份額單位在列中反映，包括根據授予日適用的業績標準的可能結果按全部公允價值計算。按最高可能派息計算的業績單位授予日價值如下：錢伯斯先生：7,950,946美元；帕克斯先生：2,400,599美元；桑德里先生：1,558,846美元；史密斯先生：1,428,843美元；菲斯特先生：1,428,843美元。請參閲我們2022年年度報告中的合併財務報表附註1810-K以討論在該等估值中所作的相關假設。關於2022年獎勵的更多信息，包括根據獲得最大資金而可能支付的最大金額，見下表基於計劃的獎勵的2022年贈款。

(2)

本欄反映的2022年數額反映了2022年CIP對2023年支付的每個近地天體的支付。

(3)

本欄反映的2022年數額包括2022年每個近地天體養卹金的精算值增加額。養卹金應計價值總額見下表2022年養卹金。沒有高於市場的收益或優惠收益不合格遞延薪酬在此欄中報告。

(4)

2022年，錢伯斯先生、帕克斯先生、桑德里先生、史密斯先生和菲斯特先生的金額代表公司對合格儲蓄計劃和非合格遞延補償計劃的貢獻。

 

51

下表提供了上文第(I)欄報告的2022年數額背後的更多細節：

 

名字		符合條件的 儲蓄計劃 公司貢獻 ($)					非限定延期 薪酬計劃 公司貢獻 ($)					總計：全部 其他 補償 ($)
布賴恩·錢伯斯		24,400					182,002					206,402
肯尼斯·S·帕克斯		24,400					25,177					49,577
馬西奧·A·桑德里		24,400					51,762					76,162
Daniel·T·史密斯		24,400					54,853					79,253
託德·W·菲斯特		24,400					36,953					61,353

 

52

2022年基於計劃的獎勵表

下表提供了適用於近地天體的各種補償和獎勵計劃下的門檻、目標和最高獎勵水平或全額贈款的信息。下面的敍述描述了表中所反映的這些方案。2022年CIP的實際支出反映在2022年薪酬彙總表(G)欄中。供資和個人獎勵金額的確定如這些表格的説明所述。

 

						估計可能的支出 在非股權激勵下 計劃獎												預計未來支出 在股權激勵計劃下 獎項
名字				授予日期		閾值 ($)				目標(美元)				最大 ($)				閾值   (#)				靶子 (#)				最大 (#)				全 其他 股票 獎項： 數 的 股份 庫存的 或單位 (#)				格蘭特 日期 公平 的價值 股票 和 選擇權 獎項 ($)
(a)				(b)		(c)				(d)				(e)				(f)				(g)				(h)				(i)				(j)
布賴恩·錢伯斯				2022 CIP (1)			630,000				1,680,000				3,360,000				—								—								—
				2022 RSU (2)															—								—				26,789				2,447,979
				2022 ROC PSU (3)															6,697				13,394				26,788								1,166,082
				2022 TSR PSU (3)															—				13,394				26,788								1,643,310
				2022年FCFC PSU(3)															6,697				13,394				26,788								1,166,082
肯尼斯·S·帕克斯				2022 CIP (1)			202,781				540,750				1,081,500				—								—								—
				2022 RSU (2)															—								—				8,089				739,173
				2022 ROC PSU (3)															2,022				4,044				8,088								352,071
				2022 TSR PSU (3)															—				4,044				8,088								496,158
				2022年FCFC PSU(3)															2,022				4,044				8,088								352,071
馬西奧·A·桑德里				2022 CIP (1)			173,813				463,500				927,000				—								—								—
				2022 RSU (2)															—								—				5,252				479,928
				2022 ROC PSU (3)															1,313				2,626				5,252								228,620
				2022 TSR PSU (3)															—				2,626				5,252								322,184
				2022年FCFC PSU(3)															1,313				2,626				5,252								228,620
Daniel·T·史密斯				2022 CIP (1)			172,125				459,000				918,000				—								—								—
				2022 RSU (2)															—								—				4,815				439,995
				2022 ROC PSU (3)															1,204				2,407				4,814								209,553
				2022 TSR PSU (3)															—				2,407				4,814								295,315
				2022年FCFC PSU(3)															1,204				2,407				4,814								209,553
託德·W·菲斯特				2022 CIP (1)			165,938				442,500				885,000				—								—								—
				2022 RSU (2)															—								—				4,815				439,995
				2022 ROC PSU (3)															1,204				2,407				4,814								209,553
				2022 TSR PSU (3)															—				2,407				4,814								295,315
				2022年FCFC PSU(3)															1,204				2,407				4,814								209,553

 

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