美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
附表13D
 
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第5號)*


 CureVac N.V.
 
(髮卡人姓名)
  


普通股面值0.12歐元
 
(證券類別名稱)
  


N2451R105
(CUSIP號碼)

皮埃爾-伊曼紐爾·佩雷斯
年利達律師事務所
美洲大道1290號
紐約州紐約市，郵編：10104
+1 212 903 9046
 
(獲授權接收通知及通訊的人士的姓名、地址及電話號碼)
  

2023年2月23日
 
(需要提交本陳述書的事件日期)
  

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F)或 13d-1(G)而提交本時間表，請勾選以下框。☐
 
*
本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初步備案，以及任何後續的修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露
 
本封面所要求的信息不應被視為為1934年修訂的《證券交易法》(下稱《法案》)第18節的目的而被提交，或受該法案該節的責任約束，但 應受該法案的所有其他條款的約束(然而，請參閲附註)。
 
CUSIP編號
N2451R105
13D
頁面
 2
的
5
書頁

1
報告人姓名或名稱
 
 
Kfw
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
德國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
29,871,441*
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 114,190,046**
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
29,871,441*
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
 114,190,046**
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
 114,190,046**
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
51.44%***
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 
*見KfW於2020年8月24日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的附表13D(編號005-91630)的實益擁有權聲明(“附表13D”)第5項。
 
**基於KfW、Dievini和Dietmar Hopp之間以及KfW、Dievini和Dietmar Hopp之間簽訂的、經截至2020年8月14日的股東協議補充協議和截至2022年1月13日的股東協議第二補充協議修訂的、由KfW、Dievini和Dietmar Hopp簽訂並經截至2020年8月14日的股東協議補充協議和截至2022年1月13日的股東協議第二補充協議修訂的CureVac N.V.(發行人)持有的29,871,441股普通股和84,318,605股普通股，這些普通股受截至2020年6月16日的 股東協議的約束(經不時修訂，股東協議“由Dievini Hopp Biotech Holding GmbH& Co.Kg(”Dievini“)、DH-LT-Investments GmbH(”DH-LT“)、Zweite DH Verwaltungs GmbH(”Zweite“)、4H Invest GmbH(”4H Invest“)、Bohlini Invest GmbH(”Bohlini“)及MH-LT Investments GmbH(”MH-LT“)實益擁有，載於(I)Dievini，DH-LT，DH-Capital GmbH&Co.提交的關於附表13D/A的實益擁有權聲明(修訂編號7)。哦Beteiligungen GmbH&Co.kg，Dietmar Hopp，Oliver Hopp，Daniel Hopp，DHFS II Holding GmbH&Co.KG和Zweite於2023年2月24日提交的(Ii)MH-LT和Matthias Hothum博士於2023年2月24日提交的關於附表13D/A(修正案2)的實益所有權聲明，(Iii)Bohlini和Friedrich von Bohlen Halbach博士於2023年2月24日提交的關於附表13D/A(修正案3)的實益所有權聲明以及(Iv)由4H Invest和Christof Hettich博士於2023年2月24日提交的關於附表13D/A(第3號修正案)的實益所有權聲明。
 
*基於發行人於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編(“招股説明書補編”)中列出的221,981,253股已發行普通股。
 
CUSIP編號
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 3
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書頁

附表13D的第5號修正案(“第5號修正案”)修訂及補充經日期為2021年1月29日的第1號修正案(“第1號修正案”)、日期為2021年10月15日的第2號修正案(“第2號修正案”)、日期為2022年1月13日的第3號修正案(“第3號修正案”)及日期為2023年2月10日的第4號修正案(“第4號修正案”)修訂的附表13D。除經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案及本第5號修正案修正及補充外，附表13D保持不變。
 
第六項。
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

股東協議

關於這項投資，報告人、Dievini和Hopp簽訂了股東協議，同意與他們在發行人中的權益有關的某些轉讓限制和優先購買權、某些提名權以及關於DH-LT、MH-LT、Zweite、4H-Invest和Bohlini根據第二份補編(下文進一步描述)允許的私募和私人轉讓而加入的某些特定行動的投票協議。特別是，各方同意按照報告人的指示就某些特定行動投票表決一定數量的股份，但某些例外情況除外。這些具體行動除其他外包括：(I)轉移發行人的税務住所和/或批准轉讓CureVac AG的公司或行政所在地；(Ii)將特定地區的活動轉移或停止到歐盟以外的國家(特別是疫苗開發領域)，以保護歐盟人口的健康；(Iii)進行重大合併和收購；以及(Iv)對CureVac AG的組織章程進行影響上述事項的修訂。根據股東協議的條款，Hopp已同意以相當於首次公開發行價格的每股價格，以同時私募的方式購買總計1億歐元的普通股。霍普通過DH-LT-Investments GmbH完成了這筆收購。

股東協議的初始固定期限將於2023年12月31日到期，但有權為報告人和戴維尼的利益延長一年。於2023年2月23日，KfW向行使該延期權利的股東協議其他各方發出書面通知，股東協議期限已延至2024年12月31日。股東協議可在2024年12月31日後由任何一方終止，但須在適用日曆年度結束前六個月發出通知。此外，如果報告人將其在發行人中的全部或部分權益出售給第三方，股東協議將自動終止，但某些例外情況除外。

股東協議訂約方於二零二二年一月十三日訂立股東協議若干第二補充協議(“第二補充協議”) 據此修訂與訂約方於發行人權益有關的若干轉讓限制及優先購買權等。除其他事項外，第二份補編：

 •
規定，在簽訂股東協議時Dievini和DH-LT Investments GmbH登記在冊的股份中，49,897,938股為限制性股份(“限制性股份”)，29,877,279股為非限制性Dievini股份(“非限制性Dievini股份”)；

•
增加Dievini和DH-LT Investments GmbH在2021年8月15日至8月14日期間可處置的不受限制的Dievini股票數量，2022年(“延長禁售期”)從總售價最高250,000,000.00歐元的股份，到總對價價值(定義為收購價或股票 市值(減去股票市值的市場標準折扣)較高者)最高450,000,000.00歐元(“上限”)的股份，並澄清此類出售不受KfW獲得優先購買權的約束，且收購方無需同意股東協議；

•
規定Dievini在延長禁售期後進行的任何處置(但在不受限制的Dievini股票僅超過上限的情況下)受KfW優先購買權的約束；

•
允許Dievini和Dievini股東將普通股轉讓給更廣泛的個人和實體集團，現在定義為(1)Dievini的關聯公司，(2)Dievini的最終實益所有者及其親屬，(3)Dietmar Hopp、Daniel Hopp、Oliver Hopp、Christof Hettich教授、Friedrich von Bohlen und Halbach博士、Mathias Hothum博士及其各自的親屬，以及(4)由上述第(2)款和第(3)款所述人員(統稱為“代維尼股東”)單獨或共同控制的合夥企業和/或公司，並澄清此類轉讓不受以KFW為受益人的優先購買權的約束 ，前提是獲得普通股的代維尼股東同意受股東協議的約束，並且滿足某些其他條件；

•
取消Dievini對KfW轉讓普通股的優先購買權；以及

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13D
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的
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•
規定，如果報告人向第三方出售超過總對價價值(定義為收購價或股票市值(減去股票市值的市場標準折扣)的較高者)300,000,000歐元的數量的普通股，股東協議將自動終止。

第7項。
作為證物存檔的材料。
 
證物編號：
  
描述
1
  
KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg和Dietmar Hopp之間的股東協議日期為2020年6月16日。(通過引用KFW於2020年8月24日提交的關於附表13D的受益所有權聲明(編號005-91630)的附件5將其合併於此。)
     
2
  
截至2020年7月17日，CureVac AG和幾個股東之間的投資和股東協議。(通過引用引用自CureVac N.V.招股説明書的附件3.5，該招股説明書位於CureVac N.V.(第333-240076號)於2020年8月10日提交的招股説明書(編號333-240076)中。)
     
3
  
KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.KG和Dietmar Hopp之間的關係協議日期為2020年7月17日。(通過引用結合於此，參考自CureVac N.V.於2020年8月10日提交給美國證券交易委員會的招股説明書F-1表(第333-240076號)的招股説明書附件3.7。
     
4
  
KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg和DH-LT-Investments GmbH之間的註冊權協議格式，日期為2020年8月14日。(通過引用結合於此，參考自CureVac N.V.於2020年8月10日向美國證券交易委員會提交的CureVac N.V.(第333-240076號)表格F-1招股説明書的附件4.1。)
     
5
  
截至2020年8月14日的股東協議(附件1)，由KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg、Dietmar Hopp和DH-LT Investments GmbH簽署。(本文引用KFW於2020年8月24日提交的附表13D(第005-91630號)的實益所有權聲明附件5。)
     
6
  
KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg、Dietmar Hopp和DH-LT Investments GmbH. 於2022年1月13日提交的KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg、Dietmar Hopp和DH-LT Investments GmbH. (合併自KfW於2022年1月13日提交的關於附表13D的實益所有權聲明(第3號修正案)的附件6)。

CUSIP編號
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13D
頁面
 5
的
5
書頁

簽名
 
經合理查詢，並盡本人所知所信，本人謹此證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
 
日期：2023年2月24日
   
 
Kfw
     
 
發信人：
 /s/費利克斯·弗雷塔格
   
姓名：費利克斯·弗雷塔格
   
標題：AbteilungsDirecrektor
     
 
發信人：
 /s/Elina Pradkhan
   
姓名：埃琳娜·普拉德汗
   
職務：高級經理

附件A

以下是截至2023年2月24日KfW網站上列出的KfW執行董事會每位成員的姓名、職位、主要職業和公民身份。

執行董事會
 
名字
  
主要職業或就業
  
營業地址
  
公民身份
斯特凡·温特爾斯
  
KfW首席執行官
  
(1)
  
德國
克里斯蒂安·萊巴赫
  
KfW執行董事會成員
  
(1)
  
德國
梅勒妮·凱爾
  
KfW執行董事會成員
  
(1)
  
德國
貝恩德·洛文
  
KfW執行董事會成員
  
(1)
  
德國
斯特凡·佩伯博士
  
KfW執行董事會成員
  
(1)
  
德國
凱瑟琳娜·赫爾曼
  
KfW總經理
  
(1)
  
德國


(1)
德國美因河畔法蘭克福，Palmengartenstrasse 5-9,60325
 
展品索引

證物編號：
  
描述
1
  
KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg和Dietmar Hopp之間的股東協議日期為2020年6月16日。(通過引用KFW於2020年8月24日提交的關於附表13D的受益所有權聲明(編號005-91630)的附件5將其合併於此。)
     
2
  
截至2020年7月17日，CureVac AG和幾個股東之間的投資和股東協議。(通過引用引用自CureVac N.V.招股説明書的附件3.5，該招股説明書位於CureVac N.V.(第333-240076號)於2020年8月10日提交的招股説明書(編號333-240076)中。)
     
3
  
KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.KG和Dietmar Hopp之間的關係協議日期為2020年7月17日。(通過引用引用自CureVac N.V.於2020年8月10日提交給美國證券交易委員會的招股説明書F-1表格(第333-240076號)附件3.7。)
     
4
  
KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg和DH-LT-Investments GmbH之間的註冊權協議格式，日期為2020年8月14日。(通過引用結合於此，參考自CureVac N.V.於2020年8月10日向美國證券交易委員會提交的CureVac N.V.(第333-240076號)表格F-1招股説明書的附件4.1。)
     
5
  
截至2020年8月14日的股東協議(附件1)，由KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg、Dietmar Hopp和DH-LT Investments GmbH簽署。(本文引用KFW於2020年8月24日提交的附表13D(第005-91630號)的實益所有權聲明附件5。)
     
6
  
KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg、Dietmar Hopp和DH-LT Investments GmbH. 於2022年1月13日提交的KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg、Dietmar Hopp和DH-LT Investments GmbH. (合併自KfW於2022年1月13日提交的關於附表13D的實益所有權聲明(第3號修正案)的附件6)。