目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
關於從到的過渡期 |
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:( | |
根據該法第12(B)條登記的證券: |
上每個交易所的名稱 | ||||
每個班級的標題 | 交易代碼 | 哪一個註冊的 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
(班級名稱)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。⌧
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。◻是⌧
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。⌧
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。⌧
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器◻ | |
非加速文件服務器◻ | 規模較小的報告公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
根據2022年6月30日普通股在紐約證券交易所的收盤價每股76.03美元計算,註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$
截至2023年1月31日,有
以引用方式併入的文件
註冊人提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本表格10-K的第III部分.
目錄表
萊曼酒店物業公司。
表格10-K的2022年年度報告
目錄
| 頁面 | |
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 5 |
第1A項。 | 風險因素 | 17 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 38 |
第二項。 | 屬性 | 38 |
第三項。 | 法律訴訟 | 39 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 39 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 39 |
第六項。 | 已保留 | 40 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 40 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 65 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 66 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 66 |
第9A項。 | 控制和程序 | 66 |
項目9B。 | 其他信息 | 67 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 68 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 68 |
第11項。 | 高管薪酬 | 69 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 69 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 69 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 69 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 69 |
簽名 | 75 |
目錄表
第一部分
在本報告中,我們將特拉華州的萊曼酒店物業公司(“萊曼”)及其子公司稱為“我們”、“我們”、“我們的”或“公司”。對於討論的每一年,我們的財政年度將於12月31日結束。本報告中的所有討論和分析應與本10-K表格年度報告中包括的綜合財務報表和相關附註一起閲讀,並由其全文加以限定。
前瞻性陳述
本報告包含“前瞻性陳述”,旨在獲得1995年“私人證券訴訟改革法”確立的安全避風港責任。這些前瞻性陳述涉及我們的目標、信念、預期、戰略、目標、計劃、未來經營結果和基本假設,以及其他不一定基於歷史事實的陳述。但不限於,您可以通過以下事實來識別這些陳述:它們不嚴格地與歷史或當前事實相關,並且這些陳述可能包含“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“可能”、“項目”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“估計”或“追求”等詞語,或其否定或其他變體或類似術語。特別是,它們包括與未來行動、戰略、未來業績、法律訴訟和未來財務結果等或有事項的結果有關的陳述。這些陳述還包括有關(I)受新冠肺炎影響期間旅行、短暫和集團需求的恢復,以及新冠肺炎對我們的運營結果和流動性的潛在影響;(Ii)我們選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)徵税並出於聯邦所得税目的保持REIT地位的影響;(Iii)我們在一個或多個應税REIT子公司(“TRS”)持有我們的不符合資格的REIT資產;(Iv)我們的股息政策,包括我們可能支付的任何股息的頻率和金額;(V)我們的戰略目標和潛在增長機會,包括未來通過收購和投資合資企業擴大我們現有資產組合的地域多樣性;(Vi)萬豪國際, 公司(“萬豪”)有效管理酒店和其他物業的能力;(Vii)我們預期的資本支出和投資;(Vii)現有和未來融資協議(包括我們的信貸安排和與第三方的其他合同安排,包括與萬豪的管理協議)對我們活動施加的潛在經營和財務限制;(Ix)我們在2023年期間的現金使用;(X)我們在信貸安排下借入可用資金的能力;(Xi)如果需要,我們對成功修改管理我們債務的協議的期望;(Xii)通貨膨脹和成本增加對我們的業務和我們的客户(包括我們酒店的集團客户)的影響;及(Xiii)任何其他業務或運營事宜。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。
儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設、信念和預期,但由於許多已知和未知因素的影響,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括但不限於在項目1A“風險因素”、項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告其他部分討論的那些因素。本年度報告中以Form 10-K格式所作的任何前瞻性陳述僅説明該陳述發表之日。可能會不時出現新的風險和不確定因素,我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。我們沒有義務也不打算更新或修改我們在本報告中所作的前瞻性陳述,除非法律可能要求。
2
目錄表
風險因素摘要
我們的業務面臨重大風險和不確定性。如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。您應仔細審閲並考慮本年度報告10-K表格第I部分第1A項中“風險因素”一節對我們風險因素的全面討論。以下是截至本年度報告提交表格10-K之日的主要風險因素彙總表:
● | 新冠肺炎已經,而且廣泛或嚴重的新冠肺炎爆發,包括新的變種,在未來可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們向股東分配資金的能力產生實質性的不利影響。 |
● | 如果萬豪或任何未來的第三方酒店經理不能成功管理我們的酒店物業或其他業務,我們的財務狀況、經營業績以及我們償還債務和向股東進行分配的能力可能會受到負面影響。此外,我們目前酒店物業的運營和管理集中在萬豪酒店,其運營創造了我們酒店部門幾乎所有的收入。 |
● | 我們與第三方酒店經理簽訂的酒店管理協議中的限制性契約和其他條款可能會限制我們出售或租賃酒店物業或對現有債務進行再融資的能力。此外,萬豪和任何未來的第三方酒店經理可能擁有或經營與我們酒店物業競爭的酒店。 |
● | 我們專注於酒店業,尤其是酒店業面向團體的會議部門,這使我們面臨着我們和萬豪無法控制的某些風險。此外,我們目前酒店物業的地理集中度使我們面臨更大程度的某些因素的風險。 |
● | 通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。 |
● | 酒店業務是資本密集型業務,我們無法獲得融資或成功完成收購或資本改善,或與之相關的中斷,可能會限制我們的增長或影響我們的業績。 |
● | 我們的TRS承租人結構使我們面臨酒店運營費用增加的風險,以及我們的TRS承租人無法向我們支付租金的風險。 |
● | 我們和我們的第三方酒店經理在我們的運營中依賴信息技術,任何重大故障、不充分、中斷或安全故障都可能損害我們的業務。此外,隱私和數據安全法律的變化可能會增加我們的運營成本,並增加我們面臨罰款和訴訟的風險,網絡安全事件可能會對我們的業務產生破壞性影響。 |
● | 我們的房地產資產面臨許多風險,包括可能會給我們帶來重大財務責任的環境法規,以及房地產投資的流動性不足。此外,遵守《美國殘疾人法》可能需要我們付出巨大的代價。 |
● | 作為酒店物業的所有者和休閒企業的經營者,我們面臨着與天災、大流行疾病爆發、恐怖活動和戰爭有關的風險。我們的經營業績以及償還債務和向股東分配的能力可能會受到酒店業常見的經營風險的不利影響。 |
● | 我們面臨酒店經理僱用酒店員工的相關風險,尤其是其經理僱用工會員工的酒店,這可能會增加我們酒店的運營成本,包括但不限於工資和福利成本的增加,降低我們第三方酒店經理調整酒店員工規模的靈活性,並削弱我們向股東分配資金的能力。如果我們或我們的酒店經理不能吸引和留住合格的人才,我們的業務可能會受到影響。 |
● | 任何未能保護我們業務中使用的商標和知識產權的行為都可能降低我們品牌的價值並損害我們的業務。 |
3
目錄表
● | 我們可能無法實現OEG交易或收購21號區塊的預期長期經濟利益。 |
● | 我們通過OEG進行我們娛樂部門的運營,我們的所有權受與A-OEG Holdings,LLC的協議條款的約束,A-OEG Holdings,LLC是Atairos的附屬公司。與Atairos或其附屬公司的任何分歧都可能對我們在OEG的利益造成不利影響。 |
● | 如果我們未能保持REIT的資格,我們將按公司所得税税率納税,並且在計算我們的應納税所得額時,將無法扣除分配給股東的收入。作為一家房地產投資信託基金,如果不能向我們的股東進行必要的分配,我們將繳納聯邦和州公司所得税。 |
● | 儘管我們是以房地產投資信託基金的形式開展業務,但我們的某些業務活動將繳納公司所得税,這將繼續減少我們的現金流,我們將面臨潛在的遞延和或有税負債。 |
● | 遵守REIT的要求可能會限制我們有效對衝的能力,增加我們的對衝成本,可能會導致我們承擔納税義務,可能會限制我們的靈活性或導致我們放棄其他有吸引力的機會。此外,我們可能被要求借入資金、出售資產或發行股本,以滿足我們的REIT分配要求或維持資產所有權測試。 |
● | 影響REITs的立法或其他行動可能會對我們或我們的股東產生負面影響,即使作為REIT,聯邦、州或地方税法的變化、對現有税法的解釋或與税務當局的協議可能會通過增加我們的税收成本來影響我們的盈利能力和財務狀況。 |
● | 如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下取消我們的REIT資格,可能會給我們的股東帶來不利的後果。 |
● | 我們計劃使用TRSS可能會導致我們無法獲得REIT資格,如果我們將酒店物業租賃給TRS承租人不是出於聯邦所得税目的的真實租賃,我們可能無法獲得REIT資格。 |
● | 如果萬豪或任何未來的第三方酒店經理沒有資格成為“合格的獨立承包商”,或者如果我們的酒店不是“合格的住宿設施”,我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。 |
● | 我們的現金分配沒有保證,可能會波動。 |
● | 吾等已投資或未來可能會投資於按揭貸款、夾層債務、合營企業或某些少數股權,而吾等可能對其並無重大控制權,並可能欠下重大資金或債務,且沒有現成的市場,而該等投資可能無利可圖。 |
● | 我們的鉅額債務可能會減少我們的現金流,限制我們的商業活動,而我們的債務是由我們資產的很大一部分擔保的。此外,我們可能被要求在債務到期之前對其進行再融資,而且不能保證我們能夠以可接受的條件對債務進行再融資。 |
● | 我們是一家控股公司,依靠子公司的現金流來履行我們的償債義務。為了償還債務和支付其他債務,我們將需要大量現金,但我們可能無法獲得這些現金。 |
● | 管理我們債務的協議包含各種契約,這些契約可能會限制我們經營業務的能力,並削弱我們根據我們宣佈的預期股息政策或其他方式向股東進行分配的能力。 |
● | 我們章程中的所有權限制可能會限制或阻止股東參與我們普通股的某些轉讓。 |
● | 我們面臨某些一般性風險,包括但不限於與我們的環境、社會和治理實踐、集體訴訟和其他訴訟有關的風險、我們普通股的市場價格,以及我們董事會改變主要政策的能力。 |
4
目錄表
Item 1. 業務
概述
萊曼是蓋洛德娛樂公司(“蓋洛德”)的繼承人,蓋洛德娛樂公司最初成立於1956年,是特拉華州的一家公司。作為重組我們的業務運營計劃的一部分,以促進我們作為聯邦所得税REIT資格的一部分,GayLord於2012年10月1日與其全資子公司Ryman合併,Ryman作為尚存的公司,Ryman直接或間接地繼承並開始經營GayLord在合併前進行的所有業務。萊曼是一家特拉華州的公司,2013年1月1日開始以自營和自我管理的REIT的形式運營,用於聯邦所得税目的。我們專注於城市和度假市場中以集團為導向的目的地酒店資產。作為房地產投資信託基金,我們通常不會為我們從REIT業務中分配給股東的資本收益或普通收入部分繳納聯邦企業所得税。這種待遇實質上消除了對我們的REIT業務收益的聯邦“雙重徵税”,或在公司層面和股東層面的一次徵税,這通常是由於投資於普通的C公司而產生的。我們的非REIT業務,包括我們的TRS從我們合格的REIT子公司租賃或轉租我們的酒店的活動,以及我們娛樂部門的業務,繼續在適用的情況下繳納聯邦和州公司所得税。
我們擁有的資產包括一個由五個高端會議度假村組成的網絡,總共9917個房間,由萬豪以GayLord Hotels品牌管理。這五個度假村,我們稱之為蓋洛德酒店物業,包括田納西州納什維爾的蓋洛德·奧普里蘭度假村和會議中心(“蓋洛德·奧普里蘭”),佛羅裏達州奧蘭多附近的蓋洛德棕櫚樹度假村和會議中心(“蓋洛德棕櫚山”),德克薩斯州達拉斯附近的蓋洛德德克薩斯度假村和會議中心(“蓋洛德德克薩斯”),華盛頓特區附近的蓋洛德國家度假村和會議中心(“蓋洛德國家”),以及科羅拉多州丹佛市附近的蓋洛德落基山脈度假村和會議中心(“蓋洛德落基山脈”),我們擁有其中65%的權益。2021年5月7日,我們購買了蓋洛德落基山脈合資企業剩餘35%的權益。萬豪酒店管理的其他自有酒店資產包括奧普里蘭酒店,這是一家毗鄰蓋洛德·奧普里蘭的溢流酒店,以及位於華盛頓特區國家港灣的AC酒店(“AC酒店”),這是一家毗鄰蓋洛德國家酒店的溢流酒店。
我們還擁有一項由多項娛樂和媒體資產組成的業務的70%控股權,稱為Opry Entertainment Group(“OEG”),我們將其報告為我們的娛樂部門。這些資產包括Grand Ole Opry,97年來鄉村音樂最佳表演者的傳奇每週展示活動;Ryman禮堂,歷史悠久的現場音樂場地,也是位於納什維爾市中心的Grand Ole Opry的故居;WSM-AM,Opry的廣播之家;Ole Red,布萊克·謝爾頓主題酒吧、音樂場地和活動場地的品牌;兩個納什維爾資產--The WildHorse Saloon和General Jackson Showbove(“Jackson General Jackson”);以及截至2022年5月31日,位於德克薩斯州奧斯汀的一個集娛樂、住宿、辦公和零售為一體的綜合體(“Block 21”)。在2022年6月16日之前,我們擁有OEG 100%的股份。我們還在一家合資企業中擁有50%的權益,該合資企業創建和分發一個線性多播和Over-the-top頻道,專門用於鄉村音樂生活方式(“Circle”)。
我們的業務分為三個主要業務部門:(I)酒店,包括我們的蓋洛德酒店、奧普里蘭酒店和AC酒店;(Ii)娛樂,包括由OEG組成的娛樂和媒體資產;以及(Iii)公司和其他,包括公司費用。這三個業務部門-酒店、娛樂和企業及其他-分別佔截至2022年12月31日的財年總收入的約85%、15%和0%。
截至2022年12月31日,我們蓋洛德酒店的每一處物業以及截至那時為止的每一年的財務信息都出現在第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告Form 10-K的綜合財務報表中的“附註13-業務部門的財務報告”中。
5
目錄表
我們的長遠策略計劃
我們的目標是成為全國首屈一指的酒店房地產投資信託基金,為城市和度假市場中以集團為導向的目的地酒店資產。
● | 現有酒店物業設計。我們的蓋洛德酒店專注於美國大型團體會議和地區性休閒臨時市場,並將會議和展覽空間、標誌性客房、食品和飲料供應、健身和水療設施以及其他景點整合在一個大型酒店內,以便在一個位置滿足與會者的需求。這一戰略為會議策劃者和客人創造了更好的體驗,並使我們目前的蓋洛德酒店在國內領先的會議酒店中佔有一席之地。 |
● | 酒店資產組合的擴展。我們長期增長戰略的一部分包括收購或開發其他酒店,特別是在酒店業的團體會議領域,無論是單獨或通過與一個或多個第三方的合資或聯盟。我們將考慮符合我們收購條件的有吸引力的投資機會,特別是以集團為導向的大型酒店和具有現有或潛在休閒吸引力的溢流酒店。我們通常對在城市和度假集團目的地市場擁有超過400間酒店客房的高度可訪問的中高端或豪華資產感興趣。我們還考慮擁有大量會議空間或提供重新定位機會和/或將從額外房間或會議空間的資本投資中獲得顯着好處的資產。我們一直在考慮進行收購,以擴大我們現有資產組合的地理多樣性。 |
● | 對我們現有物業的持續投資。我們不斷評估和投資我們目前的投資組合,並考慮將增強或擴展作為我們長期戰略計劃的一部分。2021年,我們完成了耗資1.58億美元的蓋洛德棕櫚園擴建工程,我們也完成了蓋洛德國家酒店所有客房的翻新。2022年,我們完成了蓋洛德國家酒店食品和飲料選擇的重新構思,並在蓋洛德落基山脈開始了一個耗資9800萬美元的多年室內和外部優化項目,以更好地為我們的集團客户定位酒店。 |
● | 利用品牌意識。我們相信Grand Ole Opry是美國最受認可的娛樂品牌之一。我們通過各種媒體,包括我們的WSM-AM廣播電臺、互聯網和電視,以及Grand Ole Opry成員的表演來宣傳Grand Ole Opry這個名字,他們中的許多人都是著名的鄉村音樂藝術家。因此,我們與多個分銷合作伙伴建立了聯盟,努力促進品牌延伸。我們相信,為產品授權我們的品牌可能會提供一個機會,以相對較少的資本投資增加收入和現金流。我們正在不斷開發其他產品,如電視特輯和零售產品,通過這些產品,我們可以利用我們的品牌親和力和知名度。為此,我們已經投資了六個Ole Red地點,以及Circle,併購買了第21號區塊。此外,在2022年,我們完成了一項戰略交易,將OEG的少數股權出售給Atairos Group,Inc.(簡稱Atairos)及其戰略合作伙伴NBC Universal的一家附屬公司,我們相信他們將能夠幫助我們擴大OEG品牌的分銷。 |
● | 短期資本配置。我們的短期資本配置戰略專注於通過支付股息向股東返還資本,以及投資於我們的資產和運營。由於新冠肺炎疫情,我們之前暫停了定期的季度股息支付。我們於2022年9月恢復了現金股息,我們的中期股息政策規定,我們每年將至少支付REIT應税收入的100%的股息,這取決於我們董事會未來對任何分配金額和時間的決定。見項目7,“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”。 |
我們酒店產品組合的描述
我們蓋洛德酒店的物業將會議、會議和展覽空間與大型酒店物業融為一體,因此與會者在開會期間無需離開酒店。這種主要致力於會議行業的自給式目的地的概念使我們的蓋洛德酒店躋身於世界領先的會議酒店之列
6
目錄表
國家。我們蓋洛德酒店的物業經常得到許多行業和商業出版物的認可,包括被北星會議集團評為2021年斯特拉獎最佳連鎖酒店入圍名單。
萬豪負責蓋洛德酒店、奧普里蘭酒店和AC酒店的日常管理。我們相信,我們的蓋洛德酒店已經並將繼續受益於萬豪酒店龐大的銷售隊伍和廣受歡迎的常客計劃,以及其管理集團業務的能力。
根據我們的信息、公開信息以及從Smith Travel Research獲得的信息和數據,截至2023年1月,美國自備展覽和會議空間面積最大的10家酒店如下:
|
|
| 總展品和 | |||
會議室 | ||||||
設施(1) | 位置 | 酒店客房 | (平方英國《金融時報》) | |||
威尼斯人度假村和賭場 |
| 拉斯維加斯,NV |
| 4,028 |
| 2,250,000 |
曼德勒灣度假村和賭場 |
| 拉斯維加斯,NV |
| 3,209 |
| 2,100,000 |
蓋洛德·奧普里蘭度假村和會議中心 |
| 田納西州納什維爾 |
| 2,888 |
| 640,000 |
米高梅拉斯維加斯大酒店 |
| 拉斯維加斯,NV |
| 5,044 |
| 602,000 |
蓋洛德國家度假村和會議中心 |
| 馬裏蘭州國家港灣 |
| 1,996 |
| 500,000 |
蓋洛德棕櫚樹度假酒店和會議中心 |
| 佛羅裏達州基西米市 |
| 1,718 |
| 496,000 |
蓋洛德德克薩斯度假村和會議中心 |
| 德克薩斯州格拉佩文 |
| 1,814 |
| 488,000 |
奧蘭多萬豪世界中心度假村 |
| 佛羅裏達州奧蘭多 |
| 2,009 |
| 450,000 |
Rosen Shingle Creek度假村 |
| 佛羅裏達州奧蘭多 |
| 1,501 |
| 410,000 |
蓋洛德落基山脈度假村和會議中心 | 科羅拉多州奧羅拉 | 1,501 | 409,000 |
(1) | 粗體設施歸本公司所有。 |
蓋洛德·奧普里蘭度假村和會議中心-田納西州納什維爾。蓋洛德·奧普里蘭是美國領先的會議目的地之一,根據房間、展覽空間和舉辦的會議的數量計算。該度假村擁有奢華的花園和廣闊的中庭區域,佔地約172英畝,位於奧普里蘭建築羣內。蓋洛德·奧普里蘭擁有許多主題餐廳、零售店和一個擁有27,000平方英尺專用空間的全方位服務水療中心。它也是度假者的目的地,因為它靠近Grand Ole Opry、萊曼禮堂、傑克遜將軍展覽船、蓋洛德斯普林斯高爾夫球場(蓋洛德斯普林斯)-我們的18洞錦標賽高爾夫球場,有一個40,000平方英尺的南北戰爭風格的俱樂部,提供多達500名客人的會議空間-以及納什維爾地區的其他景點。蓋洛德·奧普里蘭擁有2888間標誌性客房、四個宴會廳,約12.7萬平方英尺,111個宴會廳/會議室,總會議、展覽和功能前空間約64萬平方英尺。蓋洛德·奧普里蘭被北星會議集團提名為2021年斯特拉獎最佳可持續發展金獎獲得者,該集團是2022年卓越獎的獲得者商務旅行和獎勵旅行雜誌,並已被公認為會議和大會名人堂。我們於2018年12月開放了SoundWave的室內部分,這是一個耗資9000萬美元的豪華室內/室外水上公園,擁有20多萬平方英尺的水上景點和便利設施,毗鄰蓋洛德奧普里蘭,並於2019年5月開放了室外部分。
蓋洛德棕櫚樹度假村和會議中心--佛羅裏達州基西米市。GayLord Palms擁有1,718間標誌性客房,5個宴會廳,約115,000平方英尺,111個宴會廳/會議室,總會議、展覽和功能前空間約496,000平方英尺。度假村位於佛羅裏達州奧西奧拉縣一塊65英畝的土地上,我們根據一份75年的土地租約和24年的續簽選擇權租用了這塊土地。該度假區距離華特迪士尼世界®度假區建築羣的正門大約五分鐘車程。GayLord Palms擁有多家主題餐廳、零售店、一條新的度假村Rapid River和一個提供全方位服務的温泉浴場,佔地20,000平方英尺。酒店客人還可以在距離酒店約兩英里的慶典高爾夫俱樂部享受高爾夫特權。GayLord Palms被評為AAA級四鑽酒店,被北極星會議集團評為2021年斯特拉獎最佳活動空間、最佳食品和飲料以及最佳可持續發展計劃銀獎獲得者,北極星會議集團是2020年卓越獎獲得者商務旅行和獎勵旅行雜誌,並已被公認為會議和大會名人堂。2021年,我們完成了耗資1.58億美元的蓋洛德棕櫚園擴建工程,其中包括額外的302間客房和9.6萬平方英尺的會議空間,一個擴建的度假村游泳池和活動草坪,以及一個新的多層停車場結構。
7
目錄表
蓋洛德·得克薩斯度假村和會議中心--德克薩斯州格拉佩文。蓋洛德得克薩斯酒店佔地約85英畝,距離達拉斯/沃斯堡國際機場約6分鐘車程。在85英畝土地中,我們擁有75英畝土地,並根據土地租賃協議租賃了大約10英畝土地。酒店擁有豪華寬敞的中庭,1814間標誌性客房,4個宴會廳,約115,000平方英尺,88個宴會廳/會議室,總會議、展覽和功能前空間約488,000平方英尺。該物業還包括多家主題餐廳、零售店、度假村游泳池、擁有25,000平方英尺專用空間的全方位服務水療中心,以及一個由約39,000平方英尺的場地組成的娛樂綜合體,其中包括一個表演舞臺、舞池和一個兩層高的户外露臺。客人還可以進入鄰近的牛仔高爾夫俱樂部。蓋洛德得克薩斯酒店被評為AAA級四鑽酒店,並被北星會議集團提名為2021年斯特拉獎最佳會議中心銀獎和最佳裝飾/設計銅獎獲得者,以及2020年卓越獎獲得者商務旅行和獎勵旅行雜誌。
蓋洛德國家度假村和會議中心-馬裏蘭州國家港灣。蓋洛德國家酒店位於馬裏蘭州喬治王子郡的波託馬克河畔,佔地約42英畝,位於華盛頓特區以南8英里處。酒店擁有1,996間標誌性客房、4間宴會廳,面積約為103,000平方英尺,82間會議室和休息室,以及約500,000平方英尺的會議、展覽和會前活動空間。酒店綜合體包括一個18層的玻璃中庭,一個20,000平方英尺的水療和健身中心,一個獨立的24,000平方英尺的舞廳建築,提供16,000平方英尺的會議空間,位於波託馬克河畔,2017年5月開業,以及餐廳、商店和兩層屋頂夜總會等娛樂選擇。蓋洛德國家酒店被評為AAA級四鑽酒店,被評為2021年斯特拉獎最佳食品和飲料金獎獲得者,最佳現場支持人員銀獎獲得者,北星會議集團最佳裝飾/設計銅獎獲得者,以及2020年卓越獎獲得者商務旅行和獎勵旅行雜誌。2021年,我們完成了蓋洛德國家酒店所有客房的翻新,2022年,我們完成了蓋洛德國家酒店餐飲選擇的重新構思。
蓋洛德落基山脈度假村和會議中心-科羅拉多州奧羅拉。蓋洛德落基山脈佔地約85英畝,距離丹佛國際機場約10分鐘車程。酒店擁有豪華寬敞的中庭,1,501間標誌性客房,包括114間套房,4個宴會廳,約60,000平方英尺,多達81個分組會議室,約409,000平方英尺的室內會議、展覽和會前活動空間,以及約76,000平方英尺的額外室外會議空間。該酒店還包括多家主題餐廳、零售店、提供全方位服務的水療中心、五個户外活動場所和一個室內/室外游泳池綜合體。這個價值約8億美元的酒店項目於2018年12月有限開業,2019年1月全面完工。蓋洛德落基山酒店被評為AAA級四鑽酒店,並被北星會議集團授予2021年斯特拉獎最佳會議中心入圍獎。2022年,我們在蓋洛德落基山脈啟動了一個耗資9800萬美元的多年室內和外部優化項目,以更好地為我們的集團客户定位酒店。
奧普里蘭的旅館。奧普里蘭酒店位於蓋洛德奧普里蘭的街對面。酒店擁有303間客房和大約14,000平方英尺的會議空間。
AC酒店。AC酒店位於蓋洛德國家酒店附近。酒店擁有192間客房和約3700平方英尺的會議空間。
我們的娛樂產品組合説明
The Grand Ole Opry。Grand Ole Opry,它慶祝了97年這是2022年週年紀念,是世界上最廣為人知的鄉村音樂平臺之一。Opry的特色是每週五和週六晚上都有現場鄉村音樂表演,以及季節性的每週額外表演。Grand Ole Opry House是Grand Ole Opry的所在地,可容納約4,400人,位於Oprland建築羣中。1974年,Grand Ole Opry從納什維爾市中心最著名的萊曼禮堂搬到了Opry House。每週,Grand Ole Opry通過WSM-AM和天狼星/XM廣播電臺向數百萬鄉村生活方式消費者進行現場直播,並在互聯網上進行流媒體播放。該節目自1925年以來一直在WSM-AM上播出,使其成為美國播出時間最長的現場廣播節目。除了其成員的表演外,Grand Ole Opry還展示了許多其他鄉村音樂藝術家的表演和其他表演。2019年,我們完成了一座
8
目錄表
耗資約2000萬美元擴建Grand Ole Opry House,其中包括更大的零售空間、更多的食品和飲料選擇、重新設計的票房、帶後臺旅遊劇院的VIP休息區和額外的停車場。
萊曼禮堂。萊曼禮堂建於1892年,可容納約2300人,被指定為國家歷史地標。萊曼禮堂曾是Grand Ole Opry的故居,1994年翻修並重新開放,用於音樂會和音樂製作。Grand Ole Opry定期返回萊曼禮堂,最近一次是在2023年1月。萊曼音樂廳榮獲多個獎項,包括Pollstar音樂會行業獎的年度最佳劇院獎、鄉村音樂協會的年度最佳場地獎和鄉村音樂學院的年度最佳場地-小容量獎,分別多次獲獎。
第21塊。2022年5月31日,我們購買了位於德克薩斯州奧斯汀的21號街區,這是一個集娛樂、住宿、辦公和零售於一體的綜合體。21號街區是Austin City Limits Live at the Moody Theater的所在地,這是一個擁有2750個座位的娛樂場所,也是Austin City Limits電視連續劇的拍攝地點。第21座建築羣還包括萬豪管理的擁有251個房間的W奧斯汀,ACL Live俱樂部的3TEN,以及大約53,000平方英尺的其他A級商業空間。
奧萊·瑞德。2018年5月,我們在納什維爾市中心開設了旗艦Ole Red門店,這是一個多層次的娛樂場所。我們在田納西州的蓋特林堡、佛羅裏達州的奧蘭多、俄克拉何馬州的Tishomingo和納什維爾國際機場擁有更多的Ole Red分店,並宣佈在內華達州的拉斯維加斯開設新的分店(計劃於2023年開業)。這些餐廳、酒吧和現場音樂場所中的每一個都展示了精心策劃的鄉村音樂人才以及音樂會質量的製作和音響能力。
WSM-AM。WSM-AM於1925年開始廣播。萊曼的前輩們對鄉村音樂的參與可以追溯到電臺節目的創作,該節目後來成為Grand Ole Opry,自1925年以來一直在WSM-AM上現場直播。WSM-AM在納什維爾的蓋洛德·奧普里蘭綜合體播出,並有鄉村音樂格式。WSM-AM是美國的“空閒頻道”電臺之一,這意味着在方圓750英里的範圍內,沒有其他電臺使用相同的頻率進行夜間廣播。因此,在美國的大部分地區和加拿大的部分地區,夜間都能聽到空間站的信號,這些信號是由一個5萬瓦的發射機發射的。
傑克遜將軍的表演船。我們擁有傑克遜將軍遊艇,這是一艘300英尺長的四層槳輪遊艇,位於坎伯蘭河上,流經納什維爾的蓋洛德奧普里蘭建築羣。它的維多利亞劇院可以容納600人的宴會和1000人的劇場風格的演出。這艘表演船上演百老匯風格的表演和其他戲劇作品。傑克遜將軍是在蓋洛德奧普里蘭舉行的會議上提供的眾多娛樂來源之一。白天,它運營郵輪,主要為參觀蓋洛德·奧普里蘭建築羣和納什維爾地區的遊客提供服務。萬豪負責傑克遜將軍的日常工作。
野馬沙龍。自1994年以來,我們一直擁有野馬沙龍,這是納什維爾市中心歷史悠久的第二大道上的一個鄉村音樂表演場所。這座三層樓的設施包括一個約2000平方英尺的舞池,以及一個可容納多達2000名客人的餐廳和宴會設施。萬豪管理野馬沙龍的日常運營。
圓. 2019年,我們收購了致力於農村生活方式消費者的媒體網絡Circle的50%股權。Circle提供娛樂新聞、紀錄片、電影和檔案、新的和授權的節目以及Grand Ole Opry表演。截至2022年12月31日,我們已出資3100萬美元,並打算在2023年12月31日之前再出資1220萬美元,以滿足營運資金需求。Circle於2020年1月1日推出廣播網,擁有16部原創節目和兩大發行合作伙伴。截至2023年2月,超過70%的美國電視家庭可以通過空中和有線電視收看Circle,並可通過多種在線流媒體服務收看。
公司和其他細分市場
我們的公司和其他部門包括與公司整體管理有關的運營、一般和行政費用,這些費用沒有分配給其他應報告的部門,包括我們的
9
目錄表
退休計劃、股權薪酬計劃、信息技術、人力資源、會計和其他行政費用。
公司歷史和結構
我們最初成立於1956年,並在1997年的公司重組中進行了重組。在我們轉換REIT之前,我們是以C公司的形式運營的。2012年,我們完成了重組交易,旨在促進我們作為REIT的資格,以繳納聯邦所得税,其中包括於2012年10月1日生效的我們的前身GayLord與其全資子公司Ryman合併,Ryman在合併後倖存下來,當時Ryman繼承並開始直接或間接開展GayLord在緊接合並前進行的所有業務。在萬豪接管我們的酒店和納什維爾某些景點的日常管理之前,我們管理着這樣的資產。我們決定REIT地位自2013年1月1日起生效。
我們所有的資產都由RHP Hotel Properties,LP持有,我們的所有業務都是通過RHP Hotel Properties,LP進行的,這是一家特拉華州的有限責任合夥企業(“運營合夥企業”),我們直接或間接擁有該合夥企業99.3%的權益(統稱為“運營單位”),包括所有普通合夥企業權益。經營合夥公司的有限合夥協議規定,其他人持有的運營單位可以一對一的方式交換我們的普通股。在某些情況下,我們可能會發行此類運營單位作為收購酒店物業的代價。通過提供OP單位,此類酒店物業的賣家可以推遲對賣家的任何銷售收益徵收聯邦所得税,這一税收優惠可能使我們能夠在未來收購否則可能無法出售的酒店物業。
作為房地產投資信託基金,我們每個課税年度至少75%的總收入通常必須來自“房地產租金”或經修訂的1986年國內收入法(下稱“守則”)允許的其他收入。為了滿足這一要求,我們的酒店物業由運營合夥企業的某些子公司擁有或租賃,這些子公司出於聯邦所得税的目的而被忽視,這些子公司根據包含類似於無關各方之間租賃的經濟條款的租賃將我們的酒店出租或轉租給我們的TRS。我們從我們的TRS承租人那裏獲得的租金符合“不動產租金”的資格,只要該物業是由符合“獨立承包商”資格(如守則所定義)的人代表我們的TRS承租人經營的,並且是或與積極從事為與我們和我們的TRS承租人無關的任何人(“合資格獨立承包商”)經營“合格住宿設施”(根據守則的定義)的貿易或業務的人有關。我們的TRS承租人已經聘請萬豪作為合格的獨立承包商管理我們酒店的日常運營。
此外,我們在TRS擁有我們的娛樂業務,如上所述,其中某些TRS已聘請萬豪管理其資產。
納税狀況
作為一家房地產投資信託基金,我們通常不需要為我們分配給股東的那部分REIT應税收入繳納公司聯邦所得税。除了上文所述的每個課税年度75%的總收入來自“房地產租金”的要求外,我們還必須遵守其他組織和運營要求,包括要求我們每年至少分配90%的REIT應納税收入,以及我們的流通股價值不得超過50%的直接或間接由五名或更少的個人(如守則定義,包括各種實體)擁有。如果我們在任何納税年度分配的應税收入少於我們REIT應納税所得額的100%,或者如果我們在任何納税年度未能符合聯邦所得税的資格,我們將按常規公司税率繳納應納税所得額的聯邦和州所得税。在後一種情況下,我們也將不被允許有資格獲得聯邦所得税的REIT待遇,直到失去資格的任何一年之後的第五年。我們的非REIT業務,包括我們的TRS從運營合夥企業租賃或轉租我們的酒店的活動,以及我們娛樂部門的業務,將繼續適用於繳納聯邦和州公司所得税。
10
目錄表
人力資本
我們為客户創造獨特的目的地和娛樂體驗。這項工作需要一種強大的、以人為本的文化,這種文化頌揚多樣性,提供增長機會,並改善我們所服務的社區。為我們的員工提供有競爭力的薪酬和福利是我們組織成功的基礎。我們相信,關心在我們企業和社區工作的人會給我們的客人帶來更積極的體驗,並使我們在我們經營的行業中具有競爭優勢。
我們的目標是僱傭一支高度敬業、高績效和令人滿意的員工隊伍。
我們的勞動力
截至2022年12月31日,我們在娛樂和公司部門僱傭了1269人,其中包括689名全職員工和580名兼職和隨叫隨到的員工。54%的人口認為是女性,46%的人認為是男性。截至2022年12月31日,女性佔據了50%的領導職位。在集體談判協議所代表的直接就業中,我們沒有任何僱員。
我們的酒店和管理的景點
雖然我們的酒店運營商萬豪負責招聘和管理我們蓋洛德酒店以及奧普里蘭酒店、AC酒店、蓋洛德斯普林斯酒店、傑克遜將軍酒店、野馬沙龍酒店和W奧斯汀酒店的員工,但我們會定期收到萬豪酒店關於萬豪酒店政策的最新信息,我們相信這些政策體現了我們以人為本的理念。
哲學與文化
我們以人為本的理念圍繞着創造一種工作場所文化,在這種文化中,所有員工都感到受到尊重、重視和鼓舞。我們將溝通放在首位,以確保我們的員工感覺與公司的目標聯繫在一起,並參與到我們服務的社區中。我們對包容性工作環境的承諾是我們的首要任務,因為我們繼續我們的多樣性理事會的工作,以及我們為吸引、留住和發展多樣化人才而改進的招聘做法。此外,我們的全面福利理念包括幫助員工過上更幸福、更健康的生活的資源,同時獎勵業績和鼓勵留任。在過去三年中,儘管醫療成本不斷上升,但我們將員工醫療保費的增幅保持在5%或以下。這在很大程度上是因為我們致力於以人為本的文化,以及我們致力於管理成本以提供有吸引力的利益。
為加強我們以人民為中心的文化而制定的計劃包括:
● | 多樣性與包容性:我們致力於通過加強招聘舉措,建立一支更加多元化的勞動力隊伍,以吸引、聘用和發展不同的候選人。這建立在與當地不同社區團體和大學現有關係的基礎上,並加強了招聘協議,以確定管理職位的候選人。此外,我們在實習計劃中注重多樣化招聘,重新設計薪酬結構和晉升策略,以招募經常被低估的學生進入我們的工作場所。我們繼續通過促進工作場所多樣性和包容性的政策和計劃吸引現有員工,我們還實施了一項新的在線學習計劃,以促進這項工作在我們組織內的重要性。我們的多元化理事會成立於2020年,並不斷髮展壯大,由跨組織代表組成,他們倡導並監督公司對多元化和包容性的承諾。開放運動是在我們的多樣性理事會內提出的一個想法,於2022年正式啟動。Open是一個平臺,讓員工有機會分享、啟發和更多地瞭解我們關於多樣性和包容性的理念。我們為員工創造了更多參與這項重要工作的機會,包括實施員工志願者帶薪休假政策,全職員工可以獲得長達8小時的帶薪假期,在我們所服務的社區和社區之外從事志願者工作。此外,員工還可以參與我們新成立的業務 |
11
目錄表
員工資源小組,讓有共同興趣、背景、激情和文化的人通過公司內部的社區找到歸屬感。 |
● | 薪酬公平:我們與第三方顧問定期進行薪酬研究,以使我們的職位在我們經營的市場中具有競爭力,並解決諸如男性和女性或少數族裔和非少數族裔員工之間的薪酬水平差異等問題。 |
● | 繼任規劃和績效管理:我們的員工每年都會接受績效考核。專業和支持角色的全職、免税和非免税員工設定年度智能目標,並根據這些目標和核心能力進行評估。我們還與所有部門進行季度人才評估,以確定高潛力的個人並制定個性化的發展計劃。我們的績效管理工具允許員工評論他們在實現目標方面的進展,還允許領導者跟蹤這一進展,並根據他們的個人需求提供培訓和指導。 |
● | 培訓與發展:我們以我們的指導原則(熱情、尊重、取勝態度、誠信、服務、團隊合作、驕傲、創造力和樂趣)為重點,為各級員工提供強有力的入職、培訓和發展。通過我們公司創建的萊曼酒店大學,我們擁有一個對所有員工開放的體育培訓空間和在線學習門户。提供的課程包括為所有級別提供的強制性年度工作場所騷擾和安全培訓,為各級領導人提供的領導力發展計劃,以及為所有員工提供的眾多專業技能和個人發展課程。我們還推出了“觀點”學習系列,這是一個機會,讓整個組織的員工與我們的領導建立網絡並向他們學習他們獨特的觀點和專業知識。 |
● | 員工敬業度:公司定期為員工提供參與機會,包括最新會議,全職員工可以在會上直接聽取高級領導層關於業務業績和未來願景的意見。會議還慶祝員工展示了我們的工作場所價值觀。每週和每月的時事通訊加強了我們以人為本的文化,而高級領導的定期溝通確保所有員工在會議之間能夠第一手接觸到公司的最新情況。通過員工滿意度調查、高級領導領導的智庫和旨在徵求員工坦率反饋的焦點小組,鼓勵雙向溝通。我們還投資了一款新的移動應用程序,使我們的場館員工能夠更輕鬆地訪問快速更新,並能夠在一個集中的位置進行互動。除了我們目前每季度慶祝一次的點對點表彰計劃外,我們還引入了一個新的員工欣賞級別,其中包括董事長獎和卓越領導力獎。這兩個獎項都表彰了整個組織不同級別的模範表現。這兩個獎項的最終入圍者都是由我們的主席挑選出來的,並在Grand Ole Opry舞臺上的招待會上獲得認可。 |
● | 總幸福感/總回報:我們提供具有競爭力的薪酬和福利方案,其中包括為我們的員工提供保護其身心健康和財務健康的機會。提供的服務包括為兼職和全職員工提供的健康計劃和退休選擇,與僱主匹配的競爭性401(K)計劃,提供諮詢服務的員工援助計劃,以及金融知識課程。我們還為全職員工、現場健康活動、流感疫苗診所和健康博覽會提供學費報銷,併為我們的場地提供免費門票。此外,兼職和全職員工也有資格獲得基於業績的年度財務獎金。 |
環境、社會和治理(“ESG”)
我們已經將ESG和多樣性、公平和包容(“DEI”)作為我們整個組織和我們運營的社區的優先事項。隨着我們的投資組合隨着時間的推移而發展,隨着我們調整和發展現有資產,可持續性的重要性將繼續增加。我們尋求以對社會和環境負責的方式,對我們的投資組合進行任何未來的變化,包括新開發、重大翻新和持續運營方面的變化。我們的資產管理團隊與萬豪直接合作管理萬豪物業,以制定短期和長期ESG和DEI戰略。我們已經做出了堅定的承諾,加強當地的
12
目錄表
我們所在的社區。RHP基金會成立於2005年,旨在正式確定我們的慈善承諾,並幫助提升我們對當地社區的影響。
2022年7月,我們發佈了我們的可持續發展報告,其中重點介紹了公司的環境和社會業績,並根據全球報告倡議指數和可持續發展會計準則委員會房地產基礎設施細分標準納入了持續的舉措和歷史業績。這份報告可在我們的網站https://ir.rymanhp.com/sustainability.上查閲我們網站中包含、引用或以其他方式訪問的信息不會以引用的方式併入或視為本報告的10-K表格或任何文件的一部分,除非以引用的方式明確併入其中。
競爭
熱情好客
我們目前的酒店與美國和國外的許多其他酒店競爭,特別是大約100家會議酒店,這些酒店平均擁有超過1,000間客房和大量的會議和展覽空間。我們認為,會議酒店之間的競爭,除其他事項外,是基於:(I)酒店的聲譽,(Ii)酒店設施的質量,(Iii)酒店的會議和會議設施及服務的質量和範圍,(Iv)酒店位置的可取性,(V)與會者到酒店的旅行距離,(Vi)酒店設施到公認機場的可達性,(Vii)酒店內和附近可供選擇的娛樂和娛樂活動的數量,(Viii)酒店的服務水平,和(Ix)價格。我們的酒店還與大型市政會議中心競爭,包括奧蘭多、芝加哥、亞特蘭大、達拉斯、納什維爾、華盛頓特區和丹佛的會議中心。我們相信,與其他酒店和會議中心相比,我們酒店寬敞的空間和優質的會議設施和服務提供了競爭優勢。
酒店業務是管理和營銷密集型的。我們目前的酒店與美國各地的其他酒店爭奪高素質的管理和營銷人員。我們相信,萬豪的國際品牌、營銷規模和管理集團業務的能力,提高了我們酒店的競爭地位。然而,不能保證萬豪能夠繼續吸引和留住擁有必要管理和營銷技能的員工。
此外,作為房地產投資信託基金,我們與擁有比我們大得多的財政和其他資源的實體競爭酒店業的投資機會,特別是酒店業的以集團為導向的會議部門。這些實體通常可能能夠接受比我們審慎管理的風險更大的風險。我們專注於收購酒店業大型團體會議領域的酒店,以及該行業的競爭通常可能會限制我們能夠收購的酒店物業的數量。這種競爭也可能增加業主向我們出售的議價能力,使我們更難以有吸引力的條件購買新物業。
娛樂
OEG及其娛樂和媒體資產與所有其他形式的娛樂和娛樂活動競爭。娛樂集團的成功取決於某些我們無法控制的因素,包括經濟條件、可用休閒時間的數量、交通成本、公眾品味和天氣條件。我們的電臺和圈子與無數其他類型的娛樂企業和廣告媒體競爭,成功往往取決於品味和時尚,而品味和時尚可能會不時波動。
管理協議
蓋洛德酒店。我們與萬豪就我們的蓋洛德酒店的每一處物業簽訂了管理協議,並與萬豪就蓋洛德落基山脈以外的蓋洛德酒店的物業簽訂了合計協議。除了GayLord Rockies之外,每一份管理協議的有效期都在2047年到期,有三個自動的10年續約期(前提是適用的酒店達到了一定的業績門檻)。每一份管理協議都要求我們向萬豪支付大約2%的基本管理費。
13
目錄表
每一會計年度或其部分的適用物業的收入。此外,集合協議要求我們向萬豪支付前1,500萬美元集合可用現金流(通常是集合酒店的運營利潤減去所有者的優先事項)的10%的獎勵費用,外加超過這一門檻的任何額外集合可用現金流的20%。所有者的優先事項是總計2.4億美元,外加某些額外金額,包括某些非常規資本支出和改裝工作的10%,以及超過準備金的傢俱、固定裝置和設備更換以及常規資本支出的10%。如果我們的GayLord Hotels酒店中除GayLord Rockies以外的一個或多個物業不是“合用酒店”(即,如果我們不再擁有該酒店或我們將該酒店出租給第三方),則合用協議中用於計算獎勵費用的門檻將被調整,而非合用酒店的獎勵費用將基於該酒店的表現。管理協議和集合協議還包含對我們產生的債務的某些限制,這些債務阻礙了我們的GayLord Hotels物業(GayLord Rockies以外的物業)的個人或整體基礎。如果發生某些事件,包括萬豪未能滿足某些業績標準,管理協議可能會在規定的期限之前提前終止。管理協議禁止我們將GayLord Rockies以外的蓋洛德酒店物業出售給某些人士,包括任何在萬豪合理判斷下沒有足夠財務資源和流動資金來履行我們在管理協議下的義務的人士,或擁有酒店品牌控股權的任何人士(例如, 希爾頓或凱悦)總計至少十家提供全方位服務的酒店,這些酒店不隸屬於某個品牌,但作為一個集體集團進行營銷和運營,如果該品牌或酒店集團與萬豪競爭的話。此外,如果我們違反了適用的管理協議,我們可能不會出售GayLord Rockies以外的GayLord Hotels物業。
蓋洛德落基山脈。萬豪根據一項管理協議管理蓋洛德落基山脈的日常運營,該協議要求我們在每個財年或部分財政年度向萬豪支付大約相當於蓋洛德落基山脈總收入3%的基本管理費。這份管理協議將於2049年到期,有兩個自動續訂20年的期限(前提是酒店已達到一定的業績門檻)。此外,本管理協議要求我們向萬豪支付可用現金流的20%的獎勵費用(根據管理協議的定義)。所有者的優先事項是8140萬美元,外加某些額外金額,包括某些非常規資本支出的10.75%。
奧普里蘭的旅館。萬豪根據一項管理協議管理奧普里蘭酒店的日常運營,該協議要求我們在每個財年或部分財年向萬豪支付約佔總收入2%的基本管理費。這份管理協議將於2034年到期,有五個五年期續簽選項,只要雙方都不終止協議。此外,本管理協議要求我們向萬豪支付超過一定門檻的可用現金流(根據管理協議的定義)超額部分的20%的獎勵費用。
AC酒店。萬豪根據一項管理協議管理AC酒店的日常運營,該協議要求我們向萬豪支付相當於總收入7%的基本管理費。這份管理協議將於2040年到期,只要雙方都不終止協議,就有兩個十年續簽選項。此外,本管理協議要求我們向萬豪支付超過一定門檻的可用現金流(根據管理協議的定義)超額部分的20%的獎勵費用。
納什維爾的某些景點。萬豪根據管理協議管理傑克遜將軍酒店、野馬沙龍酒店和蓋洛德斯普林斯酒店。這些管理協議中的每一項都要求我們向萬豪支付大約佔總收入2%的基本管理費。此外,管理協議要求我們向萬豪支付超過一定門檻的可用現金流(根據管理協議的定義)超額部分的20%的獎勵費用。傑克遜將軍和野馬沙龍的管理協議將於2023年到期,傑克遜將軍的協議包括無限期的一年續約選項,只要雙方都不終止協議。蓋洛德斯普林斯的管理協議將於2025年到期。
奧斯汀西區。萬豪根據一項管理協議管理W Austin酒店的日常運營,該協議要求我們向萬豪支付銷售後第一年毛收入的3.5%、銷售後第二年毛收入的3.75%和之後毛收入的4.0%的基本管理費。這份管理協議將於2030年到期,只要雙方都不終止協議,就有兩個五年續簽選項。此外,這一點
14
目錄表
管理協議要求我們向萬豪支付超過一定門檻的獎勵收入(如管理協議所定義)的15%的獎勵費用。
2022年、2021年和2020年,我們適用資產產生的萬豪基地管理費總額分別為3510萬美元、1760萬美元和1030萬美元。2022年、2021年和2020年產生的獎勵費用總額分別為1350萬美元、30萬美元和0美元。管理費在所附財務信息中列報,其中扣除了在本年度報表10-K表格中的綜合財務報表“附註5-遞延管理權收益”中進一步討論的遞延管理權收益的攤銷。
季節性
我們的部分業務是季節性的。我們蓋洛德酒店酒店的團體會議業務在年終假期期間受到需求水平下降的影響。
法規和立法
熱情好客
我們目前的酒店受某些聯邦、州和地方政府法律法規的約束,包括但不限於適用於酒店和餐廳運營的容量限制、勞工法規、健康和安全法律以及環境法規。此外,各種聯邦和州法律、支付卡行業安全標準以及其他信息隱私和安全標準均適用於我們目前的酒店物業。這些酒店還受到《美國殘疾人法》和類似的州法律的要求,以及相應的法規。我們相信,我們的酒店物業和景點基本上都符合這些規定。此外,酒店銷售酒精飲料需要許可證,並受適用的州和地方當局的監管。涉及的機構有權限制、條件、暫停或吊銷任何此類許可證,任何紀律處分或吊銷都可能對我們酒店部門的運營結果產生不利影響。根據與萬豪達成的管理協議,我們不控制酒店物業中的許多此類活動,我們依賴萬豪遵守與此類物業相關的所有此類聯邦、州和地方政府法律法規。然而,根據我們與萬豪的管理協議的條款,我們可能需要承擔遵守法律要求所需的任何資本支出的成本。
娛樂
WSM-AM受修訂後的1934年《通信法》的監管。根據《通信法》,聯邦通信委員會(FCC)除其他外,為廣播分配頻段;確定電臺的頻率、位置和信號強度;發放、續簽、吊銷和修改電臺許可證;管制電臺使用的設備;以及通過和實施直接或間接影響廣播電臺所有權、運營和其他做法的法規和政策。發放給廣播電臺的許可證期限為8年。無線電廣播許可證在向聯邦通信委員會申請後可續簽,過去除極少數情況外都曾續簽。在續簽許可證時,相互競爭的申請將不被接受,並且根本不會被受理,除非FCC首先得出結論,續簽許可證不符合公共利益。在沒有嚴重違反《通信法》或FCC條例或構成濫用模式的其他違規行為的情況下,電臺將有權續期。WSM-AM目前的電臺許可證將於2028年8月到期;然而,我們不知道為什麼WSM-AM的電臺許可證不應續簽。
Circle受美國聯邦廣播媒體監管,包括FCC對節目網絡和內容發行商的監管。這些規定包括與隱藏字幕、廣告限制、淫穢限制和定價等相關的規定。
我們的娛樂景點也受到《美國殘疾人法》和類似的州法律的要求,以及與信息隱私和安全以及酒精飲料銷售相關的法律、監管活動和標準的要求,每種情況都如上所述。根據與萬豪達成的管理協議,我們不控制W奧斯汀酒店、傑克遜將軍酒店和野馬沙龍酒店的許多此類活動,
15
目錄表
我們依賴萬豪遵守所有與此類業務相關的聯邦、州和地方政府法律法規。然而,根據我們與萬豪的管理協議的條款,我們可能需要承擔遵守法律要求所需的任何資本支出的成本。
附加信息
我們的網址是www.rymanhp.com。在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交這些材料後,我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、最終委託書以及對該等報告的所有修訂。我們網站上提供的信息不是本報告的一部分,因此,除非本報告在其他地方特別提及此類信息,否則不會通過引用將其併入本報告。公眾也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的任何材料。
關於我們的執行官員的信息
下表列出了有關2023年1月1日公司高管的某些信息。所有高級職員由董事會酌情決定(如高級職員已與本公司訂立僱傭協議,則須遵守該等僱傭協議的條款)。
名字 |
| 年齡 |
| 位置 |
科林·V·裏德 | 75 | 董事會執行主席 | ||
馬克·菲奧拉萬蒂 | 61 | 董事、總裁和首席執行官 | ||
帕特里克·查芬 | 49 | 執行副總裁總裁和首席運營官-酒店 | ||
斯科特·J·林恩 | 49 | 常務副祕書長、總法律顧問總裁 | ||
詹妮弗·哈奇森 | 44 | 常務副總裁總裁,首席財務官、首席會計官 |
以下是有關上述執行幹事的補充資料。
科林·V·裏德自2023年1月1日起擔任董事會執行主席,2001年4月起擔任公司董事董事。裏德先生曾在2001年4月至2022年12月期間擔任公司首席執行官,並於2005年5月首次當選為董事會主席。直至2008年11月,並於2012年11月至2015年3月,裏德先生兼任本公司總裁。在加入公司之前,裏德先生自1999年5月以來一直擔任哈拉娛樂公司(現為凱撒娛樂公司)總裁三人執行辦公室的成員,並自1997年4月以來一直擔任哈拉娛樂公司的首席財務官。從1998年到2001年5月,裏德也是哈拉百貨的董事會員。自1977年以來,裏德曾在Harrah‘s及其前身Holiday Corp.擔任過多個管理職位。裏德是第一地平線國家公司的董事用户。
馬克·菲奧拉萬蒂總裁是本公司的首席執行官。菲奧拉萬蒂先生自2015年3月起擔任總裁,自2023年1月1日起出任首席執行官,並自2022年2月起擔任公司董事總裁。Fioravanti先生曾於2011年8月至2015年3月擔任本公司執行副總裁總裁兼首席財務官,並於2009年6月至2011年8月擔任高級副總裁兼首席財務官。2009年6月之前,菲奧拉萬蒂先生自2007年6月以來一直擔任本公司財務總監兼財務主管高級副總裁。在此之前,Fioravanti先生自2004年3月起擔任本公司執行副總裁總裁和ResortQuest International的總裁。2002年8月至2004年3月,菲奧拉萬蒂先生擔任公司市場部高級副總裁。在2002年8月加入公司之前,Fioravanti先生在賭場運營商Harrah‘s Entertainment,Inc.擔任了9年的各種職務,最近擔任的職務是Harrah’s New Orleans財務和行政部副總裁。菲奧拉萬蒂先生畢業於俄亥俄州立大學,在那裏他獲得了理科學士學位。他還擁有田納西大學的MBA學位。
帕特里克·查芬現任執行副總裁總裁兼酒店首席運營官,自2019年5月以來一直擔任該職位。在這一職位上,查芬先生負責我們的資產管理職能、州和地方政府關係、產品改進和選址,以促進我們酒店投資組合的增長。2018年4月至2019年5月,他
16
目錄表
公司資產管理部常務副總裁。2013年1月至2018年3月,任資產管理公司的高級副總裁。2007年1月至2012年12月,他領導GayLord Entertainment的戰略規劃、運營分析和投資者關係職能。在2007年6月出售度假村之前,查芬先生曾擔任度假村國際公司的財務主管,該公司前身為蓋洛德娛樂公司的一個部門。在2005年1月加入蓋洛德娛樂公司之前,查芬先生在通用汽車公司工作了9年,擔任過各種企業和製造業職位。查芬先生擁有利普斯庫姆大學的理工科學士學位和範德比爾特大學歐文管理研究生院的MBA學位。
斯科特·J·林恩執行副總裁總裁,公司總法律顧問兼祕書,自2018年5月以來一直擔任該職位。2013年1月至2018年4月,擔任本公司高級副總裁總法律顧問兼祕書長。2003年8月至2013年1月,他擔任公司副總法律顧問。2002年5月至2003年8月,林恩先生在先達公司的子公司子孫營銷創新公司擔任高級法律顧問。1998年8月至2002年5月,林恩先生是Stokes&Bartholomew律師事務所的助理律師。林恩先生畢業於範德比爾特大學法學院和田納西理工大學。
詹妮弗·哈奇森執行副總裁總裁,首席財務官兼首席會計官。Hutcheson女士自2022年3月以來一直擔任公司的首席財務官。在此之前,她曾擔任執行副總裁總裁、公司財務總監兼首席會計官,自2020年3月起擔任該職位。2018年5月至2020年2月,任公司財務總監、首席會計官高級副總裁。2013年1月至2018年4月,擔任本公司高級副總裁兼公司財務總監。2006年3月至2012年12月,任公司會計税務副主任總裁。從2004年5月到2006年3月,她擔任公司的董事公司會計總監。2002年8月至2004年4月,她是私營企業公司的企業會計經理。在此之前,她是安永會計師事務所和安達信會計師事務所的審計師。哈奇森女士是一名註冊會計師,擁有田納西理工大學的會計學學士學位和範德比爾特大學歐文管理研究生院的MBA學位。
Item 1A. 風險因素
您應仔細考慮以下具體風險因素以及本10-K表格年度報告中包含或引用的其他信息,因為這些都是可能導致我們的實際結果與我們的預期或歷史結果不同的重要因素。不可能預測或識別所有這些因素。因此,您不應將任何此類清單視為我們所有潛在風險或不確定性的完整陳述。本年度報告Form 10-K中“業務”部分和其他部分的一些陳述是“前瞻性陳述”,並受到有關此類陳述的警示語言的限制。見上文“前瞻性陳述”。
與我們的業務相關的風險
新冠肺炎已經,而且廣泛或嚴重的新冠肺炎爆發,包括新的變種,在未來可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們向股東分配資金的能力產生實質性的不利影響。
新冠肺炎已經,而且廣泛或嚴重的新冠肺炎爆發,在未來可能會對我們的業務造成重大幹擾。新冠肺炎在未來可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和向股東進行分配的能力產生影響的程度,可能取決於許多我們可能無法準確預測、評估或控制的不斷變化的因素,包括但不限於新冠肺炎任何廣泛或嚴重爆發的持續時間和嚴重程度;無論美國或全球是否因任何此類爆發而發生衰退或類似的經濟低迷;對宏觀經濟的破壞性影響,如通脹惡化、勞動力短缺和供應鏈挑戰,以及任何此類疫情引發的金融市場波動,以及需求和定價恢復和穩定所需的時間長度,特別是在住宿行業的大型團體會議部分,以及恢復正常的經濟和運營條件;以及我們可能選擇或需要在未來針對此類疫情做出的運營變化,例如降低運營成本和提高效率的措施以及與安全、清潔、疫苗和其他相關協議相關的措施。
17
目錄表
鑑於未來新冠肺炎大範圍或嚴重爆發的存在、持續時間和嚴重性的不確定性,我們目前無法準確估計對我們未來的業務、運營結果、現金流、財務狀況或向股東分配的能力的影響(如果有的話)。
我們在未來可能遇到的任何與新冠肺炎相關的影響也可能會加劇或影響我們在提交給我們的10-K表格年度報告和後續的報告中提出的其他許多風險因素,包括但不限於酒店業固有的風險、超出我們控制範圍的宏觀經濟因素、對酒店客人和合格人員的競爭、我們酒店的集團客户和原始設備製造商客户、在與第三方包括供應商和供應商做生意的過程中出現的風險、我們信息技術系統的性能以及與我們的債務相關的風險。我們可能無法準確預測或評估對我們的風險因素的其他潛在影響,這些影響將在本10-K表格年度報告中進一步描述。
如果萬豪或任何未來的第三方酒店經理不能成功管理我們的酒店物業或其他業務,我們的財務狀況、經營業績以及我們償還債務和向股東進行分配的能力可能會受到負面影響。
由於聯邦所得税法限制REITs經營和管理酒店,我們不作為REIT經營或管理我們任何酒店物業的日常職能。我們將我們的酒店出租或轉租給我們的TRS,根據酒店管理協議,這些TRS承租人已經聘請萬豪作為第三方酒店經理。萬豪管理我們蓋洛德酒店的日常運營,以及奧普里蘭酒店、AC酒店、蓋洛德斯普林斯酒店、奧斯汀W酒店、傑克遜將軍酒店和野馬沙龍的日常運營。我們將指定第三方酒店經理來運營和管理我們未來收購的任何酒店。我們的第三方酒店經理負責酒店物業的日常管理,包括但不限於執行重要的運營決策、設定客房和會議空間的費率、控制收入和支出、收取應收賬款,以及招聘、僱用和監督酒店物業的員工。我們無權要求我們的第三方酒店經理以特定方式經營我們的酒店物業,儘管根據我們與萬豪簽訂的酒店管理協議,我們有權同意和批准某些事項,但須遵守其中所述的限制。因此,我們的財務狀況、經營業績以及償還債務和分配給股東的能力在很大程度上取決於我們的第三方酒店經理成功運營酒店資產的能力。如果我們的第三方酒店經理未能提供優質的服務和便利設施,或未能維護和保護高質量的品牌名稱和聲譽,可能會對他們成功經營和管理酒店物業的能力產生負面影響,並可能對我們的財務狀況產生負面影響。, 經營業績以及我們償還債務和向股東進行分配的能力。
我們不能向您保證,我們的第三方酒店經理將以符合酒店管理協議義務的方式經營和管理我們的酒店資產,我們的第三方酒店經理不會玩忽職守或從事其他犯罪或欺詐活動,或者他們不會以其他方式拖欠對我們的管理義務。
即使我們認為我們的酒店運營效率低下,或者以不能產生令人滿意的運營指標的方式運營,我們也沒有能力要求我們的第三方酒店經理改變他們對我們酒店酒店的運營方式。我們通常會嘗試通過討論和談判與第三方酒店經理解決問題。然而,如果我們無法通過討論和談判達成令人滿意的結果,我們可以選擇對爭議提起訴訟,或者將此事提交第三方爭議解決或仲裁。我們只能在第三方酒店經理違反適用的酒店管理協議條款的情況下才能尋求補救,而且只能在酒店管理協議條款規定的補救措施範圍內尋求補救。此外,如果我們需要更換我們的任何第三方酒店經理,我們可能會在受影響的酒店物業遇到嚴重的業務中斷,並在某些情況下可能對重大損害負責和/或被要求向我們的第三方經理支付某些款項。
18
目錄表
我們目前酒店物業的運營和管理集中在萬豪酒店,其運營創造了我們酒店部門的幾乎所有收入。
我們目前的酒店物業由萬豪酒店運營和管理,其運營產生了我們酒店部門的幾乎所有收入。因此,我們的運營風險集中在一個第三方酒店經理身上,這使得我們在經濟上更容易受到萬豪酒店任何弱點的影響,而不是與幾個第三方酒店經理簽訂酒店管理協議。我們不能向您保證萬豪將履行其對我們的義務或成功地經營和管理我們目前的酒店。萬豪的業務和事務、財務實力或成功運營和管理我們目前酒店物業的能力的任何不利發展都可能大幅減少我們的收入和淨收入,這反過來可能會減少分配給我們股東的金額。此外,我們依靠萬豪酒店提供的資源和財務信息來報告我們酒店物業的財務結果。萬豪未能準確報告酒店物業的財務結果,可能會嚴重影響我們對酒店物業表現的瞭解,以及我們準確報告酒店物業表現的能力。此外,萬豪現在擁有蓋洛德酒店的品牌和商標,如果他們未能保持質量標準,包括我們不擁有利益的任何未來項目,可能會損害品牌和我們的業務。
我們酒店運營的收入增長、成本協同效應和遏制戰略在很大程度上依賴於萬豪的努力。從歷史上看,萬豪努力利用其獎勵計劃、客户渠道和品牌,以及對客房、會議室和宴會需求的管理,帶來了收入增長,萬豪降低酒店級成本的努力節省了成本。不能保證萬豪在收入或成本節約方面的這種改善在未來時期會繼續下去。
我們與第三方酒店經理簽訂的酒店管理協議中的限制性契約和其他條款可能會限制我們出售或租賃酒店物業或對現有債務進行再融資的能力。
我們與萬豪的酒店管理協議包含,我們預計與我們未來第三方酒店經理的酒店管理協議將包含限制我們出售或租賃酒店物業的靈活性的限制性契約。例如,我們不得將我們現有的酒店物業出售或租賃給萬豪的競爭對手(如我們與萬豪的管理協議中所定義的那樣),根據萬豪的判斷,任何買家或承租人必須擁有足夠的財務資源和流動資金來履行我們在酒店管理協議下的義務。這些對我們出售或租賃酒店物業能力的限制可能會對我們酒店物業的可銷售性產生負面影響,並限制我們為酒店物業擔保的現有債務進行再融資的能力。
萬豪和任何未來的第三方酒店經理可能擁有或經營與我們酒店物業競爭的酒店。
我們的第三方酒店經理可能擁有或經營與我們目前的酒店物業以及我們收購的任何酒店物業競爭的酒店,這可能會導致利益衝突。例如,萬豪及其附屬公司擁有、投資、運營並向與我們現有酒店物業競爭或將競爭的酒店提供信用支持或運營擔保,包括與GayLord Palms競爭的萬豪奧蘭多世界中心,以及與GayLord National競爭的華盛頓萬豪侯爵酒店。因此,我們的第三方酒店經理可能會就不符合或不符合我們最佳利益的競爭酒店做出決定。此外,此類第三方酒店經理對其他酒店的運營可能會轉移人們對我們酒店物業運營和管理的注意力。
我們專注於酒店業,尤其是酒店業面向團體的會議部門,這使我們面臨着我們和萬豪無法控制的某些風險。
我們的主要業務是與酒店相關的業務,我們目前的酒店物業主要集中在酒店業面向集團的會議部門,其運營幾乎創造了我們所有的酒店部門收入。因此,住宿業的普遍下滑,特別是面向集團的會議部門的下滑,將對我們的財務狀況、經營業績、我們普通股的市場價格以及我們償還債務和向股東進行分配的能力產生重大不利影響。另外,我們的團體房費可能是
19
目錄表
我們可能會提前幾年簽約,隨着時間的推移,我們的運營成本可能會增加,但這些集體房間的價格可能無法抵消這些增加的影響,這可能會導致利潤率下降和財務業績下降。
以團體為導向的會議行業已經、也可能在未來因新冠肺炎而受到影響,儘管我們認為,在新冠肺炎廣泛或嚴重爆發的情況下,會議策劃者會將大型團體會議重新安排到未來一段時間,但無法保證任何復甦的時間和速度。
萬豪是否有能力成功經營和管理我們目前的酒店物業和會議業務,受到我們和他們無法控制的因素的影響,這可能會減少這些物業的收入和運營收入。這些因素包括:
● | 田納西州的納什維爾、佛羅裏達州的奧蘭多、得克薩斯州的達拉斯、華盛頓特區和科羅拉多州的丹佛作為旅遊和會議目的地的吸引力和吸引力; |
● | 國家經濟的不利變化及其對我們和我們的客户的影響,以及影響我們目前酒店物業的旅遊和會議業務水平的不利變化; |
● | 萬豪集團吸引集團會議業務的能力; |
● | 萬豪有能力與不滿足最低停留或支出要求的團隊簽約並收取自然減員和取消費用; |
● | 其他新酒店的開業可能會影響我們現有酒店的集團會議業務; |
● | 我們酒店物業經營的酒店、旅遊和會議業務的高度競爭性,包括我們與公共資助的市政會議中心競爭會議業務的事實; |
● | 集團會議業務在年終假期期間容易受到需求下降的影響,萬豪可能無法通過吸引足夠的一般旅遊客人來抵消這一影響; |
● | 政府集團業務水平,過去由於圍繞美國政府預算的不確定性而有時會下降; |
● | 航空公司和其他運輸相關行業的財務狀況及其對旅行的影響;以及 |
● | 由於勞動力短缺、工資上漲、聯邦最低工資率的任何提高、工人補償、與醫療保健相關的成本(包括與《平價醫療法案》或其他醫療保健改革努力相關的成本)以及有組織的勞工活動導致的運營成本增加,最後一種情況,除了增加勞動力成本外,還可能導致我們參與勞資談判的酒店的業務分流和集團業務的損失。 |
這些因素可能會減少我們TRS承租人的收入和淨營業利潤,進而可能對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們償還債務和向股東進行分配的能力產生不利影響。
我們目前酒店物業的地理集中度使我們面臨更大程度的某些因素的風險。
由於我們目前酒店物業的地理集中,我們受到更大程度的風險因素的影響,這些因素包括:
● | 當地的經濟和競爭狀況; |
20
目錄表
● | 自然災害和其他災害; |
● | 由於機票價格上漲或對航空旅行的擔憂,航空旅客出行減少; |
● | 我們酒店所在地區作為會議和旅遊目的地的吸引力下降;以及 |
● | 我們所有酒店的會議和會議業務都有所減少。 |
其中任何一項都可能對我們的財務狀況、經營結果以及我們償還債務和向股東進行分配的能力產生負面影響。
通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
通脹已經上升到近幾十年來從未經歷過的水平,已經並可能繼續導致廣泛的物價上漲和利率上升。長期的通脹環境,以及美國政府或美聯儲針對這種環境進行的任何財政、貨幣或其他政策幹預,包括聯邦利率的提高,都可能對我們的運營成本、客户支出和預訂量以及以有利條件進入債券市場的能力產生不利影響。如果我們酒店和其他物業的運營和維護成本增加的速度或速度超過了我們通過增加向客人和客户收取的金額來轉嫁成本的能力,我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
酒店業務是資本密集型業務,我們無法獲得融資或成功完成收購或資本改善,或與之相關的中斷,可能會限制我們的增長或影響我們的業績。
收購酒店將需要大量的資本支出,我們收購的酒店可能需要在收購時進行翻新和資本改善。我們所有的酒店都需要定期的資本支出和翻新,以保持競爭力。我們還可能進行酒店擴建或現有酒店的新功能,這涉及大量資本支出,例如我們的GayLord Palms擴建。如果我們收購的任何酒店受特許經營協議的約束,這些酒店的特許經營人也可能需要定期改善資本狀況,作為我們維持特許經營許可證的條件。我們可能無法僅從我們的經營活動中提供現金來為資本改善或收購提供資金,因為我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入(在扣除已支付的股息和淨資本利得之前確定),以保持我們作為REIT的資格,以便繳納聯邦所得税。因此,我們通過任何留存收益或運營現金流為收購或資本支出提供資金的能力將受到限制。因此,我們將依靠債務或股權資本為酒店收購和改善提供資金。如果我們不能獲得令人滿意的債務或股權融資,我們通過收購實現增長的能力將受到限制,這將取決於市場狀況。我們不能向您保證我們將能夠獲得額外的股權或債務融資,或者我們將能夠以優惠的條件獲得此類融資。
此外,資本改善可能會產生以下風險:
● | 可能出現的環境問題; |
● | 建築成本超支和延誤,包括與材料和勞動力供應有關的超支和延誤; |
● | 當客房、餐廳或其他設施因基本建設項目而無法使用時,收入可能會減少; |
● | 可用來支付資本改善費用的現金可能短缺,以及相關的可能性,即我們可能無法以有吸引力的條件獲得這些資本改善的融資;以及 |
● | 市場需求的不確定性或資本改善開始後市場需求的損失。 |
21
目錄表
翻新和資本改善的成本可能會對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們償還債務和向股東分配的能力產生不利影響。
我們的TRS承租人結構使我們面臨酒店運營費用增加的風險,以及我們的TRS承租人無法向我們支付租金的風險。
我們與TRS承租人的租賃要求我們的TRS承租人向我們支付租金,部分基於我們酒店物業的毛收入。我們的經營風險包括我們酒店物業收入的減少和我們酒店物業運營費用的增加。收入的減少或運營費用的增加可能會對我們的TRS承租人支付租賃到期款項的能力產生不利影響,包括但不限於工資和福利成本、維修和維護費用、物業税、保險成本和其他運營費用的增加。這些運營費用的增加可能會對我們的財務狀況、運營結果、我們普通股的市場價格以及我們償還債務和向股東分配的能力產生重大不利影響。
此外,我們的租户承租人支付租金的能力將受到他們無法控制的因素的影響,例如一般經濟條件的變化,對酒店和我們酒店物業相關服務的需求水平,住宿和酒店業的競爭,第三方經理維持和增加我們酒店物業毛收入的能力,以及與我們酒店物業運營相關的其他因素。
我們和我們的第三方酒店經理在我們的運營中依賴信息技術,任何重大故障、不充分、中斷或安全故障都可能損害我們的業務。
我們和我們的第三方酒店經理依靠包括網絡和互聯網在內的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息,並管理或支持各種業務流程,包括財務交易和記錄、個人身份信息、預訂、賬單和運營數據。我們的業務需要收集大量的內部和客户數據,包括我們客户在各種信息系統和服務提供商的信息系統中的信用卡號碼和其他個人身份信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們至關重要。如果這些數據不準確或不完整,我們或酒店經理可能會做出錯誤的決定。客户和員工對我們和我們的第三方服務提供商和處理器將充分保護他們的個人信息也有很高的期望。儘管我們實施了各種旨在保護我們的信息系統和記錄的措施,包括我們與服務提供商一起維護的信息系統和記錄,但我們、酒店經理和/或我們的第三方服務提供商可能會受到安全漏洞、系統故障、病毒、操作員錯誤、員工濫用、未經授權或無意中發佈數據的影響。由我們或服務提供商維護的客户、員工或公司數據的重大盜竊、丟失或欺詐性使用,或未能遵守適用於保護此類數據的各種美國和國際法律法規,包括CCPA或支付卡行業(PCI)數據安全標準,可能會分散我們的注意力,對我們的聲譽造成不利影響,導致補救和其他罰款或訴訟,導致我們產生重大責任或成本,導致寶貴數據的損失, 或者是消費者信心的喪失。如果我們的信息系統或服務提供商的安全受到破壞,或我們或我們的第三方提供商未經授權使用此類數據,可能會導致我們的系統運行中斷,導致運營效率低下和利潤損失。
隱私和數據安全法律的變化可能會增加我們的運營成本,並增加我們面臨罰款和訴訟的風險。
我們受制於眾多、複雜且經常變化的法律、法規和旨在保護個人信息的合同義務。美國各種聯邦和州法律、支付卡行業安全標準以及其他信息隱私和安全標準都適用於我們。2023年,加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州更新後的法律將生效,其中每一項都要求企業向消費者提供有關數據收集、使用和共享政策的新披露和選項。已經並可能在未來發布重大的立法、司法或監管改革。違反這些新法律可能會使我們受到民事罰款,而經加州隱私權法案修訂的加州消費者隱私法規定了私人訴因。遵守適用的數據安全和隱私法的變化,以及
22
目錄表
法規和合同義務增加了,並可能在未來增加我們的運營成本,並可能限制我們的業務運營,增加我們在被指控違反規定的情況下面臨的罰款和訴訟,並對我們的聲譽造成不利影響。
網絡安全事件可能會對我們的業務產生破壞性影響。
雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的系統和數據,但我們的措施或我們的服務提供商或酒店經理的措施可能不足以維護收集、存儲和用於管理我們的蓋洛德酒店物業的數據的機密性、完整性或可用性。黑客或規避安全措施的努力、未經授權訪問數據的努力、系統或軟件未能按設計或預期運行、病毒、“勒索軟件”或其他惡意軟件、“供應鏈”攻擊、“網絡釣魚”或其他類型的商業電子郵件泄露、運營商錯誤或無意中泄露的數據可能會對我們的信息系統和我們所有者、被許可人或服務提供商的信息系統和記錄造成重大影響。近年來,我們對計算機、基於互聯網的和移動系統和通信的依賴,以及第三方試圖未經授權訪問這些系統的頻率和複雜性都大大增加。像大多數大型跨國公司一樣,我們的酒店經理及其服務提供商經歷了網絡攻擊,並試圖破壞對他們的系統和數據或我們酒店經理管理的物業的系統和數據的訪問,此類努力的頻率和複雜性可能會繼續增加。近年來,我們和我們的第三方服務提供商,包括我們的第三方酒店經理,越來越依賴基於雲的服務和遠程訪問信息系統,這增加了我們面臨潛在網絡安全事件的風險。客户、合作伙伴、所有者、被許可人或公司數據的任何被盜、丟失、無法訪問或欺詐性使用都可能對我們的聲譽造成不利影響,並可能導致補救和其他費用、罰款或訴訟。根據事件的性質和範圍,我們的信息系統的安全或我們的所有者、被許可人的安全可能會受到損害, 或服務提供商或其他數據服務中斷可能會導致我們的系統或酒店經理的系統運行中斷,導致運營效率低下和利潤損失,以及負面宣傳,對我們的業務造成切實的不利影響,包括消費者抵制、取消、銷售損失或訴訟,所有這些都可能影響我們的市場份額、聲譽、業務、財務狀況或運營結果。這些事件還可能導致我們產生大量成本,包括但不限於與修復或追回被盜資產或信息相關的成本,包括支付給網絡攻擊者的贖金成本、向客户或其他受影響個人發送法律要求的通知的成本,以及防止再次發生入侵的機會而增加的網絡保護成本。雖然我們或我們的經理購買了網絡/隱私責任保險,旨在保護我們免受與網絡風險相關的某些損失,但該保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋與網絡攻擊、安全危害和其他相關事件相關的所有損失或所有類型的索賠。此外,未來這種保險可能不會以商業上合理的條款提供,或者根本不會。
我們的房地產資產面臨着許多風險。
由於我們擁有酒店和景點物業,我們面臨的風險通常與房地產投資有關。房地產股權投資的投資回報在很大程度上取決於相關物業所賺取的收入和產生的資本增值,以及產生的費用。此外,還有各種其他因素影響房地產收入和房地產價值,包括政府法規、保險、分區、税收和徵用權法律、利率水平和融資的可獲得性。例如,新的或現有的房地產分區或税法可能會使開發房地產或擴建、修改或翻新房地產變得更加昂貴和/或耗時。當利率上升時,購買、開發、擴建或翻新房地產的成本會增加,特別是在借貸成本增加的情況下,房地產價值可能會隨着潛在買家數量的減少而下降。同樣,隨着融資變得越來越少,購買和出售房地產都變得更加困難。最後,根據徵用權法律,政府可以徵收不動產。有時,這種收取的補償比所有者認為的財產價值要低。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外,股權房地產投資,如我們持有的投資和我們可能獲得的任何額外財產,相對較難快速出售。如果我們的物業產生的收入不足以支付運營費用,包括償債和資本支出,我們的收入將減少。
23
目錄表
我們的物業受到環境法規的約束,這可能會給我們帶來重大的財務責任。
多個聯邦、州、地方和外國政府的環境法、法令和法規監管我們的某些物業,並可能使我們承擔移除或清理我們目前擁有或運營的物業或我們以前擁有或運營的物業上、下或內的危險或有毒物質的費用。這些法律可以施加責任,而不管我們是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任。危險或有毒物質的存在,或在存在時未能妥善清理此類物質,可能會危及我們開發、使用、出售或出租不動產或以不動產作為抵押品借款的能力。如果我們安排處置或處理危險或有毒廢物,即使我們從未擁有或經營過該設施,我們也可能承擔在處置或處理設施中移走或清理廢物的費用。其他法律、條例和法規可能要求我們管理、減少或移除含鉛或石棉的材料。同樣,儲罐的運行和關閉往往受到聯邦、州、地方和外國法律的監管。最後,某些法律、條例和條例,特別是管理或保護濕地、海岸地帶和受威脅或瀕危物種的法律、條例和條例,可能會限制我們開發、使用、出售或出租我們的房地產的能力。現有的政府法律和法規可能會被修訂,或者與氣候變化、空氣質量或其他環境和健康問題有關的新法律和法規可能會被採納或適用於我們,這可能會影響我們酒店的運營和/或導致重大的額外費用和運營限制。清理受污染的財產,為索賠辯護的費用, 或遵守環境法可能是實質性的,並可能對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們向股東分配股票的能力產生不利影響。此外,由於我們依賴第三方經理來運營我們的酒店物業和某些景點,因此我們在確保這些地點遵守適用的環境法律或法規或批准經理為解決此類問題而採取的某些補救行動方面的控制有限。
遵守《美國殘疾人法》可能需要我們付出巨大的代價。
根據修訂後的1990年《美國殘疾人法》(“美國殘疾人法”),所有公共設施必須符合與殘疾人無障礙和使用有關的各種聯邦要求。遵守美國反興奮劑機構的要求可能需要消除訪問障礙,而不遵守可能導致美國政府處以罰款或導致私人訴訟當事人贏得損害賠償。儘管我們認為我們的酒店基本上符合美國反興奮劑機構目前的要求,但我們可能會對我們所有的酒店進行審計或調查,以確定我們的合規性,而一家或多家酒店可能不完全符合美國反興奮劑機構的要求。不遵守ADA可能會導致為達到合規而產生的額外成本。提供易於實現的住宿的義務是一項持續的義務,我們將繼續評估我們的酒店物業,並在這方面進行適當的改動。如果我們被要求對我們的酒店物業進行重大修改,無論是為了遵守ADA或政府規章制度的其他變化,我們的財務狀況、經營業績、我們普通股的市場價格以及可用於償還債務或分配給我們股東的現金金額都可能受到不利影響。此外,由於我們依賴第三方經理來運營我們的酒店物業和某些景點,因此我們在確保這些地點符合適用的ADA要求或批准經理為解決此類問題而採取的某些補救行動方面的控制有限。
作為酒店物業的所有者和休閒企業的經營者,我們面臨着與天災、大流行疾病爆發、恐怖活動和戰爭有關的風險。
在我們擁有和/或經營大量資產的地區和我們吸引了大量客户的地區,由於天災、大流行疾病(包括新冠肺炎)的爆發或恐怖主義行為,我們的運營收入和向股東分配的能力可能會減少。蓋洛德奧普里蘭位於坎伯蘭河附近,受到為抵禦百年一遇的洪水而修建的堤壩的保護,2010年5月3日,由於河水上漲到超過堤壩的水位,該州遭受了洪水破壞。我們蓋洛德·奧普里蘭酒店的每次洪水保險限額現在是3.5億美元。我們還完成了保護酒店的堤壩加固工程,以增加堤壩的高度。雖然我們認為,考慮到蓋洛德奧普里蘭遭受洪水破壞的可能性,這些措施是合理的,但不能保證蓋洛德奧普里蘭未來不會發生洪水。一些類型的損失,如洪水、地震、龍捲風、恐怖主義和環境危害,要麼是不可保的,要麼是可以昇華的,要麼太貴了,不值得投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失,我們可能會損失我們在酒店投資的全部或部分資本,以及預期的未來。
24
目錄表
來自酒店的收入。在這種情況下,我們可能仍然有義務為任何抵押債務或其他與財產有關的財務義務。同樣,大流行性疾病(包括新冠肺炎)的爆發、戰爭或武裝衝突(包括可能發生戰爭或武裝衝突)、恐怖主義活動(包括恐怖主義活動威脅)、政治動亂和其他形式的內亂以及地緣政治不確定性,可能導致我們未來的結果與預期結果大不相同。
我們面臨酒店經理僱用酒店員工的相關風險,尤其是其經理僱用工會員工的酒店,這可能會增加我們酒店的運營成本,降低我們第三方酒店經理調整酒店員工規模的靈活性,並削弱我們向股東分配資金的能力。
我們的第三方酒店經理負責僱傭和維護我們每家酒店的勞動力。儘管我們不在酒店物業僱用或管理員工,但我們面臨着與酒店勞動力相關的許多成本和風險,包括我們那些加入工會的酒店的員工。有時,酒店運營可能會因罷工、停工、公眾示威或其他負面行動和宣傳而中斷。我們還可能因合同糾紛或其他事件而招致增加的法律成本和間接勞動力成本。勞資糾紛的解決或重新談判的勞動合同可能會導致勞動力成本增加,要麼是通過增加工資或福利,要麼是通過改變工作規則來提高酒店的運營成本。此外,勞資協議可能會限制我們的第三方酒店經理在經濟低迷期間削減酒店員工規模的能力,因為集體談判協議是在第三方酒店經理和工會之間談判的。我們沒有能力控制這些談判的結果。
如果我們和我們的酒店經理不能吸引和留住人才,或者由於我們的高級管理人員失去服務,我們的運營成本可能會增加。
我們和我們的第三方酒店經理與酒店和娛樂行業內外的其他公司爭奪人才。由於各種因素,例如不斷提高的工資預期和對其他行業勞動力的競爭,包括新冠肺炎疫情爆發後和當前的通脹環境,我們和我們的酒店經理在招聘合格人員方面遇到了挑戰,這些情況可能會在未來持續或惡化,程度和持續時間我們無法預測。如果我們和我們的酒店經理不能招聘、培訓、發展和留住足夠數量的員工,我們的運營可能會受到嚴重的負面影響,包括員工士氣低落、員工流動率高和客人滿意度低。人員數量不足也可能限制我們發展和擴大業務的能力。勞動力短缺已經並可能繼續導致更高的工資和初始招聘成本,增加我們和我們第三方酒店經理的勞動力成本,這可能會減少我們的利潤,並最終削弱我們向股東分配產品的能力。此外,我們高級管理人員的努力和能力是保持我們的競爭地位和推動未來增長的重要因素,而失去一名或多名高級管理人員的服務可能會導致執行我們的業務戰略的困難或對我們業務的其他不利影響。
任何未能保護我們業務中使用的商標和知識產權的行為都可能降低我們品牌的價值並損害我們的業務。
第三方對現在由萬豪擁有的GayLord Hotels商標或我們在娛樂業務中擁有和使用的商標的第三方侵權,或未能執行商標的權利,可能會損害我們的業務。
我們使用的品牌的聲譽和認知度對我們的成功至關重要。如果商標或知識產權被盜用或未經授權使用,這些品牌的價值、聲譽、我們的競爭優勢和我們的商譽可能會受到損害。我們定期申請在美國註冊我們的商標。然而,我們不能確定這些商標註冊是否會被批准,或者我們為保護我們在美國的商標或知識產權而採取的步驟是否足以防止其他人,包括第三方或前僱員,未經授權複製或使用我們的商標或知識產權。在美國以外的一些國家,我們的知識產權也容易受到未經授權的使用,在這些國家,當地法律可能無法充分保護我們的知識產權。萬豪擁有並維護蓋洛德酒店運營中使用的品牌,並可能在我們不擁有的酒店使用該品牌。
25
目錄表
監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的。正如我們過去所做的那樣,我們可能需要訴諸訴訟來加強我們的知識產權。這種類型的訴訟可能代價高昂,迫使我們轉移資源,導致對我們的反索賠或其他索賠,或以其他方式損害我們的業務。任何未能維護和保護我們業務中使用的商標和其他知識產權的行為都可能降低我們品牌的價值,損害我們的業務。
房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們對酒店物業表現的不利變化做出反應的能力,並損害我們的財務狀況。
由於房地產投資的流動性相對較差,我們迅速出售一個或多個酒店物業以應對不斷變化的經濟、金融和投資狀況的能力可能會受到限制。房地產市場受到許多我們無法控制的因素的影響,包括:
● | 國際、國家、區域和地方經濟和市場狀況的不利變化; |
● | 利率以及債務融資的可獲得性、成本和條件的變化; |
● | 政府法律法規、財政政策和分區條例的變化以及遵守法律法規、財政政策和條例的相關費用; |
● | 持續需要改善資本結構,特別是在較舊的結構中; |
● | 營運開支的變動;及 |
● | 國內動亂、天災,包括地震、龍捲風、洪水和其他可能導致無保險損失的自然災害,以及戰爭或恐怖主義行為,包括恐怖主義行為的後果。 |
我們未來可能會決定出售我們的一處或多處酒店物業。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何酒店物業,或者潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們也無法預測找到願意的買家並完成酒店物業出售所需的時間長度。此外,作為房地產投資信託基金,我們須對來自被禁止交易的淨收入徵收100%的消費税,包括出售主要用於在正常過程中出售給客户的財產(止贖財產除外)。不能保證美國國税局不會爭辯説,出售酒店需要繳納100%的消費税。
在出售酒店物業之前,我們可能會被要求花費資金來糾正缺陷或進行改進。我們不能向您保證,我們將有資金來糾正這些缺陷或進行這些改進。在收購一家酒店時,我們可能同意實質上限制我們在一段時間內出售該酒店的鎖定條款,或施加其他限制,例如對該酒店可以承擔或償還的債務金額的限制。這些因素以及任何其他阻礙我們應對酒店業績不利變化的因素可能會對我們的經營業績和財務狀況以及可用於分配給我們股東的現金數量產生實質性的不利影響。
我們的經營業績以及償還債務和向股東分配的能力可能會受到酒店業常見的各種經營風險的不利影響。
我們的酒店物業具有與許多其他房地產資產不同的經濟特徵,酒店REIT的結構也不同於許多其他類型的REITs。例如,典型的寫字樓業主與第三方租户簽訂了長期租約,這提供了相對穩定的長期收入來源。另一方面,我們的TRS承租人不與第三方酒店經理簽訂租約。相反,我們的TRS承租人根據酒店管理協議聘用我們的第三方經理,並向第三方酒店經理支付管理我們酒店物業的費用。TRS承租人獲得我們酒店物業的所有營業利潤或虧損,扣除費用和
26
目錄表
報銷。此外,幾乎所有的酒店客人一次只在酒店住幾個晚上,所以我們每家酒店的房價和入住率每天都可能發生變化。因此,我們的收益可能會非常不穩定。
此外,我們的酒店物業還面臨酒店業常見的各種經營風險,其中許多風險不是我們或酒店經理所能控制的,包括:
● | 在我們的市場上,來自其他酒店物業和公共資助的市政會議中心的競爭; |
● | 在我們的市場上過度建設酒店,這可能對我們酒店物業的入住率和收入產生不利影響; |
● | 依賴商務和商務旅行者以及旅遊業; |
● | 影響旅行的能源費用和其他費用增加,這可能會影響旅行模式,並減少商務旅客和遊客的數量; |
● | 由於通貨膨脹和房價上漲可能無法抵消的其他因素,業務費用增加,包括但不限於工資和食品和飲料費用; |
● | 利率以及債務融資的可獲得性、成本和條件的變化; |
● | 政府法律法規、財政政策和分區條例的變化以及遵守法律法規、財政政策和條例的相關費用; |
● | 國際、國家、區域和地方經濟和市場狀況的不利影響; |
● | 消費者使用互聯網旅遊中介的影響; |
● | 超出我們控制範圍的意外事件,例如恐怖襲擊、與旅行有關的健康問題包括流行病和流行病(包括在美國新的或現有的新冠肺炎變種的大範圍爆發或惡化)、政治不穩定、地區敵對行動、監管當局徵收的税收或附加費、與旅行相關的事故以及異常天氣模式,包括自然災害,如颶風、地震和龍捲風; |
● | 酒店業不景氣的負面影響;以及 |
● | 風險通常與酒店和房地產的所有權有關。 |
我們的團體房間價格可能會提前幾年簽訂合同,隨着時間的推移,我們的運營成本可能會增加,但這些團體房間價格可能無法抵消這些費用,這可能會導致利潤率下降。這些因素可能會減少我們TRS承租人的淨營業利潤,進而可能對我們向股東進行分配的金額和頻率以及我們償還債務的能力產生不利影響。
我們可能無法實現OEG交易或收購21號區塊的預期長期經濟利益。
如果不能充分實現OEG交易或收購21區塊的預期長期經濟效益(每一項都如第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中定義和描述的那樣),可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們的公眾聲譽產生不利影響。
27
目錄表
我們通過OEG進行我們娛樂部門的運營,我們的所有權受與A-OEG Holdings,LLC的協議條款的約束,A-OEG Holdings,LLC是Atairos的附屬公司。與Atairos或其附屬公司的任何分歧都可能對我們在OEG的利益造成不利影響。
關於OEG的有限責任公司協議賦予Atairos(“OEG投資者”)的關聯公司A-OEG Holdings,LLC某些權利,包括對某些重大決策的同意權,這可能會限制我們關於OEG的靈活性。OEG投資者可能有與我們不一致的經濟或其他商業利益或目標,我們可能與他們發生糾紛或分歧,這可能會影響我們以任何我們認為合適的方式開發或運營娛樂業務的能力,從而對我們在OEG的所有權利益產生不利影響。
與我們的房地產投資信託基金地位有關的風險
如果我們未能保持REIT的資格,我們將按公司所得税税率納税,並且在計算我們的應納税所得額時,將無法扣除分配給股東的收入。
如果在任何課税年度,我們沒有資格作為房地產投資信託基金納税,並且沒有資格根據修訂後的1986年國內税法(以下簡稱《税法》)獲得寬免:
● | 在計算我們的應納税所得額時,我們不會被允許扣除分配給股東的費用;以及 |
● | 我們的應税收入將按正常的公司税率繳納聯邦和州所得税。 |
任何這樣的公司納税義務都可能是巨大的,並將減少可用於其他目的的現金數量。這種不利影響可能會持續五年或更長時間。除非我們根據某些法定規定有權獲得寬免,否則我們將從破產發生的當年開始作為丙類公司納税,並且我們將不被允許在接下來的四年內重新選擇作為房地產投資信託基金納税。
如果我們不符合REIT的納税資格,我們可能需要借入額外的資金或清算某些資產來支付任何額外的納税義務。因此,可用於投資或分配給股東的資金將會減少。
REIT資格涉及將守則中高度技術性和複雜的條款應用於我們的運營,以及關於不完全在我們控制範圍內的事項和情況的各種事實決定。對這些規定的司法或行政解釋有限。雖然我們計劃以符合REIT資格規則的方式運營,但我們不能向您保證我們將符合或保持這樣的資格。
作為一家房地產投資信託基金,如果不能向我們的股東進行必要的分配,我們將繳納聯邦和州公司所得税。
在2012年前,我們自1999年以來就沒有為普通股支付過現金分配。從2013年開始,我們宣佈了現金股息,我們打算在適當的時候繼續宣佈,現金股息的數額將由我們的董事會決定,並將受到調整。本公司董事會已批准一項中期股息政策,根據該政策,我們將每年支付最低為REIT應納税所得額的100%的股息,這取決於董事會未來對任何分派金額和時間的決定。我們的股息政策可能會隨時被我們的董事會改變,我們債務協議的某些條款可能會禁止我們根據我們可能採取的任何政策支付股息。要符合REIT的資格,我們通常被要求每年將至少90%的REIT應納税所得額(不考慮所支付的股息扣除和不包括淨資本利得)分配給我們的股東。如果我們可供分配的現金低於我們的估計,我們可能無法維持擬議的季度分配,接近我們的應税收入,並可能沒有資格作為房地產投資信託基金徵税。此外,我們的運營現金流可能不足以為所需的分配提供資金,這是由於實際收到收入和確認聯邦和州所得税收入的時間不同,或者受到不可扣除支出的影響。
28
目錄表
如果我們滿足90%的分配要求,但分配的應税收入低於REIT應税收入的100%,我們將就未分配的應税收入繳納聯邦和州公司所得税。此外,如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於守則規定的最低金額,我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。
儘管我們是以房地產投資信託基金的形式開展業務,但我們的某些業務活動將繳納公司所得税,這將繼續減少我們的現金流,我們將面臨潛在的遞延和或有税負債。
即使我們作為房地產投資信託基金開展業務,我們也可能需要繳納某些聯邦、州和地方税,對我們的收入和資產、任何未分配收入以及州或地方所得税、特許經營權、財產税和轉讓税。此外,在某些情況下,我們可能被要求支付消費税或罰款,數額可能很大,以利用守則下的一項或多項寬免條款,以維持作為房地產投資信託基金的税務資格。
我們與酒店部門的非房地產資產和娛樂部門的資產相關的業務是通過全資擁有的TRS進行的,因為這些活動可能會產生按歷史結構和運營方式不符合條件的REIT收入。這些TRS資產和業務繼續適用於這些資產和業務所在司法管轄區的聯邦和州企業所得税。這些税收中的任何一項都會減少我們的收入和可用現金。此外,我們任何TRS的淨營業虧損一般不會提供任何税收優惠,但用於TRS當前或未來的應税收入除外。
遵守REIT的要求可能會限制我們有效對衝的能力,增加我們的對衝成本,並可能導致我們承擔納税義務。
守則的房地產投資信託基金條款限制了我們對衝負債的能力。一般來説,我們為管理因收購或持有房地產資產而進行或將進行的借款的利率變動風險而進行的對衝交易的收入,以及與任何非美國業務相關的某些貨幣對衝交易的收入,在REIT總收益測試中並不構成“毛收入”。就我們進行其他類型的對衝交易而言,這些交易的收入很可能在REIT毛收入測試中被視為不符合資格的收入。作為這些規則的結果,我們可能需要限制我們對有利對衝技術的使用,或者通過TRS實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本,因為我們的TRS將對其進行對衝所產生的收入或收益徵税,或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險,而不是我們原本願意承擔的風險。
影響REITs的立法或其他行動可能會對我們或我們的股東產生負面影響。
任何時候,管理REITs的聯邦所得税法或這些法律的行政解釋都可能被修改。聯邦和州税法不斷受到參與立法進程的人員、國税局、美國財政部和州税務當局的審查。税收法律、法規和行政解釋的變化可能具有追溯力,可能會對我們產生不利影響。我們無法確切地預測適用於我們的税收法律、法規和行政解釋是否、何時、以什麼形式或生效日期可能發生變化。因此,我們不能向您保證,任何此類變化不會顯著影響我們作為房地產投資信託基金的納税資格或此類資格給我們帶來的聯邦所得税後果。
即使作為房地產投資信託基金,聯邦、州或地方税法的變化、對現有税法的解釋或與税務當局的協議也可能會增加我們的税收成本,從而影響我們的盈利能力和財務狀況。
我們在美國的聯邦、州和地方各級都要納税。我們未來的税率可能會受到不同税率司法管轄區收益構成的變化、我們的遞延税項資產和負債估值的變化,或關於我們要納税的司法管轄區的確定的變化的影響。美國聯邦、州和地方政府不時對税收規則及其應用進行實質性修改,這可能會導致比現有税法下產生的公司税高出很多
29
目錄表
或解釋,並可能對盈利能力產生不利影響。州和地方税務機關加大了通過修改税法和審計來增加收入的努力。這些變化和建議如果獲得通過,可能會提高我們未來的實際所得税税率,以及包括財產税在內的其他税收。
如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下取消我們的REIT資格,可能會給我們的股東帶來不利的後果。
本公司經修訂及重新修訂的公司章程(“章程”)規定,如董事會認為繼續成為REIT的資格不再符合本公司的最佳利益,董事會可在未經本公司股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止REIT選舉。如果我們不再是REIT,在計算我們的應税收入時,我們將不能就分配給我們股東的收入進行税收減免,我們將按正常的公司税率繳納聯邦和州所得税以及州和地方税,這可能會對我們的股票價格、分配和股東的總回報產生不利影響。
我們可能被要求借入資金、出售資產或發行股票,以滿足我們的REIT分配要求或維持資產所有權測試。
為了滿足房地產投資信託基金的分銷要求,並維持我們作為房地產投資信託基金的資格和税收,我們可能需要借入資金、出售資產或發行股票,即使當時的市場狀況對這些借款、銷售或發售不利。我們的現金流不足以滿足我們的REIT分配要求,可能會對我們籌集短期和長期債務、出售資產或提供股權證券為維持我們作為REIT的資格和税收所需的分配提供資金的能力造成不利影響。此外,房地產投資信託基金的分配要求可能會增加我們為資本支出、未來增長和擴張計劃提供資金所需的資金。這將增加我們的總槓桿。此外,我們可以在每個股東的選擇下分配以現金和普通股支付的應税股息,但要受到一定的限制,包括現金部分至少佔總分配的20%。如果我們規定這樣的應税股息以現金和普通股的形式支付,則收到這種股息的應税股東一般將被要求將股息的全部金額作為普通收入包括在內。因此,應税股東可能被要求就超過收到的現金股息的股息支付所得税。此外,如果我們的相當多的股東出售我們普通股的股票以支付股息所欠的税款,這可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。我們目前不打算支付普通股的應税股息,儘管我們可能會選擇在未來這樣做。
如果我們未能在任何日曆季度末遵守某些REIT資產所有權測試,我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況,或有資格獲得某些法定救濟條款,以避免失去我們的REIT資格。因此,我們可能被要求清算其他有吸引力的資產。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。
遵守REIT的要求可能會限制我們的靈活性或導致我們放棄其他有吸引力的機會。
為了符合聯邦所得税的資格,我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的金額以及我們普通股的所有權等方面的測試。因此,遵守這些測試將要求我們避免某些活動,並可能阻礙我們進行某些有吸引力的投資的能力,包括購買不符合條件的資產、非房地產活動的擴張,以及對我們TRS將進行的業務的投資,這在一定程度上限制了我們改變業務戰略的機會和靈活性。此外,如果我們需要或要求目標公司在交易結束前遵守一些REIT要求,收購機會可能會受到不利影響。此外,作為房地產投資信託基金,我們可能會面臨投資者的壓力,要求我們放棄那些不能立即增值的增長機會。
我們將不符合資格的REIT資產持有在一個或多個TRS中。這些不符合資格的REIT資產主要包括與我們的酒店部門相關的非房地產資產,以及與我們的娛樂部門相關的資產,這些資產是按照歷史結構和運營方式進行的。我們的很大一部分業務活動都是通過這些TRS進行的。根據守則,一個或多個房地產投資信託基金的證券不得代表房地產投資信託基金資產價值的20%,而其他不符合資格的資產則不得代表房地產投資信託基金資產價值的5%。這些限制可能會影響我們在娛樂部門進行額外投資的能力
30
目錄表
結構性和經營性或其他非房地產投資信託基金資格的業務或資產。為了滿足我們的年度分配要求,我們可能被要求分配原本可能用於我們業務的金額,包括原本可能投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額,我們可能需要借入資金、出售資產或發行股本來為這些分配提供資金,即使當時的市場狀況對這些借款、銷售或產品不利。
我們計劃使用的TRSS可能會導致我們無法獲得REIT的資格。
我們的TRSS的淨收入不需要分配給我們,一般沒有分配給我們的收入將不受REIT收入分配要求的約束。然而,我們在TRS中積累收益的能力可能會受到限制,而在我們TRS中積累或再投資大量收益可能會導致不利的税收待遇。特別是,如果我們TRS中現金的積累導致我們TRS中證券的公平市場價值和某些其他不符合條件的資產的公平市場價值超過我們資產公平市場價值的25%,我們將無法符合REIT的資格。
如果我們將酒店物業租賃給TRS承租人,對於聯邦所得税而言,我們不是真正的租賃,我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。
為了使我們的TRS承租人向我們擁有財產的子公司支付的租賃款項符合毛收入測試的目的,租賃或轉租必須被視為聯邦所得税目的的真實租賃,不得被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。我們相信,我們已經將酒店物業的租約和轉租安排給了我們的TRS承租人,因此,出於聯邦所得税的目的,這些租約將被視為真正的租賃,但不能保證美國國税局會同意這種描述。
如果萬豪或任何未來的第三方酒店經理沒有資格成為“合格的獨立承包商”,或者如果我們的酒店不是“合格的住宿設施”,我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。
就適用於REITs的兩項總收入測試而言,承租人或分租人所支付的租金,如屬我們的“關聯方承租人”,將不是合乎資格的收入。不過,只要酒店由“合資格的獨立承包商”管理,並滿足某些其他要求,則將“合格住宿設施”租賃給TRS是例外情況。我們將酒店物業出租或轉租給TRS承租人,這些TRS承租人已聘請萬豪作為第三方酒店經理。我們相信萬豪和我們的TRS承租人未來可能聘用的任何其他第三方酒店經理將有資格成為符合聯邦所得税目的的“合格的獨立承包商”。在其他要求中,考慮到某些所有權歸屬規則,第三方酒店經理不得直接或通過其股東擁有超過我們流通股的35%,以及任何個人或團體不得擁有超過我們流通股的35%和第三方酒店經理的股份(或所有權權益),才有資格成為“合格的獨立承包商”。適用於這35%門檻的所有權歸屬規則很複雜,而且監控第三方酒店經理及其所有者對我們股份的實際和推定所有權可能不切實際。因此,不能保證不會超過這些所有權限制。
此外,要使第三方酒店經理有資格成為“有資格的獨立承包商”,該公司或相關人士必須在該公司每次與TRS承租人簽訂酒店管理合同時,積極從事為一個或多個與REIT或其TRSS無關的人經營“合格住宿設施”(定義見下文)的貿易或業務。我們相信,萬豪為某些與我們或我們的TRSS無關的人提供“合格住宿設施”,萬豪已在酒店管理協議中同意,它或其附屬公司是合格的獨立承包商,並將保持這一地位。然而,我們不能保證萬豪或任何其他酒店經理在未來可能會確實遵守這一要求。如果不遵守這一要求,我們將需要為未來的合同尋找其他第三方酒店經理,如果我們在不知道失敗的情況下聘請了第三方酒店經理,可能會危及我們作為REIT的地位。
最後,我們的TRS承租人支付租金的每一處房產都必須是“合格的住宿設施”。“合格住宿設施”是指超過一半的居住單位暫時使用的旅館、汽車旅館或其他場所,包括常規的便利設施和設施,但不得在其內或其內進行賭博活動。
31
目錄表
任何從事接受賭注業務的人,以及在該設施或與該設施相關的合法授權從事此類業務的任何人,不得與該設施有關聯。我們相信,我們目前的酒店物業是“合格的住宿設施”。雖然我們打算監察未來物業的收購和改善,但守則的REIT條款只提供有限的指引,以根據“合資格住宿設施”的要求作出決定,並且不能保證這些要求會得到滿足。
與我們的資本結構相關的風險
我們當前和未來債務工具中的契約可能會限制我們根據我們宣佈的預期股息政策向股東進行必要分配的能力。
我們的信貸安排對我們的活動施加了限制,未來的融資協議可能會對我們的活動施加、運營和財務限制,包括對股息支付的限制。這些限制可能會阻止我們根據我們宣佈的預期股息政策向股東進行分配。
我們的現金分配沒有保證,可能會波動。
房地產投資信託基金通常被要求將其應納税所得額的至少90%分配給股東。一般而言,我們的董事會將根據一系列因素(包括但不限於我們的經營結果、現金流和資本要求、經濟狀況、税務考慮、借款能力和其他因素)每季度決定是否支付現金股息和分配給我們股東的現金數額,包括可能對現金支付和未來收購和資產剝離施加限制的債務契約限制。繼我們於2020年3月暫停派發與新冠肺炎疫情有關的定期季度股息後,我們的董事會於2022年9月批准了一項中期股息政策,根據該政策,我們每年將至少支付REIT應納税所得額的100%的股息,這取決於董事會未來對任何分配金額和時間的決定。我們的董事會可以隨時更改股息政策(如我們的信貸協議允許的其他情況),我們協議中關於我們其他債務的某些條款可能會禁止我們根據我們可能採取的任何政策支付股息。因此,我們的分佈水平可能是最低的,可能會波動。
我們已經投資,並在未來可能投資於抵押貸款、夾層債務、合資企業,如我們的Circle投資,或我們可能無法重大控制的某些少數股權,我們可能欠下或為此欠下大量資金或義務,而且沒有現成的市場,這些投資可能無利可圖。
我們可以通過合夥企業、合資企業或其他實體與第三方進行投資,方法是收購物業、合夥企業、合資企業或其他實體的非控股權益或分擔管理其事務的責任。此外,我們可以投資於抵押貸款或夾層融資物業。這些類型的投資可能不具有流動性,我們可能很少或根本沒有權利或能力來行使各自企業的指導或控制。對於這些投資,我們可能根據與此類投資相關的某些擔保承擔義務。任何債務投資、合資企業或少數股權投資的最終價值將在很長一段時間內取決於其他各方的努力。我們利益的性質以及這些利益缺乏現成的市場限制了我們處置這些利益的能力。我們對我們作為債權人、共同所有人或少數股東的任何業務的管理缺乏控制權,以及缺乏現成的市場來出售我們在這些業務中的權益,可能會導致我們在這些業務上的投資出現虧損,或者產生我們不能控制的成本或負債,但我們可能需要為此出資或履行財務承諾。這些安排受到不確定性和風險的影響,包括與信用風險、合資夥伴利益衝突(包括在其他市場的競爭)以及我們的合資夥伴未能履行其財務或其他義務有關的不確定性和風險。
32
目錄表
我們的鉅額債務可能會減少我們的現金流,限制我們的商業活動。
我們目前揹負着大量的債務。截至2022年12月31日,我們的總債務約為29億美元。我們可能會在收購物業或企業、開發、投資新項目、翻新或資本改善方面招致額外的債務。
我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如,它可以:
● | 增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性; |
● | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金,從而限制了我們向股東分配現金流的可用性,併為未來的資本支出、營運資本和其他一般公司需求提供資金; |
● | 限制我們在規劃或應對業務和酒店業變化方面的靈活性,這可能會使我們與槓桿較少的競爭對手相比處於競爭劣勢; |
● | 限制我們借入更多資金的能力,即使在必要時維持充足的流動性;以及 |
● | 限制我們為各種項目獲得額外融資的能力,包括可能擴建我們現有的物業和收購更多的物業。 |
此外,我們的信貸協議條款允許,管理任何新債務的工具可能允許我們在某些限制的情況下產生大量額外債務。任何此類額外債務都可能增加與我們大量槓桿相關的風險。當我們的債務本金到期時,我們可能沒有現金來支付這筆錢,我們可能無法以優惠的條件為我們的債務進行再融資,或者根本不能。
我們可能被要求在債務到期前對其進行再融資,但不能保證我們能夠以可接受的條件對債務進行再融資。
我們是否有能力以可接受的條款為每一項管理我們債務的協議進行再融資,將取決於許多因素,包括我們的槓桿程度、我們的資產價值、貸款人可能施加的借款限制,以及我們再融資時信貸市場的條件。利率上升可能會使未來的再融資更難以優惠的條件獲得。此外,儘管我們已經成功地談判了對我們的信貸協議的修訂和對GayLord Rockies定期貸款的修訂,但我們可能不會成功地談判任何我們認為必要的關於我們債務的協議的進一步修訂或修改。在我們無法以可接受的條件對債務進行再融資的情況下,我們可能會被迫從許多不利的選擇中進行選擇,包括同意其他不利的融資條款、以不具吸引力的價格或不利的條款出售一家或多家酒店物業,或者拖欠抵押貸款並允許我們的貸款人喪失抵押品贖回權。這些選項中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
為了償還債務和支付其他債務,我們將需要大量現金,但我們可能無法獲得這些現金。
我們支付、償還或再融資我們的債務的能力,包括我們在優先票據下的債務和我們未來可能產生的任何債務,以及為計劃中的資本支出提供資金的能力,將在很大程度上取決於我們未來的經營業績和從運營中產生現金的能力。我們未來的表現,在一定程度上會受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他非我們所能控制的因素的影響。此外,我們未來借入資金以償還債務和其他債務的能力,將取決於我們優先信貸安排和其他債務協議(包括我們未來可能達成的其他協議)中的契約和財務比率的滿足情況。我們的業務可能無法產生足夠的運營現金流或
33
目錄表
根據我們的信貸安排或從其他來源獲得的未來借款可能不足以支付我們的債務或為我們的其他流動資金需求提供資金。
管理我們債務的協議包含各種契約,這些契約可能會限制我們經營業務的能力,並削弱我們向股東進行分配的能力。
我們現有的財務協議,包括我們的信貸安排和定期貸款B,以及未來的融資協議可能會對我們的活動施加、運營和財務限制,包括我們向任何股東進行分配的能力。我們的信貸安排已要求並將在未來要求我們遵守或保持某些財務測試和比率,包括最低固定費用覆蓋率、最低隱含償債覆蓋率和最高融資債務與資產價值比率,我們預計未來將要求我們遵守這些測試。我們的財務協議禁止或限制我們的能力,尤其是:
● | 承擔額外債務、發行債務擔保和發行優先股; |
● | 設立留置權; |
● | 出售資產; |
● | 出售我們受限子公司的股權; |
● | 贖回和/或提前償還某些債務; |
● | 向股東支付股票股利或回購股票或其他股權; |
● | 進行一定的投資; |
● | 進入新的業務領域; |
● | 從事合併、兼併和收購; |
● | 與關聯公司進行交易;或 |
● | 同意限制我們的子公司向我們支付股息和進行其他分配的能力。 |
如果我們未能遵守這些契約,我們將在我們的信貸安排和管理我們的優先無擔保票據的契約下違約,此類債務的未償還本金和應計利息將到期並應支付。
各種風險、不確定性和我們無法控制的事件可能會影響我們遵守這些公約和維持適用的財務測試和比率的能力。不遵守我們現有或未來融資協議中的任何一項公約,可能會導致根據這些協議和其他包含交叉違約條款的協議違約。違約將允許貸款人加快這些協議下債務的到期日,並允許貸款人在任何擔保債務的抵押品上喪失抵押品贖回權,包括,在我們現有的信貸安排的情況下,我們的蓋洛德酒店物業,在蓋洛德落基山脈以外的情況下,在蓋洛德落基山脈定期貸款的情況下,蓋洛德落基山脈,在OG定期貸款的情況下,OG資產,以及在BLOCK 21貸款的情況下,BLOCK 21資產。在這種情況下,我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務。此外,融資協議對我們支付股息、產生額外債務和採取其他行動的能力施加的限制,可能會嚴重削弱我們獲得其他融資和根據任何股息政策向股東進行分配的能力。
34
目錄表
我們的債務有很大一部分是由我們的資產擔保的。
根據適用法律和某些商定的例外情況,我們的7億美元循環信貸安排和5億美元定期貸款B以我們大部分資產的留置權為抵押,包括我們除GayLord Rockies以外的每一處GayLord Hotels物業的抵押。蓋洛德落基山脈的8億美元定期貸款是以蓋洛德落基山脈大部分資產的留置權為抵押的。除Block 21和Circle外,OEG定期貸款和OEG左輪手槍基本上由OEG Finance的所有資產擔保。第21號區塊的貸款由第21號區塊的所有資產擔保。如果我們的信貸安排發生違約,或如果我們經歷破產、清算、解散或重組,我們有擔保債務工具的持有人將有權從其抵押品擔保中獲得付款,只有到那時,我們無擔保債務的持有人才有權從我們剩餘的資產中獲得付款。
我們是一家控股公司,依靠子公司的現金流來履行我們的償債義務。
我們是一家控股公司,我們通過我們的子公司開展業務,包括我們的TRS。因此,我們履行償債義務的能力在很大程度上取決於我們子公司的現金流以及子公司作為股息、貸款、墊款、租賃或其他付款向我們支付的資金。本公司附屬公司支付股息及/或支付貸款、墊款、租賃或其他款項,須經該等附屬公司董事會批准。我們子公司支付此類股息和/或支付此類貸款、墊款、租賃或其他付款的能力也可能受到適用法律法規、當前和未來債務協議以及子公司可能簽訂的管理協議等的限制。
任何取代LIBOR作為計算可變利率債務利息的基礎,都可能損害我們的財務業績、盈利能力和現金流。
截至2022年12月31日,我們有12億美元的可變利率債務,這些債務與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)於2017年7月27日宣佈,打算在2021年後停止説服或強迫銀行提交LIBOR報價(《FCA公告》)。在FCA宣佈後,FCA於2021年12月31日停止發佈一週和兩個月美元LIBOR期限的美元LIBOR,並宣佈打算在2023年6月30日之後立即逐步淘汰所有其他美元期限的LIBOR;因此,在2023年6月30日之後,不能也不會保證在當前基礎上繼續使用LIBOR,LIBOR可能不再存在或不適合作為基準使用。此外,美國聯邦儲備委員會(美聯儲)已建議銀行停止簽訂以美元LIBOR為參考利率的新合同。另類參考利率委員會(“ARRC”)是由美聯儲召集的一個委員會,該委員會建議使用有擔保隔夜融資利率(“SOFR”),這是一個由美國國債支持的短期回購協議計算的新指數,作為美國LIBOR的首選替代利率。新興的LIBOR改革可能會導致建立計算LIBOR的新方法,或建立一個或多個替代基準利率。儘管管理我們負債的協議規定了適用的後續基本利率,但後續基本利率可能與LIBOR有關,目前無法預測任何潛在的停止、修改或其他LIBOR改革的後果。如果倫敦銀行同業拆借利率不復存在,我們可能需要修改管理我們債務的協議, 我們無法預測將與我們的交易對手談判的替代利率。因此,我們的利息支出可能會增加,我們為部分或全部現有債務和/或利率互換進行再融資的能力可能會受到影響,我們的可用現金流可能會受到不利影響。
我們的組織文件和特拉華州的法律可能會使第三方難以控制我們。
我們的憲章和我們第二次修訂和重新修訂的附則包含可能延遲、威懾或阻止對我們公司或我們的管理層的控制權變更的條款。這些規定還可能阻止代理權競爭,並使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括:
● | 對我們普通股的轉讓和所有權施加限制,以幫助我們保持REIT的地位; |
35
目錄表
● | 授權本公司發行“空白支票”優先股,即可由本公司董事會創設發行的優先股,無需股東批准,權利優先於普通股; |
● | 為向我們的董事會提交選舉提名和提出股東可以在會議上採取行動的事項設定提前通知要求; |
● | 規定股東特別會議只能由本公司董事長或董事會過半數成員召集; |
● | 禁止股東在書面同意下采取行動;以及 |
● | 由於我們擁有一家廣播電臺,對某些人(包括非美國人)的普通股所有權施加限制。 |
根據特拉華州的法律,我們受到反收購條款的約束,這也可能推遲或阻止控制權的變更。我們的憲章、第二次修訂和重新修訂的章程以及特拉華州的法律可能會阻止交易,否則可能會規定為我們的普通股支付高於當前市場價格的溢價,也可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。
我們章程中的所有權限制可能會限制或阻止股東參與我們普通股的某些轉讓。
為符合及保持作為房地產投資信託基金的資格,在任何課税年度的後半年度內,我們的流通股價值不得超過50%由五名或五名以下的個人(如守則所界定的包括各類實體)直接或間接擁有。為了協助我們取得房地產投資信託基金的資格,我們的約章載有股份擁有權限制。一般來説,關聯所有人持有的任何我們的股份將被加在一起,以達到股份所有權限制。此股份擁有權限額規定(除若干例外情況外)任何人士不得實益擁有或根據守則歸屬條款而實益擁有本公司股本或任何類別或系列股本的流通股或任何類別或系列股本的價值或股份數目超過9.8%(以限制性較大者為準)。如果任何人轉讓股份的方式違反股份所有權限制或妨礙我們成為房地產投資信託基金,這些股份將被轉讓給慈善受益人的信託,並將由我們贖回或出售給股份所有權不會違反股份所有權限制的人,或者我們將從一開始就認為轉讓無效,而這些股份的預期受讓人將被視為從未擁有過股份。
我們的憲章還禁止任何個人或實體擁有股份,如果這種所有權違反或以其他方式不符合以下情況的聯邦通信法律或法規:(I)外國人士或實體、(Ii)在電視或無線電廣播站、報紙或有線電視系統中擁有權益的個人或實體,以及(Iii)未經聯邦監管機構事先批准而尋求直接或間接控制我們的實體。如果轉讓會導致違反或不符合聯邦通信法律或法規,我們可以拒絕允許轉讓,暫停必要的股份所有權以禁止違規或不一致,或贖回股份。任何違反股份所有權限制或本憲章對轉讓的其他限制而收購股份的人,如果我們股票的市場價格在購買之日和贖回或出售之日之間下跌,則在贖回或出售股份時將承擔遭受經濟損失的風險。此外,這些所有權限制可能會阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權,即使我們的股東認為控制權的變更符合他們的利益。
36
目錄表
一般風險因素
我們面臨與我們的環境、社會和治理做法有關的風險。
許多因素影響我們的聲譽,包括我們的客户和其他關鍵利益相關者以及我們開展業務的社區所持的看法,以及萬豪或任何未來第三方酒店經理的客户所持的看法。我們經營的住宿和娛樂行業面臨着與環境、社會和治理活動相關的日益嚴格的審查,如果我們在安全和安保、環境管理和可持續性、氣候變化、多樣性、人權、慈善事業和對當地社區的支持等多個領域未能負責任地採取行動或遵守監管要求,我們的聲譽可能會受到損害。社交媒體的不斷髮展提出了新的挑戰,要求我們跟上新的發展和趨勢。在任何社交網絡或用户生成的評論網站(包括旅遊和度假物業網站)上對我們、我們擁有的物業、我們經營的企業以及萬豪或任何未來的第三方酒店經理髮表的負面帖子或評論可能會影響消費者對我們的看法,我們不能保證我們會及時或充分地糾正此類情況。
酒店公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標,這些訴訟指控我們違反了聯邦和州法律和其他索賠,我們可能會受到法律索賠。
我們的營業收入和利潤可能會因我們的員工、客户或其他第三方或代表我們的員工、客户或其他第三方提起的法律或政府訴訟而減少。近年來,一些酒店公司受到了訴訟,包括集體訴訟,指控違反了有關工作場所和就業事務的聯邦和州法律、歧視、侵犯客户隱私和其他涉嫌違反法律的行為。其中一些訴訟導致被告支付了大量損害賠償金。類似的訴訟不時對我們提起,並以非實質性的方式得到解決,但我們不能向您保證,我們不會因未來此類訴訟或其他索賠而招致實質性的損害和費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,由於我們依賴第三方經理來運營我們的酒店物業和某些景點,我們對這類訴訟或其他索賠的抗辯控制有限。
我們的董事會有能力在沒有股東同意的情況下改變我們的主要政策,這可能不符合我們股東的利益。
我們的董事會決定我們的主要政策,包括我們可能不時維持的與我們的收購、槓桿、融資、增長、作為房地產投資信託基金的資格以及向我們的股東分配有關的任何政策和指導方針。我們的董事會可以不經我們的股東投票或同意而隨時修改或修改這些和其他政策和指導方針。因此,我們的股東將對我們政策的變化擁有有限的控制權,這些變化可能會對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
根據市場利率和其他因素的變化,我們普通股的市場價格可能會有很大變化。
REITs發行的股權證券的交易價格歷來受到市場利率變化和其他因素的影響,包括最近幾個季度。可能影響我們普通股市場價格的因素之一是普通股分配的年度收益與其他金融工具的收益相比。美國已經經歷了,並可能繼續經歷市場利率的上升。市場利率的進一步提高或我們向股東分配的減少,可能會導致我們股票的潛在買家要求更高的年度收益,並選擇其他投資,這可能會降低我們普通股的市場價格。
其他可能影響我們普通股市場價格的因素包括:
● | 本公司季度經營業績的實際或預期變化; |
37
目錄表
● | 酒店業或房地產業公司市值的變化; |
● | 對未來財務業績的預期發生變化或者證券分析師的估計發生變化; |
● | 股票市場價格和成交量的波動; |
● | 未來發行普通股或其他證券; |
● | 與酒店經理髮生糾紛; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟;以及 |
● | 這些不確定性因素包括:恐怖襲擊、包括流行病在內的旅行相關健康問題的廣泛爆發、美國現有或現有新冠肺炎變異體的廣泛或嚴重爆發、政治不穩定、地區敵對行動、燃料價格上漲、監管當局徵收的税款或附加費、與旅行相關的事故和不尋常的天氣模式,包括自然災害,如颶風、地震或龍捲風。 |
Item 1B. 未解決的員工意見
沒有。
Item 2. 屬性
酒店細分市場
|
|
| 會議、展覽和 | |||
酒店 | 位置 | 房間 | 預函數空間 | |||
蓋洛德·奧普里蘭 |
| 田納西州納什維爾 |
| 2,888 |
| 640,000 |
蓋洛德國家銀行 |
| 馬裏蘭州國家港灣(華盛頓特區地區) |
| 1,996 |
| 500,000 |
蓋洛德棕櫚樹 |
| 佛羅裏達州基西米(奧蘭多地區) |
| 1,718 |
| 496,000 |
蓋洛德德克薩斯人 |
| 德克薩斯州格拉佩文(達拉斯地區) |
| 1,814 |
| 488,000 |
蓋洛德落基山脈 | 奧羅拉,科羅拉多州(丹佛地區) | 1,501 | 409,000 | |||
奧普里蘭酒店 |
| 田納西州納什維爾 |
| 303 |
| 14,000 |
AC酒店 |
| 馬裏蘭州國家港灣(華盛頓特區地區) |
| 192 |
| 3,700 |
我們在田納西州納什維爾擁有我們的奧普里蘭綜合體,其中包括蓋洛德奧普里蘭(約172英畝)和蓋洛德斯普林斯(超過200英畝)。我們還擁有奧普里蘭酒店約6英畝的場地,該酒店位於奧普里蘭綜合體附近。我們已經在蓋洛德棕櫚樹所在的佛羅裏達州奧西奧拉縣租賃了一塊65英畝的土地,租期為75年,可續簽24年。我們通過所有權(約75英畝)和土地租賃(約10英畝)獲得了德克薩斯州格雷佩文約85英畝的土地,蓋洛德·得克薩斯人就在那裏。我們還在德克薩斯州蓋洛德附近另外擁有大約40英畝的房產。我們在馬裏蘭州喬治王子郡的波託馬克河上擁有大約42英畝的土地,蓋洛德國家酒店就在那裏,我們擁有AC酒店所在的八層建築中的公寓單元的所有權。我們擁有蓋洛德落基山脈所在的大約85英畝土地和毗鄰蓋洛德落基山脈的大約130英畝未開發土地。蓋洛德落基山脈以外的蓋洛德酒店物業為我們的信貸安排提供擔保,蓋洛德落基山脈資產根據蓋洛德落基山脈定期貸款為我們的義務提供擔保,如項目7“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的流動性和資本資源部分所述。我們酒店部門的每個酒店都被出租或轉租給我們的一個TRS,每個這樣的TRS都聘請了萬豪來管理酒店的日常運營。有關與萬豪的管理協議的説明,請參閲項目1“業務”中的“管理協議”。對於
38
目錄表
關於我們酒店的經營業績,請參閲項目7“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中的“經營業績--詳細的分部財務信息”。
娛樂部分
我們擁有傑克遜將軍的對接設施和Grand Ole Opry House,每一座都位於Oprland Complex內。在納什維爾市中心,我們擁有萊曼禮堂、Ole Red納什維爾舞廳、野馬沙龍舞廳和生產設施,以及毗鄰的17,000平方英尺的建築。在奧斯汀,我們擁有21號區塊,其中包括穆迪劇院、ACL Live Club的3TEN、W奧斯汀,以及大約53,000平方英尺的其他A級商業空間。我們的TRS已聘請萬豪管理傑克遜將軍展覽船、野馬沙龍和W奧斯汀酒店的日常運營。有關與萬豪的管理協議的説明,請參閲項目1“業務”中的“管理協議”。
公司和其他
我們的行政辦公室和總部位於田納西州納什維爾GayLord Drive一號,由一座約80,000平方英尺的五層寫字樓組成。我們相信,這些設施以及與我們每個業務部門相關的設施總體上都得到了良好的維護。
Item 3. 法律訴訟
我們和我們的各個子公司都涉及到日常業務過程中附帶的索賠和訴訟,例如客人和員工的人身傷害訴訟,以及關於員工歧視的投訴。我們維持各種保單,包括一般責任和財產損失保險,以及工人賠償、業務中斷和其他保單,我們認為這些保單足以承保與我們的業務範圍相關的風險。我們相信,我們現有的保單已為這些索賠提供了足夠的保險,任何未決索賠或訴訟的結果不會對我們的財務報表產生實質性影響。
有關法律程序的進一步討論,請參閲本報告所列綜合財務報表的“附註11--承付款和或有事項”。
Item 4. 煤礦安全信息披露
沒有。
第II部
Item 5. 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權的市場證券
我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“RHP”。
持有者
截至2023年1月31日,我們普通股的紀錄保持者約有840人。
發行人購買股票證券
在截至2022年12月31日的三個月內,公司沒有回購普通股。
39
目錄表
股權證券的未登記銷售
在截至2022年12月31日的財政年度內,公司沒有出售任何未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記的證券。
其他信息
為了保持我們作為REIT的聯邦所得税資格,我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入。我們計劃每年向股東支付最低100%的REIT應納税所得額。未來的任何股息將取決於我們董事會對分派金額和時間的決定。
我們信貸安排的條款限制了我們支付股息的能力。如果某一年我們向股東分配的所有股息總額超過該財年我們運營資金的95%(如信貸安排中所定義),我們就不能向股東支付股息。儘管有這一限制,我們仍被允許向股東支付必要的股息,以維持我們作為房地產投資信託基金的地位。
與授權發行我們普通股的補償計劃有關的信息載於本年度報告表格10-K的第三部分第12項。
Item 6. 已保留
Item 7. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
本年度報告表格10-K的這一部分一般討論2022年和2021年的項目,以及2022年和2021年之間的年度比較。未包括在本10-K表中的2020年項目的討論以及2021年與2020年的年度比較可在公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表年度報告的第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。
概述
我們是特拉華州的一家公司,最初成立於1956年,在2012年我們的REIT轉換後,於2013年1月1日開始以自營和自我管理的REIT的形式運營,以繳納聯邦所得税為目的,專門從事城市和度假市場面向集團的目的地酒店資產。我們的核心資產包括一個由五個高端會議度假村組成的網絡,總計9917個房間,由萬豪國際公司(“萬豪”)以GayLord Hotels品牌管理。這五個度假村,我們稱之為蓋洛德酒店物業,包括田納西州納什維爾的蓋洛德·奧普里蘭度假村和會議中心(“蓋洛德·奧普里蘭”)、佛羅裏達州奧蘭多附近的蓋洛德棕櫚樹度假村和會議中心(“蓋洛德·棕櫚山”)、德克薩斯州達拉斯附近的蓋洛德·得克薩斯度假村和會議中心(“蓋洛德·德克薩斯”)、華盛頓特區附近的蓋洛德國家度假村和會議中心(“蓋洛德國家”),以及科羅拉多州丹佛市附近的蓋洛德落基山脈度假村和會議中心(“蓋洛德落基山脈”),我們擁有該合資企業65%的權益。2021年5月7日,我們購買了蓋洛德落基山脈合資企業剩餘35%的權益。萬豪酒店管理的其他自有酒店資產包括奧普里蘭酒店,這是一家毗鄰蓋洛德·奧普里蘭的溢流酒店,以及位於華盛頓特區國家港灣的AC酒店(“AC酒店”),這是一家毗鄰蓋洛德國家酒店的溢流酒店。
我們還擁有一項由多項娛樂和媒體資產組成的業務的70%控股權,稱為Opry Entertainment Group(“OEG”),我們將其報告為我們的娛樂部門。這些資產包括Grand Ole Opry,這是97年來鄉村音樂最優秀的表演者的傳奇每週展示活動;Ryman禮堂,位於納什維爾市中心的著名現場音樂場地,也是Grand Ole Opry的故居;WSM-AM,Opry的收音機之家;Ole Red,布萊克·謝爾頓主題酒吧、音樂場地和活動場所的品牌;由萬豪管理的兩個納什維爾資產--野馬沙龍和傑克遜將軍Showbove(傑克遜將軍);截至2022年5月31日,第21號街區,位於得克薩斯州奧斯汀的一個集娛樂、住宿、辦公和零售為一體的綜合體(簡稱第21號街區)。我們還在創建和分發線性多播的合資企業中擁有50%的股份
40
目錄表
以及致力於鄉村音樂生活方式的Over-the-top頻道(《Circle》)。有關我們出售2022年6月16日生效的OEG 30%權益的其他披露,請參閲下面的“OEG交易”。
我們的每一家屢獲殊榮的蓋洛德酒店不僅包括高質量的住宿,還包括至少400,000平方英尺的會議、會議和展覽空間、一流的食品和飲料選擇以及零售和水療設施。因此,我們蓋洛德酒店為會議客人提供了方便和娛樂的環境。我們的蓋洛德酒店專注於美國的大型團體會議市場。
我們的目標是成為全國首屈一指的酒店房地產投資信託基金,為城市和度假市場中以集團為導向的目的地酒店資產。
有關本報告中的前瞻性陳述以及我們面臨的風險和不確定因素的重要信息,請參閲本年度報告第一部分Form 10-K中的“前瞻性陳述”和“風險因素”。
從新冠肺炎中復甦;當前經濟環境
新冠肺炎已經對我們的業務造成了前所未有的破壞,未來也可能造成這種破壞。儘管我們的業務水平在2022年總體上有所恢復和改善,但隨着勞動力成本上升、廣泛的通脹壓力和利率上升繼續影響經濟,圍繞新冠肺炎未來可能在多大程度上影響我們的運營結果和財務狀況仍然存在重大不確定性。
我們所有的資產在2022年全年都是開放和全面運營的,我們的大部分業務在2021年全年都是開放和運營的;然而,蓋洛德國家劇院在2021年上半年仍然關閉,並於2021年7月1日重新開放,Grand Ole Opry和Ryman禮堂於2021年5月重新開放,以全面開放公眾觀看演出,以及在2020年12月納什維爾市中心爆炸事件之後,野馬沙龍於2021年4月重新開放。
2022年取消的客房夜晚比2021年減少了47.7%。與2021年相比,2022年的入住率和平均日房價分別增長了26.7個百分點和7.0%。2022年的户外消費比2021年增長了105.9%。這一改進的業績緩解了當前通脹環境下不斷增加的成本。
2021年和2022年期間增加的團體住宿以及2022年12月31日登記的未來五年的團體夜晚約佔2019年12月31日相應五年登記的團體房間夜晚總數的98%。此外,賬面上2022年12月31日的羣房之夜的ADR比相應的2019年12月31日的羣間之夜的ADR高出9%以上。
在整個2020年、2021年和2022年,以及到目前為止,我們已經支付了我們的債務、租賃付款、税款和其他應付款所需的所有償債款項。截至2022年12月31日,根據我們的循環信貸安排和OEG循環信貸安排,我們有7.546億美元可供借款,手頭有3.342億美元的無限制現金。我們在2022年9月恢復了現金股息。我們的中期股息政策規定,我們將每年至少支付REIT應納税所得額的100%的股息,這取決於我們董事會對任何分派的金額和時間的決定。
有關新冠肺炎風險的其他討論,請參閲本年度報告第I部分第1A項下的“風險因素”表格10-K。
41
目錄表
OEG交易
如本文所載綜合財務報表附註1“OEG交易”一節更詳盡所述,於2022年6月16日,吾等及若干附屬公司,包括直接或間接擁有我們娛樂部門(“OEG”)資產的OEG Atttions Holdings,LLC,完成與Atairos Group,Inc.(“Atairos”)及Atairos的聯屬公司A-OEG Holdings,LLC(“OEG投資者”)訂立的投資協議(“投資協議”)擬進行的交易,據此,OEG發行及出售予OEG Investor,及收購、出售OEG Investor。以約2.96億美元收購OEG的30%股權(“OEG交易”)。如果OEG在2023年或2024年實現一定的財務目標,那麼OEG交易的收購價格可能會增加3000萬美元。
我們保留了OEG 70%的控股權,並將繼續將OEG和其他組成我們娛樂部門的子公司合併到我們的合併財務報表中。在支付交易費用後,我們使用了從OEG交易獲得的幾乎所有淨收益,連同我們從OEG定期貸款(定義如下)獲得的淨收益,償還了我們之前3億美元定期貸款A的當時未償還餘額,並償還了我們循環信貸安排下當時尚未償還的所有借款。
就OEG交易而言,OEG借款人LLC(“OEG借款人”)及OEG Finance LLC(“OEG Finance”)(各為OEG的全資直接或間接附屬公司)與作為行政代理的摩根大通銀行訂立信貸協議(“OEG信貸協議”),規定(I)本金總額為3.00億美元的優先擔保定期貸款安排(“OEG定期貸款”)及(Ii)本金總額不超過6,500萬美元的優先擔保循環信貸安排(“OEG Revolver”)。OEG定期貸款將於2029年6月16日到期,OEG Revolver將於2027年6月16日到期。在OEG借款人選擇時,OEG定期貸款的利息等於(I)備用基本利率加4.00%或(B)經調整期限SOFR加5.00%(所有這些都在OEG信貸協議中有更具體的描述)。在OEG借款人選擇時,OEG Revolver的利息利率等於(I)備用基本利率加3.75%或(B)經調整期限SOFR加4.75%,該利率將根據OEG的第一留置權槓桿率(所有這些都在OEG信貸協議中有更具體的描述)的適用保證金減少。OEG定期貸款和OEG Revolver均以OEG Finance及其每一家子公司(在OEG信貸協議中更具體地描述的第21號區塊和Circle除外)的幾乎所有資產作為抵押。在結賬時,沒有在OEG Revolver項下提供循環信貸預付款,目前也沒有未清償的預付款。
區塊21收購
於2022年5月31日,我們以2.6億美元的聲明購買價收購了第21號區塊,隨後根據購買協議的條款調整為2.55億美元,其中包括承擔約1.36億美元的現有抵押債務(“第21號區塊收購”)。21號街區是Austin City Limits Live at the Moody Theater的所在地,這是一個擁有2750個座位的娛樂場所,也是Austin City Limits電視連續劇的拍攝地點。第21座建築羣還包括擁有251個房間的W奧斯汀酒店、3TEN at ACL Live俱樂部和大約53,000平方英尺的其他A級商業空間。我們用手頭的現金和我們循環信貸安排下的借款為購買價格的現金部分提供資金。從2022年5月31日開始,第21塊資產將反映在我們的娛樂部分。
蓋洛德落基山脈合資企業
2021年5月,我們購買了蓋洛德落基山脈合資企業剩餘35%的所有權權益。在2021年5月之前,我們在GayLord Rockies合資企業中擁有65%的權益,我們得出的結論是,本公司是之前可變權益實體(VIE)的主要受益者。前一次VIE的財務狀況和經營結果已合併到本文所附的合併財務報表中。2021年5月,我們還購買了蓋洛德落基山脈附近130英畝的未開發土地。
42
目錄表
蓋洛德棕櫚樹擴張
2021年4月,我們完成了耗資1.58億美元的蓋洛德棕櫚園擴建工程,其中包括額外的302間客房和9.6萬平方英尺的會議空間,一個擴大的度假村游泳池和活動草坪,以及一個新的多層停車場結構。
蓋洛德國家項目
2021年,我們完成了蓋洛德國家酒店所有客房的翻新,2022年,我們完成了蓋洛德國家酒店餐飲選擇的重新構思。
中期股利政策
繼我們於2020年3月暫停派發與新冠肺炎疫情有關的定期季度股息後,我們的董事會於2022年9月批准了一項中期股息政策,根據該政策,我們每年將至少支付REIT應納税所得額的100%的股息,這取決於董事會未來對任何分配金額和時間的決定。我們的董事會可以隨時更改股息政策(如我們的信貸協議允許的其他情況),我們協議中關於我們其他債務的某些條款可能會禁止我們根據我們可能採取的任何政策支付股息。
我們的運營
我們正在進行的業務分為三個主要業務部門:
● | 酒店,由我們蓋洛德酒店、奧普里蘭酒店和AC酒店組成,每個酒店都由萬豪酒店管理。 |
● | 娛樂,包括Grand Ole Opry、Ryman禮堂、WSM-AM、Ole Red、第21號街區、我們對Circle的股權投資,以及我們在納什維爾的其他景點。我們在TRSS擁有自己的娛樂業務,萬豪管理着傑克遜將軍酒店、野馬沙龍酒店和W奧斯汀酒店。 |
● | 公司和其他,包括我們的公司費用。 |
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,我們的總收入在這些業務部門之間的分配如下:
細分市場 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
熱情好客 |
| 85 | % | 84 | % | 89 | % |
娛樂 |
| 15 | % | 16 | % | 11 | % |
公司和其他 |
| 0 | % | 0 | % | 0 | % |
關鍵績效指標
我們酒店部門的經營業績高度依賴於我們酒店的客户數量和我們酒店的客户組合質量,這些酒店由萬豪酒店管理。這些因素影響了萬豪酒店客房和其他便利設施(如食品、飲料和會議室)的價格。以下關鍵績效指標通常用於酒店業,管理層使用這些指標來評估酒店績效並可能分配資本支出:
● | 酒店入住率--數量指標; |
● | 平均每日房價(“ADR”)--一種價格指標,通過將客房收入除以已售出的客房數量來計算; |
43
目錄表
● | 每間可用客房收入(“RevPAR”)--酒店業績的綜合衡量標準,計算方法為客房收入除以該期間可供客人使用的客房間夜數; |
● | 每間可用客房總收入(“總收入”)-酒店業績的綜合衡量指標,計算方法為客房、餐飲和其他輔助服務收入之和除以該期間可供客人使用的客房間夜數;以及 |
● | 確定房間預訂淨額-一個音量指標,表示在適用期間內確認的酒店未來客房晚上的確定預訂總數,扣除取消。 |
這些指標的計算方法並沒有因為新冠肺炎和蓋洛德國家公園關閉帶來的影響而改變,而且與前幾個時期一致。因此,績效指標包括可用酒店房間關閉之夜。
除了收入、淨收入和營業收入等公認會計原則衡量標準外,我們還使用某些“非公認會計原則財務衡量標準”,這些衡量標準是對我們歷史業績的衡量,並未按照適用的“美國證券交易委員會”規則中的公認會計原則計算和列報。這些措施包括:
● | 扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的房地產收益(“EBITDA請注意“),調整後的EBITDA請注意和調整後的EBITDA請注意,不包括合併合營公司的非控股權益,以及 |
● | 可供普通股股東和單位持有人使用的運營資金(“FFO”)和可供普通股股東和單位持有人使用的調整後FFO。 |
見下文“非公認會計準則財務計量”以作進一步討論。
2021年,與2022年和2020年前的歷史時期相比,我們的蓋洛德酒店物業當時經歷的關閉和大流行限制的業務水平導致這些關鍵業績指標以及相關的GAAP和非GAAP財務指標反映出的業績顯著下降。
我們酒店部門的運營結果受特定時間段內安排參加我們酒店的小組會議和會議的數量和類型的影響。各種因素都可能影響任何過渡期的結果,包括在過渡期內出席我們酒店的小組會議和會議的性質和質量,這些會議和會議通常是提前幾年簽訂的,我們酒店經歷的自然減員水平,以及在此期間我們酒店的臨時業務水平。成本的增加,包括勞動力成本、食品和其他供應成本以及能源成本的增加,已經影響了我們在2022年和未來的運營,可能會對我們的業績產生負面影響,特別是在持續或長期通脹的經濟環境中。我們依賴萬豪作為我們酒店的經理來管理這些因素,並彌補任何已發現的入住率不足。
44
目錄表
財務結果摘要
下表總結了我們截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財務業績(除百分比和每股數據外,以千為單位):
|
| 2022 |
| 更改百分比 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| 2020 | |||
總收入 | $ | 1,805,969 |
| 92.3 | % | $ | 939,373 |
| 79.1 | % | $ | 524,475 | |
總運營費用 |
| 1,478,819 |
| 48.2 | % |
| 998,048 |
| 20.5 | % |
| 828,306 | |
營業收入(虧損) |
| 327,150 |
| 657.6 | % |
| (58,675) |
| 80.7 | % |
| (303,831) | |
淨收益(虧損) |
| 134,948 |
| 169.3 | % |
| (194,801) |
| 57.7 | % |
| (460,821) | |
普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | 128,993 | 172.9 | % |
| (176,966) |
| 57.6 | % |
| (417,391) | |||
普通股股東每股可獲得的淨收益(虧損)-稀釋後 |
| 2.33 |
| 172.6 | % |
| (3.21) |
| 57.7 | % |
| (7.59) |
2022年結果與2021年結果相比
與2021年相比,2022年我們總收入的增長歸因於我們的酒店部門和娛樂部門的收入分別增加了7.514億美元和1.152億美元,如下表所示。
與2021年相比,2022年總運營費用的增長主要是由於酒店部門和娛樂部門的支出分別增加了4.168億美元和7080萬美元,如下表所示。
上述因素導致2022年的營業收入比2021年增加了3.58億美元。
2022年我們的淨收益為1.349億美元,而2021年我們的淨虧損為1.948億美元,這是由於我們上述運營收入的變化,以及以下因素,每個因素都在下面更詳細地描述:
● | 2022年所得税撥備增加3380萬美元。 |
● | 2022年利息支出增加2310萬美元。 |
45
目錄表
經營業績-詳細的部門財務信息
酒店細分市場
細分結果合計。以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的酒店部門的財務業績(除百分比和績效指標外,以千為單位):
| 2022 |
| 更改百分比 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| 2020 |
| ||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
房間 | $ | 595,544 |
| 81.1 | % | $ | 328,874 |
| 91.5 | % | $ | 171,718 | ||
餐飲 |
| 667,009 |
| 138.7 | % |
| 279,489 |
| 49.0 | % |
| 187,538 | ||
其他酒店收入 |
| 275,421 |
| 54.5 | % |
| 178,220 |
| 66.9 | % |
| 106,789 | ||
酒店業總收入 |
| 1,537,974 |
| 95.5 | % |
| 786,583 |
| 68.8 | % |
| 466,045 | ||
酒店業運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
房間 |
| 155,817 |
| 76.6 | % |
| 88,244 |
| 49.7 | % |
| 58,943 | ||
餐飲 |
| 381,142 |
| 99.7 | % |
| 190,855 |
| 30.6 | % |
| 146,141 | ||
其他酒店費用 |
| 457,291 |
| 39.5 | % |
| 327,791 |
| 25.7 | % |
| 260,690 | ||
管理費,淨額 |
| 43,425 |
| 209.5 | % |
| 14,031 |
| 98.6 | % |
| 7,066 | ||
折舊及攤銷 |
| 189,375 |
| (7.0) | % |
| 203,675 |
| 2.8 | % |
| 198,073 | ||
酒店業運營費用總額 |
| 1,227,050 |
| 48.8 | % |
| 824,596 |
| 22.9 | % |
| 670,913 | ||
酒店業營業收入(虧損)(1)(2) | $ | 310,924 |
| 917.9 | % | $ | (38,013) |
| 81.4 | % | $ | (204,868) | ||
酒店服務績效指標(3): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
入住率 |
| 66.2 | % | 26.7 | PTS |
| 39.5 | % | 16.3 | PTS |
| 23.2 | % | |
adr | $ | 236.86 |
| 7.0 | % | $ | 221.33 |
| 10.7 | % | $ | 200.02 | ||
RevPAR(4) | $ | 156.71 |
| 79.0 | % | $ | 87.53 |
| 88.6 | % | $ | 46.41 | ||
合計RevPAR(5) | $ | 404.69 |
| 93.3 | % | $ | 209.34 |
| 66.2 | % | $ | 125.95 | ||
Net Defined團體客房預訂(6) |
| 1,805,598 |
| 50.3 | % |
| 1,201,268 |
| 253.4 | % |
| (783,304) |
(1) | 酒店部門的營業收入(虧損)不包括2021年和2020年分別為70萬美元和30萬美元的開業前成本。酒店部門的運營虧損也不包括2021年和2020年分別為30萬美元和120萬美元的資產出售收益,或2020年持有至到期證券的信貸損失3280萬美元。 |
(2) | 2021年和2020年酒店部門的運營虧損分別包括約460萬美元的淨信貸和3,450萬美元的費用,這些淨額和費用分別與新冠肺炎疫情直接相關,這些費用主要是僱傭成本。這些金額分別扣除了2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)規定的410萬美元和790萬美元的工資税抵免。 |
(3) | 2022年和2021年的酒店部門指標包括從2021年6月1日開始在GayLord Palms增加302間客房。 |
(4) | 我們計算酒店部門RevPAR的方法是將客房收入除以該期間可供客人使用的客房間夜數。向客人提供的客房之夜包括酒店關門之夜。酒店部門的RevPAR無法與收入等類似標題的指標相比較。 |
(5) | 我們計算酒店部門的總RevPAR的方法是將房間、食品和飲料以及其他輔助服務收入(等於酒店部門收入)的總和除以該期間可供客人使用的客房間夜數。向客人提供的客房之夜包括酒店關門之夜。酒店部門的總RevPAR無法與收入等類似標題的指標相比較。 |
(6) | 2022年、2021年和2020年預訂的酒店部門淨確定房間夜晚分別包括約40萬、80萬和240萬個團體房間取消。 |
2022年酒店業總收入包括5730萬美元的自然減員和取消費用收入,比2021年增加880萬美元。自2020年初以來,我們已經記錄了1.386億美元的自然減員和取消費用收入,這是由於新冠肺炎導致的取消,高於歷史時期。
根據我們酒店部門在截至12月31日的年度內售出的客房,集團業務與臨時業務的百分比大致如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
集團化 |
| 69 | % | 46 | % | 52 | % |
瞬變 |
| 31 | % | 54 | % | 48 | % |
46
目錄表
根據我們酒店部門在截至12月31日的年度內售出的房間,集團類型大致如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
企業集團 |
| 51 | % | 43 | % | 61 | % |
聯誼會 |
| 32 | % | 34 | % | 24 | % |
其他團體 |
| 17 | % | 23 | % | 15 | % |
截至12月31日的以下年度的其他酒店費用包括(以千計):
| 2022 |
| 更改百分比 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| 2020 | ||||
行政用工成本 | $ | 153,882 |
| 51.2 | % | $ | 101,771 |
| 20.3 | % | $ | 84,599 | |
公用事業 |
| 37,120 |
| 36.8 | % |
| 27,128 |
| 14.8 | % |
| 23,628 | |
財產税 |
| 33,650 |
| (0.9) | % |
| 33,947 |
| (7.8) | % |
| 36,823 | |
其他 |
| 232,639 |
| 41.0 | % |
| 164,945 |
| 42.6 | % |
| 115,640 | |
其他酒店費用合計 | $ | 457,291 |
| 39.5 | % | $ | 327,791 |
| 25.7 | % | $ | 260,690 |
行政僱用費用包括酒店行政職能的薪金和福利,除其他外,包括高級管理、會計、人力資源、銷售、會議服務、工程和安保。與2021年相比,行政僱傭成本在2022年期間有所增加,主要是由於2021年7月1日重新開業的蓋洛德國家酒店增加,以及我們其他每個蓋洛德酒店與業務水平增加相關的增加。與2021年相比,公用事業成本在2022年期間有所增加,這主要是由於2021年7月1日重新開業的蓋洛德國家酒店的公用事業成本增加,以及我們其他每一家蓋洛德酒店的公用事業使用量增加。與2021年相比,2022年財產税略有下降,這是因為與2021年擴建相關的財產税增加導致的GayLord Palms的增加被GayLord National因解決前幾個納税年度的上訴而減少的影響所抵消。與2021年相比,2022年期間,包括用品、廣告、維護成本和諮詢成本在內的其他費用有所增加,這主要是因為我們每一家蓋洛德酒店的運營水平都有所提高。
如上所述,我們與萬豪就蓋洛德酒店物業(不包括蓋洛德落基山脈)達成的每一份管理協議,都要求我們在每個財年或部分財年向萬豪支付大約相當於相關物業毛收入2%的基本管理費。此外,獎勵費用是基於我們蓋洛德酒店物業的盈利能力,不包括蓋洛德落基山脈,以彙集的基礎計算。蓋洛德落基酒店與萬豪達成的管理協議要求蓋洛德落基酒店在每一財年或不足一財年支付相當於總收入3%的基本管理費,並根據酒店的盈利能力支付獎勵管理費。在2022年、2021年和2020年,我們分別向萬豪支付了與酒店部門相關的基礎管理費總額3370萬美元、1710萬美元和1020萬美元。我們還在2022年為酒店部門產生了1280萬美元的獎勵管理費,而在2021年或2020年沒有產生任何此類費用。在本年度報告中,管理費以10-K表的形式列報,其中扣除了合併財務報表附註5“遞延管理權收益”中討論的遞延管理權收益的攤銷。
與2021年相比,酒店部門的折舊和攤銷費用在2022年有所下降,這主要是由於我們在2018年購買了GayLord Rockies的額外權益時與提前預訂GayLord Rockies相關的無形資產將於2022年完全攤銷。這一減少額被蓋洛德棕櫚樹的擴建和蓋洛德國家酒店的房間翻新以及相關折舊資產水平的增加部分抵消。
47
目錄表
屬性級結果。以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的GayLord Hotels物業的物業水平財務業績。在2021年和2020年,蓋洛德酒店的物業經歷了更高的與新冠肺炎疫情直接相關的自然減員和取消訂單水平以及較低的入住率,經歷了大量短暫的業務。因此,2021年和2020年的物業層面財務業績與2022年或歷史時期不可同日而語。由於新冠肺炎疫情,我們每一家蓋洛德酒店2021年和2020年的總收入都低於歷史時期。我們蓋洛德酒店每家酒店的運營成本在2021年和2020年都有所下降,這是由於成本控制舉措以及由於入住率下降而降低了可變成本,以及2020年由於新冠肺炎疫情而於2020年3月下旬開始的臨時酒店關閉。
蓋洛德·奧普里蘭的結果。GayLord Oprland截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度業績如下(以千為單位,百分比和業績指標除外):
| 2022 |
| 更改百分比 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| 2020 |
| ||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
房間 | $ | 177,860 |
| 63.1 | % | $ | 109,067 |
| 104.7 | % | $ | 53,272 | ||
餐飲 |
| 159,359 |
| 117.6 | % |
| 73,246 |
| 52.3 | % |
| 48,086 | ||
其他酒店收入 |
| 86,969 |
| 54.6 | % |
| 56,254 |
| 75.9 | % |
| 31,975 | ||
總收入 |
| 424,188 |
| 77.8 | % |
| 238,567 |
| 78.9 | % |
| 133,333 | ||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
房間 |
| 42,377 |
| 56.9 | % |
| 27,001 |
| 67.5 | % |
| 16,119 | ||
餐飲 |
| 88,122 |
| 89.6 | % |
| 46,490 |
| 24.6 | % |
| 37,309 | ||
其他酒店費用 |
| 126,360 |
| 36.2 | % |
| 92,793 |
| 27.8 | % |
| 72,601 | ||
管理費,淨額 |
| 14,028 |
| 273.7 | % |
| 3,754 |
| 123.3 | % |
| 1,681 | ||
折舊及攤銷 |
| 34,406 |
| 0.8 | % |
| 34,117 |
| (2.9) | % |
| 35,126 | ||
總運營費用(1)(2) |
| 305,293 |
| 49.5 | % |
| 204,155 |
| 25.4 | % |
| 162,836 | ||
績效指標: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
入住率 |
| 69.5 | % | 25.3 | PTS |
| 44.2 | % | 19.2 | PTS |
| 25.0 | % | |
adr | $ | 242.71 |
| 3.7 | % | $ | 234.15 |
| 16.0 | % | $ | 201.82 | ||
RevPAR | $ | 168.73 |
| 63.1 | % | $ | 103.47 |
| 105.3 | % | $ | 50.40 | ||
RevPAR合計 | $ | 402.41 |
| 77.8 | % | $ | 226.32 |
| 79.4 | % | $ | 126.14 |
(1) | 蓋洛德·奧普里蘭的運營費用不包括2021年和2020年分別為30萬美元和120萬美元的資產出售收益。 |
(2) | 蓋洛德·奧普里蘭2020年的運營費用包括與新冠肺炎大流行直接相關的大約710萬美元的費用,這些費用主要是就業成本,並且扣除了根據CARE法案提供的210萬美元的工資税抵免。蓋洛德·奧普里蘭2021年的運營費用包括與新冠肺炎大流行直接相關的大約100萬美元的抵免,其中包括根據CARE法案提供的50萬美元的工資税抵免。 |
48
目錄表
蓋洛德棕櫚隊的結果。GayLord Palms的業績包括從2021年6月開始的302個擴展房間。GayLord Palms截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度業績如下(單位為千,不包括百分比和業績指標):
| 2022 |
| 更改百分比 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| 2020 |
| ||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
房間 | $ | 103,715 |
| 80.3 | % | $ | 57,510 |
| 102.1 | % | $ | 28,455 | ||
餐飲 |
| 122,515 |
| 132.1 | % |
| 52,782 |
| 76.7 | % |
| 29,876 | ||
其他酒店收入 |
| 53,348 |
| 85.0 | % |
| 28,838 |
| 48.0 | % |
| 19,488 | ||
總收入 |
| 279,578 |
| 100.9 | % |
| 139,130 |
| 78.8 | % |
| 77,819 | ||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
房間 |
| 22,357 |
| 77.3 | % |
| 12,608 |
| 61.6 | % |
| 7,802 | ||
餐飲 |
| 68,564 |
| 100.7 | % |
| 34,158 |
| 59.4 | % |
| 21,434 | ||
其他酒店費用 |
| 94,078 |
| 45.3 | % |
| 64,766 |
| 22.4 | % |
| 52,909 | ||
管理費,淨額 |
| 8,111 |
| 266.0 | % |
| 2,216 |
| 117.9 | % |
| 1,017 | ||
折舊及攤銷 |
| 22,267 |
| 5.5 | % |
| 21,112 |
| 27.3 | % |
| 16,586 | ||
總運營費用(1)(2) |
| 215,377 |
| 59.7 | % |
| 134,860 |
| 35.2 | % |
| 99,748 | ||
績效指標: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
入住率 |
| 68.4 | % | 23.8 | PTS |
| 44.6 | % | 18.4 | PTS |
| 26.2 | % | |
adr | $ | 241.85 |
| 9.5 | % | $ | 220.90 |
| 5.6 | % | $ | 209.22 | ||
RevPAR | $ | 165.40 |
| 68.0 | % | $ | 98.46 |
| 79.3 | % | $ | 54.91 | ||
RevPAR合計 | $ | 445.85 |
| 87.2 | % | $ | 238.19 |
| 58.6 | % | $ | 150.15 |
(1) | GayLord Palms的運營費用不包括2021年和2020年分別為70萬美元和30萬美元的開業前成本。 |
(2) | 蓋洛德棕櫚公司2020年的運營費用包括大約460萬美元與新冠肺炎疫情直接相關的費用,這些費用主要是就業成本,並且是根據CARE法案提供的120萬美元工資税抵免的淨額。蓋洛德棕櫚樹公司2021年的運營費用包括與新冠肺炎大流行直接相關的大約10萬美元的抵免,其中包括根據CARE法案提供的50萬美元的工資税抵免。 |
蓋洛德·得克薩斯的結果。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度業績如下(除百分比和業績指標外,以千為單位):
| 2022 |
| 更改百分比 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| 2020 |
| ||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
房間 | $ | 109,017 |
| 51.7 | % | $ | 71,854 |
| 80.5 | % | $ | 39,819 | ||
餐飲 |
| 138,750 |
| 97.0 | % |
| 70,429 |
| 61.5 | % |
| 43,611 | ||
其他酒店收入 |
| 59,551 |
| 57.8 | % |
| 37,748 |
| 35.8 | % |
| 27,806 | ||
總收入 |
| 307,318 |
| 70.7 | % |
| 180,031 |
| 61.8 | % |
| 111,236 | ||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
房間 |
| 25,034 |
| 56.9 | % |
| 15,957 |
| 61.9 | % |
| 9,854 | ||
餐飲 |
| 78,065 |
| 68.5 | % |
| 46,319 |
| 59.7 | % |
| 29,005 | ||
其他酒店費用 |
| 83,569 |
| 36.5 | % |
| 61,237 |
| 19.7 | % |
| 51,138 | ||
管理費,淨額 |
| 8,696 |
| 204.3 | % |
| 2,858 |
| 89.1 | % |
| 1,511 | ||
折舊及攤銷 |
| 23,800 |
| (3.7) | % |
| 24,712 |
| (3.3) | % |
| 25,546 | ||
總運營費用(1) |
| 219,164 |
| 45.1 | % |
| 151,083 |
| 29.1 | % |
| 117,054 | ||
績效指標: |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
入住率 |
| 69.0 | % | 19.9 | PTS |
| 49.1 | % | 19.8 | PTS |
| 29.3 | % | |
adr | $ | 238.77 |
| 8.0 | % | $ | 221.00 |
| 8.1 | % | $ | 204.38 | ||
RevPAR | $ | 164.65 |
| 51.7 | % | $ | 108.52 |
| 81.0 | % | $ | 59.97 | ||
RevPAR合計 | $ | 464.15 |
| 70.7 | % | $ | 271.91 |
| 62.3 | % | $ | 167.54 |
(1) | GayLord德克薩斯人2020年的運營費用包括與新冠肺炎大流行直接相關的大約360萬美元的費用,這些費用主要是就業成本,並且是根據CARE法案提供的130萬美元的工資税抵免。蓋洛德德克薩斯州2021年的運營費用包括與新冠肺炎大流行直接相關的大約60萬美元的抵免,其中包括根據CARE法案提供的40萬美元的工資税抵免。 |
49
目錄表
蓋洛德國家調查結果。GayLord National截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度業績如下(單位:千,百分比和業績指標除外):
| 2022 |
| 更改百分比 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| 2020 | |||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
房間 | $ | 97,950 |
| 206.0 | % | $ | 32,005 |
| 63.9 | % | $ | 19,531 | ||
餐飲 |
| 118,119 |
| 315.2 | % |
| 28,450 |
| 15.1 | % |
| 24,716 | ||
其他酒店收入 |
| 33,780 |
| 78.1 | % |
| 18,964 |
| 143.8 | % |
| 7,779 | ||
總收入 |
| 249,849 |
| 214.6 | % |
| 79,419 |
| 52.7 | % |
| 52,026 | ||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
房間 |
| 37,299 |
| 142.4 | % |
| 15,390 |
| 16.6 | % |
| 13,197 | ||
餐飲 |
| 70,209 |
| 198.7 | % |
| 23,501 |
| (20.7) | % |
| 29,626 | ||
其他酒店費用 |
| 84,981 |
| 49.7 | % |
| 56,758 |
| 30.6 | % |
| 43,449 | ||
管理費,淨額 |
| 4,188 |
| 454.0 | % |
| 756 |
| 250.0 | % |
| 216 | ||
折舊及攤銷 |
| 33,563 |
| 10.2 | % |
| 30,462 |
| 10.2 | % |
| 27,641 | ||
總運營費用(1)(2) |
| 230,240 |
| 81.5 | % |
| 126,867 |
| 11.2 | % |
| 114,129 | ||
績效指標: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
入住率 |
| 56.5 | % | 37.4 | PTS |
| 19.1 | % | 6.2 | PTS |
| 12.9 | % | |
adr | $ | 238.13 |
| 3.5 | % | $ | 230.12 |
| 11.1 | % | $ | 207.12 | ||
RevPAR | $ | 134.45 |
| 206.1 | % | $ | 43.93 |
| 64.3 | % | $ | 26.74 | ||
RevPAR合計 | $ | 342.94 |
| 214.6 | % | $ | 109.01 |
| 53.1 | % | $ | 71.22 |
(1) | GayLord National 2020年的運營費用不包括持有至到期證券3280萬美元的信貸損失。 |
(2) | 蓋洛德國家2020年的運營費用包括與新冠肺炎大流行直接相關的大約1,600萬美元的費用,這些費用主要是僱傭成本,並且是根據CARE法案提供的220萬美元的工資税抵免。蓋洛德國家2021年的運營費用包括與新冠肺炎大流行直接相關的大約270萬美元的抵免,其中包括根據CARE法案提供的250萬美元的工資税抵免。 |
蓋洛德落基山脈結果。蓋洛德落基山脈截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度業績如下(以千為單位,百分比和業績指標除外):
2022 | 更改百分比 | 2021 | 更改百分比 | 2020 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||||
房間 | $ | 87,587 | 86.1 | % | $ | 47,061 | 87.9 | % | $ | 25,041 | ||||
餐飲 | 124,463 | 135.9 | % | 52,761 | 31.2 | % | 40,224 | |||||||
其他酒店收入 | 41,276 | 14.3 | % | 36,120 | 85.7 | % | 19,450 | |||||||
總收入 | 253,326 | 86.3 | % | 135,942 | 60.5 | % | 84,715 | |||||||
運營費用: |
|
| ||||||||||||
房間 | 23,099 | 70.7 | % | 13,533 | 44.0 | % | 9,400 | |||||||
餐飲 | 73,121 | 89.1 | % | 38,662 | 40.9 | % | 27,435 | |||||||
其他酒店費用 | 59,637 | 32.2 | % | 45,102 | 31.2 | % | 34,373 | |||||||
管理費,淨額 | 7,514 | 102.3 | % | 3,714 | 13.3 | % | 3,277 | |||||||
折舊及攤銷 | 72,777 | (19.7) | % | 90,687 | 0.2 | % | 90,533 | |||||||
總運營費用(1) | 236,148 | 23.2 | % | 191,698 | 16.2 | % | 165,018 | |||||||
績效指標: |
|
| ||||||||||||
入住率 | 68.3 | % | 28.4 | PTS | 39.9 | % | 16.3 | PTS | 23.6 | % | ||||
adr | $ | 234.19 | 8.8 | % | $ | 215.17 | 11.6 | % | $ | 192.89 | ||||
RevPAR | $ | 159.87 | 86.1 | % | $ | 85.90 | 88.5 | % | $ | 45.58 | ||||
RevPAR合計 | $ | 462.39 | 86.3 | % | $ | 248.13 | 60.9 | % | $ | 154.21 |
(1) | 蓋洛德落基山脈2020年的運營費用包括與新冠肺炎大流行直接相關的大約300萬美元的費用,這些費用主要是就業成本,並且是根據CARE法案提供的110萬美元的工資税抵免。蓋洛德落基山脈2021年的運營費用包括與新冠肺炎大流行直接相關的大約20萬美元的抵免,其中包括根據CARE法案提供的30萬美元的工資税抵免。 |
50
目錄表
娛樂部分
由於2021年和2020年與新冠肺炎相關的各種資產暫時關閉和重新開放2021年和2020年的娛樂部門財務業績與2022年或歷史時期不可同日而語。2022年娛樂部門的財務業績包括2022年5月31日開始的第21號區塊。以下是我們娛樂部門截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財務業績(單位為千,百分比除外):
| 2022 |
| 更改百分比 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| 2020 | ||||
收入 | $ | 267,995 |
| 75.4 | % | $ | 152,790 |
| 161.5 | % | $ | 58,430 | |
運營費用 |
| 188,545 |
| 60.1 | % |
| 117,753 |
| 50.4 | % |
| 78,301 | |
折舊及攤銷 |
| 18,420 |
| 25.7 | % |
| 14,655 |
| 2.0 | % |
| 14,371 | |
營業收入(虧損)(1)(2) | $ | 61,030 |
| 199.4 | % | $ | 20,382 |
| 159.5 | % | $ | (34,242) |
(1) | 娛樂部門營業收入(虧損)不包括2022年和2020年分別為50萬美元和140萬美元的開業前成本。娛樂部門營業收入(虧損)也不包括與Circle相關的未合併合資企業在2022年、2021年和2020年分別為1100萬美元、900萬美元和650萬美元的虧損。 |
(2) | 企業2020年維修部門的運營虧損包括與新冠肺炎疫情直接相關的大約460萬美元的費用,這些費用主要是僱傭成本。 |
公司和其他細分市場
以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的公司和其他部門的財務業績(單位為千,百分比除外):
| 2022 |
| 更改百分比 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| 2020 | ||||
運營費用 | $ | 42,982 |
| 11.4 | % | $ | 38,597 |
| 34.0 | % | $ | 28,795 | |
折舊及攤銷 |
| 821 |
| (59.5) | % |
| 2,027 |
| (23.2) | % |
| 2,638 | |
營業虧損(1)(2) | $ | (43,803) |
| (7.8) | % | $ | (40,624) |
| (29.2) | % | $ | (31,433) |
(1) | 2022年公司部門的運營虧損不包括50萬美元的資產出售虧損。 |
(2) | 企業部門營業虧損2020年包括約600萬美元與新冠肺炎大流行直接相關的費用,這些費用主要是就業成本. |
與2021年相比,2022年公司和其他運營費用增加,主要包括與高級管理人員工資和福利、法律、人力資源、會計、養老金和其他行政成本相關的成本,這主要是由於與僱用更多員工相關的僱傭費用增加以及支持公司增長的工資增加所致。
經營成果--開業前費用
我們承擔與啟動活動相關的成本和已發生的組織成本。我們2022年的開業前成本主要包括與Ole Red Nashville國際機場相關的成本,該機場於2022年5月完工。我們2021年的開業前成本主要包括與蓋洛德棕櫚樹擴建相關的成本,該擴建於2021年4月完成。
經營業績-出售資產的收益(虧損)
2022年的資產出售損失包括出售田納西州納什維爾的一塊土地。2021年出售資產的收益主要是出售蓋洛德奧普里蘭的某些資產。
51
目錄表
影響淨收益(虧損)的非營業業績
一般信息
下表彙總了影響我們截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度淨收益(虧損)的其他因素(以千為單位,但百分比除外):
|
| 2022 |
| 更改百分比 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| 2020 | |||
利息支出 | $ | 148,406 |
| 18.4 | % | $ | 125,347 |
| 8.3 | % | $ | 115,783 | |
利息收入 |
| 5,750 |
| 1.1 | % |
| 5,685 |
| (22.2) | % |
| 7,304 | |
債務清償損失 | (1,547) | 47.5 | % | (2,949) | (100.0) | % | — | ||||||
未合併的合資企業的虧損 |
| (10,967) |
| (22.4) | % |
| (8,963) |
| (38.9) | % |
| (6,451) | |
其他損益,淨額 |
| 1,743 |
| 330.4 | % |
| 405 |
| 102.7 | % |
| (14,976) | |
所得税撥備 |
| (38,775) |
| (682.2) | % |
| (4,957) |
| 81.7 | % |
| (27,084) |
利息支出
與2021年相比,2022年的利息支出增加了2310萬美元,這主要是由於新的OEG定期貸款和Block 21 CMBS貸款。此外,2021年還包括270萬美元的資本化利息,這些利息在2022年沒有發生。2022年和2021年,我們的借款加權平均利率(不包括遞延融資成本和資本化利息的沖銷)分別為5.0%和4.4%。與2021年相比,2022年的現金利息支出增加了1800萬美元,達到1.377億美元,而非現金利息支出,包括遞延融資成本的攤銷和註銷,並被資本化的利息抵消,與2021年相比增加了500萬美元,達到1070萬美元。
利息收入
2022年和2021年的利息收入主要包括我們在2008年收到的與GayLord National開發有關的債券所賺取的金額,我們持有這些債券作為應收票據。
債務清償損失
由於我們用OEG定期貸款的收益償還了3億美元的定期貸款A,我們在2022年確認了150萬美元的債務清償損失。
2021年2月,我們開始對任何和所有未償還的4億美元5%優先債券提出現金投標要約,贖回價格為每1,000美元本金1,005.00美元。根據投標要約,這些債券的本金總額為1.619億美元,已進行有效投標。由於我們購買了這些投標票據,以及隨後贖回了所有未投標的5%優先債券,我們在2021年確認了290萬美元的債務清償虧損。
未合併的合資企業的虧損
2022年和2021年未合併合資企業的虧損代表我們在權益法中與Circle相關的虧損份額。
其他損益,淨額
2022年的其他收益和(虧損)淨額主要包括與蓋洛德國家債券相關的基金的290萬美元收益,以補償我們某些營銷和維護費用。其他損益,2021年淨額包括各種雜項項目。
52
目錄表
所得税撥備
作為房地產投資信託基金,我們通常不需要為我們分配給股東的普通應税收入和房地產投資的資本利得收入繳納聯邦企業所得税。我們將繼續被要求為我們TRS的收入支付聯邦和州公司所得税。
2022年和2021年,我們分別記錄了3880萬美元和500萬美元的所得税撥備。這些結果與法定比率不同,主要是由於兩個期間的房地產投資信託基金股息支付扣除和估值津貼的變化所致。
非公認會計準則財務指標
我們提出了以下非GAAP財務指標,我們認為這些指標對投資者是有用的,作為衡量我們經營業績的關鍵指標:
息税前利潤、調整後息税前利潤和調整後息税前利潤,不包括合併合資企業定義中的非控股權益
我們計算EBITDARe,美國全國房地產投資信託協會在2017年9月的白皮書中將其定義為淨收益(按照公認會計原則計算)加上利息支出、所得税支出、折舊和攤銷、處置折舊財產的收益或損失(包括控制權變更的收益或損失)、因折舊財產或關聯公司的價值下降而導致的折舊財產和未合併關聯公司投資的減值減值,以及反映實體在EBITDA中的份額的調整請注意未合併的附屬公司。
調整後的EBITDA請注意然後計算為EBITDARe,加上在本報告所述期間發生的下列調整:
● | 開業前成本; |
● | 非現金租賃費用; |
● | 基於股權的薪酬支出; |
● | 不符合上述NAREIT定義的減值費用; |
● | 持有至到期證券的信貸損失; |
● | 收購的交易成本; |
● | 債務清償損失; |
● | 養卹金結算費; |
● | 按比例調整後的EBITDA請注意來自未合併的合資企業;以及 |
● | 我們在此確定的任何其他調整。 |
然後,我們排除調整後EBITDA的按比例份額請注意與合併後合資企業中非控股權益相關的調整後EBITDA的計算請注意,不包括合併合營公司的非控股權益。
我們使用EBITDA請注意,調整後的EBITDA請注意和調整後的EBITDA請注意,不包括合併合營公司的非控股權益,以評估我們的經營業績。我們認為,這些非GAAP財務指標的列報為投資者提供了有關我們的經營業績和債務槓桿指標的有用信息,當這些非GAAP財務指標的列報與主要的GAAP淨收益列報相結合時,有利於投資者全面瞭解我們的經營業績。我們對EBITDA進行了額外的調整請注意在評估我們的業績時,因為我們認為列報調整後的EBITDA請注意和調整後的EBITDA請注意,不包括合併合資企業的非控股權益,為投資者提供有關我們的經營業績和債務槓桿指標的有用信息。
53
目錄表
普通股股東和單位持有人可使用的FFO、調整後的FFO和調整後的FFO定義
我們計算FFO, NAREIT在其2018年12月的白皮書中澄清了這一定義,即不包括折舊和攤銷(不包括遞延融資成本和債務折扣的攤銷)的淨收益(按照公認會計準則計算)、出售某些房地產資產的損益、控制權變更的損益、某些房地產資產的減值減值以及實體內的投資(減值直接可歸因於實體持有的已折舊房地產的價值減少)、非控股權益可歸因於合併合資企業的收益(虧損)以及未合併合資企業的按比例調整。
為了計算普通股股東和單位持有人可獲得的調整後FFO,我們排除了在本報告所述期間發生的以下調整:
● | 使用權資產攤銷; |
● | 不符合上述NAREIT定義的減值費用; |
● | 遞延融資費用的核銷; |
● | 債務折價或溢價攤銷和遞延融資成本攤銷; |
● | 債務清償損失; |
● | 非現金租賃費用; |
● | 持有至到期證券的信用損失; |
● | 養卹金結算費; |
● | 未合併的合資企業按比例進行的額外調整; |
● | (收益)其他資產的損失; |
● | 收購的交易成本; |
● | 遞延所得税支出(利益);以及 |
● | 我們在此確定的任何其他調整. |
提供給普通股股東和單位持有人的FFO和提供給普通股股東和單位持有人的調整後FFO不包括非本公司控制或擁有的合資企業的所有權部分。
我們相信,提供給普通股股東和單位持有人的FFO和提供給普通股股東和單位持有人的調整後FFO為投資者提供了有關我們持續業務表現的有用信息,因為它們是對我們業務的衡量,而不考慮特定的非現金項目,如房地產折舊和攤銷、資產出售收益或損失和某些其他項目,我們認為這些項目不能反映我們基礎酒店物業的表現。我們認為,這些項目比我們正在進行的業務更能代表我們的資產基礎。在考慮我們資本結構的影響後,我們還使用這些非GAAP財務指標作為衡量標準來確定我們的業績。
我們提醒投資者,按照我們對調整後EBITDA的定義列報的金額請注意,調整後的EBITDA請注意不包括非控股權益、普通股股東和單位持有人可用的FFO以及普通股股東和單位持有人可用的調整後FFO可能無法與其他公司披露的類似衡量標準相比較,因為並非所有公司都以相同的方式計算這些非GAAP衡量標準。這些非GAAP財務指標以及任何相關的每股指標不應被視為衡量我們淨收益(虧損)、經營業績、現金流或流動性的替代指標。這些非公認會計準則財務指標可能包括由於為資本支出和物業收購以及其他承諾和不確定性節省資金的功能要求而不能供我們酌情使用的資金。儘管我們相信這些非GAAP財務指標可以加強投資者對我們經營結果的瞭解,但與GAAP指標相比,這些非GAAP財務指標不一定是任何趨勢的更好指標,例如淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或運營現金流量。
54
目錄表
以下是我們合併的GAAP淨收益(虧損)與EBITDA的對賬請注意和調整後的EBITDA請注意截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度(單位:千):
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
淨收益(虧損) | $ | 134,948 | $ | (194,801) | $ | (460,821) | |||
利息支出,淨額 | 142,656 | 119,662 | 108,479 | ||||||
所得税撥備 | 38,775 | 4,957 | 27,084 | ||||||
折舊及攤銷 | 208,616 | 220,357 | 215,082 | ||||||
(收益)出售資產的損失 | 327 | (315) | (1,154) | ||||||
按比例計提息税前利潤請注意從未合併的合資企業 | 89 | 73 | 48 | ||||||
EBITDA請注意 | 525,411 | 149,933 | (111,282) | ||||||
開業前成本 | 532 | 737 | 1,665 | ||||||
非現金租賃費用 | 4,831 | 4,375 | 4,474 | ||||||
基於股權的薪酬費用 | 14,985 | 12,104 | 8,732 | ||||||
養老金結算費 | 1,894 | 1,379 | 1,740 | ||||||
持有至到期證券的信用損失 | — | — | 32,784 | ||||||
蓋洛德國家債券的利息收入 | 5,306 | 5,502 | 6,171 | ||||||
債務清償損失 | 1,547 | 2,949 | — | ||||||
收購的交易成本 | 1,348 | 360 | 15,437 | ||||||
調整後的EBITDA請注意 | 555,854 | 177,339 | (40,279) | ||||||
調整後的EBITDA請注意在合併後的合資企業中擁有非控股權益 | (15,309) | 1,017 | (3,989) | ||||||
調整後的EBITDA請注意,不包括合併合資企業的非控股權益 | $ | 540,545 | $ | 178,356 | $ | (44,268) |
以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的綜合GAAP淨收益(虧損)與FFO和調整後FFO的對賬(單位:千):
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
淨收益(虧損) | $ | 134,948 | $ | (194,801) | $ | (460,821) | |||
合併後合資企業中的非控股權益 | (5,032) | 16,501 | 42,474 | ||||||
可供普通股股東和單位持有人使用的淨收益(虧損) | 129,916 | (178,300) | (418,347) | ||||||
折舊及攤銷 | 208,494 | 220,211 | 214,933 | ||||||
對非控股權益的調整 | (3,346) | (11,069) | (33,213) | ||||||
合資企業按比例調整 | 92 | 73 | 50 | ||||||
向普通股股東和單位持有人提供FFO | 335,156 | 30,915 | (236,577) | ||||||
使用權資產攤銷 | 122 | 146 | 149 | ||||||
非現金租賃費用 | 4,831 | 4,375 | 4,474 | ||||||
養老金結算費 | 1,894 | 1,379 | 1,740 | ||||||
持有至到期證券的信用損失 | — | — | 32,784 | ||||||
其他資產的(收益)損失 | 469 | (317) | (1,161) | ||||||
遞延融資成本的核銷 | — | — | 281 | ||||||
遞延融資成本攤銷 | 9,829 | 8,790 | 7,948 | ||||||
債務折價和溢價攤銷 | 989 | (279) | (267) | ||||||
債務清償損失 | 1,547 | 2,949 | — | ||||||
對非控股權益的調整 | (928) | (294) | (932) | ||||||
收購的交易成本 | 1,348 | 360 | 15,437 | ||||||
遞延税費 | 8,244 | 4,006 | 26,526 | ||||||
調整後的FFO可供普通股股東和單位持有人使用 | $ | 363,501 | $ | 52,030 | $ | (149,598) |
流動性與資本資源
經營活動的現金流。從歷史上看,來自經營活動的現金流一直是用於資助我們的運營費用、債務利息支付、維護資本支出和向股東分紅的主要現金來源。2022年,我們的經營活動提供的淨現金流為4.199億美元,主要反映了我們扣除折舊費用、攤銷費用和其他非現金費用前的淨收入約387.6美元。
55
目錄表
100萬美元,以及營運資本約3230萬美元的有利變化。營運資金的有利變化主要是由於我們的OEG場館預購門票的增加和未來酒店客房住宿的預付房間押金導致遞延收入增加,一般應計費用增加,包括由於業務水平的提高而增加的管理費和獎勵薪酬,以及應計應付股息的增加。營運資金的這些有利變化被我們蓋洛德酒店物業集團業務增加導致的應收賬款增加部分抵消.
在2021年,我們的經營活動提供的淨現金流為1.113億美元,主要反映了我們扣除折舊費用、攤銷費用和其他非現金費用前的淨虧損約5940萬美元,以及營運資本約5180萬美元的有利變化。營運資金的有利變化主要是由於我們蓋洛德酒店物業與預付房間押金相關的遞延收入增加,以及由於業務水平的提高而應計僱傭成本和一般應計負債增加,但由於我們蓋洛德酒店物業集團業務的增加,部分抵消了應收賬款的增加.
用於投資活動的現金流.
在2022年期間,我們用於投資活動的資金的主要用途是使用9400萬美元的淨現金為第21號區塊的部分購買價格以及購買物業和設備提供資金,總計8950萬美元。物業和設備的購買主要包括GayLord Rockies的改進,以便為我們的集團客户更好地定位我們的物業,重新構思GayLord National的食品和飲料選擇,我們在拉斯維加斯和納什維爾國際機場的Ole Red門店的建設,以及我們現有物業的持續維護資本支出。
在2021年期間,我們主要用於投資活動的資金是以2.1億美元購買蓋洛德落基山脈合資企業剩餘35%的權益和鄰近的未開發土地。此外,我們花費了7740萬美元購買物業和設備,主要包括蓋洛德國家酒店的房間翻新,蓋洛德棕櫚樹的擴建,以及我們現有物業的持續維護資本支出。
融資活動產生的現金流。我們來自融資活動的現金流主要反映了長期債務的產生和償還以及現金股息的支付。2022年,由以下公司提供的淨現金流融資活動為5,070萬美元,主要是來自OEG交易的淨收益2.859億美元,以及OEG定期貸款的產生和我們以前定期貸款A的償還,但被我們信貸安排下的1.95億美元的償還和1540萬美元的遞延融資成本部分抵消.
2021年,由以下公司提供的淨現金流融資活動為2.617億美元,主要是因為優先票據借款淨額為2億美元,以及我們信貸安排項下的淨借款為7,900萬美元,但因支付1,060萬美元遞延融資費用而部分抵銷.
流動性
截至2022年12月31日,我們在循環信貸安排和OEG循環債務安排下有3.342億美元的無限制現金和7.546億美元可供借款。於二零二二年內,吾等收到與OG交易有關的淨收益2.859億美元,根據我們的各項債務協議償還4.973億美元,根據新的OEG定期貸款借款2.88億美元,於承擔Block 21 CMBS貸款後支付9,400萬美元現金淨額購買Block 21,000,000美元,併產生資本支出8,950萬美元。這些變化,以及上文討論的運營現金流,是2021年至2022年現金餘額增加的主要因素.
我們預計將在2023年通過大約2.25億至2.75億美元的資本支出對我們的業務進行投資,其中主要包括蓋洛德落基山脈的增強、拉斯維加斯Ole Red的建設、第21號區塊產品的增強以及我們現有設施的持續維護資本。此外,我們打算向Circle合資企業額外提供高達1,220萬美元的資本,以滿足營運資金需求。我們目前在2023年7月之前沒有債務到期日。我們相信,我們將能夠在債務協議到期之前對其進行再融資,包括延期選項。
56
目錄表
我們相信,我們手頭的現金和運營現金流,加上我們的循環信貸安排和OEG循環信貸安排下可供借款的金額,將足以為我們的一般短期承諾提供資金,以及:(I)當前的運營支出,(Ii)長期債務的利息支出,(Iii)融資租賃和運營租賃債務,(Iv)已宣佈的股息和(V)上述資本支出。我們是否有能力使用我們的信貸安排和OEG循環信貸安排,取決於修訂後的信貸安排和OEG循環信貸安排(如適用)的條款是否得到滿足。
我們的未償還本金債務協議如下所述。截至2022年12月31日,與我們的未償債務相關的公約沒有違約。
本金債務協議
信貸安排。於2019年10月31日,吾等與本公司訂立第六份經修訂及重訂的信貸協議(“基本信貸協議”),該協議由本公司作為擔保人、營運合夥作為借款人、本公司的若干其他附屬公司作為擔保人、本公司的若干附屬公司作為質押人、貸款人作為貸款方以及富國銀行作為行政代理訂立,修訂及重述了本公司先前的信貸安排。經修訂後,我們的信貸安排包括於2022年6月16日償還前的7,000,000,000美元優先擔保循環信貸安排(“Revolver”)、3,000,000,000美元優先擔保定期貸款A(“定期貸款A”)和5,000,000,000美元優先擔保定期貸款B(“定期貸款B”),每項貸款如下所述。於二零二零年,吾等在相同各方之間就基本信貸協議訂立兩項修訂(“二零二零年修訂”),詳情如下。此外,吾等於二零二一年五月及二零二一年十月進一步修訂基本信貸協議,以容許在信貸協議的受限期間(定義見下文)及假設負債期間進行收購,但須受若干條件規限(該等修訂連同2020年的修訂,稱為“修訂”;經修訂的基本信貸協議,即“現有信貸協議”;經第五修正案(定義見下文)修訂的現有信貸協議,“信貸協議”)。
每一筆Revolver和定期貸款B都由我們、我們擁有GayLord Hotels物業的子公司(GayLord Rockies除外)以及我們的某些其他子公司提供擔保。上述各項均以以下各項作為抵押:(I)對我們所有GayLord Hotels物業(不包括GayLord Rockies)的不動產享有第一按揭留置權;(Ii)抵押我們擁有GayLord Hotels物業的附屬公司(不包括GayLord Rockies)的股權;(Iii)質押營運合夥公司、為信貸協議提供擔保的我們附屬公司及若干其他附屬公司的股權;(Iv)營運合夥公司及我們的擔保人附屬公司的個人財產及個人財產;及(V)我們GayLord Hotels物業的所有收益及產品,不包括GayLord Rockies。根據蓋洛德酒店物業的評估價值,每種情況下的預付款都有55%的借款基數(如果蓋洛德酒店的一處物業被出售,借款基數將降至50%),不包括蓋洛德落基山脈。GayLord Rockies和OEG的資產不受我們的信貸安排的留置權的約束。
轉債和定期貸款B中的每一項都包含某些契約,除其他事項外,這些契約限制了額外債務、投資、股息、與關聯公司的交易、資產出售、收購、合併和合並、留置權和產權負擔以及此類協議通常限制的其他事項的發生。信貸協議中所載的重大財務契約、比率或測試如下(“合規契約”):
● | 在每個日曆季度結束時,我們必須保持合併的資金負債與總資產價值的比率不超過0.65至1.0。 |
● | 我們必須維持信貸協議中定義的不低於1.50至1.00的綜合固定費用覆蓋率。 |
● | 我們必須保持隱含償債比率(調整後的淨營業收入與每月本金和利息的比率,如果未償還餘額以假設的固定利率在25年內攤銷,則所需比率)不低於1.60至1.00。 |
修正案規定豁免上述合規公約至2022年3月31日(“臨時豁免期”),並修改某些公約至2022年6月30日。此外,修正案
57
目錄表
包含一項契約,即我們必須保持至少1億美元的無限制流動性(以手頭無限制現金或根據Revolver提供的未提取現金的形式)。如果我們無法遵守信貸協議的合規契約,我們預計會在潛在違約之前進一步修訂信貸協議或採取其他緩解措施。
從截至2022年6月30日的季度開始,我們使用基於我們最近完成的財政季度的指定年化計算來計算遵守信貸協議中的合規契約的情況。從截至2022年9月30日的季度開始,我們必須使用基於我們最近完成的財政季度的指定年化計算(如適用),在信貸協議中規定的水平滿足合規契諾。根據該等修訂,吾等須使用於臨時豁免期(“限制期”)屆滿後證明遵守財務契約之前所提取的任何借款所得款項,為本公司及其附屬公司的營運開支、償債及準許資本開支及投資提供資金。吾等於2022年5月證明該等財務合規,從而結束了限制期;此後,吾等須滿足信貸協議所載及上文所述的合規契諾。
於2022年4月4日,吾等訂立現有信貸協議的第5號修正案(“第五修正案”),其中本公司為擔保人,其附屬公司RHP Hotel Properties,LP為借款人,本公司的若干其他附屬公司為擔保人,本公司的若干附屬公司為擔保人,本公司的若干附屬公司為質押人,貸款人為貸款人,而富國銀行為行政代理。第五修正案規定對現有信貸協議進行某些修訂,每一項修訂均在OEG交易完成時生效。這些修訂包括(其中包括)將OEG排除在與某些股權發行、投資、收購、處置和債務有關的負面契約和某些限制之外;在2022年12月之前改變某些財務契約要求;以及要求在2023年1月1日之後,公司滿足信貸協議中目前規定的合規契約。
倘若違約事件將根據信貸協議發生並持續,信貸協議項下的承諾可予終止,而信貸協議項下的未償還本金,連同所有應計未付利息及與此有關的其他欠款,可宣佈即時到期及應付。
循環信貸安排。Revolver的到期日是2024年3月31日,根據我們的選擇,還有兩個額外的六個月延期選項。Revolver項下的借款按年利率計息,利率相當於(I)LIBOR加1.40%至1.95%的適用保證金,取決於我們的融資債務與總資產價值比率(定義見信貸協議)或(Ii)信貸協議設定的基本利率。截至2022年12月31日,Revolver下基於LIBOR的借款利率為LIBOR加1.55%。本金到期時應全額支付。
於二零二二年十二月三十一日,並無任何金額未清償,而貸款銀行已根據信貸協議發行1,040萬美元的信用證,從而在轉股協議項下尚餘6.896億美元的可用款項(取決於管控我們於2029年到期的本金總額為6億美元的優先票據(“6億美元4.50%優先票據”)及本金總額為7億美元的2027年到期的優先票據(“7億美元4.75%優先票據”)的契約項下的債務產生測試是否滿意)。
定期貸款一種融資方式。該筆定期貸款A原定到期日為2025年3月31日。借款的利息年利率等於(I)倫敦銀行同業拆息加1.35%至1.90%的適用保證金(取決於我們的融資債務與總資產價值比率(定義見信貸協議)或(Ii)信貸協議設定的基本利率,由吾等選擇)。如下所述,2022年6月,我們用OEG定期貸款的收益償還了定期貸款A。
定期貸款B貸款。定期貸款B的到期日為2024年5月11日。定期貸款B項下的適用利差為(I)倫敦銀行同業拆息加2.00%或(Ii)信貸協議所設定的基本利率。截至2022年12月31日,定期貸款B的利率為LIBOR加2.00%。2019年10月,我們簽訂了四份名義金額總計3.5億美元的利率互換協議,以固定
58
目錄表
2023年5月11日之前,利率在1.2235%到1.2315%之間。我們已將這些利率互換指定為有效的現金流對衝。定期貸款B以等額季度分期攤銷,年度總額相當於原始本金5.0億美元的1.0%,餘額在到期時到期。此外,如果在任何財政年度存在超額現金流(如信貸協議中所定義),則需要額外的本金。在定期貸款B項下借入的已償還或預付的金額不得再借入。截至2022年12月31日,定期貸款B項下的未償還借款為3.713億美元。
$7億4.75釐優先債券。於2019年9月,營運合夥企業及RHP Finance Corporation(“Finco”)完成私募,本金總額達500,000,000美元將於2027年到期的優先票據,由本公司及其附屬公司擔保信貸協議。5億美元的優先票據和擔保是根據發行子公司和擔保人之間的契約以及作為受託人的美國銀行全國協會發行的。該批總值5億元的4.75釐優先債券,到期日為2027年10月15日,息率為年息4.75釐,每半年派息一次,分別於每年4月15日及10月15日派息一次。5億美元4.75%優先債券為發行附屬公司的一般無抵押及無附屬債務,與該等附屬公司現有及未來的優先無抵押債務(包括6億美元4.50%優先債券)享有同等的償付權,並享有對未來附屬債務(如有)的優先償付權。該5億元4.75%優先債券實際上在保證該等債務的資產價值範圍內,從屬於發行附屬公司的有擔保債務。擔保與適用擔保人現有和未來的優先無擔保債務具有同等的償債權利,並優先於該擔保人未來的任何次級債務的償付權利。該5,000,000美元4.75釐優先債券實際上從屬於任何擔保人的任何有擔保債務,但以擔保該等債務的資產價值為限,並在結構上從屬於營運合夥附屬公司不為該5,000,000美元4.75釐優先票據提供擔保的所有債務及其他債務。
於2019年10月,我們完成了本金總額為2億元、於2027年到期的4.75釐優先債券(“額外2027年債券”)的追加私募,發行價為5億元4.75釐優先債券的發行價,相當於其本金總額的101.250%,另加自2019年9月19日起的應計利息。額外發行的2027年期債券及5億元4.75釐優先債券構成單一證券類別(統稱為“7億元4.75釐優先債券”)。額外發行的2027年期債券的所有其他條款及條件與面值5億元的4.75釐優先債券相同。
該批總值7億元的4.75釐優先債券可全部或部分贖回,贖回價格以本金的百分率表示,該百分率分別為103.563%、102.375%、101.188%及100.00%,另加截至(但不包括)贖回日的應計利息及未償還利息。
我們完成了一項登記要約,將價值7億美元的4.75%優先債券交換為登記債券,其條款與2020年7月價值7億美元的4.75%優先債券基本相同。
$6億4.50釐優先債券。2021年2月17日,經營合夥企業和Finco完成了2029年到期的本金總額為6.00億美元的優先票據的私募,這些票據由本公司及其為信貸協議提供擔保的子公司擔保。6億美元的4.50%優先票據和擔保是根據發行子公司和擔保人之間的契約以及作為受託人的美國銀行全國協會發行的。該批總值6億元的5%優先債券,到期日為2029年2月15日,息率為年息4.50釐,每半年派息一次,分別於每年2月15日及8月15日派息一次。該6億美元4.50%優先債券為發行附屬公司的一般無抵押及無附屬債務,與該等附屬公司現有及未來的優先無抵押債務(包括7億美元4.75%優先債券)享有同等的償付權,並享有對未來次級債務(如有)的優先償付權。該批總值6億元、息率4.50%的優先債券,在擔保該等債務的資產價值的範圍內,實際上從屬於發行附屬公司的擔保債務。擔保與適用擔保人現有和未來的優先無擔保債務具有同等的償債權利,並優先於該擔保人未來的任何次級債務的償付權利。該6億美元4.50%優先債券實際上從屬於任何擔保人的任何有擔保債務,但以擔保該等債務的資產價值為限,並在結構上從屬於不為該6億美元4.50%優先債券提供擔保的營運合夥附屬公司的所有債務及其他債務。
59
目錄表
該批總值6億元的4.50釐優先債券可於2024年2月15日前贖回全部或部分,息率為100.00%,另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息,另加整體溢價。該批總值6億元的4.50釐優先債券將可於2024年2月15日或以後的任何時間全部或部分贖回,贖回價格以本金的百分率表示,該百分率分別為102.250%、101.500%、100.750%及100.000%,另加截至(但不包括)贖回日的應計利息及未償還利息。
8億美元定期貸款(蓋洛德落基山脈)。於2019年7月2日,GayLord Rockies合資公司的附屬公司Aurora Conference Center Hotel,LLC(“Hotel Owner”)及Aurora Conference Center Hotel LLC(“Tenant”及與Hotel Owner,“Loan Party”的合稱“貸款方”)與作為行政代理的Wells Fargo Bank訂立了第二份經修訂及重訂的貸款協議(“GayLord Rockies Loan”),為GayLord Rockies現有的5億美元建築貸款及3,900萬美元夾層貸款進行再融資,該貸款計劃於2019年12月到期。蓋洛德落基山脈貸款包括一筆8.0億美元的擔保定期貸款安排,2023年7月2日到期,有三個一年的延期選項,符合蓋洛德落基山脈貸款的某些要求,利息為LIBOR加2.50%。在成交的同時,GayLord Rockies達成了一項利率互換協議,將貸款頭三年的LIBOR部分利率固定在1.65%。此外,我們簽訂了一項額外的利率互換協議,將貸款第四年的倫敦銀行同業拆借利率部分固定在3.3410%。我們已將這些利率互換指定為有效的現金流對衝。
蓋洛德落基山脈的貸款以蓋洛德落基山脈房地產和相關資產的信託留置權為抵押。我們已經簽訂了有限償還和附帶擔保,保證總共償還本金債務的10%,以及利息和運營費用,一旦GayLord Rockies達到GayLord Rockies貸款中定義的特定償債範圍門檻,就會解除這筆貸款。一般而言,GayLord Rockies貸款對本公司無追索權,但須受(I)該等有限擔保、(Ii)在尋求擴張的情況下的完成擔保及(Iii)慣常的無追索權分拆的規限。
2020年6月30日,貸款各方簽署了蓋洛德落基山脈貸款的第1號修正案(“貸款修正案”),由貸款方、作為行政代理的富國銀行、國家協會以及不時為其提供貸款的貸款方組成。貸款修正案修訂了蓋洛德落基山脈貸款,以(I)規定即使在蓋洛德落基山脈從2020年7月開始至2022年12月的現金清掃期間(定義見貸款協議),也能夠將現金用於某些目的,(Ii)延長酒店所有者開始建設蓋洛德落基山脈擴建項目的最後期限,以及(Iii)對償債比率條款進行有利的變化。
貸款修正案包括對擁有蓋洛德落基山脈的子公司的分配限制,並要求為蓋洛德落基山脈的擴張提供一定程度的股權融資。
OEG信用協議. 於2022年6月16日,OEG借款人LLC(“OEG借款人”)及OEG Finance,LLC(“OEG Finance”)均為OEG的全資直接或間接附屬公司,作為借款人的OEG借款人、OEG Finance、不時作為擔保人的OEG借款人的若干附屬公司、貸款方及行政代理摩根大通銀行訂立信貸協議(“OEG信貸協議”)。OEG信貸協議規定(I)本金總額為300,000,000美元的優先擔保定期貸款安排(“OEG定期貸款”)及(Ii)本金總額不超過6,500萬美元的優先擔保循環信貸安排(“OEG Revolver”)。OEG定期貸款將於2029年6月16日到期,OEG Revolver將於2027年6月16日到期。在OEG借款人選擇時,OEG定期貸款的利息等於(I)備用基本利率加4.00%或(B)經調整期限SOFR加5.00%(所有這些都在OEG信貸協議中有更具體的描述)。2022年11月,OEG簽訂了一項利率互換協議,將截至2025年12月的1.00億美元借款的SOFR部分的利率固定在4.533%。在OEG借款人選擇時,OEG Revolver的利息利率等於(I)備用基本利率加3.75%或(B)經調整期限SOFR加4.75%,該利率將根據OEG的第一留置權槓桿率(所有這些都在OEG信貸協議中有更具體的描述)的適用保證金減少。OEG定期貸款和OEG Revolver均以OEG Finance及其每一家子公司(在OEG信貸協議中更具體地描述的第21號區塊和Circle除外)的幾乎所有資產作為抵押。我們從OEG定期貸款中獲得的淨收益
60
目錄表
用於償還我們之前定期貸款的未償還餘額A。截至2022年12月31日,在OEG Revolver項下沒有循環信貸預付款,在OEG Revolver項下也沒有未償還的金額。
第21組CMBS貸款. 於2022年5月31日完成對第21號區塊的收購時,本公司的一家附屬公司以第21號區塊的抵押貸款為抵押,承擔了一筆1.36億美元的十年期無追索權定期貸款(“第21號區塊CMBS貸款”)。Block 21 CMBS貸款的固定利率為年利率5.58%,按月支付,2026年1月5日到期,按30年攤銷按月支付。
第21號區塊的CMBS貸款包含慣常的財務契約和其他限制,包括保薦人淨資產和流動性要求,以及第21號區塊必須達到的償債覆蓋率目標,以避免出現不構成違約的“觸發期”。自我們購買之日起,第21塊處於觸發期,截至2022年12月31日仍處於觸發期。在觸發期間,產生的任何現金超過為貸款義務、預算運營費用和指定準備金提供資金所需的金額,將不會分配給第21號區塊。
額外的債務限制。根據管理協議的條款和與萬豪的合用協議,我們的蓋洛德酒店物業,不包括蓋洛德落基山脈,我們受到以下所述的某些債務限制的約束。
管理協議規定了對困擾酒店的債務的以下限制:
● | 拖累酒店的所有按揭及夾層債務的本金餘額合計不得超過酒店公平市值的75%;及 |
● | (A)在按揭或夾層債務結清前12個月內的總營業利潤(定義見管理協議)與(B)酒店的年度償債總額的比率應等於或超過1.2:1;但須受下述彙集協議所規限。 |
有擔保債務的彙集限制(如彙集協議中所界定的)如下:
● | 集合酒店的所有抵押貸款和夾層債務的本金餘額合計不得超過集合酒店公平市場價值的75%(定義見集合協議)。 |
● | (A)在任何按揭或夾層債務清盤前12個月內,彙集酒店的總營運利潤(定義見彙集協議)與(B)彙集酒店的年度償債總額的比率,應等於或超過1.2:1。 |
蓋洛德落基山脈不是一家為此目的的泳池酒店。
本金債務協議的估計利息
根據我們固定利率債務的既定利率,以及在考慮利率互換後於2022年12月31日對我們的可變利率日期生效的利率,我們在未來五年的估計利息義務為5.066億美元。這些估計債務在2023年為1.378億美元,2024年為1.046億美元,2025年為9540萬美元,2026年為8800萬美元,2027年為8080萬美元。浮動利率以及未償還本金餘額可能會在未來期間發生變化。有關我們未償還的長期債務的討論,請參閲上文的“主要債務協議”。關於我們在2022年、2021年和2020年支付的利息的討論,請參閲我們合併財務報表附註1中的“補充現金流量信息”。
通貨膨脹率
通貨膨脹率在2022年對我們的業務產生了比最近歷史時期更有意義的影響。然而,良好的入住率、ADR和客房外支出在我們的酒店部門和我們的
61
目錄表
娛樂部門減少了運營成本增加的影響,包括工資和食品和飲料成本的增加,對我們的財務狀況和運營結果的影響。我們繼續監測通脹壓力,並可能需要考慮未來可能採取的緩解行動。長期的通脹環境可能會對我們的運營成本、客户支出和預訂量以及我們的財務業績產生不利影響。
補充擔保人財務信息
本公司的6億美元4.50%優先債券及7億美元4.75%優先債券均由發行人發行,並由本公司(作為母公司)、擁有GayLord Hotels物業的營運合夥附屬公司(不包括GayLord Rockies)及若干其他本公司附屬公司以優先無抵押基準提供擔保,每間附屬公司亦為經修訂的經營合夥企業的信貸協議提供擔保(該等附屬擔保人連同本公司為“擔保人”)。擔保人由經營合夥企業或本公司100%擁有,擔保是完全的、無條件的和連帶的。擔保與每個擔保人現有和未來的優先無擔保債務具有同等的償債權利,並優先於該擔保人未來的所有從屬債務(如有)的償債權利。並非所有本公司的附屬公司都為本公司的6億美元4.50%優先債券和7億美元4.75%優先債券提供擔保,而且這些擔保在結構上從屬於這些子公司的所有債務和其他義務,這些子公司沒有為本公司的6億美元4.50%優先債券和7億美元4.75%優先債券提供擔保。
下表彙總了發行人和擔保人的財務信息,以及這些當事人之間的公司間餘額和交易,以及對非擔保人子公司收益的任何投資或權益已註銷(以千計):
十二月三十一日, | |||
| 2022 | ||
總資產 | $ | 1,653,841 | |
應付非擔保人子公司的應付款淨額 | 17,709 | ||
其他負債 | 1,805,587 | ||
總負債 | $ | 1,823,296 | |
總非控股權益 | $ | 625 |
截至的年度 | |||
| 2022年12月31日 | ||
來自第三方的收入 | $ | 365 | |
非擔保人子公司的收入 | 239,283 | ||
營業費用(不包括支付給非擔保人子公司的費用) | 118,255 | ||
支付給非擔保人子公司的費用 | 14,259 | ||
營業收入 | 107,134 | ||
非擔保人子公司的利息收入 | 12,468 | ||
淨收入 | 51,539 | ||
普通股股東可獲得的淨收入 | 48,865 |
關鍵會計政策和估算
項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”討論了我們的合併財務報表,這些報表是根據美國公認會計原則編制的。會計估計數是編制合併財務報表和財務報告程序的組成部分,並以目前的判斷為依據。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。某些會計估計特別敏感,因為它們很複雜,而且未來影響它們的事件可能與我們目前的判斷和估計大不相同。
62
目錄表
這份關鍵會計政策清單並不是我們所有會計政策的全面清單。在許多情況下,對特定交易的會計處理由公認的會計原則具體規定,不需要管理層對會計政策的判斷。我們認為,在本文所包括的綜合財務報表附註1中討論的重要會計政策中,以下涉及更高程度的判斷和複雜性。
收入確認。入住酒店房間的收入隨着時間的推移而確認,因為每天的酒店住宿是提供給酒店集團和客人的。特許權、食品和飲料銷售以及團體會議服務的收入在向酒店集團或客人交付這些商品或服務的期間或時間內確認。我們酒店的輔助服務收入,如SPA、停車和交通服務,通常在提供商品或服務時確認。取消費用和流失費是在集團未能滿足最初合同規定的最低住宿間夜數或最低食品和飲料支出要求時收取的,通常在我們確定的收入很可能不會發生重大逆轉的期間內確認為收入,這通常是收取這些費用的時期。我們一般在向客户提供服務或向客户交付或裝運貨物時確認娛樂部門的收入。來自內容許可的娛樂部門收入在內容交付給被許可人並且被許可人可以使用該內容並從中受益時確認。對於公司擁有的Circle部分,與提供給Circle的內容相關的收入將被取消。
長壽資產和其他資產的減值。在核算我們的長期資產和其他資產時,當事件或情況變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回時,我們就評估我們的長期資產的減值。在評估減值指標是否存在時,我們考慮的因素包括(I)相對於歷史或預期的未來經營業績表現嚴重不佳,(Ii)我們使用資產的方式或我們整體業務的戰略發生重大變化,或(Iii)行業或經濟趨勢的重大負面。
將繼續使用的財產和設備以及已確定壽命的無形資產的可回收性是通過比較資產或資產組的賬面金額與相關的未來未貼現淨現金流量總額來衡量的。如果一項資產或資產組的賬面價值無法通過這些現金流收回,則該資產組被視為減值。減值以資產賬面金額與其公允價值之間的差額計量,該差額是利用綜合現金流預測的貼現現金流分析以及在可獲得的範圍內可觀察到的市場數據來估計的。如有必要,估計總的未來未貼現淨現金流以及資產或資產組的公允價值,需要管理層對未來現金流、長期增長率、資產持有期和其他因素做出假設和預測。用於評估減值的假設考慮了與我們的經營戰略一致的歷史趨勢、宏觀經濟狀況和預測。這些估計和假設的變化可能會對評估產生重大影響,從而可能導致重大減值損失。
金融資產的信貸損失。我們評估我們的金融資產,包括我們在2008年收到的與蓋洛德國家建設有關的債券(“蓋洛德國家債券”),以及我們的信用損失應收賬款,使用ASC 326規定的預期損失模型。金融工具--信貸損失,“並以信貸損失準備金的形式,為因信貸損失而無法收回的金融資產部分按攤餘成本計提準備金。
我們通過比較攤銷成本基礎和公允價值為蓋洛德國家債券提供信用損失準備金。如果攤餘成本基準超過公允價值,則存在預期的信貸損失,信貸損失準備按債券的攤餘成本基礎與公允價值之間的差額計量,該差額是使用貼現現金流量分析估計的,該分析利用債券合同期限的全面現金流量預測,以及在可獲得的範圍內可觀察到的市場數據。我們對蓋洛德國家債券的公允價值的估計對貼現現金流分析的重要假設很敏感,其中包括酒店税(基於預期的酒店房間收入)和財產税的預測,這兩者都受到對未來市場和經濟狀況的預期的影響,特別是華盛頓特區市場的預期。此外,這些假設需要做出重大判斷,因為蓋洛德國家債券和相關的預計現金流將在2037年之前的較長一段時間內持續,幷包括新冠肺炎大流行影響的不確定性。
63
目錄表
我們根據應收賬款的百分比計提貿易應收賬款信用損失準備金,該百分比考慮了歷史註銷、當前經濟狀況和管理層對未來經濟狀況的預期,以及對應收賬款賬齡的定期評估。
折舊和攤銷。折舊費用是根據我們固定資產的預計使用年限計算的。租賃改進的攤銷費用以租賃期限或相關資產的預計使用年限中較短的為準,而作為企業合併的一部分收購的無形資產的攤銷費用則根據每項無形資產的具體情況計算。資產的壽命基於一些假設,包括維護和翻新資產的資本支出的成本和時間,以及具體的市場和經濟條件。雖然管理層相信其估計是合理的,但估計壽命的變化可能會影響我們未來時期的折舊費用。
所得税。作為房地產投資信託基金,我們通常不需要為我們分配給股東的普通應税收入和房地產投資的資本利得收入繳納聯邦企業所得税。我們將繼續被要求為我們TRS的收入支付聯邦和州公司所得税。
我們的遞延税項資產和負債按現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所產生的未來税務後果確認,採用預計將適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入的制定税率。
我們必須評估我們能夠收回遞延税項資產的可能性。如果不太可能收回,則通過以估值準備金的形式對最終無法收回的估計遞延税項資產計提準備金,從而增加税款撥備。
此外,我們必須評估在計算納税義務時應用複雜的税收法規的不確定性。我們根據管理層對税務機關審查後是否更有可能維持税務優惠的評估,就不確定的税務狀況及相關利息和罰則作出準備。我們只根據税務情況的技術優點作出這項評估。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們沒有未確認税收優惠的應計項目。我們確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們沒有因不確定的税收狀況而應計利息或罰款。
養老金計劃。我們在合併財務報表中確認的養老金計劃的成本和債務是由精算估值確定的,而精算估值取決於重大假設、判斷和估計。這些假設、判斷和估計包括可在計量日結算負債的貼現率、計劃資產的預期回報率和死亡率,在每個年度計量日進行評估。根據公認會計原則,與這些假設、判斷和估計不同的實際結果將在未來期間累計和攤銷,因此會影響未來期間確認的費用和記錄的債務。
用於確定未來福利義務的貼現率是基於在我們的年度衡量日期獲得認可評級機構AA-或更好評級的優質債券的廣泛指數的市場利率,該指數與福利計劃按年度劃分的未來預期現金流相匹配。由此產生的養老金計劃貼現率從2021年12月31日的2.42%增加到2022年12月31日的4.85%。
我們根據我們對計劃資產在預計支付福利期間將提供的回報的估計來確定計劃資產的總體預期長期回報。在編制這一估計時,我們評估計劃資產的每一次分配的回報率以及我們的第三方精算師和投資顧問的建議。計劃資產的預期收益是一項長期假設,在每年年初確定,一般每年不會有重大變化。雖然考慮了歷史收益,但收益率假設主要是基於對預期收益的預測,使用經濟數據和財務模型來估計收益的概率。使用當前資產配置的投資組合的年化收益的概率分佈被用來確定十到二十年的預期收益範圍。雖然管理層認為所使用的假設是適當的,但實際經驗的差異或假設的變化可能會影響我們的養老金支出。預期中的
64
目錄表
用於確定2022年和2021年定期養老金淨支出的計劃資產回報率假設為6.0%。2022年和2021年的計劃資產實際回報率分別為(18.6%)%和13.0%。在截至2022年12月31日的十年中,我們的歷史實際回報率平均為6.8%。在未來,我們可能會對該計劃做出額外的可自由支配的貢獻,或者我們可能被要求支付強制性的現金資助。
用於確定截至2022年12月31日和2021年12月31日的未來福利義務的死亡率假設是基於PRI-2012總數據集死亡率表。
雖然管理層認為所使用的假設是適當的,但實際經驗的差異或假設的變化可能會影響我們的養老金義務和費用。例如,在所有其他假設不變的情況下,與退休計劃相關的假設貼現率每增加或減少1%,2022年定期養老金淨支出將分別增加(減少)約10萬美元和(20萬)美元。同樣,計劃資產的假設回報率每增加或減少1%,2021年定期養老金淨支出將增加約70萬美元。
收購和採購價格分配。以企業合併形式收購實體或成為先前未合併的可變利益實體的主要受益人,需要按收購資產和交易中承擔的負債各自的估計公允價值分配購買價格,這要求我們對收購資產和假設的公允價值做出重大估計和假設。吾等可能會聘請第三方提供估值服務,以協助釐定收購的長期資產及承擔的負債的公允價值。對個別公允價值的估計最困難的是那些涉及長期資產的估計,例如被假定為交易一部分的財產、設備和無形資產,以及任何非控制性權益。在釐定公允價值時,我們會考慮同類資產的市場數據、按風險調整比率折現的預期現金流、以及資產的重置成本等信息。在做出用於評估長期和可識別無形資產的重大假設時,需要管理層的判斷,這些假設包括預計的收入增長、估計的現金流、貼現率和其他因素。
法律上的意外情況。我們受到各種法律程序和索賠的影響,其結果受到重大不確定性的影響。當損失可能發生,且損失金額可以合理估計,而損失的確定需要重大判斷時,我們記錄或有損失的應計項目。我們在每個報告期審查這些應計項目,並根據事實和情況的變化進行修訂,但以與我們預期不符的方式解決法律問題可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
近期發佈的會計準則
有關最近發佈的會計準則的討論,請參閲本公司合併財務報表的附註1。
Item 7A. 關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於利率、外幣匯率和商品價格等市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。我們對市場風險的主要敞口來自利率的變化,包括2022年經歷的利率上升,以及為我們的養老金計劃提供資金的投資的資產價值變化。有關利率上升如何影響我們的運營和財務狀況的更多討論,請參閲本年度報告10-K表中的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第1A項“風險因素”。
與利率變化相關的風險
截至2022年12月31日,定期貸款B項下的未償還借款的年利率為倫敦銀行同業拆息加2.00%。我們已經通過利率掉期對衝了定期貸款B項下3.5億美元借款的利率敞口,該利率掉期固定了2023年5月之前利息支付的LIBOR部分。如果我們不加入一個額外的
65
目錄表
利率互換,我們將在2023年6月至2024年5月到期日期間承擔定期貸款B項下的利率風險。
截至2022年12月31日,GayLord Rockies貸款項下的未償還借款按LIBOR加2.50%的年利率計息。我們已經通過利率掉期對衝了我們的利率敞口,該利率掉期固定了2023年8月之前利息支付的LIBOR部分。如果我們不簽訂額外的利率互換協議,並將蓋洛德落基山脈貸款的到期日延長至2023年8月之後,我們將面臨蓋洛德落基山脈貸款從2023年8月到延長到期日的利率風險。
截至2022年12月31日,OEG定期貸款項下的未償還借款按調整後定期SOFR加5.00%的年利率計息。我們已經通過利率互換對衝了OEG定期貸款項下1.00億美元借款的利率風險,該利率掉期固定了截至2025年12月的利息支付的SOFR部分。如果調整後的定期SOFR增加100個基點,我們根據OEG定期貸款在2022年12月31日未對衝的1.993億美元未償還借款的年度利息成本將增加約200萬美元。
我們的某些未償還現金餘額偶爾會在高信用質量的金融機構隔夜投資。截至2022年12月31日,我們對投資現金利率變化的敞口不大。因此,這些投資在2022年12月31日隱含的利率市場風險(如果有的話)是低的。
與為我們的養老金計劃提供資金的資產價值變化相關的風險
為我們的固定收益養老金計劃提供資金的資產的預期回報率是基於該計劃的資產配置和這些資產的長期預期回報,這些資產代表了股權證券、固定收益證券和現金的多樣化組合。截至2022年12月31日,養恤基金的投資價值為5230萬美元,基金投資價值立即減少10%將使基金價值減少約520萬美元。
摘要
根據我們在2022年12月31日的整體市場風險敞口,我們認為,與我們的借款和為我們的養老金計劃提供資金的投資的資產價值相關的利率變化的影響可能對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流具有重大影響。
Item 8. 財務報表和補充數據
有關這一項目的信息包含在公司的綜合財務報表中,該報表從本年度報告第76頁的Form 10-K開始包含在索引中,並通過引用併入本文。
Item 9. 會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
Item 9A. 控制和程序
關於披露控制和程序的有效性的結論
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序進行了評估,該詞是根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)定義的,截至本年度報告涵蓋的期間結束時。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本年度報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
66
目錄表
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。本公司的財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
● | 與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關; |
● | 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及 |
● | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)在《內部控制--綜合框架》中提出的標準。
根據管理層的評估和這些標準,管理層認為,截至2022年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
On May 31, 2022, 我們通過業務合併收購了21號區塊。我們目前正在評估Block 21的財務報告內部控制,並將Block 21的財務報告內部控制與我們現有的財務報告內部控制進行整合。在美國證券交易委員會法規允許的情況下,自2022年5月收購第21號區塊以來,截至2022年12月31日,我們已將第21號區塊排除在財務報告內部控制評估之外。截至2022年12月31日止年度,第21號區塊分別佔總資產及總收入的6.8%及2.0%。
本公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於本公司財務報告內部控制的證明報告,該報告包含在本報告中。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
自2023年2月23日起,本公司董事會修訂並重申本公司經修訂及重訂的附例(經如此修訂及重述的“第二次經修訂及重訂的附例”),即時生效至:
67
目錄表
● | 加強與股東提名董事和提交股東提案有關的程序機制和披露要求(根據《交易法》第14a-8條規定列入公司委託書的提案除外),包括要求遵守《交易法》第14a-19條; |
● | 納入與特拉華州公司法最近修正案相關的技術、部長級、澄清和符合性變化。 |
第二次修訂和重新修訂的章程還包含符合、澄清和更新的更改,以補充上述修訂,以及某些其他例行、技術性和非實質性的更新和修訂。
以上對修正案的描述並不完整,僅限於參考第二次修訂和重新修訂的附例,這些附例以表格10-K的形式作為本年度報告的附件3.2提交,並通過引用併入本第II部分的第9B項。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
Item 10. 董事、高管與公司治理
S-K規則第401項所要求的有關我們董事會的信息包含在本文中,參考我們將提交給董事的2023年股東年會的委託書中“提案1:選舉本委託書中確定的十(10)名美國證券交易委員會被提名人”標題下的討論。關於S-K規則第407(C)(3)項所要求的董事會股東提名程序的信息,通過參考我們將提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會委託書下的討論來納入。
有關本公司高管和某些其他高管的某些其他信息包含在本年度報告的10-K表格第一部分的第1項中,標題為“關於我們的高管的信息”。
公司根據《交易所法案》設立了一個單獨指定的董事會審計委員會。Alvin Bowles、Christian Brickman、Fazal Merchant和Christine Pantoya目前擔任審計委員會成員,Merchant先生擔任主席。我們的董事會已經確定,布里克曼先生和麥錢特先生是美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”,並且是獨立的,這一術語在交易所法案和紐約證券交易所的上市標準中定義。
我們的董事會已經通過了適用於我們的董事會成員和我們的高級管理人員的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。此外,董事會通過了公司治理準則,併為我們的審計委員會、人力資源委員會以及提名和公司治理委員會制定了重述章程。您可以在我們的網站www.rymanhp.com上訪問我們的商業行為和道德準則、公司治理準則和當前的委員會章程,或通過以下地址索取上述任何一項的副本:萊曼酒店物業公司,注意:田納西州納什維爾蓋洛德大道一號祕書,郵編:37214。本公司將在其網站上就修訂或豁免《商業行為及道德守則》、《公司治理指引》或現行委員會章程的條文作出任何法定要求的披露。根據紐約證券交易所的企業管治上市標準,本公司指定小Robert S.Prather先生為董事。作為董事牽頭出席所有非管理董事會議,這些會議將定期舉行。股東、員工和其他相關方可通過電子郵件與普拉瑟先生、個別非管理董事或作為一個集體的非管理董事聯繫,電子郵件地址為boardofectors@rymanhp.com。
68
目錄表
Item 11. 高管薪酬
本項目所要求的信息通過參考標題“董事薪酬”、“薪酬討論與分析”、“高管薪酬-2022年薪酬彙總表”、“2022年基於計劃的獎勵授予”、“2022財年末未償還股權獎勵”、“2022年行使期權和既得股票”、“公司信息與首席執行官薪酬比率”、“2022年薪酬與業績的關係”、“其他薪酬信息-養老金福利”、“其他薪酬信息-非限定遞延薪酬”下的討論納入本項目。“其他薪酬信息-2022年非限定遞延薪酬表”、“終止或控制權變更時的潛在付款”、“公司信息-董事會委員會-薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”以及“人力資源委員會報告”。
Item 12. 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
本項目要求提供的信息參考我們提交給美國證券交易委員會的2023年股東周年大會委託書中“股權”和“股權補償計劃信息”項下的討論而納入。
Item 13. 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本項目要求提供的信息參考了我們提交給美國證券交易委員會的2023年股東大會委託書中“公司信息-公司治理-董事獨立性”和“某些交易”項下的討論。
Item 14. 首席會計師費用及服務
本項目要求提供的信息參考美國證券交易委員會2023年股東大會委託書中“我們的獨立註冊會計師事務所”項下的討論。
第四部分
Item 15. 展品和財務報表附表
(a)(1)財務報表
本年度報告第76頁的表格10-K所附財務報表索引是針對這一項目而提供的。
(a)(2) 財務報表明細表
以下財務報表附表作為本報告的一部分提交,並從本年度報告的表格10-K第118頁開始列入本報告:
● | 附表二-估值及合資格賬目 |
● | 附表三--房地產和累計折舊 |
美國證券交易委員會相關會計條例已作準備的所有其他財務報表附表,在相關指示下不作要求或不適用,因此已被省略。
69
目錄表
(a)(3)陳列品
以下證物以10-K表格形式與本年度報告一同存檔,或以引用方式併入本報告:
展品 |
|
|
數 | 描述 | |
3.1 | 修訂和重訂的公司註冊證書(通過參考2012年10月1日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1合併而成)。 | |
3.2* | 第二,修訂和重新制定公司章程。 | |
4.1 | 公司普通股證書樣本(參考2012年9月24日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1併入)。 | |
4.2 | 關於界定本公司普通股股東權利的文書,請參閲本合同附件3.1和3.2。 | |
4.3 | 證券説明(引用本公司2020年2月25日提交的10-K表格年度報告附件4.3)。 | |
4.4 | 於2019年9月19日,RHP Hotel Properties、LP和RHP Finance Corporation作為發行人,Ryman Hotel Properties,Inc.作為擔保人,其中點名的每一家附屬擔保人和受託人美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人,發行日期為2019年9月19日的RHP Hotel Properties,LP和RHP Finance Corporation的債券,涉及2027年到期的4.750%優先債券(合併時參考公司2019年9月19日提交的當前8-K報表的附件4.1)。 | |
4.5 | 2027年到期的4.750%優先票據的格式(通過參考2019年9月19日提交的公司當前8-K報表的附件4.2併入)。 | |
4.6 | 1號補充契約,日期為2019年10月8日,由RHP Hotel Properties,LP和RHP Finance Corporation作為發行人,Ryman Hoitality Properties,Inc.作為擔保人,其中每個附屬擔保人和美國銀行全國協會作為受託人,涉及2027年到期的4.750%優先債券(通過參考公司2019年10月8日提交的當前8-K報表的附件4.3併入)。 | |
4.7 | RHP Hotel Properties,LP和RHP Finance Corporation作為發行方,Ryman Hoitality Properties,Inc.作為擔保人,其中點名的每個擔保人和受託人美國銀行全國協會作為受託人,發行日期為2021年2月17日的4.500%優先債券的契約(通過參考公司2021年2月17日提交的當前8-K報表的附件4.1併入)。 | |
4.8 | 2029年到期的4.500%高級票據的格式(通過引用本公司2021年2月17日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。 | |
10.1† | 日期為2019年10月31日的第六份修訂和重新簽署的信貸協議,其中RHP Hotel Properties,LP作為擔保人,RHP Hotel Properties,LP作為借款人,RHP Hotel Properties,LP作為擔保人,Ryman Hoitality Properties,Inc.的某些其他子公司作為擔保人,Ryman Hoitality Properties,Inc.的某些子公司作為質押人,貸款方和富國銀行全國協會作為行政代理(通過引用公司2019年11月1日提交的當前8-K報表的附件10.1合併)。 | |
10.2 | 修訂1至第六次修訂信貸協議,日期為2020年4月23日,其中萊曼酒店地產有限公司作為擔保人,RHP Hotel Properties,LP作為借款人,RHP Hotel Properties,LP作為擔保人,萊曼酒店地產有限公司的某些其他子公司作為擔保人,萊曼酒店地產有限公司的某些子公司作為質押人,貸款人作為其貸款人,富國銀行全國協會作為行政代理(通過引用本公司於2020年4月24日提交的當前8-K報表的附件10.1合併)。 |
70
目錄表
10.3 | 第六次修訂及重訂信貸協議,日期為2020年12月22日,其中萊曼酒店地產有限公司為擔保人,RHP Hotel Properties,LP為借款人,RHP Hotel Properties,LP為擔保人,萊曼酒店地產有限公司的若干其他附屬公司為擔保人,萊曼酒店地產有限公司的某些附屬公司為質押人,貸款人為貸款人,富國銀行全國協會為行政代理(通過引用本公司於2020年12月22日提交的當前8-K報表的附件10.1合併)。 | |
10.4 | 修訂第3號至第六次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2021年4月30日,其中RHP Hotel Properties,LP作為擔保人,RHP Hotel Properties,LP作為借款人,RHP Hotel Properties,LP作為擔保人,Ryman Hoitality Properties,Inc.的某些其他子公司作為擔保人,Ryman Hoitality Properties,Inc.的某些子公司作為質押人,貸款方和富國銀行全國協會作為行政代理(通過參考公司2021年8月3日提交的10-Q表格季度報告的附件10.4合併)。 | |
10.5 | 於2021年10月26日,萊曼酒店地產有限公司(RHP Hotel Properties,LP)作為擔保人,萊曼酒店地產有限公司(RHP Hotel Properties,LP)作為擔保人,萊曼酒店地產有限公司(RHP Hotel Properties,LP)的某些其他子公司作為擔保人,萊曼酒店地產有限公司(Ryman Hoitality Properties,Inc.)的某些子公司作為擔保人,萊曼酒店地產有限公司(Ryman Hoitality Properties,Inc.)的某些子公司作為質押人、貸款方和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank National Association)作為行政代理(通過引用本公司2021年10月27日提交的當前8-K報表的附件10.1併入),於2021年10月26日簽署了日期為2021年10月26日的修訂和重新簽署的信貸協議。 | |
10.6 | 第六次修訂和重新簽署的信貸協議第5號修正案,於2022年4月4日生效,其中萊曼酒店地產公司作為擔保人,RHP Hotel Properties,LP作為借款人,萊曼酒店地產公司的某些其他子公司作為擔保人,萊曼酒店地產公司的某些子公司作為質押人,貸款方和富國銀行全國協會作為行政代理(通過參考本公司於2022年4月5日提交的8-K表格的附件10.3併入)。 | |
10.7 | 奧普里蘭酒店-佛羅裏達地面租約,日期為1999年3月3日,由L.L.C.Xentury City Development Company,L.L.C.和奧普里蘭酒店-佛羅裏達有限合夥企業(通過引用公司截至1999年12月31日的10-K表格年度報告附件10.11合併而成)。 | |
10.8 | 酒店/會議中心分租協議,日期為2000年5月16日,由得克薩斯州格雷佩文市和奧普里蘭酒店-得克薩斯有限合夥企業之間簽訂(通過引用該公司截至2002年12月31日的10-K表格年度報告附件10.21併入)。 | |
10.9 | 2000年7月28日,由得克薩斯州格拉佩文市和奧普里蘭酒店-得克薩斯有限合夥企業之間簽訂的第1號轉租附錄(通過參考該公司截至2002年12月31日的10-K表格年度報告附件10.22合併而成)。 | |
10.10 | 第一次修訂和重新簽署的RHP Hotel Properties,LP有限合夥協議,日期為2018年12月31日(通過引用附件10.1併入本公司於2019年1月7日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.11† | 自2019年7月2日起,奧羅拉會議中心酒店有限責任公司、奧羅拉會議中心酒店承租人有限責任公司、富國銀行、作為行政代理的國家協會以及金融機構之間簽訂了第二份修訂和重新簽署的貸款協議(通過引用本公司2019年7月5日提交的當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
10.12 | 第二次修訂和重新簽署的貸款協議和貸款文件修改第1號修正案,日期為2020年6月30日,由Aurora會議中心酒店有限責任公司、Aurora會議中心酒店承租人有限責任公司、作為行政代理的富國銀行全國協會以及貸款人不時提出(通過引用公司2020年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。 | |
10.13 | 第二次修訂和重新簽署的貸款協議和擔保修改第2號修正案,日期為2021年5月7日,由Aurora會議中心酒店有限責任公司、Aurora會議中心酒店承租人有限責任公司、作為行政代理的富國銀行全國協會以及貸款人不時提出(通過引用公司2021年8月3日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2併入)。 |
71
目錄表
10.14 | 自動櫃員機股權分配協議,日期為2021年5月27日,由萊曼酒店地產公司和其中指定的銷售代理簽訂(通過參考2021年5月27日提交的公司當前報告8-K表的附件1.1併入)。 | |
10.15 | 購買協議(合資權益),日期為2021年4月30日,買方為RHPAHO,LLC和RHPAHP,LLC,以及賣方Aurora Conference Center Hotel Partners,LLC和Rida Aurora 2018 Acquisition,LLC(通過參考公司2021年8月3日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3合併)。 | |
10.16 | 投資協議,日期為2022年4月4日,由本公司、OEG Troutions Holdings,LLC、RHP Hotels,LLC、RHP Hotel Properties,LP、A-OEG Holdings,LLC和Atairos Group,Inc.簽署(通過參考2022年4月5日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併)。 | |
10.17 | 投資協議第一修正案,日期為2022年5月26日,由本公司、OEG Troutions Holdings,LLC、RHP Hotels,LLC、RHP Hotel Properties,LP、A-OEG Holdings,LLC和Atairos Group,Inc.(通過引用公司2022年8月2日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2合併)。 | |
10.18 | 《投資協議第二修正案》,日期為2022年6月15日,由本公司、OEG Troutions Holdings,LLC、RHP Hotels,LLC、RHP Hotel Properties,LP、A-OEG Holdings,LLC和Atairos Group,Inc.(通過參考2022年8月2日提交的公司10-Q季度報告的附件10.3合併而成)。 | |
10.19 | 2022年6月16日第二次修訂和重新簽署的《OEG Shotions Holdings,LLC有限責任公司協議》(通過引用本公司於2022年6月16日提交的當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
10.20# | 奧普里蘭美國公司補充遞延補償計劃(通過引用前蓋洛德娛樂公司S-1表格註冊聲明的附件10.11併入)。 | |
10.21# | 蓋洛德娛樂公司退休福利恢復計劃(通過參考公司截至2000年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.19併入)。 | |
10.22# | 科林·V·裏德於2008年2月25日與公司簽訂的高管聘用協議(合併於2008年2月27日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
10.23# | 科林·V·裏德與公司於2008年12月18日簽訂的高管聘用協議第一修正案(合併內容參考2008年12月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.3)。 | |
10.24# | 二零一零年九月三日由本公司與Colin V.Reed簽訂的《高管聘用協議第二修正案》(以本公司截至2010年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.2為參考)。 | |
10.25# | 本公司與Colin V.Reed之間於2012年11月5日簽訂的《高管聘用協議第三修正案》(通過參考本公司截至2012年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.5合併而成)。 | |
10.26# | 本公司與Colin V.Reed之間於2020年12月31日簽訂的《高管聘用協議第四修正案》(通過引用本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.17併入本公司)。 | |
10.27# | 第五修正案僱傭協議,日期為2022年10月11日,由公司和科林·V·裏德之間簽署的(通過引用2022年10月11日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1併入)。 | |
10.28# | 賠償協議,日期為2001年4月23日,由公司與科林·V·裏德公司簽訂(通過參考公司截至2001年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.30而被納入)。 | |
10.29# | 馬克·菲奧拉萬蒂於2008年2月25日與公司簽訂的僱傭協議表格(通過引用2008年2月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.3併入)。 | |
10.30# | Mark Fioravanti僱傭協議第1號修正案表格(參考本公司截至2009年12月31日止年度的Form 10-K年報附件10.38)。 |
72
目錄表
10.31# | 公司與Mark Fioravanti之間於2010年9月3日簽署的僱傭協議第2號修正案(通過參考公司截至2010年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.5而併入)。 | |
10.32# | 公司與Mark Fioravanti之間於2012年11月5日簽署的《高管聘用協議第三修正案》(參考公司截至2012年9月30日的Form 10-Q季度報告附件10.6併入本公司)。 | |
10.33# | 公司與Mark Fioravanti之間於2022年3月1日簽署的《就業協議第四修正案》(通過引用本公司於2022年3月1日提交的8-K表格中的附件10.1合併而成)。 | |
10.34# | 公司與Mark Fioravanti之間於2022年10月11日簽署的《僱傭協議第五修正案》(通過引用本公司於2022年10月11日提交的8-K表格當前報告的附件10.2合併而成)。 | |
10.35# | 本公司與Patrick Chaffin於2018年2月26日訂立的遣散費協議(參考本公司截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年報附件10.21而成立)。 | |
10.36# | 本公司與Scott Lynn於2018年2月26日訂立的遣散費協議(於截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年報附件10.22加入本公司)。 | |
10.37# | 本公司與Jennifer Hutcheson之間於2022年3月1日簽訂的遣散費協議(通過參考本公司於2022年3月1日提交的8-K表格的附件10.2合併而成)。 | |
10.38# | 本公司與其每名非僱員董事之間的賠償協議表(參考本公司截至2002年12月31日止年度10-K表格的附件10.36併入本公司)。 | |
10.39*# | 董事和高管薪酬摘要。 | |
10.40# | 萊曼酒店物業公司2016年綜合激勵計劃(通過引用附件10.1併入公司於2016年5月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.41# | 2017年2月10日對萊曼酒店物業公司2016年綜合激勵計劃的修正案(通過引用公司截至2016年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.43納入)。 | |
10.42# | 根據本公司2016年綜合激勵計劃(參考本公司截至2016年6月30日的Form 10-Q季度報告附件10.1)授予的限制性股票獎勵協議表格。 | |
10.43# | 根據本公司2016年綜合激勵計劃(參照本公司截至2016年6月30日的Form 10-Q季度報告附件10.2併入)授予的基於時間的歸屬限制性股票單位獎勵協議的形式。 | |
10.44# | 根據本公司2016年度綜合激勵計劃(參照本公司截至2016年6月30日的10-Q表季度報告附件10.3)授予的業績歸屬限制性股票獎勵協議的格式。 | |
10.45# | 根據本公司2016年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位的長期股東價值創造限制性股票獎勵協議的形式(通過參考本公司截至2020年12月31日的年度報告10-K表格的附件10.46併入)。 | |
21* | 本公司的附屬公司。 | |
22* | 母公司及附屬擔保人名單。 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所同意。 | |
31.1* | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證定期報告首席執行幹事。 | |
31.2* | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)證明首席財務官定期報告。 | |
32.1* | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 | |
32.2* | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
73
目錄表
99.1† | 於2022年6月16日由OEG借款人LLC作為借款人、OEG Finance,LLC、作為擔保人的OEG借款人的若干子公司、貸款人LLC和行政代理JPMorgan Chase Bank,於2022年6月16日簽訂的信貸協議(通過引用本公司於2022年6月16日提交的當前8-K報表的附件99.1合併而成)。 | |
101* | 以下材料來自萊曼酒店地產公司截至2022年12月31日的Form 10-K年表,格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言):(I)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,(Ii)截至2022年、2022年和2020年12月31日的合併經營報表,(Iii)截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合全面收益(虧損)報表,(Iv)截至2022年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表(V)截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的股東權益(赤字)及非控股權益綜合變動表,及(Vi)綜合財務報表附註。 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
*現送交存檔。
†根據S-K法規第601(A)(5)項或第601(B)(2)項的指示(視情況而定),本文件中省略了本展品的某些附表和展品。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。
#管理合同或補償計劃或安排。
74
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 萊曼酒店物業公司。 | ||
日期:2023年2月24日 | 發信人: | /s/Mark Fioravanti | |
馬克·菲奧拉萬蒂 | |||
總裁與首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/s/Colin V.Reed | 董事會執行主席 | 2023年2月24日 | ||
科林·V·裏德 | ||||
/s/rachna Bhasin | 董事 | 2023年2月24日 | ||
拉希納·巴辛 | ||||
小阿爾文·鮑爾斯 | 董事 | 2023年2月24日 | ||
小阿爾文·鮑爾斯 | ||||
/s/克里斯蒂安·布里克曼 | 董事 | 2023年2月24日 | ||
克里斯蒂安·布里克曼 | ||||
/s/Fazal F.Merchant | 董事 | 2023年2月24日 | ||
法扎爾·F·莫錢特 | ||||
/s/Patrick Q.Moore | 董事 | 2023年2月24日 | ||
帕特里克·Q·摩爾 | ||||
/s/Christine Pantoya | 董事 | 2023年2月24日 | ||
克里斯汀·潘託亞 | ||||
/s/小羅伯特·S·普拉瑟 | 董事 | 2023年2月24日 | ||
小羅伯特·S·普拉瑟 | ||||
/s/Michael I.Roth | 董事 | 2023年2月24日 | ||
邁克爾·I·羅斯 | ||||
/s/Mark Fioravanti | 董事、總裁和首席執行官 | 2023年2月24日 | ||
馬克·菲奧拉萬蒂 | ||||
/s/詹妮弗·哈奇森 | 執行副總裁總裁,首席財務官 | 2023年2月24日 | ||
詹妮弗·哈奇森 | 和首席會計官 |
75
目錄表
合併財務報表索引
| 頁面 | |
萊曼酒店地產公司及其子公司審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三個年度的每一年的合併財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:00 | 77 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 79 | |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 80 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合業務報表 | 81 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益(損失表) | 82 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | 83 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併權益(赤字)和非控股權益報表 | 84 | |
合併財務報表附註 | 85 |
76
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致萊曼酒店地產有限公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審核萊曼酒店地產有限公司及其附屬公司(本公司)於2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、權益(虧損)及非控制權益及現金流量,以及列於指數第15(A)(2)項的相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2023年2月24日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
77
目錄表
國債信用損失準備金 | |
有關事項的描述 | 截至2022年12月31日,該公司在應收票據中持有與蓋洛德國家度假村和會議中心開發有關的兩批政府債券(債券),報告總賬面價值為6760萬美元,扣除3800萬美元的信用損失準備金。2022年12月31日,B系列債券已全部預訂。與公司兩次發行之間的其他部分相比,A系列債券的優先權更高。該公司評估債券的信用損失,這需要估計預計的税收收入,這些收入將在剩餘期限內為債券服務。債券及相關會計於綜合財務報表附註3作更全面的説明。 |
審計管理層對債券信用損失準備金估值的評估是複雜和判斷的,因為在預測税收收入時需要進行重大估計,特別是為債券提供資金的蓋洛德國家度假村和會議中心產生的財產税增量、酒店税和特別酒店租賃税。特別是,信貸損失的估計受到酒店税(基於估計的酒店收入)和財產税的預測的影響,這兩項都是判斷的,因為債券和相關的預計現金流將持續很長一段時間到2037年。 | |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 吾等取得了解、評估設計及測試對本公司估計債券信貸損失準備金的控制措施的運作成效,包括對管理層審核上述預測的控制措施。 |
為了測試公司對截至2022年12月31日的信用損失準備金的確定,我們進行了審計程序,其中包括評估管理層使用的方法,測試上述預測和公司在評估中使用的相關基礎數據,以及測試計算的數學準確性。在執行這些程序時,我們將管理層使用的酒店收入預測與當前的行業預測進行了比較。我們還聘請了估值專家協助評估公司在信用損失分析中使用的酒店收入預測,以及物業税專家幫助評估公司在信用損失分析中使用的物業税預測。 | |
/s/安永律師事務所
自2002年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
田納西州納什維爾
2023年2月24日
78
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致萊曼酒店地產有限公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,對萊曼酒店地產公司及其子公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據COSO標準,萊曼酒店地產有限公司及其子公司(本公司)在所有重要方面都對2022年12月31日的財務報告實施了有效的內部控制。
正如隨附的管理層財務報告內部控制報告指出,管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括第21塊的內部控制,該塊包含在本公司2022年綜合財務報表中,於截至2022年12月31日的年度分別佔總資產和總收入的6.8%和2.0%。我們對本公司財務報告的內部控制的審計也不包括對第21塊財務報告的內部控制的評估。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司2022年的綜合財務報表,我們於2023年2月24日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/
2023年2月24日
79
目錄表
萊曼酒店物業公司。和次級資產負債表
(金額以千為單位,每股數據除外)
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | |||||
資產: |
|
|
|
| ||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | | ||
現金和現金等價物--不受限制 |
| |
| | ||
現金和現金等價物--受限 |
| |
| | ||
應收票據淨額 |
| |
| | ||
應收貿易賬款淨額 |
| |
| | ||
預付費用和其他資產 |
| |
| | ||
無形資產,淨額 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益(赤字): |
|
|
|
| ||
債務和融資租賃義務 | $ | | $ | | ||
應付賬款和應計負債 |
| |
| | ||
應付股息 |
| |
| | ||
遞延管理權收益 |
| |
| | ||
經營租賃負債 |
| |
| | ||
遞延所得税負債,淨額 | | | ||||
其他負債 |
| |
| | ||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項 |
|
| ||||
合併後合資企業中的非控股權益 | | — | ||||
股本(赤字): | ||||||
優先股,$ |
|
| ||||
普通股,$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
庫存量為 |
| ( |
| ( | ||
超過留存收益的分配 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
股東權益合計(虧損) |
| |
| ( | ||
經營合夥中的非控股權益 | | ( | ||||
總股本(赤字) | | ( | ||||
負債和權益總額(赤字) | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
80
目錄表
萊曼酒店物業公司。和次獨立的操作語句
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(金額以千為單位,每股數據除外)
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入: |
|
|
|
|
|
| |||
房間 | $ | | $ | | $ | | |||
餐飲 |
| |
| |
| | |||
其他酒店收入 |
| |
| |
| | |||
娛樂 |
| |
| |
| | |||
總收入 |
| |
| |
| | |||
運營費用: |
|
|
|
|
|
| |||
房間 |
| |
| |
| | |||
餐飲 |
| |
| |
| | |||
其他酒店費用 |
| |
| |
| | |||
管理費,淨額 |
| |
| |
| | |||
酒店總運營費用 |
| |
| |
| | |||
娛樂 |
| |
| |
| | |||
公司 |
| |
| |
| | |||
開業前成本 |
| |
| |
| | |||
(收益)出售資產的損失 | | ( | ( | ||||||
持有至到期證券的信用損失 | — | — | | ||||||
折舊及攤銷 | |
| |
| | ||||
總運營費用 |
| |
| |
| | |||
營業收入(虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
利息收入 |
| |
| |
| | |||
債務清償損失 | ( | ( | — | ||||||
未合併的合資企業的虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他損益,淨額 |
| |
| |
| ( | |||
所得税前收入(虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||
所得税撥備 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
淨收益(虧損) | | ( | ( | ||||||
可歸因於合併後合資企業非控股權益的淨(收益)虧損 | ( | | | ||||||
可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨(收益)虧損 | ( | | | ||||||
普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
普通股股東的每股基本收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
普通股股東每股攤薄收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
81
目錄表
萊曼酒店物業公司。和次級分類綜合收益表(損失表)
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(金額以千為單位)
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
税前其他全面收益(虧損): |
|
|
|
| |||||
最低養老金負債損益: |
|
|
|
| |||||
期內發生的損益 |
| ( |
| |
| ( | |||
從累計其他綜合虧損中重新分類的金額 |
| ( |
| ( |
| | |||
| ( |
| |
| ( | ||||
利率衍生品: |
|
|
|
|
|
| |||
期內發生的損益 |
| |
| |
| ( | |||
從累計其他綜合虧損中重新分類的金額 | | | | ||||||
| |
| |
| ( | ||||
持有至到期證券的非暫時性減值損失: |
|
|
|
|
|
| |||
從累計其他綜合虧損中重新分類的金額 | | | | ||||||
| |
| |
| | ||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
| |
| |
| ( | |||
綜合收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
可歸因於合併後合資企業非控股權益的綜合(收益)虧損 | ( | | | ||||||
可歸因於經營合夥企業非控股權益的全面(收益)虧損 | ( | | | ||||||
普通股股東可獲得的全面收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
82
目錄表
萊曼酒店物業公司。和次級分類現金流量表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(金額以千為單位)
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| |||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金流量淨額進行核對的數額: |
|
|
| ||||||
遞延所得税準備金 |
| |
| |
| | |||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
遞延融資成本攤銷 |
| |
| |
| | |||
持有至到期證券的信用損失 | — | — | | ||||||
沒收第21座定金 | — | — | | ||||||
遞延融資成本的核銷 |
| — |
| — |
| | |||
未合併的合資企業的虧損 | | | | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
| |
| |
| | |||
以下內容中的更改: |
|
|
| ||||||
應收貿易賬款 |
| ( |
| ( |
| | |||
應付賬款和應計負債 |
| |
| |
| ( | |||
其他資產和負債 |
| |
| ( |
| ( | |||
經營活動提供(用於)的現金流量淨額 |
| |
| |
| ( | |||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
| |||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
購買毗鄰蓋洛德落基山脈的土地 | — | ( | — | ||||||
應收票據託收 | | | | ||||||
購買第21號區塊,扣除所獲得的現金 | ( | — | — | ||||||
購買蓋洛德落基山脈合資企業的額外權益 | — | ( | — | ||||||
對其他合資企業的投資 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他投資活動,淨額 |
| |
| |
| ( | |||
用於投資活動的現金流量淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| |||
循環信貸安排項下的淨借款(還款) |
| ( |
| |
| | |||
定期貸款A項下的償還 | ( | — | — | ||||||
定期貸款B項下的償還 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
OG定期貸款項下的借款 | | — | — | ||||||
根據OEG定期貸款償還貸款 | ( | — | — | ||||||
根據第21組CMBS貸款償還貸款 | ( | — | — | ||||||
發行優先票據 | — | | — | ||||||
優先票據的贖回 | — | ( | — | ||||||
已支付的遞延融資成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
論經營合夥中非控制性權益的贖回 | — | ( | — | ||||||
出售OEG的非控股權益 | | — | — | ||||||
支付股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
從合併後的合資企業向非控股股東的分配 | — | — | ( | ||||||
為基於股份的薪酬支付預扣税款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他籌資活動,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融資活動提供(用於)的現金流量淨額 |
| |
| |
| ( | |||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
| |
| |
| ( | |||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| | |||
現金、現金等價物和受限現金,期末 | $ | | $ | | $ | | |||
現金、現金等價物和受限現金與資產負債表的對賬: | |||||||||
現金和現金等價物--不受限制 | $ | | $ | | $ | | |||
現金和現金等價物--受限 |
| |
| |
| | |||
現金、現金等價物和受限現金,期末 | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
83
目錄表
萊曼酒店物業公司。及附屬公司
合併權益(虧損)和非控股權益報表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(金額以千為單位)
|
|
|
| 分配 |
| 累計 |
|
| 非控制性 |
|
| 非控制性 | |||||||||||||||
| 其他內容 | 超過 | 其他 | 總計 | 對以下項目感興趣 | 對以下項目感興趣 | |||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 已繳費 | 財務處 | 保留 | 全面 | 股東的 | 運營中 | 總計 | 已整合 | ||||||||||||||||||
庫存 | 資本 | 庫存 | 收益 | 損失 | 權益 | 夥伴關係 | 權益 | 合資企業 | |||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| $ | | $ | — |
| $ | | $ | | |||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
|
| ( |
| ( |
|
| ( | ( | ||||||||
合併後合營企業的非控股權益調整為贖回價值 | — | — | — | | — | | — | | ( | ||||||||||||||||||
與採用ASU相關的過渡調整2016-13 | — | — | — | ( | | ( | — | ( | — | ||||||||||||||||||
扣除所得税後的其他綜合虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
|
| ( |
| — |
|
| ( | — | ||||||||
發行經營合夥企業中的合夥單位 | — | — | — | — | — | — | | | — | ||||||||||||||||||
從合併後的合資企業向非控股股東的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||
支付股息($ |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| — |
|
| ( |
| — |
|
| ( | — | ||||||||
合併後合營企業中非控股權益的贖回 | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
限制性股票單位和股票期權已交出 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
|
| ( |
| — |
|
| ( | — | ||||||||
基於股權的薪酬費用 | — | | — | — | — | | — | | — | ||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ||||||||||
其他全面收入,扣除所得税後的淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| | — | ||||||||||
對合併合資企業的貢獻 | — | — | — | — | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||
購買合併後合資企業的剩餘權益 | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
論經營合夥中非控制性權益的贖回 | — | ( | — | — | — | ( | ( | ( | — | ||||||||||||||||||
論經營合夥中非控股利益的再分配 | — | | — | — | — | | ( | — | — | ||||||||||||||||||
限制性股票單位和股票期權已交出 |
| |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | — | ||||||||||
基於股權的薪酬費用 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | — | ||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — | |||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| | | ||||||||||
合併後合營企業的非控股權益調整為贖回價值 | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | | ||||||||||||||||||
其他全面收入,扣除所得税後的淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| | — | ||||||||||
出售OEG的非控股權益 | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | | ||||||||||||||||||
支付股息($ |
| — |
| |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | — | ||||||||||
限制性股票單位和股票期權已交出 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | — | ||||||||||
基於股權的薪酬費用 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | — | ||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
84
目錄表
萊曼酒店物業公司。及附屬公司
合併財務報表附註
1.業務説明及主要會計政策摘要
就財務報表的列報和報告而言,該公司是特拉華州的一家公司GayLord Entertainment Company(“GayLord”)的繼承人。作為重組GayLord業務運營計劃的一部分,GayLord於2012年10月1日與其全資子公司、特拉華州的萊曼酒店物業公司(Ryman Hotel Properties,Inc.)合併,並將其併入其全資子公司萊曼酒店物業公司(Ryman Hoitality Properties,Inc.),萊曼是尚存的公司。上午12:01二零一二年十月一日,即合併生效日期,萊曼接手並開始直接或間接經營GayLord在緊接合並前進行的所有業務。“公司”指的是萊曼及其子公司和蓋洛德。
2013年1月1日,該公司開始以REIT的形式運營,以繳納聯邦所得税為目的,專門在城市和度假市場經營以集團為導向的目的地酒店資產。該公司擁有的資產包括一個以會議為重點的高檔度假村網絡,由萬豪國際公司(“萬豪”)以GayLord Hotels品牌管理。這五個度假村被公司稱為蓋洛德酒店物業,包括田納西州納什維爾的蓋洛德·奧普里蘭度假村和會議中心(“蓋洛德·奧普里蘭”)、佛羅裏達州奧蘭多附近的蓋洛德棕櫚樹度假村和會議中心(“蓋洛德·棕櫚山”)、德克薩斯州達拉斯附近的蓋洛德·得克薩斯度假村和會議中心(“蓋洛德·德克薩斯”)、華盛頓特區附近的蓋洛德國家度假村和會議中心(“蓋洛德國家”),以及科羅拉多州丹佛市附近的蓋洛德落基山脈度假村和會議中心(“蓋洛德落基山脈”)。2021年5月之前,蓋洛德落基山脈由一家合資企業(“蓋洛德落基山脈合資企業”)擁有,在該合資企業中,本公司擁有
2021年4月,本公司與Rida Development Corporation簽訂協議,收購剩餘股份
該公司還擁有一家
本公司透過傘式合夥REIT進行業務,其中其所有資產由RHP Hotel Properties,LP持有,而其所有業務均透過RHP Hotel Properties,LP進行,RHP Hotel Properties,LP是本公司就其REIT轉換而成立的附屬營運合夥企業(“營運合夥”)。萊曼及本附註1“每股收益(虧損)”所述的非控股經營合夥單位持有人為經營合夥的唯一有限責任合夥人,萊曼目前直接或間接擁有,
85
目錄表
夥伴關係。萊曼和Finco都沒有任何實質性資產,除了萊曼在運營合夥企業和其
該公司主要通過其子公司和物業管理公司(視情況而定)經營以下業務部門:酒店業、娛樂業和公司及其他。該公司的財政年度將於12月31日結束。
業務細分
熱情好客
酒店部門包括蓋洛德酒店品牌酒店、奧普里蘭酒店和AC酒店,每一家酒店都由萬豪根據各自酒店的管理協議進行管理。
娛樂
娛樂部門包括Grand Ole Opry、Ryman禮堂、WSM-AM、Ole Red、The General Jackson、The WildHorse Saloon、Block 21,以及公司對Circle合資企業的投資等。根據管理協議,萬豪管理傑克遜將軍酒店、野馬沙龍酒店和W Austin酒店的日常運營,W Austin酒店是21號區塊建築羣的一部分。
公司和其他
公司及其他分部包括與公司整體管理有關的營運及一般及行政開支,但未分配至其他須申報分部,包括公司退休計劃、股權薪酬計劃、資訊科技、人力資源、會計及其他行政開支的某些成本。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。本公司對其有能力對經營和財務政策施加重大影響的非受控實體的投資按權益法入賬。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
公司分析其可變權益,包括貸款、擔保、管理協議、租賃安排和股權投資,以確定其擁有可變權益的實體是否為可變權益實體(“VIE”)。這一分析主要包括定性審查,審查的基礎是實體的設計、包括決策能力在內的組織結構以及相關的財務協定。這一分析還用於確定公司是否必須將VIE合併為主要受益人。
在其實現之前的一段時間內
86
目錄表
本公司在Circle的合資協議條款規定,本公司及其合資夥伴各自擁有在合資企業中作出重大決策的權力,包括運營計劃、簽訂某些合同、接納合資企業的額外成員、發放額外的會員權益以及修改運營協議。此外,Circle的高級職員不是本公司的僱員。根據管理層對合資協議的分析,管理層得出結論,本公司不是該可變利益實體的主要受益人,並按權益法核算這項投資。
有關進一步討論,請參閲本附註1中的“OEG交易”。
從新冠肺炎中復甦;當前經濟環境
新冠肺炎已經並可能在未來對該公司的業務造成前所未有的幹擾。儘管新冠肺炎的業務水平在2022年已普遍恢復和改善,但由於勞動力成本增加、廣泛的通脹壓力和利率上升繼續影響經濟,圍繞支付寶未來可能在多大程度上影響公司的運營結果和財務狀況仍存在重大不確定性。
公司的所有資產在2022年全年都是開放和全面運營的,我們的大部分業務在2021年全年都是開放和運營的;然而,蓋洛德國家劇院在2021年上半年仍然關閉,並於2021年7月1日重新開放,Grand Ole Opry和Ryman禮堂於2021年5月重新開放,以全面開放公眾觀看演出,在2020年12月納什維爾市中心爆炸事件發生後,野馬沙龍於2021年4月重新開放。
在整個2020年、2021年和2022年,以及到目前為止,公司已經為其債務、租賃付款、税款和其他應付款項支付了所有必要的償債付款。
截至2022年12月31日,該公司擁有
OEG交易
於2022年6月16日,本公司及其若干附屬公司,包括直接或間接擁有本公司娛樂部門資產的OEG Toptions Holdings,LLC(“OEG”),完成與Atairos Group,Inc.(“Atairos”)及Atairos的附屬公司A-OEG Holdings,LLC(“OEG Investor”)訂立的投資協議(“投資協議”)所擬進行的交易,據此,OEG發行及出售予OEG Investor,以及收購的OEG Investor,
本公司保留控股權
根據在OEG交易結束時簽訂的第二次修訂和重新簽署的OEG有限責任公司協議(“OEG LLC協議”),OEG由管理委員會(“董事會”)管理,
87
目錄表
在成員同意某些行動的情況下。董事會最初由以下成員組成
OG投資者將有權在2023年、2024年和2025年第四季度的每個季度從本公司收購額外的普通OG單位(“購買選擇權”),金額相當於$
IPO請求得到糾正. 如果OEG在2026年6月16日(OEG投資者最初投資OEG四週年)之前沒有完成合格IPO,OEG投資者可以要求OEG進行合格IPO。如本公司透過其附屬公司RHP Hotels,LLC(“Ryman會員”)拒絕進行該等合資格IPO,則OEG投資者可促使該Ryman會員以相等於以下價格收購OEG投資者於OEG的全部權益
IPO請求將普萊斯和
首次公開募股支付。在七週年或之前進行的合格IPO後,如果首次公開募股後投資者的股權價值(定義見OEG LLC協議)在120週年當天或之前計算,OEG投資者將有權獲得IPO付款這是首次公開招股後的交易日不等於或超過投資者持股的最低價值(定義見OEG LLC協議)。如果IPO發生在四週年之後,IPO支付的上限將為
銷售付款。於七週年當日或之前出售OEG(但不包括合資格分拆)後,如OEG投資者的留存投資權益價值(由出售所隱含)不等於或超過最低投資者銷售價值(定義見OEG LLC協議),則OEG投資者將有權獲得出售付款。如果在五週年之後出售OEG,任何銷售付款都將以付款上限為上限。任何銷售付款可以現金、優先現金分配、出售OEG或公司股票的額外對價來支付。
上述與《OEG LLC協議》相關的描述並不是完整的,它們的全部內容是參考《OEG LLC協議》提交的,如下所示本年度報告附件10.19的表格10-K並以引用的方式併入本文。
同樣在2022年6月16日,OEG借款人LLC(“OEG借款人”)和OEG Finance,LLC(“OEG Finance”),分別是OEG的全資擁有的直接或間接子公司,簽訂了一項信貸協議(“OEG信貸協議”)。
88
目錄表
在OEG借款人中,作為借款人的OEG Finance、不時作為擔保人的OEG借款人的若干子公司、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行。OG信貸協議規定:(I)本金總額為#美元的優先擔保定期貸款安排
區塊21交易
2022年5月31日,該公司以聲明的收購價格購買了第21號區塊
該公司對截至2022年5月31日的收購資產和負債的公允價值進行了初步估值。財產和設備各組成部分的估值主要是根據成本法確定的,該法使用了有關既定指數的重置價值的假設。無形資產的估值基於各種方法,以評估已到位的租約和之前收到的酒店預訂的價值。假設債務的估值主要基於交易時使用市場利率的貼現現金流量法。該公司將這些估計中的每一個視為第3級公允價值計量。其他收購資產按賬面價值估值。根據與轉移對價相比的公允價值合計,本公司得出結論,沒有與業務合併相關的商譽或討價還價購買收益。本公司對收購的SET進行了收益法評估,證實了與收購無關的商譽的結論。此類評估包括對未來預計現金流的假設,這些假設基於奧斯汀W酒店未來的預計入住率和平均日租金、ACL Live的未來預期現金流和市場貼現率。
89
目錄表
利用估值,本公司對收購的第21號區塊的資產和負債進行了收購價格分配。
財產和設備 | $ | | |
現金和現金等價物--不受限制 |
| | |
現金和現金等價物--受限 | | ||
應收貿易賬款 |
| | |
預付費用和其他資產 |
| | |
無形資產 |
| | |
收購的總資產 | | ||
債務(附註4) | ( | ||
應付賬款和應計負債 | ( | ||
其他負債 | ( | ||
承擔的總負債 | ( | ||
取得的淨資產 | $ | |
所收購資產及承擔負債的估計公允價值為初步估計,並可能於一年計算法期間隨着獲得與釐定資產及負債公允價值所用的投入及假設有關的額外資料而有所變動。該公司正在完成對基本投入和假設的審查。因此,截至本申請之日,收購價格分配尚未完成,但將在一年測算期內完成。
公司招致$
2019年12月,本公司簽訂了購買第21號區塊的先前協議。2020年5月,針對新冠肺炎疫情造成的當時存在的資本市場和經濟環境,公司認為將資源和資本集中在項目上不符合股東的最佳利益,並終止了相關購買協議。該公司沒收了2019年12月不可退還的押金$
財產和設備
物業及設備按成本或估計公允價值列報,如與購置會計有關記錄,則按估計公允價值計算。延長現有資產壽命的改進和重大翻新被資本化。為建造主要增建項目提供資金而借入的資金利息不是通過傢俱、固定裝置和設備儲備供資的,計入適用的增資費用。保養和維修在發生時計入費用。
建築物 |
| |
土地改良 |
| |
傢俱、固定裝置和設備 |
| |
租賃權改進 |
|
90
目錄表
現金和現金等價物--不受限制
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
現金和現金等價物--受限
受限現金和現金等價物主要是指我們物業經理為傢俱、固定裝置和設備儲備而持有的資金。此外,該公司持有原始到期日超過三個月的存單,以確保田納西州工人賠償的自我保險義務。從2020年7月開始,根據GayLord Rockies定期貸款協議,GayLord Rockies處於現金清掃期,此類現金金額也包括在受限現金中。蓋洛德落基山脈於2023年1月退出了這一現金清掃時期。區塊21自本公司購買之日起處於觸發期(定義見下文),並於2022年12月31日仍處於觸發期,該等現金金額亦包括在受限現金內。
補充現金流信息
截至12月31日的年度的利息支付現金,扣除利率掉期的金額,包括(以千為單位):
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
已支付的債務利息 | $ | | $ | | $ | | |||
資本化利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
支付利息的現金,扣除資本化利息 | $ | | $ | | $ | |
2022年、2021年和2020年的所得税現金淨額為#美元
應收帳款
該公司的應收賬款主要來自會議和會議與會者的房間之夜以及食品和飲料。這些銷售產生的應收賬款不作抵押。由於客户基礎龐大且多樣化,與應收賬款相關的信用風險被降至最低。
應收賬款信用損失準備金
該公司根據應收賬款的百分比提供信用損失準備金,該百分比考慮了歷史註銷、當前經濟狀況和管理層對未來經濟狀況的預期,以及對應收賬款賬齡的定期評估。
91
目錄表
預付費用和其他資產
截至12月31日的預付費用和其他資產包括(以千為單位):
|
| 2022 |
| 2021 | ||
預付費用 | $ | | $ | | ||
補充遞延補償計劃資產 |
| |
| | ||
應收退税 | | | ||||
盤存 |
| |
| | ||
| | |||||
循環信貸安排的遞延融資成本 | | — | ||||
衍生資產 | | — | ||||
其他 |
| |
| | ||
預付費用和其他資產總額 | $ | | $ | |
預付費用包括將在下一年支出的財產税、保險和其他合同的預付款。
蓋洛德落基山脈是與當地政府達成的一項激勵協議的一方,該協議規定,蓋洛德落基山脈有權每月獲得某些城市和州税收的退税,包括財產税、銷售税和住宿税。退税協議的期限因税收類型而異,但範圍為
無形資產
與本公司對蓋洛德落基山脈合資企業的收購價格分配有關,本公司收購了某些確實存在的無形資產,這些無形資產顯示在隨附的綜合資產負債表中。這些無形資產包括提前預訂的最初估計公允價值#美元。
2022年12月31日和2021年12月31日的無形資產賬面價值總額為
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
$ | |
92
目錄表
投資
本公司不時擁有某些業務的少數股權投資。對本公司不受控制但對其有重大影響的實體的投資採用權益會計方法入賬。
應付賬款和應計負債
截至12月31日的應付帳款和應計負債包括(以千計):
|
| 2022 |
| 2021 | ||
應付貿易帳款 | $ | | $ | | ||
應繳財產税及其他税項 |
| |
| | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
應計薪金和福利 |
| |
| | ||
應付利息 |
| |
| | ||
其他應計負債 |
| |
| | ||
應付賬款和應計負債總額 | $ | | $ | |
遞延收入主要包括提前預訂酒店房間和在該公司娛樂物業預售門票的押金,以及未收取的自然減員費和取消費用。其他應計負債包括採購、會議策劃人佣金和公用事業等應計負債。
所得税
本公司根據現行税法和税率,根據資產和負債的財務報表和所得税賬面值之間的差額,確定遞延税項資產和負債。本公司報告了因納税申報單(如果有)中所採取或預期採取的不確定的納税立場而導致的未確認税收優惠的責任。本公司確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有)。有關公司所得税的更多詳情,請參閲附註10,“所得税”。
税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括税率變動頒佈日期在內的期間的收入中確認。該公司記錄了一項估值準備金,以將其遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。本公司在評估是否需要估值免税額時,已考慮所有可得的正面及負面證據。
遞延管理權收益
如附註5“遞延管理權收益”所述,本公司已按酒店管理協議(包括延期)的期限以直線方式遞延並攤銷從萬豪酒店獲得的分配給出售管理權的收益,作為隨附的綜合經營報表中管理費支出的減少。
93
目錄表
其他負債
截至12月31日的其他負債包括(以千計):
|
| 2022 |
| 2021 | ||
養卹金和退休後福利負債 | $ | | $ | | ||
遞延賠償責任 |
| |
| | ||
衍生負債 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
其他負債總額 | $ | | $ | |
遞延融資成本
遞延融資成本(“遞延融資成本”)包括貸款費用及其他融資成本,按實際利率法於相關融資協議期限內攤銷,一般以相關債務負債的減少額列示。當相關循環信貸安排沒有未償還餘額時,本公司循環信貸安排和OEG循環信貸安排上的DFC計入預付費用和其他資產。在2022、2021和2020年間,DFC為
非控制性權益
OEG
2022年合併合資公司的非控股權益代表少數投資者在OEG資產和負債中的比例份額,經相關認沽權利的贖回價值變動調整後。非控股權益在綜合資產負債表的夾層部分分類,因為相關的贖回期權不符合永久股權分類的要求,因為這些贖回期權可能由持有人贖回,如上文“OEG交易”中所述。
包括若干認沽權利在內的OEG非控股權益的初始價值是根據從OEG投資者收到的購買價格估計的。一般而言,賬面值將基於累計歷史成本或認沽贖回價值中較大者,並於2022年12月31日近似非控股權益的公允價值。在隨附的綜合經營報表中,還對OEG投資者在收入或虧損中的比例進行了調整。
蓋洛德落基山脈
在本公司於2021年買斷少數股東在蓋洛德落基山脈合資企業中的權益之前,2021年和2020年合併合資企業中的非控股權益代表先前少數合夥人在蓋洛德落基山脈合資企業的資產和負債中的比例份額。2021年和2020年,在所附綜合業務報表中對少數合夥人在合資企業中所佔收入或虧損的比例進行了調整。
根據GayLord Rockies合營公司經修訂及重述的合營協議,少數股東各自均有認沽權利要求本公司在年度窗口期內或在某些其他情況下,以現金或營運合夥企業的營運單位為代價,以確定的評估值購買其合營公司權益。在2020年間,將權利持有人總計
94
目錄表
行動單位
經營合夥的非控股權益代表有限合夥人在經營合夥的股權中所佔的比例。非控股權益在綜合資產負債表的權益部分分類,與股東權益分開,因為相關的贖回選擇權可以現金贖回,或如果本公司選擇以未登記的公司普通股股份的形式贖回
收入確認
入住酒店房間的收入隨着時間的推移而確認,因為每天的酒店住宿是提供給酒店集團和客人的。特許權、餐飲銷售和團體會議服務的收入在向酒店集團或客人交付該等商品或服務的期間或時間點確認。本公司酒店附屬服務的收入,如水療、停車和運輸服務,一般在提供商品或服務時確認。取消費用和流失費是在集團未能滿足最初簽約的最低住宿間夜數或最低食品和飲料支出要求時收取的,通常在公司確定確認的收入很可能不會發生重大逆轉的時期內確認為收入,這通常是收取這些費用的時期。該公司一般在向客户提供服務或向客户交付或裝運貨物時確認娛樂部門的收入。來自內容許可的娛樂部門收入在內容交付給被許可人並且被許可人可以使用該內容並從中受益時確認。對於公司擁有的Circle部分,與提供給Circle的內容相關的收入將被取消。本公司被要求代表政府機構向客户徵收某些税款,並定期將這些税款匯給適用的政府實體。這些税是在購買時向客户徵收的,但不包括在收入中。該公司在從客户處收取款項時記錄債務,並在付款匯至適用的政府機構時免除債務。
該公司按主要來源分列的收入如下(單位:千):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
酒店集團客房 | $ | | $ | | $ | | |||
酒店暫住房間 |
| |
|
| |
|
| | |
酒店餐飲-宴會 |
| |
|
| |
|
| | |
酒店餐飲專賣店 |
| |
|
| |
|
| | |
酒店其他 |
| |
|
| |
|
| | |
娛樂入場券/票務 |
| |
|
| |
|
| | |
娛樂餐飲 |
| |
|
| |
|
| | |
娛樂製作內容 | | | | ||||||
娛樂、零售和其他 |
| |
|
| |
|
| | |
總收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
95
目錄表
該公司的酒店部門收入按地點分列如下(以千為單位):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
蓋洛德·奧普里蘭 |
| $ | | $ | | $ | | ||
蓋洛德棕櫚樹 |
| |
| |
| | |||
蓋洛德德克薩斯人 |
| |
| |
| | |||
蓋洛德國家銀行 |
| |
| |
| | |||
蓋洛德落基山脈 | | | | ||||||
AC酒店 |
| |
| |
| | |||
奧普里蘭酒店 |
| |
| |
| | |||
酒店部門總收入 | $ | | $ | | $ | |
公司娛樂部門的大部分收入集中在田納西州的納什維爾和得克薩斯州的奧斯汀。
當在履行義務之前收到現金付款時,該公司記錄遞延收入,主要與酒店部門的酒店房間預付定金和娛樂部門的預付票務有關。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司擁有
公司向萬豪支付的基本管理費約為
廣告費
廣告費用在發生時計入費用,實際為#美元。
基於股票的薪酬
該公司有基於股票的員工補償計劃,在附註7“股票計劃”中有更詳細的描述。本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)718的規定,對其股票薪酬計劃進行會計處理。薪酬--股票薪酬.”
開業前成本
該公司承擔與啟動活動相關的成本,以及與酒店開發或重新開業相關的組織成本以及所產生的重大景點。該公司在2022年期間的開業前成本包括與2022年5月完工的Ole Red Nashville國際機場相關的成本。該公司2021年的開業前成本包括與蓋洛德棕櫚樹擴建相關的成本,該擴建項目於2021年4月完成。該公司2020年的開業前成本包括與2020年6月開業的Ole Red Orlando以及蓋洛德棕櫚樹擴建項目相關的成本。
96
目錄表
衍生金融工具
本公司已訂立及未來可能訂立額外的利率掉期協議,以對衝利率波動。本公司不使用衍生品進行交易或投機,目前不持有任何未被指定為對衝的衍生品。
對於被指定為並符合利率風險現金流量對衝的衍生品,按估計公允價值記錄每種工具所產生的衍生工具收益或虧損計入累計其他綜合虧損,隨後在對衝交易影響收益的同一期間重新分類為利息支出。在累計其他綜合虧損中報告的這些金額將重新歸類為利息支出,因為相關可變利率債務需要支付利息。該公司估計,
長壽資產和其他資產的減值
在對本公司的長期資產和其他資產(包括其財產和設備以及無形資產)進行會計核算時,只要發生事件或情況變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回,本公司就其長期資產進行減值評估。
將繼續使用的財產和設備以及已確定壽命的無形資產的可回收性是通過比較資產或資產組的賬面金額與相關的未來未貼現淨現金流量總額來衡量的。如果一項資產或資產組的賬面價值無法通過這些現金流收回,則該資產組被視為減值。減值以資產賬面值超過其公允價值來計量,公允價值是利用綜合現金流預測的貼現現金流量分析以及可觀察到的市場數據(在可獲得的範圍內)估計的。
《公司記錄》
每股收益(虧損)
每股收益(虧損)以基本每股收益和稀釋後每股收益來衡量。每股基本收益的計算方法為淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法為淨收益(虧損)除以加權平均已發行普通股數量,在考慮稀釋工具轉換的影響後,使用庫存股法或IF轉換法(視情況而定)計算。
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
分子: | |||||||||
可供普通股股東使用的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
|
|
| |||||||
分母: | |||||||||
加權平均流通股-基本 | | | | ||||||
稀釋性股票補償的效果 | | — | — | ||||||
加權平均流通股-稀釋 | |
| |
| | ||||
普通股股東的每股基本收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
普通股股東每股攤薄收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( |
2021年和2020年,基於稀釋股票的薪酬的影響相當於
97
目錄表
正如上文在“OEG交易”中更全面地討論的那樣,OEG投資者將擁有某些認沽權利(“OEG認沽權利”),要求公司購買OEG投資者在OEG的股權,公司可以現金或公司股票支付,由公司選擇。該公司根據IF-轉換法計算OEG認沽權利的潛在攤薄,該方法假設OEG認沽權利在期間的第一天或發行日期轉換為公司股票。2022年,OEG看跌期權的效果相當於
如上文所述,蓋洛德落基山脈合資企業的若干少數股東各自均有認沽權利,可要求本公司購買其於蓋洛德落基山脈合資企業的合資權益,以現金或營運合夥企業的營運單位作為代價。這些看跌期權是在2020年行使的。2022年、2021年和2020年,非控股股東持有的運營單位已被排除在稀釋每股虧損計算的分母之外,因為這不會對稀釋每股收益的計算產生影響,因為非控股股東持有的運營單位應佔的收入(虧損)也將被加(減)以獲得普通股股東可用的淨收益(虧損)。
會計估計
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
新發布的會計準則
在……裏面2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革--促進參考匯率改革對財務報告的影響,“就現有的合約修改及對衝會計指引提供臨時的權宜之計及例外情況,以減輕預期市場由倫敦銀行同業拆息(”LIBOR“)及其他銀行同業拆息向另類參考利率(例如有擔保隔夜融資利率(”SOFR“))過渡所帶來的財務報告負擔。ASU 2020-04中的指導是可選的,立即生效,並可能隨着時間的推移而選擇,因為參考匯率改革活動通常會持續到2022年12月31日。2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06號,參考匯率改革(主題848):推遲主題848的日落日期,將倫敦銀行間同業拆借利率的過渡期延長至2024年12月。於2020年內,本公司選擇對未來以倫敦銀行同業拆放利率為基準的現金流應用與概率及有效性評估有關的對衝會計權宜之計,以假設未來對衝交易所依據的指數與相應衍生工具的指數相匹配。這些權宜之計的應用保持了衍生品的列報與過去的列報一致。本公司將繼續評估這一指導意見的影響,並可能在發生更多市場變化時適用其他選擇。
2.財產和設備
截至12月31日的財產和設備按成本入賬,但在購置中獲得的使用權、融資租賃和資產除外,並彙總如下(以千計):
| 2022 |
| 2021 | |||
土地和土地改良 | $ | | $ | | ||
建築物 |
| |
| | ||
傢俱、固定裝置和設備 |
| |
| | ||
| | |||||
在建工程 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | |
98
目錄表
2022年、2021年和2020年期間的折舊費用,包括融資租賃債務項下資產的攤銷費用為#美元
於二零一七年六月,本公司與納什維爾及戴維森縣省政府工業發展委員會(“委員會”)訂立協議,以實施與蓋洛德奧普里蘭有關的税務減免計劃。減税計劃規定房地產税的上限為#年。
3.應收票據
在蓋洛德國家銀行的開發方面,馬裏蘭州喬治王子郡(下稱“該郡”)發行了面值為#美元的債券。
於2008年收到後,本公司根據A系列債券及B系列債券的實際利率計算未來償債款項的現值
該公司有意願和能力將A系列債券和B系列債券持有至到期,並在開始時預計將收到所有到期的償債付款。由於B系列債券剩餘年期的長期税收預測減少,於2017年,公司不再相信將收到票據項下到期的所有償債付款,公司認為B系列債券為非暫時性減值(“OTTI”)。與不斷變化的市場狀況有關的OTTI金額,或貼現率的增加,為$
2020年第一季度,根據ASU第2016-13號通過,如附註1所述,公司記錄了初步過渡調整數#美元
99
目錄表
在債券剩餘期限內的收入預測,公司將其信貸損失準備金增加了#美元。
在2022年、2021年和2020年期間,公司記錄的利息收入為#美元
4。債務
截至12月31日,公司的債務和融資租賃債務包括(以千計):
| 2022 |
| 2021 | |||
$ | $ | — | $ | | ||
$ |
| — |
| | ||
$ |
| |
| | ||
$ | | | ||||
$ | | | ||||
$ | | | ||||
$ |
| |
| — | ||
$ |
| — |
| — | ||
第21組CMBS貸款 | | — | ||||
融資租賃義務 |
| |
| | ||
未攤銷遞延融資成本 | ( | ( | ||||
未攤銷保費(折扣) | ( | | ||||
債務總額 | $ | | $ | |
截至2022年12月31日,根據與本公司未償債務相關的公約,並無違約。
不包括融資租賃債務的長期債務的年度到期日如下(以千計):
年份 | ||||||||||||||||||||
2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此後 | 總計 | ||||||||||||||
$ | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
$ | | | — | — | — | — | | |||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
$ | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
$ | | — | — | — | — | — | | |||||||||||||
$ | | | | | | | | |||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
第21組CMBS貸款 | | | | | — | — | | |||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | $ |
信貸安排
於2019年10月,本公司與作為擔保人的經營合夥、作為借款人的本公司的若干其他附屬公司、作為擔保人的本公司的若干其他附屬公司、作為質押人的本公司的若干附屬公司、借貸一方的貸款人以及作為行政代理的北亞州富國銀行訂立第六份經修訂及重新訂立的信貸協議(“基本信貸協議”),修訂及重述本公司先前的信貸
100
目錄表
設施。經修訂後,該公司的信貸安排包括$
每筆Revolver和定期貸款B都由本公司、擁有GayLord Hotels物業的本公司每一家子公司(GayLord Rockies除外)以及本公司的某些其他子公司提供擔保。每項抵押均以(I)蓋洛德酒店物業(不包括蓋洛德落基山脈)的不動產的第一按揭留置權;(Ii)抵押擁有蓋洛德酒店物業的本公司附屬公司的股權(不包括蓋洛德落基山脈);(Iii)質押經營合夥公司、擔保信貸協議的附屬公司及若干其他本公司附屬公司的股權;(Iv)本公司、營運合夥公司及擔保信貸協議的附屬公司的個人財產;及(V)本公司的蓋洛德酒店物業的所有收益及產品,不包括蓋洛德落基山脈。預付款須遵守
轉債和定期貸款B中的每一項都包含某些契約,除其他事項外,這些契約限制了額外債務、投資、股息、與關聯公司的交易、資產出售、收購、合併和合並、留置權和產權負擔以及此類協議通常限制的其他事項的發生。
修正案規定豁免信貸協議的財務契約(“合規契約”)至2022年3月31日(“臨時豁免期”),並修改某些契約至2022年6月30日。此外,修正案還包含一項契約,即公司必須保持不受限制的流動資金(以手頭無限制現金或根據Revolver提供的未提取現金的形式)至少$
從截至2022年6月30日的季度開始,公司使用基於公司最近完成的財政季度的指定年化計算來計算遵守信貸協議中的合規契諾。從截至2022年9月30日的季度開始,公司必須滿足信貸協議規定的水平的合規契諾,使用基於公司最近完成的財政季度的指定年化計算(如果適用)。根據該等修訂,本公司須將在臨時豁免期(“限制期”)屆滿後證明符合財務契約的任何借款所得款項,用作本公司及其附屬公司的營運開支、償債及準許資本開支及投資的資金。本公司於2022年5月證明遵守有關規定,從而結束了限制期;此後,吾等須履行信貸協議所載的合規契諾。
於2022年4月4日,本公司訂立信貸協議第5號修正案(“第五修正案”),由本公司作為擔保人、其附屬公司RHP Hotel Properties,LP作為借款人、本公司訂約方的若干其他附屬公司作為擔保人、本公司訂約方的若干附屬公司作為質押人、貸款方為貸款方及富國銀行作為行政代理訂立。第五修正案規定了對信貸協議的某些修訂,每一項修訂在OEG交易完成時生效。這些修訂包括(其中包括)將OEG排除在與某些股權發行、投資、收購、處置和債務有關的負面契約和某些限制之外;在2022年12月之前改變某些財務契約要求;以及要求在2023年1月1日之後,公司滿足信貸協議中目前規定的合規契約。
101
目錄表
倘若違約事件將根據信貸協議發生並持續,信貸協議項下的承諾可予終止,而信貸協議項下的未償還本金,連同所有應計未付利息及與此有關的其他欠款,可宣佈即時到期及應付。
$
左輪車的成熟度是
$
這筆定期貸款A的原始到期日為
$
定期貸款B的到期日為
$
2021年2月17日,運營夥伴關係和Finco完成了對美元的私募
這一美元
這一美元
102
目錄表
發行美元的淨收益
這一美元
$
2019年9月,運營夥伴關係和Finco完成了對美元的私募
發行美元的淨收益
2019年10月,運營夥伴關係和Finco完成了一項額外的私募,配售金額為
增發的2027年債券的淨收益總額約為$
這一美元
該公司完成了一項登記要約,以交換$
103
目錄表
$
2019年7月,組成GayLord Rockies的實體Aurora Conference Center Hotel,LLC和Aurora Conference Center Hotel LLC,LLC與作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)簽訂了第二份修訂和重新簽署的貸款協議(GayLord Rockies Loan),為GayLord Rockies之前的$
蓋洛德落基山脈的貸款以蓋洛德落基山脈房地產和相關資產的信託留置權為抵押。本公司已簽訂有限還款和附帶擔保,以保證總共償還
2020年6月,貸款各方簽署了GayLord Rockies貸款的第1號修正案(“貸款修正案”),由貸款方、作為行政代理的富國銀行、國家協會和不時與貸款人簽訂了修正案。貸款修正案修訂了蓋洛德落基山脈的貸款,以(I)規定有能力將現金用於某些目的,即使在蓋洛德落基山脈從2020年7月開始至2022年12月的現金清掃期間(定義見貸款協議),(Ii)延長本公司開始建設蓋洛德落基山脈擴建項目的最後期限,以及(Iii)對償債比率條款進行有利的變化。貸款修正案包括對向擁有蓋洛德落基山脈的公司的子公司進行分配的限制,並要求為蓋洛德落基山脈的擴張提供一定程度的股權融資。
第21組CMBS貸款
在2022年5月31日完成對第21號區塊的收購時,該公司的一家子公司承擔了1美元
第21號區塊的CMBS貸款包含慣常的財務契約和其他限制,包括保薦人淨資產和流動性要求,以及第21號區塊必須達到的償債覆蓋率目標,以避免出現不構成違約的“觸發期”。第21號區塊自本公司購買之日起處於觸發期,截至2022年12月31日仍處於觸發期。在觸發期間,第21號區塊產生的任何現金超過為貸款義務、預算運營費用和指定準備金提供資金所需的金額,將不會分配給第21號區塊。
關於收購第21號區塊,本公司提供(I)第21號區塊CMBS貸款項下的有限擔保,包括擔保協議、竣工保函及環境賠償,以及(2)第21號區塊貸款違約時可由第21號區塊貸款人提取的信用證。
利率衍生品
本公司已訂立利率掉期合約,以管理與定期貸款B、GayLord Rockies貸款及OEG定期貸款有關的利率風險。每個掉期都被指定為現金流對衝,公司在協議有效期內收到可變利率金額,以換取固定利率付款,而不交換相關本金金額。
104
目錄表
截至12月31日,該公司衍生金融工具的估計公允價值如下(單位:千):
估計公允價值 | ||||||||||||||||
資產(負債)餘額 | ||||||||||||||||
罷工 | 概念上的 | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||
對衝債務 | 類型 | 費率 | 索引 | 到期日 | 金額 | 2022 | 2021 | |||||||||
定期貸款B | 利率互換 | 1個月倫敦銀行同業拆息 | $ | $ | | $ | ( | |||||||||
定期貸款B | 利率互換 | 1個月倫敦銀行同業拆息 | $ | | ( | |||||||||||
定期貸款B | 利率互換 | 1個月倫敦銀行同業拆息 | $ | | ( | |||||||||||
定期貸款B | 利率互換 | 1個月倫敦銀行同業拆息 | $ | | ( | |||||||||||
蓋洛德落基山脈定期貸款 | 利率互換 | 1個月倫敦銀行同業拆息 | $ | - | ( | |||||||||||
蓋洛德落基山脈定期貸款 | 利率互換 | 1個月倫敦銀行同業拆息 | $ | | - | |||||||||||
OEG定期貸款 | 利率互換 | 3個月Soft | $ | ( | - | |||||||||||
$ | | $ | ( |
持有資產頭寸的衍生金融工具計入預付費用及其他資產,而持有負債頭寸的衍生金融工具則計入隨附的綜合資產負債表的其他負債。
公司衍生金融工具對截至12月31日的年度的綜合經營報表和全面收益(虧損)的影響如下(單位:千):
得(損)額 | 損益位置 | 得(損)額 | ||||||||||||||
獲保險業保監處認可 | 重新分類,從 | 從累計中重新分類 | ||||||||||||||
淺談導數 | 累積保監處 | OCI計入收入(費用) | ||||||||||||||
2022 | 2021 |
| 計入收入(費用) |
| 2022 | 2021 | ||||||||||
現金流對衝關係中的衍生品: |
| |||||||||||||||
利率互換 | $ | | $ | | 利息支出 | $ | ( | $ | ( | |||||||
總衍生品 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
利率掉期累計其他綜合損失的重新分類見上表,並計入利息支出。2022年、2021年和2020年的合併利息支出總額為
於2022年12月31日,淨負債頭寸衍生工具的公允價值包括應計利息,但不包括與該等協議相關的任何不履行風險調整。
5.遞延管理權收益
2012年10月1日,本公司完成了將蓋洛德酒店品牌和蓋洛德酒店物業管理權(“管理權”)以#美元出售給萬豪的協議。
此外,GayLord Rockies以#美元的價格將其管理權出售給萬豪。
105
目錄表
6.租契
本公司是一家
GayLord Palms租賃的條款包括基於GayLord Palms的淨收入的可變租賃付款,而該公司的某些其他租賃包括定期根據通脹調整的租金支付。該公司記錄了$
由於本公司經營租賃中隱含的貼現率不容易確定,本公司適用了與根據會計準則彙編第842條的要求確定用於計算租賃負債的貼現率有關的判斷。租契“。”該公司通過利用對公司擔保借款利率、市場信用評級、可比債券收益率曲線以及對市場收益率曲線的調整的判斷和估計來計算其遞增借款利率,以確定證券化利率。
本公司截至12月31日止年度的租賃費用如下(以千計):
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | |||
融資租賃成本: | |||||||||
使用權資產攤銷 | |
| |
| | ||||
租賃負債利息 | |
| |
| | ||||
淨租賃成本 | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日,不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下(以千為單位):
|
| 運營中 |
| 金融 | ||
| 租契 | 租契 | ||||
第1年 | $ | | $ | | ||
第2年 |
| |
| | ||
第三年 |
| |
| | ||
第四年 |
| |
| | ||
第五年 |
| |
| | ||
其後數年 |
| |
| | ||
未來最低租賃付款總額 |
| |
| | ||
減去相當於利息的數額 |
| ( | ( | |||
$ | | $ | |
本公司租約的剩餘租期及折扣率如下:
106
目錄表
加權平均剩餘租期: | ||
經營租約 | 年份 | |
融資租賃 | 年份 | |
加權平均貼現率: | ||
經營租約 | | % |
融資租賃 | | % |
7.備貨計劃
本公司2016年度綜合激勵計劃(“計劃”)允許向其董事、員工和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵。在2022年12月31日,大約
授予員工的限制性股票單位背心
公司截至2022年12月31日的限制性股票單位狀況和截至2022年12月31日的年度變化摘要如下:
加權 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
限售股單位 |
| 股票 |
| 公允價值 | |
截至2022年1月1日的非既得股 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
取消 |
| ( |
| | |
截至2022年12月31日的非既得股 |
| |
| |
2022年、2021年和2020年期間歸屬的所有限制性股票單位的公允價值為$
在2022年12月31日,有$
從公司所有基於股票的薪酬計劃的税前收入中計入的薪酬成本為#美元
2022年、2021年和2020年因行使、歸屬或取消基於股票的員工薪酬安排而實現的實際税收利益(費用)合計為$
107
目錄表
8.退休金計劃
在2001年1月1日之前,該公司維持着一項非繳費固定收益養老金計劃,在該計劃中,只要滿足養老金計劃的參與要求,幾乎所有員工都有資格參加。福利是根據服務年限和薪酬水平計算的。2000年12月31日,根據該計劃以前的公式計入的福利被凍結。2001年1月1日,該公司修改了其固定收益養老金計劃,以使用現金餘額公式確定未來的收益。根據現金方案,每個參與者都有一個每月貸記的賬户
由於2022年、2021年和2020年期間退休計劃的一次性分配增加,結算損失淨額為#美元。
下表列出了
截至12月31日退休計劃的金額(以千為單位):
| 2022 |
| 2021 | |||
福利義務的變化: |
|
| ||||
年初的福利義務 | $ | | $ | | ||
利息成本 |
| |
| | ||
精算收益 |
| ( |
| ( | ||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | ||
年終福利義務 |
| |
| | ||
計劃資產變更: |
|
|
|
| ||
年初計劃資產的公允價值 |
| |
| | ||
計劃資產的實際回報率 |
| ( |
| | ||
僱主供款 | — | | ||||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | ||
計劃資產年終公允價值 |
| |
| | ||
供資狀況和應計養卹金費用 | $ | ( | $ | ( |
其他損益中反映的定期養卹金(收入)支出淨額,以及所附合並業務報表中的淨額,包括12月31日終了年度的下列組成部分(以千計):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
$ | | $ | | $ | | ||||
| ( |
| ( |
| ( | ||||
| |
| |
| | ||||
| | | |||||||
定期養老金(收入)支出淨額 | $ | | $ | ( | $ | |
108
目錄表
假設
用於確定12月31日的福利義務的假設如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
貼現率 |
| | % | | % | | % |
補償增值率 |
|
|
|
用於確定12月31日終了年度定期養卹金支出淨額的加權平均假設如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
貼現率 |
| | % | | % | | % |
補償增值率 |
|
|
| ||||
預期長期計劃資產收益率 |
| | % | | % | | % |
由於本公司如上所述修改了凍結現金餘額福利的計劃,因此未來薪酬水平的增長速度不適用於任何報告年度。
本公司根據其對計劃資產在預計支付福利期間將提供的回報的估計,確定計劃資產的總體預期長期回報率。在編制這一估計時,該公司評估計劃資產的每一次當前分配的回報率,並聽取其第三方精算師和投資顧問的意見。計劃資產的預期收益是一項長期假設,通常每年不會有重大變化。雖然考慮了歷史收益,但收益率假設主要基於基於公允價值的預期收益預測,使用經濟數據和財務模型來估計收益的可能性。使用當前資產配置的投資組合的年化收益的概率分佈被用來確定
計劃資產
該計劃的總體戰略是通過利用各種資產類型、投資策略和投資經理,實現為福利支付提供資金所需的回報率。該計劃尋求實現長期回報率高於因收入和/或資本利得而產生的通脹,這有助於該計劃實現其長期目標。
該計劃資產的長期目標撥款是根據與該計劃的供資狀況相關的浮動比額表動態管理的。隨着該計劃資金地位的提高,配置從股權證券轉向固定收益證券。股權證券主要包括大盤股和中型股公司。固定收益證券主要包括多元化行業公司債券、抵押貸款支持證券和美國國債。對衝基金和私人股本基金的投資不在該計劃的範圍內。
固定收益養卹金計劃截至12月31日的資產分配情況如下(以千為單位):
資產類別 |
| 2022 |
| 2021 | ||
現金 | $ | | $ | | ||
共同基金 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
該計劃持有的所有資產包括在活躍市場交易的貨幣市場和共同基金。該公司根據基金或投資組合的每單位資產淨值確定這些資產的公允價值,該淨值是基於活躍市場的報價市場價格。因此,公司將這些投資歸類為一級投資。
109
目錄表
根據市場情況,定期對整個賬户進行重新平衡,以保持所需的分配,並審查投資政策。在每個資產類別中,計劃資產被分配給不同的投資風格。職業經理人管理計劃的所有資產,專業顧問協助計劃實現其目標。
預計繳款和福利付款
本公司預計在2023年不需要為其固定收益養老金計劃繳費。根據公司以上討論的假設,公司預計在截至12月31日的年度內根據該計劃支付以下估計的未來福利付款(金額以千為單位):
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 - 2032 |
| |
其他信息
本公司還保持不合格
本公司與其合格和非合格養卹金計劃有關的債務為#美元。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合淨虧損、淨虧損攤銷,以及在其他全面收益(虧損)中確認的新的先前服務信貸及先前服務信貸的攤銷為(
9.權益
分紅
2020年,公司董事會宣佈第一季度股息為#美元。
為了保持其作為REIT的聯邦所得税資格,該公司必須每年至少分配其REIT應税收入的90%。公司的中期股息政策規定,根據公司董事會的未來,公司每年將支付最低100%的REIT應納税所得額的股息
110
目錄表
關於任何分配的數額和時間的決定。股利政策可由公司董事會隨時變更。
庫存股
2008年12月18日,經人力資源委員會和董事會批准,本公司與本公司董事會主席兼首席執行官(“執行人員”)簽訂了對執行人員聘用協議的修訂。該修訂讓行政人員可選擇作出不可撤銷的選擇,將其現有的補充僱員退休計劃(“SERP”)利益投資於公司普通股,而行政人員其後作出選擇。這項投資是由一家拉比信託基金進行的,該拉比信託基金的獨立受託人在2009年1月期間按照適用法律在公開市場購買了公司普通股。行政人員僅有權獲得由拉比信託持有的公司普通股的分配,以滿足其SERP利益。因此,本公司相信,拉比信託擁有普通股並將該等股份分派予執行董事以滿足其SERP利益符合所需要求,使本公司不會確認因其後本公司普通股價值變動而產生的任何開支增減,而所購股份被視為庫存股,而SERP利益計入本公司隨附的綜合財務報表的額外實收資本內。某一年庫存股的增加代表從拉比信託持有的公司普通股股份中收到的股息。
場內(“ATM”)股權分配協議
於2021年5月27日,本公司與銀行財團(各自為“銷售代理”及統稱為“銷售代理”)訂立自動櫃員機股權分銷協議(“自動櫃員機協議”),根據該協議,本公司可不時向銷售代理(“自動櫃員機發售”)或透過銷售代理(“自動櫃員機發售”)進行要約及銷售,最多可達
根據自動櫃員機協議,公司將設定出售股份的參數,包括將發行的股份數目、要求進行出售的時間段、任何一個交易日可出售的股份數目的限制,以及不得低於任何最低價格進行出售。各銷售代理將按照其正常的交易和銷售慣例,盡其商業上合理的努力,按照銷售代理與本公司共同商定的條款,出售該等股份,最高可達指定金額。根據自動櫃員機協議,本公司或任何銷售代理均無義務出售任何具體數目或金額的股份。銷售代理將獲得最高可達
111
目錄表
累計其他綜合損失
按構成部分分列的累計其他綜合損失的變動情況如下(以千計):
|
| 非-- |
|
| ||||||||
最低要求 | 暫時性 | |||||||||||
養老金 | 減值 | 利率 | ||||||||||
負債 | 投資 | 衍生品 | 總計 | |||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
期內發生的虧損 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他綜合收益(虧損)淨額 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
與採用ASU相關的過渡調整2016-13 | — | | — | | ||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
期間產生的收益 |
| |
| — |
| |
| | ||||
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
其他綜合收益淨額 |
| |
| |
| |
| | ||||
平衡,2021年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
期內發生的損益 |
| ( |
| — |
| |
| | ||||
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 |
| ( | | |
| | ||||||
其他綜合收益(虧損)淨額 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
平衡,2022年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( |
10.所得税
根據修訂後的《1986年美國國税法》,本公司已選擇從2013年1月1日起作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金,該公司通常不需要為其分配給股東的普通應税收入和房地產投資的資本利得收入繳納聯邦企業所得税。本公司就其應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)的收入支付聯邦和州企業所得税。
持續經營業務的所得税準備金由以下部分組成(以千計):
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
當前: |
|
|
|
|
|
| |||
聯邦制 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
狀態 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
總當期撥備 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
延期: |
|
|
|
|
|
| |||
聯邦制 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
狀態 |
| |
| ( |
| ( | |||
遞延準備金總額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税撥備總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
由於新冠肺炎疫情對財務報表的影響,並結合本文所包括的合併財務報表的編制,本公司重新評估了2020年遞延税項淨資產的可變現能力。因此,本公司2020年的税務撥備包括$
該公司必須將其年度應納税所得額的至少90%(不包括淨資本收益)分配給其股東,以保持其作為房地產投資信託基金的資格。分配給股東的税額由公司的收益和利潤決定,這與財務報告中報告的淨收益(虧損)不同。
112
目錄表
該公司在2021年沒有進行現金分配。
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
普通收入 | $ | | $ | — | $ | — | |||
資本利得 |
| |
| — |
| | |||
資本返還 |
| — |
| — |
| | |||
$ | | $ | — | $ | |
按法定的美國聯邦所得税税率計算的所得税撥備與
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
法定聯邦所得税(規定)福利 | $ | ( | $ | | $ | | |||
房地產投資信託基金非應納税所得額調整 |
| |
| ( |
| ( | |||
合併後合營企業非控股權益的調整 | — | ( | ( | ||||||
州税(規定)優惠(扣除聯邦税) |
| ( |
| |
| | |||
基於永久股份的薪酬調整 |
| |
| |
| ( | |||
其他永久性物品 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
聯邦估價免税額的變化 |
| |
| ( |
| ( | |||
州估價免税額的變化(扣除聯邦税) |
| |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
$ | ( | $ | ( | $ | ( |
截至12月31日,公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計):
| 2022 |
| 2021 | |||
遞延税項資產: |
|
|
|
| ||
會計準備金和應計項目 | $ | | $ | | ||
固定福利計劃 |
| |
| | ||
遞延管理權收益 |
| |
| | ||
聯邦和州營業淨虧損結轉 |
| |
| | ||
税收抵免和其他結轉 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
遞延税項資產總額 |
| |
| | ||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 |
| |
| | ||
遞延税項負債: |
|
|
|
| ||
財產和設備,淨額 |
| |
| | ||
對合資企業的投資 | | | ||||
其他負債 |
| |
| | ||
遞延税項負債總額 |
| |
| | ||
遞延税項淨負債 | $ | ( | $ | ( |
截至2022年12月31日,TRS聯邦淨營業虧損結轉總額為美元
113
目錄表
已為某些聯邦遞延税項資產撥備。與聯邦遞延税項資產有關的估值津貼增加(減少)$(
截至2022年12月31日的國家淨營業虧損結轉總額為$
本公司已完成2015納税年度TRS的國税局審核。出於聯邦所得税的目的,以及與該公司有聯繫的幾乎所有州,訴訟時效已於2018年到期。然而,本公司有結轉自關閉年度的國家淨營業虧損,可在審計後進行調整。該公司經常接受其他不同司法管轄區的所得税審計;然而,截至2022年12月31日,沒有未完成的州或地方審計。此外,本公司評估了《降低通貨膨脹法案》的效果,並認為該法案對本公司的財務報表沒有實質性影響。
在2022年12月31日和2021年12月31日,公司
11.承付款和或有事項
2019年4月,本公司的一家子公司收購了
本公司就2018年12月31日購買蓋洛德落基山脈合資企業的額外權益訂立了一項税收保護協議,該協議一般將要求本公司除其他事項外,為以下事項向屬於蓋洛德落基山脈合資企業成員的某些少數合夥人提供賠償
關於收購第21號區塊,本公司提供(I)第21號區塊CMBS貸款項下的有限擔保,包括擔保協議、竣工保函及環境賠償,以及(Ii)第21號區塊貸款違約時可由第21號區塊貸款人提取的信用證。
對於截至2012年9月30日的與工人賠償索賠和一般責任索賠相關的某些損失,以及截至2012年12月31日的與員工醫療福利相關的某些損失,本公司自保至止損。該公司的保險計劃隨後過渡到低免賠額或沒有免賠額的計劃。截至2022年1月1日,公司再次對與員工醫療福利相關的某些損失進行自我保險。該公司購買了止損保險,以限制其在任何重大索賠水平上的風險,這些索賠涉及工人補償、員工醫療福利和它自己投保的一般責任。
該公司與某些高級職員簽訂了僱傭協議,規定在發生某些事件時,包括在控制權變更後,支付遣散費。
在正常業務過程中,本公司涉及某些法律訴訟和對各種其他事項的索賠。管理層認為,該等法律行動不會對本公司的財務報表產生重大影響。
114
目錄表
12.公允價值計量
本公司採用三層公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些級別包括:級別1,定義為可觀察的輸入,例如活躍市場的報價;級別2,定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入;級別3,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或沒有,因此需要一個實體制定自己的假設。
本公司持有的與其遞延補償計劃相關的投資包括在活躍市場交易的貨幣市場和共同基金。該公司根據基金或投資組合的每單位資產淨值確定這些資產的公允價值,該淨值是基於活躍市場的報價市場價格。因此,公司將這些投資歸類為一級投資。
該公司的利率掉期由場外掉期合約組成,這些合約不在公共交易所交易。本公司根據廣泛接受的估值方法釐定該等掉期合約的公允價值,該估值方法採用根據可見市場利率曲線及波動性得出的利率,將未來固定現金流量貼現及預期變動現金流量貼現,並就掉期合約訂約方的任何重大違約風險的重大影響作出適當調整。因此,這些掉期合約被歸類為二級。
本公司在呈列的所有期間均一貫應用這些估值技術,並相信已就其持有的工具類別獲得最準確的資料。
截至12月31日,公司須按公允價值經常性計量的資產和負債如下(以千計):
|
| 市場: |
| 可觀察到的 |
| 看不見 | ||||||
十二月三十一日, | 相同的資產 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||
2022 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||
遞延薪酬計劃投資 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
浮動利率到固定利率掉期 | | — | | — | ||||||||
按公允價值計量的總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
浮動利率到固定利率掉期 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
按公允價值計量的負債總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
|
| 市場: |
| 可觀察到的 |
| 看不見 | ||||||
十二月三十一日, | 相同的資產 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||
2021 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||
遞延薪酬計劃投資 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
按公允價值計量的總資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
浮動利率到固定利率掉期 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
按公允價值計量的負債總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
本公司於2022年12月31日持有的其餘資產及負債無須按公允價值計量,該等資產及負債的賬面價值接近公允價值,但下述情況除外。
如附註4“債務”所述,該公司有#美元未償債務。
如附註4“債務”所述,該公司有#美元未償債務。
115
目錄表
未攤銷的DFC和保費。根據市場報價(第1級)計算,這些票據的公允價值為#美元。
有關購買第21號區塊的會計所使用的公允價值計量的其他披露,請參閲附註1的“第21號區塊交易”部分。
13.按業務分類的財務報告
該公司的持續業務分為以下主要業務部門:
● | 熱情好客,包括蓋洛德酒店物業、奧普里蘭酒店和AC酒店; |
● | 娛樂,包括OEG業務,特別是Grand Ole Opry、Ryman禮堂、WSM-AM、Ole Red、第21座、公司對Circle的投資,以及公司在納什維爾的景點;以及 |
● | 公司和其他,其中包括公司的公司費用。 |
以下信息(以千計)直接來自各分部用於公司管理目的的內部財務報告。
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入: |
|
|
|
|
|
| |||
熱情好客 | $ | | $ | | $ | | |||
娛樂 |
| |
| |
| | |||
公司和其他 |
| — |
| — |
| — | |||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
折舊和攤銷: |
|
|
|
|
|
| |||
熱情好客 | $ | | $ | | $ | | |||
娛樂 |
| |
| |
| | |||
公司和其他 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
營業收入(虧損): |
|
|
|
|
|
| |||
熱情好客 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
娛樂 |
| |
| |
| ( | |||
公司和其他 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
開業前成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
出售資產所得(損) | ( | | | ||||||
持有至到期證券的信用損失(1) | — | — | ( | ||||||
營業總收入(虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
利息收入 |
| |
| |
| | |||
債務清償損失 | ( | ( | — | ||||||
未合併的合資企業虧損(2) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他損益,淨額 |
| |
| |
| ( | |||
所得税前收入(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( |
(1)2020年持有至到期證券的信貸損失與酒店業有關。
(2) | 未合併合資企業的虧損與娛樂部門有關。 |
116
目錄表
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | |||||
可識別資產: |
|
|
|
| ||
熱情好客 | $ | | $ | | ||
娛樂 |
| |
| | ||
公司和其他 |
| |
| | ||
可確認資產總額 | $ | | $ | |
下表為截至12月31日的年度按部門分列的資本支出(以千計):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
熱情好客 | $ | | $ | | $ | | |||
娛樂 |
| |
| |
| | |||
公司和其他 |
| |
| |
| | |||
資本支出總額 | $ | | $ | | $ | |
117
目錄表
萊曼酒店物業公司。和次級財務報表II--估值和合格賬户
(金額以千為單位)
描述 |
| 年初餘額 |
| 記入費用/其他帳目的額外費用 |
| 淨(扣除)回收 |
| 年終餘額 | ||||
應收票據信用損失準備: | ||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 | $ | | $ | - | $ | - | $ | | ||||
截至2021年12月31日的年度 | $ | | $ | - | $ | - | $ | | ||||
截至2020年12月31日的年度 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
遞延税項資產估值免税額: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
截至2022年12月31日的年度 | $ | | $ | - | $ | ( | $ | | ||||
截至2021年12月31日的年度 |
| $ | | $ | | $ | - | $ | | |||
截至2020年12月31日的年度 |
| $ | |
| $ | | $ | - | $ | |
118
目錄表
萊曼酒店物業公司。和次級方案三--房地產和累計折舊
2022年12月31日
(金額以千為單位)
費用 | |||||||||||||||||||||||||||
公司的初始成本 | 大寫 | 年終總額 | 日期確認/ | 消沉生活 | |||||||||||||||||||||||
| 加油站 |
| 土地 |
| BLDGS和IMR |
| 要訪問的訂户 |
| 土地 |
| BLDGS和IMR |
| 總計(3) |
| Acc降級 |
| 建設 |
| (年) | ||||||||
蓋洛德·奧普里蘭 |
| (1) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
| ||
蓋洛德棕櫚樹 |
| (1) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| |||||||||
蓋洛德德克薩斯人 |
| (1) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| |||||||||
蓋洛德國家銀行 |
| (1) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| |||||||||
蓋洛德落基山脈 | (2) | | | | | | | | |||||||||||||||||||
奧普里蘭酒店 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| |||||||||
AC酒店 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| |||||||||
雜類 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 不適用 |
| ||||||||
| — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
|
|
|
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
房地產投資: |
|
|
|
|
|
| |||
年初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
其他收購 |
| |
| |
| | |||
改進 |
| |
| |
| | |||
處置 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他扣除(4) | — | ( | — | ||||||
年終餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
累計折舊: |
|
|
|
|
|
| |||
年初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
折舊 |
| |
| |
| | |||
處置 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他扣除(4) | — | ( | — | ||||||
年終餘額 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 在公司的信貸安排下質押為抵押品。2022年12月31日,$ |
(2) | 作為GayLord Rockies定期貸款的抵押品。2022年12月31日,$ |
(3) | 出於聯邦所得税的目的,財產的總成本(未經審計)約為$ |
(4) | 其他扣除是指作為內部重組的一部分轉移的資產。 |
119