附件4.3
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
RLI Corp.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)有一類證券是根據1934年修訂的證券交易法(“交易法”)第12節登記的：我們的普通股。
本公司法定股本為2.05億股，其中2億股為普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)，500萬股為優先股，每股票面價值0.01美元。經董事會(“董事會”)決議，本公司可授權及發行優先股股份，而無須股東進一步表決。董事會可透過決議案釐定任何未發行系列及/或類別優先股的投票權(如有)、指定、權力、優惠及相對、參與、選擇或其他權利(如有)及其資格、限制或限制，並可釐定組成該系列及/或類別的股份數目，並可增加或減少任何該等系列及/或類別的股份數目(但不得低於當時已發行股份的數目)。普通股持有人的權利受制於公司可能發行的任何系列優先股的權利和優先權。目前沒有流通股優先股。
以下對我們普通股和特拉華州法律某些條款的描述是摘要，並不聲稱是完整的，受我們的公司註冊證書和我們的章程的約束和限制，其中每個都是Form 10-K年度報告的證物，本説明是其中的證物，並通過引用併入本文。有關更多信息，還請參考特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款。
普通股説明
上市
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“RLI”。
分紅；清盤
DGCL允許公司從(I)盈餘中或(Ii)在宣佈股息的財政年度和/或上一個財政年度的淨利潤中宣佈和支付股息，只要公司在宣佈和支付股息後的資本額不少於所有優先分配資產的類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額。
在優先股任何流通股優先股優先的情況下，當董事會宣佈派息時，普通股持有人享有從合法可用於此目的的資金中支付股息(以現金、股票或財產支付)的同等應課差餉權利。普通股持有人有權在本公司清盤或解散或本公司事務結束後，在清償本公司負債及向優先股流通股持有人支付任何款項後，按比例分享本公司所有可供分配予本公司普通股持有人的資產，作為單一類別。
投票權
一般來説，我們普通股的持有者將在股東採取行動的每一件事情上作為一個類別一起投票。普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每股享有一票投票權。股東無權在投票選舉董事時累積投票數。在任何股東大會上，有權就某一事項投票的已發行股票的多數投票權的持有人，無論是親自或由代表代表，均構成法定人數。如有法定人數，就某事項所投的多數票的贊成票將為股東的行為，除非大中華總公司、公司註冊證書或任何證券交易所或其他監管機構的附例或規則及規例就該事項規定最低或其他數目或數額的表決，在此情況下，該最低或其他表決將是股東就該事項所需的表決。除非法律或公司註冊證書另有規定
根據董事會通過的一項或多項決議，指定任何系列和/或類別優先股的權利、權力和優先股，普通股持有人擁有投票選舉董事和向股東提出的所有事項的獨家權利。
書面同意
DGCL規定，在所有有權就該事項投票的股份均出席並投票的會議上，股東可在擁有不少於採取行動所需最低票數的股份持有人的書面同意下采取行動，除非該等權利受到公司註冊證書的限制或限制。公司註冊證書並不限制或限制這種權利。如果採取的行動是未經一致同意的書面同意，DGCL要求在事後立即通知非同意持有人所採取的行動。章程規定了與書面同意的股東訴訟有關的事先通知和其他程序要求。
其他權利的缺失。
普通股持有人沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。股東在董事選舉中沒有累積投票權。
我國公司註冊證書、章程和特拉華州法律的反收購效力
特拉華州企業合併法規
DGCL有一項“企業合併”法規，適用於在特拉華州註冊成立的上市公司，這些公司不選擇退出其公司註冊證書或章程中的條款。DGCL在第203條規定，“有利害關係的股東”(定義為擁有一家公司15%(15%)或更多已發行有表決權股票的人，或作為該公司的聯營公司或附屬公司，並在之前三年內擁有該公司已發行有表決權股票的15%(15%)或更多的人)，而在該人成為有利害關係的股東的日期後的三年內，該人的聯屬公司和聯繫人士不得與該公司從事指明的業務合併，除非(I)在該時間之前，該公司的董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東擁有該公司在交易開始時已發行的有表決權股份的至少85%，但不包括某些股份，以及(Iii)在董事會批准企業合併並在年度或特別股東大會上(而不是通過書面同意)以至少66%(662/3%)的公司已發行有表決權股票(662/3%)的贊成票批准或之後。DGCL對“企業合併”一詞的定義包括與有利害關係的股東或由其引起的各種交易，包括合併。, 有利害關係的股東與公司所有其他股東按比例以外的方式獲得或可能獲得利益的資產出售和交易。公司未來可能會根據DGCL修改公司註冊證書，使其不再受特拉華州企業合併法規的管轄。由於公司沒有選擇退出公司註冊證書中的這一條款，這一條款可能會阻止可能導致普通股在給定時間的市場價格溢價的收購嘗試。
核準優先股
根據公司註冊證書，董事會獲授權發行5,000,000股優先股。在每種情況下，董事會可發行一個或多個系列的優先股，並可確定每個系列的指定、優先和權利，包括投票權。除紐約證券交易所或當時上市的其他交易所要求外，該等優先股可不時發行予任何人士，代價由董事會釐定，而無需我們的股東採取進一步行動。董事會可基於各種理由決定發行該等優先股，包括但不限於以現金公開或非公開出售的方式發行該等優先股，作為獲取額外資本以供本公司
業務及營運、作為收購其他業務物業所需支付的部分或全部代價的發行，以及向股權持有人發行股份股息。根據其條款，優先股的發行可能會或可能不會對本公司當時的現有股東的股權或投票權產生攤薄效應。雖然我們的董事會目前沒有這樣做的打算，但也可以發行授權但未發行和未指定的優先股，作為對收購企圖的辯護。
股東特別大會
對股東召開特別股東大會的權利的限制可能會產生反收購效果，因為潛在收購方可能希望召開特別股東會議，以考慮罷免董事或提出收購要約。章程規定，持有至少20%(20%)有權在會上投票的流通股的股東可向本公司祕書提出召開股東特別大會的書面要求，但該等股東須遵守章程所載的其他要求。