前瞻性陳述

本年度報告以表格10-K的形式包含並通過引用併入“前瞻性陳述”在1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義內。前瞻性陳述均為歷史事實以外的陳述。在本年度報告中使用的詞語，“相信，” “期望，” “期待，” “估計，” “將要,” “可能,” “應該”而類似的詞語和表述通常是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們當時的預期，並基於我們作出陳述時獲得的數據。前瞻性陳述可能涉及有關新型冠狀病毒及其相關疾病演變和不確定性質的陳述(“新冠肺炎”)全球大流行及其對我們、媒體業和整體經濟的影響、我們的戰略、預期的運營結果、一般和行業特定的經濟狀況、彌補重大弱點和財務報告內部控制的持續有效性、未來養老金計劃繳費、未來所得税支付、我們長期債務的未來利息和本金支付、各種對未來債務和承諾的估計和估計所依據的假設，並應與我們對我們的業務所做的各種其他披露一併考慮。請讀者注意，任何前瞻性陳述，包括與我們管理層的意圖、信念或當前預期有關的陳述，都不是對未來業績、結果或事件的保證，涉及重大風險和不確定因素，實際結果和事件可能因各種因素而與前瞻性陳述中包含的大不相同，這些因素包括但不限於第1A項所列的因素。這份年度報告的準確性以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時描述的其他因素。本年度報告中包含的前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日作出。我們沒有義務更新此類前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。

第一部分

在本年度報告Form 10-K(“年度報告”)中，除非另有説明或文意另有所指，否則“格雷”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指格雷電視公司及其合併子公司。

除非另有説明，本文中的所有電視臺排名、市場佔有率和電視家庭數據均來自尼爾森公司美國有限責任公司(“尼爾森”)和/或康斯科公司(“康斯科”)編制的報告。雖然我們相信這些數據是準確和可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據，也沒有確定其中所依賴的基本假設，也不能保證這些數據的準確性或完整性。

一般信息

我們是一家多媒體公司，總部設在佐治亞州的亞特蘭大。我們是美國收視率最高的地方電視臺和數字資產的最大所有者。我們的電視臺為113個電視市場服務，這些市場總共覆蓋了大約36%的美國電視家庭。該投資組合包括79個收視率最高的電視臺的市場和101個收視率第一和/或第二高的電視臺的市場。我們還擁有視頻節目公司Raycom Sports、Tupelo Media Group、PowerNation Studios，以及演播室製作設施Assembly Atlanta和Third Rail Studios。

我們的營業收入主要來自廣播和互聯網廣告以及轉播許可費。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的總收入分別為37億美元、24億美元和24億美元。

市場和車站

我們相信，我們強大的市場地位的一個關鍵驅動力是我們對強大的本地新聞和信息節目的關注。我們相信，與許多同行相比，我們的市場地位和強大的本地團隊使我們能夠保持更穩定的收入。

我們在我們的市場和網絡附屬機構中實現了多元化。2022年，按收入計算，我們最大的市場是亞利桑那州的鳳凰城，貢獻了我們收入的5%。2021年，按收入計算，我們最大的市場是俄亥俄州的克利夫蘭-阿克倫和北卡羅來納州的夏洛特，這兩個市場分別貢獻了我們收入的約4%。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們收入排名前十的市場分別貢獻了我們總收入的26%和23%。在截至2022年12月31日的一年中，我們的CBS附屬頻道約佔總收入的39%；我們的NBC附屬頻道約佔總收入的26%；我們的福克斯附屬頻道約佔總收入的14%；我們的ABC附屬頻道約佔總收入的11%。我們把哥倫比亞廣播公司、全國廣播公司、美國廣播公司和福克斯稱為“四大”電視網。

在我們的每個市場，我們至少擁有和運營一家電視臺，播放四大電視網之一的一個主要頻道。我們還在一些市場擁有額外的電視臺，其中一些還播放附屬於四大電視網之一的主要頻道。我們幾乎所有的電臺都播放附屬於各種網絡或獨立於任何網絡的次要數字頻道。我們與廣播網絡的關聯條款受網絡關聯協議的約束。每個網絡附屬協議向附屬電臺提供廣播由附屬網絡發送的所有節目的權利。我們與四大廣播網的網絡合作協議目前將在不同的日期到期，截止日期為2025年12月。

電視行業背景

聯邦通信委員會(“FCC”)向電視臺發放廣播許可證。在任何一個地理區域，可用的廣播許可證數量都是有限的。美國的每家商業電視臺都被分配到210個指定市場區域(“DMA”)中的一個。這些市場的大小是根據其電視家庭數量進行排名的，其中電視家庭數量最多的市場排名第一(紐約市)。每個DMA是由所有縣(在某些情況下，包括縣的一部分)組成的專屬地理區域，在這些縣中，家庭市場商業電視臺獲得了總觀看時數的最大百分比。

電視臺的收入主要來自地方、地區和國家的廣告收入(統稱“核心”)和轉播許可費。電視臺的收入也來自演播室和電視塔空間的租賃費和製作活動，程度要小得多。“廣告”主要指電視臺播放的廣告，但也包括在電視臺網站上投放的廣告以及對電視節目和離線內容的贊助，如電子郵件信息、移動應用程序和電視臺分發的其他電子內容。廣告費率通常由以下因素驅動：(I)電視臺市場的規模；(Ii)電視臺的整體收視率；(Iii)節目在目標觀眾中的受歡迎程度；(Iv)爭奪可用時間的廣告商的數量；(V)電視臺市場的人口構成；(Vi)市場上替代廣告媒體的可用性；(Vii)有效銷售隊伍的存在；以及(Viii)將廣告商的信息與電視臺網站或移動應用程序上的節目和/或數字內容捆綁在一起的項目、功能和程序的開發。廣告費也可以部分由電視臺的收視率和在廣告商可能瞄準的特定人羣中的市場份額來確定。

由於廣播電臺依賴廣告收入，它們對經濟的週期性變化很敏感。廣告商的預算規模可能會受到廣泛的經濟趨勢的影響，可能會影響整個廣播業和個別廣播電視臺的收入。

戰略

我們的成功基於以下戰略：

通過利用我們多樣化的全國足跡實現增長。我們服務於多元化和全國性的電視臺。我們目前在排名在6到209之間的DMA中運營。我們在許多市場開展業務，我們認為這些市場在選舉前的一段時間內有可能帶來可觀的政治廣告收入。我們的廣播節目也是多元化的。

保持和發展我們的市場領導地位。根據尼爾森的數據，在2022年期間，我們擁有和運營的電視臺在113個市場中的79個市場實現了總收視率排名第一的地位。此外，我們的電視臺在113個市場中的101個市場實現了總收視率第一和/或第二的排名。

我們相信，在當地市場運營排名第一或第二的電視廣播電臺具有顯著的優勢。強大的受眾和市場份額使我們能夠通過價格紀律和領導力來提高我們的廣告收入。我們認為，一個收視率最高的本地新聞平臺對於獲得額外的贊助和政治廣告收入至關重要。我們的高質量電臺集團使我們能夠產生更高的運營利潤率，這使我們有更多的機會對我們的業務進行再投資，以進一步加強我們的網絡和當地新聞評級。此外，我們相信，在我們各個市場運營排名最高的電視臺可以吸引和留住頂尖人才。

我們還相信，我們在當地的市場領導地位有助於我們在我們的主要網絡聯盟協議中談判更有利的條款，這些協議目前將於不同日期到期至2025年12月，以及我們的辛迪加節目安排協議。這些領導職位還為我們提供了額外的籌碼，使我們能夠與有線電視系統運營商、電話視頻分銷商、直播衞星(DBS)運營商和其他多頻道視頻節目分銷商(MVPD)談判轉播合同。

我們打算通過繼續對我們的本地新聞和辛迪加節目進行謹慎的投資，以及持續的技術進步和工作流程改進，來保持我們的市場領先地位。我們預計未來將繼續投資於技術升級。我們相信，上述措施將有助於我們保持和發展我們的市場領導地位，從而增強我們的增長能力，並進一步使我們的收入和現金流多樣化。

繼續尋求戰略增長和增值收購機會。在過去的幾年裏，電視廣播業的特點是收購活動水平很高。我們相信，有一些電視臺和幾個電視臺集團擁有吸引人的經營概況和特點，並與我們一樣致力於在其運營的社區中進行當地新聞報道，並創造高質量和以當地為導向的內容。在高度選擇性的基礎上，我們可能會尋求收購更多符合我們的戰略和運營目標的電視臺或電視臺集團的機會，並相信我們可以通過積極的管理和成本控制來提高收入、效率和現金流。當我們考慮潛在的收購時，我們主要評估潛在的電視臺受眾和收入份額，以及收購目標將在多大程度上對我們現有的電視臺運營產生積極影響。我們還會考慮收購所涉及的槓桿量，以及我們在收購時和收購後進行此類額外槓桿的能力。根據這一戰略，我們在2013年底至2022年初期間完成了幾筆收購和資產剝離交易，包括一些對我們的運營業績產生重大影響的交易。有關這些交易的更多信息，請參閲本文其他部分所列經審計的綜合財務報表的附註3“收購和剝離”。本説明還介紹了我們在2022年、2021年和2020年每年收購的電臺，我們也可以將其統稱為我們的“收購”、我們的“近期收購”或“收購”。

繼續將數字頻譜貨幣化。除了每個台的主頻道外，我們還播出了多個次頻道。某些輔助頻道同時附屬於一個以上的網絡。我們的戰略包括擴大我們的數字產品和銷售。我們不斷評估使用SPECTRUM向採用新傳輸標準的移動設備提供數據的機會。

繼續保持審慎的成本管理。從歷史上看，我們一直嚴格控制成本，以保持和提高利潤率。我們相信，我們的市場領先地位提供了額外的談判籌碼，使我們能夠在相對基礎上降低我們的辛迪加節目成本。我們通過自動化視頻製作和後臺流程提高了電視臺的效率。我們相信，隨着我們的不斷增長，我們將能夠從成本和運營效率中進一步受益。

進一步加強我們的資產負債表。在過去的幾年裏，我們利用我們強大的現金流和高效的運營模式，擴大了我們多樣化的全國足跡。2022年，我們支付了總計3.15億美元的本金，減少了我們高級信貸機制下的未償還餘額，包括自願付款和強制付款。在2021年和最近幾年，我們採取行動改善我們的債務條款，修改或替換我們的長期債務，以在利率處於歷史低位時獲得優惠條款。在2021年期間，我們完成了對Meredith Corporation(“Meredith”)和Quincy Media，Inc.(“Quincy”)的所有股權的收購，以及其他交易，包括Meredith和Quincy收購產生的資產剝離(統稱為“2021收購”)，該融資計劃由我們手頭的現金、具有吸引力的固定利率債務、資產剝離所得資金組成，並修訂了我們的高級信貸安排。我們不斷評估改善資產負債表的機會。欲瞭解有關收購交易的更多信息，請參閲本文其他部分所列經審計綜合財務報表的附註3“收購和剝離”。

車站

我們的電視臺服務於全國各地的地方社區。從我們在佐治亞州亞特蘭大的最大市場(DMA 6)到我們在內布拉斯加州北普拉特的最小市場(DMA 209)，如尼爾森所列，我們向每個社區提供信息、教育、娛樂，並將每個社區與他們的州、國家和整個世界聯繫起來。我們的每個電臺都有當地的演播室、塔樓、銷售、技術和管理人員專門服務於他們的社區。我們的網絡附屬公司包括四大網絡和更多更小的網絡。幾乎所有的電視臺都通過數字平臺提供內容，包括一個地方電視臺網站和一個或多個數字應用程序。欲瞭解更多有關我們電臺的信息，請訪問我們的公司網站www.gray.tv。

週期性、季節性和收入集中度

像我們這樣的廣播電臺依賴廣告收入，因此對經濟的週期性變化很敏感。我們的政治廣告收入通常不像非政治廣告收入那樣受到經濟放緩或衰退的顯著影響。

廣播廣告收入一般在第二季度和第四季度最高。這種季節性的部分原因是春季消費者廣告的增加，以及假日季節之前(包括假日季節)的零售廣告的增加。在偶數年，由於政治候選人、政黨和特殊利益集團在兩年選舉週期的“同比”期間支出，廣播廣告收入通常也會更高。政治廣告支出通常在第四季度最大。此外，我們NBC附屬電視臺對奧運會的轉播通常會在這些年增加收視率和收入。

我們的廣播廣告收入來自銷售我們電臺播放的廣告。雖然在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度內，沒有單一客户佔我們廣播廣告收入的5%以上，但我們的非政治性廣播廣告收入的很大一部分來自有限行業的廣告商，特別是服務行業，包括金融、法律和醫療廣告商以及汽車行業。在過去的幾年裏，服務部門已經成為廣告收入的一個日益重要的來源。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，我們的廣播廣告收入(不包括政治廣告收入)的約28%、29%及28%分別來自對服務行業的廣告銷售。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司約17%、17%及21%的廣播廣告收入(不包括政治廣告收入)來自向汽車客户銷售廣告。在奇數年，這些行業的收入佔總收入的比例可能較高，原因除其他外，包括廣告時間的增加，因為這些年是兩年選舉週期的“淡年”。

廣播網附屬公司。除了與ABC、CBS、NBC和Fox的關係外，我們的次要頻道還隸屬於許多較小的網絡和節目服務，其中包括CW Network或CW Plus Network(統稱為CW)、My Network、The MeTV Network、Circle、Telemundo、Antenna TV和Cozi。我們的某些次要數字頻道同時附屬於多個網絡。我們還在一些市場播放獨立的和本地的新聞/天氣頻道。

就其原創節目吸引的收視率而言，四大電視網主導着廣播電視。美國哥倫比亞廣播公司、美國全國廣播公司和美國廣播公司這三大廣播網每天播出的大部分節目都是由它們各自的網絡分支機構提供的。與三大電視網相比，福克斯和CW每天向其附屬公司提供的節目比例較小。CW Plus Network通常為小於前100個DMA的市場中的CW附屬公司提供整個轉播日的節目。

我們相信，大多數成功的商業電視臺都是從本地製作的新聞節目中獲得品牌標識的；然而，一家電視臺的頻道與四大電視網之一的關係可能會對該電視臺的節目、收入、費用和運營產生重大影響。典型的網絡向分支機構提供網絡節目，以換取在網絡節目播出期間可用於銷售的大部分廣告時間。然後，該電視網出售這段廣告時間，並保留收入。聯營公司出售網絡節目和非網絡節目中剩餘的廣告時間，並保留這些收入的大部分或全部。在尋求收購節目以補充網絡提供的節目方面，我們認為這對於最大化關聯公司的收入至關重要，關聯公司在其市場上主要與其他關聯公司和獨立電視臺競爭，在某些情況下，還與提供競爭性節目的各種全國性非廣播網絡(“有線電視網絡”)和各種視頻流服務競爭。四大電視網和CW向其附屬公司收取接收網絡節目的費用。

電視臺也可以通過易貨貿易安排獲得節目。根據節目易貨安排，國家節目發行商在節目內保留固定數量的廣告時間，以換取它提供的節目。電視臺可以為此類節目支付固定費用。

我們記錄涉及與客户交換有形商品或服務的貿易交易的收入和費用。收入在廣告播出時記錄，費用在商品或服務使用時記錄。與這些交易相關的收入和費用以收到的資產或服務的公允價值為基礎。

福克斯和CW的附屬公司必須為其非電視網時段購買或製作更多的節目，這通常會導致更高的節目成本。然而，與三大附屬公司相比，福克斯和CW的附屬公司保留了更大比例的廣告時間庫存和相關收入。

競爭

電視臺爭奪觀眾、某些節目(包括新聞)和廣告商。有線網絡節目是廣播電視節目的重要競爭對手。沒有一家有線電視網能經常達到與任何主要廣播網相媲美的收視水平。儘管來自有線電視頻道、流媒體服務、數字平臺、社交媒體和互聯網視頻頻道的競爭日益激烈，但電視廣播仍然是大眾市場電視廣告的主導分發系統。此外，MVPD系統的信號覆蓋和傳輸對電視臺的競爭地位有重要影響。

觀眾。電視臺根據廣播節目的受歡迎程度來爭奪觀眾，這對廣告費率有直接影響。電視網提供了我們附屬電視臺日常節目的很大一部分。附屬電視臺依靠網絡節目的表現來吸引觀眾。我們不能保證由我們的附屬網絡製作的任何此類當前或未來的節目將達到或保持令人滿意的收視率水平。電視臺通過本地製作的新聞、公共事務和娛樂節目的組合來製作非電視網時段的節目，包括僅以現金、現金和易貨貿易或易貨貿易購買的國家新聞或辛迪加節目。

MVPD系統顯著改變了電視行業觀眾的競爭格局。具體地説，MVPD系統可以通過提供有線網絡和遠距離電視臺信號來增加廣播站在市場上對觀眾的競爭，否則該廣播站的觀眾無法獲得該信號。

爭奪觀眾、節目和廣告商的其他競爭來源包括流媒體服務、聯網電視、互聯網網站、移動應用和無線運營商、直接面向消費者的視頻分發系統以及家庭娛樂系統。

包括互聯網流媒體服務提供商和互聯網網站運營商在內的許多公司最近的發展已經並正在繼續擴大消費者通過互聯網可獲得的廣播和非廣播視頻節目的種類和質量。互聯網公司已經與傳統上提供辛迪加節目、網絡電視和其他內容的公司建立了業務關係。因此，更多的節目已經並預計將進一步通過非傳統方法提供，這可能直接影響電視觀眾的數量，從而間接影響我們電視臺的排名、受歡迎程度和收入可能性。

編程。對非電視網節目的競爭涉及與國家節目發行商或辛迪加談判，這些發行商或辛迪加出售“首播”、“離網”或重播節目包。每個電臺在其市場上與其他廣播電臺競爭獨家訪問首播節目(例如財富之輪)和離線網絡重播(例如大爆炸理論)。廣播電臺也在爭奪獨家新聞報道和專題報道。有線電視網絡和互聯網服務提供商與當地電視臺爭奪節目。

做廣告。廣告收入是我們電視臺的主要收入來源。我們的電視臺在各自的市場上與其他電視臺、包括谷歌和Facebook在內的數字平臺、本地有線電視和其他MVPD系統以及當地報紙、廣播電臺、雜誌、户外廣告、運輸廣告、黃頁目錄和直接郵件競爭廣告收入。

電視廣播業的聯邦監管

將軍。根據修訂後的1934年通信法(“通信法”)，像我們這樣的電視廣播業務受聯邦通信委員會的管轄。除其他事項外，《通信法》授權聯邦通信委員會：(1)發放、吊銷和修改廣播許可證；(2)管理電臺的運作和設備；(3)對違反《通信法》或聯邦通信委員會條例的行為進行處罰。《通信法》禁止在未經FCC事先批准的情況下轉讓許可證或轉讓被許可人的控制權。

許可證授予和續訂。FCC向電視臺發放了為期長達8年的廣播許可證。廣播牌照對電視臺的經營極為重要。《通信法》要求聯邦通信委員會在以下情況下更新持牌人的廣播許可證：(1)該電臺服務於公共利益、便利和必要性；(2)沒有發生嚴重違反《通信法》或聯邦通信委員會規則和條例的行為；(3)沒有任何其他違規行為綜合在一起構成濫用模式。從歷史上看，FCC基本上在所有情況下都會續簽廣播許可證。雖然我們目前還不知道有任何事實或情況可能會阻止我們的電臺在各自的許可證條款結束時續簽許可證，但我們不能保證任何許可證都會續簽。在任何許可證期限到期後，如果不續簽任何許可證，可能會對我們的業務產生重大不利影響。根據《通信法》，廣播許可證的期限自動延長，等待聯邦通信委員會處理續簽申請。關於我們電臺當前許可證的到期日期和續簽申請狀態的更多信息，請參見標題“電臺”下的表格。

媒體所有權限制和FCC訴訟程序。FCC的廣播所有權規則影響我們可能持有或收購的廣播財產的數量、類型和位置。作為每四年審查一次媒體所有權規則的要求的一部分，FCC在2017年底通過了對其所有權規則的重大修改，並於2018年2月生效。更新的規則在2019年被一家下級上訴法院暫時撤銷，但最終得到了美國最高法院的支持，並於2021年6月由FCC恢復。聯邦通信委員會目前的所有權規則一般禁止一家實體收購同一市場上兩家電視臺的“歸屬”權益，前提是這兩家電視臺都躋身市場前四名。FCC將在個案的基礎上考慮豁免請求。這些規定還限制了電視臺的全國觀眾總數，這些電視臺可能處於共同所有權、運營和控制之下，或者單個人或實體可以擔任官方職位，或者擁有超過特定比例的權益或投票權。FCC的規則還定義了就所有權限制而言被視為可歸屬的頭寸和權益的類型，因此也適用於我們的委託人和某些投資者。

根據法規，聯邦通信委員會每四年審查一次其所有廣播所有權規則，以確定這些規則是否仍有必要符合公共利益。儘管由於2018年的審查，FCC尚未通過任何最終規則，但在2022年12月，FCC開始了新的四年一次的所有權規則審查，發佈了一份公告，徵求對當地電視市場競爭的意見，其中包括：(I)媒體市場的持續趨勢或發展；(Ii)所有權規則對作為媒體消費者的美國公眾的影響，包括是否應該調整規則，以考慮到消費者行為的變化，如使用流媒體服務；(Iii)少數族裔和女性擁有廣播電臺的障礙；以及(Iv)FCC應考慮的任何額外的法律或經濟因素，超越其競爭、地方主義和多樣性的傳統公共政策目標。2022年四年期審查的意見和答覆意見將於2023年初提交。

當地電視臺的所有權規則。聯邦通信委員會目前的電視所有權規則允許一個實體在DMA中收購兩家商業電視臺，只要不超過一家電視臺躋身市場前四名(“前四名”禁令)。如果實體在獲得第二臺之後獲得了前四名的狀態，則該實體可以保留對第二臺的所有權。對前四大禁令的豁免將根據具體情況進行考慮。

國家電視臺所有權規則。單一所有者可以通過共同擁有的電視臺接觸到的美國家庭的最高比例為39%。這一限制是國會在2004年規定的。FCC對超高頻(“UHF”)電臺實行50%的折扣。2017年12月，FCC發佈了一份NPRM，就是否應該修改或取消國家上限，包括UHF折扣，徵求意見。2018年提交了評論和回覆評論，訴訟仍在進行中。

結論。FCC的媒體所有權訴訟正在進行中，在許多情況下，正在或將受到進一步的司法審查，可能還會受到國會的審查。我們無法預測這些當前或潛在訴訟的任何結果。

歸屬規則。根據FCC的所有權規則，如果直接或間接購買我們證券的某些類型的購買者擁有或獲得與我們的一個或多個電視臺相同地區的另一家電視廣播電臺的“歸屬”權益，則該購買者可能違反FCC法規。根據FCC規則，就媒體所有權限制而言，下列關係和利益通常被認為是可歸因於的：(I)公司被許可人及其直接或間接母公司的所有高級管理人員和董事；(Ii)至少5%的有表決權的股份權益；(Iii)至少20%的有表決權的股份權益，如果持有者是被動機構投資者(如美國聯邦法典第15章第80A-3節所定義的投資公司、通過其信託部門持有股票的銀行或保險公司)；(Iv)有限責任公司的任何有限合夥權益或權益，除非與管理活動適當地“隔絕”；。(V)權益持有人提供電視臺每週節目總數的15%以上或同市場的電視廣播公司，合計超過持牌人總資產的33%的股權及/或債務權益；及。(Vi)提供電視臺每週節目超過15%的同市場電視廣播公司對電視臺的時間經紀。

根據聯邦通信委員會的現行規則和政策，同一市場站點之間的管理服務協議和其他類型的共享服務安排，如不包括可歸屬的時間經紀部分，一般不被視為可歸屬。然而，FCC此前曾要求就地方新聞服務協議和/或共享服務協議是否應被視為適用媒體所有權規則的目的發表評論。美國司法部已根據反壟斷法採取措施，阻止某些涉及聯合銷售或其他服務協議的交易。

據我們所知，目前沒有任何高管、董事或5%或更大的股東持有與FCC的所有權規則和政策或我們對我們電視臺的所有權不符的其他電視臺的歸屬權益。

外國人所有權限制。《通信法》限制外國實體或個人擁有或持有廣播許可證權益的能力。《通信法》禁止下列人員持有廣播許可證：外國政府、外國政府代表、非公民、非公民代表以及根據外國法律組織的公司或合夥企業。外國個人或實體集體可直接或間接擁有或投票不得超過被許可方股本的20%或直接或間接控制被許可方的公司股本的25%。不得放棄外資持有被許可方20%的限制。2016年9月，歐盟委員會通過了一項命令，允許廣播許可證持有者提交請願書，要求宣告性裁決尋求FCC批准超過母公司25%的外資持股基準。委員會還澄清了上市廣播公司評估外國所有權限制遵守情況的方法。

我們是子公司的控股公司，包括持有電臺牌照的子公司。因此，如果沒有宣告性裁決的批准，我們可能會受到限制，不能讓非公民、外國政府、非公民或外國政府的代表或外國公司直接或間接擁有或投票超過四分之一的股票。

編程和運營。聯邦通信委員會和其他聯邦機構的規則和政策規定了某些節目安排做法和影響廣播電臺業務或運營的其他領域。

1990年的《兒童電視法案》限制了兒童電視節目中的商業內容，並要求電視臺提供教育和信息類的兒童節目。通過許可證續期處理準則，廣播公司實際上被要求每週在其主要頻道上提供一定數量的兒童教育節目。2019年7月，FCC發佈了一項命令，對現行的兒童節目規則進行了全面改革，使廣播公司在選擇如何服務於兒童的教育和信息需求方面有了更大的靈活性。

在過去數年，聯邦通訊委員會加強了針對廣播不雅及褻瀆內容的執法工作，而廣播不雅內容的法定最高罰款額為每宗事件超過50萬元。FCC已就是否應該修改其猥褻政策徵求意見，但尚未在這一訴訟中做出決定。這一訴訟的結果可能會影響未來FCC在這一領域的政策，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

平等就業機會規則。FCC的平等就業機會(“EEO”)規則對廣播電臺持牌人的工作信息傳播、招聘、文件和報道提出了要求。廣播公司接受隨機審計，以確保遵守平等就業機會規則，並可能因不遵守規則而受到制裁。

本地電視信號的MVPD重傳。根據《通信法》和《聯邦通信委員會條例》，每一家電視臺一般都有權在為其市場提供服務的所有有線電視系統和直播衞星系統上傳輸其主要頻道。每一家商業電視臺可以在援引其“必須攜帶”權利或援引權利以阻止MVPD系統在未經其同意的情況下重播該電視臺的信號(“重播同意”)之間做出選擇。電視臺必須在每三年10月1日之前進行這次選舉。這樣的選舉在從下一個1月1日開始的三年週期中具有約束力。當前的選舉週期從2021年1月1日開始，到2023年12月31日結束。在此期間，我們的電臺選擇了轉播同意，並已與幾乎所有服務於其市場的MVPD系統簽訂了轉播同意合同。

根據Stelar的規定，FCC已頒佈規則：(I)授予星展銀行提供商基於與有線電視行業類似的因素尋求市場修改的權利；(Ii)擴大FCC禁止聯合轉播談判的範圍，禁止不受共同控制的同一DMA中的任何電視臺進行聯合轉播談判；(Iii)禁止電視臺限制MVPD將被視為顯著觀看的電視信號帶入其本地市場的能力；以及(Iv)取消“掃頻禁令”，即禁止有線電視運營商在收視率“掃蕩”期間刪除或重新定位當地商業電視臺。

我們目前不是任何授權我們就我們的任何電視臺的轉播同意進行談判的協議的一方，也沒有授權我們就任何其他電視臺的轉播同意進行談判的任何協議的一方。然而，我們無法預測FCC對聯合談判的限制可能會如何影響未來的機會。

FCC已就是否應該修改或取消網絡不復制和辛迪加排他性規則徵求意見。2020年3月，FCC就是否應該更新其確定電視臺在當地電視市場以外的社區是否有大量收視率的方法進行了評論。根據網絡不復制和辛迪加排他性規則的例外情況，有線電視運營商和衞星運營商不需要刪除複製網絡或辛迪加節目，如果確定在相關社區中可以大量收看其他遙遠電臺的信號。我們無法預測這些訴訟的結果。然而，如果FCC取消或放鬆執行我們節目排他權的規則，可能會影響我們談判未來轉播同意協議的能力，如果有線電視和衞星運營商進口重複節目，可能會損害我們的收視率和廣告收入。

某些在線視頻發行商(OVD)在未經節目版權所有者同意的情況下探索了因特網上的流媒體廣播節目。大多數聯邦法院站在廣播公司一邊，禁止ODVD在沒有獲得版權許可的情況下進行流媒體廣播節目。

2014年12月19日，FCC發佈了一份NPRM，徵求對其將“MVPD”一詞現代化為技術中立的提議的評論。如果NPRM建議獲得通過，使用互聯網分發多個線性節目流的實體將被視為MVPD，並將擁有與其他MVPD相同的重播同意權利和義務，包括與電視臺談判以傳送其廣播信號的權利。FCC還詢問了這項提議可能涉及的版權問題。我們無法預測FCC解釋性訴訟的結果。目前，一些錄像機已獲得適當的版權授權，並在互聯網上轉播廣播節目，但不需要從被轉播的廣播電臺獲得單獨的轉播同意。

2019年12月，《2019年衞視社區保護促進法》和《2019年電視觀眾保護法》(簡稱《2019年TVPA》)簽署成為法律。除其他事項外，這些法案(I)將《著作權法》第119條所載的版權許可永久化；(Ii)限制使用第119條的許可將網絡電視廣播電臺的信號轉播給向所有DMA提供本地到本地服務的衞星運營商的無服務家庭的資格；(Iii)將無服務家庭的定義修改為位於“短市場”中的那些家庭(該市場的定義反過來被定義為一個或多個前四大網絡中的一個或多個網絡的節目不是由該市場中的任何網絡台在主流或多播流上提供的)。2019年的TVPA還將廣播公司和MVPD真誠談判的要求永久化，並增加了一項條款，即(I)允許MVPD指定一個買方代表他們談判轉播同意協議，以及(Ii)要求像我們這樣的大型電臺集團真誠地與合格的MVPD買方集團談判轉播同意。FCC為實施2019年TVPA這些條款而頒佈的規則於2020年7月生效。

上述內容並不是《通信法》、其他適用法規或聯邦通信委員會的規則、法規或政策的完整摘要。關於附加或修訂法規和要求的提案正在等待國會和聯邦監管機構的審議，並可能在未來不時進行審議。我們無法預測任何現有或擬議的聯邦立法、法規或政策對我們業務的影響。此外，上述幾件事現在或可能成為訴訟的對象，我們無法預測任何此類訴訟的結果或對我們業務的影響。

人力資本

我們戰略的成功執行有賴於吸引、培養和留住我們的關鍵員工和管理團隊成員。我們相信，我們員工的豐富技能、經驗和行業知識，以及我們對面向客户的員工的培訓，有利於我們的運營和業績。我們通過幾種方式吸引、培養和留住高素質人才，包括：

員工

截至2023年2月17日，我們有8942名全職員工和452名兼職員工，其中14個車站的517名全職員工和24名兼職員工由各個工會代表。我們認為我們與員工的關係很好。

企業信息

格雷電視公司是佐治亞州的一家公司，成立於1897年，最初是在佐治亞州的奧爾巴尼出版《奧爾巴尼先驅報》。我們於1953年進入廣播業。我們的行政辦公室位於喬治亞州亞特蘭大東北桃樹路4370號，郵編：30319，電話號碼是(4045049828)。我們的網站地址是http://www.gray.tv.我們網站上的信息並非以引用方式併入本報告或我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的任何其他報告的一部分。我們在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交以下報告後，在切實可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供以下向美國證券交易委員會提交或提交的報告：我們的年度報告Form 10-K、我們的季度報告Form 10-Q、我們的當前報告Form 8-K，以及對上述任何內容的修正。

《道德守則》(以下簡稱《守則》)適用於我們所有的董事、高管和員工。該守則可在本公司網站的投資者關係部分的治理文件副標題下查閲。如果高管或董事獲得了對《守則》的任何豁免，這些豁免將在美國證券交易委員會提交的Form 8-K文件中披露。

第1A項。風險因素

除了這份10-K表格年度報告中包含的、以引用方式併入或以其他方式引用的其他信息外，您在評估我們的業務時應仔細考慮以下因素。這些風險中的任何一項，或這些風險因素中描述的任何事件的發生，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險或不確定因素可能會出現，其中任何風險或不確定因素也可能對我們產生重大不利影響。這份Form 10-K年度報告還包含並引用了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括以下一個或多個風險因素的發生，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的負債有關的風險

我們有大量的債務，有能力招致大量的額外債務。這類債務的本金和利息支付義務可能會限制我們未來的業務，並削弱我們履行長期債務的能力。

目前，我們的未償債務本金總額為65億美元，不包括公司間債務和遞延融資成本。在吾等有能力滿足本公司第五次修訂及重訂信貸協議(“高級信貸安排”)下的若干借款條件的情況下，吾等有能力招致重大額外債務，包括本公司5億美元循環信貸安排下的擔保債務。管理2031年到期的未償還5.375%優先票據(“2031年債券”)的契約(“2031年債券契約”)、管理2030年到期的4.750%優先票據的契約(“2030年債券”)、管理2027年到期的7.0%未償還優先票據的契約(“2027年債券”)(“2027年債券契約”)和管理2026年到期的5.875%未償還優先票據的契約(“2026年債券”)(“2026年債券”)，以及，連同2031年債券契約，2030年債券契約和2027年債券契約、“現有契約”或“契約”也允許我們產生額外的債務，但前提是我們有能力滿足某些借款條件。

我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：

我們履行重大財務義務的能力取決於我們產生大量現金流的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流，我們將根據我們的高級信貸安排或任何其他信貸安排獲得未來的借款，或者我們將能夠完成任何必要的融資，金額足以使我們能夠為我們的運營提供資金，或償還我們的債務和其他債務，或為其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。額外的債務或股權融資可能沒有足夠的金額，有時或按我們可以接受的條款，或根本不能。具體地説，資本市場的波動也可能影響我們以對我們有利的條款或有時對我們有利的條款獲得額外融資或為現有債務進行再融資的能力。如果我們無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法償還我們的債務或其他債務，這可能導致我們在債務上違約，在這種情況下，我們的貸款人可能停止向我們提供貸款，而我們債務的貸款人或其他持有人可能加速並宣佈到期的所有未償還債務，這可能對我們產生重大不利影響。

管理我們各種債務義務的協議對我們的運營施加了限制，並限制了我們採取某些公司行動的能力。

管理我們各種債務義務的協議，包括我們的高級信貸安排和現有的契約，包括對我們的業務施加重大限制的契約。這些限制可能會影響我們經營業務的能力，並可能限制我們在潛在商業機會出現時利用這些機會的能力。這些公約對我們的能力施加或將施加限制，其中包括：

任何這些限制和限制都可能使我們更難執行我們的商業戰略。

現有的契約和我們的高級信貸安排要求我們遵守某些財務比率或其他契約；我們如果不遵守，將導致違約，這將對我們產生重大的不利影響。

我們必須遵守現有契約和我們的高級信貸安排下的某些金融或其他契約。我們遵守這些要求的能力可能會受到影響我們業務的事件的影響，但不是我們所能控制的，包括當時的一般經濟、金融和行業條件。這些公約可能會限制我們利用融資、投資、收購或其他企業機會的能力，從而對我們產生不利影響。違反這些契約或限制中的任何一項都可能導致現有契約或我們的高級信貸安排的違約。

根據我們的任何債務協議，一旦發生違約，貸款人或債權持有人有權宣佈所有未償還金額以及應計和未付利息立即到期和支付，這反過來可能引發其他債務義務的違約，並可能導致貸款人終止根據我們的高級信貸安排進一步延長信貸的承諾。如果我們無法向貸款人償還我們的擔保債務，或者我們的未償還擔保債務的任何條款以其他方式違約，我們的擔保貸款人可以起訴我們和我們的附屬擔保人以及擔保該債務的抵押品。任何違約導致未償債務加速、我們的融資安排下的承諾終止或貸款人對擔保此類債務的抵押品提起訴訟，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的年度償債義務顯著增加。

我們的高級信貸安排下的借款利率是浮動的，使我們面臨利率風險。如果我們的借款利率從目前的水平上升，我們的可變利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和可用於償還其他債務的現金將減少。

此外，我們的某些可變債務使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為確定利率的基準。英國金融市場行為監管局在2017年宣佈，計劃在2021年底之前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率。2021年3月，LIBOR的管理人ICE Benchmark Administration Limited將某些常用LIBOR期限的過渡日期延長至2023年6月30日，之後將不再提供LIBOR參考利率。儘管推遲了，但LIBOR管理人建議，在2021年12月31日之後，不應再簽訂使用美元LIBOR的新合同。目前尚不清楚，在2023年6月30日之後，是否會有銀行繼續自願提交計算LIBOR的利率，或者LIBOR管理人是否會繼續根據這些提交的利率或任何其他基礎公佈LIBOR。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一個由市場參與者組成的小組，該委員會已將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為LIBOR的推薦替代利率。

取代倫敦銀行同業拆借利率或任何其他基準利率，可能會對信貸市場的契約機制產生不可預測的影響，或對更廣泛的金融市場造成幹擾。這種潛在的終止、改革或替換的性質的不確定性可能會對我們的可變利率債務的成本產生負面影響。

與我們的業務相關的風險

經營風險

新冠肺炎全球大流行已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。

過去三年，新冠肺炎全球大流行對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出，並造成了金融市場的顯著波動和混亂。在此期間的某個時候，新冠肺炎全球疫情對我們的客户造成了不利影響，可能導致廣告支出減少和/或增加應收賬款的風險。一般情況下，消費者支出和廣告變化也可能受到總體宏觀經濟狀況、消費者信心、供應鏈中斷、宏觀經濟通脹和抑制通脹努力的負面影響。所有這些因素以及更多因素都可能對收入產生負面影響。此外，新冠肺炎全球大流行和宏觀經濟狀況對全球金融市場造成的幹擾已經並可能在未來對我們以我們可以接受的利率獲得資本和/或獲得資本的能力產生負面影響。

新冠肺炎全球疫情對我們業務的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行短期和長期業務戰略與計劃的能力，將取決於許多我們無法準確預測或評估的不斷變化的因素，包括它對全球和地區經濟及經濟活動的負面影響；廣告客户和消費者行為的變化；以及它對消費者信心水平的短期和長期影響。任何此類事件都可能加劇本文或美國證券交易委員會不時提交的其他報告中描述的其他風險和不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或股票價格產生重大不利影響。

我們業務的成功依賴於廣告收入，廣告收入是季節性和週期性的，也會因許多因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們的主要收入來源是廣告時間和空間的銷售。我們銷售廣告時間和空間的能力取決於其他因素：

我們的結果也會受到季節性和週期性波動的影響。季節性波動通常會導致第二季度和第四季度的收入和廣播運營收入較高，而不是每年的第一季度和第三季度。這種季節性主要歸因於廣告商在春季的支出增加，以及預計第四季度的假日季節支出，以及在此期間電視觀眾的增加。此外，我們通常會在偶數年和奇數年之間經歷收入和廣播運營收入的波動。在各種州和國家辦公室即將舉行選舉的年份，主要發生在偶數年，政治廣告收入往往會大幅增加，特別是在總統選舉年。我們認為政治廣播廣告收入是通過向政治候選人、政黨和特殊利益集團出售我們電臺播放的廣告而獲得的收入，這些廣告包含主要側重於選舉和/或公共政策問題的信息。在偶數年，我們通常從政治廣播廣告商那裏獲得廣播廣告收入的一大部分。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別從政治廣播廣告商獲得了約14%和2%的總收入。如果政治廣播廣告收入下降，特別是在偶數年，我們的經營業績和財務狀況也可能受到重大不利影響。此外，我們隸屬於NBC網絡的電視臺轉播奧運會，通常在轉播期間收視率和收入都會增加。由於我們的收入和廣播運營收入具有季節性和週期性, 儘管我們的收入和廣播運營收入在偶數年實現了歷史性的顯著增長，但我們一直很難對我們的收入和運營結果進行逐期比較，預計這種情況將繼續存在。

持續不確定的財務和經濟狀況可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。

長期而言，財務和經濟狀況仍不明朗，持續或惡化此類狀況可能會降低消費者信心，並對我們的業務、經營業績和/或財務狀況產生不利影響。如果消費者信心下降，這種下降可能會對我們的廣告客户的業務和他們的廣告預算產生負面影響。此外，動盪的經濟狀況可能會對我們的行業或在我們電臺做廣告的客户的行業產生負面影響，導致廣告銷售額下降。此外，任何政府或監管機構為穩定經濟或金融市場而採取的行動也有可能達不到預期效果。除了這些金融和經濟發展對我們的業務或運營結果產生的任何負面直接影響外，其中一些行動可能會對我們所依賴的金融機構、資本提供者、廣告商或其他消費者產生不利影響，包括獲得支持我們業務所需的未來資本或融資安排。我們無法獲得數額和有時必要的資金，可能會使我們更難或不可能履行我們的義務或以其他方式採取符合我們最大利益的行動。

我們對有限數量的廣告類別的依賴可能會對我們的業務產生不利影響。

我們認為廣播廣告收入主要來自出售我們電臺播放的廣告所賺取的收入。雖然在截至2022年和2021年12月31日的年度內，沒有一個客户佔我們廣播廣告收入的5%以上，但我們從少數行業的廣告商那裏獲得了非政治性廣播廣告收入的很大一部分，特別是服務行業，包括金融、法律和醫療廣告商以及汽車行業。在過去的幾年裏，服務部門已經成為廣告收入的一個日益重要的來源。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，我們的廣播廣告收入(不包括政治廣告收入)的約28%、29%及28%分別來自對服務行業的廣告銷售。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司約17%、17%及21%的廣播廣告收入(不包括政治廣告收入)來自向汽車客户銷售廣告。如果服務行業、汽車行業或某些其他行業(如醫療、餐飲、通信或傢俱和家電行業)的廣播廣告收入下降，我們的運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們打算繼續通過戰略收購評估增長機會，收購戰略存在重大風險。

我們打算繼續評估通過選擇性收購電視臺或電視臺集團實現增長的機會，前提是我們承諾隨着時間的推移降低槓桿率。不能保證我們將能夠找到任何合適的收購候選者，我們也無法預測我們是否會成功地進行或完成任何收購，或者不完成任何收購將會產生什麼後果。在任何時候完成任何擬議的收購還可能受到各種條件的制約，例如遵守FCC的規則和政策。完成收購還可能受到反壟斷或其他監管要求的約束。此外，由於我們在一個高度監管的行業運營，我們可能會在各種事項上受到訴訟、政府調查和執法行動的影響，其結果可能會限制我們的收購戰略。

收購戰略還涉及許多其他風險，包括與以下各項相關的風險：

我們未能物色合適的收購候選者，或未能完成任何收購及整合任何收購業務，或未能從中獲得預期利益，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法實現與任何收購相關的任何好處和產生意想不到的損失。

任何戰略性收購的成功在一定程度上取決於我們將收購的業務和資產與我們的業務成功結合的能力，以及我們成功管理如此收購的資產的能力。整合過程可能會導致關鍵員工的流失、持續業務的中斷或標準、控制程序和政策的不一致，從而對我們維持與客户、客户和員工的關係或實現收購的預期利益的能力產生不利影響。兩個組織的業務和企業文化之間的任何差異也可能阻礙成功的整合。此外，一般的市場和經濟條件可能會阻礙我們成功整合任何業務。如果我們在整合過程中遇到困難，收購的預期收益可能無法完全實現，或者根本沒有實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。最後，任何已實現的成本節約可能會被收購業務的收入損失、與此相關或以其他方式處置的任何資產或業務的損失，或與該等收購相關的收益支出所抵消。

我們必須在知道某一特定節目是否足夠受歡迎以收回成本之前購買電視節目。

我們最重要的成本之一是購買電視節目。如果與我們為該節目支付的成本相比，某個特定節目在觀眾中不夠受歡迎，我們可能無法銷售足夠的相關廣告時間來收回我們為播放該節目所支付的成本。我們通常還必須提前幾年購買節目，而且我們可能不得不承諾購買一年以上的節目，導致在我們收到任何相關收入之前發生重大成本。我們還可能在重新收回獲得此類節目所產生的成本的任何重要部分之前，或出於財務報告目的完全支出成本之前，更換表現不佳的節目。這些因素中的任何一個都可能減少我們的收入，導致減值費用的產生，或者以其他方式導致我們的成本相對於收入上升。

我們高度依賴我們的網絡從屬關係，如果網絡：(I)終止與我們的從屬關係；(Ii)大幅改變未來與我們的任何從屬關係協議的經濟條款和條件；或(Iii)根據從屬關係協議向我們提供的節目的類型、質量或數量發生重大變化，我們的業務和運營結果可能會受到重大影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們網絡附屬關係的成功。根據一份單獨的附屬協議，我們幾乎所有的電視臺都直接或間接地至少與四個主要廣播網中的一個有關聯。每一附屬協議賦予附屬電視臺在相關協議期限內轉播附屬網絡所傳送的所有節目的權利。我們的合作協議通常在不同的日期到期，從2023年第三季度到2025年12月。

如果我們不能在任何協議到期之前簽訂附屬協議來取代它們，我們將不能再進行附屬電視網的節目。這種節目的損失將要求我們尋求獲得替代節目。此類替代節目可能涉及更高的成本，對我們的目標受眾可能沒有那麼有吸引力，從而降低我們產生廣告收入的能力，這可能對我們的運營業績產生重大不利影響。此外，我們集中了CBS和/或NBC附屬公司，這使得我們對我們與CBS和/或NBC業務關係的不利變化以及CBS和/或NBC的總體成功特別敏感。

如果我們能夠續簽或替換現有的附屬協議，我們不能保證未來的任何附屬協議將具有與我們當前的協議相同或更有利的經濟條款或條件。如果未來一個或多個網絡對我們施加更多不利的經濟條款，這些事件或事件可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果我們無法續簽或替換任何現有的從屬關係協議，我們可能無法履行我們現有的或任何未來MVP轉播同意協議下的某些義務，和/或無法根據此類協議確保支付轉播同意費。此外，如果未來網絡限制或取消我們向MVPD轉播網絡節目的能力，我們可能無法履行任何現有或任何未來轉播同意協議下的某些費用義務或標準。無論是哪種情況，這樣的事件都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們還依賴於我們與MVPD達成的轉播同意協議，我們無法預測轉播同意制度可能發生的監管變化的結果。

我們還在很大程度上依賴於我們的轉播同意協議。我們目前的轉播同意協議將在未來幾年內不同時間到期。不能保證我們將能夠以有利的條件、及時地、甚至根本不能重新談判所有這樣的協議。如果不重新談判此類協議，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們成功談判未來轉播同意協議的能力可能會因談判這些協議的框架可能發生的立法或監管變化而受到阻礙。

聯邦通信委員會已採取行動，執行2014年《Stelar重新授權法》中影響電視臺運輸的各項條款，包括(1)通過允許修改衞星電視市場的規則，以確保衞星運營商轉播其社區最感興趣的廣播電臺；(2)收緊關於聯合轉播同意談判的規則，禁止同一市場中的電視臺進行聯合談判，除非這些電視臺被共同控制；(3)禁止電視臺限制MVPD將被認為收視率較高的電視信號帶入其本地市場的能力；以及(Iv)取消禁止有線電視營辦商在收視率“掃地”期間刪除或重新定位本地商業電視臺的“掃地禁令”。

我們目前不是任何協議的一方，這些協議授權我們談判我們的任何電視臺的轉播同意，或授權我們談判任何其他電視臺的轉播同意。然而，我們無法預測FCC對聯合談判的限制可能會如何影響未來的機會。

FCC還就是否應該修改或取消網絡不復制和辛迪加排他性規則徵求意見。我們不能預測這一訴訟的結果。然而，如果FCC取消或放鬆執行我們節目排他權的規則，可能會影響我們談判未來轉播同意協議的能力，如果有線電視和衞星運營商進口重複節目，可能會損害我們的收視率和廣告收入。

此外，某些OVD還探索了在未經廣播公司批准或向其支付費用的情況下，在互聯網上播放流媒體廣播節目。大多數聯邦法院已經發布了初步禁令，禁止這些OVD播放流媒體廣播節目。另外，2014年12月19日，FCC發佈了一份NPRM，提議根據FCC的某些運輸規則，將某些OVD歸類為MVPD。如果FCC採納其提議，OVD在重新傳輸廣播信號之前需要與廣播公司談判，以獲得同意。我們無法預測FCC是否會採納其提議或其他可能削弱我們與OVD談判權利的修改後的規則。

2019年12月，國會通過了2019年《衞視社區保護與促進法》和2019年TVPA。除其他事項外，這些法案(I)將《著作權法》第119條所載的版權許可永久化；(Ii)限制使用第119條的許可將網絡電視廣播電臺的信號轉播給向所有DMA提供本地到本地服務的衞星運營商的無服務家庭的資格；(Iii)將無服務家庭的定義修改為位於“短市場”中的那些家庭(該市場的定義反過來被定義為一個或多個前四大網絡中的一個或多個網絡的節目不是由該市場中的任何網絡台在主流或多播流上提供的)。2019年的TVPA還將廣播公司和MVPD真誠談判的要求永久化，並增加了一項條款，將(I)允許MVPD指定一個買方集團代表他們談判轉播同意協議，以及(Ii)要求包括我們在內的大型電視臺集團與合格的MVPD買方集團真誠談判。

國會繼續考慮對管理廣播節目轉播的法定方案進行各種修改。一些擬議的法案將使與大型MVPD談判轉播同意協議變得更加困難，並將削弱我們為我們的節目尋求基於市場的補償的籌碼。我們無法預測這些建議中是否會有任何一項成為法律，如果有的話，我們也無法確定任何法定變化將對我們的業務產生什麼影響。

我們可能無法維持或增加我們的數字廣告收入，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們廣告收入的一部分來自於在我們的數字網站上銷售廣告。我們維持和增加這一廣告收入的能力在很大程度上取決於活躍訪問我們的互聯網網站和使用我們的數字應用程序的用户數量。因此，我們必須增加用户對我們網站的參與，以增加我們的廣告收入。由於數字廣告技術正在發展，如果我們的內容、技術和廣告服務技術不發展以滿足廣告商不斷變化的需求，我們的廣告收入也可能下降。我們商業模式、廣告庫存或計劃的變化也可能導致我們的互聯網廣告收入下降。

我們沒有與我們的大多數數字廣告商達成長期協議。我們與最大的數字廣告客户關係的任何終止、變化或減少都可能對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。如果我們不維持或增加我們的數字廣告收入，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

網絡安全風險可能會影響我們的運營效率。

我們在商業運作的幾乎所有方面都使用計算機。我們的收入越來越依賴於數字產品。這種使用使我們暴露在由故意攻擊或無意事件導致的潛在網絡事件中。這些事件可能包括但不限於為挪用資產或敏感信息而未經授權訪問數字系統、數據損壞或業務中斷。這些事件的結果可能包括但不限於業務中斷、非公開信息披露、廣告收入減少、財務數據錯誤陳述、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護成本增加、訴訟、財務後果和聲譽損害，對客户或投資者的信心造成不利影響，任何或所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。雖然我們過去經歷了一次事件，未來可能會遇到更多事件，但到目前為止，我們還沒有意識到任何事件對我們的業務、運營結果或財務狀況產生了實質性的不利影響。然而，不能保證我們不會在未來經歷可能是重大事件的事件。儘管我們有系統和流程來防範未來與網絡事件相關的風險，但根據事件的性質，這些保護可能還不夠充分。此外，由於網絡安全攻擊中使用的技術經常變化，在針對目標發動攻擊之前可能無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。事故可能要在事故發生後很長一段時間才能被發現，其嚴重性和潛在影響在被發現後很長一段時間內都不能完全知曉。

行業風險

我們在競爭激烈的環境中運營。競爭發生在多個層面上(對於觀眾、節目和廣告商)，並基於各種因素。如果我們不能在所有相關方面都成功競爭，我們的收入將受到實質性的不利影響。

電視臺爭奪觀眾、某些節目(包括新聞)和廣告商。MVPD系統上的信號覆蓋和傳輸也對電視臺的競爭地位產生重大影響。在觀眾方面，電視臺的競爭主要基於廣播節目的受歡迎程度。我們不能就觀眾對我們播放的任何節目的接受度提供任何保證。此外，由於我們在某些節目上與其他廣播電臺競爭，我們不能保證我們能夠以我們認為合理的成本獲得任何所需的節目。有線網絡節目，再加上更多的有線電視、衞星電視和互聯網視頻流媒體服務，已經成為廣播電視節目觀眾的一個重要競爭對手。由於MVPD和互聯網視頻流服務的增長、滲透率(連接到MVPD或互聯網視頻系統的電視家庭的百分比)以及對有線網絡或互聯網視頻節目的投資增加，有線電視網絡的收視率和廣告份額都有所增加。有線電視網絡和互聯網視頻流服務的廣告份額進一步增加，可能會對我們電視臺的廣告收入造成重大不利影響。

此外，技術創新和隨之而來的節目選擇的激增，如互聯網網站、移動應用程序和無線運營商、直接面向消費者的視頻分發系統和家庭娛樂系統，進一步細分了電視觀眾，並給創收帶來了額外的挑戰。購買廣告的新技術和方法也帶來了額外的競爭挑戰，因為競爭對手可能會提供產品和服務，例如通過編程購買廣告的能力，或者捆綁線下和在線廣告的能力，旨在更有效地獲取廣告支出。我們電視臺的觀眾數量和收視率以及總體廣告收入可能會受到觀眾轉向這些節目替代方案和替代媒體內容提供商的影響，這一過程被稱為“剪線”和“剃線”。隨着這些節目選擇繼續推動消費者行為和其他消費戰略的變化，我們的業務和運營結果可能會受到實質性影響。

我們無法或未能播放熱門節目，或因任何原因(包括節目選擇增加或技術變化導致我們失去廣告)而無法或無法保持收視率，可能會導致缺少廣告商，或廣告商願意為廣告支付給我們的金額減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

其他財務風險

過去，我們的商譽和/或廣播許可證產生了減值費用，未來的任何此類費用可能會對我們的總資產價值產生重大影響。

截至2022年12月31日，我們廣播許可證的賬面價值為53億美元，商譽的賬面價值為27億美元，而總資產為112億美元。我們必須每年評估我們的商譽和轉播許可證，以確定這些無形資產的估計公允價值是否低於賬面價值，並在必要時更頻繁地評估。如果這些無形資產的估計公允價值低於賬面價值，我們將被要求記錄非現金費用，將無形資產的賬面價值減記為估計公允價值。我們不能保證任何必要的減值費用不會對我們的總資產產生重大不利影響。

我們先前發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或未能維持有效的內部控制系統，這可能導致重大錯報或以其他方式對我們財務報表的準確性、可靠性或及時性產生不利影響。

如第9A項所述。在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，我們得出的結論是，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，因此，我們對財務報告的內部控制和我們的披露控制程序在該日期沒有生效。這一重大缺陷與我們對用户訪問的控制有關，沒有充分限制或規定/取消規定與某些財務報告計劃相關的用户訪問，也沒有確保與審查相關的適當職責分工。2022年，我們完成了與重大弱點相關的補救措施，並得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。補救措施的完成並不保證我們的補救措施或其他控制措施將繼續正常運作。未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們財務報表的準確性和可靠性產生不利影響，並會產生其他可能對我們的業務產生重大不利影響的後果。

我們是一家控股公司，沒有實質性的獨立資產或業務，我們依賴我們的子公司獲得現金。

我們是一家控股公司，除了對子公司的投資外，沒有任何實質性的獨立資產或業務。由於我們是一家控股公司，我們依賴子公司向我們支付股息、分配、貸款或預付款來為我們的義務提供資金。根據我們子公司運營所在司法管轄區的適用法律，這些付款可能或將受到股息或其他限制。我們子公司的付款也取決於子公司的收益。如果我們無法從子公司獲得足夠的資金來為我們的義務提供資金，我們的財務狀況和履行義務的能力可能會受到不利影響。

我們的固定收益養老金計劃義務目前是有資金的，然而，如果某些因素惡化，我們可能不得不支付大量現金，這可能會減少我們業務可用的現金。

我們已經為我們的固定收益養老金計劃下的義務提供了資金。儘管灰色養老金計劃對於任何未來的福利應計都是凍結的，但我們的養老金計劃的資金狀況取決於許多因素，包括投資資產的回報、某些市場利率的水平以及用於確定養老金義務的貼現率。計劃資產的不利回報或適用法律或法規的不利變化可能會極大地改變所需計劃資金的時間和金額，這可能會減少我們業務可用的現金。此外，未來用於確定養老金債務的貼現率的任何下降都可能導致養老金債務的估值增加，這可能會影響我們養老金計劃和未來繳款的報告資金狀況。

與我們股權證券所有權相關的風險

我們股權證券的價格和交易量可能會波動。

我們股權證券的價格和交易量可能會波動，並受到波動的影響。可能導致股票價格或股票交易量波動的一些因素包括：

我們不能保證我們的股權證券的價格不會大幅波動或下跌。近年來，股票市場經歷了相當大的價格和成交量波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關或不成比例，無論我們的經營業績如何，這都可能對我們的股票價格產生不利影響。如果我們股權證券的股票交易量較低，股價波動可能會更嚴重。此外，如果我們股權證券的市場價格大幅下跌，股東可能會提起證券集體訴訟，這可能會導致我們產生大量成本，並可能分散我們管理層的時間和注意力。

我們目前為我們的普通股和A類普通股支付現金股息，但這還有待我們董事會每季度的批准。就潛在投資者對派息股票的價值而言，我們的股票價值可能會受到相應的影響。

從2021年第一季度開始，我們的董事會恢復了對兩類普通股的現金或股票股息。任何未來派息的時間和數額由我們的董事會酌情決定，它們可能會受到我們的高級信貸安排和其他融資協議的限制或限制，包括我們可能參與或成為其中一方的A系列永久優先股。我們不能保證我們的普通股或A類普通股何時或是否會宣佈任何未來的股息。因此，如果投資者將價值歸因於派息股票，我們的普通股或A類普通股的價值可能會受到相應的影響。

反收購條款載於本公司重新制定的公司章程(“文章”)及經修訂的附例(“附例”)，以及佐治亞州法律的條款，可能會破壞收購企圖。

我們的章程和細則可能會延遲、推遲或阻止潛在的收購者對我們的普通股提出收購要約，或試圖以其他方式獲得對我們的控制權。在一定程度上，這些條款阻止了收購企圖，它們可能會剝奪股東實現其股票收購溢價的機會。此外，這些規定可能會阻礙大量普通股的積累，從而剝奪股東大量積累普通股可能提供的任何好處。

作為佐治亞州的公司，我們還必須遵守佐治亞州法律的規定，包括佐治亞州商業公司法第14-2-1132節。第14-2-1132條禁止某些持有我們已發行普通股超過10%的股東進行某些企業合併，除非該企業合併事先得到了我們董事會的批准，或者導致該股東持有我們已發行普通股的90%以上。

我們的條款、我們的章程或佐治亞州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們有能力發行額外的優先股，這可能會影響我們普通股和A類普通股持有人的權利。

包括在Raycom合併中發行的優先股，我們的條款允許我們的董事會發行最多2000萬股優先股，並闡述此類優先股的條款。任何此類優先股的條款，如果發行，可能會對我們普通股持有人的股息和清算權產生不利影響。

我們班的持有者 普通股在所有由我們的股東投票表決的問題上擁有每股10票的投票權，因此有能力對我們施加重大影響。

由於我們A類普通股的持有者擁有10比1的投票權，預計這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括合併和其他重大交易，並可能導致或阻止我們董事會組成的變化或我們公司控制權的變化，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

某些股東或股東團體有能力對我們施加重大影響。

我們的執行主席兼首席執行官小希爾頓·H·豪厄爾是我們董事會成員羅賓·R·豪厄爾的丈夫(與他們的其他家庭成員一起，稱為豪厄爾-羅賓遜家族)。由於豪厄爾-羅賓遜家族持有大量股份並在董事會擔任職務，他們能夠對我們的政策和管理施加重大影響，可能會以一種可能不符合我們其他股東利益的方式。

與監管事項有關的風險

聯邦廣播行業法規限制了我們的運營靈活性。

FCC監管所有的電視廣播公司，包括我們。當我們(I)申請新的許可證；(Ii)尋求續簽、修改或轉讓許可證；(Iii)購買廣播電臺；和/或(Iv)轉讓持有許可證的子公司之一的控制權時，我們必須獲得FCC的批准。我們的FCC許可證對我們的運營至關重要，沒有它們我們就不能運營。我們不能確定FCC未來是否會續簽這些許可證，或者批准新的收購、合併、剝離或其他商業活動。我們未能在任何許可證期限到期後續籤任何許可證，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

聯邦立法和FCC規則近年來發生了重大變化，而且可能會繼續變化。這些變化可能會限制我們以我們認為有利的方式開展業務的能力，並可能影響我們的經營業績。

FCC可以制裁我們在自己的電臺上播放它認為不雅的節目。

在過去幾年，聯邦通信委員會加強了對廣播猥褻和褻瀆行為的執法力度，廣播不雅內容的法定最高罰款為每起事件500,000美元以上，持續違規的最高罰款為400多萬美元。2012年6月，最高法院裁決了對FCC猥褻執法政策的挑戰，但沒有解決FCC監管廣播內容的能力範圍。2013年8月，FCC發佈了一份公告，就是否應該修改其猥褻政策徵求意見。聯邦通信委員會尚未就這一訴訟作出裁決，法院仍可自由審查聯邦通信委員會的現行政策或對其進行的任何修改。這些訴訟的結果可能會影響FCC在這一領域的未來政策，我們無法預測任何此類司法訴訟的結果，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

聯邦通信委員會’雙頭壟斷的限制限制了我們在同一市場擁有和經營多家電視臺的能力。

FCC的所有權規則一般禁止我們獲得位於同一市場的兩家電視臺的“歸屬權益”，除非至少有一家電視臺沒有躋身市場前四名(“前四名”禁令)。2017年11月，聯邦通信委員會發布了一項命令，取消或放寬了幾項長期存在的媒體所有權規則，其中包括要求，除了遵守前四名禁令外，只有在市場上仍有八家或更多獨立擁有的電視臺的情況下，才允許在一個市場上共同擁有兩家電視臺(八種聲音測試)。然而，2019年11月，美國第三巡迴上訴法院撤銷了這些規則修改，恢復了之前更具限制性的所有權規則，包括“八種聲音”測試。美國最高法院批准了聯邦通信委員會要求對第三巡迴法院裁決進行復審的請求；2021年4月1日，最高法院推翻了第三巡迴法院的裁決。由於最高法院的裁決，FCC較少限制的所有權規則於2021年6月30日生效。2022年12月，FCC啟動了一項新的程序，以考慮是否有必要進一步改變媒體所有權規則，這一程序仍懸而未決。

2022年11月，FCC發佈了一項沒收令，裁定格雷從安克雷奇市場上的另一家廣播公司為格雷的Kyes-TV電視臺收購CBS節目的行為違反了當地電視所有權規則的“前四名”禁令，因為格雷在同一市場(排名前四的電視臺)擁有KTUU-TV，並處以518,283美元的罰款。格雷對FCC的命令提出了司法挑戰，該命令仍懸而未決。

FCC還將電視本地營銷協議(LMA)(根據這些協議，一家電視臺出售或提供另一家相同市場電視臺15%以上的節目)視為“歸屬權益”。根據FCC目前生效的所有權規則，我們通過額外的站點收購或LMA在現有市場擴張的能力可能會受到限制。

聯邦通信委員會’國家電視臺所有權規則限制了我們可以接觸到的最大家庭數量。

根據FCC的國家電視臺所有權規則，單一電視臺所有者不得通過共同擁有的電視臺接觸到超過39%的美國家庭，但須對可歸因於UHF電視臺的電視家庭數量給予50%的折扣(“UHF折扣”)。2017年12月，FCC發佈了一份NPRM，就是否應該修改或取消國家上限，包括UHF折扣，徵求意見。這一規定可能會限制我們通過收購更多電臺進行擴張的能力。目前，我們的電臺組合覆蓋了大約36%的美國電視家庭，或者在應用UHF折扣後，大約佔美國電視家庭總數的25%。

該公司在遵守反壟斷法以及相關民事訴訟方面受到政府監督。

包括美國司法部在內的多個政府機構有權在廣播電視行業執行美國的反壟斷法。美國司法部增加了在該行業內的執法活動。例如，2018年第四季度，美國司法部向美國哥倫比亞特區地區法院提起訴訟，指控包括Raycom和Meredith在內的六家廣播公司達成協議，在一些當地市場的某些電視臺之間交換與廣告銷售有關的某些競爭敏感信息。廣播公司和美國司法部達成了基本相同的同意法令，其中除其他外，禁止被告廣播公司交換競爭敏感信息，並施加某些合規要求。和解協議的任何一方，包括Raycom和Meredith，都沒有承認有任何不當行為。此外，在司法部的調查和和解被公開披露後，還對一些電視臺所有者提起了各種可能的集體訴訟。在伊利諾伊州北區地區法院，這些案件被合併為單一的多地區訴訟，原告的起訴書指控被告的廣告銷售團隊操縱價格和非法交換信息。我們無法預測這些訴訟的結果。關於這些程序的更多信息，見“項目3.法律程序”。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的主要行政辦公室位於喬治亞州亞特蘭大市東北桃樹路4370號，郵編：30319。我們還擁有或租賃各種支持我們運營的其他辦公室和技術設施。見本表格10-K第1項中的“電臺”。

支持電視臺所需的財產類型包括辦公室、演播室、發射機站點和天線站點。電視臺的演播室通常設在各自市場的辦公室內。發射站點和天線站點通常位於高架區域，以提供最佳的信號強度和覆蓋範圍。我們在每個市場擁有或租賃土地、辦公室、演播室、發射機和天線，以支持我們在該市場地區的運營。在一些市場領域，我們還擁有或租賃多個物業，如發射塔和/或信號中繼器(轉換器)，以優化我們的廣播能力。只要我們的物業是租賃的，並且這些租賃包含到期日，我們相信這些租賃可以續簽，或者可以租賃或收購替代設施，條款在所有實質性方面都與我們現有的物業相當。

我們相信我們的自有和租賃物業狀況良好，適合開展目前的業務。

項目3.法律程序

在正常的業務過程中，我們不時會受到法律程序和索賠的影響。我們不認為任何已知的法律程序或索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。請參閲本公司其他地方經審核綜合財務報表的附註12“承擔及或有事項”，以進一步討論本公司的法律程序，並以參考方式併入本公司。

項目4.礦山安全披露

不適用。

關於我們的執行官員的信息

以下是截至2023年2月17日有關我們高管的某些信息：

現年60歲的小希爾頓·H·豪厄爾自2019年1月2日以來一直擔任我們的執行主席兼首席執行官。在此之前，豪厄爾先生在2013年6月至2018年12月期間擔任我們的董事長、首席執行官和總裁。豪厄爾先生是董事會執行委員會成員，自1993年以來一直是董事的成員，並於2002年至2016年4月擔任董事會副主席，當時他被任命為董事長。2002年9月至2008年8月擔任我司常務副總裁。此外，他曾於1995年至2001年擔任保險控股公司大西洋美國公司的總裁和首席執行官，並自2009年2月起擔任該公司的董事長。自1991年起在臺達人壽保險公司和臺達火災意外險公司擔任執行副總裁總裁兼總法律顧問。Howell先生還擔任美國大西洋保險公司及其附屬公司美國南方保險公司、美國安全保險公司和富達銀行人壽保險公司的董事的董事，以及達美人壽保險公司和達美火災傷亡保險公司的董事董事。他是我們董事會成員羅賓·R·豪厄爾夫人的丈夫。此前，豪厄爾先生曾擔任全國廣播公司協會和NBC附屬公司董事會成員。

現年63歲的唐納德·P·拉普拉特尼自2019年1月2日以來一直擔任我們的總裁兼聯席首席執行官。在此之前，從2016年7月至雷通合併完成，他擔任過雷通的首席執行官和總裁，並擔任過他們的董事會成員。在此之前，他於2014年4月至2016年7月擔任瑞康首席運營官，2012年4月至2014年4月擔任數字媒體高級副總裁，2007年8月至2012年4月擔任數字媒體副總裁總裁。在2007年加入Raycom之前，LaPlatney先生曾在Tube Media Corp.、Westwood One和Raycom Sports擔任過多個高管職位。此外，拉普拉特尼還是Circle和全美廣播公司協會的董事會成員。此前，拉普拉特尼曾擔任NBC附屬公司董事會主席。

現年62歲的詹姆斯·C·瑞安自1998年10月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2016年2月以來擔任執行副總裁總裁。在此之前，他於2002年9月至2016年1月擔任我們的高級副總裁，1998年10月至2002年8月擔任我們的副總裁。

現年52歲的凱文·P·拉泰克自2016年2月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁兼首席法律和發展官。在此之前，他自2013年7月起擔任我們的高級副總裁商務部部長，並於2012年3月至2013年6月擔任我們的法律和發展部副總裁。在加入Gray之前，Latek先生在華盛頓特區從事法律工作，代表電視和廣播公司以及金融機構處理FCC監管和交易事務。他是CBS附屬公司董事會的成員和官員，也是福克斯附屬公司理事會的前成員。拉泰克是Circle的董事會成員。

羅伯特·L·史密斯，現年60歲，自2019年1月以來一直擔任我們的首席運營官。在此之前，他曾於2016年2月至2018年12月擔任我們的聯席首席運營官，並於2013年7月至2016年1月擔任我們的高級副總裁。他曾是威斯康星州廣播公司董事會的董事成員，也是麥迪遜商會和羅克福德商會的成員。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的無面值普通股和A類無面值普通股分別於1996年9月24日和1995年6月30日在紐約證券交易所上市交易，代碼分別為“GTN”和“GTN.A”。

截至2023年2月17日，我們有29,947名股東持有85,349,862股普通股流通股，400名股東持有7,477,241股A類普通股流通股。股東人數由登記在冊的股東和證券頭寸上市的個人參與者組成，這是根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第17AD-8條向我們提供的。

對於提交給股東投票的事項，我們重述的公司章程規定，每股普通股有權投一票，每股A類普通股有權投10票。我們重述的公司章程要求我們的普通股和我們的A類普通股在平價通行證申報時的基準。

在2022年期間，我們為我們的兩類普通股支付了季度現金股息，總計每股0.32美元。雖然自2021年初以來，我們一直按季度向普通股持有人支付股息，但未來的任何股息支付將取決於我們的財務狀況、經營業績、現金流和董事會認為相關的其他因素。此外，高級信貸安排和我們的契約都包含可能限制我們支付現金股息的能力的契約，這些契約目前適用。有關對我們支付股息能力的限制的進一步討論，請參閲我們的經審計綜合財務報表的附註4“長期債務”。

於2022年，我們派發了650,000股A系列永久優先股(“優先股”)的已發行股息。優先股的股份按面值(A)現金應計股息，年利率為8%，或(B)根據本公司的選擇，按本公司董事會宣佈的年利率8.5%的實物股息計算。

股票表現圖表

下圖比較了我們的普通股和A類普通股在2018年1月1日至2022年12月31日期間的累計總回報，與(I)紐約證券交易所綜合指數(NYSE綜合指數)和(Ii)紐約證券交易所電視廣播電臺指數(“電視廣播電臺指數”)的股票市場總回報指數進行了比較。

圖表假設在2018年1月1日分別投資於我們的普通股和A類普通股，即紐約證券交易所綜合指數和電視廣播指數。任何股息都被假定為在支付時進行了再投資。

發行人購買普通股和A類普通股

2019年11月5日，我們的董事會批准在2022年12月31日之前回購最多1.5億美元的我們的已發行普通股和/或我們的A類普通股(以下簡稱2019年回購授權)。2019年回購授權取代了之前的所有回購授權。《2019年回購授權》禁止公司直接從公司高管、董事或灰色電視公司資本積累計劃(401K計劃)購買股份。2020年11月4日，我們的董事會將2019年回購授權項下的回購授權增加了1.5億美元，並將授權延長至2023年12月31日。

2022年6月3日，在2019年回購授權下，我們根據交易法10b-18和10b5-1規則簽訂了發行人回購計劃(2022年IRP)。2022年IRP通過確定回購我們股票的參數，促進了我們普通股的有序回購。2022年期間，我們根據2022年國際投資者關係方案在公開市場上以每股18.87美元(不包括佣金)的平均價格回購了260萬股普通股，總成本為5000萬美元，之後根據其條款完成了2022年國際投資者關係方案。

截至2022年12月31日，根據2019年回購授權，約有1.24億美元可用於回購我們普通股和/或A類普通股的股份。未來的股份回購將根據適用的證券法要求，包括規則10b5-1，通過不時在公開市場或非公開交易中進行的購買來實施。我們回購任何股份的程度、股份數量和任何回購的時間將取決於一般市場狀況、監管要求、替代投資機會和其他考慮因素。我們不需要回購最低數量的股票，回購授權可以隨時修改、暫停或終止，而無需事先通知。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

高管概述

引言。以下對格雷電視公司及其合併子公司(“格雷”、“本公司”或“本公司”)財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。

我們年度報告Form 10-K的這一部分討論了2022年和2021年的項目，以及2022年和2021年的同比比較。本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”中，詳細討論了本年度報告中未包括的2020年項目以及2021年與2020年的同比比較。

業務概述。我們是一家多媒體公司，總部設在佐治亞州的亞特蘭大。我們是美國收視率最高的地方電視臺和數字資產的最大所有者。我們的電視臺為113個電視市場服務，這些市場總共覆蓋了大約36%的美國電視家庭。該投資組合包括79個收視率最高的電視臺的市場和101個收視率第一和/或第二高的電視臺的市場。我們還擁有視頻節目公司Raycom Sports、Tupelo Media Group(前身為Tupelo Honey)、PowerNation Studios，以及工作室製作設施Assembly Atlanta和Third Rail Studios。

本公司的營運收入主要來自廣播及互聯網廣告、轉播同意費及少量其他來源，例如電視及活動節目製作、電視廣告、塔臺租賃及管理費。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，我們分別創造了37億美元、24億美元和24億美元的收入。

新冠肺炎全球大流行和相關政府限制對我們的市場和運營的影響。新冠肺炎全球疫情的影響，防止其蔓延的措施，以及隨着這些措施的取消而產生的供應鏈和通脹，繼續在多個方面影響我們的企業。新冠肺炎全球大流行對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，這些因素可能無法準確預測或評估，包括它對全球及地區經濟和經濟活動的負面影響、廣告客户和消費者行為的變化、可能因應疫情而實施的政府監管的影響、對消費者信心水平的短期和長期影響、以及新冠肺炎全球疫情消退後各經濟體、供應鏈和資本市場如何復甦。新冠肺炎全球大流行對資本市場的影響可能會影響我們的借貸成本。請參閲“這個“新冠肺炎”全球大流行已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。” 在第一部分，第1A項。“風險因素”。

近期收購和資產剝離的影響。在2022年、2021年和2020年期間，我們完成了幾筆交易，這些交易共同對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生了重大影響。我們將這些交易統稱為“收購”。請參閲附註3。在我們的合併財務報表中包含“收購和資產剝離”，以供進一步討論收購事宜。收購的影響將在以下對我們經營業績的討論中更詳細地描述。最重要的交易是：

下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內與收購有關的“交易相關費用”，按類型和財務報表項目分列(以百萬計)：

由於2021年的收購對我們的經營業績產生了重大影響，為了提供更有意義的期間比較，我們在此提供不包括2021年收購的影響的某些財務信息。除非另有説明，本財務信息不包括對可歸因於2021年收購的其他事件的任何調整。

收入、運營、週期性和季節性。廣播廣告通常在電視臺的網絡節目之前或之後以及在本地和辛迪加節目內出售。廣播廣告是按時間增量出售的，主要根據節目在廣告商希望接觸到的特定受眾中的受歡迎程度來定價。此外，廣播廣告費率受到競爭可用時間的廣告商的數量、電視臺服務的市場的規模和人口構成以及市場地區可用替代廣告媒體的影響。廣播廣告費率通常在最理想的收視時段最高，在其他時段則相應降低。附屬於主要網絡的本地電視臺的收視率可能會受到網絡節目收視率的影響。大多數廣告合同都是短期的，通常只有幾個星期。

我們還在電視臺的網站和移動應用程序上銷售互聯網廣告。這些廣告可以作為橫幅廣告、視頻廣告和其他類型的廣告或贊助出售。

我們的廣播和互聯網廣告收入受到幾個我們認為是季節性因素的影響。這些因素包括：

我們非政治性廣播廣告收入的一大部分來自有限行業的廣告商，特別是服務行業，包括金融、法律和醫療廣告商以及汽車業。在過去的幾年裏，服務部門已經成為廣告收入的一個日益重要的來源。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，我們的廣播廣告收入(不包括政治廣告收入)的約28%、29%及28%分別來自對服務行業的廣告銷售。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司約17%、17%及21%的廣播廣告收入(不包括政治廣告收入)來自向汽車客户銷售廣告。在奇數年，這些行業的收入佔總收入的比例可能較高，原因除其他外，包括廣告時間的增加，因為這些年是兩年選舉週期的“淡年”。

我們的主要廣播運營費用是員工薪酬、相關福利和節目成本。此外，廣播業務還產生間接費用，如維修、用品、保險、租金和水電費。我們廣播業務的很大一部分運營費用是固定的。我們繼續監測我們的運營費用，並在可能的情況下尋找機會減少這些費用。

請參閲我們下面的“經營業績”和“流動資金和資本資源”部分，進一步討論我們的經營業績。

風險因素。廣播電視行業主要依賴廣告收入，面臨着激烈的競爭。有關可能影響我們業務的某些其他目前已知的重大風險因素的討論，請參閲“項目1A”。風險因素“包括在本協議的其他地方。

收入

下面列出了主要的收入類型，減去代理佣金，以及每種收入佔我們總收入的百分比(以百萬美元為單位)：

經營成果

截至2022年12月31日的年度(“2022”)與截至2021年12月31日的年度比較(“2021”)

收入。與2021年相比，2022年的總收入增加了約13億美元，增幅為52%，達到37億美元，這主要是我們在2021年收購電視臺的結果。與2021年相比，我們在2021年收購的電臺的總收入在2022年增加了9.74億美元。2022年期間，不包括2021年收購的淨影響：

廣播運營費用。與2021年相比，2022年的廣播運營費用(折舊、攤銷和資產處置收益前)增加了6.17億美元，即40%，達到22億美元，這主要是由於我們在2021年收購的電視臺。與2021年相比，我們在2021年收購的電視臺的廣播費用在2022年增加了5.48億美元。2022年期間，不包括2021年收購的淨影響：

我們在2022年和2021年分別記錄了400萬美元和200萬美元的廣播非現金股票攤銷費用。

生產公司運營費用。生產公司的運營費用(折舊、攤銷和資產處置收益前)在2022年增加了約2100萬美元，達到8300萬美元，而2021年為6200萬美元。增加的主要原因是專業服務增加，業務活動增加，新冠肺炎全球大流行病的影響減弱，以及與亞特蘭大大會發展有關的費用。

公司和行政費用。與2021年相比，2022年的公司和行政費用(折舊、攤銷和資產處置損益前)減少了5500萬美元，降幅為35%，降至1.04億美元。這主要是由於2022年與交易相關的專業服務成本下降所致。2022年和2021年，我們分別記錄了1800萬美元和1200萬美元的企業非現金股票攤銷費用。

折舊。2022年和2021年的財產和設備折舊總額分別為1.29億美元和1.04億美元。由於2021年的收購以及在我們現有車站購買財產和設備，折舊費用增加。

無形資產攤銷。2022年和2021年的無形資產攤銷總額分別為2.07億美元和1.17億美元。由於2021年的收購，攤銷費用增加了。

(收益)資產處置損失，淨額。2022年我們報告了200萬美元的資產處置收益，2021年則是4200萬美元的虧損。2022年的增長是正常商業活動的結果。2021年的虧損主要涉及為遵守2021年收購的監管要求而需要剝離電視臺，以及FCC重組過程中的資產處置。

利息支出。與2021年相比，2022年的利息支出增加了1.49億美元，即73%，達到3.54億美元，這是由於我們的高級信貸安排下增加了15億美元的借款，以及我們在2021年底發行了13億美元的2031年票據，為我們收購Meredith提供資金。我們在2021年的借款被我們在2022年自願和要求的預付款部分抵消，我們的高級信貸安排下的未償還金額總計3.15億美元。在2022年期間，我們的高級信貸安排的平均利率根據市場情況而上升。不包括遞延融資成本的攤銷，我們的高級信貸安排的平均利率從2021年的2.6%上升到2022年的4.4%。

所得税支出。我們的有效所得税税率從2021年的46%下降到2022年的淨撥備26%。我們的有效所得税税率與法定税率不同，原因如下：

我們根據目前的預測提交一份合併的聯邦所得税申報單和所需的州或地方税申報單。我們估計，在扣除退税之前，這些所得税支付在2023年將在9000萬至1.1億美元的範圍內。

流動性與資本資源

將軍。下表列出了我們認為有助於評估我們的流動性和資本資源(以百萬美元為單位)的數據：

普通股和A類普通股的股息。從2021年開始，董事會宣佈季度現金股息為普通股和A類普通股每股0.08美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度裏，我們分別為普通股和A類普通股支付了現金股息，總額分別為3000萬美元和3100萬美元。

由經營、投資和融資活動提供(用於)的現金淨額–2022年與2021年相比

2022年，經營活動提供的淨現金增加了5.29億美元，達到8.29億美元，而2021年經營活動提供的淨現金為3億美元。業務活動提供的現金增加的主要原因是幾個因素的淨影響，包括：淨收入增加3.65億美元；非現金支出增加1.17億美元；週轉資金結餘變化增加4700萬美元。

2022年用於投資活動的淨現金為5.03億美元，而2021年為35億美元。淨減少的主要原因是，扣除資產剝離收益後，2022年用於收購業務的現金為5800萬美元，而2021年為33億美元。此外，我們購買的房產和設備在2022年增加到4.36億美元，而2021年為2.07億美元。這一增加主要與亞特蘭大裝配項目有關。

2022年用於融資活動的現金淨額為4.54億美元，而2021年提供的現金淨額為27億美元。與2021年相比，2022年的變化主要是由於我們在2022年使用了3.15億美元，用於自願和必需地支付我們的高級信貸安排下的未償還金額，而不是我們的高級信貸安排下15億美元的定期貸款融資和2021年13億美元的2031年票據的借款提供的現金，以資助2021年Meredith交易的部分現金對價。

退休計劃

我們發起併為固定收益和固定繳款退休計劃提供資金：

灰色養老金計劃是一項固定收益養老金計劃，涵蓋我們的某些遺留員工。灰色養老金計劃下的福利被凍結，不能再增加，並且不能向該計劃添加新的參與者。

我們對灰色養老金計劃的資金政策符合1974年《僱員退休收入保障法》下現有聯邦法律和法規的資金要求。每年選擇一個貼現率來衡量福利債務的現值。在確定貼現率的選擇時，我們估計了預期未來福利支付的時間和金額，並應用了為反映高質量債券可用收益率而開發的收益率曲線。收益率曲線基於外部發布的指數，該指數專門為滿足美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的標準而設計。截至2022年12月31日，為確定福利義務而選擇的貼現率為4.99%，反映了這一收益率曲線分析的結果。截至2021年12月31日，用於確定福利義務的貼現率為2.73%。我們對計劃資產預期回報的假設反映了資產配置、投資策略和投資經理的觀點，以及歷史經驗。2022年，我們對投資於灰色養老金計劃的資產使用6.25%的假設回報率。根據年中繳費和福利支付的平均市值計算，該計劃的估計資產回報在截至2022年12月31日的年度虧損12.0%，在截至2021年12月31日的年度盈利11.4%。其他重要的假設與通貨膨脹、退休和死亡率有關。我們的通脹假設是基於對外部市場指標的評估。退休比率是根據實際計劃經驗計算的，死亡率是根據精算師協會公佈的PRI-2012年總死亡率表和MP-2021預測表計算的。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，我們向灰色養老金計劃貢獻了400萬美元，我們預計2023年將向灰色養老金計劃貢獻400萬美元。使用顯著不同的假設，或者如果實際經驗的結果與假設的結果顯著不同，可能會導致我們的資金義務有實質性的不同。

灰色401(K)計劃是一個明確的繳費計劃，旨在滿足《國內税法》第401(K)節的要求。根據Gray 401(K)計劃，僱主的繳費包括按每個僱員工資延期的前1%的100%和每個僱員工資延期的5%的50%的100%的匹配現金繳費。此外，公司可酌情根據公司年度業績向符合特定標準的員工提供額外的利潤分享貢獻。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們對資本積累計劃的相應貢獻分別約為1700萬美元和1500萬美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別累積了約900萬美元和700萬美元的捐款，作為可自由支配的利潤分享捐款，每個捐款都以我們的普通股的形式存在。

關於Meredith的交易，2021年12月1日，我們假設了一項固定收益養老金計劃，涵蓋某些遺留的Meredith討價還價類員工。截至2022年12月31日和2021年12月31日，梅雷迪思計劃的計劃資產分別為1,400萬美元和1,500萬美元，預計福利債務分別為1,100萬美元和1,700萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的財務報表分別記錄了該計劃的淨資產300萬美元和淨負債200萬美元。

有關該等退休計劃的進一步資料，請參閲本公司其他地方經審核的綜合財務報表附註11“退休計劃”。

資本支出

我們目前預計，2023年我們用於廣播、製作公司和公司目的的日常資本支出將在約1.05億美元至1.15億美元之間。此外，我們目前預計，我們與亞特蘭大組裝項目相關的淨資本支出將在7000萬美元至7500萬美元之間。這一範圍包括預計的1.95億美元至2.05億美元的亞特蘭大議會建築支出，被2023年期間不同時期約1.25億美元至1.3億美元的房地產銷售預期收益和獎勵付款所抵消。我們不能保證將來從物業銷售和獎勵付款中獲得實際收益，也不能保證任何此類收益的時間。

表外安排

經營承諾。我們對辛迪加電視節目有各種承諾。我們有兩種類型的辛迪加電視節目合同：首播節目和離網重播。首次運行的程序是這樣的程序財富之輪而離網重播是這樣的節目生活大爆炸理論。在簽訂播出此類節目的合同時，首播節目尚未製作完畢，而離網重播節目已經制作完成。對於所有辛迪加電視合同，我們記錄了一項資產和相應的負債，僅就首播節目的當年和非網絡節目的整個合同期進行支付。由於合同期後幾年的方案尚未編制或交付，因此目前的資產負債表上只記錄了預計在第一批合同的資產負債表日期後一年內支付的估計款項。

根據允許我們廣播節目的節目許可協議，應支付的總許可費在許可期開始時記錄，並在節目播出期間計入運營費用。預計在下一年度計入營業費用的未攤銷餘額部分被歸類為流動資產，其餘部分歸類為非流動資產。根據各種許可協議的支付條款，根據程序許可協議應支付的許可費的責任分為當前或長期。

以下是截至2022年12月31日我們預計的表外合同義務和承諾：

有關這些表外合同債務和承諾的更多信息，請參閲本文其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註12“承諾和或有事項”。

後續事件

字幕交易。2023年2月15日，我們宣佈已與Marquee廣播公司(以下簡稱Marquee)達成協議，通過該協議，我們將以600萬美元出售愛達荷州博伊西市場(DMA 102)的電視臺Knin(Fox)，並以600萬美元收購佐治亞州梅肯市場(DMA 126)的電視臺WPGA(MeTV)。交易的完成還有待監管部門和其他方面的批准。

證券化工具。於2023年2月23日，吾等與若干附屬公司及一家全資擁有的特殊目的附屬公司(“特殊目的附屬公司”)訂立一項三年期3億美元循環應收賬款證券化安排(“證券化安排”)，以提供額外流動資金以償還高級信貸安排項下的債務。證券化融資機制允許SPV提取總計3億美元的資金，這取決於應收賬款池的未償還金額和其他因素。證券化融資須支付利息，利率為一個月有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加未償還融資金額的100個基點。SPV還需要支付與證券化安排相關的預付費用和承諾費。2023年2月23日，我們在證券化安排下提取了3億美元，並打算將所得資金用於預付2023年3月1日高級信貸安排下2.95億美元定期貸款B的未償還本金餘額。

根據證券化安排，特殊目的公司將出售若干應收賬款及相關權利(“已售出應收賬款”)，並擔保收回已售出的應收賬款及質押其擁有的剩餘應收賬款及相關權利，以確保該等擔保。我們將代表SPV支付應收賬款，並收取費用。

SPV是一個獨立的法律實體，擁有自己的獨立債權人，他們將有權在資產可供我們使用之前訪問SPV的資產。因此，SPV的資產不能用於支付我們的債權人或我們的任何子公司，儘管從應收賬款中收取的款項超過了證券化安排下的購買者和SPV的其他債權人所需的償還金額，但可能會匯給我們。

來自SPV的應收賬款的銷售將在公司的財務報表中作為會計準則編纂(“ASC”)主題860下的“真實銷售”入賬。

利率上限。2023年2月23日，我們根據國際掉期和衍生品協會(“ISDA”)主協議分別與富國銀行、北美銀行和Truist銀行簽訂了利率上限。截至2024年最後一個工作日，這些上限的合併固定名義價值約為26億美元，然後名義價值減少至約21億美元，直到2025年12月31日到期。該協議有效地將我們所有可變利率債務的年利率限制在最高一個月LIBOR利率為5%，外加我們高級信貸安排中規定的適用保證金。該公司還需要支付與該協議有關的總計約3200萬美元的費用，該協議將於2025年12月31日到期並支付。《ISDA總協議》及其相關附表載有慣例陳述、保證和契諾。該套期保值協議旨在減輕我們的浮動利率債務所固有的利率風險，並非出於投機交易的目的。

通貨膨脹率

在2022年期間，我們經歷了運營費用的適度膨脹和我們高級信貸安排下未償還金額的利率上升。不能保證未來通貨膨脹率或利率的進一步提高不會對經營業績產生不利影響。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制財務報表時，我們需要做出影響財務報表和附註中報告金額的判斷和估計。實際結果可能與報告的金額大不相同。我們認為，我們與無形資產和所得税相關的會計政策是關鍵政策，在其應用中需要做出重大判斷或估計，差異可能導致與未來報告結果的重大差異。我們關於無形資產和所得税的政策披露如下。

關鍵會計估計的可變性。我們的關鍵會計估計包括對我們的財務報表至關重要的估計和假設。這些估計和假設用於：

我們的估計和假設在過去一直是非常準確的，沒有實質性的變化。我們預計，這些假設在未來不太可能發生實質性變化。

廣播許可證和商譽的年度減值測試。 我們每年評估廣播許可證和商譽的減值情況，或者更經常地在某些觸發事件發生時進行評估。商譽是在報告單位一級評估的。

我們的廣播運營部門由一個單一的報道單位組成。我們生產公司運營部門中的每一項不同業務都代表一個報告單位。因此，我們評估了五個報告單位的減值商譽。我們所有的廣播電視業務有一個報道單位，我們製作公司的每個不同業務都有四個報道單位。公司已經考慮了ASC 350中規定的要求。管理層已根據美國會計準則第350條為每個報告單位確定了適用的資產和負債。

在我們的年度廣播許可證和報告單位減值評估的業績中，我們可以選擇進行定性評估，以確定各自資產是否更有可能減值。2022年，我們對57個廣播許可證和3個報道單位進行了定性評估。2021年，我們對我們的59個廣播許可證和一個報道單位進行了定性評估。

作為這一定性評估的一部分，我們評估報告單位特有的因素以及行業、監管和宏觀經濟因素的相對影響，這些因素可能影響用於確定資產公允價值的重要投入。我們也考慮了公允價值超出賬面價值的重要性，以及自上次減值測試以來報告單位賬面價值的變化。

如果我們得出結論認為廣播許可證或報告單位更有可能受損，或者如果我們選擇不執行可選的定性評估，我們將進行量化評估，其中包括將廣播許可證或報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值進行比較。

對於我們在2022年進行的年度廣播許可證減損測試，我們的結論是，根據我們的定性評估，我們評估的所有廣播許可證很可能都沒有減損。我們選擇對剩餘的廣播許可證進行量化評估，得出的結論是它們的公允價值超過了它們的賬面價值。為估計我們的廣播牌照的公允價值，我們利用貼現現金流模型，假設初始假設的啟動操作成熟為特定電視市場的平均表演電視臺，並考慮其他相關因素，如廣播牌照的技術質量和該市場內競爭的廣播牌照的數量。

對於我們2022年的年度商譽減值測試，我們得出結論，根據我們對我們其中一個報告單位的定性評估，商譽很可能沒有減值。我們選擇對其餘報告單位進行量化評估，並得出結論，它們的公允價值超過了它們的賬面價值。為了估計我們報告單位的公允價值，我們使用了由市場倍數法支持的貼現現金流模型。我們認為，現金流貼現分析是檢驗具有長期/持久特許經營價值的長期資產的記錄價值的最合適方法。我們相信，貼現現金流和市場多元化方法的結果為我們報告單位的公允價值提供了合理的估計，因為這些方法基於我們的實際結果和對未來業績的合理估計，並考慮了我們認為相關的許多其他因素，包括但不限於預期的未來市場收入增長、市場收入份額和營業利潤率。我們歷來使用這些方法來確定我們報告單位的價值。我們還考慮使用市場倍數方法來證實我們的貼現現金流分析。我們相信，這種方法與戰略市場參與者在評估我們的電視臺時所採用的方法是一致的。

我們相信我們已作出合理的估計，並利用適當的假設來評估我們的廣播牌照和報道單位的公允價值是否低於其賬面價值。如果未來業績與我們的假設和估計不一致，包括市場狀況惡化或貼現率大幅上升等未來事件，我們可能會在未來面臨減值費用。任何由此產生的減值損失都可能對我們的綜合資產負債表、綜合業務表和綜合現金流量表產生重大不利影響。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的廣播許可證記錄價值為53億美元。截至2022年和2021年12月31日，我們的商譽記錄價值分別為27億美元和26億美元。有關本公司截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的減值測試結果，請參閲本公司其他地方經審核綜合財務報表附註13“商譽及無形資產”。

網絡附屬協議的評估。我們認為，電視臺的價值主要來自其廣播許可證的屬性，而不是其網絡附屬協議。與相同網絡節目的全國收視模式相比，這些屬性對本地電視市場中的網絡節目的受眾具有重大影響。

某些其他廣播公司對其電臺的評價是基於網絡從屬關係，而不是該電臺的其他屬性，包括其廣播許可證，這對該電臺的業務表現起到了作用。因此，我們認為，這些廣播公司為它們可能收購的任何電視臺分配很大一部分收購價格，以建立網絡附屬關係，並在其網絡附屬關係中包括與我們認為更合適地反映在廣播許可證或報告單位的價值中的屬性相關的估值金額。

我們用來評估我們的電視臺的方法是基於我們對獲得的廣播許可證和它們所在市場的特點的評估。鑑於我們的假設和我們在2002年至2022年12月31日期間收購的電臺的特定屬性，除了與另一個網絡談判新協議的成本以及附屬協議中任何比市場上普遍流行的條款更有利或更不利的條款的價值外，我們通常不會為每個市場上的現有網絡附屬關係賦予任何增量價值。由於2022年和2021年收購的少量電臺的某些特點，我們將這些交易的價值分別歸因於網絡附屬公司約1400萬美元和1.36億美元。

一些廣播公司可能會使用與我們使用的方法不同的方法來評估收購的網絡附屬公司。這些不同的方法可能導致廣播公司之間分配給這些資產的收購價數額有很大差異。

如果我們對我們所有的網絡關聯賦予更高的價值，而對我們的廣播許可證或商譽賦予較低的價值，並且如果進一步假設網絡關聯的這種更高的價值是有限壽命的無形資產，這種價值的重新分配可能會對我們的經營業績產生重大影響。行業內有不同的做法，一些廣播公司認為這種網絡附屬無形資產的壽命從15年到40年不等，這取決於這些廣播公司使用的具體假設。

下表反映了我們的歷史收購(第一次收購是在1994年)將價值從廣播許可證重新分配給網絡附屬公司的假設影響，以及假設截至2022年12月31日的最近一次減值測試日期(不包括每股數據)假設的15年攤銷期間的攤銷費用增加：

對於未來的收購，如果有的話，由於每個電臺及其運營的市場的不同特點，網絡附屬公司的估值可能不同於之前收購的價值。

所得税。截至2022年12月31日，我們有總計約3.44億美元的各種州運營虧損結轉，我們預計其中約三分之一將得到利用。我們預計，由於第382條的限制以及那些將在使用前到期的限制，這些結轉的州淨運營虧損中約有2.26億美元將無法使用。

最近的會計聲明。有關更多信息，請參閲本公司其他地方包括的經審計的綜合財務報表的附註1“業務説明和重要會計政策摘要”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着商業運作和經濟狀況帶來的某些風險。我們試圖主要通過管理我們的核心業務活動來管理我們對各種業務和運營風險的敞口。我們試圖管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險，主要是通過管理債務融資的金額、來源和期限，有時還通過使用利率互換協議。我們會不時訂立利率互換協議或利率上限協議，以管理利率風險，目標如下：

在高級信貸安排下，我們根據未償還餘額的浮動利率支付利息。我們為2031年債券、2030年債券、2027年債券和2026年債券支付固定利率。截至2022年12月31日，我們的大部分未償債務以固定利率計息，這降低了我們潛在加息的風險，但不允許我們受益於任何市場利率的降低，如LIBOR或最優惠利率。此外，截至那一天，我們沒有簽署任何利率互換或上限協議。有關我們的長期債務和相關利率的更多信息，請參閲本公司其他地方經審計的綜合財務報表的附註4“長期債務”。

根據我們在2022年12月31日未償還的浮動利率債務，市場利率每上升或下降100個基點，我們的利息支出就會增加或減少，截至2022年12月31日的一年，我們的所得税前收入將減少或增加約3000萬美元。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，包括本期債務在內的長期債務記錄金額分別為65億美元和68億美元，包括本期債務在內的長期債務公允價值分別為57億美元和69億美元。我們長期債務的公允價值是基於第三方金融專業人士提供的截至各自日期的估計。

項目8.財務報表和補充數據

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定義，財務報告內部控制是指由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，旨在根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。

吾等對財務報告的內部控制包括以下政策及程序：(I)與保存記錄有關，以合理詳細地準確及公平地反映吾等對吾等資產的交易及處置；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制綜合財務報表，且吾等的收支僅根據吾等管理層及董事的授權而作出；及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置吾等資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在編制年度合併財務報表時，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(“COSO 2013框架”)中確立的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層的評估包括對我們財務報告內部控制設計的評估，以及對這些控制的運作有效性的測試。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

在財務報告內部控制評估中，截至2022年12月31日，管理層將WKTB-TV的業務排除在財務報告內部控制評估之外。根據美國證券交易委員會的總體指導意見，這些業務被排除在外，因為它們是在2022年以購買業務組合的形式收購的。在截至2022年12月31日的年度的合併財務報表中，這些業務合計佔我們總資產和總收入的比例不到1%。

截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，如他們的報告所述，該報告包括在本文中。

請參閲隨附的説明。

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