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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文檔號1-12504
這個馬塞裏奇公司公司
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | 95-4448705 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| 威爾郡大道401號 | 700號套房， | 聖莫尼卡， | 加利福尼亞 | | 90401 |
| (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) | | (郵政編碼) |
| | (310) | 394-6000 |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據《證券法》第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | | 麥克 | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
打勾標明註冊人是否為證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ | | 非加速文件管理器 | ☐ | | 較小的報告公司 | ☐ |
| | | | | | | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。1.9截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，根據普通股在該日的最後一次出售價格計算。
截至2023年2月24日註冊人普通股的流通股數量：215,026,549 股票
以引用方式併入的文件
將於2023年舉行的年度股東大會的委託書部分通過引用併入本表格10-K的第III部分。
Macerich公司
表格10-K的年報
截至2022年12月31日止的年度
索引
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 3 |
第1A項。 | 風險因素 | 17 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 29 |
第二項。 | 屬性 | 30 |
第三項。 | 法律訴訟 | 36 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 36 |
第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 37 |
第六項。 | 已保留 | 40 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 40 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 55 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 56 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 56 |
第9A項。 | 控制和程序 | 56 |
項目9B。 | 其他信息 | 59 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 59 |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 59 |
第11項。 | 高管薪酬 | 59 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 59 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 59 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 59 |
第IV部 | | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 60 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 60 |
簽名 | 111 |
第一部分
與前瞻性陳述有關的重要因素
這份Macerich公司(以下簡稱“公司”)Form 10-K年度報告包含或包含了符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預定”以及這些詞語和類似表達的變體來識別一些前瞻性陳述。如果有關當前狀況的陳述暗示當前狀況將繼續存在，那麼這些陳述也可能是前瞻性的。前瞻性陳述出現在本10-K表格中的許多地方，包括有關以下事項的陳述：
•對公司增長的預期；
•公司對其收購、再開發、開發、租賃和經營活動及機會的信念，包括其零售商的業績和財務穩定；
•公司的收購、處置等戰略；
•與遵守政府規定有關的管理事項；
•公司的資本支出計劃和為支出獲得資本的預期；
•公司對所得税優惠的預期；
•公司對其財務狀況或經營業績的預期；以及
•本公司對其債務進行再融資、承擔和償還債務以及達成合資安排的預期。
請股東注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致公司或行業的實際結果、業績或成就與該等前瞻性陳述明示或暗示的公司或行業的未來結果、業績或成就大不相同。該等因素包括(除其他外)一般行業以及全球、國家、地區及本地經濟及商業狀況，這些因素將影響對零售空間或零售商品的需求、現有及未來租户的可獲得性及信譽、錨或租户的破產、關閉、合併或合併、租賃率、條款及付款、利率上升及通脹及其對本公司及其租户的財務狀況及經營業績的影響、融資及營運開支的可用性、條款及成本；房地產市場的不利變化，包括但不限於來自其他公司、零售業態和技術的競爭、房地產開發和再開發的風險(包括通脹上升、供應鏈中斷和施工延誤)、收購和處置；新冠肺炎或未來任何其他高度傳染性疾病對美國、地區和全球經濟的不利影響和公司及其租户的經營財務狀況和業績；房地產投資的流動性, 政府行動和舉措(包括立法和規章改革)；環境和安全要求；以及可能對上述所有因素產生不利影響的恐怖主義活動或其他暴力行為。我們敦促您仔細審閲我們就這些風險和其他可能影響我們的業務和經營業績的因素所做的披露，包括在本年度報告10-K表格“風險因素”中所做的披露，以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告，這些披露以參考方式併入本文。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文件發表之日發表。公司不打算也沒有義務更新任何前瞻性信息，以反映本文件發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。
項目1.業務
一般信息
該公司參與收購、擁有、開發、再開發、管理和租賃位於美國各地的地區性和社區/電力購物中心。本公司為特拉華州有限合夥企業Macerich Partnership，L.P.(“營運合夥企業”)的唯一普通合夥人，並擁有該合夥企業的大部分所有權權益。截至2022年12月31日，營運夥伴擁有或擁有44個區域城鎮中心(包括毗鄰這些購物中心的辦公、酒店和住宅空間)、5個社區/電力購物中心、1個寫字樓物業和1個重建物業的所有權權益。這51個區域城鎮中心、社區/權力
購物中心、寫字樓及重建物業包括約4,700萬平方英尺的可出租總面積(“GLA”)，在此稱為“中心”。除文意另有所指外，中心由合併中心(“合併中心”)和未合併合資中心(“未合併合資中心”)組成，如“項目2.物業”所述。
本公司是一家自行管理及自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，並透過營運合夥及本公司的管理公司、單一成員的特拉華州有限責任公司Macerich Property Management Company LLC、加州的Macerich Management Company、單一成員的亞利桑那州有限責任公司Macerich Arizona Partners LLC、單一成員的特拉華州有限責任公司Macerich Arizona Management LLC、單一成員的科羅拉多有限責任公司Macerich Partners of Colorado LLC、紐約的MACW Mall Management，Inc.以及單一成員的紐約有限責任公司MACW Property Management，LLC進行所有業務。所有七家管理公司均為本公司所有，在此統稱為“管理公司”。
該公司於1993年9月成立為馬裏蘭州的一個公司。本Form 10-K年度報告中對本公司的所有提及包括本公司、本公司擁有或控制的實體以及本公司的前身，除非上下文另有指示。
關於公司最近三個會計年度每年的財務信息包含在公司的合併財務報表中，該報表包含在“第15項.展品和財務報表附表”中。
最新發展動態
收購：
2022年8月2日，公司以2,450萬美元的總收購價格收購了MS Portfolio LLC合資企業中兩個前西爾斯地塊(Deptford Mall和Vintage Fire Mall)剩餘50%的所有權權益。自2022年8月2日起，該公司現在擁有這兩個前西爾斯地塊的100%權益，並將其合併到其合併財務報表中。
性情：
於截至二零二二年十二月三十一日止十二個月內，本公司及若干合營夥伴以獨立交易方式出售多幅地塊，使本公司應佔出售土地收益2,390萬美元。該公司將6030萬美元的銷售收入份額用於償還債務和其他一般公司用途。
融資活動：
2022年2月2日，公司在熨斗十字路口的合資企業以1.75億美元的新貸款取代了現有的1.97億美元貸款，該貸款的利息為SOFR加3.70%，將於2025年2月9日到期，包括延期選項。這筆貸款由利率上限協議覆蓋，該協議有效地防止了SOFR在2024年2月15日之前超過4.0%。
2022年4月29日，該公司用一筆7200萬美元的新貸款取代了Pacific View的現有1.106億美元貸款，該貸款的固定利率為5.29%，於2032年5月6日到期。
2022年5月6日，該公司完成了橡樹貸款的兩年延期至2024年6月5日，新的固定利率為5.25%。該公司在結賬時償還了500萬美元的未償還貸款餘額。
2022年7月1日，公司進一步將Danbury Fair Mall的貸款到期日延長至2023年7月1日。利率維持在5.5%不變，公司於完成交易時償還了1,000萬美元的未償還貸款餘額。
該公司在2022年11月1日的到期日沒有償還Towne Mall的貸款，並已開始將該物業移交給貸款接受者的過程。
2022年11月14日，該公司位於華盛頓廣場的合資企業將該物業5.03億美元貸款的到期日延長至2026年11月1日，包括延期選擇權。這筆貸款的浮動利率為SOFR加4.0%，但須遵守利率上限協議，該協議有效地防止SOFR在2023年11月1日之前超過4.0%。合資企業在完成交易時償還了1500萬美元(按公司按比例計算為900萬美元)的貸款。
2022年12月9日，該公司將Santa Monica Place的3.0億美元貸款的到期日延長至2025年12月9日，包括延期選項。貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加1.48%的浮動利率。
2023年1月3日，公司以3.7億美元的貸款取代了綠地購物中心和綠地公地現有的3.63億美元的合併貸款，這兩筆貸款都計劃於2023年第一季度到期，貸款的固定利率為5.90%，僅在整個貸款期限內計息，2028年1月6日到期。
2023年1月20日，本公司行使了費城時尚區貸款的一年延期選擇權，至2024年1月22日。利率為SOFR加3.60%，公司在成交時償還了2,610萬美元的未償還貸款餘額。
該公司的合資企業擁有斯科茨代爾時尚廣場，預計將用7.00億美元的五年期固定利率貸款取代該物業現有的4.06億美元抵押貸款。該公司預計合資企業將在2023年第一季度完成這項再融資，這取決於談判最終文件和慣常的成交條件。
重建及發展活動：
該公司與Simon Property Group成立了一家各佔50%股份的合資企業，該集團最初成立的目的是開發洛杉磯高級奧特萊斯，這是加利福尼亞州卡森的一個高端奧特萊斯中心。截至2022年12月31日，該合資企業總共產生了7720萬美元，本公司已經為其中3860萬美元提供了資金。
該公司正在重新開發位於聖莫尼卡廣場的約150,000平方英尺的三層空間(以前由Bloomingdale‘s和Arclight Theatre佔用)，聖莫尼卡廣場是加利福尼亞州聖莫尼卡的一個527,000平方英尺的地區性城鎮中心，具有娛樂目的地用途、高端健身和聯合工作空間。該項目的總成本估計在3,500萬至4,000萬美元之間。截至2022年12月31日，該公司已產生約120萬美元。預計將於2024年開業。
該公司的合資企業位於亞利桑那州斯科茨代爾的斯科茨代爾時尚廣場，這是一個1,884,000平方英尺的地區性城鎮中心，正在重新開發一座兩層的諾德斯特龍側翼，專注於奢侈品零售和餐廳用途。該項目的總成本估計在8,000萬美元至9,000萬美元之間，其中4,000萬美元至4,500萬美元估計將按比例佔公司的份額。截至2022年12月31日，該合資企業總共產生了510萬美元，其中260萬美元已經發生。預計將於2024年開業。
其他交易和事件：
該公司宣佈，2022年前三個季度的現金股息為每股普通股0.15美元，2022年第四季度的現金股息為每股普通股0.17美元。2023年1月27日，該公司宣佈第一季度現金股息為普通股每股0.17美元，將於2023年3月3日支付給2023年2月17日登記在冊的股東。董事會將按季度審查股息金額。
為配合2021年3月26日開始的“市場”發售計劃，即“2021年3月自動櫃員機計劃”，該公司與若干銷售代理簽訂了一項股權分配協議，根據該協議，公司可發行和出售其普通股，總髮行價最高可達5億美元。截至2022年12月31日，根據2021年3月的自動櫃員機計劃，該公司的普通股銷售總額約為1.517億美元。
關於公司預期的流動資金需求以及公司為滿足這些需求而採取的措施的進一步討論，見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”。
購物中心行業
一般信息：
零售購物中心有幾種類型，主要根據規模和營銷策略進行區分。地區性購物中心的總建築面積一般超過400,000平方英尺，通常由兩家或兩家以上的百貨商店或大型零售商店(“支點”)組成，被稱為“地區性城鎮中心”或“購物中心”。區域城鎮中心通常還包括許多多樣化的零售店(“購物中心”)，其中大多數是全國性或地區性零售商，通常位於連接Anchor的走廊上。“地帶中心”、“城中村”或“專業中心”(“社區/電力購物中心”)是為吸引當地或社區顧客而設計的零售購物中心，通常由一個或多個超市、折扣百貨商店和/或藥店組成。社區/電力購物中心通常有100,000至400,000平方英尺的GLA。奧特萊斯中心通常包含各種各樣的設計師和製造商商店，通常位於露天中心，面積通常從200,000至850,000平方英尺(“奧特萊斯中心”)。此外，獨立的零售商店位於購物中心的周邊(“獨立商店”)。超過10,000平方英尺的GLA面積的購物中心商店和獨立商店也被稱為“大盒子”。主播、購物中心、獨立商店和其他租户通常為公共區域的維護、物業税、保險、廣告和其他與購物中心運營相關的支出貢獻資金。
區域城鎮中心：
區域城鎮中心通過提供各種時尚商品、硬商品和服務以及娛樂來利用其貿易區，通常是在一個封閉的、氣候受控的環境中，有方便的停車。區域城鎮中心提供一系列零售店和娛樂設施，經常作為城鎮中心和社區、慈善和促銷活動的聚集地。
儘管零售業務具有周期性，但區域城鎮中心通常為業主提供相對穩定的收入。這種穩定性既歸功於租户的多樣性，也歸功於區域城鎮中心在其貿易區的典型優勢。
區域城市中心在價格、提供的商品和租户組合方面有不同的策略，通常是根據其貿易區的需求量身定做的。錨點位於公共區域，其配置旨在最大限度地增加消費者流量，從而使購物中心受益。商場GLA通常指的是Anchors以外的租户的GLA，租給了各種各樣的小型零售商。購物中心通常佔區域城鎮中心收入的大部分。
公司的業務
戰略：
公司有一個長期的四管齊下的經營戰略，專注於收購、租賃和管理、重新開發和發展區域城鎮中心。
收購。該公司主要專注於地理位置優越、質量優良的地區性城鎮中心，這些中心可以在其貿易領域佔據主導地位，並具有強大的收入增長潛力。此外，該公司還從事包括零售在內的其他房地產機會性收購，這將補充公司的投資組合。該公司隨後尋求通過租賃、管理和重新開發來提高這些物業的經營業績和回報。自首次公開募股以來，該公司已收購了全國各地購物中心的權益。該公司相信，它在地理上處於有利地位，可以培養和維持與潛在賣家和金融機構的持續關係，並在收購機會出現時迅速採取行動。
租賃與管理。該公司認為，購物中心業務需要跨越多個學科的專業技能，才能有效和有利可圖地運營。為此，該公司發展了一個完全集成的房地產組織，擁有內部收購、會計、開發、金融、信息技術、租賃、法律、營銷、物業管理和再開發方面的專業知識。此外，公司強調由現場專業人員進行分散的物業管理、租賃和營銷的理念。該公司相信，這一戰略將使每個中心的運營、租户組合和拉動能力達到最優，並有能力對中心貿易區域不斷變化的競爭條件做出快速反應。
本公司相信，現場物業管理人員可以最有效地運營中心。每個中心的物業經理負責監督中心的運營、營銷、維護和安全職能。物業經理特別關注控制運營成本，這是中心盈利的關鍵因素，並尋求與零售商建立牢固的關係，並對其需求做出迴應。
該公司通常利用位於不同地區的租賃經理來更好地瞭解中心所在的市場和社區。該公司不斷評估和微調每個中心的租户組合，識別和更換表現不佳的租户，並尋求優化現有的租户規模和配置。
本公司選擇性地為第三方提供物業管理和租賃服務。該公司目前為第三方所有者收費管理一個地區性城鎮中心和兩個社區中心。
重建項目。該公司增長戰略的主要組成部分之一是其重新開發收購物業的能力。在有選擇的基礎上，公司的業務戰略可能包括混合用途的密實化，以最大限度地利用公司區域城市中心的空間，包括開發區域城市中心的可用土地，或拆除表現不佳的百貨商店盒子並重新開發土地。為此，公司已建立了一支重建專業人員隊伍，他們主要負責尋找重建機會，他們相信這些機會將為中心帶來更高的長期財務回報和市場地位。重建專業人員除了獲得所需的政府批准外，還負責監督項目的設計和施工(見《最近的發展》中的“重建和發展活動”)。
發展。該公司有選擇地從事地面開發項目。該公司將其強大的收購、運營和再開發技能與其紮實的開發專業知識相輔相成，進一步增加增長機會。
各中心：
截至2022年12月31日，中心主要包括44個區域城市中心(包括毗鄰這些購物中心的辦公、酒店和住宅空間)、5個社區/電力購物中心、1個寫字樓物業和1個重建物業，總計約4700萬平方英尺的總建築面積。這51箇中心的平均GLA面積約為925,000平方英尺，大小從泰森角落中心的320萬平方英尺到林蔭大道商店的185,000平方英尺不等。截至2022年12月31日，這些中心主要包括ed 163錨的總數約為2170萬平方英尺的GLA和大約5,000家購物中心商店和獨立商店，總計約2360萬裏亞爾一平方英尺的GLA。
競爭：
許多商場、購物中心和其他以零售為導向的房地產的業主、開發商和經理與該公司競爭收購物業，並吸引租户或錨地佔用空間。在美國，還有許多其他上市的購物中心公司和幾家大型私人購物中心公司，在某些情況下，它們中的任何一家都可以與該公司競爭錨點或租户。此外，這些公司以及其他REITs、私人房地產公司或投資者在物業收購方面與公司競爭。這導致了對財產或中心的收購以及對租户或錨地佔用空間的競爭。物業收購的競爭可能會導致收購價格上升，並可能對公司以優惠條件進行適當物業收購的能力產生不利影響。相互競爭的購物中心的存在可能會對公司租賃空間的能力和可實現的租金水平產生實質性的不利影響。來自其他零售模式和技術的競爭也日益激烈，如生活方式中心、電力中心、直銷中心和在線零售購物，這可能會對公司的收入產生不利影響。
在作出租賃決定時，本公司認為零售商會考慮以下與中心有關的重要因素：質量、設計和位置，包括消費者人口統計；租金；中心內主播和零售商的類型和質量；以及中心的管理和運營經驗和戰略。本公司相信，鑑於其中心的整體規模、質量和多樣性，它能夠根據這些標準在其當地市場有效地爭奪零售租户。
主要租户：
在截至2022年12月31日的一年中，這些中心約73%的租金來自10,000平方英尺以下的購物中心和獨立商店，27%的租金來自Big Box和Anchor租户。“第一項業務”所列租金總額包括最低租金和百分率租金。
根據截至2022年12月31日的總租金，以下零售商(包括其子公司)代表了中心內最大的10個租户： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 主DBA | | 數量
位置
在
投資組合 | | 佔總數的百分比
租金 |
| 維多利亞的祕密公司。 | | 粉色，維多利亞的祕密 | | 43 | | | 2.0 | % |
| Signet珠寶商有限公司 | | 通過穿刺塔，賈裏德，凱珠寶商，潘多拉，穿刺塔，扎爾斯和其他人開玩笑 | | 99 | | | 1.9 | % |
| Foot Locker，Inc. | | Champs Sports，Foot Locker，House of Hoop by Foot Locker，Kids Foot Locker等 | | 64 | | | 1.9 | % |
| The Gap，Inc. | | Athleta、Banana Republic、Gap、Gap Kids、Old Naval和其他 | | 41 | | | 1.9 | % |
| 迪克體育用品公司 | | 迪克的體育用品 | | 17 | | | 1.8 | % |
| SPARC Group LLC | | Aeropostale、Brooks Brothers、Eddie Bauer、Forever 21、Lucky Brand等 | | 65 | | | 1.7 | % |
| 百思買股份有限公司 | | 百思買 | | 6 | | | 1.5 | % |
| H&M Hennes&Mauritz L.P. | | H&M | | 25 | | | 1.4 | % |
| 路威酩軒集團 | | 路易威登、絲芙蘭和其他品牌 | | 32 | | | 1.4 | % |
| 美國鷹牌服裝公司 | | 艾瑞，美國鷹服裝公司 | | 36 | | | 1.3 | % |
購物中心商店和獨立商店：
商場商店和獨立商店租約一般規定租户支付租金，包括基本(或“最低”)租金和基於銷售額的百分比租金。在某些情況下，租户只支付最低租金，在其他情況下，租户只支付一定比例的租金。公司一般簽訂商場商店和獨立商店的租約，還要求租户按比例支付財產税，並支付規定金額的運營費用，不包括物業税，無論公司在任何中心實際產生的費用。然而，商場商店和獨立商店的某些租約包含要求租户按比例支付公共區域維護、物業税、保險、廣告和與中心運營相關的其他費用的規定。
截至2022年12月31日，公司投資組合中10,000平方英尺及以下的租户空間約佔所有購物中心商店和獨立商店空間的61%。本公司使用10,000平方英尺及以下的租户空間來比較租金活動，因為該空間在形狀和配置方面更為一致，因此，本公司能夠就該空間的租金活動提供有意義的比較。超過10,000平方英尺的購物中心商店和獨立商店空間在整個公司投資組合中的大小和配置都不一致，因此無法將租金活動與公司的其他空間進行有意義的比較。超過10,000平方英尺的非Anchor空間大部分與購物中心沒有物理連接，不共享相同的公共區域便利設施，也不能從購物中心的人流中受益。因此，10,000平方英尺以上的空間有一種獨特的租金結構，與10,000平方英尺以下的購物中心空間不一致。
入住費：
租户盈利的一個主要因素是佔用成本，該成本由公司收取的租户佔用成本組成。租户佔用成本包括最低租金、百分比租金和可收回支出等租户費用，其中主要包括物業運營費用、房地產税以及維修和維護支出。然後將這些成本與租户銷售額進行比較，以租户佔用成本佔租户銷售額的百分比表示。較低的租用成本百分比顯示，與較高的租用成本百分比相比，本公司在續租時增加租金的潛在能力更大。下表彙總了截至2022年12月31日和2019年12月31日(新冠肺炎疫情爆發前最接近的可比期)的12個月內，購物中心商店和獨立商店租户的佔用成本，佔購物中心商店總銷售額的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12個月內， |
| 2022 | | | | | | 2019(1) | | |
| 整合中心： | | | | | | | | | |
| 最低租金 | 7.4 | % | | | | | | 9.1 | % | | |
| 租金百分比 | 1.1 | % | | | | | | 0.4 | % | | |
| 費用回收(2) | 3.1 | % | | | | | | 3.6 | % | | |
| 11.6 | % | | | | | | 13.1 | % | | |
| 未合併的合資中心： | | | | | | | | | |
| 最低租金 | 6.5 | % | | | | | | 7.3 | % | | |
| 租金百分比 | 1.0 | % | | | | | | 0.3 | % | | |
| 費用回收(2) | 2.8 | % | | | | | | 3.2 | % | | |
| 10.3 | % | | | | | | 10.8 | % | | |
| | | | | | | | | |
(1)入住成本與截至2019年12月31日的過去12個月進行了比較，這是新冠肺炎大流行之前最接近的可比期。
(2)表示房地產税和公共區域維護費。
下表列出了這些中心在過去三年中每年截至12月31日的每平方英尺平均基本租金：
10,000平方英尺以下的購物中心商店和獨立商店： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | 平均基座
每件租金
Sq. Ft.(1)(2) | | 平均基本租金
每平方英國“金融時報”在……上面
已籤立租契
第(2)(3)年 | | 平均基本租金
每平方英國“金融時報”
論租約即將到期
第(2)(4)年 |
| 綜合中心(按公司按比例分配)： | | | | | |
| 2022 | $ | 60.72 | | | $ | 56.63 | | | $ | 56.44 | |
| 2021 | $ | 59.86 | | | $ | 56.39 | | | $ | 55.91 | |
| 2020 | $ | 59.63 | | | $ | 48.06 | | | $ | 52.60 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 未合併的合資中心(按公司比例)： | | | | | |
| 2022 | $ | 67.37 | | | $ | 69.88 | | | $ | 62.72 | |
| 2021 | $ | 66.12 | | | $ | 66.98 | | | $ | 60.48 | |
| 2020 | $ | 66.34 | | | $ | 57.23 | | | $ | 52.62 | |
| | | | | |
| | | | | |
大盒子和錨： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | 平均基座
每件租金
Sq. Ft.(1)(2) | | 平均基本租金
每平方英國“金融時報”在……上面
已籤立租契
第(2)(3)年 | | 數量
租契
執行
在.期間
年份 | | 平均基本租金
每平方英國“金融時報”
論租約即將到期
第(2)(4)年 | | 數量
租契
即將到期
在.期間
年份 |
| 綜合中心(按公司按比例分配)： | | | | | | | | | |
| 2022 | $ | 15.95 | | | $ | 22.68 | | | 18 | | | $ | 32.15 | | | 14 | |
| 2021 | $ | 17.26 | | | $ | 12.64 | | | 15 | | | $ | 8.57 | | | 15 | |
| 2020 | $ | 17.58 | | | $ | 24.14 | | | 8 | | | $ | 11.03 | | | 10 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 未合併的合資中心(按公司比例)： | | | | | | | | | |
| 2022 | $ | 16.23 | | | $ | 27.77 | | | 11 | | | $ | 15.81 | | | 12 | |
| 2021 | $ | 16.72 | | | $ | 36.90 | | | 11 | | | $ | 37.45 | | | 15 | |
| 2020 | $ | 17.18 | | | $ | 39.81 | | | 10 | | | $ | 27.31 | | | 15 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
_____________________
(1)每平方英尺平均基本租金是根據每個中心截至12月31日的佔用面積計算的，並使截至該日期有效的每份租約條款生效，包括給予租户的任何優惠、優惠和其他調整或津貼。
(2)正在開發和重新開發的中心不包括在平均基本租金中。因此，截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，天堂谷購物中心和One Westside的租約不包括在內。
(3)年內簽訂的租約的平均每平方英尺基本租金為租約頭12個月按每平方英尺計算的實際租金。
(4)年內到期的租約的每平方英尺平均基本租金是指在租約的最後12個月內按每平方英尺計算的實際租金。
租約到期日期：
下表顯示了截至2022年12月31日擁有的中心在未來十年的預定租賃到期時間，假設沒有租户行使續訂選擇權：
10,000平方英尺以下的購物中心商店和獨立商店： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 數量
租契
即將到期 | | 近似值
租約GLA
即將到期(%1) | | 租賃總額的百分比
代表的GLA
通過到期
租約(1) | | 終止基本租金
每平方英尺
期滿租約(1) | | 基本租金的百分比
代表
通過到期
租約(1) |
| 綜合中心(按公司按比例分配)： | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 343 | | | 690,456 | | | 18.19 | % | | $ | 51.43 | | | 14.27 | % |
| 2024 | | 352 | | | 739,369 | | | 19.48 | % | | $ | 64.48 | | | 19.16 | % |
| 2025 | | 275 | | | 573,990 | | | 15.12 | % | | $ | 68.15 | | | 15.72 | % |
| 2026 | | 173 | | | 499,629 | | | 13.17 | % | | $ | 67.97 | | | 13.65 | % |
| 2027 | | 182 | | | 366,638 | | | 9.66 | % | | $ | 78.42 | | | 11.55 | % |
| 2028 | | 93 | | | 233,211 | | | 6.15 | % | | $ | 70.16 | | | 6.57 | % |
| 2029 | | 97 | | | 268,406 | | | 7.07 | % | | $ | 73.65 | | | 7.94 | % |
| 2030 | | 65 | | | 169,836 | | | 4.48 | % | | $ | 61.34 | | | 4.19 | % |
| 2031 | | 34 | | | 84,989 | | | 2.24 | % | | $ | 61.81 | | | 2.11 | % |
| 2032 | | 26 | | | 75,974 | | | 2.00 | % | | $ | 56.73 | | | 1.73 | % |
| 未合併的合資中心(按公司比例)： | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 239 | | | 356,888 | | | 18.03 | % | | $ | 57.44 | | | 13.83 | % |
| 2024 | | 245 | | | 312,735 | | | 15.80 | % | | $ | 66.98 | | | 14.14 | % |
| 2025 | | 188 | | | 244,525 | | | 12.35 | % | | $ | 73.64 | | | 12.15 | % |
| 2026 | | 180 | | | 256,920 | | | 12.98 | % | | $ | 78.87 | | | 13.68 | % |
| 2027 | | 155 | | | 224,761 | | | 11.36 | % | | $ | 81.82 | | | 12.41 | % |
| 2028 | | 120 | | | 193,136 | | | 9.76 | % | | $ | 85.96 | | | 11.20 | % |
| 2029 | | 79 | | | 97,100 | | | 4.91 | % | | $ | 87.14 | | | 5.71 | % |
| 2030 | | 66 | | | 86,691 | | | 4.38 | % | | $ | 92.38 | | | 5.40 | % |
| 2031 | | 44 | | | 63,506 | | | 3.21 | % | | $ | 71.27 | | | 3.05 | % |
| 2032 | | 52 | | | 73,482 | | | 3.71 | % | | $ | 96.10 | | | 4.77 | % |
大盒子和大錨： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 數量
租契
即將到期 | | 近似值
租約GLA
即將到期(%1) | | 租賃總額的百分比
代表的GLA
通過到期
租約(1) | | 終止基本租金
每平方英尺
期滿租約(1) | | 基本租金的百分比
代表
通過到期
租約(1) |
| 綜合中心(按公司按比例分配)： | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 15 | | | 240,043 | | | 2.93 | % | | $ | 29.67 | | | 5.16 | % |
| 2024 | | 27 | | | 747,883 | | | 9.12 | % | | $ | 23.52 | | | 12.75 | % |
| 2025 | | 31 | | | 1,139,851 | | | 13.90 | % | | $ | 13.35 | | | 11.03 | % |
| 2026 | | 31 | | | 1,494,486 | | | 18.22 | % | | $ | 10.53 | | | 11.41 | % |
| 2027 | | 29 | | | 937,146 | | | 11.43 | % | | $ | 24.81 | | | 16.85 | % |
| 2028 | | 24 | | | 1,223,571 | | | 14.92 | % | | $ | 13.06 | | | 11.59 | % |
| 2029 | | 9 | | | 153,180 | | | 1.87 | % | | $ | 18.06 | | | 2.01 | % |
| 2030 | | 9 | | | 260,363 | | | 3.17 | % | | $ | 17.78 | | | 3.35 | % |
| 2031 | | 10 | | | 467,183 | | | 5.70 | % | | $ | 19.32 | | | 6.54 | % |
| 2032 | | 7 | | | 258,133 | | | 3.15 | % | | $ | 17.55 | | | 3.28 | % |
| 未合併的合資中心(按公司比例)： | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 21 | | | 326,949 | | | 8.55 | % | | $ | 13.60 | | | 6.87 | % |
| 2024 | | 25 | | | 343,756 | | | 8.99 | % | | $ | 34.59 | | | 18.37 | % |
| 2025 | | 24 | | | 666,623 | | | 17.44 | % | | $ | 11.73 | | | 12.08 | % |
| 2026 | | 21 | | | 343,990 | | | 9.00 | % | | $ | 29.98 | | | 15.93 | % |
| 2027 | | 16 | | | 282,259 | | | 7.38 | % | | $ | 26.24 | | | 11.44 | % |
| 2028 | | 15 | | | 542,159 | | | 14.18 | % | | $ | 14.36 | | | 12.03 | % |
| 2029 | | 10 | | | 285,598 | | | 7.47 | % | | $ | 12.47 | | | 5.50 | % |
| 2030 | | 7 | | | 467,875 | | | 12.24 | % | | $ | 4.95 | | | 3.58 | % |
| 2031 | | 9 | | | 365,007 | | | 9.55 | % | | $ | 11.87 | | | 6.70 | % |
| 2032 | | 2 | | | 43,343 | | | 1.13 | % | | $ | 22.14 | | | 1.48 | % |
_______________________________________________________________________________
(1)期內到期租約的每平方英尺期末基本租金為年內到期租約按現金計算的最後一年最低租金。
錨：
主持人傳統上是公眾對區域城鎮中心認同感的主要因素。主播通常是百貨商店，其商品吸引了廣泛的購物者。雖然中心從Anchors獲得的營業收入比例低於商場和獨立商店，但強大的Anchors在維持客户流量和使中心成為商場和獨立商店租户的理想地點方面發揮着重要作用。
主播要麼擁有他們的門店、他們下面的土地，在某些情況下還擁有鄰近的停車區，要麼與業主簽訂長期租約，租金低於商城門店和獨立門店向租户收取的租金。擁有自己商店的每個Anchor和出租其商店的某些Anchor與中心的所有者簽訂互惠地役權協議，其中包括運營事項、初步建設和未來擴展。
在截至2022年12月31日的一年中，錨地約佔公司總租金的6.5%。
下表列出了每個錨、擁有多個錨的母公司以及於2022年12月31日在本公司的投資組合中每個此類錨或母公司擁有或租賃的平方英尺數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 數量
錨，錨
商店 | | 擁有GLA
按錨定 | | GLA租賃
按錨定 | | Total Anchor GLA
|
| 梅西百貨公司 | | | | | | | | |
| 梅西百貨 | | 34 | | | 4,404,000 | | | 1,932,000 | | | 6,336,000 | |
| 布魯明戴爾的 | | 1 | | | — | | | 253,000 | | | 253,000 | |
| | 35 | | | 4,404,000 | | | 2,185,000 | | | 6,589,000 | |
| JCPenney | | 25 | | | 1,642,000 | | | 2,093,000 | | | 3,735,000 | |
| Dillard‘s | | 12 | | | 1,912,000 | | | 257,000 | | | 2,169,000 | |
| 諾德斯特龍 | | 8 | | | 266,000 | | | 1,079,000 | | | 1,345,000 | |
| 迪克的體育用品 | | 16 | | | — | | | 1,048,000 | | | 1,048,000 | |
| 目標(1) | | 6 | | | 304,000 | | | 489,000 | | | 793,000 | |
| 永遠21歲 | | 5 | | | — | | | 464,000 | | | 464,000 | |
| 家得寶 | | 3 | | | — | | | 395,000 | | | 395,000 | |
| Primark(2) | | 6 | | | — | | | 349,000 | | | 349,000 | |
| 伯靈頓 | | 4 | | | 187,000 | | | 140,000 | | | 327,000 | |
| 好市多 | | 2 | | | — | | | 321,000 | | | 321,000 | |
| 北京百貨批發俱樂部 | | 2 | | | — | | | 238,000 | | | 238,000 | |
| 馮·毛爾 | | 2 | | | 187,000 | | | — | | | 187,000 | |
| 沃爾瑪 | | 1 | | | — | | | 173,000 | | | 173,000 | |
| 購物者世界 | | 2 | | | — | | | 168,000 | | | 168,000 | |
| 拉庫拉索島 | | 1 | | | — | | | 165,000 | | | 165,000 | |
| 博斯科夫的 | | 1 | | | — | | | 161,000 | | | 161,000 | |
| Scheels All Sports(3) | | 1 | | | 144,000 | | | — | | | 144,000 | |
| 貝克 | | 2 | | | — | | | 139,000 | | | 139,000 | |
| 勞氏 | | 1 | | | — | | | 114,000 | | | 114,000 | |
| 內曼·馬庫斯 | | 1 | | | — | | | 100,000 | | | 100,000 | |
| 哈德遜灣公司 | | | | | | | | |
| 薩克斯第五大道 | | 1 | | | — | | | 92,000 | | | 92,000 | |
| 科爾氏病 | | 1 | | | — | | | 80,000 | | | 80,000 | |
| 梅爾卡多德洛斯切洛斯 | | 1 | | | — | | | 78,000 | | | 78,000 | |
| 百思買 | | 1 | | | 66,000 | | | — | | | 66,000 | |
| 得梅因地區社區學院 | | 1 | | | 64,000 | | | — | | | 64,000 | |
| 空置錨(4) | | 21 | | | 52,000 | | | 2,014,000 | | | 2,066,000 | |
| | 162 | | | 9,228,000 | | | 12,342,000 | | | 21,570,000 | |
| 非公司所有中心的主播(5)： | | | | | | | | |
| 科爾氏病 | | 1 | | | — | | | 82,000 | | | 82,000 | |
| 總計 | | 163 | | | 9,228,000 | | | 12,424,000 | | | 21,652,000 | |
_______________________________
(1)塔吉特宣佈計劃在國王廣場開設一家三層9萬平方英尺的商店，並在丹伯裏公平購物中心開設一家兩層12.6萬平方英尺的商店。
(2)Primark宣佈計劃在Green Acres購物中心和Tysons Corner Center開設兩家新的兩層商店。
(3)Scheels All Sports正在錢德勒時尚中心建造一個兩層的22.2萬平方英尺的商店，利用以前由諾德斯特龍佔據的14.4萬平方英尺的空置位置。該店預計將於2023年秋季開業。
(4)本公司現正積極物色替代租户或已就其中多幅空置土地訂立替代租約，及/或目前正執行或考慮為該等地點提供重建機會。該公司繼續根據有關其中五個空置錨地的協議條款收取租金。
(5)該公司擁有一座辦公樓和三家位於非公司所有的購物中心的商店。在這三家商店中，一家租給了Kohl‘s，兩家租給了非Anchor用途。
政府規章
遵守各種政府法規會對公司的業務產生影響，包括其資本支出、收益和競爭地位，這可能是實質性的。本公司產生監管成本，並採取行動遵守適用於其業務的政府法規，這些法規包括但不限於聯邦證券法律法規、適用的證券交易所要求、房地產投資信託基金和其他税收法律法規、環境、健康和安全法律法規、地方分區、使用和其他與房地產有關的法規、1990年《美國殘疾人法》(“ADA”)和相關法律法規。
見“第1A項。風險因素“討論公司面臨的重大風險，包括與政府法規有關的重大競爭地位風險，見”項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“以及公司的綜合財務報表，包括其中的相關附註，討論與評估公司財務狀況和經營結果有關的重大信息，包括遵守政府法規可能對其資本支出和收益產生的重大影響。
保險
每個中心都有綜合責任保險、火災保險、擴大保險範圍和租金損失保險，類似的物業通常都有保險限額。本公司不承保某些類型的損失(如戰爭損失)，因為它們要麼無法投保，要麼在經濟上不能投保。此外，雖然本公司或相關合資企業(如適用)為位於加州的中心提供特定的地震保險，但保單的免賠額相當於每個中心總保險價值的5%，每次發生的最低限額為150,000美元，這些中心的年綜合損失限額為1億美元。本公司或相關合資企業(視情況而定)為位於太平洋西北部和新馬德里地震區的中心投保特定的地震保險。然而，這些保單的免賠額相當於每個中心總保險價值的2%，每次事件的最低賠償額為150,000美元，這些中心的綜合年總損失限額為1億美元。雖然本公司或相關合資企業也為這些中心提供獨立的恐怖主義保險，但這些保單的免賠額為25,000美元，年總損失限額為10億美元。每個中心都有環境保險，涵蓋符合條件的第三方損失、補救和非所有處置場地，但有10萬美元的保留額和5000萬美元的三年總損失限額，但一箇中心和另一箇中心除外，前者的十年總損失限額為500萬美元，另一箇中心的十年總損失限額為2000萬美元。一些環境損失不在這項保險的覆蓋範圍內，因為它們不能投保或經濟上不能投保。此外，該公司為幾乎所有的中心提供所有權保險，費用通常低於其全部價值。
房地產投資信託資格
本公司選擇自截至一九九四年十二月三十一日止首個課税年度起，根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)按房地產投資信託基金的身份繳税，並打算繼續根據該守則作為房地產投資信託基金進行營運。作為房地產投資信託基金，該公司目前分配給股東的應納税所得額一般不需要繳納聯邦和州所得税。作為房地產投資信託基金的資格和税務取決於公司是否有能力滿足某些股息分配測試、股份所有權要求和守則中規定的各種資格測試。
補充材料美國聯邦所得税考慮因素
以下討論將補充和更新公司於2020年8月5日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮因素”項下的披露(該等披露即“基數披露”)。本節中使用的未另有定義的大寫術語的含義應與基本披露中使用的相同。
2022年12月29日，美國國税局根據法典第897、1441、1445和1446條頒佈了最終的財政部條例，部分目的是協調針對非美國股東的各種扣繳制度。新的財政部條例規定：
(I)適用於支付給非美國股東的普通REIT股息的扣繳規則(一般情況下，除非根據條約另有減少，或與該等非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，並提供適當的證明，否則總金額的預提率為30%)將適用於(A)本公司支付的任何分配中未被指定為資本利得股息的部分，超過非美國股東股票調整基準的回報或分配，被視為從出售該股票中獲得的收益，以及(B)公司支付的資本利得股息的任何部分，由於接受者不超過
在截至資本利得股利分紅之日止的一年內，在既定證券市場上定期交易的公司某一類別股票的10%。
(Ii)FIRPTA下的預扣規則將適用於公司支付的超過非美國股東對公司股票的調整基礎的分派，除非公司股票的權益不是美國不動產權益(例如，因為公司是國內控制的合格投資實體)或分配支付給“預扣合格持有人”。“扣繳合格持有人”是指合格持有人(定義見下文)和外國合夥企業，其所有權益均由合格持有人持有，包括通過一個或多個合夥企業。
(Iii)FIRPTA下的扣繳規則將適用於支付給非美國股東的資本利得股息中可歸因於出售或交換美國不動產權益的任何部分，除非支付給扣繳合格股東的除外。
就上文第(Ii)款規定的FIRPTA扣繳而言，適用的扣繳率目前為15%，而就上文第(Iii)款規定的FIRPTA扣繳而言，適用的扣繳率目前為21%。就FIRPTA根據第(III)款扣繳的目的而言，資本利得股息是否可歸因於出售或交換美國不動產權益，是在考慮到FIRPTA對支付給某些非美國股東的分配的一般例外處理的情況下確定的，根據這一例外，公司向非美國股東分發的任何類別的股票，如果該非美國股東不擁有超過10%的美國不動產權益，則不被視為出售或交換美國不動產權益所確認的收益在分配之日止的一年期間內的任何時間。在不一致的程度上，這些財政部條例取代了基本披露中包含的關於預扣的討論，標題為“重要的美國聯邦所得税考慮--非美國股東的税收”。然而，如果儘管有這些財政部規定，公司在根據扣繳規則適當地確定分配的特徵方面遇到困難，公司可以決定以公司確定可以適用的儘可能高的美國聯邦預扣費率扣繳此類分配。
新的財政部法規還為合格的外國養老基金提供了新的指導。因此，現刪除標題“重要的美國聯邦所得税考慮因素--非美國股東的徵税--股票處置”下的第五段，替換為：
一般而言，就FIRPTA而言，根據下文有關“合格持有人”的討論，“合格外國退休基金”(定義見下文)或其所有權益均由合格外國退休基金持有的任何實體均不會被視為外國人士，從而豁免該等實體根據FIRPTA繳税(如下所述)。“合格外國養老基金”是指(1)在外國設立或組織的組織或安排，(2)由外國(或其一個或多個政治區)或一個或多個僱主設立，作為提供服務的結果或對價，向現任或前任僱員(包括自營職業者)或他們指定的人提供退休或養老金福利，(3)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(4)受政府監管，並向有關地方税務機關提供或以其他方式獲得有關受益人的年度資料；及(5)根據當地法律，(A)本應納税的繳款可從其總收入中扣除或免除，或按較低的税率徵税，或(B)其投資收入的徵税被推遲，或該收入從其總收入中不計入或按較低的税率徵税。根據財政部條例，受以下關於“合格持有人”的討論的限制, “有資格的受控實體”在FIRPTA中通常也不被視為外國人。合格受控實體通常包括根據外國法律成立的信託或公司，其所有利益由一個或多個合格外國養恤基金直接或間接通過一個或多個合格受控實體持有。
財政部法規進一步要求，合格的外國養老基金或合格的受控實體在處置美國房地產權益或可歸因於其的REIT分配方面不會免於FIRPTA的約束，除非該合格的外國養老基金或合格的受控實體是“合格持有人”。要成為合格持有人，合格的外國養老基金或合格的受控實體必須在處置美國房地產權益或REIT分配時滿足兩項替代測試之一。根據第一個標準，合格的外國養老基金或合格的受控實體，如果在其有資格成為合格的外國養老基金或合格的受控實體的處置或分配之日結束的不間斷期間內，在最早的日期沒有擁有美國房地產權益，就是合格的持有人。或者，如果一家合格的外國養老基金或合格的受控實體在上一句所述的期間內最早持有美國房地產權益，只有在滿足某些測試期要求的情況下，它才能成為合格的持有人。
財政部條例還規定，所有權益由合格持有人持有的外國合夥企業，包括通過一家或多家合夥企業，可以證明其身份，並且不會被視為外國人，因為根據《守則》第1445節(和《守則》第1446節，視情況適用)的扣繳。
可歸因於合格外國養老基金或合格受控實體從銷售USRPI中獲得的收益的分配將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。合格的外國養老基金或合格的受控實體收到的所有其他分配將按上文“重要的美國聯邦所得税考慮--非美國股東的税收--股息”中所述徵税。合格外國養老基金或合格受控實體從出售或交換公司股票中獲得的收益，以及根據上述規則被視為出售或交換公司股票收益的分配，將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非此類收益被視為與合格外國養老基金(或合格受控實體，適用時)進行美國貿易或業務的有效關聯，在這種情況下，合格的外國養老基金(或合格的受控實體)通常將按適用於美國股東的相同累進税率徵税，除非適用的所得税條約另有規定，如果是外國公司，可能需要對其有效關聯的收益和利潤繳納30%的分支機構利得税。
員工與人力資本
截至2022年12月31日，公司約有651名員工，其中650人為全職，1人為兼職。該公司相信，與員工的關係良好。
在高級管理層和董事會的監督下，公司致力於培養包容的公司文化，吸引頂尖人才，創造促進合作、創新和多樣化的環境，同時提供職業發展機會和培訓。公司的人力資本目標包括識別、招聘、留住、發展、激勵和整合公司現有和未來的員工。為了實現這些目標，公司制定了一系列政策和計劃，並採取了各種舉措，包括：
多樣性和包容性：該公司認識到以不同的思想、想法和人員加強其員工隊伍的價值，並維持符合聯邦、州和當地勞動法的就業政策。作為一個機會平等的僱主，它致力於多樣性、認可度和包容性，並根據平等就業機會委員會的原則和要求以及ADA的原則和要求，根據員工的業績和貢獻來獎勵員工。該公司的政策闡明瞭其承諾，無論種族、國籍、宗教、年齡、膚色、性別、性取向、性別認同、殘疾、受保護的退伍軍人身份或任何其他受當地、州或聯邦法律保護的特徵，都致力於提供平等的就業機會，並在各級招聘、聘用和晉升員工。截至2022年12月31日，公司約59%的員工為女性。在員工總數中，約30%被確定為屬於代表性不足的羣體，約
員工薪酬和福利：該公司維持以現金和股權為基礎的薪酬計劃，旨在吸引、留住和激勵其員工。該公司為全職員工提供豐厚的福利待遇，包括：
•通過税收優惠的401(K)計劃與公司匹配的退休儲蓄；
•基本生活和長期傷殘保險以及醫療、牙科和視力保險；
•危重疾病保險和補充意外保險；
•帶薪休假、病假和公司法定節假日；
•醫療保健和受扶養人護理靈活支出賬户；
•推薦獎金獎勵；
•通過員工援助計劃提供經濟、法律、家庭或個人援助；
•員工購股計劃；
•税收優惠的529教育儲蓄計劃；
•獎學金計劃，幫助資助僱員家屬的高中後教育；
•公司贊助的捐贈者建議基金，支持員工的慈善努力，為慈善志願者提供公司配對計劃和帶薪休假計劃；
•因志願者的努力而帶薪休假；以及
•帶薪休假，讓員工與新生的孩子建立聯繫。
員工培訓和專業發展：該公司重視員工的職業發展，並通過提供各級培訓和教育來促進他們的才華和成長。除了針對特定工作職能的培訓計劃外，該公司還提供與公司政策、多樣性、技能發展、隱私和網絡安全有關的培訓。為了進一步重視人才發展，公司於2022年開始設計和實施一個統一的平臺，供所有員工使用，支持與合規、包容性和專業發展相關的培訓和教育，並計劃在2023年第一季度推出該平臺。截至2022年12月31日，公司員工的平均年限約為11.6年，公司高級管理層的平均年限為20年。2022年，公司員工流失率為14%，其中包括所有員工。
員工健康與安全：公司還致力於確保其所有中心和公司辦公室的運營以保護在場或受其影響的員工、租户、承包商、客户和公眾的健康和安全的方式進行。該公司在其每個中心和辦公室實施了一長串運營協議，旨在確保其員工、租户、服務提供商和購物者的安全。這些方案最初是為了應對新冠肺炎大流行而制定和實施的，達到或超過了疾病控制和預防中心的建議。公司的所有零售物業都獲得了國際公認的測試和認證機構Bureau Veritas的安全認證。
季節性
購物中心行業本質上是季節性的，特別是在假日季節的第四季度，零售商入住率和零售額通常處於最高水平。此外，購物中心在假日期間實現其專賣店(臨時零售商)租金的很大一部分，大部分百分比租金在第四季度確認。由於上述原因，第四季度的收益普遍較高。
可持續性
作為公認的可持續發展領域的領導者，該公司在2015-2022年連續八年獲得北美零售業GRESB排名第一。公司的公司責任報告副本以及有關公司的環境、社會和治理計劃的其他信息可從公司的網站獲得，網址為：wWw.macerich.com在“投資者--公司責任”項下。公司網站上提供的信息不會通過引用併入本10-K表格中。
可用信息；網站披露；公司治理文件
該公司的公司網址為Www.macerich.com。本公司在向美國證券交易委員會提交報告或向其提交報告後，在合理可行的範圍內儘快通過本網站免費提供其10-K、10-Q和8-K表格及其所有修正案的報告。這些報告可通過一個免費的第三方服務超級鏈接在“投資者-金融信息-美國證券交易委員會備案”的標題下獲得。公司網站上提供的信息不會通過引用併入本10-K表格中。以下與企業管治有關的文件可於本公司網站查閲，網址為Www.macerich.com在“投資者-公司治理”下：
《企業管治指引》
商業行為和道德準則
首席執行官和高級財務官的道德準則
審計委員會章程
薪酬委員會章程
執行委員會章程
提名及企業管治委員會章程
您也可以通過以下方式索取任何這些文件的副本：
注意：公司祕書
Macerich公司
威爾希爾大道401號，700號套房
加州聖莫尼卡，郵編：90401
第1A項。風險因素
下面列出的是我們認為對我們的投資者來説是重要的風險，應該仔細考慮。這些風險並不是我們面臨的所有風險，如果發生其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的因素，也可能會影響我們的業務。本部分包含前瞻性陳述。你應該參考“與前瞻性陳述相關的重要因素”中對前瞻性陳述的限定和限制的解釋。就“風險因素”一節而言，由我們全資擁有的中心稱為“全資中心”，由我們部分但非全資擁有的中心稱為“合資中心”。
與我們的業務和物業相關的風險
我們主要投資於購物中心，這些中心面臨許多我們無法控制的重大風險。
房地產投資面臨不同程度的風險，這些風險可能會影響我們的中心產生足夠的收入來滿足運營和其他費用的能力，包括償債、租賃付款、資本支出和租户改善，並向我們和我們的股東進行分配。許多因素可能會減少中心產生的收入，包括：
•全球和國家經濟氣候，包括地緣政治緊張局勢和軍事衝突的影響；
•區域和當地經濟(可能受到失業率上升、房地產價值下降、喪失抵押品贖回權的增加、更高的税收、工廠關閉、行業放緩、工會活動、不利天氣條件、自然災害和其他因素的負面影響)；
•當地房地產狀況(如零售空間或零售商品供過於求或需求減少、租金下降、房地產價值下降以及現有和未來租户的可獲得性和信譽)；
•消費者支出、消費者信心和季節性支出水平下降(特別是在假日季節，因為許多零售商的年銷售額不成比例)；
•消費者越來越多地使用電子商務和網上商店網站，以及互聯網銷售對零售空間需求的影響；
•零售商或購物者對購物中心的安全性、便利性和吸引力的負面看法；
•暴力行為，包括恐怖活動；以及
•維護、保險和運營成本增加(包括房地產税)。
購物中心物業的收入和購物中心的價值也受到適用的法律和法規的影響，包括税收、環境、安全和分區法律。
我們的中心有相當大比例集中在地理上，因此對當地的經濟和房地產條件很敏感。
我們的中心有相當大比例位於加利福尼亞州、紐約和亞利桑那州。如果疲弱的經濟或房地產狀況或其他因素影響到加州、紐約和亞利桑那州，或我們擁有比美國其他地區更嚴重的物業高度集中的任何地區，我們的財務業績可能會受到負面影響。
我們處在一個競爭激烈的行業中。
我們的物業與商場、購物中心和其他以零售為導向的房地產的其他業主、開發商和經理，包括其他上市商場公司和大型私人商場公司，在收購物業和吸引租户或錨點佔據空間方面展開競爭。對物業收購的競爭可能會導致購買價格上升，並可能對我們以優惠條件進行適當物業收購的能力產生不利影響。相互競爭的購物中心的存在可能會對我們租賃空間的能力和可以實現的租金產生實質性的不利影響。
來自其他零售模式和技術的租户和購物者的競爭也越來越激烈，例如生活方式中心、電源中心、直銷中心和在線零售購物，這可能會對我們的收入產生不利影響。數字和移動技術的日益普及加速了一定比例的市場份額從實體店購物向網絡購物的轉變。如果我們在調整業務以適應不斷變化的消費者購買習慣方面不成功
這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，網上零售購物使用率的增加，如果持續下去，可能會導致零售商關閉表現不佳的商店，這可能會影響我們的入住率水平和租户願意為租賃我們的空間支付的費率。
我們可能無法續簽租約、租賃空置空間或重新出租空間，因為租約以優惠條款到期或根本無法續租，或無法向中心的適當租户組合提供租約，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們不能保證我們的租約將會續簽，或我們中心的空置空間將以等於或高於當前平均淨有效租金的淨有效租金重新出租，也不能保證不會提供大幅租金減免、租户改善、提前解約權或低於市價的續約選項來吸引新租户或留住現有租户。如果我們中心的租金下降，如果我們現有的租户不續簽租約，或者如果我們不重新出租我們的大部分可用空間和租約即將到期的空間，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外，如果我們未能在我們的零售和混合用途物業(包括我們正在開發或重新開發的物業)識別和確保正確的租户組合，我們的中心可能無法吸引他們打算服務的社區，這可能會減少客户流量和我們租户的運營，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果Anchors或其他重要租户經歷業務下滑、關閉或出售門店或宣佈破產，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果Anchor或其他重要租户的業務不景氣，或破產或無力償債，導致他們在根據破產法尋求債權人(包括我們作為出租人)的保護後關閉零售店或終止租約，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。近年來，包括由於新冠肺炎造成的一般條件，零售業的一些公司，包括我們的一些租户，已經宣佈破產，倒閉，大幅減少了他們的實體業務，或者未能履行他們對我們和其他人的合同義務。如果我們的租户之一申請破產，我們可能無法在申請破產之前收回該租户所欠的金額。我們可能會在破產前或破產後對某些陷入嚴重財務困境的租户進行契約修改，以使他們繼續經營下去。此外，在申請破產後，租户可終止其與吾等的任何或全部租約，在此情況下，吾等對該租户的一般無擔保債權的價值可能少於在租賃期餘下時間內欠吾等的全部金額。此外，我們可能需要在重新出租破產租户騰出的空間時產生鉅額費用，並且可能無法以類似的條件或根本無法釋放空間。承租人，特別是Anchor的破產，可能需要對其空間進行大規模的重新開發，但成功與否無法得到保證，可能會使重新出租其空間變得困難和昂貴，而且可能難以租賃受影響物業的剩餘空間。
此外，某些百貨公司和其他全國性零售商已經並可能繼續經歷其零售商店的客流量下降、來自電子商務等替代零售選擇的競爭加劇以及對其商業模式的其他形式的壓力。如果在我們中心經營的零售商的店內銷售額因不利的經濟狀況或任何其他原因而大幅下降，租户可能無法支付他們的最低租金或費用回收費用。如果承租人違約，受影響的中心在執行其作為出租人的權利時可能會遇到延誤和成本。
一個或多箇中心的主播和/或租户也可能因零售業的合併、收購、合併或處置而終止租約。將Anchor或商店出售給不太受歡迎的零售商可能會降低入住率、客户流量和租金收入。根據經濟狀況，Anchors或其他重要租户可能會出售在我們中心運營的門店或合併重複或地理重疊的門店位置。一個主播和/或大量租户關閉門店可能會允許其他主播和/或某些其他租户終止租約，獲得租金減免和/或停止在中心經營門店，或以其他方式對中心的入住率產生不利影響。
我們的房地產收購、開發和重建策略可能不會成功。
我們在收入、淨收入和運營資金方面的歷史增長在一定程度上與購物中心的收購、開發和重新開發有關。許多因素，包括資金的可獲得性和成本、我們的未償債務總額、我們以有吸引力的條款獲得融資的能力(如果有的話)、利率和有吸引力的收購目標的可用性等，都將影響我們未來收購、開發和重新開發更多物業的能力。我們在尋找收購機會方面可能不會成功，新收購的物業表現可能不會像預期的那樣好。我們努力完成收購、開發和重新開發物業或增加市場滲透率所產生的費用可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們面臨着主要來自其他REITs以及私人房地產公司或投資者的收購競爭。我們的一些競爭對手擁有更多的財政和其他資源。收購購物中心的競爭加劇可能會導致
提高了購買價格，並可能對我們以優惠條件獲得更多物業的能力產生不利影響。我們不能保證我們將能夠成功地實施我們的增長戰略，或者有效和有利可圖地管理我們擴大的業務。
我們可能無法從新收購的資產中獲得預期的財務和運營結果。可能影響預期結果的一些因素包括：
•我們整合和管理新物業的能力，包括提高此類物業的入住率和租金；
•在預期時間框架內處置非核心資產；以及
•我們有能力籌集長期融資，以符合我們的業務戰略的資本成本實施資本結構。
我們的業務戰略還包括有選擇地開發和建設零售物業。在有選擇的基礎上，我們的業務戰略可能包括混合用途的密集化，以最大限度地利用我們區域城市中心的空間，包括開發我們區域城市中心的可用土地，或通過拆除表現不佳的百貨商店盒子和重新開發土地。我們可能進行的任何開發、重建和建設活動都會受到房地產開發風險的影響，包括缺乏資金、建設延誤、環境要求、預算超支、沉沒成本和租賃。此外，新落成物業的入住率和租金可能不足以使該物業盈利。房地產開發活動還面臨着無法獲得或延遲獲得所有必要的分區、土地使用、建築和佔用以及其他必要的政府許可和授權的風險。如果發生上述任何一種情況，我們向股東支付股息和償還債務的能力可能會受到不利影響。
此外，如果我們選擇進行“混合用途”重建，我們將面臨與每項非零售用途(例如，寫字樓、住宅、酒店和娛樂)相關的風險，而我們的零售租户在這類物業中的表現可能會因延遲開業和/或此類非零售用途的表現而受到負面影響。與零售房地產相比，我們在開發和管理非零售房地產方面的經驗較少，因此，我們可能會尋求與在非零售用途方面具有更多經驗的第三方開發商或第三方經理簽訂合同。除了一般與商業房地產開發相關的風險外，我們還將面臨與非零售房地產的所有權和管理相關的風險，包括管理某些類型的非零售物業的經驗有限，以及非零售行業競爭和趨勢的不利影響。例如，在寫字樓物業方面，一些企業正在迅速發展，使員工遠程辦公、靈活工作制、開放式工作場所和電話會議越來越普遍，這可能使企業能夠減少其空間需求，並隨着時間的推移侵蝕對辦公空間的總體需求，這反過來又可能對入住率、租金和物業估值構成下行壓力，其中每一項都可能對我們的財務狀況、運營業績、現金流和向股東進行預期分配的能力產生不利影響，就我們擁有辦公物業的程度而言。
我們酒店的多餘空間可能會對我們產生實質性和不利的影響。
我們的某些物業已經或可能繼續有過剩的空間可供未來的租户使用，這些物業可能會繼續出現這種供過於求的情況，其他物業可能會在未來開始出現這種情況。除其他原因外，在2020年，由於新冠肺炎大流行以及在大流行之前的幾年裏，Anchors和其他全國性零售商的破產以及門店關閉的數量增加。過去，信譽良好的零售租户的議價能力增加導致我們的租金和入住率水平面臨下行壓力，議價能力的增加也可能導致我們不得不增加在改善租户方面的支出，並有可能進行其他契約修訂，以吸引或留住租户，任何這些加在一起，都可能對我們造成重大和不利的影響。
房地產投資的流動性相對較差，我們可能無法在我們想要的時間以優惠的條件出售房產。
房地產投資的流動性相對較差，這限制了我們調整投資組合以應對經濟、市場或其他條件變化的能力。此外，適用於REITs的聯邦所得税法有一些限制，限制了我們出售資產的能力。此外，由於我們的財產通常被抵押來擔保我們的債務，我們可能無法在沒有支付相關債務和/或大量提前還款的情況下獲得抵押財產的留置權的解除，這限制了我們處置財產的能力，即使在其他情況下出售可能是可取的。此外，有興趣購買購物中心的潛在買家數量有限。因此，如果我們想要出售我們的一個或多箇中心，我們可能無法在所需的時間段內處置它，並且可能得到的對價可能少於我們最初對該中心的投資。
我們的房地產資產可能要計入減值費用。
我們定期評估是否有任何指標，包括物業經營表現、預期持有期的變化及一般市況，顯示我們的房地產資產及其他投資的價值可能受到減值。只有在計入預期概率加權平均持有期的估計未來未貼現及無槓桿物業現金流總額低於物業的賬面價值時，物業的價值才被視為減值。在我們對現金流的估計中，我們考慮了物業的趨勢和前景，以及需求和競爭對預期未來運營收入的影響。如果我們正在評估一項資產的潛在出售或重建替代方案，未貼現的未來現金流根據當前計劃、預期持有期和可用市場信息考慮截至資產負債表日期最有可能的行動方案。我們被要求對我們的房地產資產和其他投資的價值是否存在減值做出主觀評估。減值費用對我們的收益有直接影響。不能保證我們不會在未來承擔與我們的資產減值相關的額外費用。任何未來的減值都可能對我們在確認費用期間的經營業績產生重大不利影響。
可能的環境責任可能會對我們產生不利影響。
每個中心都進行了環境現場評估--由環境顧問進行的第一階段研究。作為這些評估和其他信息的結果，我們瞭解到某些中心或與某些中心相鄰的物業存在某些環境問題，例如含石棉材料(“ACM”)(其中一些在某些條件下可能最終需要移除，儘管公司已制定了管理ACM的操作和維護計劃)、地下儲罐(通常存在於與加油站或汽車輪胎、電池和配件服務中心相關的中心或附近，其中一些可能已泄漏或被懷疑已泄漏)和氯代烴(如全氯乙烯及其降解副產品，在某些中心檢測到，並且經常與承租人乾洗操作有關)。這些問題可能導致潛在的環境責任，並導致我們在應對這些責任或與未來調查或補救相關的其他成本方面產生成本。
根據各種聯邦、州和地方環境法律、條例和條例，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救該房地產上、下或內的危險或有毒物質的費用。這些法律經常規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任。調查、清除或補救危險或有毒物質的費用可能很高。此外，危險或有毒物質的存在，或未能妥善補救環境危害，可能會對業主或經營者出售或出租受影響的不動產或以受影響的不動產作為抵押品借錢的能力造成不利影響。
安排處置或處理危險或有毒物質的個人或實體也可能承擔在處置或處理設施移除或補救危險或有毒物質的費用，無論該設施是否由安排處置或處理危險或有毒物質的個人或實體擁有或經營。例如，現有法律規定了將ACM釋放到空氣中的責任，第三方可以尋求房地產所有者或經營者對與接觸ACM相關的人身傷害進行賠償。對於我們擁有、運營、管理、開發和重新開發中心，或我們未來收購的任何其他中心或物業，我們可能會根據這些法律承擔責任，並可能在應對這些責任時產生成本。
我們面臨着與氣候變化相關的風險。
由於氣候變化導致天氣模式的變化，我們在某些市場的物業可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升。隨着時間的推移，氣候變化可能會導致我們一些中心對零售空間的需求波動或減少，或者在極端情況下，我們根本無法運營這些物業。氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了優惠條件下的保險成本(或使其無法獲得)，或者根本就是增加了我們物業的能源成本，或者要求我們花費資金來維修和保護我們的物業免受此類風險的影響。此外，我們尋求在我們的酒店促進能源效率和其他可持續發展戰略。實施這些戰略和遵守與氣候變化相關的新法律或法規，包括遵守“綠色”建築規範，可能會導致鉅額資本支出，以改善我們現有的物業或我們可能收購的物業。如果我們不能遵守有關氣候變化的法律法規或實施有效的可持續發展戰略，我們在租户和投資者中的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到罰款和/或懲罰。此外，我們不能保證我們的任何可持續發展戰略會降低運營成本、提高入住率或提高租金，或者阻止我們現有的租户搬遷到我們的競爭對手擁有的物業。
我們的一些財產受到潛在的自然災害或其他災難的影響。
我們的一些中心位於易受自然災害影響的地區，包括加州的我們中心或其他地震風險較高的地區，我們的中心位於洪水平原或可能受到龍捲風不利影響的地區，
以及我們在沿海地區的中心，這些中心可能受到海平面上升或颶風、熱帶風暴或其他惡劣天氣條件的頻率或嚴重程度的不利影響。自然災害的發生可能會延誤重建或開發項目，增加修復或更換受損財產的投資成本，增加未來的財產保險成本，並對租户對租賃空間的需求產生負面影響。如果我們無法獲得保險或不能以可接受的條款獲得保險，或者我們的保險不足以彌補這些事件造成的損失，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
未投保或投保不足的損失可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的每個中心都有綜合責任保險、火災保險、擴大保險範圍和租金損失保險，類似的物業通常都有保險限額。我們不承保某些類型的損失(如戰爭損失)，因為它們要麼無法投保，要麼不能在經濟上投保，而且我們的保險範圍可能有某些例外(如流行病)，使我們無法根據保單收取某些索賠。此外，雖然我們或相關合資企業(如適用)為位於加州的中心提供特定的地震保險，但保單的免賠額相當於每個中心總保險價值的5%，每次發生的最低限額為150,000美元，這些中心的綜合年總損失限額為1億美元。我們或相關合資企業在適用的情況下，為位於太平洋西北部和新馬德里地震區的中心投保特定的地震保險。然而，這些保單的免賠額相當於每個中心總保險價值的2%，每次事故最低限額為15萬美元，這些中心的綜合年總損失限額為1億美元。雖然我們或相關合資企業也為該中心提供獨立的恐怖主義保險，但保單的免賠額為25,000美元，年總損失限額為10億美元。每個中心都有環境保險，涵蓋符合條件的第三方損失、補救和非所有處置場地，但有100,000美元的保留額和5,000萬美元的三年總損失限額，其中一箇中心的十年總損失限額為500萬美元，另一箇中心的十年總損失限額為2,000萬美元。一些環境損失不在這項保險的覆蓋範圍內，因為它們不能投保或經濟上不能投保。更有甚者, 我們為幾乎所有的中心提供所有權保險，費用通常低於其全部價值。
如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在物業上投資的全部或部分資本，以及來自該物業的預期未來收入，但可能仍有義務償還與該物業相關的任何抵押債務或其他財務義務。
遵守《美國殘疾人法》以及消防、安全和其他法規可能會要求我們進行可能對現金流產生不利影響的支出。
我們投資組合中的所有物業都必須遵守美國殘疾人法案(ADA)。遵守反興奮劑機構的要求可能需要消除准入障礙，而不遵守可能會導致美國政府對其處以罰款，或向私人訴訟當事人支付損害賠償金，或者兩者兼而有之。雖然我們的投資組合租賃給租户有義務遵守ADA規定，但在他們租賃的物業內，如果租賃物業內的必要變化涉及比預期更大的支出，或者如果這些變化必須以比預期更快的速度進行，租户支付成本的能力可能會受到不利影響。此外，我們被要求在我們投資組合中物業的公共區域內遵守ADA要求，並且我們可能無法將補救任何公共區域ADA問題所需的任何費用轉嫁給我們的租户。此外，我們被要求按照消防和安全法規、建築法規和其他土地使用法規運營物業，因為它們可能被政府機構和機構採用，並適用於我們的投資組合。我們可能被要求支付大量資本支出來遵守，我們翻新或重新開發符合這些要求的物業以及遵守ADA規定的能力可能會受到限制。由此產生的支出和限制可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
可能的恐怖主義活動或其他暴力行為或威脅以及對公共安全的威脅可能會對我們的財務狀況和行動結果產生不利影響。
在美國的恐怖襲擊和恐怖襲擊威脅或其他行為或暴力威脅可能會導致經濟活動下降，這可能會損害對我們租户提供的商品和服務的需求以及我們物業的價值，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。由此導致的零售需求下降可能會使我們難以續訂或重新租賃我們的物業。
由於對公共場所安全的高度關注，恐怖活動或暴力也可能導致我們酒店的交通減少，或者通過損壞、破壞或損失直接影響我們酒店的價值。此外，此類行為的保險可獲得性或一般保險可能會減少或成本更高，這可能會增加我們的運營費用，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的租户受到此類攻擊和攻擊威脅的影響，他們的業務也可能受到不利影響，包括他們繼續履行現有租約規定的義務的能力。這些行為和威脅可能會侵蝕企業和消費者的信心和支出，並可能導致國家和國際金融市場和經濟的波動加劇。以下任一項
這些事件可能會減少對房地產的需求，減少或推遲我們新的或重新開發的物業的入住率，並限制我們獲得資金的機會或增加我們籌集資金的成本。
新冠肺炎已經、而且未來新冠肺炎或任何其他高度傳染性疾病的大流行、流行或爆發可能繼續造成美國、地區和全球經濟的中斷，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們租户的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎大流行，包括其他變種的出現，已經造成，新冠肺炎或未來任何其他高度傳染性疾病的大流行、流行或爆發可能繼續對美國和全球經濟造成廣泛幹擾，已經並可能繼續造成金融市場的顯著波動和負面壓力。新冠肺炎或其他任何高度傳染性疾病的未來大流行、流行或爆發對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法放心地預測，其中包括大流行的範圍、嚴重性和持續時間、新變種的出現和特徵、為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，包括現有疫苗的採用、管理和有效性，以及大流行的直接和間接經濟影響和遏制措施等。新冠肺炎已對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，新冠肺炎或未來任何其他高度傳染性疾病的大流行、流行或爆發可能會繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，還可能會增加本“風險因素”部分中描述的許多風險，包括：
•由於政府或租户的行動導致我們的一個或多箇中心完全或部分關閉，或其他運營問題，已經或可能繼續導致之前重新開放的中心隨後關閉，這已經並可能繼續對我們和我們租户的運營產生不利影響；
•影響我們租户的業務、財務狀況和流動性的經濟活動減少，這已經並可能繼續導致我們的一個或多個租户，包括我們的一個或多個錨點，無法完全履行他們對我們的義務，或根本無法以其他方式尋求修改該等義務，包括推遲或減少租金支付，或宣佈破產；
•大流行期間消費者支出水平和消費者信心下降，以及我們中心的流量下降，這已經並可能繼續影響中心在短期內產生足夠收入以滿足運營和其他費用的能力，還可能加速轉向在線零售購物，如果這種情況持續下去，即使在大流行的直接影響消除後，也可能導致中心收入的長期下降；
•無法續簽租約、租賃空置空間，包括承租人破產和違約造成的空置空間，或在租約以優惠條件到期時重新出租空間，或根本無法續租，這可能導致租金支付減少或入住率降低，或可能導致租金支付中斷或延遲；
•關閉我們一個或多個物業的Anchor，已經觸發，並且未來關閉可能會觸發我們在此類物業的一個或多個租約中的共同租賃條款，未來的任何關閉可能會導致收入和入住率下降；
•對我們財務業績的潛在負面影響可能會對我們遵守我們的信貸安排和其他債務協議中的財務契約產生不利影響，或者導致無法履行這些財務契約中的某些條款，這可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會加速部分或全部此類債務，並可能對我們產生實質性的不利影響；
•我們的一個或多個物業因按揭債務而可能出現資產價值下降，這可能會抑制我們成功為一個或多個此類物業進行再融資的能力，導致適用的按揭債務協議下的違約，並可能導致此類債務的加速；以及
•全球金融市場的中斷和不穩定，或信貸和融資狀況的惡化，已經並可能繼續使我們很難以有吸引力的條款獲得債務和股權資本，甚至根本無法獲得，還可能影響我們為業務活動提供資金、及時償還債務以及在我們的信貸安排到期日之前更新、延長或更換我們的信貸安排的能力，或者以對我們有利的條款。
通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
美國的通脹在2022年上升，並可能在短期內繼續上升。如果未來通脹加劇，我們可能會經歷以下任一或全部情況：
•提高我們未償還浮動利率債務的利率，以及提高任何新的和再融資的固定利率債務的利率；
•難以以較高租金的新租約更換或續期即將屆滿的租約；以及
•由於消費者支出減少，租户銷售額下降，這可能會對租户履行租金義務的能力造成不利影響，和/或導致租金百分比下降。
此外，儘管我們的大多數租約要求租户按比例支付公用事業費用，以及規定的運營費用金額，無論任何中心實際發生的費用如何，但巨大的通脹壓力和增加的運營成本可能會增加我們對不斷上升的物業費用的風險，並使我們更難在中心維持我們的歷史成本控制。
我們有大量債務，這可能會影響我們未來的運營。
截至2022年12月31日，我們的未償貸款債務總額為68.1億美元(包括44億美元的合併債務，減去可歸因於非控股權益的4.1億美元，加上我們按比例分配的未合併合資企業的抵押貸款和其他應付票據28.2億美元)。由於大量的債務，我們必須用我們現金流的一大部分來償還債務的本金和利息，這限制了可用於其他商業機會的現金數量。借貸成本在整個2022年都在上升，隨着美聯儲採取行動應對不斷上升的通脹，借貸成本在短期內可能會繼續上升，因此，我們未償還的浮動利率債務以及新的和再融資的固定利率債務的借貸成本可能會更高。我們受制於通常與債務融資和借貸成本增加相關的風險，包括我們的運營現金流不足以滿足所需的償債要求，以及利率上升可能對我們的償債成本產生不利影響。
在某些情況下，我們可以通過使用利率上限和掉期協議來限制我們對與部分浮動利率債務相關的利率波動的敞口。根據目前的市場條件，此類協議允許我們用固定利率債務取代浮動利率債務，以實現我們所希望的浮動利率債務與固定利率債務的比率。然而，在利率上升的環境下，我們可以通過這種替代固定利率上限和掉期協議或新債和再融資債務的固定利率獲得的固定利率也將繼續增加。我們使用利率對衝安排也可能使我們面臨額外的風險，包括安排的交易對手可能無法履行其義務，以及終止這些安排通常涉及交易費用或違約成本等成本。我們不能保證我們的對衝活動會對我們的運營結果、流動性或財務狀況產生預期的影響。
此外，我們的大多數中心都是抵押的，以確保償還債務，如果中心的收入不足以償還債務，中心可能會被抵押權人取消抵押品贖回權，導致收入損失和我們的總資產價值下降。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有在Towne Mall物業到期時償還未償還的抵押貸款，並正在將該物業過渡到貸款接受者的過程中。
我們有義務遵守可能影響我們經營活動的財務和其他公約。
我們的無擔保信貸安排包含金融契約，包括利息覆蓋要求，以及對我們產生債務、支付股息和進行某些收購的能力的限制。這些公約可能會限制我們追求某些商業倡議或某些交易的能力，否則這些交易可能是有利的。此外，未能履行某些金融契約可能會導致違約事件，如果不加以補救或免除，可能會加速部分或全部此類債務，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們依賴外部融資來實現我們的增長和持續的償債要求，並面臨再融資風險。
我們主要依靠外部融資，主要是債務融資，在更有限的情況下，股權融資，為我們的業務增長提供資金，並確保我們能夠滿足我們的未償債務的持續到期日。我們能否獲得融資，取決於銀行、貸款人和其他機構是否願意根據其承保標準向我們放貸，而承保標準可能會隨着市場狀況和一般資本市場的狀況而波動。此外，市場混亂和波動的程度可能會對我們利用資本市場進行股權融資的能力產生重大不利影響。
我們還面臨通常與債務融資相關的風險，包括我們的運營現金流不足以滿足所需的償債要求，或者我們將無法以可接受的條款為此類債務進行再融資，或者根本不能。如果到期日到期的本金不能再融資、延期或用其他來源的收益(如新股本)償還，我們的現金流可能不足以在重大“氣球”付款到期的年份償還所有到期債務。此外，無法保證我們將能夠繼續以可接受的條款獲得未來增長所需的融資，或者根本不能保證，任何新的或再融資的債務也可能施加更多限制性條款。
終止倫敦銀行同業拆息及以另一參考利率取代倫敦銀行同業拆息，可能會對我們的借貸成本造成不利影響，並可能影響我們的業務及經營業績。
我們預計，2023年6月30日之後，所有與我們相關的LIBOR設置將停止發佈或不再具有代表性。終止LIBOR不會影響我們借入或維持已經未償還的借款或對衝交易的能力，但如果我們與LIBOR掛鈎的合同，包括管理我們的可變利率債務、我們合資企業的可變利率債務和利率上限的某些合同，轉換為SOFR，LIBOR和SOFR之間的差額，加上建議的利差調整，可能會導致利息或對衝成本高於LIBOR繼續存在的情況。此外，儘管SOFR是替代參考利率委員會建議的替代利率，但貸款人也有可能選擇與LIBOR不同的替代替代利率，其方式與SOFR類似，或者會導致我們的利息或對衝成本更高。鑑於哪種利率將取代倫敦銀行間同業拆借利率的不確定性，目前還不可能預測倫敦銀行間同業拆借利率在我們借款成本上的結束幅度。截至2022年12月31日，管理我們可變利率債務的每一項協議都規定，如果LIBOR在協議期限內變得不可用，可以進行替換。
與我們的組織結構相關的風險
某些個人對我們和運營夥伴關係的管理都有很大的影響，這可能會造成利益衝突。
根據經營合夥的有限合夥協議，我們作為唯一普通合夥人，負責管理經營合夥的業務和事務。由於我們和我們的附屬公司以及我們的運營夥伴或其任何合作伙伴之間的關係，未來可能存在或可能出現利益衝突。根據馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，根據特拉華州法律，我們對我們的運營合夥企業及其有限合夥人負有責任和義務，這些責任和義務已被我們運營合夥企業的合夥協議所修訂，與作為唯一普通合夥人的我們運營合夥企業的管理相關。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們的職責和義務可能與我們的董事和高級管理人員對我們的公司和我們的股東的職責相沖突。
合資中心的外部合作伙伴給我們的股東帶來了額外的風險。
我們擁有房地產合夥企業的部分權益，這些合夥企業擁有22個合資中心、一個寫字樓物業和一個開發物業，以及幾個開發地點。我們可以通過合資安排獲得更多物業的部分權益。對合資中心的投資涉及不同於對全資中心的投資的風險。
我們對我們的合資夥伴負有信託責任，這可能會影響有關合資中心的決定。我們在某些合資中心的合作伙伴(儘管我們擁有多數法定所有權)共同控制與合資中心有關的重大決策，包括關於銷售、再融資和額外出資的時間和金額的決策，以及可能對我們產生不利影響的決策。
此外，在下列情況下，我們可能會失去與合資中心有關的管理權和其他權利：
•未繳納財產合夥企業所需追加資本金的份額；
•根據物業合夥的合夥協議或與物業合夥或合營中心有關的其他協議，我們會違約。
此外，我們合資中心的其他投資者之一破產，可能會對各自的財產產生重大不利影響。根據破產法，我們可能被禁止在沒有事先獲得法院批准的情況下采取一些影響其他投資者的財產的行動，這在大多數情況下需要事先通知其他各方並舉行聽證會。至少，獲得法院批准的要求可能會推遲我們將或可能想要採取的行動。如果我們投資於合資中心的相關合資企業產生了追索權義務，其他投資者之一的破產解除可能導致我們對該等義務的最終責任比其他情況下所要求的更大部分。
由於某些合資企業協議中關於根據資本賬户餘額分配現金流、分配損益和支付優先回報的各種條款，我們在合資企業中的合法所有權權益有時可能不等於我們在實體中的經濟利益。因此，我們在某些合資中心的實際經濟利益(有別於我們的法定所有權權益)可能會不時波動，可能與我們的法定所有權利益不完全一致。我們幾乎所有的合資協議都包含優先購買權、買賣條款、退出權利、違約稀釋救濟和/或其他拆分條款或救濟，這些都是
該等協議可能對最終變現現金流及/或資本或清算收益產生正面或負面的影響。
我們的控股公司結構使我們依賴於運營合夥企業的分配。
由於我們通過經營合夥公司開展業務，我們償還債務和向股東支付股息的能力嚴格取決於經營合夥公司的收益和現金流，以及經營合夥公司向我們分配股息的能力。根據特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》，如果在分配時，在分配生效後，運營合夥企業的所有負債(一些無追索權負債和對合夥人的一些負債除外)超過運營合夥企業資產的公允價值，則禁止運營合夥企業向我們進行任何分配。無法從運營合夥企業進行現金分配可能會危及我們保持REIT資格的能力。
所有權限制以及我們憲章和附例的某些條款可能會阻止控制權的改變或降低我們普通股的價值。
所有權限制。為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們的已發行股票價值(在計入某些收購股票的選擇權後)可能直接或間接地或通過應用某些歸屬規則由五名或五名以下的個人(如經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)所界定，包括一些通常不被視為“個人”的實體)在課税年度的後半年的任何時候擁有。為了協助我們保持房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，我們的章程限制任何單一股東或一組股東(有限的例外情況除外)擁有超過5%(“所有權限制”)的已發行股票數量或價值中較小者的所有權。除了加強我們作為房地產投資信託基金的地位外，擁有權限制還可以：
•在未經本公司董事會批准的情況下延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更或其他交易，即使控制權變更或其他交易符合本公司股東的最佳利益；以及
•限制我們的股東獲得普通股或優先股溢價的機會，如果投資者試圖收購超過所有權限制的一批股票或以其他方式改變對我們的控制權，他們可能會獲得溢價。
本公司董事會可全權酌情決定放棄或修改(在其指示的任何條件的限制下)一名或多名股東的所有權限制，前提是董事會認為超過這一限制不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位。
我們憲章和附例的精選條款。本公司章程及附例的部分條文可能會延遲、延遲或阻止第三方為本公司提出收購建議，並可能會妨礙部分或大部分本公司股份持有人認為符合其最佳利益的控制權變更，或使本公司股東有機會實現較本公司股份當時市價溢價。這些規定包括：
•股東大會將審議的股東提名董事和股東提案的事先通知要求；
•我們的董事有義務考慮與擬議的業務合併或其他控制權變更交易有關的各種因素；
•我們董事有權對未發行的股票進行分類或重新分類，並促使公司發行一種或多種類別或系列的普通股或優先股；
•本公司董事有權創設並促使本公司發行權利，使其持有人有權從本公司購買股票或其他證券；以及
•對我們憲章的修改、對我們控制權的改變以及我們董事和高級管理人員的責任的限制。
馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化或降低我們普通股的價值。
《馬裏蘭州一般公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)的某些條款可能會延遲、推遲或阻止第三方為我們提出收購建議，並可能會阻止我們部分或多數股票的持有者可能認為符合他們最佳利益的控制權變更，或者可能會讓我們的股東有機會實現對我們股票當時市場價格的溢價，包括：
•“業務合併”條款，在受限制的情況下，禁止吾等與“有利害關係的股東”(一般定義為在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間實益擁有吾等已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人士，或吾等的關聯公司或聯營公司是吾等當時已發行股份的10%或以上的實益擁有人)或有利害關係的股東的關聯公司之間的某些業務合併，並可在該股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內，對該等合併施加特別評估權及特別股東投票權要求；及
•“控制股份”條款規定，在“控制股份收購”(定義為直接或間接取得“控制股份”所有權或控制權)中收購的本公司“控制股份”(定義為與股東控制的其他股份合計，股東有權行使三個遞增投票權範圍之一的股份)的持有人沒有投票權，但如獲本公司股東以所有有權就該事項投贊成票的至少三分之二的贊成票批准，則不在此限。
在本章程的許可下，本章程豁免本公司與委託人及其各自的聯營公司及有關人士之間的任何業務合併。《股東權益法》還允許董事會在感興趣的股東成為感興趣的股東之前，豁免特定的企業合併。此外，如果一個人本來會成為有利害關係的股東的交易事先得到董事會的批准，那麼他或她就不是有利害關係的股東。
此外，根據我們的章程中的一項規定，我們已選擇不參與《控股股份》的收購條款。然而，在未來，我們可以在沒有得到股東批准的情況下，通過修改我們的章程，選擇加入mcl的控制股份條款。《公司章程》和《憲章》還包含關於我們修改《憲章》某些條款、合併或出售全部或幾乎所有資產的能力的絕對多數投票權要求。
此外，我們的董事會已經通過了一項決議，禁止我們選擇遵守《管理層會計準則》第3章第8副標題的規定，其中包括允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下對董事會進行分類。《氯化鎂條例》標題3、副標題8的這類規定可能具有反收購效果。我們只有在首先獲得我們股東的批准後，才可以選擇遵守標題3，副標題8的分類董事會規定。
聯邦所得税風險
出售一些中心和某些主體持股的税收後果可能會產生利益衝突。
如果出售部分中心，委託人將面臨負面的税收後果。因此，委託人可能不會贊成出售這些中心，即使這樣的出售可能會使我們的其他股東受益。此外，委託人可能與我們的股東擁有不同的利益，因為他們是經營合夥企業中有限合夥單位的重要持有人。
如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將減少可用於分配給股東的資金。
我們認為，我們目前有資格成為房地產投資信託基金。不能保證我們將保持房地產投資信託基金的資格。作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，對這些條款只有有限的司法或行政解釋。在像我們這樣通過經營合夥企業和合資企業持有資產的REIT結構的情況下，這些條款和適用的所得税法規的複雜性更大。對不完全在我們控制範圍內的各種事實事項和情況的決定，包括我們在合資中心的合作伙伴的決定，可能會影響我們作為REIT的持續資格。此外，立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會顯著改變有關我們作為房地產投資信託基金的資格或該資格的美國聯邦所得税後果的税法。
此外，我們目前通過已選擇作為REITs徵税的子公司持有我們的某些物業，未來我們可能會決定通過一個或多個選擇作為REITs徵税的子公司持有我們的一個或多個其他物業符合我們的最佳利益。如果這些子公司中的任何一家不符合美國聯邦所得税的REIT資格，那麼我們也可能無法符合美國聯邦所得税的REIT資格。
如果在任何課税年度，我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將遭受以下負面結果：
•在計算我們的應納税所得額時，我們不會被允許扣除分配給股東的費用；以及
•我們的應税收入將按正常的公司税率繳納美國聯邦和州所得税。
此外，如果我們失去房地產投資信託基金的地位，我們將被禁止在失去資格的下一年的四個課税年度內獲得房地產投資信託基金的資格，而沒有法定規定的寬免。因此，淨收益和可用於分配給我們股東的資金將在至少五年內減少，我們股票的公平市場價值可能會受到重大不利影響。此外，美國國税局可能會挑戰我們過去一段時間的REIT地位。這樣的挑戰，如果成功，可能會導致我們欠下一大筆税款、利息和之前幾個時期的罰款。未來的經濟、市場、法律、税務或其他方面的考慮可能會導致我們的董事會取消我們的REIT選舉。
即使我們仍然有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他税收負債，從而減少我們的現金流。此外，我們的收入和財產可能要繳納聯邦、州和地方税。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給股東的現金。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會。
為了符合美國聯邦所得税的資格，我們必須滿足有關收入來源、資產性質、分配給股東的金額和股票所有權等方面的測試。我們也可能被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向我們的股東進行分配。因此，遵守REIT要求可能會導致我們放棄原本會追求的機會。
此外，守則中有關REIT的規定，對來自“被禁止交易”的收入徵收100%的税。被禁止的交易通常包括出售不符合法定避風港資格的資產，如果此類資產構成庫存或在正常業務過程中為出售而持有的其他財產，但喪失抵押品贖回權的財產除外。如果我們認為出售資產和其他投資可能被認為是被禁止的交易，這種100%的税收可能會影響我們在其他適當的時候出售資產和其他投資的意願。
遵守REIT的要求可能會迫使我們借入資金或採取其他措施向我們的股東進行分配。
作為房地產投資信託基金，我們通常必須將我們年度應税收入的90%(受某些調整)分配給我們的股東。有時，出於財務報告的目的，我們產生的應税收入可能大於我們的淨收入，或者我們的應税收入可能大於我們可用於分配給股東的現金流。如果我們在這些情況下沒有其他資金可用，我們可能無法按照REIT規則的要求分配90%的應税收入。在這種情況下，我們將需要借入資金，清算或出售我們的部分財產或投資(可能以不利或不利的價格)，在某些有限的情況下分配現金和股票的組合(由我們的股東選擇，但受公司設定的總現金限額的限制)或尋找其他替代資金來源。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股本。此外，就我們借入資金支付分配的程度而言，我們在未來期間可用的現金量將減去我們所借金額的本金和利息所需的現金流，這將限制我們可用於其他投資或商業機會的現金流。
我們可能面臨與1031條款交易所相關的風險。
如果擬符合1031條款交換條件的交易後來被確定為應納税，我們可能面臨不利後果，如果適用於此類交易的法律被修訂或廢除，我們可能無法在遞延納税的基礎上處置財產。第1031條交換現在只適用於不動產，不適用於與不動產一起轉讓的任何相關動產。因此，任何與1031條款不動產交換相關的增值性個人財產轉讓將導致收益被確認，這種收益通常被視為95%和75%毛收入測試的不符合條件的收入。任何此類不符合資格的收入都可能對我們的REIT地位產生不利影響。
如果我們的經營夥伴關係在税收方面未能保持其合夥企業的地位，我們將面臨不利的税收後果。
我們打算保持經營夥伴關係作為聯邦所得税夥伴關係的地位。然而，如果國税局成功質疑經營合夥企業作為合夥企業應納税實體的地位，則經營合夥企業將作為公司納税。這將減少運營夥伴關係可以向我們提供的分發量。這也可能導致我們失去REIT地位，後果如上所述。這將大大減少我們可用於分銷的現金和您的投資回報。此外，如果經營合夥企業擁有其全部或部分財產的任何合夥企業或有限責任公司，在聯邦所得税方面失去了作為合夥企業或被忽視實體的特徵，則將作為一家公司徵税，從而減少對經營合夥企業的分配。這種對基礎實體的重新定性也可能威脅到我們維持REIT地位的能力。
立法或監管行動可能會對我們的股東產生不利影響。
近年來，美國聯邦所得税法在立法、司法和行政方面進行了多次修改，適用於類似於我們股票投資的投資。税法的其他修改可能會在未來繼續進行，我們不能向您保證，任何此類修改不會對我們或我們的股東的税收產生不利影響。
任何此類變化都可能對對我們股票的投資、對我們物業的市值或轉售潛力產生不利影響。
一般風險因素
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住有才華的員工的能力，而我們任何一名關鍵人員的流失都可能對我們的業務產生不利影響。
我們業務的成功在一定程度上取決於我們的執行管理團隊和關鍵員工的領導力和表現，我們吸引、留住和激勵有才華的員工的能力可能會對我們未來的業績產生重大影響。對這些人的競爭是激烈的，我們不能向您保證我們將保留我們的執行管理團隊和關鍵員工，或者我們將來能夠吸引和留住其他高素質的人擔任這些職位。失去這些人中的任何一個或多個都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們普通股的價格已經並可能繼續大幅波動，這可能會使我們的股東很難在他們想要的時候或以他們認為有吸引力的價格轉售他們的股票。
我們在紐約證券交易所的普通股價格不斷變化，並受到重大價格波動的影響。我們的股價可能會因多種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素可能包括但不限於，我們的經營業績或股息的實際或預期變化；一般市場波動，包括我們某些上市租户的市場價格潛在的極端漲跌；行業因素以及一般經濟和地緣政治條件和事件，如經濟放緩或衰退、消費者對經濟的信心、持續的軍事衝突和恐怖襲擊；我們股票在公開交易市場上的技術因素，可能會導致價格波動與宏觀、行業或公司特定的基本面相符，也可能不符合，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、空頭股數在我們證券中的數量和地位、賣空者被迫回補其未平倉頭寸、獲得保證金債務、我們普通股的期權和其他衍生品交易以及其他技術性交易因素；我們的運營資金或收益預期的變化；我們購物中心產生足夠收入以支付運營和其他費用的能力發生變化；主要或承租人破產、關閉、合併或整合；我們購物中心高度集中的地理位置的當地經濟和房地產狀況；公共或私人購物中心公司或其他公司的競爭, 包括對收購中心和租户佔用空間的競爭；我們的租户根據當前租賃條款支付租金和履行對我們的其他義務的能力，以及我們以優惠條件租賃空間的能力；我們收購和房地產開發戰略的成功；我們遵守債務協議中的財務契約的能力和債務協議中限制性契約的影響；我們獲得融資的機會；通貨膨脹和利率上升；我們無法獲得資格或維持我們作為房地產投資信託基金的地位的風險；我們遵守合資企業協議的能力以及與我們的合資企業投資相關的其他風險；這些風險包括：可能的未保險損失，包括傷亡事件或自然災害造成的損失以及可能的環境責任；新冠肺炎或任何其他高度傳染性疾病的未來大流行、流行病或爆發對美國、地區和全球經濟的不利影響，以及對我們的財務狀況和經營業績以及租户的財務狀況和經營業績的影響；我們的任何主要股東決定大量出售我們的普通股；未來股權證券的任何發行；以及本10-K表年報中包括的任何其他風險因素的實現。
我們面臨與網絡攻擊、網絡入侵或其他方式的安全破壞相關的風險，以及我們的信息技術(IT)網絡和相關係統受到其他重大破壞的風險。
我們面臨着與網絡威脅相關的風險，並一直是安全漏洞的目標，無論是通過網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人員或可以訪問我們組織內部系統的人，以及我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷。網絡事件的複雜性和頻率一直在增加，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件和其他故意攻擊和試圖獲得未經授權的訪問權限來訪問數據。用於破壞或獲取存儲數據或傳輸數據的系統的技術經常發生變化，我們可能無法實施足夠的預防措施或在發生安全漏洞時阻止它們。由於可能試圖滲透和破壞我們的計算機系統的威脅參與者使用的技術經常變化，並且可能在對目標發動攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。這些威脅反過來可能導致保護我們的信息的成本增加
系統，檢測和應對威脅，並從網絡事件中恢復。雖然我們投保了網絡責任保險，但它可能不足以覆蓋與此類事件相關的所有損失。
我們的IT網絡和相關係統對我們的業務運營和我們執行日常運營的能力至關重要，在某些情況下，可能對我們某些租户的運營至關重要。儘管我們努力維護這些類型的IT網絡和相關係統的安全和完整性，並實施了各種措施來管理安全事件的風險，但我們不能保證我們的安全努力和措施將是有效的，或者企圖的網絡攻擊不會成功、破壞或破壞。涉及我們的信息系統的安全事件可能會擾亂我們的網絡和系統的正常運行。這反過來可能導致財務報告錯誤陳述、違反貸款契約和/或錯過預期報告截止日期、無法適當監測我們遵守有關我們作為REIT資格的規章制度的情況、未經授權訪問以及銷燬、丟失、被盜、挪用或發佈我們或其他人的專有、機密、敏感或其他有價值的信息，這些信息可能被用來與我們競爭或用於破壞性、破壞性或其他有害的目的和結果；需要大量的管理層關注和資源來補救由此造成的任何損害；使我們面臨違約、損害、信用、罰款或終止租約或其他協議的索賠；或損害我們在租户和投資者中的聲譽。此外，針對我們的Anchors和租户的網絡攻擊，包括未經授權訪問客户的信用卡數據和其他機密信息，可能會削弱消費者信心和消費者支出，並對我們的業務產生負面影響。任何違反、丟失或泄露個人資料的行為也可能使我們受到民事罰款和處罰。, 或根據美國相關的州和聯邦隱私法要求損害賠償。數據泄露和其他數據安全泄露可能導致公開披露，進而可能導致廣泛的負面宣傳。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
下表列出了截至2022年12月31日由公司全資或部分擁有的中心和其他地點的某些信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數數 | | 公司的
所有權(1) | | 姓名或名稱
中心/位置(2) | | 年份
原創
建築業/
採辦 | | 最多的一年
近期
擴展/
翻新 | | 總計
GLA(3) | | 商場和
獨立式
玻璃 | | 百分比
購物中心和
獨立式
GLA租賃 | | 不屬於自己的錨(3) | | 公司擁有的錨(3) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 整合中心： | | | | | | | | | | | | |
| 1 | | 50.1% | | 錢德勒時裝中心(4) | | 2001/2002 | | 正在進行中 | | 1,320,000 | | | 644,000 | | | 95.4 | % | | Dillard‘s、Macy’s、Scheels All Sports(5) | | — | | |
| | | 錢德勒，亞利桑那州 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2 | | 100% | | 丹伯裏購物中心(4) | | 1986/2005 | | 2016 | | 1,275,000 | | | 593,000 | | | 98.1 | % | | JCPenney，梅西百貨 | | 迪克體育用品，Primark，Target(6) | | |
| | | | 康涅狄格州丹伯裏 | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 | | 100% | | 沙漠天空購物中心 | | 1981/2002 | | 2007 | | 710,000 | | | 244,000 | | | 99.1 | % | | 伯靈頓，迪拉德 | | La Curacao，Mercado de los Cielos | | |
| | | | 亞利桑那州鳳凰城 | | | | | | | | | | | | | | |
| 4 | | 100% | | 伊斯特蘭購物中心(7) | | 1978/1998 | | 1996 | | 1,017,000 | | | 528,000 | | | 93.4 | % | | 迪拉德百貨、梅西百貨 | | JCPenney | | |
| | | | 印第安納州埃文斯維爾 | | | | | | | | | | | | | | |
| 5 | | 50% | | 費城時尚區 | | 1977/2014 | | 2019 | | 803,000 | | | 575,000 | | | 85.0 | % | | — | | 伯靈頓、普里馬克、購物者世界 | | |
| | | | 費城，賓夕法尼亞州 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6 | | 100% | | 芝加哥的時尚專賣店 | | 2013/— | | - | | 528,000 | | | 528,000 | | | 99.1 | % | | — | | — | | |
| | | | 伊利諾伊州羅斯蒙特 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 7 | | 100% | | 美國尼亞加拉瀑布的時尚專賣店 | | 1982/2011 | | 2014 | | 689,000 | | | 689,000 | | | 81.7 | % | | — | | — | | |
| | | | 尼亞加拉大瀑布，紐約 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 8 | | 50.1% | | 永久保有Raceway購物中心(4) | | 1990/2005 | | 2007 | | 1,549,000 | | | 783,000 | | | 91.4 | % | | JCPenney，梅西百貨 | | 迪克的體育用品，Primark | | |
| | | | 永恆市，新澤西州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9 | | 100% | | 弗雷斯諾時裝展 | | 1970/1996 | | 2006 | | 974,000 | | | 419,000 | | | 94.7 | % | | 梅西百貨 | | 永遠的21，JCPenney，梅西百貨 | | |
| | | | 加利福尼亞州弗雷斯諾 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10 | | 100% | | 綠地購物中心(4)(7) | | 1956/2013 | | 2016 | | 2,042,000 | | | 904,000 | | | 98.1 | % | | — | | BJ‘s批發俱樂部、Dick’s體育用品、梅西百貨(兩家)、Primark(8家)、購物者世界、沃爾瑪 | | |
| | | | 山谷溪流，紐約 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 11 | | 100% | | 內陸中心 | | 1966/2004 | | 2016 | | 630,000 | | | 230,000 | | | 93.6 | % | | 梅西百貨 | | 永遠的21歲，JCPenney | | |
| | | | 加利福尼亞州聖貝納迪諾 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12 | | 100% | | 國王廣場購物中心(7) | | 1971/2012 | | 2018 | | 1,146,000 | | | 445,000 | | | 99.9 | % | | 梅西百貨 | | 伯靈頓、勞氏、普利馬克、塔吉特(6) | | |
| | | | 布魯克林，紐約 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 | | 100% | | La Cumre Plaza(7) | | 1967/2004 | | 1989 | | 323,000 | | | 173,000 | | | 92.5 | % | | 梅西百貨 | | — | | |
| | | | 加利福尼亞州聖巴巴拉 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 14 | | 100% | | 諾斯帕克購物中心(4) | | 1973/1998 | | 2001 | | 933,000 | | | 398,000 | | | 90.5 | % | | Dillard‘s，JCPenney，馮·毛爾 | | — | | |
| | | | 愛荷華州達文波特 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 15 | | 100% | | 橡樹， | | 1978/2002 | | 2017 | | 1,206,000 | | | 605,000 | | | 88.3 | % | | JCPenney，梅西百貨(兩家) | | 迪克體育用品公司，諾德斯特龍 | | |
| | | | 加利福尼亞州千橡市 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 16 | | 100% | | 太平洋景觀 | | 1965/1996 | | 2001 | | 886,000 | | | 401,000 | | | 83.6 | % | | JCPenney，塔吉特 | | 梅西百貨 | | |
| | | | 文圖拉，加利福尼亞州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 17 | | 100% | | 皇后區中心(7) | | 1973/1995 | | 2004 | | 967,000 | | | 410,000 | | | 98.7 | % | | JCPenney，梅西百貨 | | — | | |
| | | | 皇后區，紐約 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 18 | | 100% | | 聖莫尼卡廣場(4) | | 1980/1999 | | 正在進行中 | | 527,000 | | | 303,000 | | | 85.0 | % | | — | | 諾德斯特龍 | | |
| | | | 加利福尼亞州聖莫尼卡 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數數 | | 公司的
所有權(1) | | 姓名或名稱
中心/位置(2) | | 年份
原創
建築業/
採辦 | | 最多的一年
近期
擴展/
翻新 | | 總計
GLA(3) | | 商場和
獨立式
玻璃 | | 百分比
購物中心和
獨立式
GLA租賃 | | 不屬於自己的錨(3) | | 公司擁有的錨(3) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 19 | | 84.9% | | 三潭村區域中心 | | 2007/— | | 2018 | | 1,196,000 | | | 789,000 | | | 96.3 | % | | 迪拉德百貨、梅西百貨 | | 迪克的體育用品 | | |
| | | | 吉爾伯特，亞利桑那州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 20 | | 100% | | 南方公園購物中心(4) | | 1974/1998 | | 2015 | | 854,000 | | | 290,000 | | | 71.0 | % | | 馮·毛爾·迪拉德 | | 迪克體育用品公司，JCPenney | | |
| | | | 伊利諾伊州莫林市 | | | | | | | | | | | | | | |
| 21 | | 100% | | 石材中心(4)(7) | | 1953/1997 | | 1991 | | 922,000 | | | 351,000 | | | 95.1 | % | | — | | JCPenney、Kohl‘s、Macy’s | | |
| | | | 唐尼，加利福尼亞州 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 22 | | 100% | | 迷信温泉中心(4) | | 1990/2002 | | 2002 | | 956,000 | | | 384,000 | | | 94.1 | % | | Dillard‘s、JCPenney、Macy’s | | — | | |
| | | | 梅薩，亞利桑那州 | | | | | | | | | | | | | | |
| 23 | | 100% | | Towne Mall(4) | | 1985/2005 | | 1989 | | 350,000 | | | 179,000 | | | 83.0 | % | | — | | 貝爾克，JCPenney | | |
| | | | 肯塔基州伊麗莎白鎮 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 24 | | 100% | | 山谷購物中心 | | 1978/1998 | | 1992 | | 502,000 | | | 187,000 | | | 76.5 | % | | 目標 | | 貝爾克，迪克體育用品公司，JCPenney | | |
| | | | 弗吉尼亞州哈里森堡 | | | | | | | | | | | | | | |
| 25 | | 100% | | 河谷河中心 | | 1969/2006 | | 2007 | | 813,000 | | | 413,000 | | | 95.6 | % | | 梅西百貨 | | JCPenney | | |
| | | | 俄勒岡州尤金 | | | | | | | | | | | | | | |
| 26 | | 100% | | 維克多山谷購物中心(4) | | 1986/2004 | | 2012 | | 578,000 | | | 259,000 | | | 96.5 | % | | 梅西百貨 | | 迪克體育用品公司，JCPenney | | |
| | | | 加利福尼亞州維克託維爾 | | | | | | | | | | | | | | |
| 27 | | 100% | | 復古集市商城 | | 1977/1996 | | 正在進行中 | | 917,000 | | | 473,000 | | | 92.2 | % | | 梅西百貨 | | 迪克體育用品、JCPenney、梅西百貨 | | |
| | | | 加利福尼亞州莫德斯托 | | | | | | | | | | | | | | |
| 28 | | 100% | | 威爾頓購物中心(4) | | 1990/2005 | | 2020 | | 708,000 | | | 390,000 | | | 95.4 | % | | JCPenney | | BJ‘s批發俱樂部，Dick’s體育用品 | | |
| | | | 薩拉託加温泉，紐約 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 合併中心總數 | | | | 25,321,000 | | | 12,587,000 | | | 92.7 | % | | | | | | |
| | 未合併的合資中心： | | | | | | | | | | | | |
| 29 | | 60% | | 箭頭鎮中心 | | 1993/2002 | | 2015 | | 1,082,000 | | | 476,000 | | | 96.6 | % | | Dillard‘s、JCPenney、Macy’s | | 迪克的體育用品 | | |
| | | | 亞利桑那州格倫代爾 | | | | | | | | | | | | | | |
| 30 | | 50% | | 比爾特莫爾時尚公園 | | 1963/2003 | | 2020 | | 600,000 | | | 295,000 | | | 94.4 | % | | — | | 梅西百貨，薩克斯第五大道 | | |
| | | | 亞利桑那州鳳凰城 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31 | | 50% | | 百老匯廣場(4) | | 1951/1985 | | 2016 | | 995,000 | | | 450,000 | | | 98.9 | % | | 梅西百貨 | | 諾德斯特龍 | | |
| | | | 核桃溪，加利福尼亞州 | | | | | | | | | | | | | | |
| 32 | | 50.1% | | Corte Madera，The Village At | | 1985/1998 | | 2020 | | 501,000 | | | 265,000 | | | 96.3 | % | | 梅西百貨，諾德斯特龍 | | — | | |
| | | | Corte Madera，加利福尼亞州 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 33 | | 50% | | 鄉村俱樂部廣場 | | 1922/2016 | | 2015 | | 965,000 | | | 965,000 | | | 83.3 | % | | — | | — | | |
| | | | 密蘇裏州堪薩斯城 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 34 | | 51% | | 德普特福德購物中心 | | 1975/2006 | | 2020 | | 1,008,000 | | | 436,000 | | | 94.9 | % | | JCPenney，梅西百貨 | | 博斯科夫、迪克體育用品 | | |
| | | | 新澤西州德普特福德 | | | | | | | | | | | | | | |
| 35 | | 51% | | 熨斗交叉(4) | | 2000/2002 | | 2009 | | 1,417,000 | | | 718,000 | | | 93.1 | % | | 迪拉德百貨、梅西百貨 | | 迪克的體育用品，永遠的21 | | |
| | | | 科羅拉多州布魯姆菲爾德 | | | | | | | | | | | | | | |
| 36 | | 50% | | 基爾蘭公地 | | 1999/2005 | | 2003 | | 436,000 | | | 436,000 | | | 90.8 | % | | — | | — | | |
| | | | 亞利桑那州鳳凰城 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 37 | | 60% | | 萊克伍德中心 | | 1953/1975 | | 2008 | | 1,979,000 | | | 914,000 | | | 92.3 | % | | — | | Costco、Forever 21、家得寶、JCPenney、梅西百貨、塔吉特 | | |
| | | | 加利福尼亞州萊克伍德 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 38 | | 60% | | 洛斯塞裏託斯中心(9) | | 1971/1999 | | 2016 | | 1,007,000 | | | 532,000 | | | 95.8 | % | | 梅西百貨，諾德斯特龍 | | 迪克的體育用品，永遠的21 | | |
| | | | 加利福尼亞州塞裏託斯 | | | | | | | | | | | | | | |
| 39 | | 50% | | 斯科茨代爾時尚廣場 | | 1961/2002 | | 正在進行中 | | 1,884,000 | | | 924,000 | | | 96.0 | % | | Dillard‘s | | 迪克體育用品、梅西百貨、內曼·馬庫斯、諾德斯特龍 | | |
| | | | 亞利桑那州斯科茨代爾 | | | | | | | | | | | | | | |
| 40 | | 60% | | 南普萊恩斯商場(4) | | 1972/1998 | | 2017 | | 1,136,000 | | | 494,000 | | | 91.6 | % | | — | | Dillard‘s(Two)，JCPenney | | |
| | | | 德克薩斯州盧伯克 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 41 | | 51% | | 第二十九街(7號) | | 1963/1979 | | 2007 | | 692,000 | | | 550,000 | | | 92.5 | % | | — | | 家得寶 | | |
| | | | 科羅拉多州博爾德 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數數 | | 公司的
所有權(1) | | 姓名或名稱
中心/位置(2) | | 年份
原創
建築業/
採辦 | | 最多的一年
近期
擴展/
翻新 | | 總計
GLA(3) | | 商場和
獨立式
玻璃 | | 百分比
購物中心和
獨立式
GLA租賃 | | 不屬於自己的錨(3) | | 公司擁有的錨(3) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 42 | | 50% | | 泰森角中心(9) | | 1968/2005 | | 2014 | | 1,854,000 | | | 1,114,000 | | | 85.4 | % | | — | | Bloomingdale‘s、Macy’s、Nordstrom、Primark(8) | | |
| | | | 泰森斯角，弗吉尼亞州 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 43 | | 60% | | 華盛頓廣場(9) | | 1974/1999 | | 2005 | | 1,302,000 | | | 579,000 | | | 95.1 | % | | 梅西百貨 | | 迪克體育用品公司，JCPenney，諾德斯特龍 | | |
| | | | 俄勒岡州波特蘭 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 44 | | 19% | | 西部英畝 | | 1972/1986 | | 2001 | | 692,000 | | | 426,000 | | | 94.7 | % | | 梅西百貨 | | JCPenney | | |
| | | | 法戈，北達科他州 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 未合併的合資企業總數 | | 17,550,000 | | | 9,574,000 | | | 92.5 | % | | | | | | |
| 44 | | | | 區域城鎮中心總數 | | 42,871,000 | | | 22,161,000 | | | 92.6 | % | | | | | | |
| | 社區/電力購物中心 | | | | | | | | | | | | |
| 1 | | 50% | | 阿特拉斯公園，商店(11) | | 2006/2011 | | 2013 | | 372,000 | | | 372,000 | | | 92.6 | % | | — | | — | | |
| | | | 皇后區，紐約 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2 | | 50% | | 林蔭大道商店(11家) | | 2001/2002 | | 2004 | | 185,000 | | | 185,000 | | | 93.1 | % | | — | | — | | |
| | | | 錢德勒，亞利桑那州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 | | 100% | | 索斯里奇中心(4)(10) | | 1975/1998 | | 2013 | | 800,000 | | | 519,000 | | | 82.2 | % | | 得梅因地區社區學院 | | 目標 | | |
| | | | 愛荷華州得梅因 | | | | | | | | | | | | | | |
| 4 | | 100% | | 迷信泉水權力中心(10) | | 1990/2002 | | - | | 204,000 | | | 51,000 | | | 100.0 | % | | 百思買，伯靈頓 | | — | | |
| | | | 梅薩，亞利桑那州 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 5 | | 100% | | 弗拉格斯塔夫市場(7)(10) | | 2007/— | | - | | 268,000 | | | 147,000 | | | 100.0 | % | | — | | 家得寶 | | |
| | | | 亞利桑那州弗拉格斯塔夫 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 5 | | | | 社區/電力購物中心總數 | | 1,829,000 | | | 1,274,000 | | | 89.6 | % | | | | | | |
| 49 | | | | 其他資產之前的合計 | | 44,700,000 | | | 23,435,000 | | | | | | | | | |
| | 其他資產： | | | | | | | | | | | | |
| | 100% | | 各種(10)(12) | | - | | - | | 267,000 | | | 184,000 | | | — | | | — | | 科爾氏病 | | |
| | 25% | | One West Side(11)(13) | | 1985/1998 | | 2022 | | 680,000 | | | — | | | — | | | — | | — | | |
| | | | 加利福尼亞州洛杉磯 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 50% | | 斯科茨代爾時尚廣場--辦公室(11) | | 1984/2002 | | 2016 | | 124,000 | | | — | | | — | | | — | | — | | |
| | | | 亞利桑那州斯科茨代爾 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 50% | | 泰森角中心-辦公室(11) | | 1999/2005 | | 2012 | | 169,000 | | | — | | | — | | | — | | — | | |
| | | | 泰森斯角，弗吉尼亞州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 50% | | 凱悦泰森角中心(11) | | 2015 | | 2015 | | 290,000 | | | — | | | — | | | — | | — | | |
| | | | 泰森斯角，弗吉尼亞州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 50% | | 維塔·泰森斯角落中心(11) | | 2015 | | 2015 | | 399,000 | | | — | | | — | | | — | | — | | |
| | | | 泰森斯角，弗吉尼亞州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 50% | | 泰森大廈(11) | | 2014 | | 2014 | | 531,000 | | | — | | | — | | | — | | — | | |
| | | | 泰森斯角，弗吉尼亞州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 其他正在開發的資產： | | | | | | | | | | | | |
| | 5% | | 天堂谷購物中心(11)(14) | | 1979/2002 | | 正在進行中 | | 303,000 | | | — | | | — | | | JCPenney | | 好市多 | | |
| | | | 亞利桑那州鳳凰城 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 其他資產總額 | | 2,763,000 | | | 184,000 | | | | | | | | | |
| | | | 總計 | | 47,463,000 | | | 23,619,000 | | | | | | | | | |
________________________
(1)本公司在本表中的所有權權益反映其直接或間接的合法所有權權益。法定所有權有時可能不等同於本公司對上市物業的經濟利益，原因是若干合資企業協議中關於根據資本賬户餘額分配現金流、分配損益和支付優先回報的各種條款。因此，本公司於若干物業的實際經濟權益(有別於其法定所有權權益)可能會不時變動，並可能與其法定所有權權益並不完全一致。本公司幾乎所有合營協議均包含優先購買權、買賣條款、退出權、違約攤薄補救及/或房地產合營協議中慣常的分拆條款或補救措施，該等條款或補救措施可能會對最終變現現金流及/或資本或清算收益產生正面或負面影響。見“項目1A.-與我們的組織結構有關的風險--合資中心的外部合作伙伴給我們的股東帶來額外的風險”。
(2)本公司擁有或擁有44個區域城市中心(包括毗鄰該等購物中心的辦公室、酒店及住宅空間)、5個社區/電力購物中心、1個寫字樓物業及1個重建物業的所有權權益。除上表註腳(7)所示的八個中心外，本公司控制的標的土地全部由本公司或(如屬合營中心)由合營物業合夥或有限責任公司以費用形式擁有。就該八個中心而言，本公司控制的部分相關土地由第三方擁有，並根據長期土地租約出租予本公司或合營物業合夥企業或有限責任公司。根據典型的土地租約條款，本公司或合資物業合夥企業或有限責任公司擁有優先購買土地的選擇權或權利。土地租約的終止日期為2038至2098年。
(3)總GLA包括截至2022年12月31日錨(無論是否擁有)以及購物中心和獨立商店的GLA。“非擁有錨地”指由錨地租户佔用的非本公司所有的空間(如為合資企業中心，則為合資物業合夥企業或有限責任公司)。“公司所有的錨地”是指由公司(或就合資中心而言，由合資物業合夥企業或有限責任公司)擁有(或租賃)的空間，並出租(或轉租)給Anchor。
(4)這些中心有空置的錨地。本公司現正積極物色替代租户或已就其中多幅空置土地訂立替代租約，及/或目前正執行或考慮為該等地點提供重建機會。該公司繼續根據有關其中五個空置錨地的協議條款收取租金。
(5)Scheels All Sports正在錢德勒時尚中心建造一個兩層的22.2萬平方英尺的商店，利用以前由諾德斯特龍佔據的14.4萬平方英尺的空置位置。該店預計將於2023年秋季開業。
(6)塔吉特宣佈計劃在國王廣場開設一家三層、9萬平方英尺的商店，並在丹伯裏公平購物中心開設一家兩層、12.6萬平方英尺的商店。
(7)該中心所在的部分土地受一份或多份長期土地租約的約束。
(8)Primark宣佈計劃在Green Acres購物中心和Tysons Corner Center開設兩家新的兩層商店。
(9)該中心有一家空置的前主播商店將被拆除以進行重新開發。
(10)包括在綜合中心內。
(11)包括在未合併的合資中心。
(12)該公司擁有一座辦公樓和三家位於非公司所有的購物中心的商店。在這三家門店中，一家租給了Kohl‘s，兩家租給了非Anchor用途。至於寫字樓及三間店鋪的其中一間，相關土地完全由本公司收取費用擁有。至於餘下的兩間店鋪，相關土地由第三方擁有，並根據長期建築物或土地租約出租予本公司。根據典型的建築物或土地租約條款，該公司為建築物或土地的使用支付租金，並一般負責與建築物和改善工程有關的所有成本和開支。在某些情況下，公司有優先購買權或優先購買權。這兩份土地租約將於2027年和2028年到期。
(13)2022年，該公司的合資企業完成了One Westside大部分的重新開發，將其從一個三層的以前的區域中心改造成一個三層的、58.4萬平方英尺的創意辦公園區，並完全出租給谷歌。谷歌預計將於2023年入駐，並於2023年第二季度開始支付租金。該物業剩餘約96,000平方英尺的娛樂和零售空間目前處於空置和未出租狀態。
(14)2021年夏天開工建設，這是一個多階段、多年項目的第一階段，目的是將以前的區域城鎮中心天堂谷購物中心改造成一個混合用途的開發項目，在這塊92英畝的土地上擁有高端雜貨店、餐廳、多户住宅、辦公室、零售店和其他元素。現有的Costco和JCPenney門店仍在營業，而該酒店的所有其他門店都已關閉。
抵押貸款債務
下表列出了有關困擾中心的抵押貸款的某些信息，包括公司擁有少於100%權益的中心。以下是截至2022年12月31日的信息(以千美元為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 質押作抵押品的財產 | | 固定或
漂浮 | | 攜帶
金額(1) | | 有效利息
費率(2) | | 每年一次
債務
服務(3) | | 成熟性
日期(4) | | 天平
到期日期
成熟性 | | 最早日期
備註可以是
失敗或失敗
預付 |
| 整合中心： | | | | | | | | | | | | | | |
| 錢德勒時裝中心(5) | | 固定 | | $ | 255,736 | | | 4.18 | % | | $ | 10,496 | | | 7/5/24 | | $ | 256,000 | | | 任何時間 |
| 丹伯裏商城 | | 固定 | | 148,207 | | | 6.05 | % | | 18,451 | | | 7/1/23 | | 143,471 | | | 任何時間 |
| 費城時尚區(6) | | 漂浮 | | 104,427 | | | 7.62 | % | | 7,957 | | | 1/22/24 | | 94,427 | | | 任何時間 |
| 芝加哥的時尚專賣店 | | 固定 | | 299,354 | | | 4.61 | % | | 13,740 | | | 2/1/31 | | 300,000 | | | 任何時間 |
| 美國尼亞加拉瀑布的時尚專賣店 | | 固定 | | 90,514 | | | 6.45 | % | | 8,719 | | | 10/6/23 | | 88,569 | | | 任何時間 |
| 永久保有Raceway購物中心(5) | | 固定 | | 398,878 | | | 3.94 | % | | 15,600 | | | 11/1/29 | | 386,013 | | | 任何時間 |
| 弗雷斯諾時裝展 | | 固定 | | 324,255 | | | 3.67 | % | | 11,658 | | | 11/1/26 | | 325,000 | | | 任何時間 |
| 綠地公地(7) | | 漂浮 | | 125,256 | | | 7.14 | % | | 8,610 | | | 3/29/23 | | 125,320 | | | 任何時間 |
| 綠地購物中心(8棟) | | 固定 | | 237,372 | | | 3.94 | % | | 17,366 | | | 2/3/23 | | 236,628 | | | 任何時間 |
| 國王廣場購物中心 | | 固定 | | 536,442 | | | 3.71 | % | | 19,543 | | | 1/1/30 | | 540,000 | | | 2/1/2023 |
| 橡樹，(9) | | 固定 | | 165,934 | | | 5.49 | % | | 13,661 | | | 6/5/24 | | 149,947 | | | 任何時間 |
| 太平洋景觀(10) | | 固定 | | 70,855 | | | 5.45 | % | | 3,936 | | | 5/6/32 | | 62,877 | | | 12/1/2024 |
| 皇后區中心 | | 固定 | | 600,000 | | | 3.49 | % | | 20,922 | | | 1/1/25 | | 600,000 | | | 任何時間 |
| 聖莫尼卡廣場(11) | | 漂浮 | | 296,521 | | | 6.19 | % | | 17,379 | | | 12/9/25 | | 300,000 | | | 任何時間 |
| 三潭村區域中心 | | 固定 | | 219,414 | | | 4.34 | % | | 9,460 | | | 7/1/29 | | 220,000 | | | 7/1/2023 |
| Towne Mall(12棟) | | 固定 | | 18,886 | | | 4.48 | % | | 828 | | | 11/1/22 | | 18,886 | | | 任何時間 |
| 維克多山谷，購物中心 | | 固定 | | 114,908 | | | 4.00 | % | | 4,560 | | | 9/1/24 | | 115,000 | | | 任何時間 |
| 復古集市商城 | | 固定 | | 233,637 | | | 3.55 | % | | 15,069 | | | 3/6/26 | | 211,507 | | | 任何時間 |
| | | | $ | 4,240,596 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 質押作抵押品的財產 | | 固定或
漂浮 | | 攜帶
金額(1) | | 有效利息
費率(2) | | 每年一次
債務
服務(3) | | 成熟性
日期(4) | | 天平
到期日期
成熟性 | | 最早日期
備註可以是
失敗或失敗
預付 |
| 未合併的合資中心(按公司按比例計算)： | | | | | | | | | | | | | | |
| 箭頭鎮中心(60%) | | 固定 | | $ | 236,520 | | | 4.05 | % | | $ | 13,833 | | | 2/1/28 | | $ | 212,555 | | | 任何時間 |
| 阿特拉斯公園，商店(50%)(13)(14) | | 固定 | | 31,864 | | | 7.77 | % | | 2,324 | | | 11/9/26 | | 32,500 | | | 任何時間 |
| 林蔭大道商店(50%) | | 漂浮 | | 11,466 | | | 6.56 | % | | 717 | | | 12/5/23 | | 11,500 | | | 任何時間 |
| 百老匯廣場(50%) | | 固定 | | 222,079 | | | 4.19 | % | | 13,172 | | | 4/1/30 | | 189,724 | | | 任何時間 |
| Corte Madera，The Village at(50.1%) | | 固定 | | 111,792 | | | 3.53 | % | | 6,074 | | | 9/1/28 | | 98,753 | | | 任何時間 |
| 鄉村俱樂部廣場(50%) | | 固定 | | 148,676 | | | 3.88 | % | | 9,001 | | | 4/1/26 | | 137,525 | | | 任何時間 |
| 德普福德購物中心(51%) | | 固定 | | 82,470 | | | 3.55 | % | | 5,795 | | | 4/3/23 | | 81,750 | | | 任何時間 |
| 熨斗交叉(51%)(13)(15) | | 固定 | | 87,667 | | | 8.55 | % | | 6,874 | | | 2/9/25 | | 89,250 | | | 任何時間 |
| 基爾蘭公地(50%) | | 固定 | | 99,969 | | | 3.98 | % | | 6,407 | | | 4/1/27 | | 88,724 | | | 任何時間 |
| 萊克伍德中心(60%) | | 固定 | | 202,014 | | | 4.15 | % | | 13,144 | | | 6/1/26 | | 185,306 | | | 任何時間 |
| 洛斯塞裏託斯中心(60%) | | 固定 | | 308,980 | | | 4.00 | % | | 18,046 | | | 11/1/27 | | 278,711 | | | 任何時間 |
| One West Side(25%)(16) | | 漂浮 | | 78,780 | | | 6.08 | % | | 4,551 | | | 12/18/24 | | 79,150 | | | 任何時間 |
| 天堂谷(5%) | | 固定 | | 2,526 | | | 5.00 | % | | 126 | | | 9/29/24 | | 2,526 | | | 任何時間 |
| 斯科茨代爾時尚廣場(50%)(17) | | 固定 | | 203,117 | | | 3.02 | % | | 13,281 | | | 4/3/23 | | 201,331 | | | 任何時間 |
| 南平原購物中心(60%) | | 固定 | | 120,000 | | | 4.22 | % | | 5,065 | | | 11/6/25 | | 120,000 | | | 任何時間 |
| 第29街(51%) | | 固定 | | 76,500 | | | 4.10 | % | | 3,137 | | | 2/6/26 | | 76,500 | | | 任何時間 |
| 泰森角落中心(50%) | | 固定 | | 343,820 | | | 4.13 | % | | 24,643 | | | 1/1/24 | | 333,233 | | | 任何時間 |
| 泰森大廈(50%) | | 固定 | | 94,571 | | | 3.38 | % | | 3,164 | | | 10/11/29 | | 95,000 | | | 任何時間 |
| 泰森·維塔(50%) | | 固定 | | 44,541 | | | 3.43 | % | | 1,485 | | | 12/1/30 | | 45,000 | | | 1/1/24 |
| 華盛頓廣場(60%)(13)(18) | | 固定 | | 299,760 | | | 8.17 | % | | 24,142 | | | 11/1/26 | | 286,785 | | | 任何時間 |
| 西部英畝-開發(19%) | | 固定 | | 884 | | | 3.72 | % | | 33 | | | 10/10/29 | | 888 | | | 任何時間 |
| 西部英畝(19%) | | 固定 | | 13,024 | | | 4.61 | % | | 1,025 | | | 3/1/32 | | 8,256 | | | 任何時間 |
| | | | $ | 2,821,020 | | | | | | | | | | | |
_______________________________________________________________________________
(1)應付按揭票據餘額包括未攤銷債務溢價(貼現)。債務溢價(折價)是指在各種收購中承擔的債務的公允價值高於(低於)債務本金價值的部分。債務溢價(貼現)在相關債務期限內攤銷為利息支出，其方式與實際利息法相近。
截至2022年12月31日的債務溢價(貼現)包括： | | | | | |
| 質押作抵押品的財產 | |
| 未合併的合資中心(按公司按比例計算)： | |
| 德普特福德購物中心 | $ | 37 | |
| 萊克伍德中心 | (4,832) | |
| $ | (4,795) | |
應付按揭票據餘額亦包括未攤銷遞延融資成本，該等成本在相關債務的剩餘期限內以近似實際利息方法的方式攤銷為利息開支。截至2022年12月31日，合併中心的未攤銷遞延融資成本為1380萬美元，非合併合資中心的未攤銷遞延融資成本為660萬美元(按公司按比例計算)。
(2)披露的利率代表實際利率，包括債務溢價(貼現)和遞延融資成本。
(3)年度償債是指每年支付的本金和利息。
(4)到期日假設所有延期選擇權均已全部行使，並且公司不會選擇在這些日期之前對債務進行再融資。這些延期選項由公司酌情決定，但受公司相信將滿足的某些條件的制約。
(5)貸款中49.9%的權益已由第三方就一項融資安排承擔。
(6)2022年8月26日和2022年11月28日，該公司分別償還了8300萬美元和710萬美元的未償還貸款餘額，以滿足某些貸款條件。2023年1月20日，公司償還了2610萬美元的未償還貸款餘額，並行使了貸款延期一年至2024年1月22日的選擇權。利率是SOFR加3.60%。
(7)2021年3月25日，該公司完成了貸款的兩年延期至2023年3月29日。利率為倫敦銀行同業拆息加2.75%，公司在成交時償還了470萬美元的未償還貸款餘額。2023年1月3日，該公司以3.7億美元的五年期收盤價
綠地購物中心和綠地公地的合併再融資。新貸款的固定利率為5.90%，2028年1月6日到期。
(8)2021年1月22日，該公司完成了將貸款延期一年至2022年2月3日的交易，其中還包括已行使的一年延期至2023年2月3日的選擇權。利率保持不變，公司在成交時償還了900萬美元的未償還貸款餘額。2023年1月3日，該公司完成了對Green Acres購物中心和Green Acres Commons的為期5年的3.7億美元的聯合再融資。新貸款的固定利率為5.90%，2028年1月6日到期。
(9)2022年5月6日，該公司完成了為期兩年的貸款延期至2024年6月5日，新的固定利率為5.25%。該公司在結賬時償還了500萬美元的未償還貸款餘額。
(10)2022年4月29日，該公司完成了一筆7200萬美元的固定利率為5.29%的新貸款，該貸款將於2032年5月6日到期。
(11)2022年12月9日，該公司完成了貸款的三年延期至2025年12月9日，包括延期選項。利率維持在倫敦銀行同業拆息加1.48%不變，將轉換為SOFR加1.59%。這筆貸款由利率上限協議覆蓋，該協議有效地防止了LIBOR在截至2023年12月9日的期間超過4.0%。
(12)該公司在貸款到期日沒有償還貸款，並已開始將這項資產的控制權移交給貸款接受者的過程。
(13)這筆貸款要求始終存在利率上限協議，這限制了貸款的現行浮動利率指數(即LIBOR或SOFR)可以上升到多高。截至本報告日期，這筆貸款的LIBOR/SOFR超過了所需利率上限協議內的執行利率，因此，這筆貸款被視為固定利率債務。
(14)這筆貸款受到利率上限協議的覆蓋，該協議有效地防止了LIBOR在2023年11月7日之前超過3.0%。
(15)2022年2月2日，公司在熨斗十字路口的合資企業以1.75億美元的新貸款取代了現有的1.97億美元貸款，該貸款的利息為SOFR加3.70%，將於2025年2月9日到期，包括延期選擇權。這筆貸款由利率上限協議覆蓋，該協議有效地防止了SOFR在2024年2月15日之前超過4.0%。
(16)2019年12月18日，公司位於One Westside的合資企業在該物業上發放了一筆建築貸款，允許借款至多4.146億美元，利息為LIBOR加1.70%，在某些條件完成後可降至LIBOR加1.50%，並於2024年12月18日到期。
(17)該公司在斯科茨代爾時尚廣場的合資企業預計將用7.00億美元的五年期固定利率貸款取代該物業現有的4.06億美元抵押貸款。該公司預計合資企業將在2023年第一季度完成這項再融資，這取決於談判最終文件和慣常的成交條件。
(18)2022年11月14日，公司在華盛頓廣場的合資企業完成了現有貸款的四年延期至2026年11月1日，包括延期選項。該公司的合資企業償還了1500萬美元(按公司按比例計算為900萬美元)的未償還貸款餘額。這筆貸款的利息為SOFR加4.0%，並受到利率上限協議的覆蓋，該協議有效地防止了SOFR在2023年11月1日之前超過4.0%。
項目3.法律程序
本公司、經營合夥企業、管理公司或其各自聯屬公司目前並無涉及任何重大法律程序。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
該公司的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“MAC”。截至2023年2月22日，大約有586名登記在冊的股東。
為維持其作為房地產投資信託基金的資格，本公司每年須向股東分配經某些調整後的至少90%的應納税所得額淨額。該公司2022年和2021年的所有季度股息都以現金支付。未來派息的時間、數額及組成將由本公司董事會全權酌情決定，並將取決於實際及預期的現金流量、財務狀況、營運資金、盈利、資本要求、年度房地產投資信託基金分派要求、合約禁止或其他限制、適用法律及董事會認為相關的其他因素。舉例來説，根據本公司現有的融資安排，本公司可根據源自營運資金的公式派發現金股息及作出其他分派(見“管理層對財務狀況及營運結果的討論及分析-營運資金(”FFO“)”)，且只有在融資協議下並無違約的情況下才可派發現金股息及作出其他分派，除非在某些情況下有需要支付分派以使本公司繼續符合守則所指的房地產投資信託基金資格。
股票表現圖表
下圖比較了從2017年12月31日到2022年12月31日，公司、標準普爾(S&P)MidCap 400指數和富時NAREIT股票零售指數(FTSE NAREIT Equity Retail Index)累計股東總回報(假設股息再投資)的年度百分比變化。富時NAREIT股票零售指數是包括該公司在內的公開交易REITs的行業指數。
該圖表假設，在2017年12月31日收盤時，該公司每隻普通股和指數的投資價值為100美元。
如向本公司祕書提出書面要求，本公司將向任何股東提供一份納入FTSE NAREIT股票零售指數的REITs名單。下文列出的歷史信息不一定預示着未來的業績。
標準普爾中型股400指數和富時NAREIT股票零售指數的數據由Research Data Group提供。
版權所有©2023標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門。保留所有權利。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/31/17 | | 12/31/18 | | 12/31/19 | | 12/31/20 | | 12/31/21 | | 12/31/22 |
| Macerich公司 | | 100.00 | | | 69.45 | | | 47.11 | | | 21.53 | | | 36.28 | | | 24.84 | |
| 標準普爾中型股400指數 | | 100.00 | | | 88.92 | | | 112.21 | | | 127.54 | | | 159.12 | | | 138.34 | |
| 富時NAREIT股票零售指數 | | 100.00 | | | 95.04 | | | 105.16 | | | 78.68 | | | 119.52 | | | 103.63 | |
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 購買的股份總數 | | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1) | |
| 2022年10月1日至2022年10月31日 | | — | | | | $ | — | | | — | | | | $ | 278,707,048 | | |
| 2022年11月1日至2022年11月30日 | | — | | | | — | | | — | | | | $ | 278,707,048 | | |
| 2022年12月1日至2022年12月31日 | | — | | | | — | | | — | | | | $ | 278,707,048 | | |
| | — | | | | $ | — | | | — | | | | | |
(1)2017年2月12日，公司董事會在市場狀況允許的情況下，不時授權回購至多5.0億美元的公司已發行普通股。
項目6.保留
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層概述與總結
該公司參與收購、擁有、開發、再開發、管理和租賃位於美國各地的地區性和社區/電力購物中心。本公司為經營合夥的唯一普通合夥人，並擁有經營合夥的大部分擁有權權益。於2022年12月31日，營運夥伴擁有或擁有44個區域城市中心(包括毗鄰該等購物中心的辦公室、酒店及住宅空間)、5個社區/電力購物中心、1個寫字樓物業及1個重建物業的所有權權益。這51個區域城市中心、社區/電力購物中心、寫字樓和重建物業由約4700萬平方英尺的可出租總面積(GLA)組成，在本文中被稱為“中心”。除文意另有所指外，該等中心由綜合中心(“綜合中心”)和未合併合資中心(“未合併合資中心”)組成，如“項目2.物業”所述。本公司是一家自行管理及自行管理的房地產投資信託基金，並透過營運合夥企業及管理公司進行所有業務。
以下討論主要基於本公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合財務報表。它將截至2022年12月31日的年度的運營和現金流結果與截至2021年12月31日的年度的運營和現金流進行比較。還包括截至2021年12月31日的年度的運營和現金流結果與截至2020年12月31日的年度的運營和現金流的比較。這一信息應與所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。
收購：
2022年8月2日，公司以2,450萬美元的總收購價格收購了MS Portfolio LLC合資企業中兩個前西爾斯地塊(Deptford Mall和Vintage Fire Mall)剩餘50%的所有權權益。自2022年8月2日起，公司現擁有這兩個前西爾斯地塊的100%權益，並已將其合併到綜合財務報表中(見綜合財務報表附註中的附註15-收購)。
性情：
財務報表反映了每筆交易發生後的以下處置和所有權變化。
2021年3月29日，公司以1.00億美元的價格將亞利桑那州鳳凰城的天堂谷購物中心出售給一家新成立的合資企業，從而獲得了約560萬美元的資產出售收益。在出售的同時，公司選擇以5%的所有權權益再投資於新的合資企業。該公司用出售所得的9,530萬美元淨收益來償還其信貸額度(見“流動資金和資本資源”)。
2021年9月17日，該公司以1.653億美元的價格出售了亞利桑那州圖森市的Tucson La Encantada，由此獲得了約1.172億美元的資產出售收益。該公司將淨現金收益約1.01億美元用於償還債務(見“流動資金和資本資源”)。
2021年12月31日，本公司將其在伊利諾伊州芝加哥北橋商店的合資權益轉讓給合資企業的合作伙伴。轉讓包括由合營合夥人承擔合營公司所欠債務中本公司的份額，而本公司並無收到任何現金代價。該公司確認了與這項任務有關的大約2830萬美元的損失。
2021年12月31日，公司以2,100萬美元的價格將其在伊利諾伊州芝加哥北沃巴什大道443號的未開發物業的合資權益出售給合資夥伴。該公司確認了與出售有關的一項無形收益。
於截至二零二一年十二月三十一日止十二個月內，本公司及若干合營夥伴以獨立交易方式出售多幅地塊，使本公司應佔出售土地收益1,960萬美元。該公司將4650萬美元的銷售收入份額用於償還債務和其他一般公司用途。
於截至二零二二年十二月三十一日止十二個月內，本公司及若干合營夥伴以獨立交易方式出售多幅地塊，使本公司應佔出售土地收益2,390萬美元。該公司將6030萬美元的銷售收入份額用於償還債務和其他一般公司用途。
融資活動：
2020年9月15日，該公司完成了對Danbury Fair Mall 1.91億美元貸款的貸款延期協議。根據延期協議，原定於2020年10月1日的貸款到期日被延長至2021年4月1日，隨後延長至2021年10月1日。貸款金額和利率在這些延期後保持不變。2021年9月15日，公司進一步延長貸款到期日至2022年7月1日。利率保持不變，公司在成交時償還了1,000萬美元的未償還貸款餘額。如下所述，該公司進一步延長了這筆貸款。
2020年11月17日，公司在泰森維塔的合資企業泰森維塔的住宅樓，泰森角中心，發放了一筆新的9500萬美元的物業貸款，利息為3.43%，2030年12月1日到期。該公司合資企業的初始貸款資金為9000萬美元，未來的預付款潛力最高可達500萬美元。該公司將其在4500萬美元初始收益中的份額用於一般公司用途。
2020年12月10日，本公司向本公司位於費城時尚區的先前未合併的合資企業發放了一筆貸款(“合夥貸款”)，為全額償還1.00億美元提供資金，以將費城時尚區的抵押貸款從3.01億美元降至2.01億美元。如下所述，這筆抵押貸款將於2024年1月22日到期，利息為SOFR加3.6%。合營企業的合夥協議就合夥貸款進行了修訂，根據修訂後的協議，合夥貸款加15%的應計利息必須在恢復向本公司及其合資夥伴進行對半現金分配之前償還(見附註15-本公司合併財務報表的合併合資及收購)。
2020年12月15日，本公司完成了對尼亞加拉時尚奧特萊斯1.015億美元貸款的貸款延期協議。根據延期協議，原貸款到期日2020年10月6日延長至2023年10月6日。貸款金額和利率在延期後保持不變。
2020年12月29日，該公司的合資企業結束，熨斗跨越貸款的到期日延長了一年，至2022年1月5日。利率由3.85%提高至4.10%，公司的合資企業償還了1500萬美元，按公司按比例分配的760萬美元，在完成交易時償還了未償還貸款餘額。如下文所述，本公司的合資企業在到期日之前用一筆新貸款取代了這筆貸款，該貸款被進一步延長至2022年2月。
2021年1月22日，公司完成了將Green Acres購物中心2.582億美元貸款的一年延期至2022年2月3日的交易，其中還包括已行使的一年延期至2023年2月3日的選擇權。利率保持不變，公司在成交時償還了900萬美元的未償還貸款餘額。如下文所述，公司在貸款到期日之前更換了這筆貸款。
2021年3月25日，該公司完成了綠畝公地1.246億美元貸款的兩年延期至2023年3月29日。利率為倫敦銀行同業拆息加2.75%，公司在成交時償還了470萬美元的未償還貸款餘額。如下文所述，公司在貸款到期日之前更換了這筆貸款。
2021年4月14日，該公司終止了現有的信貸安排，並簽訂了一項新的信貸協議，其中包括2023年4月14日到期的5.25億美元循環貸款安排和2024年4月14日到期的1.75億美元定期貸款安排。本公司於2021年4月在簽訂新信貸協議的同時全數動用1.75億美元定期貸款安排，其後於2021年9月以出售Tucson La Encantada所得款項償還定期貸款安排的未償還餘額。
2021年10月26日，該公司在Atlas Park商店的合資企業用一筆6500萬美元的新貸款取代了該物業的現有貸款，該貸款的浮動利率為LIBOR加4.15%，將於2026年11月9日到期，包括延期期權。這筆貸款受到利率上限協議的覆蓋，該協議有效地防止了倫敦銀行間同業拆借利率在2023年11月7日之前超過3.0%。
在截至2021年12月31日的年度內，該公司償還了當時未償還的17億美元債務，其中包括與2021年4月簽訂新信貸協議有關的9.85億美元債務。這些償還金額相當於自2020年12月31日以來，按公司份額計算的未償債務減少了約20%。
2022年2月2日，公司在熨斗十字路口的合資企業以1.75億美元的新貸款取代了現有的1.97億美元貸款，該貸款的利息為SOFR加3.70%，將於2025年2月9日到期，包括
擴展選項。這筆貸款由利率上限協議覆蓋，該協議有效地防止了SOFR在2024年2月15日之前超過4.0%。
2022年4月29日，該公司用一筆7200萬美元的新貸款取代了Pacific View的現有1.106億美元貸款，該貸款的固定利率為5.29%，於2032年5月6日到期。
2022年5月6日，該公司完成了橡樹貸款的兩年延期至2024年6月5日，新的固定利率為5.25%。該公司在結賬時償還了500萬美元的未償還貸款餘額。
2022年7月1日，公司進一步將Danbury Fair Mall的貸款到期日延長至2023年7月1日。利率維持在5.5%不變，公司於完成交易時償還了1,000萬美元的未償還貸款餘額。
該公司在2022年11月1日的到期日沒有償還Towne Mall的貸款，並已開始將該物業移交給貸款接受者的過程。
2022年11月14日，該公司位於華盛頓廣場的合資企業將該物業5.03億美元貸款的到期日延長至2026年11月1日，包括延期選擇權。這筆貸款的浮動利率為SOFR加4.0%，但須遵守利率上限協議，該協議有效地防止SOFR在2023年11月1日之前超過4.0%。合資企業在完成交易時償還了1500萬美元(按公司按比例計算為900萬美元)的貸款。
2022年12月9日，該公司將Santa Monica Place的3.0億美元貸款的到期日延長至2025年12月9日，包括延期選項。貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加1.48%的浮動利率。
2023年1月3日，公司以3.7億美元的貸款取代了綠地購物中心和綠地公地現有的3.63億美元的合併貸款，這兩筆貸款都計劃於2023年第一季度到期，貸款的固定利率為5.90%，僅在整個貸款期限內計息，2028年1月6日到期。
2023年1月20日，本公司行使了費城時尚區貸款的一年延期選擇權，至2024年1月22日。利率為SOFR加3.60%，公司在成交時償還了2,610萬美元的未償還貸款餘額。
該公司的合資企業擁有斯科茨代爾時尚廣場，預計將用7億美元的五年期固定利率貸款取代該物業現有的4.06億美元抵押貸款。該公司預計合資企業將在2023年第一季度完成這項再融資，這取決於談判最終文件和慣常的成交條件。
重建及發展活動：
該公司與Simon Property Group成立了一家各佔50%股份的合資企業，該集團最初成立的目的是開發洛杉磯高級奧特萊斯，這是加利福尼亞州卡森的一個高端奧特萊斯中心。截至2022年12月31日，該合資企業總共產生了7720萬美元，本公司已經為其中3860萬美元提供了資金。
該公司正在重新開發位於聖莫尼卡廣場的約150,000平方英尺的三層空間(以前由Bloomingdale‘s和Arclight Theatre佔用)，聖莫尼卡廣場是加利福尼亞州聖莫尼卡的一個527,000平方英尺的地區性城鎮中心，具有娛樂目的地用途、高端健身和聯合工作空間。該項目的總成本估計在3,500萬至4,000萬美元之間。截至2022年12月31日，該公司已產生約120萬美元。預計將於2024年開業。
該公司的合資企業位於亞利桑那州斯科茨代爾的斯科茨代爾時尚廣場，這是一個1,884,000平方英尺的地區性城鎮中心，正在重新開發一座兩層的諾德斯特龍側翼，專注於奢侈品零售和餐廳用途。該項目的總成本估計在8,000萬美元至9,000萬美元之間，其中4,000萬美元至4,500萬美元估計將按比例佔公司的份額。截至2022年12月31日，該合資企業總共產生了510萬美元，其中260萬美元已經發生。預計將於2024年開業。
其他交易和事件：
該公司宣佈，2022年前三個季度的現金股息為每股普通股0.15美元，2022年第四季度的現金股息為每股普通股0.17美元。2023年1月27日，該公司宣佈第一季度現金股息為普通股每股0.17美元，將於2023年3月3日支付給2023年2月17日登記在冊的股東。董事會將按季度審查股息金額。有關公司預期的流動資金需求以及公司為滿足這些需求而採取的措施的進一步討論，請參閲“流動資金和資本資源”。
與2021年2月1日和2021年3月26日分別開始的“在市場”發售計劃有關，這些計劃被稱為“2021年2月ATM計劃”和“2021年3月ATM計劃”，
作為“ATM計劃”，公司分別與某些銷售代理簽訂了單獨的股權分配協議，根據這些協議，公司可以根據2021年2月的ATM計劃和2021年3月的ATM計劃發行和出售總髮行價高達5億美元的普通股，或根據ATM計劃發行和出售總計10億美元的普通股。截至2022年12月31日，根據2021年3月的自動櫃員機計劃，該公司的普通股銷售總額約為1.517億美元。截至2021年6月30日，2021年2月ATM計劃已全部使用，不再活躍。
有關新冠肺炎的前瞻性影響以及該公司減輕對其財務狀況和經營結果的預期負面影響的戰略計劃的進一步討論，請參閲經營業績中的“展望”。
關於公司預期的流動資金需求以及公司為滿足這些需求而採取的措施的進一步討論，見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”。
通貨膨脹：
中心的大多數租約在整個租賃期內都有定期的租金調整。這些租金的加幅是固定的，或根據消費物價指數的按年增幅計算。此外，每年10,000平方英尺及以下空間的租約例行到期(見“本公司業務--租約到期”)，使本公司能夠在現有租約的租金低於當時的現有市場租金時，以更高的基本租金用新租約取代現有租約。本公司簽訂的租約一般要求租户支付規定數額的運營費用，一般不包括物業税，無論任何中心實際發生的費用如何，這給公司帶來了成本控制的負擔。此外，大多數租約要求租户按比例支付財產税和水電費。預計通脹將對公司2022年和2023年的成本產生負面影響。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
其中一些估計和假設包括對收入確認的判斷、公共區域維護和房地產應計税項的估計、壞賬準備、長期資產減值、有形資產和無形資產之間的購買價格分配、成本資本化和公允價值計量。公司的重要會計政策和估計在公司綜合財務報表附註中的附註2--重要會計政策摘要中有更詳細的描述。然而，以下政策被認為是至關重要的：
收購：
在收購房地產時，本公司評估收購是企業合併還是資產收購。對於業務合併和資產收購，公司將財產的購買價格分配給收購的有形資產和無形資產和負債。對於資產收購，本公司將交易成本資本化，並使用分配所有累計成本的相對公允價值法分配收購價格。對於企業合併，本公司根據每項單獨確認的資產和負債的估計公允價值來支出已發生的交易成本並分配收購價格。本公司根據收購的估計公允價值，將收購的估計公允價值分配給土地、建築、租户改造和已確認的無形資產和負債。此外，任何假設的應付按揭票據均按其估計公允價值入賬。土地和建築物的估計公允價值是採用“空置”方法確定的。租户改善指與現有租賃相關的有形資產，按收購日期的公允價值計算，按剩餘租賃條款按比例計算。承租人的改進被歸類為財產項下的資產，並在剩餘的租賃期內折舊。可識別的無形資產和負債涉及三種形式的就地經營租賃的價值：(1)租賃佣金和法律費用，代表與收購就地租賃的“成本規避”相關的價值，例如根據公司市場普遍經歷的條件支付的租賃佣金；(2)就地租賃的價值, 指在購買時將“假設空置”物業租賃至入住率水平所需期間所產生的收入及成本的估計損失；及(Iii)原地租賃的市值高於或低於市值，代表收購時的合約租金與市值租金之間的差額，並已扣除租户信貸風險。租賃佣金和法律費用計入遞延費用和其他資產，並在剩餘租賃期限內攤銷。本地租賃的價值記錄在遞延費用和其他資產中，並在剩餘的租賃期限加上任何低於市價的固定利率續期期權中攤銷。高於或低於市價的租賃被歸類為遞延費用和其他資產
或其他應計負債，視乎合約條款高於市價或低於市價，以及資產或負債按租賃餘下期限的最低租金攤銷。低於市價租賃的剩餘租賃條款可能包括某些低於市價的固定費率續期。在考慮承租人是否會執行低於市價的固定利率續租選擇權時，公司會評估收購時的經濟因素和某些定性因素，例如中心的租户組合、公司與租户的關係以及可供競爭的租户空間。
當本公司成為作為可變利益實體的現有權益法投資的主要受益人時，現有權益投資的公允價值超過投資的賬面價值，而投資的賬面價值超過公允價值，則確認重新計量損益。公允價值是根據貼現現金流模型確定的，重要的不可觀察的輸入包括貼現率、終端資本化率和市場租金。
資產減值：
本公司通過考慮預期未來營業收入、趨勢和前景以及需求、競爭和其他經濟因素的影響來評估其物業價值是否存在減值指標。這些因素包括預計租金收入、運營成本和資本支出以及估計的持有期和資本化率。若存在減值指標，則根據估計未貼現的未來現金流量淨額(不包括利息支出)確定可回收性。減值虧損金額(如有)是通過比較由折現現金流量分析或合同銷售價格確定的公允價值與相關資產的賬面價值來確定的。本公司一般長期持有及營運其物業，從而降低其賬面價值無法收回的可能性。持有期縮短會增加長期資產賬面價值無法收回的風險。被歸類為持有待售的物業按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。
本公司審查其在未合併合資企業的投資，以確定一系列經營虧損和其他可能表明其投資價值已發生下降的因素，這不是暫時性的。各未合併合營企業的投資將定期進行評估，並於認為必要時評估非暫時性的可回收性及估值下降。
金融工具的公允價值：
公允價值層次區分基於獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設和報告實體自身關於市場參與者假設的假設。
1級投入利用活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的報價。第2級投入是指第1級中所列報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。第2級投入可包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入(報價除外)，如利率、匯率和收益率曲線，這些可在通常報價的間隔內觀察到。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，通常基於一個實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要進行判斷，並考慮資產或負債特有的因素。
本公司計算金融工具的公允價值，並在公允價值不同於該等金融工具的賬面價值時，在綜合財務報表附註中計入該等額外資料。當公允價值合理地接近賬面價值時，不會進行額外披露。
本公司按公允價值按經常性原則記錄其融資安排債務，公允價值變動在本公司綜合經營報表中記為利息支出。公允價值是根據貼現現金流模型確定的，重要的不可觀察的輸入包括貼現率、終端資本化率和市場租金。融資安排債務的公允價值對這些無法觀察到的重大投入很敏感，這些投入的變化可能導致公允價值計量大幅上升或下降。
經營成果
下文討論的經營業績中的許多差異是由於影響本公司上述物業的交易所致，包括與重建物業、合營過渡中心及處置物業(定義見下文)有關的交易。
為便於下文討論，本公司將“相同的中心”定義為在比較的兩個時期內基本完成並投入運營的中心。就比較而言，非同一中心包括正在進行大規模重建並經常導致部分中心關閉的中心或物業(“重建物業”)、最近由權益法合資企業轉為合併資產或由合併資產轉為或由合併資產轉為或由權益法合資企業轉為合併資產的物業(“合營過渡中心”)及已處置的物業(“處置物業”)。公司根據中心是否基本完成並在兩個比較期間的整個期間內運行，將中心移入和移出相同的中心。因此，相同的中心由所有綜合中心組成，不包括重建物業、合資企業過渡中心和比較期間的處置物業。
就截至2021年12月31日止年度與截至2020年12月31日止年度的比較而言，重建物業為天堂谷商場及若干地面發展項目。
對於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較，合資過渡中心是位於Deptford Mall和Vintage Fire Mall的兩個前西爾斯地塊(參見管理層概述與摘要中的“收購”)，而對於截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較，合資過渡中心是費城時尚區和西爾斯南平原。合資公司過渡中心的收入和支出的變化主要是由於費城時尚區從一個非合併的合資中心轉變為一個合併的中心(參見公司合併財務報表附註中的附註15-合併的合資企業和收購)。
就截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度的比較及截至2021年12月31日止年度與截至2020年12月31日止年度的比較而言，處置物業為天堂谷商場及Tucson La Encantada。
未合併的合營企業採用權益會計方法反映。該公司在這些中心的結果中按比例的份額反映在綜合經營報表中，作為未合併合資企業的收益(虧損)的權益。
本公司認為租户年銷售額、入住率(不包括大型零售店或“錨地”)及已發行差價(即根據10,000平方尺及以下空間計算，於過去十二個月簽訂的租約的每平方英尺初始平均基本租金與於過去十二個月屆滿時的每平方英尺平均基本租金的比較)，是本公司內部增長的主要表現指標。
在截至2022年12月31日的12個月內，整個投資組合中低於10,000平方英尺的可比租户銷售額比2021年增長了2.8%。截至2022年12月31日的租賃入住率為92.6%，較2021年12月31日的91.5%增長1.1%，與2022年9月30日的92.1%相比環比增長0.5%。由於公司以60.48美元的平均租金簽署了新租約和續簽租約，而租約到期的平均租金為58.16美元，釋放價差增加，導致截至2022年12月31日的12個月的釋放價差增加了每平方英尺2.32美元，或4%。
本公司繼續續簽或更換計劃於2023年到期的租約，然而，由於各種因素，本公司無法確定其有能力簽署、續訂或更換於2023年或以後到期的租約。截至2022年12月31日，這些計劃到期的租約約佔中心面積100萬平方英尺，佔購物中心商店和獨立商店GLA的18.14%，面積為10,000平方英尺及以下。這些計算不包括正在開發或重新開發的中心和財產處置(參見管理概述與摘要中的“收購”、“處置”和“重新開發和開發活動”)，幷包括按公司份額計算的合資企業擁有的中心的平方英尺。
2023年租約到期仍是公司的重要關注點。截至2022年12月31日，對於2023年到期的租賃空間中的52%，公司已執行了來自零售商的租賃或承諾，另有27%的租賃空間處於意向書階段。不包括這些租約，將於2023年到期的剩餘租約，約佔中心面積60萬平方英尺，正處於勘探階段。
本公司已為已於2023年開業或計劃於2023年開業的總面積約110萬平方英尺的新店簽訂123份租約，併為2023年後開業的總面積約925,000平方英尺的新店簽訂另外17份租約。雖然2023年可能會有更多的新空間開放，但任何這樣的租約都還沒有簽署。
於截至2022年12月31日止往績十二個月內，本公司簽署了314份新租約及660份續期租約，總面積約為380萬平方尺，其中240萬平方尺與綜合中心有關。平均租户津貼為每平方英尺17.82美元。
展望
公司有一個長期的四管齊下的經營戰略，專注於收購、租賃和管理、重新開發和發展區域城鎮中心。2022年，該公司租賃了380萬平方英尺，按可比中心計算，這是自2009年全球金融危機之前以來該公司租賃量最強勁的一年。該公司的投資組合還經歷了自2013年以來租户破產量最小的一次。截至2022年12月31日，該公司的投資組合租賃入住率為92.6%，與截至2021年3月31日的疫情驅動的低點88.5%相比，過去七個季度增長了4.1%。本公司在解決其無追索權抵押債務的近期到期日方面繼續取得進展，如下所述。儘管中心的基本面在2022年期間繼續改善，但2023年的運營業績可能會受到某些宏觀經濟因素的負面影響，包括通脹和利率的持續上升或經濟放緩或衰退。
在截至2022年12月31日的三個月和十二個月內，公司的租賃收入受到了積極影響。與截至2021年12月31日的三個月和十二個月相比，租賃收入分別增長了約1.9%和5.2%。這一增加包括按本公司股份計算的合資企業，不包括按本公司股份計算的Disposal Properties和Northbridge商鋪。在其他因素中，本年度的增長主要是由於入住率增加，以及與2021年相比，2022年發生的追溯租金減免減少。
與2019年大流行前的第四季度相比，2022年第四季度的流量水平繼續保持在90%左右。與2019年大流行前相比，類似的流量趨勢在整個2022年總體上是一致的。在截至2022年12月31日的12個月裏，整個投資組合中面積不到10,000平方英尺的可比租户銷售額與2021年同期相比增長了2.8%。截至2022年12月31日的12個月，不足10,000平方英尺的投資組合租户每平方英尺銷售額為869美元，而截至2019年12月31日的12個月大流行前的租户銷售額為801美元。
2022年，該公司簽署了974份新租約和續簽租約，面積約為380萬平方英尺，而2021年簽署的租約為816份，續簽租約為340萬平方英尺。與2021年同期相比，在可比基礎上，租賃數量增加了19%，租賃面積增加了10%。
該公司相信，其租户基礎內的用途多樣化將成為其中心未來顯著的內部增長催化劑，因為新的用途提高了租户組合的生產率和多樣性，並有可能顯著增加適用中心的客户流量。在截至2022年12月31日的年度內，公司簽署了超過440,000平方英尺的新門店與Macerich新投資組合用途的協議，截至本年度報告10-K表格日期，另有210,000平方英尺的此類新Macerich投資組合租賃正在談判中。
截至2022年12月31日，租賃入住率增至92.6%，與2021年12月31日的租賃入住率91.5%相比增長1.1%，與2022年9月30日的租賃入住率92.1%相比環比增長0.5%。
截至2022年12月31日的年度，公司的租金收入與截至2019年12月31日的年度的新冠肺炎之前的水平相當。在2022年之前，該公司完成了與全國和當地租户的大部分疫情驅動的談判，以確保支付租金。這些談判導致本公司簽訂租約修正案，以延期租金和/或減租的形式提供大量租金援助。該公司的許多租約都包含共同租賃條款。某些錨地或小型租户的關閉已經成為永久性的，無論是由大流行還是其他原因造成的，因此可能會觸發某些租約中的合租條款。本公司預計該等條款對租賃收入的負面影響不會很大。
在截至2021年12月31日的年度內，公司按公司份額產生了4,760萬美元的租金減免，主要與2020年新冠肺炎產生的租金有關，並在截至2021年12月31日的年度內按公司份額協商了460萬美元的租金延期。在截至2022年12月31日的年度內，公司按公司應佔份額產生了140萬美元的租金減免。在截至2022年12月31日的一年中，該公司談判了110萬美元的租金延期。截至2022年12月31日，仍有260萬美元的延期租金未償還，其中140萬美元計劃在2023年償還，其餘部分計劃在2023年之後償還。
2022年，與2021年相比，涉及公司租户的破產申請速度大幅下降，只有兩次涉及公司三名租户的破產申請，佔公司份額的約111,000平方英尺的租賃空間和220萬美元的年度租賃收入。該公司繼續預計，2023年申請破產的速度將會很慢。2023年到目前為止，該公司的租户已經提交了兩份破產申請，總計七份租約，租賃面積約為3.9萬平方英尺，年租賃收入為190萬美元。
在2023年，公司預計在經常性運營資本支出、租賃資本支出和支付股息後，運營產生正現金流。這一假設不包括處置、再融資或發行普通股所產生的任何潛在資本。這一預期盈餘將用於公司資產負債表的去槓桿化，以及為公司的發展和重新開發管道提供資金(參見管理層概述和總結中的“--重新開發和開發活動”)。
2022年2月2日，公司在熨斗十字路口的合資企業以1.75億美元的新貸款取代了現有的1.97億美元貸款，該貸款的利息為SOFR加3.70%，將於2025年2月9日到期，包括延期選擇權。2022年4月29日，該公司在Pacific View完成了一筆7200萬美元的新貸款，固定利率為5.29%，將於2032年5月6日到期。2022年5月6日，該公司完成了對Oaks的貸款的兩年延期至2024年6月5日。這筆貸款現在的固定利率為5.25%，公司在完成交易時償還了500萬美元的未償還貸款餘額。2022年7月1日，公司將Danbury Fair Mall的貸款到期日延長至2023年7月1日。利率維持在5.5%不變，公司於完成交易時償還了1,000萬美元的未償還貸款餘額。2022年11月14日，該公司的合資企業完成了華盛頓廣場5.03億美元貸款的四年延期。其中1500萬美元的貸款在結束時由合資企業償還(按公司份額計算為900萬美元)。延期貸款的利息為SOFR加4.0%的浮動利率，受利率上限協議的限制，將於2026年11月1日到期，包括延期期權。2022年12月9日，該公司完成了對Santa Monica Place的3億美元貸款的三年延期。成交時，沒有一筆貸款得到償還。延期貸款的利息浮動利率為LIBOR加1.48%，2025年12月9日到期，包括延期期權。此外，2023年1月3日，該公司完成了對Green Acres購物中心和Green Acres Commons的為期5年的3.7億美元的聯合再融資。新貸款的固定利率為5.90%，2028年1月6日到期。2023年1月20日，公司對費城時尚區的貸款行使了一年延期選擇權至1月22日, 2024年。利率為SOFR加3.60%，公司在成交時償還了2,610萬美元的未償還貸款餘額。該公司在斯科茨代爾時尚廣場的合資企業預計將用7.00億美元的五年期固定利率貸款取代該物業現有的4.06億美元抵押貸款。該公司預計合資企業將在2023年第一季度完成這項再融資，這取決於談判最終文件和慣常的成交條件。該公司在2022年11月1日的到期日沒有償還Towne Mall的貸款，並已開始將該物業移交給貸款接受者的過程。(見《管理概述與摘要》中的“-融資活動”)。
由於未償還的浮動利率債務，利率上升增加了該公司的借款成本，並導致新的固定利率債務的利率上升。該公司預計，目前可能低於市場利率的貸款的再融資或延期將產生更多的利息支出。在某些情況下，公司可以通過使用利率上限和掉期協議來限制其受與部分浮動利率債務相關的利率波動的風險。根據目前的市場條件，此類協議允許公司以固定利率債務取代浮動利率債務，以實現浮動利率債務與固定利率債務的理想比率。然而，該公司簽訂的任何利率上限或掉期協議可能不能有效地減少其對利率變化的風險。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
收入：
從2021年到2022年，租賃收入增加了1300萬美元，增幅為1.7%。租賃收入的增加歸因於來自同一中心的2,130萬美元和來自合資過渡中心的190萬美元的增加，部分被處置物業的1,020萬美元所抵消。租賃收入包括高於和低於市價租賃的攤銷、直線租金的攤銷、租賃終止收入和壞賬撥備。高於和低於市場的租賃攤銷從2021年的190萬美元增加到2022年的220萬美元。直線租金攤銷從2021年的590萬美元減少到2022年的80萬美元。租賃終止收入從2021年的1910萬美元下降到2022年的1300萬美元。租金百分比從2021年的5880萬美元下降到2022年的4950萬美元。壞賬收回從2021年的640萬美元減少到2022年的70萬美元。
其他收入從2021年的3390萬美元下降到2022年的3010萬美元。此減少主要是由於與處置物業有關的收入所致。
由於管理費和租賃費的增加，管理公司的收入從2021年的2600萬美元增加到2022年的2850萬美元。
購物中心和運營費用：
從2021年到2022年，購物中心和運營費用減少了510萬美元，降幅為1.7%。購物中心及營運開支減少歸因於同一購物中心減少120萬美元及Disposal Properties減少460萬美元，但因合營過渡中心增加70萬美元而部分抵銷。
租賃費用：
由於補償費用增加，租賃費用從2021年的2480萬美元增加到2022年的3270萬美元。
管理公司的運營費用：
管理公司的運營費用從2021年到2022年增加了680萬美元，原因是薪酬支出增加。
折舊和攤銷：
從2021年到2022年，折舊和攤銷減少了1950萬美元。折舊及攤銷減少主要由於同一中心減少1,090萬美元及處置物業減少970萬美元，部分由合營過渡中心增加110萬美元所抵銷。
利息支出(收入)：
從2021年到2022年，利息支出(收入)增加了2420萬美元。利息支出(收入)的增加是由於融資安排(見本公司綜合財務報表附註12-融資安排)增加3850萬美元和來自同一中心的430萬美元被信貸額度下的借款減少1650萬美元和處置物業減少210萬美元部分抵銷。融資安排的利息開支增加，主要是由於相關物業的公允價值及相關物業的應付按揭票據的變動所致。
上述利息支出項目是扣除資本化利息後的淨額，資本化利息從2021年的950萬美元增加到2022年的1050萬美元。
未合併合資企業的權益(虧損)收入：
從2021年到2022年，未合併合資企業的股本(虧損)收入減少了2090萬美元。未合併合營企業的權益(虧損)收入減少，主要是由於某些財產的估計持有期縮短導致資產減記。
出售或減記資產的收益(虧損)，淨額：
出售或減記資產的損益，淨額從2021年的7570萬美元減少到2022年的770萬美元。這一減少主要是由於2022年減值1110萬美元和2021年出售Tucson La Encantada的1.172億美元收益，部分被2021年埃斯特雷拉瀑布4160萬美元的銷售和減值虧損所抵消。
淨(虧損)收入：
從2021年到2022年，淨收入減少了8120萬美元。淨收入減少的主要原因是上述差異。
運營資金(“FFO”)：
主要由於上述因素，普通股股東和單位股東應佔的FFO-攤薄，不包括與Chandler Freehold有關的融資費用和債務清償損失同比增長3.4%4.232億美元 in 2021 to 4.375億美元在2022年。對公司應佔淨(虧損)收入(最直接可比的GAAP財務指標)與普通股股東和單位持有人的FFO進行對賬，不包括與Chandler Freehold有關的融資費用和債務清償損失普通股股東和單位股東的FFO-攤薄，不包括與錢德勒永久持有有關的融資費用和債務清償損失，見下文“業務資金(FFO)”。
經營活動：
從2021年到2022年，經營活動提供的現金增加了5110萬美元。如上所述，增加的主要原因是資產和負債以及結果的變化。
投資活動：
從2021年到2022年，用於投資活動的現金增加了2.364億美元。用於投資活動的現金增加，主要是由於出售資產的收益減少2.871億美元，部分被未合併的合資企業的分配增加3740萬美元和出售合資企業財產的應收賬款收益增加2100萬美元所抵銷。
融資活動：
從2021年到2022年，用於融資活動的現金減少了5億美元。用於融資活動的現金減少的主要原因是抵押貸款、銀行和其他應付票據的付款減少了17億美元，而ATM計劃下出售普通股的淨收益減少了8.304億美元，抵押貸款、銀行和其他應付票據的收益減少了3.15億美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
收入：
從2020年到2021年，租賃收入增加了4720萬美元，增幅為6.4%。租賃收入的增長歸因於來自同一中心的2,320萬美元和來自合資過渡中心的3,180萬美元的增長，部分被處置物業的780萬美元所抵消。租賃收入包括高於和低於市價租賃的攤銷、直線租金的攤銷、租賃終止收入和壞賬撥備。高於和低於市場的租賃攤銷從2020年的210萬美元減少到2021年的190萬美元。直線租金攤銷從2020年的2480萬美元減少到2021年的590萬美元。租賃終止收入從2020年的830萬美元增加到2021年的1910萬美元。租金百分比從2020年的1550萬美元增加到2021年的5880萬美元。壞賬準備從2020年的4430萬美元減少到2021年的640萬美元。這些中心租賃收入的增加和壞賬的減少主要是由於所有中心在2021年開業，而大多數中心在2020年的部分時間內關閉，以及租户銷售增加到2019年之前的水平(見管理概述與摘要中的“其他交易和事件”)。
其他收入從2020年的2220萬美元增加到2021年的3390萬美元。這主要是因為停車場收入因中心的交通流量增加而增加(見管理概述和摘要中的“其他交易和事件”)。
管理公司的收入從2020年的2350萬美元增加到2021年的2600萬美元。這一增長主要是由於2021年管理費用增加的結果，因為所有中心在2021年開放，而中心在2020年的部分時間內關閉。
購物中心和運營費用：
從2020年到2021年，購物中心和運營費用增加了3780萬美元，增幅為14.7%。購物中心及營運開支增加歸因於同一購物中心增加2,140萬美元、合營過渡中心增加1,960萬美元及重建物業增加20萬美元，部分抵銷了處置物業增加的340萬美元。購物中心和運營費用的增加主要是因為所有中心在2021年開業，而大多數中心在2020年的部分時間內關閉(參見管理概述與摘要中的“其他交易和事件”)。
管理公司的運營費用：
由於薪酬支出減少，管理公司的運營費用從2020年到2021年減少了450萬美元。
折舊和攤銷：
從2020年到2021年，折舊和攤銷減少了850萬美元。折舊及攤銷減少主要由於同一中心減少1,800萬美元及處置物業減少4.7百萬美元，部分由合營過渡中心增加1,370萬美元及重建物業增加0.5萬美元所抵銷。
利息(收入)支出：
從2020年到2021年，利息(收入)支出增加了1.171億美元。利息(收入)開支增加是由於融資安排增加1.316億美元(見本公司綜合財務報表附註12-融資安排)及合營過渡中心增加590萬美元，但因同一過渡中心減少790萬美元、信貸額度下借款減少1170萬美元及處置物業減少0.8百萬美元而部分抵銷。融資安排的利息開支增加，主要是由於相關物業的公允價值及相關物業的應付按揭票據的變動所致。
上述利息支出項目是扣除資本化利息後的淨額，資本化利息從2020年的520萬美元增加到2021年的950萬美元。
未合併合資企業的收益(虧損)權益：
從2020年到2021年，未合併合資企業的權益收益(虧損)增加了4270萬美元。未合併合營企業的權益收入(虧損)增加，主要是由於壞賬準備減少以及2021年租金百分比較2020年增加。
資產重新計量損失：
2020年資產重計量虧損1.633億美元與費城時尚區有關(見本公司綜合財務報表附註中的合併合資和收購)。
出售或減記資產的收益(虧損)，淨額：
出售或減記資產的收益(虧損)，淨額從2020年的虧損6810萬美元增加到2021年的收益7570萬美元。增加的主要原因是Wilton Mall和Paradise Valley Mall的減值虧損3,670萬美元、2020年非房地產資產減值420萬美元和開發成本減記3,670萬美元、出售Tucson La Encantada的收益1.172億美元和2021年的賣地收益2,940萬美元，部分被埃斯特雷拉瀑布的銷售和減值虧損4,160萬美元和與北橋相關的2021年虧損2,830萬美元所抵銷(見管理層概述與摘要中的“處置”)。減值虧損是由於物業的估計持有期縮短所致。
淨收益(虧損)：
從2020年到2021年，淨收入增加了2.616億美元。淨收入增加的主要原因是上述差異。
運營資金(“FFO”)：
主要由於上述因素，可歸因於普通股股東和單位股東的FFO-稀釋後，不包括與Chandler Freehold相關的融資費用和債務清償虧損，從2020年的3.395億美元增加到2021年的4.232億美元。關於公司應佔淨收益(虧損)(最直接可比的公認會計準則財務指標)與普通股股東和單位持有人的FFO的對賬，不包括與Chandler Freehold有關的融資費用，以及普通股股東和單位股東應佔的債務清償損失和FFO(攤薄)，不包括與Chandler Freehold有關的融資費用和清償債務損失，請參閲下文“運營資金(FFO)”。
經營活動：
從2020年到2021年，經營活動提供的現金增加了1.615億美元。如上所述，增加的主要原因是資產和負債以及結果的變化。
投資活動：
從2020年到2021年，投資活動提供的現金增加了4.378億美元。投資活動提供的現金增加的主要原因是出售資產收益增加3.206億美元，應收票據收益增加130萬美元，對未合併合資企業的捐款減少4560萬美元，來自未合併合資企業的分配增加1550萬美元。
融資活動：
從2020年到2021年，融資活動提供的現金減少了13億美元。融資活動提供的現金減少的主要原因是抵押貸款、銀行和其他應付票據的收益減少1.4億美元，抵押貸款、銀行和其他應付票據的付款增加20億美元，部分被ATM計劃下出售普通股的淨收益8.302億美元以及股息和分派減少3640萬美元所抵消。
流動性與資本資源
本公司預期未來12個月及以後將透過營運產生的現金、未合併合資企業的分派、營運資金儲備及/或其信貸額度下的借款，以滿足營運開支、償債及股息需求的流動資金需求。
資本的用途
下表彙總了截至12月31日的年度在該中心發生的資本支出和租賃收購成本(按公司按比例計算)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 整合中心： | | | | | |
| 購置財產、建築裝修和設備 | $ | 49,459 | | | $ | 18,715 | | | $ | 9,570 | |
| 中心的發展、重建、擴建和翻新 | 55,493 | | | 46,341 | | | 38,405 | |
| 租客津貼 | 25,045 | | | 22,101 | | | 12,413 | |
| 遞延租賃費 | 2,443 | | | 2,585 | | | 3,044 | |
| $ | 132,440 | | | $ | 89,742 | | | $ | 63,432 | |
| 合資中心(按公司比例)： | | | | | |
| 購置財產、建築裝修和設備 | $ | 13,222 | | | $ | 18,803 | | | $ | 6,497 | |
| 中心的發展、重建、擴建和翻新 | 74,592 | | | 48,512 | | | 109,902 | |
| 租客津貼 | 16,757 | | | 11,594 | | | 4,804 | |
| 遞延租賃費 | 4,057 | | | 2,881 | | | 2,111 | |
| $ | 108,628 | | | $ | 81,790 | | | $ | 123,314 | |
該公司預計未來12個月的租户津貼和遞延租賃費用的金額將與2022年相當。該公司預計在2023年期間將產生約1.5億美元用於開發、重新開發、擴建和翻新。該等開支、發展及/或重建項目的資本一直是，並預期將繼續從手頭現金、債務或股權融資取得，預計將包括本公司信貸額度下的借款、物業融資及建築貸款，每一項均在可用範圍內。
來源：資本
本公司過去亦曾透過股票發售及發行、物業再融資、合營交易及出售非核心資產產生流動資金，並可能在未來繼續這樣做。例如，在截至2021年12月31日的一年中，公司出售了位於亞利桑那州鳳凰城的天堂谷購物中心和位於亞利桑那州圖森市的Tucson La Encantada，並用所得資金償還其信用額度和其他債務。於截至2022年12月31日止年度，本公司及若干合營夥伴以獨立交易方式出售多幅地塊，所得款項總額為6,030萬美元(按本公司股份計算)，本公司用於償還債務及其他一般企業用途。此外，本公司已提交擱置登記聲明，登記了本公司可能不時出售的未指明數額的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同和單位。
在2021年2月1日和2021年3月26日，公司登記了一個單獨的“在市場”發售計劃，根據該計劃，公司可以發行和出售其普通股，根據每個自動櫃員機計劃，總髮行價最高可達5億美元，或根據自動櫃員機計劃，總髮行價為10億美元，金額和時間由公司決定。在截至2021年12月31日的12個月中，該公司根據自動取款機計劃發行了約6200萬股普通股，淨收益為8.302億美元。在截至2022年12月31日的12個月內，並無根據2021年3月自動櫃員機計劃發行任何股份。截至2022年12月31日，根據2021年3月的自動櫃員機計劃，該公司的普通股銷售總額約為1.517億美元。
資本和信貸市場可能會波動，有時還會限制企業獲得債務和股權融資。本公司一直能夠獲得資本；然而，不能保證本公司在未來期間或在類似的條款和條件下能夠這樣做。許多因素影響該公司獲得資本的能力，例如其總體債務水平、利率、利息覆蓋率和當時的市場狀況，包括經濟放緩或衰退時期。該公司預計，目前可能低於市場利率的貸款的再融資或延期將產生更多的利息支出。此外，公司浮動利率債務比例的增加將使其在未來受到利率波動的影響。
截至2022年12月31日，該公司的未償還貸款債務總額為68.1億美元(包括44億美元的合併債務，減去4.1億美元的非控股權益，以及28.2億美元按比例分攤的未合併合資企業債務)，其中包括抵押貸款和其他應付票據。該公司的大部分債務由以個人物業為抵押的固定利率常規抵押票據組成。除Towne Mall的貸款外，本公司預期未來12個月內的所有到期日將由本公司的信貸額度或手頭現金進行再融資、重組、延期及/或償還。
本公司認為，按比例計算的債務向投資者提供了有關其財務狀況的有用信息，因為它包括本公司在未合併的合資企業中的債務份額，對於合併的債務，不包括本公司在合併後的合資企業中的合作伙伴份額，在每種情況下都以相同的基準列報。本公司擁有多家重要的合資企業，以這種方式按比例列報其按比例承擔的債務，可幫助投資者在考慮本公司在這些合資企業中的經濟利益後，更好地瞭解本公司的財務狀況。本公司按比例承擔的債務不應被視為根據GAAP或任何其他GAAP財務衡量標準確定的本公司綜合債務總額的替代品，只應與本公司根據GAAP編制的財務信息一起考慮，並作為對其的補充。
本公司對其於合營企業的投資按權益會計法核算其並無控股權或並非主要受益人，而該等投資於本公司的綜合資產負債表中反映為於未合併合營企業的投資。
此外，截至2022年12月31日，公司或有責任承擔4090萬美元的信用證，以保證公司履行與中心有關的某些義務。截至2022年12月31日，這些信用證中有4070萬美元是由限制性現金擔保的。本公司不認為這些信用證會導致對本公司的責任。
2022年2月2日，公司在熨斗十字路口的合資企業以1.75億美元的新貸款取代了現有的1.97億美元貸款，該貸款的利息為SOFR加3.70%，將於2025年2月9日到期，包括延期選擇權。2022年4月29日，該公司在Pacific View完成了一筆7200萬美元的新貸款，固定利率為5.29%，將於2032年5月6日到期。2022年5月6日，該公司完成了對Oaks的貸款的兩年延期至2024年6月5日。這筆貸款現在的固定利率為5.25%，公司在完成交易時償還了500萬美元的未償還貸款餘額。2022年7月1日，公司將Danbury Fair Mall的貸款到期日延長至2023年7月1日。利率維持在5.5%不變，公司於完成交易時償還了1,000萬美元的未償還貸款餘額。2022年11月14日，該公司的合資企業完成了華盛頓廣場5.03億美元貸款的四年延期。其中1500萬美元的貸款在結束時由合資企業償還(按公司份額計算為900萬美元)。延期貸款的利息為SOFR加4.0%的浮動利率，受利率上限協議的限制，將於2026年11月1日到期，包括延期期權。2022年12月9日，該公司完成了對Santa Monica Place的3億美元貸款的三年延期。成交時，沒有一筆貸款得到償還。延期貸款的利息浮動利率為LIBOR加1.48%，2025年12月9日到期，包括延期期權。此外，2023年1月3日，該公司完成了對Green Acres購物中心和Green Acres Commons的為期5年的3.7億美元的聯合再融資。新貸款的固定利率為5.90%，2028年1月6日到期。2023年1月20日，公司對費城時尚區的貸款行使了一年延期選擇權至1月22日, 2024年。利率為SOFR加3.60%，公司在成交時償還了2,610萬美元的未償還貸款餘額。該公司在斯科茨代爾時尚廣場的合資企業預計將用7.00億美元的五年期固定利率貸款取代該物業現有的4.06億美元抵押貸款。該公司預計合資企業將在2023年第一季度完成這項再融資，這取決於談判最終文件和慣常的成交條件。該公司在2022年11月1日的到期日沒有償還Towne Mall的貸款，並已開始將該物業移交給貸款接受者的過程。(見《管理概述與摘要》中的“-融資活動”)。
該公司擁有7億美元的信貸安排，包括2023年4月14日到期的5.25億美元循環貸款安排，並有一年的延期選擇權。循環貸款安排可以擴大到8億美元，條件是收到貸款人的承諾和其他條件。信貸安排項下的所有債務均由本公司無條件擔保，並以若干全資資產的按揭及本公司若干附屬公司持有的股權質押的形式作抵押。信貸安排的利息為倫敦銀行同業拆借利率加2.25%至3.25%的利差，具體取決於公司的整體槓桿水平。截至2022年12月31日，借款利率為LIBOR加2.25%。截至2022年12月31日，信貸安排下的借款減少1.71億美元，循環貸款安排的未攤銷遞延融資成本為790萬美元，總利率為8.08%。截至2022年12月31日，該公司在循環貸款安排下可用於額外借款的資金為3.538億美元。
截至2022年12月31日的12個月的現金股息和分配為1.863億美元，由運營部門提供資金。
截至2022年12月31日，本公司遵守了其協議下所有適用的貸款契約。
截至2022年12月31日，公司的現金和現金等價物為1.003億美元。
材料現金承付款：
以下是截至2022年12月31日綜合中心在預計付款期間的重大現金承付款時間表(以千為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按期付款到期 |
| 現金承諾 | | 總計 | | 少於
1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 多過
五年 |
| 長期債務(包括預期利息支付)(1)(2) | | $ | 5,125,634 | | | $ | 828,237 | | | $ | 1,947,004 | | | $ | 677,844 | | | $ | 1,672,549 | |
| 租賃義務(3) | | 181,949 | | | 14,705 | | | 34,187 | | | 23,899 | | | 109,158 | |
| | $ | 5,307,583 | | | $ | 842,942 | | | $ | 1,981,191 | | | $ | 701,743 | | | $ | 1,781,707 | |
_______________________________________________________________________________
(1)浮動利率債務的利息支付是基於2022年12月31日的有效利率。
(2)2023年1月3日，該公司完成了3.7億美元的五年期聯合貸款再融資，這些貸款以前是Green Acres購物中心和Green Acres Commons的抵押貸款。2023年1月20日，公司行使了費城時尚區貸款的一年延期選擇權至2024年1月22日，並在成交時償還了2,610萬美元的未償還貸款餘額(見管理層概述與總結中的“融資活動”)。
(3)見本公司合併財務報表附註8-租賃。
營運資金(“FFO”)
除淨收入外，該公司還使用FFO報告其經營和財務業績，並認為FFO和FFO-稀釋後的FFO是房地產行業的補充措施，是對GAAP措施的補充。全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將FFO定義為淨收益(虧損)(按照公認會計準則計算)，不包括物業銷售的收益(或虧損)，加上與房地產相關的折舊和攤銷、房地產減值減值以及因關聯公司持有的房地產價值下降和未合併合資企業的調整後減記而導致的關聯公司投資減記。未合併合資企業的調整按相同基準計算以反映FFO。
作為一種融資安排，本公司將其在錢德勒自由基金的合資企業作為一項融資安排。就此項處理而言，本公司確認下列融資開支：(I)融資安排債務的公允價值變動，(Ii)支付予合營合夥人的任何款項相當於彼等按比例應佔淨收入，及(Iii)支付予合營合夥人的任何款項少於或超過彼等按比例應佔淨收入的份額。本公司在其FFO定義中不包括與公允價值變動相關的已注意到的費用，以及支付給合資夥伴的款項少於或超過其按比例佔淨收入的份額。
該公司還提出了FFO，不包括與錢德勒永久持有相關的融資費用和債務清償損失。
FFO和攤薄基礎上的FFO對於投資者比較不同時期的經營和財務結果是有用的。這一點尤其正確，因為FFO不包括房地產折舊和攤銷，因為該公司認為房地產價值根據市場狀況波動，而不是隨着時間的推移按比例直線貶值。該公司相信，與其他房地產投資信託基金的經營業績相比，這樣的陳述也為投資者提供了對其經營業績的有意義的衡量。此外，公司認為，不包括與錢德勒永久持有相關的融資費用、與清償債務相關的非常規成本以及與股東行動主義相關的成本的FFO提供了有關公司業績的有用補充信息，因為它們顯示了對公司經營業績的更有意義和一致的比較，使投資者能夠更容易地比較公司的業績。該公司進一步認為，攤薄基礎上的FFO是投資者認為在衡量已發行可轉換證券的攤薄影響方面最有用的衡量標準。
該公司認為，FFO不代表GAAP定義的運營現金流量，不應被視為GAAP定義的淨收入的替代，也不表示可用於滿足所有現金流需求的現金。該公司還警告説，FFO可能無法與其他房地產投資信託報告的類似名稱的措施相媲美。
營運資金(“FFO”)(續)
管理層通過向投資者提供根據公認會計原則編制的財務報表，以及對FFO的詳細討論和對淨(虧損)收入與FFO和FFO攤薄的對賬，彌補了FFO的侷限性。管理層認為，為了進一步瞭解公司的業績，應將FFO與公司報告的淨(虧損)收入進行比較，並根據公司合併財務報表中的列報，除根據公認會計準則考慮現金流量外。以下對截至2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司應佔淨(虧損)收入為FFO和FFO--普通股股東和單位股東應佔攤薄--基本和攤薄，不包括與Chandler Freehold有關的融資費用和債務清償損失，與股東維權活動有關的淨額和成本(美元和股份以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 公司應佔淨(虧損)收入 | $ | (66,068) | | | $ | 14,263 | | | $ | (230,203) | | | $ | 96,820 | | | $ | 60,020 | |
| 對公司應佔淨(虧損)收入與普通股股東和單位股東應佔FFO的調整--基本和攤薄： | | | | | | | | | |
| 經營合夥企業中的非控股權益 | (2,660) | | | 714 | | | (16,822) | | | 7,131 | | | 4,407 | |
| (收益)合併資產的出售或減記損失，淨額 | (7,698) | | | (75,740) | | | 68,112 | | | 11,909 | | | 31,825 | |
| 合併資產的重新計量損失 | — | | | — | | | 163,298 | | | — | | | — | |
| 增加：出售未折舊資產或從合併資產中減記的收益 | 16,091 | | | 19,461 | | | 7,777 | | | 3,829 | | | 4,884 | |
| 減去：非房地產銷售減記損失或資產減記-合併資產 | (2,000) | | | (2,200) | | | (4,154) | | | — | | | — | |
| 新增：非控股權益佔出售或減記資產損益的份額--合併資產 | 6,287 | | | 9,732 | | | (120) | | | (2,822) | | | 580 | |
| 出售或減記資產損失(收益)--未合併的合資企業(1) | 19,397 | | | 4,931 | | | (6) | | | 462 | | | (2,993) | |
| Add：出售未折舊資產的收益--未合併的合資企業(1) | 7,794 | | | 93 | | | — | | | — | | | 666 | |
| 合併資產的折舊和攤銷 | 291,612 | | | 311,129 | | | 319,619 | | | 330,726 | | | 327,436 | |
| 減去：折舊和攤銷中的非控制性權益-合併資產 | (21,592) | | | (29,239) | | | (15,517) | | | (15,124) | | | (14,793) | |
| 折舊和攤銷--未合併的合資企業(1) | 176,303 | | | 182,956 | | | 199,680 | | | 189,728 | | | 174,952 | |
| 減去：個人財產折舊 | (12,834) | | | (12,955) | | | (15,734) | | | (15,997) | | | (13,699) | |
| 普通股股東和單位股東的FFO--基本和稀釋 | 404,632 | | | 423,145 | | | 475,930 | | | 606,662 | | | 573,285 | |
| 與錢德勒永久保有有關的融資費用 | 32,902 | | | (955) | | | (136,425) | | | (69,701) | | | (8,849) | |
| 可歸因於普通股股東和單位股東的FFO，不包括與錢德勒永久持有相關的融資費用-基本和稀釋 | 437,534 | | | 422,190 | | | 339,505 | | | 536,961 | | | 564,436 | |
| 債務清償損失、合併淨資產 | — | | | 1,007 | | | — | | | 351 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 與股東行動主義相關的成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,369 | |
| 普通股股東和單位股東應佔FFO，不包括與Chandler Freehold有關的融資費用、債務清償、淨額和與股東行動主義有關的成本-攤薄 | $ | 437,534 | | | $ | 423,197 | | | $ | 339,505 | | | $ | 537,312 | | | $ | 583,805 | |
| FFO加權平均流通股數量： | | | | | | | | | |
| 普通股股東和單位股東的FFO--基礎(2) | 223,678 | | | 207,991 | | | 156,920 | | | 151,755 | | | 151,502 | |
| 在計算FFO-攤薄時對攤薄證券的影響進行調整： | | | | | | | | | |
| 基於份額和單位的薪酬計劃 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | |
| 普通股股東和單位股東的FFO--稀釋(3) | 223,678 | | | 207,991 | | | 156,920 | | | 151,755 | | | 151,504 | |
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(1)未合併資產按公司按比例列報。
(2)根據調整後的基本淨收入計算，以達到基本FFO。在截至2022年、2021年、2020年、2019年和2018年12月31日的年度內，未完成的運營單位分別為860萬、990萬、1070萬、1040萬和1040萬個。
(3)FFO稀釋後流通股的計算包括股份和單位補償計劃的影響以及使用庫存股方法的可轉換優先票據。它還假定MACWH、LP普通單位和優先單位的換算對FFO稀釋計算有稀釋作用。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
該公司的主要市場風險敞口是利率風險。本公司已經並將繼續通過以下方式管理利率風險：(1)保持固定利率、長期債務與總債務的比率，使浮動利率風險保持在可接受的水平；(2)通過在適當情況下使用利率上限和/或期限匹配的掉期來減少某些長期浮動利率債務的利率風險；(3)在適當情況下使用國庫利率鎖定來確定預期債務交易的利率；以及(4)利用長期債務和/或股權的有利市場條件。
下表列出了截至2022年12月31日有關公司長期債務的信息，包括按預定到期日計算的本金現金流量、加權平均利率和估計公允價值(以千美元為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預期到期日 | | | | |
| | 截至12月31日止的年度， | | | | | | |
| | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 此後 | | 總計 | | 公允價值 |
| 整合中心： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 長期債務： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定費率(1) | $ | 517,585 | | | $ | 530,491 | | | $ | 608,383 | | | $ | 538,780 | | | $ | 1,682 | | | $ | 1,527,758 | | | $ | 3,724,679 | | | $ | 3,385,936 | |
| 平均利率 | 4.55 | % | | 4.39 | % | | 3.49 | % | | 3.55 | % | | 4.82 | % | | 4.05 | % | | 4.01 | % | | |
| 浮動利率(1)(2) | 132,820 | | | 267,927 | | | 300,000 | | | — | | | — | | | — | | | 700,747 | | | 679,550 | |
| 平均利率 | 6.91 | % | | 7.15 | % | | 5.79 | % | | — | % | | — | % | | — | % | | 6.53 | % | | |
債務總額--合併中心 | $ | 650,405 | | | $ | 798,418 | | | $ | 908,383 | | | $ | 538,780 | | | $ | 1,682 | | | $ | 1,527,758 | | | $ | 4,425,426 | | | $ | 4,065,486 | |
未合併的合資中心： | | | | | | | | | | | | | | | |
長期債務(按公司按比例計算)： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定費率(3) | $ | 333,870 | | | $ | 371,432 | | | $ | 240,112 | | | $ | 743,959 | | | $ | 386,594 | | | $ | 665,795 | | | $ | 2,741,762 | | | $ | 2,591,309 | |
| 平均利率 | 3.42 | % | | 4.15 | % | | 5.47 | % | | 5.52 | % | | 3.99 | % | | 3.86 | % | | 4.46 | % | | |
| 浮動匯率 | 11,500 | | | 79,150 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 90,650 | | | 86,941 | |
| 平均利率 | 6.23 | % | | 5.75 | % | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | | 5.81 | % | | |
債務總額-未合併的合資企業中心 | $ | 345,370 | | | $ | 450,582 | | | $ | 240,112 | | | $ | 743,959 | | | $ | 386,594 | | | $ | 665,795 | | | $ | 2,832,412 | | | $ | 2,678,250 | |
_______________________________________________________________________________
(1)2023年1月3日，該公司完成了一項3.7億美元的五年期聯合貸款再融資，這些貸款以前是Green Acres購物中心和Green Acres Commons的抵押貸款(見管理層概述和摘要中的“融資活動”)。
(2)2023年1月20日，公司行使了費城時尚區貸款的一年延期選擇權至2024年1月22日，並在成交時償還了2,610萬美元的未償還貸款餘額(見管理層概述與總結中的“融資活動”)。
(3)該公司在斯科茨代爾時尚廣場的合資企業預計將用7.00億美元的五年期固定利率貸款取代該物業現有的4.06億美元抵押貸款。該公司預計合資企業將在2023年第一季度完成這項再融資，但須遵守談判的最終文件和慣常的成交條件(見管理層概述和摘要中的“融資活動”)。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，聯合中心的固定利率債務總額分別為37億美元和38億美元。2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日這類固息債的平均利率分別為4.01%和3.94%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，聯合中心的浮動利率債務總額為7億美元。此類浮動利率債在2022年、2022年和2021年12月31日的平均利率分別為6.53%和2.61%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司在未合併合資中心固定利率債務中的按比例份額分別為27億美元和28億美元。該等固定利率債券於2022年12月31日的平均利率及
2021年分別為4.46%和3.83%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司在未合併合資中心浮動利率債務中的按比例份額分別為9070萬美元和1.043億美元。2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日這類浮動利率債的平均利率分別為5.81%和2.60%。
本公司在正常業務過程中使用衍生金融工具來管理或對衝利率風險，並按公允價值將所有衍生工具記錄在資產負債表上。利率上限協議提供了防止名義金額的浮動利率超過上述附表所述利率的保護，而利率互換協議實際上將名義金額的浮動利率替換為上文所述的固定利率。截至2022年12月31日，本公司已有利率上限協議(見本公司綜合財務報表附註中的附註4-對未合併合資企業的投資和附註5-衍生工具和對衝活動)。每筆貸款都要求始終有利率上限協議，這限制了貸款的現行浮動貸款利率指數(即LIBOR或SOFR)的上升幅度。截至本報告日期，每筆貸款的LIBOR/SOFR都超過了所需利率上限協議內的執行利率(“執行利率”)。如果LIBOR/SOFR確實超過執行利率，那麼這些貸款中的每一筆都將被視為固定利率債務。如果此後這些貸款的LIBOR/SOFR不再超過執行利率，那麼這些貸款將再次被視為浮動利率債務。
此外，該公司還評估了其浮動利率債務的市場風險，並認為根據截至2022年12月31日未償還的7.914億美元浮動利率債務，利率每提高1%將使未來的收益和現金流每年減少約790萬美元。
本公司長期債務的公允價值是根據現值模型估計的，該模型利用反映與類似風險和期限的長期債務相關的風險的利率。此外，計算應付按揭票據公允價值的方法包括根據用作相關債務抵押品的物業的估計價值作出信貸價值調整(見附註10-應付按揭票據及附註11-本公司綜合財務報表附註內的銀行及其他應付票據)。
該公司預計，2023年6月30日之後，所有與其相關的LIBOR設置將停止發佈或不再具有代表性。停止使用LIBOR不會影響公司借入或維持已經未償還的借款或對衝交易的能力，但如果公司與LIBOR掛鈎的合同，包括管理公司及其合資企業的浮動利率債務和公司利率上限的某些合同，轉換為SOFR，則LIBOR和SOFR之間的差額，加上建議的利差調整，可能會導致利息或對衝成本高於LIBOR繼續存在的情況。此外，儘管SOFR是替代參考利率委員會建議的替代利率，但貸款人也有可能選擇與LIBOR不同的替代替代利率，其方式與SOFR相似，或者會導致公司更高的利息或對衝成本。鑑於哪些利率將取代LIBOR的不確定性仍然存在，目前還不可能預測LIBOR的結束對公司借款成本的影響。截至2022年12月31日，管理該公司可變利率債務的每一項協議都規定，如果LIBOR在協議期限內變得不可用，可以進行替換。本公司預計，將任何剩餘的基於LIBOR的貸款轉換為基於SOFR的貸款的成本不會很高。
項目8.財務報表和補充數據
有關第15項所需資料，請參閲財務報表和財務報表附表。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
關於披露控制和程序的有效性的結論
根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)條的規定，管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下，在公司首席財務官的參與下，對截至本年度報告10-K表格所涉期間結束時公司披露控制和程序的有效性進行了評估。根據截至2022年12月31日的評估，公司首席執行官和首席財務官認為，公司的披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條)有效，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(B)積累並傳達給
公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便就要求的披露及時做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。公司管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，公司管理層使用了特雷德韋內部控制-綜合框架委員會贊助組織委員會(2013)所制定的標準。公司管理層根據這項評估得出結論，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了本年度報告Form 10-K中包含的公司2022年綜合財務報表，併發布了一份關於公司財務報告內部控制的報告，如下所示。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Macerich公司：
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對Macerich公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年12月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、綜合(虧損)收益、權益和現金流量，以及相關附註和財務報表附表三-房地產和累計折舊(統稱為綜合財務報表)，我們於2023年2月24日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2023年2月24日
項目9B。其他信息
無
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
第10項所要求的資料將包括在本公司提交給其2023年股東周年大會的最終委託書中，並以引用的方式併入本文。
公司通過了《商業行為和道德準則》，為其董事、高級管理人員和員工提供行為和道德原則。本守則符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則。此外，公司還通過了《首席執行官和高級財務官道德守則》，補充了適用於所有員工的《商業行為和道德守則》，並符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會對這些高級職員的適用規則的額外要求。在美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則要求的範圍內，公司打算在公司網站上迅速披露對這些守則某些條款的未來修訂或對授予董事和高管的此類條款的豁免，包括公司的主要高管、主要財務官、主要會計官或執行類似職能的人Www.macerich.com在“投資者-公司治理-道德準則”下。所有這些行為準則均可在公司網站上查閲，網址為Www.macerich.com在“投資者--公司治理”下。
於2022年期間，本公司與2022年股東周年大會有關的委託書所述的程序並無重大改變，股東可藉此向本公司推薦董事的被提名人。
項目11.高管薪酬
第11項所要求的資料將包括在本公司提交給其2023年股東周年大會的最終委託書中，並以引用的方式併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
第12項所要求的資料將包括在本公司提交給其2023年股東周年大會的最終委託書中，並以引用的方式併入本文。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
第13項所要求的資料將包括在本公司提交給其2023年股東周年大會的最終委託書中，並以引用的方式併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
第14項所要求的資料將包括在本公司提交給其2023年股東周年大會的最終委託書中，並以引用的方式併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表 | | | | | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| (A)及(C) | 1 | | 財務報表 | |
| | 獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威有限責任公司，洛杉磯，加利福尼亞州，PCAOB審計師事務所ID：185) | 61 |
| | 截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 63 |
| | 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合併業務報表 | 64 |
| | 截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合全面(虧損)收益表 | 65 |
| | 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合權益報表 | 66 |
| | 2022年、2021年和2020年12月31日終了年度合併現金流量表 | 69 |
| | 合併財務報表附註 | 71 |
| 2 | | 財務報表附表 | |
| | 附表三--房地產和累計折舊 | 102 |
| | | |
| (b) | | 展品索引 | 105 |
項目16.表格10-K摘要
不適用。
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Macerich公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Macerich公司及其子公司(公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面(虧損)收益、權益和現金流量，以及相關附註和財務報表附表三-房地產和累計折舊(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2023年2月24日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
評估公司對經營性物業預期持有期的評估
正如綜合財務報表附註2及附註6所述，本公司考慮物業經營表現、持有期、資本化率及其他市場因素，以評估其物業賬面價值是否存在減值指標。截至2022年12月31日，房地產淨額為61.28億美元，佔總資產的76%。
我們將本公司對經營物業預期持有期的評估確定為一項重要的審計事項。本公司用以評估其預期持有期的相關事件或環境變化，須由核數師作出主觀判斷。預期持有期的縮短可能意味着潛在的減值。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計，並測試了對公司財產減值過程的某些內部控制的操作有效性，包括對公司對預期持有期的評估的控制。我們評估了相關事件或
公司用來評估其預期持有期的情況和當前經濟環境的變化：
•宣讀公司董事會會議紀要
•閲讀與投資者和分析師的外部交流
•分析公司準備的有關擬議房地產交易的文件
•考慮到具有當前產權負擔的物業將在一年內到期。
錢德勒永久保有融資安排債務的公允價值評估
如綜合財務報表附註2及附註12所述，本公司將Chandler Freehold合併合營公司報告為一項融資安排，相關遞延收益按公允價值記為負債。融資安排債務的公允價值主要根據由錢德勒自由控股合併合資企業擁有的相關購物中心、錢德勒時尚中心和自由行賽道購物中心的公允價值確定。購物中心的公允價值是使用貼現現金流模型估計的。融資安排債務公允價值的後續變動計入利息支出。截至2022年12月31日的融資安排債務為1.43億美元，佔總負債的3%。融資安排債務的公允價值調整為2,400萬美元，或截至2022年12月31日的年度淨收入的37%。
我們將錢德勒永久持有融資安排債務的公允價值評估確定為一項關鍵的審計事項。在評估用於對購物中心進行公允價值評估的貼現現金流模型時，需要高度的主觀性。具體地説，該模型對重大假設的合理可能變化很敏感，這些假設對確定融資安排債務的公允價值有重大影響。重要的假設包括市場租賃率、折扣率和終端資本化率。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了某些內部控制的設計，並測試了某些內部控制對公司融資安排義務的公允價值確定過程的操作有效性，特別是重大假設的發展。我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們協助評估公司在貼現現金流模型中使用的重大假設。評估專業人員使用可比較物業的公開市場數據以及錢德勒時尚中心和Freehold Raceway Mall所在的地理區域的公開市場數據，獨立制定了一系列市場租金、折扣率和終端資本化率，並將這些費率與公司使用的費率進行了比較。
/s/ 畢馬威會計師事務所
我們自2010年以來一直擔任本公司的審計師
加利福尼亞州洛杉磯
2023年2月24日
Macerich公司
合併資產負債表
(美元以千為單位，面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 資產： | | | |
| 財產，淨值 | $ | 6,127,790 | | | $ | 6,284,206 | |
| 現金和現金等價物 | 100,320 | | | 112,454 | |
| 受限現金 | 80,819 | | | 54,517 | |
| 承租人和其他應收款，淨額 | 183,593 | | | 211,361 | |
| 使用權資產，淨額 | 126,606 | | | 110,638 | |
| 遞延費用和其他資產，淨額 | 247,424 | | | 254,908 | |
| | | |
| 應由關聯公司支付 | 3,299 | | | — | |
| 對未合併的合資企業的投資 | 1,224,288 | | | 1,317,571 | |
| 總資產 | $ | 8,094,139 | | | $ | 8,345,655 | |
| 負債和權益： | | | |
| 應付按揭票據 | $ | 4,240,596 | | | $ | 4,423,554 | |
| 銀行及其他應付票據 | 163,117 | | | 104,811 | |
| 應付賬款和應計費用 | 63,107 | | | 59,228 | |
| 由於附屬公司 | — | | | 327 | |
| 租賃負債 | 94,911 | | | 80,711 | |
| 其他應計負債 | 318,745 | | | 254,279 | |
| 在未合併的合資企業中超過投資的分派 | 121,093 | | | 127,608 | |
| 融資安排義務 | 143,221 | | | 118,988 | |
| 總負債 | 5,144,790 | | | 5,169,506 | |
| 承付款和或有事項 | | | |
| 股本： | | | |
| 股東權益： | | | |
普通股，$0.01面值，500,000,0002022年12月31日和2021年12月31日授權的股票，215,241,129和214,797,057分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | 2,151 | | | 2,147 | |
| 額外實收資本 | 5,506,084 | | | 5,488,440 | |
| 累計赤字 | (2,643,094) | | | (2,443,696) | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | 632 | | | (24) | |
| 股東權益總額 | 2,865,773 | | | 3,046,867 | |
| 非控制性權益 | 83,576 | | | 129,282 | |
| 總股本 | 2,949,349 | | | 3,176,149 | |
| 負債和權益總額 | $ | 8,094,139 | | | $ | 8,345,655 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Macerich公司
合併業務報表
(千美元，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
| 租賃收入 | $ | 800,548 | | | $ | 787,547 | | | $ | 740,323 | |
| 其他 | 30,104 | | | 33,867 | | | 22,242 | |
| 管理公司 | 28,512 | | | 26,023 | | | 23,461 | |
| 總收入 | 859,164 | | | 847,437 | | | 786,026 | |
| 費用： | | | | | |
| 購物中心和運營費用 | 289,884 | | | 295,016 | | | 257,212 | |
| 租賃費 | 32,670 | | | 24,838 | | | 25,191 | |
| 管理公司的運營費用 | 67,799 | | | 61,030 | | | 65,576 | |
| 房地產投資信託基金一般及行政開支 | 27,164 | | | 30,056 | | | 30,339 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 折舊及攤銷 | 291,612 | | | 311,129 | | | 319,619 | |
| 709,129 | | | 722,069 | | | 697,937 | |
| 利息支出(收入)： | | | | | |
| 關聯方 | 34,735 | | | (3,718) | | | (135,281) | |
| 其他 | 182,116 | | | 196,397 | | | 210,831 | |
| 216,851 | | | 192,679 | | | 75,550 | |
| 債務清償損失 | — | | | 1,007 | | | — | |
| 總費用 | 925,980 | | | 915,755 | | | 773,487 | |
| 未合併的合營企業收入中的權益(虧損) | (5,256) | | | 15,689 | | | (27,038) | |
| | | | | |
| 所得税(費用)福利 | (705) | | | (6,948) | | | 447 | |
| 資產重新計量損失 | — | | | — | | | (163,298) | |
| 出售或減記資產所得(損)淨額 | 7,698 | | | 75,740 | | | (68,112) | |
| 淨(虧損)收益 | (65,079) | | | 16,163 | | | (245,462) | |
| 減去可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 989 | | | 1,900 | | | (15,259) | |
| 公司應佔淨(虧損)收入 | $ | (66,068) | | | $ | 14,263 | | | $ | (230,203) | |
| 普通股股東每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.31) | | | $ | 0.07 | | | $ | (1.58) | |
| 稀釋 | $ | (0.31) | | | $ | 0.07 | | | $ | (1.58) | |
| 已發行普通股加權平均數： | | | | | |
| 基本信息 | 215,031,000 | | | 198,070,000 | | | 146,232,000 | |
| 稀釋 | 215,031,000 | | | 198,070,000 | | | 146,232,000 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Macerich公司
綜合全面(虧損)收益表
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨(虧損)收益 | $ | (65,079) | | | $ | 16,163 | | | $ | (245,462) | |
| 其他全面收入： | | | | | |
| 利率上限/掉期協議 | 656 | | | 8,184 | | | 843 | |
| 綜合(虧損)收益 | (64,423) | | | 24,347 | | | (244,619) | |
| 減去可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 989 | | | 1,900 | | | (15,259) | |
| 公司應佔綜合(虧損)收入 | $ | (65,412) | | | $ | 22,447 | | | $ | (229,360) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Macerich公司
合併權益表
(千美元，每股數據除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股東權益 | | | | |
| | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計
赤字 | | 累計其他綜合損失 | | 股東合計
權益 | | | | |
| | 股票 | | 帕爾
價值 | | | | | | 非控制性
利益 | | 總計
權益 |
| 2020年1月1日的餘額 | 141,407,650 | | | $ | 1,414 | | | $ | 4,583,911 | | | $ | (1,944,012) | | | $ | (9,051) | | | $ | 2,632,262 | | | $ | 198,708 | | | $ | 2,830,970 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (230,203) | | | — | | | (230,203) | | | (15,259) | | | (245,462) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率上限/掉期協議 | — | | | — | | | — | | | — | | | 843 | | | 843 | | | — | | | 843 | |
攤銷股份和以單位為基礎的計劃 | 151,468 | | | 1 | | | 18,065 | | | — | | | — | | | 18,066 | | | — | | | 18,066 | |
員工購股 | 265,386 | | | 3 | | | 1,528 | | | — | | | — | | | 1,531 | | | — | | | 1,531 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
已宣佈的分配($1.55)每股 | — | | | — | | | — | | | (165,404) | | | — | | | (165,404) | | | — | | | (165,404) | |
| 股票分紅 | 7,759,280 | | | 78 | | | (78) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
對非控股權益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,458) | | | (14,458) | |
非控制性權益的貢獻 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,203 | | | 19,203 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
將非控股權益轉換為普通股 | 186,791 | | | 2 | | | 12,084 | | | — | | | — | | | 12,086 | | | (12,086) | | | — | |
贖回非控制性權益 | — | | | — | | | 25 | | | — | | | — | | | 25 | | | (54) | | | (29) | |
論合夥經營中非控股利益的調整 | — | | | — | | | (12,157) | | | — | | | — | | | (12,157) | | | 12,157 | | | — | |
| 2020年12月31日餘額 | 149,770,575 | | | $ | 1,498 | | | $ | 4,603,378 | | | $ | (2,339,619) | | | $ | (8,208) | | | $ | 2,257,049 | | | $ | 188,211 | | | $ | 2,445,260 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Macerich公司
合併權益表(續)
(千美元，每股數據除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股東權益 | | | | |
| 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
損失 | | 股東合計
權益 | | | | |
| | 股票 | | 帕爾
價值 | | | | | | 非控制性
利益 | | 總計
權益 |
| 2020年12月31日餘額 | 149,770,575 | | | $ | 1,498 | | | $ | 4,603,378 | | | $ | (2,339,619) | | | $ | (8,208) | | | $ | 2,257,049 | | | $ | 188,211 | | | $ | 2,445,260 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 14,263 | | | — | | | 14,263 | | | 1,900 | | | 16,163 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
利率上限/掉期協議 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,184 | | | 8,184 | | | — | | | 8,184 | |
攤銷股份和以單位為基礎的計劃 | 248,264 | | | 2 | | | 17,996 | | | — | | | — | | | 17,998 | | | — | | | 17,998 | |
員工購股 | 143,191 | | | 1 | | | 1,347 | | | — | | | — | | | 1,348 | | | — | | | 1,348 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票發行，淨額 | 62,049,131 | | | 620 | | | 829,621 | | | — | | | — | | | 830,241 | | | — | | | 830,241 | |
已宣佈的分配($0.60)每股 | — | | | — | | | — | | | (118,340) | | | — | | | (118,340) | | | — | | | (118,340) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
對非控股權益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,107) | | | (25,107) | |
非控制性權益的貢獻 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 580 | | | 580 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
將非控股權益轉換為普通股 | 2,585,896 | | | 26 | | | 48,781 | | | — | | | — | | | 48,807 | | | (48,807) | | | — | |
贖回非控制性權益 | — | | | — | | | (17) | | | — | | | — | | | (17) | | | (161) | | | (178) | |
論合夥經營中非控股利益的調整 | — | | | — | | | (12,666) | | | — | | | — | | | (12,666) | | | 12,666 | | | — | |
| 2021年12月31日的餘額 | 214,797,057 | | | $ | 2,147 | | | $ | 5,488,440 | | | $ | (2,443,696) | | | $ | (24) | | | $ | 3,046,867 | | | $ | 129,282 | | | $ | 3,176,149 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Macerich公司
合併權益表(續)
(千美元，每股數據除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股東權益 | | | | |
| | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合(虧損)收入 | | 股東權益總額 | | | | |
| | | 股票 | | 帕爾
價值 | | | | | 非控制性
利益 | | 總計
權益 |
| 2021年12月31日的餘額 | | 214,797,057 | | | $ | 2,147 | | | $ | 5,488,440 | | | $ | (2,443,696) | | | $ | (24) | | | $ | 3,046,867 | | | $ | 129,282 | | | $ | 3,176,149 | |
| 淨(虧損)收益 | | — | | | — | | | — | | | (66,068) | | | — | | | (66,068) | | | 989 | | | (65,079) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
利率上限/掉期協議 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 656 | | | 656 | | | — | | | 656 | |
攤銷股份和以單位為基礎的計劃 | | 218,771 | | | 2 | | | 22,117 | | | — | | | — | | | 22,119 | | | — | | | 22,119 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
員工購股 | | 179,723 | | | 2 | | | 1,739 | | | — | | | — | | | 1,741 | | | — | | | 1,741 | |
| 股票發行，淨額 | | — | | | — | | | (183) | | | — | | | | | (183) | | | — | | | (183) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
已宣佈的分配($0.62)每股 | | — | | | — | | | — | | | (133,330) | | | — | | | (133,330) | | | — | | | (133,330) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
對非控股權益的分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (52,998) | | | (52,998) | |
非控制性權益的貢獻 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 602 | | | 602 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
將非控股權益轉換為普通股 | | 45,578 | | | — | | | 2,700 | | | — | | | — | | | 2,700 | | | (2,700) | | | — | |
贖回非控制性權益 | | — | | | — | | | 177 | | | — | | | — | | | 177 | | | (505) | | | (328) | |
論合夥經營中非控股利益的調整 | | — | | | — | | | (8,906) | | | — | | | — | | | (8,906) | | | 8,906 | | | — | |
| 2022年12月31日的餘額 | | 215,241,129 | | | $ | 2,151 | | | $ | 5,506,084 | | | $ | (2,643,094) | | | $ | 632 | | | $ | 2,865,773 | | | $ | 83,576 | | | $ | 2,949,349 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Macerich公司
合併現金流量表
(千美元) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (65,079) | | | $ | 16,163 | | | $ | (245,462) | |
| 將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | |
| 債務清償損失 | — | | | 1,007 | | | — | |
| 資產重新計量損失 | — | | | — | | | 163,298 | |
| (收益)資產出售或減記損失，淨額 | (7,698) | | | (75,740) | | | 68,112 | |
| 折舊及攤銷 | 302,480 | | | 324,403 | | | 326,058 | |
| 應付按揭票據淨保費攤銷 | — | | | — | | | (773) | |
| 攤銷股份和以單位為基礎的計劃 | 17,638 | | | 14,273 | | | 13,843 | |
| 市價以上和市價以下租賃的直線租金和攤銷，淨額 | (1,271) | | | (7,691) | | | (23,707) | |
| 壞賬準備(追回) | (656) | | | (6,390) | | | 44,250 | |
| 所得税支出(福利) | 705 | | | 6,948 | | | (447) | |
| 未合併合營企業的虧損(收益)權益 | 5,256 | | | (15,689) | | | 27,038 | |
| 融資安排債務的公允價值變動 | 24,233 | | | (15,390) | | | (139,522) | |
| | | | | |
| 未合併合資企業的收入分配 | 1,532 | | | 48 | | | — | |
| 資產和負債變動，扣除收購和處置後的淨額： | | | | | |
| 承租人和其他應收款 | 6,610 | | | 62,421 | | | (105,947) | |
| 其他資產 | (13,246) | | | 14,876 | | | 810 | |
| 應付(自)聯營公司的 | (3,626) | | | 1,939 | | | 3,385 | |
| 應付賬款和應計費用 | (382) | | | (6,746) | | | 15,479 | |
| 其他應計負債 | 71,014 | | | (28,064) | | | (21,578) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 337,510 | | | 286,368 | | | 124,837 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 財產的取得 | (24,544) | | | — | | | — | |
| 物業的發展、重建、擴建及翻新 | (42,153) | | | (77,686) | | | (45,161) | |
| 物業改善 | (52,640) | | | (30,521) | | | (23,143) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 應收票據託收收益 | — | | | 1,300 | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 遞延租賃成本 | (3,111) | | | (2,720) | | | (3,212) | |
| 來自未合併的合資企業的分配 | 131,306 | | | 93,927 | | | 78,427 | |
| 對未合併的合資企業的貢獻 | (81,718) | | | (86,846) | | | (132,466) | |
| 從收購以前未合併的合資企業獲得的現金和限制性現金 | — | | | — | | | 5,811 | |
| 向以前未合併的合資企業提供的貸款 | — | | | — | | | (100,000) | |
| 與出售合營財產有關的應收款項的收取 | 21,000 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 出售資產所得收益 | 50,458 | | | 337,514 | | | 16,896 | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (1,402) | | | 234,968 | | | (202,848) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Macerich公司
合併現金流量表(續)
(千美元) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 來自抵押貸款、銀行和其他應付票據的收益 | 205,000 | | | 520,000 | | | 660,000 | |
| 抵押貸款、銀行和其他應付票據的付款 | (334,075) | | | (2,020,395) | | | (33,972) | |
| 遞延融資成本 | (6,446) | | | (22,872) | | | (4,320) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 融資租賃收益 | — | | | — | | | 4,115 | |
| 融資租賃的付款 | (1,923) | | | (1,849) | | | (1,534) | |
| 股票計劃和單位計劃的收益 | 1,741 | | | 1,348 | | | 1,531 | |
| (成本)股票發行收益，淨額 | (183) | | | 830,241 | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 贖回非控制性權益 | (328) | | | (178) | | | (29) | |
| 非控制性權益的貢獻 | 602 | | | 128 | | | 525 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 股息和分配 | (186,328) | | | (143,447) | | | (179,862) | |
| | | | | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (321,940) | | | (837,024) | | | 446,454 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 14,168 | | | (315,688) | | | 368,443 | |
| 年初現金及現金等價物和限制性現金 | 166,971 | | | 482,659 | | | 114,216 | |
| 年終現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 181,139 | | | $ | 166,971 | | | $ | 482,659 | |
| 補充現金流信息： | | | | | |
| 利息現金支付，扣除資本化金額後的淨額 | $ | 180,321 | | | $ | 204,221 | | | $ | 199,147 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 應付賬款、應計費用和其他應計負債中包括的應計發展成本 | $ | 35,334 | | | $ | 18,279 | | | $ | 29,376 | |
| | | | | |
| 將經營合夥單位轉換為普通股 | $ | 2,700 | | | $ | 48,807 | | | $ | 12,086 | |
| 與出售合資企業財產有關的應收賬款 | $ | — | | | $ | 21,000 | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 記錄的與使用權資產有關的租賃負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 從以前未合併的合資企業獲得的資產 | $ | 23,554 | | | $ | — | | | $ | 395,844 | |
| 以前未合併的合資企業承擔的負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 263,393 | |
| 來自未合併的合資企業的財產分配 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 19,300 | |
| | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註
(千美元，每股除外)
1. 組織：
Macerich公司(“公司”)參與收購、擁有、開發、再開發、管理和租賃位於美國各地的地區性和社區/電力購物中心(“中心”)。
該公司於1994年3月16日完成首次公開募股後開始運作。於2022年12月31日，本公司為本公司的唯一普通合夥人，並持有96Macerich Partnership，L.P.(“營運合夥”)的%所有權權益。根據經修訂的1986年國內收入法(“守則”)，本公司的組織符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格。
物業管理、租賃和公司投資組合的再開發由公司的管理公司提供：Macerich Property Management Company，LLC(特拉華州單一成員有限責任公司)、Macerich Management Company(加利福尼亞州公司)、Macerich Arizona Partners LLC(亞利桑那州單一成員有限責任公司)、Macerich Arizona Management LLC(特拉華州單一成員有限責任公司)、Macerich Partners of Colorado LLC(科羅拉多州單一成員有限責任公司)、MACW Mall Management，Inc.(紐約公司)和MACW Property Management LLC(紐約單一成員有限責任公司)。全七的管理公司歸本公司所有，在此統稱為“管理公司”。
2. 重要會計政策摘要：
陳述依據：
該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。
隨附的綜合財務報表包括本公司的賬目。對本公司擁有控股權的實體的投資或符合會計準則編纂(“ASC”)810“合併”可變利益實體(“VIE”)定義的實體的投資，即由於所有權、合同或其他財務利益，本公司既有權指導對可變利益實體的經濟表現有最重大影響的活動，又有義務承擔可能對可變利益實體有重大影響的虧損或收取利益的權利；否則，該等投資按權益會計方法入賬，並反映為未合併合資企業的投資。
本公司唯一的重要資產是對經營合夥企業的投資，因此，本公司的幾乎所有資產和負債均為經營合夥企業的資產和負債。此外，運營夥伴關係還投資了多家VIE，包括費城時尚區和桑坦村區域中心。
經營合夥企業的VIE包括以下資產和負債： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 資產： | | | |
| 財產，淨值 | $ | 452,559 | | | $ | 458,964 | |
| 其他資產 | 93,102 | | | 83,685 | |
| 總資產 | $ | 545,661 | | | $ | 542,649 | |
| 負債： | | | |
| 應付按揭票據 | $ | 323,841 | | | $ | 413,925 | |
| 其他負債 | 135,340 | | | 56,947 | |
| 總負債 | $ | 459,181 | | | $ | 470,872 | |
所有公司間賬户和交易已在合併財務報表中註銷。
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
2.主要會計政策摘要：(續)
陳述依據：(續)
下表列出了公司合併資產負債表上報告的期初和期末現金及現金等價物和限制性現金與其合併現金流量表上顯示的總額的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 期初 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 112,454 | | | $ | 465,297 | | | $ | 100,005 | |
| 受限現金 | 54,517 | | | 17,362 | | | 14,211 | |
| 現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 166,971 | | | $ | 482,659 | | | $ | 114,216 | |
| 期末 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 100,320 | | | $ | 112,454 | | | $ | 465,297 | |
| 受限現金 | 80,819 | | | 54,517 | | | 17,362 | |
| 現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 181,139 | | | $ | 166,971 | | | $ | 482,659 | |
新冠肺炎大流行：
2020年3月，新冠肺炎疫情被世界衞生組織宣佈為大流行。因此，該公司經營的所有市場都受到居家訂單的影響，其大部分物業暫時部分或全部關閉。在2020年交錯重新開放後，所有中心自2020年10月7日起開放並運營，政府因新冠肺炎導致的容量限制已在公司所有市場取消。
新冠肺炎租賃核算：
2020年4月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了一份工作人員問答(“問答”)，澄清與新冠肺炎影響相關的租賃特許權是否需要適用ASC842“租賃”(“租賃修改會計框架”)下的租賃修改指導。根據ASC 842，本公司須逐個租約釐定租約特許權是否為與租户達成的新安排或現有租約內可強制執行的權利及義務的結果。問答允許跳過逐個租賃的分析，並允許公司選擇對具有類似特徵和情況的所有租賃特許權應用租約修改會計框架或不應用。本公司已選擇在截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日的12個月的綜合財務報表中，將租約修訂會計框架應用於包括租金減免的租賃特許權。
現金和現金等價物以及受限現金：
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物，其成本接近公允價值。受限現金包括根據貸款和其他協議要求扣押的財產税和其他資本儲備。
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
2.主要會計政策摘要：(續)
收入：
租賃收入包括最低租金、百分比租金、租户回收和其他租賃收入。最低租金收入按直線基準按相關租賃條款確認。一年內到期的租金金額與記錄為租金收入的金額之間的差額被稱為“直線租金調整”。最低租金增加(減少)$(777), $5,873及$24,789分別由於截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的直線租金調整。當達到租户指定的銷售目標時，確認並累算百分比租金。從某些租户獲得的按比例分攤的房地產税、保險和其他購物中心運營費用的估計收回，在發生適用費用的期間確認為收入。其他租户支付固定費率，這些租户收回的收入在相關租約期限內按直線原則確認為收入。
管理公司為附屬和非附屬購物中心提供物業管理、租賃、公司、開發、再開發和收購服務。考慮到這些服務，管理公司每月收取的管理費通常從1.5%至4所管理物業每月租金總收入的百分比。
物業：
維護和維修費用在發生時計入運營費用。主要更換和改造的費用，包括暖通空調設備、屋頂、停車場等，在其估計使用年限內計入資本化和折舊。損益在出售或註銷相關資產時確認，並反映在收益中。
財產按成本入賬，在資產的估計使用年限內採用直線折舊法，折舊如下：
| | | | | |
| 建築物和改善措施 | 5 - 40年份 |
| 改善租户狀況 | 5 - 7年份 |
| 設備和傢俱 | 5 - 7年份 |
費用資本化：
該公司將重新開發、開發、翻新和改善物業所產生的成本資本化。資本化成本包括物業開發所必需的前期成本、開發成本、建築成本、利息成本、房地產税、工資及相關成本以及開發期間發生的其他成本。這些資本化成本包括明顯與項目相關的直接和某些間接成本。間接成本包括房地產税、保險和某些分擔的行政成本。在評估應資本化的直接和間接費用數額時，根據每項活動實際花費的時間估計數對項目進行分配。與具體項目沒有明確關聯的間接成本被計入期間成本。資本化的間接成本根據不能立即佔用的建築物部分的面積分配給開發和再開發活動。如果為準備空置空間而產生的費用和活動停止，則成本資本化也將停止，直到此類活動恢復。一旦空置空間的工作完成，項目成本就不再資本化。對於租賃期延長的項目，本公司在重大活動停止時終止資本化，但不超過建築外殼完成後或建築基本完成後一年的較短期限。
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
2.主要會計政策摘要：(續)
對未合併的合資企業的投資：
本公司在合資企業的投資採用權益會計方法核算，除非本公司在合資企業中擁有控股權，或者合資企業符合VIE的定義，即本公司是VIE的主要受益者，因為其有權指導對可變利益實體的經濟表現產生最重大影響的活動，並有義務承擔可能對可變利益實體產生重大影響的損失或獲得可能對可變利益實體產生重大影響的利益。儘管該公司擁有超過50雖然本公司於Corte Madera Village，LLC、Macerich HHF Center LLC、New River Associates LLC及Pacific Premier Retail LLC擁有%權益，但由於外部合作伙伴於該等合資企業擁有實質參與權，本公司並無於該等合資企業擁有控股權，因此，本公司於該等合資企業的投資採用權益會計方法核算。
權益法投資最初按成本計入資產負債表，隨後進行調整，以反映公司在淨收益和虧損、收到的分配、額外供款和某些其他適當調整中的比例份額。當累計分配超過本公司的投資時，本公司單獨報告合資企業的投資，即超過未合併的合資企業投資的分配。某些合資企業的淨投資低於零，因為融資或經營分配通常大於淨收益，因為淨收益包括折舊和攤銷費用。
收購：
在收購房地產時，本公司評估收購是企業合併還是資產收購。對於業務合併和資產收購，公司將財產的購買價格分配給收購的有形資產和無形資產和負債。對於資產收購，本公司將交易成本資本化，並使用分配所有累計成本的相對公允價值法分配收購價格。對於企業合併，本公司根據每項單獨確認的資產和負債的估計公允價值來支出已發生的交易成本並分配收購價格。本公司根據收購的估計公允價值，將收購的估計公允價值分配給土地、建築、租户改造和已確認的無形資產和負債。此外，任何假設的應付按揭票據均按其估計公允價值入賬。土地和建築物的估計公允價值是採用“空置”方法確定的。租户改善指與現有租賃相關的有形資產，按收購日期的公允價值計算，按剩餘租賃條款按比例計算。承租人的改進被歸類為財產項下的資產，並在剩餘的租賃期內折舊。可確認的無形資產和負債與原地經營租賃的價值有關三(I)租賃佣金及法律成本，指與收購原址租賃“避免成本”有關的價值，例如根據本公司市場普遍經歷的條款支付的租賃佣金；(Ii)原地租賃的價值，指將“假設的空置”物業租賃至購買時的入住率所需期間的收入及成本的估計損失；及(Iii)原地租賃的高於或低於市價的價值，指於收購時的合約租金與市值租金之間的差額(經考慮租户信貸風險而貼現)。租賃佣金和法律費用計入遞延費用和其他資產，並在剩餘租賃期限內攤銷。原地租賃的價值計入遞延費用和其他資產，並在剩餘租賃期限加上任何低於市價的固定利率續期期權中攤銷。高於或低於市價的租賃按遞延費用及其他資產或其他應計負債分類，視乎合約條款高於或低於市價而定，而資產或負債按租賃餘下條款的最低租金攤銷。低於市價租賃的剩餘租賃條款可能包括某些低於市價的固定費率續期。在考慮承租人是否會執行低於市價的固定利率續租選擇權時，公司會評估收購時的經濟因素和某些定性因素，例如中心的租户組合、公司與租户的關係以及可供競爭的租户空間。
當本公司成為現有權益法投資的主要受益人時，如現有權益投資的公允價值超過該投資的賬面價值，而該投資的賬面價值超過公允價值，則確認重新計量損益。公允價值是根據貼現現金流模型確定的，重要的不可觀察的輸入包括貼現率、終端資本化率和市場租金。
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
2.主要會計政策摘要：(續)
遞延費用：
與獲得租户租賃有關的直接成本採用直線法在租賃協議的初始期限內遞延和攤銷。由於這些遞延租賃成本是與本公司在這些中心的租賃安排有關的生產性資產，相關現金流量在隨附的綜合現金流量表中被歸類為投資活動。與購物中心物業融資相關的成本在相關貸款的有效期內遞延和攤銷，採用的是近似實際利息法的直線法。
The range of the terms of the agreements is as follows: | | | | | |
| 遞延租賃成本 | 1 - 15年份 |
| 遞延融資成本 | 1 - 15年份 |
計入減值：
本公司通過考慮預期未來營業收入、趨勢和前景以及需求、競爭和其他經濟因素的影響來評估其物業價值是否存在減值指標。這些因素包括預計租金收入、運營成本和資本支出以及估計的持有期和資本化率。若存在減值指標，則根據估計未貼現的未來現金流量淨額(不包括利息支出)確定可回收性。減值虧損金額(如有)乃通過比較由折現現金流量分析釐定的公允價值與相關資產的賬面價值而釐定。本公司一般長期持有及營運其物業，從而降低其賬面價值無法收回的可能性。持有期縮短會增加長期資產賬面價值無法收回的風險。被歸類為持有待售的物業按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。
本公司審查其在未合併合資企業的投資，以確定一系列經營虧損和其他可能表明其投資價值已發生下降的因素，這不是暫時性的。各未合併合營企業的投資將定期進行評估，並於認為必要時評估非暫時性的可回收性及估值下降。
基於份額和單位的薪酬計劃：
股份及以單位為基礎的補償獎勵的成本於授出日期以獎勵的計算公允價值計量，並於必需的服務期(通常為獎勵的歸屬期間)內按直線基準確認。
衍生工具和套期保值活動：
本公司於綜合財務報表中確認所有衍生工具，並按公允價值計量衍生工具。本公司在正常業務過程中使用利率互換和上限協議(統稱為“利率協議”)來管理或減少其對利率不利波動的風險敞口。該公司將其套期保值設計為有效地減少其被指定對衝的風險敞口。任何符合現金流對衝標準的工具在衍生合約開始時被正式指定為現金流對衝。在持續的季度基礎上，該公司調整其資產負債表，以反映其衍生品的當前公允價值。在公允價值變動有效的情況下，公允價值變動計入全面收益。
由於利率協議而支付(收到)的金額被記錄為利息支出的增加(減少)。
如果任何用於風險管理的衍生工具不符合對衝標準，它將在每個期間按市價計價，並在綜合經營報表中計入價值變化。
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
2.主要會計政策摘要：(續)
所得税：
本公司選擇自截至一九九四年十二月三十一日止課税年度起，根據守則作為房地產投資信託基金課税。要符合REIT的資格，該公司必須滿足一系列組織和運營要求，包括要求它將至少90%的應納税所得額分配給股東。管理層目前的意圖是遵守這些要求並保持公司的房地產投資信託基金地位。作為房地產投資信託基金，該公司目前分配給股東的應税收入一般不需要繳納公司層面的聯邦所得税。如果該公司在任何課税年度未能符合REIT的資格，則它將按常規公司税率繳納聯邦所得税，並可能在隨後的四個納税年度內無法符合REIT的資格。即使公司有資格作為房地產投資信託基金納税，公司的收入和財產也可能需要繳納某些州税和地方税，如果有未分配的應税收入，公司可能需要繳納聯邦所得税和消費税。
每個合夥人按其合夥企業的收入或虧損份額單獨徵税，因此，綜合財務報表中沒有為經營合夥企業計提聯邦和州所得税撥備。本公司的應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)須繳交公司層面的所得税，該等税項已在本公司的綜合財務報表中作出規定。
遞延税項資產和負債就已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果予以確認。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額，使用預期差額將被沖銷的年度的現行税率確定的。TRS的遞延税項資產和負債主要涉及財產賬面和税基的差異，以及用於聯邦和州所得税目的的營業虧損結轉。如本公司認為所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現，則會就遞延税項資產計提估值撥備。遞延税項資產的變現取決於公司在未來期間產生足夠的應納税所得額。
細分市場信息：
該公司目前在一業務細分，收購、所有權、開發、再開發、管理和租賃區域和社區購物中心。此外，該公司還在一地理區域，美國。
金融工具的公允價值：
公允價值層次區分基於獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設和報告實體自身關於市場參與者假設的假設。
1級投入利用活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的報價。第2級投入是指第1級中所列報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。第2級投入可包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入(報價除外)，如利率、匯率和收益率曲線，這些可在通常報價的間隔內觀察到。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，通常基於一個實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要進行判斷，並考慮資產或負債特有的因素。
本公司計算金融工具的公允價值，並在公允價值不同於該等金融工具的賬面價值時，在綜合財務報表附註中計入該等額外資料。當公允價值合理地接近賬面價值時，不會進行額外披露。
利率協議的公允價值乃採用市場標準方法釐定，即在浮動利率跌破或升至利率協議的執行利率之上時，將會產生的未來預期現金收入貼現。在計算利率協議的預計收入時所使用的浮動利率是根據
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
2.主要會計政策摘要：(續)
根據可觀察到的市場利率曲線和波動性得出的對未來利率的預期。本公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。在調整衍生工具合約的公允價值以計入非履行風險的影響時，本公司已考慮淨額結算及任何適用的信貸提升的影響，例如抵押品入賬、門檻、相互認沽及擔保。
本公司按公允價值按經常性原則記錄其融資安排債務，公允價值變動在本公司綜合經營報表中記為利息支出。公允價值是根據貼現現金流模型確定的，重要的不可觀察的輸入包括貼現率、終端資本化率和市場租金。融資安排債務的公允價值對這些無法觀察到的重大投入很敏感，這些投入的變化可能導致公允價值計量大幅上升或下降。
風險集中：
該公司在多家商業銀行設有現金賬户。這些銀行的賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)擔保，最高可達250美元。在年內的不同時期，該公司的存款都超過了FDIC保險限額。
在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度內，沒有任何中心或租户的總收入超過10%，紐約的一箇中心除外，它代表着大約12佔公司截至2022年12月31日的年度綜合收入的百分比。
管理層估計：
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
最近的會計聲明：
2020年3月，FASB發佈了《會計準則更新》(ASU)2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》的指導意見，其中提供了有限時間內可選的權宜之計，以減輕參考匯率改革對財務報告的潛在會計負擔(或認識到)的影響。ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。該標準自2020年3月12日起至2022年12月31日止對本公司有效。一個實體可以選擇從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起實施修訂，或從包括2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期起實施修訂，直到可以發佈財務報表的日期。本公司對ASU 2020-04年度提供的可選權宜之計和例外情況進行了評估，並確定對其合併財務報表的影響不會很大。
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
3. 每股收益(EPS)：
下表對計算截至12月31日的年度每股收益時使用的分子和分母進行了核對(以千股為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子 | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (65,079) | | | $ | 16,163 | | | $ | (245,462) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 989 | | | 1,900 | | | (15,259) | |
| 公司應佔淨(虧損)收入 | (66,068) | | | 14,263 | | | (230,203) | |
| 將收益分配給參與證券 | (856) | | | (853) | | | (1,048) | |
基本和稀釋後每股收益的分子-普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (66,924) | | | $ | 13,410 | | | $ | (231,251) | |
| 分母 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 基本和稀釋後每股收益的分母--已發行普通股的加權平均數(1) | 215,031 | | | 198,070 | | | 146,232 | |
| 每股收益-普通股股東應佔淨(虧損)收入： | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.31) | | | $ | 0.07 | | | $ | (1.58) | |
| | | | | |
____________________________________
(1)稀釋後每股收益不包括在內99,565, 101,948和97,926分別截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的可轉換優先股，因為它們的影響是反稀釋的。
稀釋後每股收益不包括在內8,646,182, 9,920,654和10,688,179分別於2022年、2021年和2020年12月31日止年度的營運夥伴單位(“營運單位”)，因為其效果是反稀釋的。
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
4. 對未合併的合資企業的投資：
本公司通過與第三方的各種未合併的合資企業擁有經營性物業。截至2022年12月31日，公司在每一家合資企業中的直接或間接所有權權益如下： | | | | | |
| 合資企業 | 所有權%(1) |
| |
| Am Tysons LLC | 50.0 | % |
| 比爾特莫爾購物中心合作伙伴有限責任公司 | 50.0 | % |
| Corte Madera鄉村有限責任公司 | 50.1 | % |
| 鄉村俱樂部廣場KC Partners LLC | 50.0 | % |
| HPP-MAC WSP，LLC-One Westside | 25.0 | % |
| Kierland Commons Investment LLC | 50.0 | % |
| Macerich HHF百老匯廣場有限責任公司-百老匯廣場 | 50.0 | % |
| Macerich HHF Center LLC-各種屬性 | 51.0 | % |
| MS Portfolio LLC | 50.0 | % |
| New River Associates LLC-箭頭鎮中心 | 60.0 | % |
| |
| Pacific Premier Retail LLC-各種物業 | 60.0 | % |
| Propcor II Associates，LLC-Boulevard Stores | 50.0 | % |
| 光伏土地SPE有限責任公司 | 5.0 | % |
| 斯科茨代爾時尚廣場合作夥伴關係 | 50.0 | % |
| TM TRS控股有限責任公司 | 50.0 | % |
| 泰森角有限責任公司 | 50.0 | % |
| 泰森角酒店I LLC | 50.0 | % |
| 泰森角地產控股有限公司 | 50.0 | % |
| 泰森角地產有限責任公司 | 50.0 | % |
| West Acres Development LLP | 19.0 | % |
| WMAP，L.L.C.-Atlas Park，商店 | 50.0 | % |
_______________________________________________________________________________
(1)本公司在本表中的所有權權益反映其直接或間接的合法所有權權益。法定所有權有時可能不等同於本公司在上市實體中的經濟利益，這是由於某些合資企業協議中關於根據資本賬户餘額分配現金流量、分配損益和支付優先回報的各種條款。因此，本公司於若干物業的實際經濟權益(有別於其法定所有權權益)可能會不時變動，並可能與其法定所有權權益並不完全一致。本公司幾乎所有合營協議均包含優先購買權、買賣條款、退出權、違約攤薄補救及/或房地產合營協議中慣常的分拆條款或補救措施，該等條款或補救措施可能會對最終變現現金流及/或資本或清算收益產生正面或負面影響。
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
4.對未合併的合資企業的投資：(續)
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度以及2022年12月31日之後的事件中，公司對未合併的合資企業進行了以下投資、處置和融資：
2020年11月17日，公司在泰森斯維塔的合資企業，泰森斯角中心的住宅樓，投入了新的美元95,000對有利息的房產的貸款，實際利率為3.43%，2030年12月1日到期。該公司合資企業的初始貸款資金為#美元。90,000未來的預付款潛力高達$5,000。該公司使用其在初始收益中的份額#美元。45,000用於一般企業用途。
2020年12月10日，本公司向本公司位於費城時尚區的先前未合併的合資企業提供了一筆貸款(“合夥貸款”)，為整個100,000償還將費城時尚區的抵押貸款從$301,000至$201,000。這筆抵押貸款將於2024年1月22日到期，按有擔保的隔夜融資利率(SOFR)加利息計息3.6%(見附註10-應付按揭票據)合營企業的合夥協議針對合夥貸款進行了修訂，並根據修訂後的協議，合夥貸款加15%應計利息必須在恢復之前償還50/50向公司及其合資夥伴分配現金。由於經修訂協議終止本公司合營夥伴的實質參與權，本公司認定該合營企業為VIE，而本公司為主要受益人。自2020年12月10日起，本公司已將合資企業的業績併入本公司的綜合財務報表(見附註15-合併合資企業及收購)。
2020年12月29日，公司在熨斗道口的合資企業於一年制現有貸款的到期日延長至2022年1月5日。利率從3.85%至4.10%，公司的合資企業償還了$15,000, $7,650按公司按比例計入結清時未償還貸款餘額的比例。
2020年12月31日，本公司與其在MS Portfolio LLC的合資夥伴達成分銷協議。這家合資企業擁有九房產，包括南平原購物中心和箭頭鎮中心的前西爾斯地塊。合資公司將位於South Plains Mall的前西爾斯包裹分發給本公司，並將位於Arrohead Towne Center的前西爾斯包裹分發給合資夥伴。合資夥伴同意分配的財產具有同等價值。該公司現在擁有100南普萊恩斯購物中心前西爾斯地塊的%。自2020年12月31日起，本公司合併其100在其綜合財務報表中，Sears於South Plains Mall的地塊權益百分比(見附註15-合併合資及收購)。
於2021年3月29日，在出售天堂谷商場(見附註16-處置)的同時，本公司選擇於5$的%所有權權益3,819按權益會計法核算的現金。
2021年10月26日，公司在阿特拉斯公園商店的合資企業用新的美元取代了現有的物業貸款65,000以倫敦銀行同業拆借利率加浮動利率計息的貸款4.15%，2026年11月9日到期，包括延期期權。這筆貸款受到利率上限協議的覆蓋，該協議有效地防止了LIBOR超過3.0截至2023年11月7日。
2021年12月31日，本公司將其在伊利諾伊州芝加哥北橋商店的合資權益轉讓給合資企業的合作伙伴。轉讓包括由合營合夥人承擔合營公司所欠債務中本公司的份額，而本公司並無收到任何現金代價。該公司確認了大約#美元的損失。28,276與這項任務有關。
於2021年12月31日，本公司將其於伊利諾伊州芝加哥北瓦巴什大道443號未開發物業之合營權益，以$出售予合營夥伴。21,000。該公司確認了與出售有關的一項無形收益。
2022年2月2日，該公司在熨斗道口的合資企業取代了現有的美元197,011用新的美元對物業進行貸款175,000以SOFR PLUS計息的貸款3.70%，2025年2月9日到期，包括延期期權。這筆貸款由利率上限協議覆蓋，該協議有效地防止SOFR超過4.0截至2024年2月15日。
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
4.對未合併的合資企業的投資：(續)
2022年8月2日，公司收購了剩餘的50公司與Seritage Growth Properties的合資企業MS Portfolio LLC中的兩個前西爾斯地塊(Deptford Mall和Vintage Fire Mall)的%所有權權益，總收購價格約為$24,544。由於這項交易以及合資公司某些其他資產持有期的縮短，在截至2022年12月31日的12個月內錄得減值虧損。本公司應佔減值虧損為#美元27,054。自2022年8月2日起，公司現在擁有並整合了其100在合併財務報表中對這兩個前西爾斯地塊的權益百分比(見附註15—合併合資企業和收購)。
2022年11月14日，公司在華盛頓廣場的合資企業於四年制現有貸款的到期日延長至2026年11月1日，包括延期選項。該公司的合資企業償還了$15,000 ($9,000按本公司按比例計算)未償還貸款餘額。這筆貸款的利息為SOFR PLUS4.0%，並由利率上限協議覆蓋，該協議有效地防止SOFR超過4.0%.
以下列載所有未合併合營企業的合併及簡明資產負債表及營運報表。
截至12月31日的未合併合資企業的合併和壓縮資產負債表： | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 資產(1)： | | | |
| 財產，淨值 | $ | 8,156,632 | | | $ | 8,289,412 | |
| 其他資產 | 664,036 | | | 750,629 | |
| 總資產 | $ | 8,820,668 | | | $ | 9,040,041 | |
| 負債和合夥人資本(1)： | | | |
| 按揭及其他應付票據 | $ | 5,491,250 | | | $ | 5,686,500 | |
| 其他負債 | 451,511 | | | 325,115 | |
| 公司資本 | 1,528,348 | | | 1,638,112 | |
| 外部合夥人的資本 | 1,349,559 | | | 1,390,314 | |
| 總負債和合夥人資本 | $ | 8,820,668 | | | $ | 9,040,041 | |
| 對未合併合資企業的投資： | | | |
| 公司資本 | $ | 1,528,348 | | | $ | 1,638,112 | |
| 基數調整(2) | (425,153) | | | (448,149) | |
| $ | 1,103,195 | | | $ | 1,189,963 | |
| | | |
| 資產--對未合併的合資企業的投資 | 1,224,288 | | | $ | 1,317,571 | |
| 負債-在未合併的合資企業中超出投資的分配 | (121,093) | | | (127,608) | |
| $ | 1,103,195 | | | $ | 1,189,963 | |
_______________________________________________________________________________
(1)這些數額包括#美元的資產。2,690,651及$2,789,568分別於2022年和2021年12月31日的Pacific Premier Retail LLC(“PPR投資組合”)，負債1美元1,611,661及$1,661,110截至2022年12月31日和2021年12月31日的PPR投資組合。
(2)本公司在未合併的合資企業的投資成本與標的權益的賬面價值之間的差額按與標的資產的壽命一致的直線法攤銷為收益。這一差額的攤銷為#美元。9,371, $10,276及$13,168截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
4.對未合併的合資企業的投資：(續)
未合併合資企業的合併和簡明經營報表： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PPR產品組合 | | 其他
接合
風險投資 | | 總計 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | |
| 租賃收入 | | | $ | 183,620 | | | $ | 668,523 | | | $ | 852,143 | | |
| 其他 | | | 739 | | | 19,967 | | | 20,706 | | |
| 總收入 | | | 184,359 | | | 688,490 | | | 872,849 | | |
| 費用： | | | | | | | | |
| 購物中心和運營費用 | | | 41,904 | | | 232,213 | | | 274,117 | | |
| 租賃費 | | | 1,684 | | | 4,880 | | | 6,564 | | |
| 利息支出 | | | 65,957 | | | 148,443 | | | 214,400 | | |
| 折舊及攤銷 | | | 95,990 | | | 258,008 | | | 353,998 | | |
| 總運營費用 | | | 205,535 | | | 643,544 | | | 849,079 | | |
| 資產出售損失 | | | — | | | (28,968) | | | (28,968) | | |
| | | | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | | | $ | (21,176) | | | $ | 15,978 | | | $ | (5,198) | | |
| 淨虧損中的公司權益 | | | $ | (3,501) | | | $ | (1,755) | | | $ | (5,256) | | |
| | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | |
| 租賃收入 | | | 168,842 | | | 631,139 | | | 799,981 | | |
| 其他 | | | 62 | | | 57,083 | | | 57,145 | | |
| 總收入 | | | 168,904 | | | 688,222 | | | 857,126 | | |
| 費用： | | | | | | | | |
| 購物中心和運營費用 | | | 40,298 | | | 246,692 | | | 286,990 | | |
| 租賃費 | | | 1,286 | | | 4,392 | | | 5,678 | | |
| 利息支出 | | | 63,072 | | | 147,545 | | | 210,617 | | |
| 折舊及攤銷 | | | 97,494 | | | 253,561 | | | 351,055 | | |
| 總運營費用 | | | 202,150 | | | 652,190 | | | 854,340 | | |
| 資產出售損失 | | | — | | | (9,178) | | | (9,178) | | |
| | | | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | | | $ | (33,246) | | | $ | 26,854 | | | $ | (6,392) | | |
| 公司淨(虧損)收入中的權益 | | | $ | (10,866) | | | $ | 26,555 | | | $ | 15,689 | | |
| | | | | | | | |
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
4.對未合併的合資企業的投資：(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | PPR產品組合 | | 其他
接合
風險投資 | | 總計 |
| 截至2020年12月31日的年度 | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | |
| 租賃收入 | | | | $ | 171,505 | | | $ | 633,357 | | | $ | 804,862 | |
| 其他 | | | | 614 | | | 18,439 | | | 19,053 | |
| 總收入 | | | | 172,119 | | | 651,796 | | | 823,915 | |
| 費用： | | | | | | | | |
| 購物中心和運營費用 | | | | 37,018 | | | 240,139 | | | 277,157 | |
| 租賃費 | | | | 1,325 | | | 4,173 | | | 5,498 | |
| 利息支出 | | | | 64,460 | | | 151,857 | | | 216,317 | |
| 折舊及攤銷 | | | | 102,788 | | | 285,948 | | | 388,736 | |
| 總運營費用 | | | | 205,591 | | | 682,117 | | | 887,708 | |
| 出售資產的(損失)收益 | | | | (120) | | | 157 | | | 37 | |
| | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | $ | (33,592) | | | $ | (30,164) | | | $ | (63,756) | |
| 淨虧損中的公司權益 | | | | $ | (10,371) | | | $ | (16,667) | | | $ | (27,038) | |
| | | | | | | | |
未合併的合資企業使用的重要會計政策與本公司使用的會計政策類似。
5. 衍生工具和套期保值活動：
本公司使用利率上限協議來管理某些浮動利率債務的利率風險。該公司記錄了與衍生工具按市值計價有關的其他全面收入#美元。656, $8,184及$843分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內。$632在美元中656在截至2022年12月31日的其他全面收益中，是本公司按比例從某些未合併的合資企業獲得的對衝衍生工具份額。該公司對衝衍生工具的公允價值為#美元。0及$6分別於2022年12月31日和2021年12月31日。
以下衍生品在2022年12月31日和2021年12月31日未償還： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 公允價值 |
| 屬性 | | 名稱 | | 名義金額 | | 產品 | | 倫敦銀行同業拆借利率 | | 成熟性 | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 聖莫尼卡廣場 | | 對衝 | | $ | 300,000 | | | 帽子 | | 4.00 | % | | 12/9/2022 | | $ | — | | | $ | 6 | |
| 聖莫尼卡廣場 | | 無邊框 | | $ | 300,000 | | | 帽子 | | 4.00 | % | | 12/9/2023 | | $ | 2,576 | | | $ | — | |
| The Macerich Partnership，L.P. | | 無邊框 | | $ | (300,000) | | | 售出的帽子 | | 4.00 | % | | 12/9/2023 | | $ | (2,567) | | | $ | — | |
上述衍生工具按合計公允價值(第2級計量)估值，並計入其他資產(其他應計負債)。本公司利率衍生工具的公允價值乃根據衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析而釐定。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。本公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。
儘管本公司已確定用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第2級，但與其衍生產品相關的信用估值調整利用第3級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估本公司及其交易對手違約的可能性。本公司已評估信貸估值調整對其衍生工具持倉整體估值的影響及
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
5.衍生工具和套期保值活動：(續)
已確定信貸估值調整對其利率上限的整體估值並不重要。因此，本公司決定將其利率上限估值整體歸類於公允價值等級的第2級。
6. 財產，淨額：
財產，截至2022年12月31日和2021年12月31日的淨額包括： | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 土地 | $ | 1,425,211 | | | $ | 1,441,858 | |
| 建築物和改善措施 | 6,378,736 | | | 6,306,764 | |
| 改善租户狀況 | 711,007 | | | 685,242 | |
| 設備和傢俱(1) | 186,767 | | | 191,266 | |
| 在建工程 | 218,859 | | | 222,420 | |
| 8,920,580 | | | 8,847,550 | |
| 減去累計折舊(1) | (2,792,790) | | | (2,563,344) | |
| $ | 6,127,790 | | | $ | 6,284,206 | |
(1)設備和傢俱及累計折舊包括於2022年12月31日及2021年12月31日與融資租賃有關的ROU資產的成本及累計攤銷(見附註8-租賃)。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折舊費用為271,494, $282,158及$287,925，分別為。
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的出售或減記資產的淨收益(虧損)包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 房地產銷售(1) | $ | 386 | | | $ | 113,657 | | | $ | — | |
| 資產減記(2) | (15,045) | | | (67,344) | | | (76,705) | |
| 賣地 | 22,357 | | | 29,427 | | | 8,593 | |
| | | | | |
| $ | 7,698 | | | $ | 75,740 | | | $ | (68,112) | |
_______________________________________________________________________________
(1)包括與出售La Encantada和天堂谷購物中心有關的收益(見附註16--處置)。
(2)包括減值損失$5,471與公司對MS Portfolio LLC的投資有關(見附註4-對未合併合資企業的投資)和減值損失#美元5,140於截至2022年12月31日止年度內於唐恩商場。包括損失$28,276於2021年轉讓本公司於北橋商鋪的合夥權益(見附註4-對未合併合營企業的投資)及減值損失#美元27,281截至2021年12月31日止年度的埃斯特雷拉瀑布及減值虧損$30,063在威爾頓購物中心和美元6,640於截至二零二零年十二月三十一日止年度內於天堂谷購物中心。減值虧損是由於物業的估計持有期縮短所致。2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的剩餘款項主要用於沖銷發展費用。
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
6.財產，淨額：(續)
下表彙總了公司在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中因上述減值費用而在非經常性基礎上計量的某些資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 公允價值總額計量 | | 相同資產在活躍市場的報價 | | 重要的其他可觀察到的投入 | | 無法觀察到的重要輸入 |
| | (1級) | | (2級) | | (3級) |
| 2022 | | $ | 18,250 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18,250 | |
| 2021 | | $ | 4,720 | | | $ | — | | | $ | 4,720 | | | $ | — | |
| 2020 | | $ | 151,875 | | | $ | — | | | $ | 151,875 | | | $ | — | |
與2020年和2021年減值相關的公允價值以銷售合同為基礎，並歸類於公允價值等級的第二級。與2022年減值相關的公允價值(第3級計量)是基於收益法，使用估計的終端資本化率、貼現率以及當地合同租金和其他收入。公允價值對這些重大的、不可觀察到的投入很敏感。
7. 承租人和其他應收款，淨額：
包括在租户和其他應收款中，淨額為可疑賬款準備#美元。10,741及$14,917分別於2022年12月31日和2021年12月31日。租户和其他應收款中還包括應計租金淨額#美元。18,010及$19,907分別於2022年12月31日和2021年12月31日，以及因直線租金調整而應收的遞延租金#美元110,155及$110,969分別於2022年12月31日和2021年12月31日。
8. 租約：
出租人租賃：
該公司根據被歸類為經營租賃的協議租賃其中心。這些租賃一般包括最低租金、百分比租金和收回房地產税、保險和其他購物中心運營費用。最低租金收入按直線基準按相關租賃條款確認。當達到租户指定的銷售目標時，確認並累算百分比租金。從某些租户獲得的按比例分攤的房地產税、保險和其他購物中心運營費用的估計收回，在發生適用費用的期間確認為收入。其他租户支付固定費率，這些租户收回的收入在相關租約期限內按直線原則確認為收入。就租賃收入而言，如認為不可能收回幾乎所有租金，則租賃收入按現金基準確認，所有先前確認的租户應收賬款(包括直線租金)均於租賃收入被確定為不可能收回的期間全額預留。
下表彙總了截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的租賃收入構成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 租賃收入--固定付款 | $ | 551,459 | | | $ | 529,227 | | | $ | 592,858 | |
| 租賃收入--可變支付 | 248,433 | | | 251,930 | | | 191,715 | |
| 追討可疑帳目(撥備) | 656 | | | 6,390 | | | (44,250) | |
| $ | 800,548 | | | $ | 787,547 | | | $ | 740,323 | |
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
8.租約：(續)
下表彙總了未來向該公司支付的租金： | | | | | | | | |
| 2023 | | $ | 416,775 | |
| 2024 | | 352,926 | |
| 2025 | | 282,439 | |
| 2026 | | 228,421 | |
| 2027 | | 172,400 | |
| 此後 | | 537,759 | |
| | $ | 1,990,720 | |
承租人租賃：
本公司有若干物業須受不可撤銷經營租約的約束。租約將在2098年之前的不同時間到期，在某些情況下，取決於延長租約條款的選擇權。某些租約規定根據租約中定義的基本租金收入的百分比支付或有租金。此外，公司還擁有五到2024年在不同時間到期的融資租賃。
下表彙總了2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的租賃費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營租賃成本 | | | $ | 15,133 | | | $ | 14,611 | | | $ | 15,332 | |
| 融資租賃成本： | | | | | | | |
| ROU資產的攤銷 | | | 1,930 | | | 1,917 | | | 1,905 | |
| 租賃負債利息 | | | 499 | | | 574 | | | 546 | |
| | | $ | 17,562 | | | $ | 17,102 | | | $ | 17,783 | |
下表彙總了截至2022年12月31日租約所需的未來租金支付： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 | | 運營中
租契 | | 融資租賃 | |
| 2023 | | $ | 12,255 | | | $ | 2,450 | | |
| 2024 | | 11,563 | | | 9,478 | | |
| 2025 | | 11,746 | | | 1,400 | | |
| 2026 | | 11,864 | | | — | | |
| 2027 | | 12,035 | | | — | | |
| 此後 | | 109,158 | | | — | | |
| 未貼現的租金付款總額 | | 168,621 | | | 13,328 | | |
| 扣除計入的利息 | | (86,315) | | | (723) | | |
| 租賃總負債 | | $ | 82,306 | | | $ | 12,605 | | |
本公司於2022年12月31日之營運及融資租賃之加權平均剩餘租期為32.3年和1.7分別是幾年。本公司於2022年12月31日的營運及融資租賃的加權平均增量借款利率為7.4%和3.7%。
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
9. 遞延費用和其他資產，淨額：
截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延費用和其他資產淨額包括： | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 租賃 | $ | 113,400 | | | $ | 134,887 | |
| 無形資產： | | | |
| 就地租賃值(1) | 63,961 | | | 62,826 | |
| 租賃佣金和法律費用(1) | 17,299 | | | 16,710 | |
| 高於市價的租約 | 71,304 | | | 72,289 | |
| 遞延税項資產 | 23,114 | | | 23,406 | |
| 遞延薪酬計劃資產 | 54,353 | | | 68,807 | |
| 其他資產 | 66,188 | | | 46,319 | |
| 409,619 | | | 425,244 | |
| 減去累計攤銷(2) | (162,195) | | | (170,336) | |
| $ | 247,424 | | | $ | 254,908 | |
_______________________________
(1)這些無形資產在今後五年及以後的攤銷情況如下： | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2023 | $ | 6,781 | |
| 2024 | 5,003 | |
| 2025 | 4,270 | |
| 2026 | 4,151 | |
| 2027 | 3,629 | |
| 此後 | 13,064 | |
| $ | 36,898 | |
(2)累計攤銷包括$44,362及$43,978分別與2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的原地租賃價值、租賃佣金和法律費用有關。原地租賃價值、租賃佣金和法律費用的攤銷費用為#美元。6,734, $11,233及$9,412截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
9.遞延費用和其他資產淨額：(續)
高於市價的租賃和低於市價的租賃的分配價值包括： | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 高於市價的租約 | | | |
| 原分配價值 | $ | 71,304 | | | $ | 72,289 | |
| 累計攤銷較少 | (35,156) | | | (32,484) | |
| $ | 36,148 | | | $ | 39,805 | |
| 低於市價的租賃(1) | | | |
| 原分配價值 | $ | 97,026 | | | $ | 99,332 | |
| 累計攤銷較少 | (40,797) | | | (37,122) | |
| $ | 56,229 | | | $ | 62,210 | |
_______________________________
(1)低於市價的租賃計入其他應計負債。
高於和低於市價租賃的分配價值將在個別剩餘租賃期限內以直線方式攤銷為最低租金。這些價值在今後五年及以後的攤銷情況如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 上邊
市場 | | 以下
市場 |
| 2023 | | $ | 6,054 | | | $ | 7,863 | |
| 2024 | | 5,543 | | | 7,746 | |
| 2025 | | 4,155 | | | 6,183 | |
| 2026 | | 3,963 | | | 4,856 | |
| 2027 | | 3,254 | | | 4,542 | |
| 此後 | | 13,179 | | | 25,039 | |
| | $ | 36,148 | | | $ | 56,229 | |
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
10. 應付按揭票據：
應於2022年12月31日和2021年12月31日支付的按揭票據包括以下內容： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按揭票據的賬面金額(1) | | 有效利息
費率(2) | | 每月
債務
服務(3) | | 成熟性
日期(4) |
| 質押作抵押品的財產 | | 2022 | | | 2021 | |
| 錢德勒時裝中心(5) | | $ | 255,736 | | | | $ | 255,548 | | | 4.18 | % | | $ | 875 | | | 2024 |
| 丹伯裏商城(6棟) | | 148,207 | | | | 168,037 | | | 6.05 | % | | 1,538 | | | 2023 |
| 費城時尚區(7) | | 104,427 | | | | 194,602 | | | 7.62 | % | | 663 | | | 2024 |
| 芝加哥的時尚專賣店 | | 299,354 | | | | 299,274 | | | 4.61 | % | | 1,145 | | | 2031 |
| 美國尼亞加拉瀑布的時尚專賣店 | | 90,514 | | | | 95,329 | | | 6.45 | % | | 727 | | | 2023 |
| 永久保有Raceway購物中心(5) | | 398,878 | | | | 398,711 | | | 3.94 | % | | 1,300 | | | 2029 |
| 弗雷斯諾時裝展 | | 324,255 | | | | 324,056 | | | 3.67 | % | | 971 | | | 2026 |
| 綠地公地(8個) | | 125,256 | | | | 124,875 | | | 7.14 | % | | 717 | | | 2023 |
| 綠地購物中心(9棟) | | 237,372 | | | | 246,061 | | | 3.94 | % | | 1,447 | | | 2023 |
| 國王廣場購物中心 | | 536,442 | | | | 535,928 | | | 3.71 | % | | 1,629 | | | 2030 |
| 橡樹，(10) | | 165,934 | | | | 176,721 | | | 5.49 | % | | 1,138 | | | 2024 |
| 太平洋景觀(11) | | 70,855 | | | | 111,481 | | | 5.45 | % | | 328 | | | 2032 |
| 皇后區中心 | | 600,000 | | | | 600,000 | | | 3.49 | % | | 1,744 | | | 2025 |
| 聖莫尼卡廣場(12) | | 296,521 | | | | 299,314 | | | 6.19 | % | | 1,448 | | | 2025 |
| 三潭村區域中心 | | 219,414 | | | | 219,323 | | | 4.34 | % | | 788 | | | 2029 |
| Towne Mall(13棟) | | 18,886 | | | | 19,320 | | | 4.48 | % | | 69 | | | 2022 |
| | | | | | | | | | | |
| 維克多山谷，購物中心 | | 114,908 | | | | 114,850 | | | 4.00 | % | | 380 | | | 2024 |
| 復古集市商城 | | 233,637 | | | | 240,124 | | | 3.55 | % | | 1,256 | | | 2026 |
| | $ | 4,240,596 | | | | $ | 4,423,554 | | | | | | | |
(1)應付按揭票據餘額亦包括未攤銷遞延融資成本，該等成本在相關債務的剩餘期限內以近似實際利息方法的方式攤銷為利息開支。未攤銷遞延融資成本為#美元。13,830及$11,946分別於2022年12月31日和2021年12月31日。
(2)披露的利率代表實際利率，包括債務溢價和遞延融資成本的影響。
(3)每月還本付息是指支付本金和利息。
(4)到期日假設所有延期選擇權均已全部行使，並且公司不會選擇在這些日期之前對債務進行再融資。這些延期選項由公司酌情決定，但受公司相信將滿足的某些條件的制約。
(5)A 49.9第三方已就本公司在Chandler Freehold的合資企業承擔貸款的%權益(見附註12-融資安排)。
(6)2020年9月15日，該公司完成了對Danbury Fair Mall的貸款延期協議。根據延期協議，原定於2020年10月1日的貸款到期日被延長至2021年4月1日，隨後延長至2021年10月1日。貸款金額和利率在這些延期後保持不變。2021年9月15日，公司進一步延長貸款到期日至2022年7月1日。利率保持不變，公司償還了#美元。10,000截至結賬時的未償還貸款餘額。2022年7月1日，公司進一步延長貸款到期日至2023年7月1日。利率保持不變，為5.5%，公司償還了$10,000截至結賬時的未償還貸款餘額。
(7)2022年8月26日和2022年11月28日，公司償還了美元83,058及$7,117分別從未償還貸款餘額中提取，以滿足某些貸款條件。2023年1月20日，公司償還了美元26,107未償還貸款餘額，並行使其一年制貸款延期選項至2024年1月22日。利率是SOFR加碼3.60%.
(8)2021年3月25日，公司於兩年制將貸款延期至2023年3月29日。利率是倫敦銀行同業拆借利率加2.75%，公司償還了$4,680截至結賬時的未償還貸款餘額。2023年1月3日，公司於五年制 $370,000綠地購物中心和綠地公地的合併再融資。新的純利息貸款的固定利率為5.90%，2028年1月6日到期。
目錄表
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
10.應付按揭票據：(續)
(9)2021年1月22日，公司於一年制貸款延期至2022年2月3日，其中還包括一年制延期至2023年2月3日的選擇權，已行使。利率保持不變，公司償還了#美元。9,000截至結賬時的未償還貸款餘額。2023年1月3日，該公司以五年期美元收盤370,000綠地購物中心和綠地公地的合併再融資。新的純利息貸款的固定利率為5.90%，2028年1月6日到期。
(10)2022年5月6日，公司於兩年制貸款延期至2024年6月5日，新的固定利率為5.25%。該公司償還了$5,000截至結賬時的未償還貸款餘額。
(11)2022年4月29日，該公司以新的美元收盤72,000貸款的固定利率為5.292032年5月6日到期的債券。
(12)2022年12月9日，公司於三年制將貸款延期至2025年12月9日，包括延期選項。利率維持在倫敦銀行同業拆息加1.48%，將轉換為SOFR PLUS1.59%。這筆貸款受到利率上限協議的覆蓋，該協議有效地防止了LIBOR超過4.0在截至2023年12月9日的期間內。
(13)該公司在貸款到期日沒有償還貸款，並已開始將這項資產的控制權移交給貸款接受者的過程。
大多數按揭貸款協議都載有提前清償債務的罰款條款。
截至2022年12月31日，公司所有應付抵押票據都以其所在物業為抵押，對公司沒有追索權。
除上述Towne Mall外，本公司預期未來12個月的所有貸款到期日將從本公司的信貸額度或手頭現金中再融資、重組、延期及/或償還。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的利息支出總額為10,471, $9,504及$5,247，分別為。
2022年12月31日和2021年12月31日應付按揭票據的估計公允價值(第2級計量)為#美元。3,894,588及$4,261,429，分別基於可比貸款的當前利率。公允價值是使用現值模型和利率確定的，該利率包括基於作為相關債務抵押品的財產的估計價值進行的信貸價值調整。
應付按揭票據的未來到期日如下： | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2023 | $ | 676,512 | |
| 2024 | 601,311 | |
| 2025 | 908,383 | |
| 2026 | 538,780 | |
| 2027 | 1,682 | |
| 此後 | 1,527,758 | |
| 4,254,426 | |
| 遞延財務成本，淨額 | (13,830) | |
| $ | 4,240,596 | |
上述反映的未來到期日反映了本公司相信將會行使的延期期權。
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Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
11.銀行及其他應付票據：
2022年12月31日和2021年12月31日到期的銀行票據和其他票據包括以下內容：
信用額度：
2021年4月14日，本公司終止了現有的信貸安排，並簽訂了一份新的信貸協議，其中規定700,000信貸安排，包括#美元525,0002023年4月14日到期的循環貸款安排，一年制擴展選項和$175,0002024年4月14日到期的定期貸款安排。循環貸款安排最高可擴展至$。800,000，取決於收到貸款人承諾和其他條件。在簽訂新信貸協議的同時，本公司提取了$175,000全部定期貸款安排，並提取了$320,000循環貸款安排下的可用金額。在簽訂新信貸協議的同時，公司償還了#美元。985,000這筆債務包括終止和償還其先前循環信貸額度安排下的所有未償款項。信貸安排項下的所有債務均由本公司無條件擔保，並以若干全資資產的按揭及本公司若干附屬公司持有的股權質押的形式作抵押。信貸安排的利息為倫敦銀行同業拆借利率加利差2.25%至3.25%取決於公司的整體槓桿水平。截至2022年12月31日和2021年12月31日，借款利率為LIBOR加2.25%。截至2022年和2021年12月31日，循環貸款安排下的借款為#美元。171,000及$119,000分別減去未攤銷遞延融資成本#美元。7,883及$14,189，利率分別為8.08%和3.86%。截至2022年12月31日，本公司在循環貸款安排下可用於額外借款的資金為$353,787。2021年9月20日，公司用出售Tucson La Encantada所得款項償還了定期貸款餘額(見附註16-處置)。截至2022年12月31日，信貸安排項下借款的估計公允價值(第2級計量)為#美元。170,898對於循環貸款安排，基於現值模型，使用為可比債務向本公司提供的信貸利差。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司遵守了所有適用的金融貸款契約。
12. 融資安排：
2009年9月30日，本公司成立了一家合資企業，由此第三方收購了49.9Chandler Fashion Center的%權益，a1,320,000亞利桑那州錢德勒和弗洛伊霍爾德賽道購物中心的區域城鎮中心面積為1平方英尺。1,549,000新澤西州弗裏霍爾德的區域城鎮中心，面積為1平方英尺，在此稱為錢德勒弗裏霍爾德。由於本公司根據協議擁有回購Chandler Freehold資產的某些權利，該交易不符合出售待遇的資格。然而，該公司沒有義務回購這些資產。本公司將其對錢德勒自由基金的投資作為一種融資安排進行會計處理。
本公司確認下列各項的利息開支：(I)融資安排債務的公允價值變動、(Ii)向合營夥伴支付的任何款項相當於其按比例應佔淨收益(虧損)及(Iii)向合營夥伴支付的任何款項少於或超過其按比例應佔淨收益的份額。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司與融資安排相關的利息支出(收入)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 合夥人在淨收益(虧損)中的份額分配 | $ | 1,833 | | | $ | (2,763) | | | $ | 1,144 | |
| 超過合夥人在淨收入中的份額的分配 | 8,669 | | | 14,435 | | | 3,097 | |
| 對融資安排債務公允價值的調整 | 24,233 | | | (15,390) | | | (139,522) | |
| $ | 34,735 | | | $ | (3,718) | | | $ | (135,281) | |
融資安排債務於2022年12月31日及2021年12月31日的公允價值(第3級計量)是基於終端資本化率約為6.3%和5.8%，貼現率分別約為7.8%和7.3每平方英尺的市值租金從每平方英尺5%到2%不等。35至$105。融資安排債務的公允價值對這些無法觀察到的重大投入很敏感，這些投入的變化可能導致公允價值計量大幅上升或下降。對合夥人的分配，不包括超額貸款收益的分配，以及融資安排債務的公允價值變化，在公司的綜合經營報表中確認為利息支出(收入)。
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(千美元，每股除外)
13. 非控股權益：
本公司根據期間內的加權平均所有權權益分配經營合夥企業的淨收入。經營合夥企業的非歸屬於本公司的淨收入在綜合經營報表中作為非控股權益反映。本公司定期調整於經營合夥企業的非控股權益，以反映其於本公司的所有權權益。該公司擁有一家96截至2022年12月31日和2021年12月31日，經營合夥企業的所有權權益百分比。剩下的4截至2022年12月31日和2021年12月31日，有限合夥權益由公司的某些高管和董事、他們的某些關聯公司和其他第三方投資者以OP單位的形式擁有。根據公司的選擇，OP單位可以贖回為記名或非記名股票或現金的股票。在任何資產負債表日，每個運營單位的贖回價值是相當於公司普通股每股收盤價的平均值，面值$0.01每股，如紐約證券交易所報告的十截至各自資產負債表日期的交易日。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，當時尚未贖回的非本公司擁有的運營單位的總贖回價值為$103,023及$147,259，分別為。
該公司於2005年4月就收購Wilmorite投資組合發行了MACWH，LP的普通股和累積優先股。MACWH，LP的普通股和優先股可在持有人選擇時贖回，公司可根據公司的選擇將其贖回為現金或公司股票，它們被歸類為永久股權。
永久股權包括在各種合併合資企業中的外部所有權權益。合資公司不具有要求公司以現金或股票贖回所有權權益的權利。
14.股東權益：
股票股息：
2020年6月3日，公司發佈7,759,280向普通股股東支付普通股，與季度股息#美元有關0.502020年3月16日公佈的每股普通股。紅利包括現金和公司普通股的股票。股息的現金部分(不包括代替零碎股份支付的現金)為20總計為%，或$0.10每股，餘額以公司普通股支付。
根據2017-45年度美國國税局收入程序的規定，股東被要求選擇以全部現金或全部股票的形式獲得股息。在某種程度上，超過20總計選出現金的%，現金部分按比例分配。選擇以現金形式獲得股息的股東至少獲得了#美元的現金支付。0.10每股。沒有做出選擇的股東收到了20%的現金和80在普通股中的百分比。由於派息而發行的股份數量是根據公司普通股於2020年5月20日、5月21日和5月22日在紐約證券交易所的成交量加權平均價$計算得出的。7.2956.
該公司將其分配的股票部分作為股票發行，而不是股票股息。因此，已發行股份的影響反映在公司按預期計算的每股收益中。股票股息的發放減少了#美元。0.05截至2020年12月31日的年度基本每股收益和稀釋後每股收益。
股票發行：
於2021年2月1日及2021年3月26日，分別稱為“2021年2月自動櫃員機計劃”及“2021年3月自動櫃員機計劃”，以及統稱為“自動櫃員機計劃”的單獨“市場”發售計劃開始，本公司與若干銷售代理訂立單獨的股權分配協議，據此，本公司可發行及出售其普通股，總髮行價最高可達$500,000在2021年2月ATM計劃和2021年3月ATM計劃下，或總計$1,000,000在自動取款機程序下。
截至2021年12月31日止十二個月內，本公司發出62,049,131自動櫃員機計劃下的普通股，總收益為#美元848,301淨收益為$830,241扣除佣金和其他費用後
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14.股東權益：(續)
交易成本。自動櫃員機計劃下的銷售收入用於償還公司的信貸額度(見附註11--銀行和其他應付票據)。截至2022年12月31日，美元151,699仍然可以根據2021年3月的ATM計劃進行銷售。截至2021年6月30日，2021年2月ATM計劃已全部使用，不再活躍。未來的實際銷售將取決於各種因素，包括但不限於市場狀況、公司普通股的交易價格和公司的資本需求。該公司沒有義務出售根據自動取款機計劃可供出售的剩餘股份。
股票回購計劃：
2017年2月12日，公司董事會批准回購至多美元500,000作為市況及本公司流動資金認股權證之已發行普通股。回購可以通過公開市場購買、私下協商的交易、結構性或衍生交易，包括加速股份回購交易，或證券法和其他法律規定不時允許的其他收購股票的方法進行。該計劃在本文中被稱為“股票回購計劃”。
有幾個不是在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，根據股票回購計劃進行的回購。
15. 合併的合資企業和收購：
費城時尚區：
自2020年12月10日起，本公司根據經修訂和重述的合夥協議，向本公司位於費城時尚區的先前未合併的合資企業提供合夥貸款，以資助1美元100,000償還將費城時尚區應付的抵押貸款票據從$301,000至$201,000。合作伙伴貸款加15%應計利息必須在恢復之前償還50/50向公司及其合資夥伴分配現金。在重組前，由於本公司的合資夥伴持有大量參與權，本公司在費城時尚區的投資按權益會計方法入賬。根據經修訂及重述的合夥協議，本公司合營夥伴的實質參與權已終止，因此，合營企業被視為VIE。本公司成為VIE的主要受益者，並開始在2020年12月10日生效的合併財務報表中合併費城時尚區。在2020年12月10日之前，本公司在合資企業淨(虧損)收入中的份額計入其未合併合資企業的權益(虧損)收入中的綜合經營表。
合營企業的合併要求本公司在合併財務報表中按公允價值確認合營企業的可確認資產和負債，以及非控股權益的公允價值。合資企業初始合併時的資產和負債的公允價值是使用對預期未來現金流量的估計和其他估值技術計量的。合營物業的公允價值乃採用收入及市價或銷售比較估值方法釐定，該等估值方法包括但不限於對租金、可比銷售額、收入及開支增長率、資本化率及折現率的估計。公允價值對資產的分配是通過市場或銷售比較法、成本和收益法進行估計的。假設債務根據預期未來付款的現值和當前利率按公允價值入賬。由於餘額的短期性質，包括現金在內的其他購置資產和假定負債按成本入賬。
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Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股除外)
15.合併合資和收購：(續)
以下是費城時尚區在2020年12月10日合併後的公允價值分配摘要：
| | | | | |
| 屬性 | $ | 331,514 | |
| 遞延費用 | 25,272 | |
| 現金和現金等價物 | 4,492 | |
| 受限現金 | 1,319 | |
| 租户應收賬款 | 8,476 | |
| 其他資產 | 30,582 | |
| 收購的總資產 | 401,655 | |
| 應付按揭票據 | 201,000 | |
| 合夥貸款(1) | 100,000 | |
| 應付帳款 | 6,673 | |
| 由於附屬公司 | 3 | |
| 其他應計負債 | 55,717 | |
| 承擔的總負債 | 363,393 | |
收購淨資產的公允價值(按100%所有權) | $ | 38,262 | |
(1)合夥貸款在公司的綜合財務報表中註銷。
本公司確認重新計量虧損，以將其在合資企業的現有投資的賬面價值調整為本公司綜合財務報表中的估計公允價值。重估虧損乃以資產的公允價值減去負債與本公司於合營企業的現有投資的賬面價值與非控股權益的公允價值之和的差額釐定。
該公司確認了費城時尚區重組的以下重新計量損失：
| | | | | |
收購淨資產的公允價值(按100%所有權) | $ | 38,262 | |
| 非控制性權益的公允價值 | (19,131) | |
| 合營企業現有投資的賬面價值 | (182,429) | |
| 資產重計量損失 | $ | (163,298) | |
西爾斯南部平原：
2020年12月31日，本公司與其在MS Portfolio LLC的合資夥伴達成分銷協議。這家合資企業擁有九房產，包括南平原購物中心和箭頭鎮中心的前西爾斯地塊。合資公司將位於South Plains Mall的前西爾斯包裹分發給本公司，並將位於Arrohead Towne Center的前西爾斯包裹分發給合資夥伴。合資夥伴同意分配的財產具有同等價值。該公司現在擁有100南普萊恩斯購物中心前西爾斯地塊的%。自2020年12月31日起，本公司合併其100在其合併財務報表中持有南平原購物中心西爾斯地塊的%權益。
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Macerich公司
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(千美元，每股除外)
15.合併合資和收購：(續)
以下為西爾斯南平原在2020年12月31日合併時的公允價值分配摘要：
| | | | | |
| 土地 | $ | 8,170 | |
| 建築和改善 | 11,130 | |
收購淨資產的公允價值(按100%所有權) | $ | 19,300 | |
Sears Deptford Mall和Vintage Fire Mall：
2022年8月2日，公司收購了剩餘的50在MS Portfolio LLC合資企業中的兩個前西爾斯地塊(Deptford Mall和Vintage Fire Mall)的%所有權權益，總收購價格為$24,544。自2022年8月2日起，公司現在擁有並整合了其100這兩個前西爾斯地塊在其合併財務報表中擁有%的權益。
以下是2022年8月2日德普特福德購物中心和Vintage Fire購物中心合併後前西爾斯地塊的公允價值分配摘要：
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| 土地 | $ | 6,966 | |
| 建築和改善 | 32,934 | |
| 遞延費用 | 8,075 | |
| 其他資產(高於市價的租賃) | 2,664 | |
| 其他應計負債(低於市價租賃) | (2,541) | |
收購淨資產的公允價值(按100%所有權) | $ | 48,098 | |
16. 性情：
2021年3月29日，該公司將亞利桑那州鳳凰城的天堂谷購物中心以美元的價格出售給一家新成立的合資企業100,000因此，出售資產和土地的收益為#美元5,563。在出售股份的同時，本公司選擇以5%所有權權益(見附註4-於未合併合營企業的投資)。該公司將出售所得款項用於償還其信貸額度和其他一般公司用途。
2021年9月17日，該公司以1美元的價格出售了亞利桑那州圖森市的Tucson La Encantada165,250，從而從出售資產中獲得約$117,242。該公司使用現金淨收益#美元。100,142來償還債務。
於截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止十二個月內，本公司以不同交易方式出售多幅地塊，從而產生出售土地收益$22,357, $29,427及$8,593，分別為。該公司將其從這些銷售中獲得的收益份額用於償還債務和其他一般公司用途。
17. 承付款和或有事項：
截至2022年12月31日，本公司或有負債為$40,931在保證公司履行與中心有關的某些義務的信用證中。本公司不認為這些信用證會導致對本公司的責任。
該公司已簽訂多項與其重新發展及發展活動有關的建築協議。這些協定規定的義務取決於按照相關協定規定的準則完成服務。截至2022年12月31日，該公司擁有3,164在未償債務方面，它認為這些債務將在未來12個月內結清。
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(千美元，每股除外)
18. 關聯方交易：
某些未合併的合資企業已聘請管理公司來管理中心的業務。根據這些安排，管理公司可報銷支付給各中心現場僱員、租賃代理和項目經理的補償，以及保險費和其他行政費用。以下是截至12月31日的年度向未合併的合資企業收取的費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 管理費 | $ | 18,208 | | | $ | 17,872 | | | $ | 15,297 | |
| 開發費和租賃費 | 8,028 | | | 5,958 | | | 6,951 | |
| $ | 26,236 | | | $ | 23,830 | | | $ | 22,248 | |
關聯方交易的利息支出(收入)也包括美元。34,735, $(3,718) and $(135,281)分別於截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度與融資安排有關(見附註12--融資安排)。
應由(至)關聯公司支付的金額包括$3,299和$(327)根據管理協議分別於2022年12月31日和2021年12月31日支付給未合併合資企業的未償還(預付)成本和費用。
19. 基於份額和單位的計劃：
公司制定了以股份和單位為基礎的薪酬計劃，以吸引和留住高管、董事和關鍵員工。
2003年度股權激勵計劃：
2003年股權激勵計劃(“2003年計劃”)授權授予股票獎勵、股票期權、股票增值權、股票單位、股票紅利、業績獎勵、股息等價權和運營單位或其他可轉換或可交換單位。截至2022年12月31日，2003年計劃已授予股票獎勵、股票單位、長期投資收益單位(定義見下文)、股票增值權(“特別提款權”)和股票期權。根據2003年計劃授予的用於獲得普通股的所有股票期權或其他權利的期限為10幾年或更短的時間。這些獎勵通常是根據公司和員工的表現授予的。除另有規定外，除繼續受僱的服務條件外，所有獎項均無業績要求。所有獎勵均受公司薪酬委員會決定的限制。根據2003年計劃可發行的普通股總股數為20,912,331股份。截至2022年12月31日，有4,150,526根據2003年計劃可供發行的股票。
股票單位：
股票單位代表在歸屬時收到一股公司普通股的權利，用於一庫存單位。股票單位的價值由授予之日公司普通股的市場價格決定。下表彙總了截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度內非既得股票單位的活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | 單位 | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 | | 單位 | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 | | 單位 | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 |
| 年初餘額 | 266,505 | | | $ | 19.05 | | | 309,845 | | | $ | 21.47 | | | 199,987 | | | $ | 43.59 | |
| 授與 | 209,146 | | | 13.43 | | | 169,112 | | | 14.61 | | | 253,184 | | | 14.14 | |
| 既得 | (180,597) | | | 19.84 | | | (211,465) | | | 19.03 | | | (140,224) | | | 39.53 | |
| 被沒收 | — | | | — | | | (987) | | | 22.12 | | | (3,102) | | | 32.62 | |
| 年終餘額 | 295,054 | | | $ | 14.58 | | | 266,505 | | | $ | 19.05 | | | 309,845 | | | $ | 21.47 | |
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(千美元，每股除外)
19.以份額和單位為基礎的計劃：(續)
長期激勵計劃單位：
根據長期獎勵計劃(“LTIP”)，每個獲獎者將獲得一種形式的經營合夥單位(“LTIP單位”)，形式為經營合夥企業或限制性股票單位(連同LTIP單位，“LTIP單位”)。在特定事件發生時，在滿足適用歸屬條件的情況下，LTIP單位(在轉換為OP單位後)最終可贖回為公司普通股，或根據公司的選擇贖回現金一-單位為一-以股份為基礎。LTI單位根據公司普通股支付的股息金額獲得現金股息。LTIP可包括市場索引型獎勵、績效獎勵和服務型獎勵。
按市場指數化的本地房地產投資信託基金單位於授權期內根據本公司于衡量期末計算的股東每股普通股總回報(“總回報”)相對於一組同業房地產投資信託基金總回報的百分位排名而歸屬。以業績為基礎的LTI單位在指定期間內根據公司在該期間的經營業績授予。
基於服務的LTI單位的公允價值由公司普通股在授予之日的市場價格確定。市場指數化LTI單位和基於業績的LTI單位的公允價值在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型進行估計。本公司的股票價格以及同行REITs組的股票價格(用於市場指數獎勵)被假設遵循多元幾何布朗運動過程。在金融市場建模時，多變量幾何布朗運動是一個常見的假設，因為它允許建模數量(在本例中為股票價格)與其當前值隨機變化，並取大於零的任何值。本公司及同業集團REITs的股價回報的波動性是根據回顧期間估計的。股票價格在“衍生服務期”內的預期增長率是根據授權日的無風險利率來確定的。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，公司授予了以下LTI單位： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日期 | | 單位 | | 類型 | | 每個LTI單位的公允價值 | | 背心日期 |
| 1/1/2020 | | 154,158 | | | 基於服務的 | | $ | 26.92 | | | 12/31/2022 |
| 1/1/2020 | | 321,940 | | | 按市場指數化 | | $ | 27.80 | | | 12/31/2022 |
| 3/1/2020 | | 39,176 | | | 基於服務的 | | $ | 20.42 | | | 2/28/2023 |
| 3/1/2020 | | 37,592 | | | 按市場指數化 | | $ | 21.28 | | | 2/28/2023 |
| | 552,866 | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 1/1/2021 | | 576,378 | | | 基於服務的 | | $ | 10.67 | | | 12/31/2023 |
| 1/1/2021 | | 1,005,073 | | | 基於性能的 | | $ | 9.85 | | | 12/31/2023 |
| | 1,581,451 | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 1/1/2022 | | 376,153 | | | 基於服務的 | | $ | 17.28 | | | 12/31/2024 |
| 1/1/2022 | | 716,545 | | | 基於性能的 | | $ | 15.77 | | | 12/31/2024 |
| | 1,092,698 | | | | | | | |
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(千美元，每股除外)
19.以份額和單位為基礎的計劃：(續)
在授予之日，使用基於以下假設的蒙特卡羅模擬模型估算了按市場指數化的土地利用價值單位和基於業績的土地利用價值單位(第3級)的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日期 | | 無風險利率 | | 預期波動率 |
| 1/1/2020 | | 1.62 | % | | 26.08 | % |
| 3/1/2020 | | 0.85 | % | | 28.34 | % |
| 1/1/2021 | | 0.17 | % | | 62.82 | % |
| 1/1/2022 | | 0.97 | % | | 70.83 | % |
下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度內非既有土地利用價值單位的活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | 單位 | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 | | 單位 | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 | | 單位 | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 |
| 年初餘額 | 1,837,691 | | | $ | 14.14 | | | 784,052 | | | $ | 28.11 | | | 616,219 | | | $ | 39.04 | |
| 授與 | 1,092,698 | | | 16.29 | | | 1,581,451 | | | 10.15 | | | 552,866 | | | 26.59 | |
| 既得 | (386,828) | | | 15.86 | | | (286,373) | | | 17.62 | | | (102,884) | | | 40.19 | |
| 被沒收 | (328,394) | | | 27.64 | | | (241,439) | | | 29.25 | | | (282,149) | | | 44.28 | |
| 年終餘額 | 2,215,167 | | | $ | 12.90 | | | 1,837,691 | | | $ | 14.14 | | | 784,052 | | | $ | 28.11 | |
股票期權：
下表彙總了截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的股票期權活動情況： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | 選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 |
| 年初餘額 | 37,515 | | | $ | 54.34 | | | 37,515 | | | $ | 54.34 | | | 35,565 | | | $ | 57.32 | |
| 已批准(1) | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,950 | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 被沒收 | (11,144) | | | $ | 53.82 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 年終餘額 | 26,371 | | | $ | 54.56 | | | 37,515 | | | $ | 54.34 | | | 37,515 | | | $ | 54.34 | |
(1)根據本公司股權計劃的條款，行權價及購股權數目已作出調整，以確保於2020年6月3日派發的股票股息不會對已發行的購股權產生負面影響(見附註14-股東權益)。
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(千美元，每股除外)
19.以份額和單位為基礎的計劃：(續)
董事影子股票計劃：
董事影子股票計劃為董事會非僱員成員(“董事”)提供了延期支付現金薪酬的機會，並在服務終止或預定期間後以普通股而不是現金形式獲得該等薪酬。薪酬一般包括本公司應付予董事的年度聘用金。遞延金額一般在每期開始時記入虛擬股票單位。三年制遞延補償的現值除以授予日公司普通股的平均公平市價。與虛擬股票獎勵有關的補償支出由股票單位價值在適用服務期內按直線攤銷確定。股票單位(包括股息等價物)歸屬為董事服務(與費用有關)。既得的影子股票單位最終以普通股的形式在一-單位為一-以股份為基礎。在董事選擇的範圍內，股票單位根據普通股支付的股息金額，以額外股票單位的形式獲得股息等價物。根據董事影子股票計劃可授予的影子股票單位總數為500,000。截至2022年12月31日，有31,088董事影子股票計劃下可供出讓的股票單位。
下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的非既有虛擬庫存單位的活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | 股票單位 | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 | | 股票單位 | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 | | 股票單位 | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 |
| 年初餘額 | — | | | $ | — | | | 4,662 | | | $ | 35.35 | | | 7,216 | | | $ | 43.29 | |
| 授與 | 61,420 | | | 14.35 | | | 17,554 | | | 12.09 | | | 24,576 | | | 17.11 | |
| 既得 | (27,381) | | | 14.55 | | | (22,216) | | | 16.97 | | | (27,130) | | | 20.94 | |
| | | | | | | | | | | |
| 年終餘額 | 34,039 | | | $ | 14.19 | | | — | | | $ | — | | | 4,662 | | | $ | 35.35 | |
員工購股計劃(ESPP)：
ESPP授權符合條件的員工通過在定期提供期間自願扣除工資來購買公司的普通股。根據ESPP，普通股的購買價格為15在發行期開始和結束時，普通股的公允價值比公允價值的較小者有%的折扣。最多1,291,117普通股股票可根據ESPP購買。根據該計劃，截至2022年12月31日，可供未來購買的股票數量為309,639.
薪酬：
以下彙總了份額計劃和單位計劃下截至2022年、2021年和2019年12月31日終了年度的薪酬費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 庫存單位 | $ | 3,110 | | | $ | 3,173 | | | $ | 4,159 | |
| LTI單位 | 18,611 | | | 14,448 | | | 13,339 | |
| | | | | |
| 虛擬庫存單位 | 398 | | | 377 | | | 568 | |
| $ | 22,119 | | | $ | 17,998 | | | $ | 18,066 | |
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(千美元，每股除外)
19.以份額和單位為基礎的計劃：(續)
公司將股份和單位薪酬成本資本化為#美元。4,481, $3,725及$4,223截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度內歸屬的股票單位的公允價值為2,349, $3,408及$1,376，分別為。截至2022年12月31日的股份和單位計劃的未確認補償費用包括#美元。3,798來自LTI Units和$1,231從庫存單位。
20. 員工福利計劃：
401(K)計劃：
本公司有一項固定供款退休計劃，涵蓋其合資格員工(下稱“計劃”)。該計劃是一項固定繳款退休計劃，涵蓋Macerich Property Management Company、LLC和參與的附屬公司的合格員工。該計劃包括Macerich公司普通股基金，作為該計劃下的新投資選擇，650,000根據本計劃為發行保留的普通股。根據該計劃，公司作出相當於以下數額的出資100第一個的百分比三參與者延期支付的補償百分比，以及50下一個的百分比二參與者延期支付的薪酬的百分比。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，本公司作出的該等配套供款為3,206, $3,144及$3,455，分別為。計劃發起人和/或參與關聯公司對本計劃的貢獻和配套貢獻在作出期間被確認為公司的費用。
遞延薪酬計劃：
本公司已制定遞延薪酬計劃，根據該計劃，本公司高管及主要員工可選擇延遲收取部分現金薪酬，否則將於一歷年支付至較後一年。公司可在計劃年度開始前由董事會自行決定，將相當於參與者延期付款百分比的相應金額記入參與者賬户的貸方。該公司貢獻了$429, $325及$695分別在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內對這些計劃進行修訂。繳費在繳費期間確認為補償。
21. 所得税：
就所得税而言，支付給普通股股東的分配包括普通收入、資本利得、未收回的第1250條收益和資本返還或它們的組合。下表詳細説明瞭截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的每股分配構成： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022(1) | | 2021(2) | | 2020(2) |
| 普通收入 | | $ | 0.49 | | | 79.2 | % | | $ | 0.04 | | | 6.0 | % | | $ | 0.08 | | | 5.2 | % |
| 資本利得 | | 0.06 | | | 9.9 | % | | 0.15 | | | 24.9 | % | | 0.02 | | | 1.3 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 資本返還 | | 0.07 | | | 10.9 | % | | 0.41 | | | 69.1 | % | | 1.45 | | | 93.5 | % |
| 已支付的股息 | | $ | 0.62 | | | 100.0 | % | | $ | 0.60 | | | 100.0 | % | | $ | 1.55 | | | 100.0 | % |
_______________________________________________________________________________
(1)54.5根據守則第199A節的規定，2022年普通收入的%被視為“合格房地產投資信託基金股息”。45.5根據守則第1(H)(11)節的規定，2022年普通收入的10%被視為“合格股息收入”。
(2)根據守則199A節的規定，2021年和2020年的普通收入被視為“符合條件的房地產投資信託基金股息”。
除符合資格的房地產投資信託基金附屬公司外，本公司已為其所有公司附屬公司作出應課税房地產投資信託基金附屬公司選擇。選舉是根據《選舉守則》第856(L)條的規定舉行的，從2001年1月1日開始的一年及以後各年有效。
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(千美元，每股除外)
21.所得税：(續)
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度TRSS的所得税撥備如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
當前 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 439 | |
| 延期 | (705) | | | (6,948) | | | 8 | |
| 所得税(費用)福利 | $ | (705) | | | $ | (6,948) | | | $ | 447 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，TRS的所得税撥備與適用聯邦公司税率計算的金額進行了調節，如下所示： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| TRSS的賬面損失(收益) | $ | 2,718 | | | $ | (23,205) | | | $ | 6,058 | |
所得税前持續經營收益按法定税率徵税 | $ | 571 | | | $ | (4,873) | | | $ | 1,272 | |
| | | | | |
| 州税 | (116) | | | (1,261) | | | (31) | |
| 其他 | (1,160) | | | (814) | | | (794) | |
| 所得税(費用)福利 | $ | (705) | | | $ | (6,948) | | | $ | 447 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，計入遞延税項淨資產的TRS的暫時性差異和結轉的税收影響摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 13,362 | | | $ | 23,944 | |
財產，主要是折舊和攤銷的差異、土地資產的徵税基礎和某些其他成本的處理 | 9,019 | | | (1,013) | |
| 其他 | 733 | | | 475 | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 23,114 | | | $ | 23,406 | |
從2025年開始，通過2017納税年度產生的淨營業虧損(“NOL”)將於2037年到期。根據2017年的減税和就業法案，2018年及以後納税年度產生的不良貸款將無限期結轉。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案取消了減税和就業法案對2018年、2019年和2020年產生的NOL施加的80%的應税收入限制。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，不是未確認的税收優惠。
本公司須為本公司認為更有可能無法變現的遞延税項資產的任何部分設立估值撥備。本公司的評估考慮了所有正面和負面的證據，包括任何當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、結轉年度的應税收入、遞延税項負債的預定沖銷情況、税務籌劃策略以及預計未來的應税收入。截至2022年12月31日，本公司未記錄任何估值津貼。
2019年至2021年的納税年度仍可接受本公司所受税務管轄區的審查。本公司預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
22. 後續活動：
2023年1月27日，公司宣佈派息/分配$0.172023年2月17日登記在冊的普通股股東和運營單位股東的每股收益。所有股息/分配將於2023年3月3日以100%現金支付。
目錄表
Macerich公司
附表三--房地產和累計折舊
2022年12月31日
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公司的初始成本 | | | | 期末結轉的總金額 | | | | |
| 購物中心/實體 | 土地 | | 建築和
改進 | | 裝備
和
傢俱 | | 成本資本化
在之後
採辦 | | 土地 | | 建築和
改進 | | 裝備
和
傢俱 | | 施工
正在進行中 | | 總計 | | 累計
折舊 | | 總成本
淨額
累計
折舊 |
| 錢德勒時裝中心 | $ | 24,188 | | | $ | 223,143 | | | $ | — | | | $ | 32,307 | | | $ | 24,188 | | | $ | 249,735 | | | $ | 5,470 | | | $ | 245 | | | $ | 279,638 | | | $ | 140,539 | | | $ | 139,099 | |
| 丹伯裏商城 | 130,367 | | | 316,951 | | | — | | | 120,495 | | | 141,479 | | | 396,490 | | | 9,646 | | | 20,198 | | | 567,813 | | | 184,221 | | | 383,592 | |
| 沙漠天空購物中心 | 9,447 | | | 37,245 | | | 12 | | | 5,231 | | | 6,843 | | | 41,616 | | | 3,476 | | | — | | | 51,935 | | | 18,064 | | | 33,871 | |
| 伊斯特蘭購物中心 | 22,050 | | | 151,605 | | | — | | | 13,338 | | | 20,810 | | | 163,829 | | | 2,354 | | | — | | | 186,993 | | | 55,194 | | | 131,799 | |
| 費城時尚區 | 38,402 | | | 293,112 | | | — | | | 9,113 | | | 39,962 | | | 298,762 | | | 281 | | | 1,622 | | | 340,627 | | | 18,995 | | | 321,632 | |
| 芝加哥的時尚專賣店 | — | | | — | | | — | | | 276,033 | | | 40,575 | | | 231,438 | | | 4,020 | | | — | | | 276,033 | | | 87,543 | | | 188,490 | |
| 美國尼亞加拉瀑布的時尚專賣店 | 18,581 | | | 210,139 | | | — | | | 104,515 | | | 23,762 | | | 307,094 | | | 2,276 | | | 103 | | | 333,235 | | | 116,977 | | | 216,258 | |
| 弗拉格斯塔夫的市場 | — | | | — | | | — | | | 46,088 | | | — | | | 46,088 | | | — | | | — | | | 46,088 | | | 30,685 | | | 15,403 | |
| 永久保有Raceway購物中心 | 164,986 | | | 362,841 | | | — | | | 121,409 | | | 167,371 | | | 464,683 | | | 9,148 | | | 8,034 | | | 649,236 | | | 245,568 | | | 403,668 | |
| 弗雷斯諾時裝展 | 17,966 | | | 72,194 | | | — | | | 58,644 | | | 17,966 | | | 127,365 | | | 3,127 | | | 346 | | | 148,804 | | | 75,369 | | | 73,435 | |
| 綠地購物中心 | 156,640 | | | 321,034 | | | — | | | 213,915 | | | 177,378 | | | 461,106 | | | 11,197 | | | 41,908 | | | 691,589 | | | 174,438 | | | 517,151 | |
| 內陸中心 | 8,321 | | | 83,550 | | | — | | | 37,241 | | | 10,291 | | | 118,201 | | | 425 | | | 195 | | | 129,112 | | | 40,656 | | | 88,456 | |
| 國王廣場購物中心 | 209,041 | | | 485,548 | | | 20,000 | | | 284,756 | | | 207,206 | | | 718,630 | | | 63,213 | | | 10,296 | | | 999,345 | | | 209,687 | | | 789,658 | |
| 拉坎佈雷廣場 | 18,122 | | | 21,492 | | | — | | | 19,672 | | | 13,856 | | | 45,244 | | | 186 | | | — | | | 59,286 | | | 28,277 | | | 31,009 | |
| Macerich Management Co. | 1,150 | | | 10,475 | | | 26,562 | | | 22,243 | | | 3,878 | | | 21,458 | | | 33,951 | | | 1,143 | | | 60,430 | | | 28,607 | | | 31,823 | |
| MACWH，LP | — | | | 25,771 | | | — | | | (759) | | | — | | | 25,012 | | | — | | | — | | | 25,012 | | | 11,895 | | | 13,117 | |
| 諾斯帕克商場 | 7,746 | | | 74,661 | | | — | | | 12,151 | | | 6,939 | | | 86,877 | | | 742 | | | — | | | 94,558 | | | 34,745 | | | 59,813 | |
| 橡樹， | 32,300 | | | 117,156 | | | — | | | 273,067 | | | 56,387 | | | 362,056 | | | 3,538 | | | 542 | | | 422,523 | | | 208,779 | | | 213,744 | |
| 太平洋景觀 | 8,697 | | | 8,696 | | | — | | | 138,249 | | | 7,854 | | | 146,193 | | | 1,595 | | | — | | | 155,642 | | | 89,825 | | | 65,817 | |
| 普拉薩達 | 6,615 | | | — | | | — | | | 19,521 | | | 215 | | | 22,969 | | | — | | | 2,952 | | | 26,136 | | | 3,566 | | | 22,570 | |
| 皇后區中心 | 251,474 | | | 1,039,922 | | | — | | | 67,757 | | | 256,786 | | | 1,091,345 | | | 5,919 | | | 5,103 | | | 1,359,153 | | | 244,124 | | | 1,115,029 | |
| 聖莫尼卡廣場 | 26,400 | | | 105,600 | | | — | | | 324,899 | | | 42,513 | | | 317,725 | | | 6,788 | | | 89,873 | | | 456,899 | | | 137,034 | | | 319,865 | |
| 三灘毗鄰之地 | 29,414 | | | — | | | — | | | 11,087 | | | 26,902 | | | 3,438 | | | — | | | 10,161 | | | 40,501 | | | 133 | | | 40,368 | |
| 三潭村區域中心 | 7,827 | | | — | | | — | | | 224,123 | | | 5,921 | | | 224,114 | | | 1,907 | | | 8 | | | 231,950 | | | 123,986 | | | 107,964 | |
| 南方公園購物中心 | 7,035 | | | 38,215 | | | — | | | (10,076) | | | 2,763 | | | 31,949 | | | 462 | | | — | | | 35,174 | | | 18,414 | | | 16,760 | |
| 索斯里奇中心 | 6,764 | | | — | | | — | | | 6,849 | | | 1,963 | | | 11,520 | | | 114 | | | 16 | | | 13,613 | | | 7,786 | | | 5,827 | |
| 斯通伍德中心 | 4,948 | | | 302,527 | | | — | | | 13,965 | | | 4,935 | | | 315,718 | | | 787 | | | — | | | 321,440 | | | 78,880 | | | 242,560 | |
| 迷信温泉中心 | 10,928 | | | 112,718 | | | — | | | 12,650 | | | 10,928 | | | 124,059 | | | 1,309 | | | — | | | 136,296 | | | 36,441 | | | 99,855 | |
| 迷信泉水權力中心 | 1,618 | | | 4,420 | | | — | | | 31 | | | 1,194 | | | 4,842 | | | 33 | | | — | | | 6,069 | | | 2,538 | | | 3,531 | |
| The Macerich Partnership，L.P. | — | | | 2,534 | | | — | | | 6,529 | | | — | | | 1,698 | | | 7,365 | | | — | | | 9,063 | | | 2,188 | | | 6,875 | |
| 唐恩購物中心 | 6,652 | | | 31,184 | | | — | | | (251) | | | 5,366 | | | 32,009 | | | 210 | | | — | | | 37,585 | | | 19,618 | | | 17,967 | |
| 山谷購物中心 | 16,045 | | | 26,098 | | | — | | | 11,926 | | | 13,805 | | | 39,989 | | | 275 | | | — | | | 54,069 | | | 18,387 | | | 35,682 | |
| 見所附獨立註冊會計師事務所報告。 |
目錄表
Macerich公司
附表三--房地產和累計折舊(續)
2022年12月31日
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公司的初始成本 | | | | 期末結轉的總金額 | | | | |
| 購物中心/實體 | 土地 | | 建築和
改進 | | 裝備
和
傢俱 | | 成本資本化
在之後
採辦 | | 土地 | | 建築和
改進 | | 裝備
和
傢俱 | | 施工
正在進行中 | | 總計 | | 累計
折舊 | | 總成本
淨額
累計
折舊 |
| 河谷河中心 | 24,854 | | | 147,715 | | | — | | | 37,305 | | | 24,854 | | | 182,851 | | | 2,085 | | | 84 | | | 209,874 | | | 85,686 | | | 124,188 | |
| 維克多山谷，購物中心 | 15,700 | | | 75,230 | | | — | | | 56,692 | | | 20,080 | | | 125,866 | | | 1,676 | | | — | | | 147,622 | | | 70,008 | | | 77,614 | |
| 復古集市商城 | 14,902 | | | 60,532 | | | — | | | 63,196 | | | 17,647 | | | 119,356 | | | 1,627 | | | — | | | 138,630 | | | 84,152 | | | 54,478 | |
| 威爾頓購物中心 | 19,743 | | | 67,855 | | | — | | | (3,001) | | | 11,310 | | | 71,938 | | | 1,272 | | | 77 | | | 84,597 | | | 49,784 | | | 34,813 | |
| 其他獨立商店 | 21,062 | | | 75,849 | | | — | | | (13,722) | | | 10,817 | | | 50,431 | | | 293 | | | 21,648 | | | 83,189 | | | 8,671 | | | 74,518 | |
| 其他土地及發展物業 | 37,850 | | | — | | | — | | | (27,029) | | | 467 | | | 6,049 | | | — | | | 4,305 | | | 10,821 | | | 1,330 | | | 9,491 | |
| $ | 1,377,835 | | | $ | 4,906,012 | | | $ | 46,574 | | | $ | 2,590,159 | | | $ | 1,425,211 | | | $ | 7,089,743 | | | $ | 186,767 | | | $ | 218,859 | | | $ | 8,920,580 | | | $ | 2,792,790 | | | $ | 6,127,790 | |
見所附獨立註冊會計師事務所報告。
目錄表
Macerich公司
附表三--房地產和累計折舊(續)
2022年12月31日
(千美元)
公司在綜合經營報表中反映的建築物投資和改進的折舊按資產的估計使用年限計算如下：
| | | | | |
| 建築物和改善措施 | 5 - 40年份 |
| 改善租户狀況 | 5 - 7年份 |
| 設備和傢俱 | 5 - 7年份 |
截至2022年12月31日的三個年度房地產總資產變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 年初餘額 | $ | 8,847,550 | | | $ | 9,256,712 | | | $ | 8,993,049 | |
| 加法 | 156,445 | | | 100,616 | | | 419,369 | |
| 處置和退休 | (83,415) | | | (509,778) | | | (155,706) | |
| 年終餘額 | $ | 8,920,580 | | | $ | 8,847,550 | | | $ | 9,256,712 | |
為繳納聯邦所得税，上表所列財產的總成本為#美元。8,952,349(未經審計)於2022年12月31日。
截至2022年12月31日的三個年度的累計折舊變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 年初餘額 | $ | 2,563,344 | | | $ | 2,562,133 | | | $ | 2,349,536 | |
| 加法 | 271,494 | | | 282,158 | | | 287,925 | |
| 處置和退休 | (42,048) | | | (280,947) | | | (75,328) | |
| 年終餘額 | $ | 2,792,790 | | | $ | 2,563,344 | | | $ | 2,562,133 | |
見所附獨立註冊會計師事務所報告。
展品索引 | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
2.1 | | 太平洋高級零售有限公司、MACPT LLC、Macerich PPR GP LLC、Queens JV LP、Macerich Queens JV LP、Queens JV GP LLC、Queens JV GP LLC，1700480 Ontario Inc.以及本公司之間於2014年11月14日簽署的主協議(通過引用併入本公司當前的Form 8-K報表，事件日期為2014年11月14日)。 |
| | |
| 3.1 | | | 本公司修訂及重述細則(以參考方式併入本公司經修訂的S-11表格註冊聲明(編號33-68964)的證物)(根據S-T規例第105條，無須以紙質超連結形式提交)。 |
| | |
| 3.1.1 | | 公司的補充條款(通過引用納入公司當前報告的8-K表，事件日期為1995年5月30日)(根據S-T規則第105條，不要求以紙質超鏈接形式提交)。 |
| | |
3.1.2 | | 公司補充條款(關於第一段)(通過引用併入，作為公司1998年10-K表格的證物)。 |
| | |
3.1.3 | | 公司補充條款(D系列優先股)(通過引用合併為公司目前8-K報表的展示，事件日期為2002年7月26日)。 |
| | |
3.1.4 | | 本公司附則(以引用方式併入本公司經修訂(第333-88718號)表格S-3的註冊説明書作為證物)。 |
| | |
3.1.5 | | 公司修訂章程(董事會的解密)(作為公司2008年10-K表格的證物通過引用合併)。 |
| | |
3.1.6 | | 本公司的補充條款(通過引用納入本公司當前報告的8-K表格，事件日期為2009年2月5日)。 |
| | |
3.1.7 | | 公司修訂細則(增加授權股份)(以參考方式註冊為本公司截至2009年6月30日的10-Q表格季度報告的證物)。 |
| | |
3.1.8 | | 公司修訂細則(取消修改章程所需的絕對多數票要求，並澄清第九條中的提法)(通過引用併入本公司當前報告的8-K表格，事件日期為2014年5月30日)。 |
| | |
3.1.9 | | 補充條款(選擇遵守馬裏蘭州公司法第3-803條)(通過引用併入公司當前報告的8-K表格，事件日期為2015年3月17日)。 |
| | |
3.1.10 | | 補充條款(E系列優先股的名稱)(通過引用併入本公司當前8-K報表的展品，事件日期為2015年3月18日)。 |
| | |
3.1.11 | | 補充條款(將E系列優先股重新分類為優先股)(通過引用併入公司當前報告的8-K表，事件日期為2015年5月7日)。 |
| | |
3.1.12 | | 補充條款(廢除受馬裏蘭州公司法第3-803節約束的選舉(通過引用併入本公司當前報告的8-K表，事件日期為2015年5月28日)。 |
| | |
3.1.13 | | 補充條款(選擇不遵守《馬裏蘭州公司法總則》(MUTA條款)第3章第8小標題的規定)(通過引用併入本公司當前報告的8-K表格，事件日期為2019年4月24日)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
3.1.14 | | 公司修訂細則(增加的授權股份)(通過引用合併為公司當前報告的證據，表格8-K，事件日期2021年5月28日)。 |
| | |
3.2 | | 修訂和重新修訂公司章程(通過引用合併為公司當前報告的8-K表的證據，事件日期為2023年1月26日)。 |
| | |
4.1 | | 公司證券説明書 |
| | |
4.2 | | 普通股證書表格(通過引用併入本公司當前報告的8-K表格，經修訂，事件日期為1998年11月10日)。 |
| | |
4.3 | | 優先股證書格式(D系列優先股)(作為S-3表格(第333-107063號)公司註冊説明書的參考文件)。 |
| | |
10.1 | | 自1994年3月16日起修訂和重新簽署的《經營合夥有限合夥協議》(通過引用併入本公司1996年的10-K表格中作為證據)。 |
| | |
10.1.1 | | 1997年6月27日修訂和重新簽署的經營合夥有限合夥協議修正案(通過引用併入公司目前的8-K表格報告中作為證據，事件日期為1997年6月20日)。 |
| | |
10.1.2 | | 1997年11月16日修訂和重新簽署的經營合夥有限合夥協議修正案(通過引用併入本公司1997年10-K表格的證物)。 |
| | |
10.1.3 | | 1998年2月25日修訂和重新簽署的經營合夥有限合夥協議第四修正案(通過引用併入，作為公司1997年10-K表格的證物)。 |
| | |
10.1.4 | | 1998年2月26日修訂和重新簽署的經營合夥有限合夥協議第五修正案(通過引用併入，作為公司1997年10-K表格的證物)。 |
| | |
10.1.5 | | 1998年6月17日修訂和重新簽署的經營合夥有限合夥協議第六修正案(通過引用併入，作為公司1998年10-K表格的證物)。 |
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10.1.6 | | 1998年12月23日修訂和重新簽署的經營合夥有限合夥協議第七修正案(通過引用併入，作為公司1998年10-K表格的證物)。 |
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10.1.7 | | 2000年11月9日修訂和重新簽署的經營合夥有限合夥協議第八修正案(通過引用併入，作為公司2000年10-K表格的證物)。 |
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10.1.8 | | 2002年7月26日修訂和重新簽署的經營合夥有限合夥協議第九修正案(作為參考納入公司目前的8-K表格報告，事件日期為2002年7月26日)。 |
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10.1.9 | | 2006年10月26日修訂和重新簽署的經營合夥有限合夥協議第十修正案(通過引用併入本公司2006年10-K表格的證物)。 |
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10.1.10 | | 截至2007年3月16日修訂和重新簽署的經營合夥有限合夥協議第十一修正案(通過引用併入本公司當前報告中的8-K表格，事件日期為2007年3月16日)。 |
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| 展品編號 | | 描述 |
10.1.11 | | 截至二零零九年四月三十日經修訂及重訂的經營合夥有限合夥協議第十二修正案(以參考方式併入本公司截至二零零九年六月三十日止季度的Form 10-Q季度報告中作為證物)。 |
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10.1.12 | | 截至2009年10月29日的《經修訂及重訂的經營合夥有限合夥協議》第十三條修正案(以引用方式併入本公司2009年的10-K表格中作為證物)。 |
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10.1.13 | | 截至2021年4月14日修訂和重新簽署的經營合夥有限合夥協議第十四修正案(通過引用併入本公司2021年10-K表格的證物)。 |
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10.1.14 | | 《經修訂和重新簽署的經營合夥有限合夥協議第十五修正案》表格(通過引用併入本公司當前報告的表格8-K，事件日期為2005年4月25日)。 |
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10.2 | * | 修訂和重新制定了高管遞延薪酬計劃(2003年)(通過引用併入公司2003年的10-K表格中作為證據)。 |
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10.2.1 | * | 修訂和重新確定的高管遞延薪酬計劃的第1號修正案(2008年10月30日)(通過引用併入本公司2008年10-K表格的證據)。 |
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10.2.2 | * | 修訂和重訂的高管遞延薪酬計劃修正案2(2011年5月1日)(通過引用併入公司截至2011年6月30日的Form 10-Q季度報告中作為證物)。 |
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10.2.3 | * | 修訂和重訂的高管遞延薪酬計劃修正案3(2012年9月27日)(通過引用併入公司截至2012年9月30日的Form 10-Q季度報告中作為證物)。 |
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10.3 | * | 修訂和重新啟動了高級管理人員遞延薪酬計劃(2003年)(通過引用併入公司2003年的10-K表格中作為證據)。 |
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10.3.1 | * | 修訂和重新確定的高級管理人員遞延薪酬計劃的第1號修正案(2008年10月30日)(通過引用併入本公司2008年10-K表格的證據)。 |
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10.3.2 | * | 經修訂及重訂的高級管理人員遞延薪酬計劃第2號修正案(2011年5月1日)(以引用方式併入本公司截至2011年6月30日的Form 10-Q季度報告中作為證物)。 |
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10.3.3 | * | 經修訂及重訂的高級管理人員遞延薪酬計劃修正案(2012年9月27日)(以引用方式併入本公司截至2012年9月30日的Form 10-Q季度報告中作為證物)。 |
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10.4 | * | 合資格董事遞延薪酬/影子股票計劃(於2023年1月1日修訂及重述)。 |
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10.5 | * | 修訂並重新制定了生效的2013年高管遞延薪酬計劃(2016年1月1日)(通過引用併入本公司2015年10-K表格的證據)。 |
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| 展品編號 | | 描述 |
10.6 | | 修訂和重新簽署的遞延補償計劃公司與富國銀行全國協會的信託協議，於2019年6月17日生效(通過引用併入公司截至2019年6月30日的Form 10-Q季度報告的證據)。 |
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| 10.7 | | 公司與Mace Siegel、Dana K.Anderson、Arthur M.Coppola和Edward C.Coppola於1994年3月16日簽署的註冊權協議(通過引用合併作為公司1994年10-K表格的證物)(根據S-T規則第105條，不需要以紙質超鏈接形式提交)。 |
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10.8 | | 經營合夥公司、本公司和陶布曼房地產集團有限合夥公司於2003年12月18日簽訂的登記權協議(由陶布曼公司轉讓給三名受讓人的登記權)(通過引用合併為公司2003年10-K表格的證物)。 |
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| 10.9 | | 1994年3月16日的附帶註冊權協議(通過引用合併為公司1994年10-K表格的證據)(根據S-T法規第105條，不要求以紙質超鏈接形式提交)。 |
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10.10 | | 附帶登記權協議，日期為1994年7月21日(通過引用併入，作為公司1997 Form 10-K的證據)。 |
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10.11 | | 附帶登記權協議，日期為1995年8月15日(通過引用併入，作為公司1997年10-K表格的證物)。 |
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10.12 | | 附帶登記權協議，日期為1995年12月21日(通過引用併入，作為公司1997 Form 10-K的證據)。 |
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10.13 | | 遺漏的附帶/索要登記權協議清單(通過引用併入本公司1997年的10-K表格中作為證據)。 |
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10.14 | | 自1998年7月24日起，公司與小哈里·S·紐曼簽訂了贖回、註冊權和鎖定協議。和LeRoy H.Brettin(通過引用併入公司1998年的Form 10-K中作為展品)。 |
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10.15 | * | 公司與其高管和董事之間的賠償協議表(通過引用合併為公司2008年10-K表格的證物)。 |
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10.16 | | 與D系列優先股持有人的註冊權協議表(通過引用合併為公司當前8-K表的證據，事件日期為2002年7月26日)。 |
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10.16.1 | | 被遺漏的註冊權協議清單(在2002年7月26日事件日期為8-K表格的公司當前報告中通過引用併入作為證據)。 |
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10.17 | | 《信貸協議》，日期為2021年4月14日，由本公司作為擔保人、合夥企業作為借款人、若干附屬擔保人、德意志銀行紐約分行作為行政代理和抵押品代理、德意志銀行證券公司、摩根大通銀行和美國高盛銀行作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人、德意志銀行證券公司和摩根大通銀行作為聯合辛迪加代理、高盛美國銀行作為文件代理和各貸款方(通過引用合併作為公司當前8-K報表的證物，活動日期為2021年4月14日)。 |
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| 展品編號 | | 描述 |
10.17.1 | | 《信貸協議第一修正案》，日期為2021年7月27日，由公司簽署，作為擔保人，合夥企業作為借款人，某些附屬擔保人，德意志銀行紐約分行作為貸款人的行政代理(通過引用納入公司截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告的證物)。 |
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10.18 | | 無條件擔保，日期為2021年4月14日，由公司以德意志銀行紐約分行為行政代理(通過引用併入本公司目前的8-K表格報告作為證據，事件日期為2021年4月14日)。 |
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10.19 | | 税務協議(Wilmorite)(在2005年4月25日事件日期的8-K表格中通過引用合併為公司當前報告的證物)。 |
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10.20 | * | 2003年股權激勵計劃，截至2016年5月26日修訂和重述(通過引用併入公司當前報告的8-K表，事件日期為2016年5月26日)。 |
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10.20.1 | * | 修訂和重新實施了2003年股權激勵計劃下的現金紅利/限制性股票/股票單位和LTIP單位獎勵計劃(作為參考納入公司2010年10-K表格)。 |
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10.21 | * | Macerich公司員工股票購買計劃(經修訂和重述，於2021年6月1日生效)(通過引用併入公司於2021年5月28日8-K事件日期的當前報告中作為證物)。 |
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10.22 | * | 執行副總裁控制權離職薪酬計劃的變更(作為參考納入公司截至2019年3月31日的季度報告Form 10-Q)。 |
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10.23 | * | 高級管理人員控制權離職薪酬計劃的變化(通過引用併入公司截至2017年9月30日的季度10-Q表格的季度報告中作為證據)。 |
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10.24 | * | 公司與Thomas E.O‘Hern續簽的僱傭協議，於2021年6月8日生效(通過引用併入本公司目前的Form 8-K報告中，事件日期為2021年6月11日)。 |
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10.25 | | 2005年修訂和重新簽署的MACWH有限公司有限合夥協議，日期為2005年4月25日(通過引用併入公司目前的8-K表格中作為證據，事件日期為2005年4月25日)。 |
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10.26 | | 本公司與附件A所列人士於2005年4月25日簽訂的登記權協議(以引用方式併入本公司當前8-K報表的證據，事件日期為2005年4月25日)。 |
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21.1 | | 附屬公司名單 |
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23.1 | | 獨立註冊會計師事務所(畢馬威會計師事務所)同意 |
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31.1 | | 第302節董事首席執行官託馬斯·E·奧赫恩的認證 |
| | |
31.2 | | 第302節首席財務官Scott W.Kingsmore的認證 |
| | |
32.1 | ** | 第906節Thomas E.O‘Hern和Scott W.Kingsmore的證書 |
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| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101.*中包含的適用分類擴展信息)。 |
*代表根據S-K條例要求提交的管理合同或補償計劃、合同或安排。
**隨函提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年2月24日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。 | | | | | | | | | | | |
| Macerich公司 |
| | | /s/託馬斯·E·奧赫恩 |
| 通過 | |
| | | 託馬斯·E·奧赫恩 |
| | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 容量 | | 日期 |
| /s/託馬斯·E·奧赫恩 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2023年2月24日 |
| 託馬斯·E·奧赫恩 | | (首席行政主任) | |
| 愛德華·C·科波拉 | | 總裁與董事
| | 2023年2月24日 |
| 愛德華·C·科波拉 | | |
| /s/佩吉·阿爾福德 | | 董事
| | 2023年2月24日 |
| 佩吉·阿爾福德 | | |
| /s/約翰·H·阿爾舒勒 | | 董事
| | 2023年2月24日 |
| 約翰·H·阿爾舒勒 | | |
| /s/Eric K.Brandt | | 董事
| | 2023年2月24日 |
| 埃裏克·K·勃蘭特 | | |
| /s/Steven R.Hash | | 董事會主席 | | 2023年2月24日 |
| 史蒂文·R·哈什 | | |
| /s小恩裏克·埃爾南德斯 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 小恩裏克·埃爾南德斯 | | |
| /s/Daniel J.赫希 | | 董事
| | 2023年2月24日 |
| Daniel·J·赫希 | | |
| /s/瑪麗安·洛文塔爾 | | 董事
| | 2023年2月24日 |
| 瑪麗安·洛文塔爾 | | |
| /s/Steven L.Soboroff | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 史蒂文·L·索博羅夫 | | |
| 安德里亞·M·斯蒂芬 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 安德里亞·M·斯蒂芬 | | |
| /s/Scott W.Kingsmore | | 高級執行副總裁總裁，財務主管兼首席財務官(首席財務官) | | 2023年2月24日 |
| 斯科特·W·金斯莫爾 | | |
| /s/Christopher J.Zecchini | | 高級副總裁和首席會計官(首席會計官) | | 2023年2月24日 |
| 克里斯托弗·J·澤奇尼 | | |
