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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2022年12月31日

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 to

委託文檔號001-39110

On Innovation Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

瓊斯普路16號, 威爾明頓, 體量 01887

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(978) 253-6200

根據ACT第12(B)條登記的證券：

根據ACT第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

登記人的非關聯公司持有的登記人有表決權普通股的總市值約為#美元。3,072,410,193以2022年7月2日普通股在紐約證券交易所的收盤價計算。

截至2023年2月6日，註冊人的已發行普通股數量為48,754,780.

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目錄

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前瞻性陳述

Onto Innovation Inc.(本10-K表格及其合併子公司，除非上下文另有規定或暗示，否則稱為“公司”、“On Innovation”、“我們”或“我們”)的本年度報告中的某些陳述(以下簡稱為“Form 10-K”)中的某些陳述可被視為“前瞻性陳述”，或可能基於“前瞻性陳述”，包括但不限於以下內容：

本10-K表格中包含或引用的非純粹歷史性陳述為前瞻性陳述，受根據1933年證券法(經修訂)第27A條、1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》創建的安全港的約束。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“應該”、“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預測”、“項目”以及與我們的管理層或我們相關的類似含義的詞語或短語來識別。

本文所載的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的預期、假設和預測，可能會受到某些風險、不確定性和假設的影響，如第一部分第1A項中確定的風險、不確定因素和假設。“風險因素”和本表格10-K中的其他部分。實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含的結果大不相同。前瞻性陳述反映了我們截至本報告之日的立場，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

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第一部分

項目1.業務

一般信息

On Innovation是為半導體行業設計、開發、製造和支持計量和檢測工具的全球領先企業，這些工具包括對圖案化和非圖案化晶片執行光學計量的過程控制工具、晶片宏觀缺陷檢測(包括2D和3D晶片特徵的宏觀檢測)、晶片基板和麪板基板光刻系統以及過程控制分析軟件。我們的產品主要用於在半導體市場運營的硅片製造商、半導體器件製造商和先進的封裝製造商。我們的產品還用於其他一些特殊設備製造市場的過程控制，包括髮光二極管(“LED”)、垂直腔面發射激光器(“VCSEL”)、微電子機械繫統(“MEMS”)、CMOS圖像傳感器(“CIS”)、硅及化合物半導體(碳化硅和氮化鎵)功率器件、模擬器件、射頻濾波器、數據存儲以及某些工業和科學應用。

我們通過一系列用於光學計量、宏觀缺陷檢測、封裝光刻以及透明和不透明薄膜測量的獨立系統，提供用於裸硅片生產和晶片加工設施(通常稱為“前端”製造)以及芯片和測試設施的先進封裝或“後端”製造的工藝和成品率管理解決方案。我們的自動化和集成計量系統測量關鍵尺寸、器件結構、地形、形狀和各種薄膜成分，包括三維特徵和薄膜厚度，以及光學、電氣和材料特性。我們的主要重點領域包括提供關鍵的成品率提高和可操作信息的產品，微電子設備製造商利用這些信息來提高其下一代設備的成品率和上市時間。我們的系統具有複雜的軟件和適合生產的自動化。此外，我們先進的過程控制軟件產品組合包括針對獨立工具、工具組以及工廠和企業範圍套件的強大解決方案，以提高生產率並實現顯著的成本節約。我們的系統以全球客户服務和應用程序支持為後盾。

2019 合併

2019年10月25日，納米科技公司(Nanmetrics Inc.)和魯道夫技術公司(Rudolph Technologies，Inc.)合併生效後，我們進入了創新公司(Innovation Inc.)。我們根據公認會計原則(“公認會計原則”)採用收購會計方法，將2019年的合併作為反向收購入賬。《公認會計準則》要求納米技術或魯道夫被指定為會計和財務報告的收購人(“會計收購人”)。根據現有證據，魯道夫被指定為會計收購人，而納米公司出於法律目的被指定為收購人。因此，魯道夫的歷史運營業績取代了Nanomettics在2019年合併之前所有時期的運營歷史業績。然而，在2019年10月25日之前的股價和成交量上是納米(Nano)股票數據。

行業背景

我們參與銷售、設計、製造、營銷和支持用於光學臨界尺寸(“OCD”)計量、薄膜計量、硅片檢驗、用於先進封裝的2D和3D宏觀檢驗和光刻工具、用於半導體制造的先進分析軟件的過程控制系統以及用於某些工業應用和科學研究的檢驗系統。我們的主要市場是半導體資本設備。封裝為集成電路或芯片的半導體用於消費電子產品、服務器和企業系統、移動計算(包括智能手機和平板電腦)、數據存儲設備以及嵌入式汽車和控制系統。我們的核心重點是測量和控制半導體器件在硅片上製造時的結構、組成和幾何形狀，以提高器件性能和製造良率。我們的終端客户為多種應用製造多種類型的集成電路，每一種都有獨特的製造挑戰。這包括支持信息處理和管理的集成電路(邏輯集成電路)、內存存儲(NAND、3D-NAND和DRAM)、模擬設備(例如Wi-Fi和5G無線電集成電路、電源設備)、MEMS傳感器設備(加速計、壓力傳感器、麥克風)、CMOS圖像傳感器以及其他專業終端市場，包括硬盤驅動器、LED和電源管理設備的組件。

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當前趨勢

營商環境

我們的計量系統和軟件主要用於控制先進或尖端晶圓設計生產中使用的某些製造工藝。構成單個晶體管的元件等特徵的縮小稱為節點縮小。特定節點的數字標識通常指與晶體管的一個組件相關聯的維度。先進的節點與小於16納米的晶體管尺寸相關聯。我們用於測量和表徵這些小特徵的計量系統通常是在客户開始在新的、更小的節點進行製造時購買的，以便設置和測試為新節點安裝的新制造設備。因此，我們的過程控制/計量設備通常在安裝實際過程設備之前安裝。額外的過程控制設備通常在最初的過程產量已經穩定並且需要更多的製造能力以滿足生產需求時購買。因此，在建立新節點生產線時，我們面向客户的高級節點銷售額通常較高，並且可能不代表持續的銷售收入，直到我們的初始系統在更大容量的需求推動下達到高利用率水平。2022年，幾家頂級半導體制造商使用我們的Atlas進入了3 nm節點的試生產®V類產品。

我們的檢測系統、光刻系統和軟件主要用於加工和檢測與後端製造相關的先進包裝。先進的封裝技術包括非常廣泛的組裝方法，以便將單個芯片連接到更大的印刷電路(PC)板，或者將一組芯片連接在一起以形成也稱為異質集成(HI)或芯片的“封裝中的系統”(“SIP”)。其中許多高級封裝需要光刻成像以在芯片和PC板之間或在SIP或HI高級封裝的情況下在芯片之間產生銅互連。我們的檢測系統和軟件用於過程控制和檢測幾乎所有這些封裝中的潛在可靠性故障。與我們的計量設備與節點縮小相關的週期性不同，我們先進封裝的銷售收入通常由裝配量推動。先進封裝的檢查率在整個組裝過程中都很高，以避免單個有缺陷的芯片被組裝成相對昂貴的封裝，從而使檢查過程控制系統的附着率與這些設備的生產量相當線性。

幾個宏觀驅動因素繼續推動着對精密計量和檢測系統的需求。2020年，全球相當大一部分勞動力開始在家工作，這是企業隔離和保護員工免受新冠肺炎影響的努力的一部分。這種過渡導致數據中心和雲處理的使用率極高，從而推動了對增加內存和HPC設備的更高需求。2021年，無線5G網絡推動了對新5G手機的需求，隨着蘋果和三星的新手機推向市場，這種需求在2022年上半年繼續存在。未來幾年5G網絡的建設也將帶來更多的機器對機器的通信。此外，電動汽車和其他工業技術的崛起正在創造對電力半導體的需求增加。半導體制造商正在越來越多地開發包括一系列較小芯片的芯片，而不是一個較大的單片芯片。這些宏觀驅動因素增加了對高性能半導體和先進封裝的需求，進而推動了對精密計量和檢測系統的需求，以便在實現有利可圖的製造產量的同時實現所需的半導體性能。

自2020財年第一季度以來，安踏創新推出了12款新產品，其中包括6個新的計量系統、2個新的宏觀缺陷檢測系統、1個面板光刻工具和2個新的軟件產品。這些新產品的推出是因為邏輯集成器件製造商(“IDM”)和鑄造廠正在提高其產能，同時遵循積極的計劃，將其製造轉移到更小的節點。存儲器和專用設備製造商以及高級封裝供應商的其他客户互動集中在通過我們現有的產品組合滿足對這些設備的即時需求，同時與研發團隊合作，為下一代半導體和封裝所需的工藝控制做準備，這些半導體和封裝將需要On Innovation的最新系統。我們相信，我們強大的工程團隊已經並將繼續向我們的客户交付新產品，隨後我們的現場工程師將提供客户支持，同時實現我們在長期運營模式中設定的毛利率和運營利潤率目標。在2022財年，由於客户過渡到先進的節點和增加了先進的包裝量，收入達到10億美元，公司能夠在我們的季度指導和分析師估計的高端實現營業利潤率和收益。

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市場

高級節點。“先進節點”指的是前沿集成電路，其中晶體管和其他特徵的特徵尺寸以特定的步長持續縮小，或以納米(Nm)為單位的節點。客户希望在不增加芯片尺寸的情況下獲得更高的整體芯片性能，同時提高電源效率、邏輯處理能力、數據存儲量和製造產量，從而繼續推動對我們產品的需求。為了實現這些目標，我們的客户在其製造流程中增加了對更復雜材料和加工方法的使用。性能提升的主要途徑是幾何縮放，即所謂的節點縮小，或晶體管尺寸的縮放。在某些情況下，我們的客户在大批量製造中採用新的材料和方法，包括降低功耗的材料和設備架構，以及堆疊設備。為了擴展NAND內存，已在幾個客户實施了3D堆疊架構，為生產中的設備提供了150多個存儲單元層。數據存儲、電源設備、MEMS和圖像傳感器領域的其他創新仍在繼續。我們相信，這些新材料和製造方法的使用增加了對我們產品的需求，如Atlas®當某些特徵縮小到7 nm以上時，能夠測量這些高級節點的產品線，縮小到5 nm、3 nm，在最先進的情況下，為2 nm。

為了縮小特徵，已經開發了新的方法，包括多重圖案化光刻和極端紫外線(EUV)光刻。EUV工藝正在推動對進入EUV室的硅晶片提出更高的要求。晶片背面的小顆粒尺寸只有幾微米，可能會扭曲投射到頂面的圖像。我們的NovusEdge®主要的硅片製造商已經安裝了檢測工具，以檢測背面污染和邊緣開裂，作為晶片運往半導體制造工藝之前的最終質量控制機制。用於EUV工藝的晶片的頂面覆蓋有外延層，還必須掃描外延層以檢查是否有任何雜質。這種成分分析是使用我們的元素進行測量的®系統採用傅裏葉變換紅外(“FTIR”)算法。

高級包裝。“先進包裝”指的是能夠實現電子產品小型化的各種技術，如便攜式消費設備，包括智能手機、手錶和平板電腦。從歷史上看，集成電路封裝是指半導體器件製造的最後階段，在這個階段，用半導體材料(芯片或芯片)製成的單個電路被封裝在模壓封裝中，使用小電線提供到載體的連接，該載體可以焊接到印刷電路板上，並防止對芯片的物理損壞和腐蝕。 高級封裝通常指的是多層導體和芯片結構(不包括電線)，它們通常將多個芯片互連，為它們提供電能，並創建往返於PC板的信號路徑，散熱，保護它們免受損壞。今天， 在較小的空間中容納更多功能並降低其功率要求的驅動力要求芯片封裝比以往任何時候都更多地將多個芯片和功能組合到單個模製封裝中。

先進包裝中使用的技術的一個例子是半導體的3D集成。這項技術涉及將單個芯片堆疊在一個集成封裝中。直通硅通孔(“TSV”)是從芯片底面到頂面嵌入的垂直銅互連，使用小的銅/焊料“凸起”將一個芯片連接到另一個芯片，從而允許在單獨堆疊的組件之間共享電力和通信。這提供了更短的信號路徑，進而降低了功耗，增強了帶寬，集成了諸如存儲器和邏輯芯片等不同種類的組件，以及更小的表面積。3D集成所需的工藝因製造商而異，許多製造商仍在不斷優化產量，以確保單個堆疊芯片的功能。

異質封裝是另一種先進的封裝技術，使用銅柱/凸塊垂直連接各種堆疊的2.5D芯片，3D集成技術以及水平連接的芯片被認為是下一代顛覆性技術，原因有幾個。首先，通過將多個芯片/功能組合到一個SIP中，使用3D堆疊的異類集成封裝可以顯著減少電子設備(如智能手機)內部所需的空間。接下來，它通過減少電源和信號導線長度來提高系統的性能，以前這些長度是通過PC板從一個封裝到另一個封裝。使用薄的再分佈層(“RDL”)將並排的芯片或“扇出”電源和信號連接到PC電路板上的較大觸點，這佔封裝成本的35%。最後，該技術目前被認為是下一代使用的首選工具，如SIP和Package on Package Format。由於整體外形較小，各種不同的集成封裝提供了高端移動和可穿戴產品所需的功能。

目前和預計5G智能手機的採用率將繼續增長。儘管智能手機的整體銷量在2022年下降，但對5G芯片組的需求並沒有下降。5G芯片組既用於手機，也用於基礎設施。這一趨勢正在推動半導體制造商提高產能，以支持5G集成電路生產中使用的先進封裝技術，這將繼續為我們的解決方案創造機會。

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​面板基板製造。目前製造先進封裝的一種工藝是將已知良好的芯片粘貼到300 mm晶圓片上，在添加RDL和銅柱等元件時用作臨時載體。SIP封裝通常可以包含並排管芯，這意味着封裝可能很大，從而限制了放置在重新構建的晶片上的封裝數量。為了以更低的平均售價滿足日益增長的需求，製造商正在尋求可擴展的技術。尋求改善擁有成本和提高生產率的先進封裝設施正在從300 mm晶圓過渡到大到600 mm x 600 mm的大型矩形面板。這種更大的尺寸使製造大面積封裝的公司能夠增加每一步處理的器件數量，因為它們不再侷限於在圓形晶圓內運行。通過響應市場機遇和滿足客户技術路線圖的嚴格要求，我們相信On Innovation處於最佳地位，能夠利用先進IC基板的大批量製造這一新興市場。例如，JetStep®X500光刻系統誕生於平板顯示器市場，在半導體先進封裝市場中，它可以很容易地在超薄的先進有機層壓板上處理RDL。《螢火蟲》®針對高分辨率檢測而設計的一系列面板級宏觀檢測工具，可以為每個芯片的JetStep X500工具提供缺陷檢測和位置信息，從而使用我們獨有的StepFAST®工藝極大地提高了光刻產量。它還在單個軟件平臺中提供缺陷分類和流程吞吐量的組合。它減少了資本投資要求，並提供了從晶圓過渡到基於面板的工藝的可靠途徑。

技術

我們相信，我們在光學和軟件核心技術方面的專業知識以及我們在研發方面的聯合投資將使我們能夠快速開發新技術和產品，正如我們在過去三年的運營中所展示的那樣，以便快速應對新興的行業趨勢和競爭挑戰。我們技術的廣度使我們能夠提供計量、檢測和過程控制解決方案的多樣化組合。我們為光刻系統設計了獨特的功能，以滿足客户不斷變化的工藝要求。我們的計量和檢測技術為目前在半導體晶圓廠加工的大多數先進節點晶圓提供工藝控制。在前端工藝中，OCD計量、薄膜計量、晶片應力計量以及宏觀缺陷檢測和分類技術可提高光刻、擴散、蝕刻、化學機械平坦化(“CMP”)和出廠質量控制等關鍵工藝的成品率。在後端製造過程中，我們的2D/3D高級宏觀缺陷檢測為我們的客户提供關鍵的質量保證和工藝信息。在探測、碰撞、切割、組裝過程中(RDL、TSV、銅柱等)可能會產生缺陷。或一般處理，並可能對設備和工藝質量產生重大影響。最後，我們將收集的數據轉化為有用的知識，供客户做出提高產量的決策，從而降低他們的報廢成本和環境影響，並提高他們的利潤率。

走進創新的產品

自動計量系統。我們的自動化系統主要由半導體生產環境中採用的全自動計量系統組成。Atlas系列產品代表了我們的高性能計量系統系列，為晶體管和互連計量應用提供OCD和薄膜計量以及晶片應力計量。薄膜和OCD技術由我們的NanoCD？解決方案套件提供支持，包括我們最新推出的AI Diffract？軟件、spectraProbe？軟件和Nanogen？可伸縮計算引擎，使複雜結構的可視化、建模和分析成為可能。

AI Diffract是一個建模、可視化和分析軟件，它從計量系統獲取信號，從在線測量中提供關鍵尺寸、厚度和光學屬性。該軟件具有直觀的三維建模界面，以提供對當今先進和複雜的半導體設備的可視化。AI Diffract中有專有的擬合算法，可以為基於高保真模型的測量的信號處理提供非常準確和非常快速的計算。SpectraProbe是一款無模型裝配引擎，可快速解決在線偏移檢測和控制問題。SpectraProbe通過簡單的機器學習界面對AI Diffract的高保真建模進行補充，以實現快速配方部署。該軟件得到了Nanogen的支持，Nanogen是一種企業級計算硬件系統，用於運行計算密集型分析軟件。Nanogen利用商業服務器芯片和網絡架構，並經過優化以支持AI Diffract和spectraProbe分析的工作負荷。

綜合計量系統。我們的集成計量(“IM”)系統直接安裝在晶圓加工設備上，提供近乎實時的測量，以改進工藝控制和最大產能。我們的即時通訊系統直接銷售給最終用户客户。衝動®產品系列包括OCD和薄膜計量的最新技術，並已成功通過多家獨立晶圓製造設備供應商的平臺認證。

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硅片全表面檢測/表徵。“全表面”是指對晶片正面、邊緣、背面以及晶片的定位槽進行檢查。邊緣檢測主要集中在硅片邊緣附近的區域，這一區域由於其多變的地形和工藝變化，給傳統的硅片正面檢測技術帶來了困難。邊緣倒角檢查檢查晶圓片側面邊緣是否有缺陷。邊緣珠去除和邊緣排除計量涉及光刻過程中專門需要的頂部表面測量，主要是為了確定晶片是否針對邊緣排除區域進行了適當的對準。晶片背面檢查的主要原因是確定是否產生了可能擴散到整個晶片製造廠的污染。例如，在EUV光刻工藝之前，晶片背面必須沒有缺陷，以防止晶片正面出現聚焦和曝光問題。

我們的材料鑑定產品包括用於監測分立電子工業、光電子、HB-LED(高亮度LED)、太陽能PV(太陽能光伏)、化合物半導體、應變硅和絕緣體上硅(“SOI”)器件的物理、光學、電氣和材料特性的系統，包括組成、晶體結構、層厚、摻雜濃度、污染和電子遷移率。

我們擁有廣泛的材料表徵產品組合，包括用於襯底質量和外延厚度測量的自動化和手動系統中的光致發光測繪和傅立葉變換紅外(“FTIR”)光譜儀。納米級芯片®LINE支持在小批量生產和研究應用中的所有應用中進行薄膜測量。

宏觀缺陷檢測。芯片製造商在整個生產線上部署先進的宏觀缺陷檢測，以監控關鍵工藝步驟，收集工藝增強信息，最終降低製造成本。現場建立的工具，如F30？、NSX®，和最新的蜻蜓®G3檢測系統遍佈世界各地的晶圓廠(前端)和包裝(後端)設施。這些高速工具結合了無晶圓配方創建、工具對工具關聯和多種檢測分辨率等功能。使用發現®藉助產量管理軟件，可以對通過自動檢測收集的海量數據進行分析和分類，以確定趨勢並定位直接影響產量的根本原因。

缺陷自動分類與模式分析。自動化缺陷檢測和分類過程最好是由一個可以模擬甚至擴展人眼反應的系統來完成，但速度要快得多，分辨率更高，一致性更強。要做到這一點，我們的系統使用同時的暗場和亮場照明來捕捉全綵色全片圖像。將得到的明場和暗場圖像與來自沒有缺陷的“理想”晶片的圖像進行比較。當檢測到差異時，它的圖像被分解成數學向量，以便快速準確地與工具數據庫中存儲的已知分類缺陷庫進行比較。這種方法的專利和專有增強實現了非常快速和高度可重複的圖像分類。該系統預先編程了一個廣泛的局部、全局和顏色缺陷庫，並且還可以存儲幾乎無限數量的新缺陷類別。這允許客户基於他們現有的缺陷分類系統來定義缺陷，提供更可靠的自動返工決策，並能夠實現更準確的統計過程控制數據。離線檢查缺陷使自動檢測系統能夠保持其對高吞吐量檢測的利用率。使用自動檢測系統捕獲的缺陷圖像文件，操作員能夠查看高分辨率的缺陷圖像，以確定導致設備災難性故障的缺陷，即眾所周知的致命缺陷。將審查過程與缺陷分類相結合，通過將發現在一起的缺陷分組為一個較大的缺陷，例如劃痕，以及跨晶片批次的類似類型的缺陷，以基於尺寸、重複缺陷和其他用户定義的規格進行分組，從而實現了更快的分析。

成品率分析。使用晶片地圖、圖表和圖表，可以分析通過自動檢測收集的大量數據，以確定凸起、芯片、晶片和批次的趨勢。該分析可以確定工藝變異或偏差發生在哪裏，從而允許工藝工程師進行修正或增強以提高良率。執行缺陷數據分析，以識別、分析和定位缺陷和其他製造工藝偏差的來源。使用單個晶片圖或由多個晶片圖創建的複合圖，這種分析能夠識別缺陷模式和分佈。當與戰略上放置的檢驗點的檢驗數據相結合時，這種分析可能會查明缺陷的來源，從而可以採取糾正措施。

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不透明薄膜計量學。MetaPULSE®該系統允許客户同時測量多達六層金屬或非金屬不透明膜層的厚度和其他性能，而無需實際接觸產品晶片。脈搏®該技術使用超快激光產生聲波，聲波穿過一堆不透明的薄膜，如銅或鋁互連工藝中使用的薄膜，以及3D NAND芯片中的硬掩膜層，將指示薄膜厚度、密度和其他工藝關鍵參數的反射信號(回聲)發送回表面。我們相信，我們在提供能夠以半導體器件製造商要求的速度和精度無損測量不透明薄膜堆疊的系統方面處於領先地位，以便通過最新的製造工藝實現高產量。該技術是表徵銅互連結構的理想技術。MetaPULSE系統最初用於快速準確地測量前端晶圓廠的金屬互連，現在已被後端製造商選擇用於射頻過濾器和模塊等新工藝應用中的系統測量，原因是隨着特徵尺寸的減小和圖案密度的增加，對產品計量的需求不斷增加。

工業、科學和研究市場-4D技術。4D業務提供一系列干涉測量系統，用於測量和檢查高精度表面。終端市場包括高精度光學表面和組件、航空航天和國防組件，以及需要4D系統獨特高速結果的獨特研究和科學儀器。

先進封裝光刻技術。我們的光刻步進機使用投影光學技術將掩模或掩模上的電路圖案曝光到基板上，從而以最佳的保真度曝光圖像。這些系統使用透過包含顯示電路圖案的掩模或掩模的亮光。基板在系統上對準，掩模通過投影鏡成像到塗在基板上的光致抗蝕劑材料上。然後，將基片移動或“階躍”到第二位置，以暴露相鄰區域。該系統重複該步驟和曝光過程，直到整個襯底被圖案化。一旦曝光過程完成，就用鹼性溶液顯影襯底，以顯露底層材料。成像的光致抗蝕劑用作模板屏障，允許對底層金屬或絕緣層進行處理。然後，襯底繼續進行刻蝕、剝離和沉積工藝，直到完成多層電路。

為了應對因功能增強、配電效率提高和頻率提高而增加的輸入/輸出(I/O)，IDM和外包半導體組裝和測試(OSAT)設施必須結合光刻能力，為其先進的封裝技術創建RDL。然而，相關的襯底和工藝與前端晶片加工中使用的工藝有很大不同。 對於高級封裝，光刻系統必須在完全不同的應用中運行，具有顯著不同的操作參數。例如，大多數封裝是加法工藝，而晶片加工是減法工藝，而厚膜而不是薄膜， 用於實現特徵的創建。 為了使設備在這種環境中有效地運行，它必須克服這些挑戰。 我們的JetStep®系統是專門為迎戰這些挑戰而設計的。新的JetStep X500系統專為矩形基板(面板)設計，當與用户可選擇的波長選項相結合時，可最大化吞吐量，同時不會在需要時限制分辨率。 高保真光學系統能夠成像所需的精細特徵，同時實現卓越的景深，以最大限度地減少非平坦度，這是高級封裝應用的典型特徵。 動態自動對焦和創新的掩模版管理系統提高了產量和利用率。 這些功能導致了專門為滿足高級封裝挑戰而設計的革命性光刻系統。

過程控制軟件。我們提供廣泛的先進過程控制解決方案，旨在提高工廠的盈利能力，包括運行到運行控制、故障檢測、分類和工具自動化。我們是半導體行業領先的過程控制軟件供應商。高級工藝控制(“APC”)使用軟件自動檢測或預測刀具故障(故障檢測)，並計算工藝配方設置，該工藝將驅動產出的產量達到並超過目標，儘管來料變化和工藝設備中的微小不穩定性。過程控制軟件使工廠能夠提高產能和產量，同時減少返工和廢品。它通過減少耗材、工藝工程時間和製造週期時間來降低生產成本。

產量管理軟件。半導體制造商使用良率管理軟件(“YMS”)來獲取有價值的製程良率和設備生產率信息。生成生產率信息所需的數據來自晶圓廠的許多不同來源：檢測和計量系統、刀具傳感器、刀具配方、電氣測試和晶圓廠環境。隨着製造過程的複雜性和成本的增加，更快、更好的分析以支持關鍵製造決策的價值也在增長。因此，客户需要強大的產量管理系統，能夠快速有效地分析大型、複雜的數據集。我們完全集成的YMS旨在分析來自不同來源和多個站點的數據，以最大限度地提高整個價值鏈的生產率。

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顧客

2022年，超過190家微電子設備製造商購買了創新工具或軟件。我們支持不同的客户羣，包括地理位置和製造的設備類型。我們的客户分佈在18個國家和地區。下表列出了在過去三個財年中，每年佔總收入10%或更多的客户：

銷售、客户服務和應用程序支持

我們相信，直銷和支持的能力有利於發展和維護密切的客户關係，並有助於快速響應不斷變化的客户需求。我們通過我們在美國、韓國、日本、臺灣、中國、越南、新加坡和歐洲的全球辦事處提供當地的直銷、服務和應用支持，並在更有限的基礎上與各國的選定經銷商和銷售代表合作。我們的應用團隊由技術經驗豐富的銷售工程師組成，他們對計量系統的使用以及我們特定產品的獨特功能和優勢瞭如指掌。在我們技術應用團隊的支持下，我們的銷售和支持團隊與我們的客户密切合作，為複雜的測量和流程問題提供經濟高效的解決方案。

我們相信，對我們系統的客户服務和技術支持是使我們有別於競爭對手的關鍵因素，對於與我們的客户建立和保持密切、長期的關係至關重要。我們一般為我們的產品提供12至14個月的保修期，以彌補材料和工藝上的缺陷。我們通過工廠技術支持和全球部署的現場服務人員為客户提供系統支持。工廠技術支持業務為客户提供電話技術支持通道、直接培訓計劃、操作手冊和其他技術支持信息，使客户能夠有效使用我們的計量和測量儀器和系統。我們的現場服務業務遍及美國、韓國、臺灣、中國、日本、越南、馬來西亞、新加坡、以色列和歐洲。

競爭

我們為不同的半導體制造工藝步驟提供各種產品，我們的幾種產品跨越相同的工藝流程。然而，對於每個工藝步驟的工藝控制，我們有多個成熟的和潛在的競爭對手，其中一些可能比我們擁有更多的財務、研究、工程、製造和營銷資源。我們未來還可能面臨來自其他海外和國內來源的新市場進入者的競爭。我們期待我們的競爭對手繼續改進其現有產品和工藝的設計和性能，並推出具有更高性價比特徵的新產品和工藝。為了保持競爭力，我們認為，我們將需要大量的財務資源來提供廣泛的產品，維持全球客户服務和支持中心，並投資於產品研究和開發。

在我們參與的每個市場中，全球半導體設備行業都競爭激烈，並受到快速的技術採用週期的推動。我們的有效競爭能力取決於我們不斷改進我們的產品、應用和服務的能力，以及我們開發滿足不斷變化的客户需求的新產品、應用和服務的能力。

在半導體行業的自動化系統方面，我們的主要競爭對手是KLA Corporation(“KLA”)和Nova Ltd.(前身為Nova測量儀器有限公司)。(“Nova”)用於薄膜和臨界尺寸強迫症計量。我們先進的包裝檢測的主要競爭對手是KLA和Camtek Ltd.(“Camtek”)。雖然先進的封裝光刻市場由各種競爭對手提供服務，但我們的主要競爭對手是Ushio，Inc.(“Ushio”)和佳能，Inc.(“Canon”)。我們在面板市場檢測方面的主要競爭對手是GigaVis Co.Ltd.。我們軟件產品的主要競爭對手是PDF Solutions，Inc.(“PDF Solutions”)，我們在半導體行業集成計量系統方面的主要競爭對手是Nova。光電子、分立器件以及工業和科學市場主要由我們的材料特性和4D系統來滿足，這些市場由眾多競爭對手提供服務，但沒有一個單一的競爭對手或競爭對手集團確立了多數地位。

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目錄表

我們相信，我們在每個市場的競爭地位都是基於我們的產品和服務能夠滿足與眾多競爭因素相關的客户需求。競爭性選擇基於許多因素，包括技術創新、生產率、系統的總擁有成本，包括對生產線末端產量、價格、產品性能和生產能力、質量、可靠性和客户支持的影響。

製造業

我們的製造業務遍及加利福尼亞州米爾皮塔斯、亞利桑那州圖森市、馬薩諸塞州威爾明頓市、明尼蘇達州布魯明頓市以及世界各地的各種代工廠。我們的戰略是將不包含我們認為會帶來直接競爭優勢的元素的組裝外包出去。我們的大部分自動化和集成產品目前都是在我們的米爾皮塔斯和布魯明頓工廠生產的。我們目前預計我們的製造業務不需要在資本設備方面進行額外的重大投資。

我們製造關鍵的模塊化組件和集成工具，並做出合理努力以確保外部採購的部件或原材料可從多個供應商獲得，如果可能的話。製造我們的系統所需的某些組件、組件和服務可從獨家供應商或有限的供應商集團獲得。我們還與戰略供應商簽訂了長期供應協議，供應我們產品中使用的關鍵組件。

我們依賴有限的供應商提供某些零部件和組件。這種依賴可能導致無法獲得足夠的所需組件供應，並降低了對組件的定價和交付時間的控制。無法獲得足夠的供應可能需要我們尋找替代供應來源或重新設計我們的系統以適應不同的組件或組件，這可能會導致產品開發或向客户發貨的額外費用和延遲。組件供應的中斷或終止已經延遲並可能繼續延遲我們的一些系統的發貨。這樣的延誤可能會損害我們的客户關係，減少我們的銷售額。

研究與開發

我們繼續投資於研發，為我們的客户提供為其製造流程增加價值的產品，並提供比我們的競爭對手更好和差異化的解決方案，從而使我們的產品保持在當前和未來市場需求的前沿。無論是為了推動當前技術的進步、提高產量和製造效率、支持新的終端設備技術，還是為了在我們的核心或新興市場開發新的應用，我們都致力於產品的卓越和壽命。

製造半導體器件和執行OCD計量、宏觀缺陷檢測、先進封裝光刻和薄膜透明和不透明過程控制計量的設備和系統市場的特點是不斷的技術開發和產品創新。我們相信，新產品的快速和持續開發以及對現有產品的增強是我們成功的關鍵。因此，我們將我們的技術、管理和財務資源的很大一部分投入到研發項目中。

知識產權

我們相信，我們的成功將在很大程度上取決於創新、技術專長和我們使產品適應新技術的能力。因此，我們的政策是為管理新產品或技術的發明申請專利，作為我們正在進行的研究、開發和製造活動的一部分。截至2022年12月31日，我們已獲得或持有411項美國和外國專利的獨家許可。我們擁有、共同擁有或獨家許可的專利的有效期從2023年到2040年不等。我們在美國和其他國家也有117項待決的專利申請。我們的專利和專利申請主要涵蓋計量學、宏觀缺陷檢測和分類、改變材料表徵、光刻技術、自動化、人工智能和機器學習的各個方面。

我們未決的專利申請可能永遠不會被髮布，即使它們被髮布，這些專利、我們現有的專利和我們許可的專利可能無法提供足夠廣泛的保護來保護我們的知識產權，或者它們可能被證明是不可執行的。為了保護我們的知識產權，我們還依賴於專利、版權、商標、商業祕密法、合同條款和許可證以及保密協議的組合。不能保證(I)向我們發放或許可的任何專利或商標不會受到挑戰、無效或規避，(Ii)根據這些專利或商標授予的權利將為我們提供競爭優勢，或(Iii)我們將能夠充分保護我們的知識產權。此外，其他人可能會獲得專利或商標，並對我們提起訴訟。我們不時會收到第三方的通信，聲稱我們的系統、軟件和/或方法可能包含此類第三方聲稱可能侵犯其知識產權的功能。

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有時，我們可能會發現有必要對其他個人或實體提起訴訟，以保護和/或執行我們的知識產權或合同權利。然而，訴訟費用高昂且耗費時間，而且不能保證我們提起的任何訴訟都會產生我們尋求的結果，因為(I)訴訟可能被駁回或可能有不利的裁決，(Ii)由於適用國家/地區的法律，我們可能無法提起訴訟，或(Iii)隨後可能出現限制我們提起訴訟能力的不利法律變化。有一種風險是，我們保護知識產權的手段可能不夠充分。例如，我們的競爭對手可能獨立開發類似的技術或複製我們的產品。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手就更容易銷售競爭產品。

人力資本與人才

截至2022年12月31日，我們在全球擁有約1,636名員工，其中研發人員411人，運營人員318人，行政人員161人，銷售、應用和服務支持人員746人。我們的大部分員工都有技術背景以及本科生和/或高級學位。我們的許多員工都擁有對我們的業務、產品和服務有價值的專業技能和經驗。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們能否吸引、激勵和留住我們的高技能、技術、運營和管理團隊成員，這些成員在我們的行業和商界非常需要。

我們大約59%的員工在美國，37%在亞太地區，4%在歐洲。我們的員工中沒有一個是由工會代表的，我們也從未因為工會的行動而經歷過停工。我們認為我們的員工關係很好。

宗旨與文化. 我們的所有員工都應堅持以下核心價值觀，這些價值觀是我們文化的基礎：

這些核心價值觀定義了我們在日常行動和選擇中開展業務的方式。我們努力創造一個相互信任、沒有恐嚇、壓迫、歧視和剝削的尊重的工作環境。

人才開發與獲取. 我們戰略的成功執行有賴於吸引、培養和留住關鍵員工以及我們管理和領導團隊的成員。我們員工的技能、經驗和行業知識極大地促進了我們的運營和業績。我們不斷評估、修改和增強我們的內部流程、工具和技術，以提高員工敬業度、生產力、質量和效率。我們為員工提供內部和外部培訓和發展課程，以支持個人發展。我們審查繼任計劃，並專注於促進內部人才的發展，以幫助我們的員工在職業和個人方面都得到發展。

我們努力促進和培育一種包容和多樣化的文化，毫無偏見地歡迎和慶祝每一個人。此外，我們希望在我們的社區內積極參與，以促進和實現社會公平。

為了確保我們實現我們的人力資本和人才目標，我們經常利用員工調查來了解我們的員工和公司計劃的有效性，以及我們可以在公司範圍內改進的地方。我們在2022財年完成的最新調查顯示，我們所有員工的參與率超過84%。通過調查，我們的員工表示，公司最大的優勢包括確保經理通過提供績效反饋和支持發展來向員工傳達績效期望，提供關愛的工作環境，以及培養員工有機會盡其所能並從工作中獲得成就感的環境。

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薪酬理念. 我們的薪酬理念為我們的獎勵和認可計劃創造了框架和基石。我們有一種按業績支付薪酬的文化，將薪酬與個人和公司的業績掛鈎。我們提供平衡的薪酬計劃，側重於以下五個關鍵要素：

安全、健康和健康. 我們努力提供一個安全的環境，讓我們的員工能夠高效工作。我們有嚴格的健康和安全計劃，重點是意識、識別、風險評估和管理以及團隊合作。

為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了一項我們認為最符合員工和我們所在社區健康的應對計劃。我們繼續遵循當地的法律安全要求，同時還在業務所在的社區監控COVID病例數量，以不斷更新我們的安全協議和要求

我們的福利計劃是有競爭力的，也是全面的。我們為每位員工提供關注整體健康的教育計劃和倡議，以支持營養、身體、情感、精神和財務健康。

企業社會責任

我們的利益相關者對我們的業務至關重要--股東、客户、供應商、員工、社區以及環境和社會。我們正在努力通過保持強有力的環境、社會和治理(ESG)實踐，使我們的員工更具包容性，我們的業務更具可持續性，我們的社區更具參與性。我們為履行這些承諾採取的行動包括以下環境和社會項目：

我們鼓勵您查看我們的2021年ESG報告(位於我們的網站https://ontoinnovation.com/company/corporate-social-responsibility)上)，以瞭解有關我們的ESG計劃的更多詳細信息。我們網站上的任何內容，包括我們的ESG報告或其中的部分，都不被視為通過引用而併入本10-K表格。

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遵守政府法規

我們受到國際、聯邦、州和地方法規的約束，這些法規是半導體資本設備製造行業企業的慣例。這些規定包括但不限於：

我們對出口法規的遵守對我們在中國爭奪國內客户的業務的能力產生了負面影響，這對我們的經營業績產生了不利影響。有關貿易政策和出口法規對我們競爭地位的影響的更多討論，請參見“第一部分，項目IA-風險因素-關税、出口法規和其他市場壁壘已經並可能繼續影響在中國爭奪國內客户的業務的能力，這可能對我們的經營結果產生不利影響”和“第一部分，項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵事件-擴大美國的出口管制。”

可用信息

我們的網址是http://www.ontoinnovation.com.我們網站上的信息不包括在本10-K表格中。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告(以及對該等報告的任何修訂)在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給我們之後，在合理可行的範圍內儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的網站免費提供。我們向美國證券交易委員會提交的所有文件也可以通過埃德加通過美國證券交易委員會的網站免費獲得，網址為http://www.sec.gov.此外，Nanomettics和魯道夫提交給美國證券交易委員會的歷史報告和材料可在我們的投資者關係網站https://investors.ontoinnovation.com.上獲得這些備案文件也可以通過美國證券交易委員會的網站獲得。無法通過美國證券交易委員會網站獲得的文件也可以通過向美國證券交易委員會提交在線請求來獲得，網址為http://www.sec.gov.

我們還通過我們的投資者關係網站免費提供我們的公司治理摘要、商業行為和道德準則、我們董事會委員會的章程以及其他信息和材料，包括如何與我們的董事會聯繫的信息。

投資者和其他人也應該注意到，我們通過投資者關係網站、美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播向投資者發佈重要的財務信息。我們使用這些渠道以及社交媒體與公眾就公司、我們的產品和服務以及其他事項進行溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是實質性信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對公司感興趣的人查看我們在投資者關係網站上列出的社交媒體渠道上發佈的信息。

第1A項。風險因素。

以下是使投資我們公司有風險的主要因素和不確定性的摘要。您應該閲讀此摘要以及下面進一步包含的每個風險因素的更詳細説明。

與我們的運營相關的風險

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與客户相關的風險

產品開發相關風險

與知識產權和數據安全相關的風險

與競爭相關的風險

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與我們的國際業務相關的風險

與税法、金融市場和環境有關的風險

與增長和收購相關的風險

與全球經濟和半導體產業相關的風險

一般風險因素

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與我們的運營相關的風險

如果我們沒有有效地管理供應鏈，我們的經營業績可能會受到不利影響，材料、勞動力、供應商、物流和其他運營成本的任何增加，或者供應鏈的延遲和短缺，都可能降低我們的利潤率或導致銷售損失。

我們需要持續評估我們的全球供應鏈，評估降低成本的機會。我們還必須提高質量、速度和靈活性，以滿足不斷變化的對我們的產品和產品組合的需求，以及不確定的市場情況。我們的成功在一定程度上還取決於完善我們的成本結構和供應鏈，以便我們具有靈活性，並能夠保持和提高盈利能力。關税環境的惡化、政治不穩定或供應商的變化可能會導致我們的成本增加，如果我們不能通過收取更高的銷售價格來抵消增加的成本，將導致我們的利潤率下降。為了提高產品的利潤率，我們需要與供應商建立大批量供應協議。我們不能確定我們是否能夠及時就供應商供應協議進行談判，以改善條款和條件，或者根本不能。如果不能達到預期的成本削減水平，可能會對我們的財務業績產生不利影響。儘管我們努力控制成本和提高設施效率，但需求的變化仍可能導致我們實現較低的運營利潤率和盈利能力。

此外，我們的毛利率和財務業績可能會受到我們運營成本增加的不利影響，例如材料、勞動力、供應商成本、物流和能源成本，所有這些成本都已經並可能繼續受到通脹壓力的影響。由於零部件、材料、設備、工程支持和服務採購方面的供應鏈中斷，以及新冠肺炎疫情和俄羅斯-烏克蘭衝突的影響導致的勞動力短缺和其他成本增加，運營成本已經增加，並可能繼續增加。我們還經歷了，並可能繼續經歷生產延誤、中斷和成本增加，這是由於對半導體產品的總體需求急劇增加而導致的全球半導體元件短缺。

這些風險可能會增加，因為我們從有限的幾家供應商那裏獲得了我們系統中包括的一些組件和子組件，並且與我們的許多供應商沒有長期合同。我們對有限來源的零部件供應商的依賴，以及我們與許多供應商缺乏長期合同，使我們面臨幾個風險，包括潛在的無法獲得足夠的零部件供應、價格上漲、交貨延遲和零部件質量差。我們有相當數量的供應商是某些部件或組件的唯一來源或單一來源。如果這樣的供應商不能或不願意按我們要求的時間進度和質量或數量製造和交付部件，我們可能會被迫聘請其他供應商或替換供應商，或者重新設計我們的產品以使用替代部件，這可能會導致產品開發或向客户發貨的額外費用和延遲。組件供應的中斷或終止已經延遲並可能繼續延遲我們的一些系統的發貨。這樣的延誤可能會損害我們的客户關係，減少我們的銷售額。我們的一些組件發貨所需的交貨期可能超過六個月。此外，為激光和某些光學元件的新供應商取得資格所需的交付期可能長達一年，而為其他部件的新供應商取得資格所需的交付期可能長達9個月。在某些情況下，我們可能需要在收到客户產品訂單之前購買組件。如果我們無法準確預測我們的零部件需求，或者如果我們的零部件供應中斷，如由於新冠肺炎疫情和全球電子零部件短缺導致的供應鏈中斷、物流困難和發貨延誤, 我們可能會因為無法滿足對我們系統的需求而錯失預期的市場機會。此外，這些部件或組件中的一個或多個的價格大幅上漲可能會嚴重損害我們的運營結果和現金流。

我們緩解任何成本增加、勞動力影響以及供應鏈延遲和短缺的努力可能不會成功，我們無法預測這些當前趨勢或其他運營成本未來增長的持續時間。我們可能無法將成本增加完全(或根本)轉嫁給我們的客户，如果供應鏈延遲和短缺延誤了我們產品的交付，我們的客户可能會尋求從我們的競爭對手那裏購買。任何此類事件都可能對我們的毛利率和業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們銷售系統所需時間的變化可能會導致我們的運營業績出現波動，這可能會導致我們的股價下跌。

我們銷售週期長度的變化可能會導致我們的收入和現金流，從而導致我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流在不同時期之間波動很大。這種變化可能會導致我們的股票價格下跌。我們的客户通常需要很長時間來評估我們的檢測和/或膠片計量系統，許多人都參與了評估過程。我們投入大量資源，向我們的潛在客户提供有關半導體制造過程中我們的系統的用途和好處的信息。我們完成銷售所需的時間長短取決於許多因素，包括但不限於：

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由於影響銷售過程的因素很多，從我們與客户的首次接觸到我們確認該客户的收入並收到付款(如果有的話)之間的時間長短差別很大。我們的銷售週期，包括我們在收到訂單後根據客户規格製造產品到我們確認收入的時間，通常從3個月到24個月不等。有時我們的銷售週期可能要長得多，特別是與亞洲客户的銷售週期。在這些週期中，我們在收到任何收入之前將大量資源投入到我們的銷售工作中，儘管我們進行了銷售努力，但我們可能永遠不會從客户那裏獲得任何收入。如果我們真的進行了銷售，我們的客户通常只購買我們的一個系統，然後在購買更多我們的系統之前對其性能進行長時間的評估。客户購買的額外產品的數量(如果有的話)取決於許多因素，包括客户的容量要求。客户首次購買和隨後購買之間的時間間隔從三個月到一年或更長時間不等，這段時間長度的變化可能會導致我們的經營業績進一步波動，可能還會導致我們的股票價格出現波動。

我們受到訂單和裝運不確定因素的影響。如果我們在管理庫存時不能準確預測客户需求，我們的盈利能力將會下降。

我們通常根據對客户需求的內部預測來計劃生產和庫存水平，這些預測可能非常不可預測，可能會大幅波動，這可能會導致庫存超額減記，從而對毛利率和淨收入產生負面影響。我們對客户庫存、未來客户需求和客户將需要的產品組合的可見性有限，這可能會對我們的生產預測和運營利潤率產生不利影響。最近，我們的某些客户公開表示，隨着組件的交貨期開始減少，他們打算降低內存產品庫存水平。這可能會導致對我們產品的需求暫時下降，因為客户會推遲產能擴張，直到庫存水平充分降低。此外，我們行業的創新可能會使我們的很大一部分庫存過時。如果我們高估了客户的需求，我們可能會有過剩的庫存，這可能會導致庫存陳舊和意外成本。相反，如果我們低估了客户的需求，或者如果我們的供應鏈持續中斷或發貨延誤，包括我們因新冠肺炎疫情而繼續經歷的延誤，我們可能會有庫存不足，這可能會導致失去收入機會，失去潛在的市場份額，並損害客户關係，因為產品可能無法及時交付，擾亂客户的生產計劃。為了應對從外部供應商和鑄造廠獲得庫存和材料的預期漫長的交貨期，我們會在客户需求之前定期訂購材料。這種預購在過去已經發生過，如果預期的訂單不能實現，未來可能會導致庫存過剩或意外的庫存減記, 或其他因素使我們的產品不太暢銷。此外，未來產品訂單的任何重大取消或推遲都可能對我們的收入和利潤率產生不利影響，因庫存陳舊而增加庫存減記，並對我們的經營業績和股票價格產生不利影響。

如果我們不能準確、及時地預測我們的庫存需求，並在我們的需求因產品需求意外增加或減少而大幅增加或減少的情況下調整部件和子組件的訂單，我們的收益可能會受到負面影響，我們的庫存水平可能會大幅增加。我們庫存的任何實質性增加都可能對我們的財務狀況造成不利影響，而我們採購所需庫存能力的任何實質性下降可能導致無法供應客户對我們產品的需求，從而對我們的收入產生不利影響。

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如果我們交付的系統有缺陷，我們的可信度將受到損害，我們系統的銷售和市場接受度將會下降。

我們的系統很複雜，在引入時偶爾會包含錯誤、缺陷和錯誤。缺陷可能在探測、碰撞、切割或一般處理過程中產生，並可能對設備和工藝質量產生重大影響。當這種情況發生時，我們的信譽以及市場對我們系統的接受和銷售可能會受到損害。此外，如果我們的系統因電腦網絡受到網絡攻擊而出現錯誤、缺陷或錯誤、電腦病毒或惡意代碼，我們可能需要花費大量資金和資源來緩解這些問題。缺陷還可能導致因針對我們或我們的客户的產品責任訴訟而導致的產品責任。我們已同意在某些情況下賠償我們的客户因我們的系統缺陷而產生的責任，條件是我們還在相關的銷售協議中包括我們的責任上限。我們的產品責任保險單目前既提供綜合保險，也提供全面的傘形保險。在產品責任索賠成功的情況下，我們有義務支付遠遠超過我們產品責任保險限額的損害賠償。

我們的集成計量系統與晶片製造設備供應商獨立銷售的系統集成在一起，這些供應商的銷售額下降，或這些供應商開發競爭對手的系統，可能會損害我們的業務。

我們相信，集成計量系統的銷售將繼續是我們淨收入的重要來源。我們集成計量系統的銷售取決於少數晶片製造設備供應商將與我們的計量系統兼容的半導體制造設備產品作為組件銷售的能力。如果這些供應商，如應用材料公司、ebara公司、LAM研究公司和東京電子公司無法銷售此類產品，如果他們選擇將注意力集中在與我們的系統不集成的產品上，或者如果他們選擇開發競爭對手的系統，我們的業務可能會受到影響。

我們必須吸引和留住具備半導體器件製造和檢驗、計量或光刻設備和相關軟件知識的資深行政人員和其他關鍵人員，以幫助支持我們未來的增長，而我們行業對這些人員的競爭非常激烈。

我們的成功在很大程度上取決於我們的主要行政管理、工程、銷售和營銷、客户支持、財務和製造人員的持續貢獻。這些關鍵人員中的任何一人的損失，都可能損害我們的業務和經營業績，因為通過辭職、退休或其他情況，他們中的每一人都極難被取代。儘管我們與高級管理團隊的關鍵成員簽訂了僱傭和競業禁止協議，但這些個人或其他關鍵員工仍可能離開我們，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們沒有為我們的任何一位高管購買關鍵人物人壽保險。此外，為了支持我們未來的增長，我們將需要吸引和留住更多合格的員工。我們行業對這類人才的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引和留住合格的員工。

新冠肺炎疫情爆發後，高科技公司在全球範圍內的擴張以及對半導體需求的增長，增加了對合格人才的需求和競爭。在我們開展業務的一些市場，由於全球技術公司數量的持續增加，對工程和其他技術人員的競爭尤為激烈。為了吸引和留住高管和其他關鍵員工，我們必須提供具有競爭力的薪酬方案，包括基於現金和股票的薪酬。如果我們基於股票的激勵獎勵的預期價值沒有實現，以至於它們不再被視為有價值，如果我們的利潤下降，或者如果我們的總薪酬方案被視為沒有競爭力，我們吸引、留住和激勵高管和關鍵員工的能力可能會減弱。

新冠肺炎疫情及其帶來的經濟影響和供應鏈問題已經影響了我們的業務，並在未來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機和由此帶來的經濟影響已經並可能繼續影響我們的運營以及我們的供應商、第三方服務提供商和客户的運營。新冠肺炎大流行將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營結果和財務狀況，這是很難預測的，這取決於許多不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和範圍；政府、社會、企業和其他已經並將採取的行動；新冠肺炎新變種的出現；疫苗和治療的可用性、採用率和有效性；以及由此產生的宏觀經濟條件的強度和持續時間。新冠肺炎疫情使我們的業務、運營結果和財務狀況面臨以下風險：與材料、支持和服務的採購相關的供應鏈中斷；由於生病、患病風險、旅行限制或其他因素導致員工無法使用而導致運營中斷；對我們產品的短期和/或長期需求可能減少；潛在機會增加

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由於在家辦公的員工增加，公司可能會遭遇不利的網絡安全事件，這可能會導致業務中斷、信息、知識產權和關鍵數據的丟失以及其他負面影響；以及未來如果需要，由於市場狀況普遍或我們證券市場的下降或波動，可能難以通過我們的信貸協議或通過出售證券獲得資金。這些風險單獨或綜合在一起的影響可能會對我們的業務、運營結果、法律風險或財務狀況產生實質性的不利影響。更多持續或長期的新冠肺炎暴發可能會加劇這種情況的不利影響，還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

我們製造設施的任何長期運作中斷都可能對我們的收入產生重大不利影響。

我們的大部分系統都是在位於馬薩諸塞州威爾明頓、加利福尼亞州米爾皮塔斯和明尼蘇達州布魯明頓的製造廠生產的。我們使用中國、日本和美國的代工廠。我們的製造過程非常複雜，需要複雜而昂貴的設備和專門設計的設施。因此，我們製造設施運營的任何長期中斷都可能嚴重損害我們滿足客户訂單截止日期的能力。例如，新冠肺炎疫情期間實施的就地避難令和其他保護員工的措施導致產品製造地點的勞動力可用性減少，我們的一些供應商和供應商的產量也減少了。對我們進入或運營製造設施或我們的支持業務或員工的限制，或對我們的供應商和供應商的類似限制，可能會影響我們滿足客户需求的能力，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們不能及時交付我們的系統，我們的運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們將精選的製造活動外包給第三方服務提供商，這降低了我們對這些功能性能的控制，並可能導致我們產品的質量和功能降低。

我們將產品製造外包給第三方服務提供商。外包減少了我們對外包功能性能的控制。對外包的依賴也可能對我們將新產品推向市場的能力產生不利影響。如果我們沒有有效地管理我們的外包戰略，或者如果第三方服務提供商的表現沒有達到預期，我們可能會遇到運營困難、成本增加、生產中斷或供應鏈運營效率低下的問題，任何或所有這些都可能延誤我們向客户交付產品，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們履行積壓訂單的能力可能會影響我們採購合同和履行當前合同的長期能力。

我們完成積壓的能力可能會受到我們投入足夠的財政和人力資本資源的能力的限制，也可能會受到可用的物質供應的限制。如果我們不及時完成我們的積壓，我們可能會遇到產品交付的延遲，這將推遲收到來自這些延遲交付的收入。延遲交貨還會增加客户由於技術、生產或市場需求的變化而更改或取消訂單的風險，這將導致收入損失。此外，如果我們始終無法完成我們的積壓，這可能會抑制客户未來向我們授予大合同，直到他們滿意我們可以有效地管理我們的積壓。

與客户相關的風險

我們最大的客户佔我們收入的很大一部分，如果其中一個或多個客户大幅減少購買我們的系統或推遲或取消大訂單，我們的收入和現金流可能會大幅下降。

對終端用户客户的銷售至少佔我們收入的10%，通常佔我們總收入的相當大一部分。我們在高度集中的資本密集型半導體器件製造行業運營。從歷史上看，我們每個季度和年度的收入中有很大一部分來自對相對較少的客户的銷售，這一趨勢預計將繼續下去。如果我們的任何主要客户未來大幅減少購買我們的系統，或者如果他們推遲或取消大筆訂單，我們的收入和現金流可能會大幅下降。我們預計，我們的相當大一部分收入將繼續依賴於少數大客户。此外，隨着大型半導體設備製造商尋求與供應商建立更緊密的關係，我們預計我們的客户羣將變得更加集中。

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產品開發相關風險

如果我們不能成功地為半導體設備製造業開發新的和增強型產品，我們將失去銷售和市場份額給我們的競爭對手。

我們所處的行業競爭激烈，受到不斷髮展的行業標準、快速的技術變化、消費者需求的快速變化以及產品生命週期較短的新的、更高性能系統的快速推出的影響。為了在我們需求旺盛的市場中保持競爭力，我們必須不斷設計、開發和及時推出新的光刻、檢測和計量過程控制系統，以滿足半導體器件製造商的性能和價格要求。我們還必須繼續完善我們現有的制度，使其保持競爭力。我們預計將繼續對我們的研究和開發活動進行重大投資，有時還可能在商業化之前進行庫存投資。我們在新系統方面的開發工作可能會遇到困難或延遲，並且我們可能最終不會在改進和改進產品的產品增強努力中取得成功，或者在有效應對技術變化方面取得成功，因為並不是所有的研究和開發活動都會產生可行的商業產品。此外，我們不能保證我們將能夠為最具機會性的新市場和應用開發新產品。發佈新系統的任何重大延遲都可能導致我們的產品過時、對我們的聲譽產生不利影響、使競爭對手獲得率先進入市場的優勢或導致競爭對手獲得更大的市場份額。

此外，我們的競爭對手可能會提供與我們目前或未來可能提供的系統相比具有性能優勢的創新技術。他們可能能夠開發出與我們提供的產品相當或更好的產品，或者可能更快地適應新技術或不斷變化的客户需求。特別是，我們目前正在開發其他產品增強功能，我們相信這些產品增強功能將滿足未來的客户需求，但我們可能無法及時完成這些額外產品增強功能的開發或引入，或者這些產品增強功能可能無法獲得市場認可或無法競爭。

此外，由於各種原因(包括從競爭對手那裏獲得優惠或批量定價)，原本希望從我們的競爭對手那裏購買我們的產品並從我們的競爭對手那裏購買其他產品的客户可能會從我們的競爭對手那裏購買競爭對手的產品，而不是購買我們的產品。

如果我們開發的新產品沒有得到市場的普遍接受，我們將無法產生收入和收回投資，這可能導致庫存減記。

檢測、光刻和計量產品開發本身就存在風險，因為很難預見半導體器件製造技術的發展、協調技術人員以及識別和消除系統設計缺陷。此外，我們的產品具有先進性和複雜性，對客户業務的應用往往是獨一無二的。我們推出的任何新系統都可能無法獲得或維持相當程度的市場接受度和銷售量。

我們預計將花費大量時間和資源開發新系統並完善現有系統。鑑於我們行業固有的長產品開發週期，這些支出將在銷售這些系統獲得收入的前景之前很久支付。一些組件的交貨期較長，可能還需要我們在市場接受我們的產品之前下組件訂單並積累庫存。

我們在商業上推出和成功銷售新系統的能力在開發週期中受到各種挑戰，包括啟動錯誤、設計缺陷和其他可能推遲這些系統推出的問題。由於我們的客户沒有義務根據長期合同購買我們的系統，我們預期的產品訂單可能無法實現，或者下的訂單可能會被取消。

如果我們不能獲得市場對新產品的接受，我們可能無法產生足夠的收入和現金流來收回我們的研發成本，並可能導致我們在庫存方面的投資減記。因此，我們的市場份額、收入、經營業績或股價都會受到負面影響。

即使我們能夠開發出獲得市場認可的新產品，這些新產品的銷售也可能削弱我們銷售現有產品的能力。

來自我們新系統的競爭可能會對我們現有系統的銷售和我們可以為這些系統收取的價格產生負面影響。我們還可能轉移現有系統的銷售和營銷資源，以便成功推出和推廣我們的新系統或下一代系統。這種資源的轉移可能會對我們目前系統的銷售和庫存價值產生進一步的負面影響。

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如果我們與大客户的關係惡化，我們的產品開發活動可能會受到不利影響。

我們產品開發工作的成功取決於我們預測市場趨勢以及半導體設備製造商的價格、性能和功能要求的能力。為了預測這些趨勢並確保關鍵開發項目以協調的方式進行，我們必須繼續與我們最大的客户密切合作。我們與這些客户和其他客户的關係使我們能夠獲得有關半導體設備行業趨勢的有價值的信息，這使我們能夠更好地規劃我們的產品開發活動。如果我們目前與大客户的關係受到損害，或者如果我們未來無法與重要客户發展類似的協作關係，我們的產品開發活動可能會受到不利影響。

與知識產權和數據安全相關的風險

我們可能不能充分保護我們的知識產權，從而失去我們的競爭優勢。

我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們獲得和保持主要產品系列的專有技術的能力。如果我們不能充分保護我們的知識產權，這將給我們的競爭對手帶來顯著的優勢。我們擁有或已經授權了多項與我們的計量、光刻、晶片和缺陷檢測系統以及人工智能和機器學習系統以及軟件(包括嵌入式和應用軟件)相關的專利，並已申請更多專利。然而，我們的任何懸而未決的專利申請都可能被拒絕，我們可能無法開發未來可申請專利的其他專有技術。此外，我們確實擁有或已向我們頒發或許可的專利可能不會為我們提供競爭優勢和/或可能會受到第三方的挑戰。第三方也可能在我們不知情的情況下圍繞我們的專利進行設計或複製我們的專利發明。

除了專利保護外，我們還依靠版權來保護我們的專有軟件和文檔，依靠商標來保護我們的品牌和貨源，依靠商業祕密法，以及依靠保密和競業禁止協議來保護我們的機密和專有信息和技術。然而，這些措施並不能保證保護我們的知識產權。我們不能保證我們的版權將得到維護或成功阻止第三方的侵權行為。即使我們經常與我們的員工和其他第三方簽訂保密協議，也不能保證不會泄露商業祕密和專有信息，不能保證其他人不會獨立開發實質上同等的專有信息和技術或以其他方式獲取我們的商業祕密，也不能保證我們能夠完全保護我們的商業祕密和專有信息。其他人違反我們的保密協議，以及失去擁有專業知識和專業知識的員工，可能會損害我們的競爭地位，並導致我們的銷售和經營業績因競爭加劇而下降。第三方也有可能盜用我們的商業祕密或其他機密信息。我們可能會受到網絡安全漏洞的影響，在這些漏洞中，第三方獲取了我們的機密信息。第三方也可能對我們的產品進行反向工程，以複製我們的技術。這些情況中的任何一種都可能損害我們在市場上的競爭地位。未能保護我們的商標可能會導致其他公司使用混淆的相似名稱銷售產品，從而損害我們的品牌。在一些國家, 由於嚴格的審查程序或阻止其他商品的商標，註冊商標可能很困難。執行和確定我們知識產權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們繼續研究或將產品推向市場的能力產生不利影響。

有時，我們可能會發現有必要對其他個人或實體提起訴訟，以保護和/或執行我們的知識產權或合同權利。然而，訴訟費用高昂且耗費時間，而且不能保證我們提起的任何訴訟都會產生我們所尋求的結果，因為(I)訴訟可能被駁回或可能有不利的裁決，(Ii)由於適用國家/地區的法律，我們可能無法提起訴訟，或(Iii)隨後可能出現不利的法律變化，限制我們提起訴訟的能力。例如，中國、日本、韓國、歐洲大陸和臺灣的訴訟證據開示實踐沒有美國那麼強大，因此確定一家公司是否侵犯了我們的專利可能更難，提起訴訟也更具挑戰性。監測和防止未經授權的使用也是困難的，我們採取的保護知識產權的措施可能不夠充分。因此，侵犯我們的知識產權構成了做生意的嚴重風險。在某些國家，我們可能無法充分保護我們的知識產權，這是一個風險。例如，我們的競爭對手可能獨立開發類似的技術或複製我們的產品。 如果發生這種情況，我們的競爭對手將更容易在這些國家開發和銷售競爭產品。

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保護我們的知識產權，或第三方針對我們執行自己的知識產權的努力，可能會導致昂貴和耗時的訴訟、重大損害賠償、產品銷售損失和/或重要知識產權的損失。

我們可能被要求提起訴訟，以強制執行我們的知識產權，或確定第三方知識產權的不侵權、範圍或有效性。任何訴訟，無論結果如何，都可能是昂貴和耗時的，可能會使我們承擔重大責任，或者需要我們重新設計產品或從第三方獲得昂貴的許可證。不能保證向我們發放或許可的任何專利、版權或其他知識產權不會受到挑戰、無效或規避，也不能保證根據這些專利、版權或其他知識產權授予的權利將為我們提供競爭優勢。此外，不能保證我們參與的任何訴訟將產生我們尋求的結果，因為(I)訴訟可能被駁回或可能有不利的裁決，(Ii)由於適用國家/地區的法律，我們可能無法提起訴訟，或(Iii)隨後可能出現不利的法律變化，限制我們提起訴訟的能力。

此外，我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯或挪用第三方擁有的專利或其他知識產權的能力。我們不時會收到第三方的通信，聲稱我們的產品或系統侵犯或可能侵犯這些第三方的知識產權。這些侵權索賠可能會導致曠日持久且代價高昂的訴訟，這可能會要求我們支付鉅額損害賠償金，或者通過禁令停止銷售我們的產品或系統。侵權索賠還可能導致產品或系統延遲，或要求我們重新設計產品或系統，這些延遲可能會導致大量收入損失。我們還可能被要求從第三方獲得許可或停止使用第三方知識產權的活動。我們可能無法簽訂此類許可，或者此類許可可能無法以商業上合理的條款獲得。因此，知識產權糾紛的敗訴可能會阻礙我們銷售我們的產品或系統的能力，或者使我們的產品或系統的銷售更加昂貴，這可能分別導致收入減少或利潤率下降。

如果我們的網絡安全措施被破壞，並被未經授權訪問客户的數據、我們的數據或我們的信息技術系統，我們可能會招致重大的法律和財務風險和責任，並可能在我們的運營中遇到中斷。

作為我們業務的一部分，我們將我們的數據和有關我們的客户、供應商和員工的某些數據存儲在我們的信息技術系統中。我們也依賴我們的信息技術系統進行商業運作。如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職、入侵或其他原因導致我們旨在保護此信息並防止數據丟失和其他安全漏洞的安全措施遭到破壞，並且有人未經授權訪問我們客户、供應商或員工的數據或擾亂我們對我們自己的數據和系統的訪問，我們可能面臨業務損失、監管調查或法院命令，我們的聲譽可能受到嚴重損害，我們可能被要求花費大量資本和其他資源來緩解問題，以及產生重大成本和責任，包括由於訴訟、賠償義務、違約損害賠償、對違反適用法律或法規的處罰，以及提供給客户的補救和其他激勵措施的費用。

網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加。為了應對新冠肺炎疫情，我們越來越依賴遠程訪問我們的信息系統，這進一步增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險。俄羅斯-烏克蘭衝突和美國政府實施的相關制裁可能會使政府實體以及美國公共和私人公司面臨企圖或實際的網絡安全攻擊，以進行報復，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的供應鏈或我們的系統和運營，或者我們客户和供應商的系統和運營。

由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標發動這些技術時才被識別，因此我們預測這些技術或實施足夠的預防措施的能力會降低。此外，第三方還試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以獲取我們的數據或我們客户的數據。由於這些事件中的任何一項，我們或我們客户和供應商的信息都可能被不正當地訪問或披露。此外，影響我們客户的網絡安全事件可能會導致我們向這些客户發貨或安裝我們產品的能力大幅延遲，這可能會導致收入確認延遲或訂單取消，而影響我們供應商的網絡安全事件可能會導致我們從這些供應商那裏獲得產品所需組件的能力大幅延遲，這可能會阻礙我們向客户發貨的能力，損害我們的運營結果和客户關係。上述任何或所有問題都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇從我們的競爭對手那裏購買產品，導致聲譽受損，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

一般數據保護條例(GDPR)是歐洲聯盟(EU)法律中關於歐盟和歐洲經濟區(EEA)內個人的數據保護和隱私的法規。它還解決了個人數據在歐盟和歐洲經濟區以外的出口問題。聯合王國已通過立法，實質上執行了GDPR和

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規定了類似的處罰結構。我們還受2020年1月1日生效的2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)以及《加州隱私權法案》(CPRA)是《加州隱私權法案》的修正案和擴展。儘管CPRA的生效日期為2023年1月1日，但其中許多條款將追溯適用於從2022年1月1日起收集的個人信息。我們還可能受到美國和我們運營的其他國家/地區的其他數據隱私法的約束。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們與我們的子公司之間的信息傳輸，以及我們與子公司和與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。在某些司法管轄區推出新產品或擴大我們的活動可能會使我們受到額外的法律和法規的約束。這些美國聯邦、州和外國的法律和法規，包括可以由私人或政府實體執行的GDPR，正在不斷演變，可能會發生重大變化。此外，這些法律和法規的適用和解釋，包括GDPR，往往是不確定的，特別是在我們不斷髮展的行業中，各國可能會有不同的解釋和適用。需要採取適當的技術和組織措施來實施這些數據保護原則。遵守這些法律和法規的成本可能很高，可能會延遲或阻礙新產品的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，或者使我們受到調查或調查、索賠或其他補救措施的影響，包括可能高額的罰款，或者要求我們修改或停止現有的業務做法。如果我們、我們的供應商或與我們有業務往來的其他各方未能遵守公佈的隱私政策或其他聯邦、州或國際隱私相關或數據保護法律法規，包括GDPR、CCPA、CPRA和其他新的或正在變化的隱私法律法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與競爭相關的風險

我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們更多的資源，日益激烈的競爭可能會影響我們產品的銷售或導致我們降低價格。

半導體資本設備市場競爭激烈。在我們服務的每個市場上，我們都面臨着來自老牌公司的激烈競爭。我們主要與KLA公司、Nova測量儀器、康代、Ushio、佳能和PDF解決方案競爭。我們在較小程度上與尼康競爭。我們的每一種產品還與使用不同計量、檢測或光刻技術的產品競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、工程、製造和營銷資源，更廣泛的產品和服務能力，以及更大的已安裝客户羣。因此，這些競爭對手可能會通過投入更多資源來開發、推廣和銷售產品，從而能夠更快地對新技術或新興技術或市場發展做出反應，這反過來可能會影響我們產品的銷售。此外，我們的競爭對手和潛在競爭對手之間可能會有重大的合併和收購活動，這反過來可能會使他們能夠迅速擴大產品供應和服務能力，以滿足更廣泛的客户需求，從而為他們提供相對於我們的競爭優勢。

我們在半導體設備製造行業的許多客户和潛在客户都是需要全球支持和服務的半導體資本設備的大公司。我們相信，我們的全球支持和服務基礎設施足以滿足我們客户和潛在客户的需求。然而，我們的一些競爭對手擁有比我們更廣泛的基礎設施，這可能使我們在爭奪全球半導體設備製造商的業務時處於劣勢。我們的許多競爭對手都在大力投資開發新系統，這些系統將與我們的系統直接競爭。我們不時有選擇地降低我們系統的價格，以保護我們的市場份額，而競爭壓力可能需要進一步降價。我們期待我們在每個產品領域的競爭對手繼續改進他們的產品的設計和性能，並推出具有競爭力的價格和性能特點的新產品。這些產品的推出可能需要我們降低系統的價格，並提高我們向客户提供的折扣水平。這些競爭壓力導致的降價或銷售損失將減少我們的總收入，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

由於交換設備供應商在我們的市場上成本很高，有時我們很難從競爭對手那裏贏得新客户，即使我們的系統比他們的更好。

我們認為，一旦半導體設備製造商選擇了一家供應商的資本設備用於生產線應用，製造商通常會在應用的生命週期內依賴該資本設備，並在可能的情況下依賴於同一供應商的後續幾代設備。一旦將供應商的設備安裝到生產線應用中，半導體設備製造商通常必須進行重大的技術修改，並且可能會經歷生產線停機，以便切換到另一供應商的設備。因此，除非我們的系統提供的性能或成本優勢超過客户切換到我們的系統的成本，否則一旦製造商選擇了另一家供應商的資本設備用於應用，我們就很難實現對該製造商的重大銷售。

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與我們的國際業務相關的風險

我們必須遵守國內和國外的法律和法規，遵守這些法律和法規的負擔，或任何不遵守的負擔，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

我們的業務在進行國際業務時受到固有風險的影響，包括遵守、不一致以及我們不熟悉的各種外國法律和監管環境的意外變化，其中包括與員工有關的問題、對我們知識產權的保護以及國內、國外和國際法下的各種運營法規和貿易和出口控制。

我們面臨着各種風險，這些風險可能與我們遵守我們所在國家/地區的政府和/或其監管機構頒佈的現有、新的、不同的、不一致或相互衝突的法律、法規和規則以及在我們的客户地點實施的規則和政策有關。這些法律、法規、規則和政策可能涉及一系列問題中的任何一個，包括但不限於環境、税收、知識產權、商業祕密、產品責任、合同、反壟斷、就業、證券、進出口和不正當競爭。在多重和不斷變化的監管制度下保持合規的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，就出口管制而言，已經並可能繼續對我們的運營結果產生負面影響。正如下文標題“關税、出口法規和其他市場壁壘已經並可能繼續影響我們爭奪中國國內客户業務的能力和我們的運營結果”所討論的那樣，美國政府最近於2022年10月7日發佈了新的出口管制規則，旨在限制中國獲得先進計算技術。為了遵守新規則，On Innovation不得不花費原本可能用於創收活動的時間和資源。進一步的監管改革可能需要將更多資源轉移到合規工作中。此外，如果我們未能遵守或違反美國或外國法律或法規或客户政策，我們可能會受到民事或刑事索賠或訴訟，可能導致對我們或我們的員工處以罰款、罰款或其他費用，這可能會對我們的經營業績、財務狀況產生不利影響。, 客户關係和開展業務的能力。

關税、出口法規和其他市場壁壘已經並可能繼續影響我們在中國爭奪國內客户業務的能力和我們的運營結果。

半導體器件行業在我們銷售產品的許多歐洲和亞洲國家都是一個高知名度的行業。由於這些國家的政府為我們在這些國家的半導體設備製造客户提供了廣泛的財政支持，我們認為，我們的客户可能會受到他們政府對與我們等美國公司的貿易實施的任何貿易禁運、消費税、關税或其他限制的不成比例的影響，特別是在美國和中國之間持續緊張的情況下。

在過去的幾年裏，美國政府大幅擴大了對某些技術和商品對某些市場的出口管制，特別是對中國的半導體和其他高科技出口。例如，從2020年6月起，美國商務部對許多美國產品和技術，包括許多商業級電子產品，在中國實施了新的出口管制，轉讓給“軍事最終用户”或用於“軍事最終用途”，其中可能包括許多向中國軍方銷售產品或與中國軍方有業務往來的中國商業公司。同樣，自2019年5月以來，美國商務部限制從美國向華為技術有限公司及其海外附屬公司轉讓任何產品，以及許多包含美國內容或依賴美國軟件或技術的海外生產的產品，隨後在2020年12月對中芯國際(中芯國際)及其海外附屬公司採取了類似的行動。最近，在2022年10月，美國商務部工業與安全局(BIS)實施了與中國半導體制造、先進計算和超級計算機行業相關的新出口管制(簡稱2022年10月出口管制)。2022年，國際清算銀行還將中國的多家公司添加到《出口管理條例》的未經核實名單和實體名單中，其中包括揚子記憶科技有限公司(簡稱揚子記憶科技)。

除其他外，這些變化的影響是，On Innovation需要進行額外的最終用途調查，在某些情況下，在向某些客户提供產品之前，還需要獲得出口許可證。雖然我們正在採取適當措施遵守適用於我們業務的所有現行出口管制法律和法規，並在需要時申請出口許可證，但不能保證我們或我們的客户申請的出口許可證將及時發放或根本不發放。在獲得受出口管制影響的某些客户的許可證時，我們已經並可能繼續經歷暫時的收入損失。未能獲得任何所需的許可可能會導致預期收入減少，直到我們能夠用已獲得許可或不需要許可的其他客户訂單替換未經許可的訂單，並且不能保證以優惠的條款及時或根本不能獲得替換訂單。此外，授予我們或我們客户的任何許可證都可能具有較短的期限或

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要求我們滿足各種條件。這些情況中的任何一種都可能對我們的收入、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們持有可能受到美國政府最近這些行動影響的產品庫存，包括可能的訂單取消。如果這些產品的銷售被推遲，或者我們無法以有利的經濟條件退還或處置我們的庫存，我們可能會為庫存產生額外的倉儲成本，或者以其他方式記錄與此庫存相關的費用。

行政處理、隨之而來的延誤以及最終無法獲得所需出口批准的風險，也使我們相對於可能不被要求遵守美國出口管制的非美國競爭對手處於劣勢。這種困難和不確定性對我們在中國爭奪和贏得國內客户業務的能力產生了不利影響。

美國政府可能會對我們的產品或系統實施額外的出口管制，這可能會導致進一步的收入損失。這些變化可能會導致我們向中國和其他司法管轄區的客户銷售產品的能力受到額外的限制。受當前或未來美國政府制裁、控制或制裁或控制威脅影響的外國客户可能會通過開發自己的解決方案來取代我們的產品或使用我們的外國競爭對手的產品來應對。此外，這些出口管制還可能減少全球對我們客户的產品或在美國生產或製造的其他產品或基於美國技術的其他產品的需求，進而減少對我們產品的需求，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加對中國出口的限制也可能導致中國政府的監管報復，這可能會對我們的業務造成不利影響。國際貿易爭端可能導致關税和其他貿易限制和保護主義措施的增加，這可能會對我們的業務產生不利影響，並降低我們產品相對於本地和全球競爭對手的競爭力。

政治和經濟不穩定可能會導致對我們產品的需求減少.

我們受到各種全球風險的影響，這些風險與我們銷售的國家的政治和經濟不穩定有關。如果在美國境外發生恐怖活動、武裝衝突、內亂或軍事動亂或政治不穩定，這些事件可能會導致對我們產品的需求減少。例如，烏克蘭-俄羅斯地理區域是用於半導體制造的關鍵原材料(如霓虹燈和鈀)的主要來源地，由於該地區持續的衝突而導致的任何供應鏈中斷或此類材料短缺都可能影響我們的客户，從而減少對我們產品的需求。

此外，由於中國與香港、臺灣和美國的關係複雜，政治、外交和國家安全方面的影響有可能導致貿易、技術或資本爭端，或影響半導體產業的中斷。特別是，中國和臺灣之間的地緣政治緊張局勢升級可能會導致我們經營的市場中斷，導致對我們產品的需求下降，這可能會對我們在亞洲的業務產生不利影響，或者對地區或全球經濟產生負面影響。

此外，中國、臺灣、日本或韓國爆發敵對行動或其他政治動盪，或亞洲或全球經濟下滑，可能會損害我們客户在這些國家的業務。這類事件對我們的收入和現金流的影響可能是巨大的，因為我們從向臺灣的半導體器件代工廠(如臺積電有限公司)、韓國的存儲芯片製造商(如三星電子有限公司)和日本的半導體設備製造商(如東芝公司)的銷售中獲得了大量收入。

自然災害、氣候變化和地緣政治衝突可能會對我們的全球業務(或我們的業務夥伴的業務)產生實質性的不利影響。

發生一種或多種自然災害，如颶風、熱帶風暴、火災、氣旋、地震、海嘯、洪水、颱風、火山噴發，以及重大或長期冬季風暴、乾旱和龍捲風等天氣條件，無論是由於氣候變化還是其他原因，都可能擾亂製造業或其他作業。例如，我們的米爾皮塔斯業務位於加利福尼亞州的主要地震斷層線附近。在我們開展業務的國家/地區也可能存在衝突或不確定性，包括公共衞生問題(例如，新冠肺炎、禽流感、麻疹或埃博拉病毒的爆發)、安全問題、自然災害、火災、公用事業中斷、核電站事故或一般性經濟或政治動盪，包括戰爭、內亂或恐怖襲擊。我們不能保證，如果發生重大中斷，將有替代的方式(無論是通過替代產能或服務提供商或其他方式)進行我們的運營，或者如果有這種替代方式，可以以有利的條件獲得這些替代方式。我們在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭沒有業務，在這些國家也沒有重要的客户或供應商。因此，到目前為止，我們的行動沒有受到俄羅斯入侵烏克蘭的實質性不利影響。然而，如果俄羅斯-烏克蘭衝突升級和/或美國和其他司法管轄區對俄羅斯及其支持者實施額外製裁，全球經濟和/或供應鏈可能會中斷，可能對我們的業務產生不利影響。例如，我們某些產品中使用的組件所使用的原材料可能

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來自俄羅斯和烏克蘭；如果這些材料的供應中斷，可能會對我們製造和銷售這些產品的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

由於政治緊張或文化差異，我們可能會在人員配備和管理外國分支機構業務方面面臨困難.

在美國政府與某些其他國家政府關係緊張的時期，像我們這樣的美國公司在這些國家招聘員工和管理業務往往很困難。語言和其他文化差異也可能阻礙我們的銷售和營銷工作，並在我們的美國和外國研發團隊之間造成內部溝通問題，增加管理多個遠程地點執行各種開發、質量保證和產量提升分析項目的難度。

匯率波動可能會影響我們的國際銷售或使我們面臨匯率風險。

我們的國際銷售額有很大一部分是以美元計價的。因此，如果美元相對於外幣升值，我們的系統對美國以外的客户來説將變得更加昂貴，與美國以外的競爭對手生產的系統相比，我們的系統可能會失去競爭力。這些情況可能會對我們的國際銷售產生負面影響。海外銷售也使我們面臨着託收風險，如果我們的外國客户將他們的當地貨幣兑換成美元的成本變得更高。此外，如果我們的收入中有更大一部分以外幣計價，我們將面臨潛在的重大匯率風險，任何未能充分對衝或以其他方式管理這些風險的行為都可能對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

我們在反腐敗法律方面的內部控制可能無效，任何不遵守此類法律的行為都可能導致嚴厲的制裁和責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們受1977年修訂的《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)以及其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。此外，類似的全球反賄賂法律，如英國《反賄賂法》和中國的反腐敗法，一般都禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不當款項。我們的一些分銷合作伙伴位於世界上一些經歷了一定程度的政府腐敗的地區，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們為阻止員工的這些做法而實施的政策和程序、我們現有的保障措施以及任何未來的改進可能被證明是無效的，我們的員工、顧問、銷售代理或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或國際反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。我們不能向您保證，我們的內部控制政策和程序將保護我們免受員工、分銷商、合作伙伴、顧問或代理的魯莽或疏忽行為的影響。

與税法、金融市場和環境有關的風險

税率或納税義務的變化可能會影響結果。

作為一家全球性公司，我們在美國和其他許多國家都要納税。要確定和估計全球的納税義務，需要做出重大判斷。我們未來的年度和季度税率可能會受到許多因素的影響，包括(1)適用税法的變化；(2)不同税率國家的收益構成；或(3)我們遞延税項資產和負債的可回收性。從2022年開始，美國2017年減税和就業法案(TCJA)取消了現有的扣除研發支出的選項，並根據IRC第174條要求納税人在五年內攤銷研發支出。儘管國會正在考慮將攤銷要求推遲到以後幾年的立法，但我們不能保證該條款會被廢除或以其他方式修改。這一要求將減少我們2022年的現金流，除非被廢除。此外，最近關於提高美國企業所得税税率、增加美國對國際商業運營的税收以及徵收全球最低税率的提議，可能會對我們的税收狀況產生負面影響，具體取決於最終頒佈的立法的條款。基於圍繞即將頒佈的具體立法的不確定性的性質，我們沒有量化這一風險的影響。許多國家和組織，如經濟合作與發展組織，也在積極考慮修改現行税法，或者已經提出或頒佈了新的法律，這些法律可能會增加我們在那些國家的税收義務。

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或使我們改變我們經營業務的方式。聯邦、州或國際税法或税收裁決中的任何這些發展或變化都可能對我們的有效税率和我們的運營結果產生不利影響。

此外，美國國税局和其他税務機關會定期審查我們的所得税申報單。我們定期評估這些檢查產生有利或不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但不能保證任何最終決定不會與我們的歷史所得税撥備和應計項目中反映的處理方式不會有實質性的不同，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

經濟合作與發展組織(“經合組織”)發佈了涵蓋多個主題的指導意見，包括逐個國家的報告、對常設編制和税基侵蝕和利潤轉移的定義更改，這是一項旨在使全球税收政策標準化和現代化的舉措。根據OECD成員國採用的最終指導形式和最終頒佈的法律(如果有的話)，我們的國際業務活動可能會給我們帶來重大後果，包括但不限於增加我們的税收不確定性，以及對我們的所得税撥備的不利影響。

信貸市場和金融服務業的動盪或波動可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或流動性產生負面影響，我們的保理安排可能會使我們面臨額外的風險。

過去，全球信貸市場和金融服務業經歷了動盪和動盪的時期，其特點是信貸市場收緊，全球經濟疲軟，以及美國和其他國家政府前所未有的幹預力度。如果我們從資本金融市場或貿易債權人那裏獲得信貸的能力受到損害，不利的經濟狀況，例如持續的經濟不明朗時期或金融市場危機，可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。此外，經濟惡化或經濟危機也可能對我們的客户從我們購買系統的融資能力或我們的供應商向我們提供產品的能力產生不利影響，這兩者都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們受到各種環境法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來巨大的成本，如果不遵守這些法律法規，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的一些業務使用受各種聯邦、州、地方和國際環境法律監管的物質，包括與儲存、使用、排放、處置、標籤和人類接觸危險和有毒材料有關的法律。如果我們違反環境法或根據環境法承擔責任，我們可能會招致成本、罰款和民事或刑事制裁、第三方財產損失或人身傷害索賠，或者可能被要求招致重大調查或補救費用。環境法規定的責任可以是連帶責任，而不考慮比較過錯。遵守當前或未來的環境法律和法規可能會限制我們擴大設施的能力，或要求我們購買更多昂貴的設備，修改我們的製造工藝，或產生其他鉅額費用。我們未來可能會因人為錯誤、設備故障或其他原因而無意中違反環境法律或法規。除了此類事件對我們業務運營的潛在不利影響外，我們還致力於維護員工的安全工作條件，並以負責任和環保的方式採購、製造和分銷我們的產品，如果我們不這樣做，可能會對公司造成聲譽損害。

客户和投資者對我們的環境、社會和治理責任實踐和政策以及相關法規要求的關注可能會使我們的供應鏈更加複雜，任何不遵守客户或投資者指南或適用法律法規的行為都可能對我們與客户和投資者的關係或我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

在半導體行業，尤其是製造消費電子產品的原始設備製造商，越來越重視企業環境、社會和治理(ESG)責任。我們的一些客户已經或可能採用包括供應商應遵守的ESG條款或要求的採購政策，或者他們可能尋求在其採購條款和條件中包括此類條款或要求。越來越多的投資者還要求公司披露公司的ESG政策、做法和指標。法律和監管要求以及投資者對企業ESG實踐和披露的期望可能會發生變化，可能無法預測，考慮到我們供應鏈和製造的複雜性，我們可能很難遵守，成本也很高。如果我們不能遵守或無法促使我們的供應商或合同製造商遵守此類政策或規定，或滿足我們客户和我們投資者的要求，客户可能會停止從我們那裏購買產品，或者投資者可能會出售他們的股票，並可能對我們採取法律行動，這可能會損害我們的聲譽、收入和經營結果。

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目錄表

與增長和收購相關的風險

我們可能會選擇收購新的和互補的業務、產品或技術，而不是自己開發它們，我們可能無法完成這些收購，或者可能無法以具有成本效益和非破壞性的方式成功整合被收購的業務。

我們的成功取決於我們有能力不斷增強和擴大我們的產品供應，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。為此，我們不時地參與確定、分析和談判可能的收購交易的過程，並不時地收購一項或多項業務，我們預計未來將繼續這樣做。我們可以選擇收購新的和互補的業務、產品、技術和/或服務，而不是自己開發它們。然而，我們可能會面臨來自更大、更成熟、財力更強的公司對收購目標的競爭，這將使我們更難完成收購。我們不能保證我們將以有利的條件成功完成未來的收購，或者我們將從我們完成的一項或多項收購中實現我們預期的好處。將任何業務、產品、技術或服務整合到我們當前的運營中可能既昂貴又耗時，並且/或者會擾亂我們正在進行的業務。此外，與收購和潛在收購相關的風險很多，包括但不限於：

我們無法以有利的條件完成一項或多項收購，或未能實現一項或多項收購的預期利益，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響，包括我們的債務和相關利息支出以及我們承擔不可預見的或有負債。我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資籌集更多資金，為任何收購提供資金。在這種情況下，我們可能會被迫以對我們不利的條款獲得融資，在股權融資的情況下，這會導致我們的股東被稀釋。此外，任何商譽或其他無形資產的減值、無形資產的攤銷、因收購和購買會計成本而導致的其他資產或費用的減記都可能損害我們的業務和經營業績。

如果我們不能有效地管理增長，我們的業務可能會受到影響。

從長遠來看，我們打算通過增加銷售努力和完成戰略收購來發展我們的業務。要有效管理增長，除其他外，我們必須：

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目錄表

我們業務的增長可能會給我們的管理、財務、運營、技術、銷售和行政資源帶來巨大的壓力。任何不能有效地管理我們的增長都可能導致我們的業務受到影響，我們的股票價格下跌。

與全球經濟和半導體產業相關的風險

半導體器件行業的週期性在過去導致對我們系統的需求大幅下降，而且可能會不時地繼續這樣做。

由於全球經濟狀況和半導體設備行業的週期性，我們的經營業績可能會發生重大變化。我們的業務依賴於半導體設備製造商的資本支出，而半導體設備製造商的資本支出又取決於當前和預期的對半導體和使用半導體的產品的市場需求。半導體設備行業的起伏週期的時間、長度和嚴重程度很難預測。在近代史上，該行業經歷了嚴重的衰退，通常與經濟狀況的下降有關。我們所在行業的這種週期性影響了我們準確預測未來收入和未來支出水平的能力。當週期性波動導致收入水平低於預期時，經營業績可能會受到不利影響，可能需要採取成本削減措施，以保持競爭力和財務穩健。在下行週期中，我們必須能夠根據當前的市場狀況調整我們的成本和支出結構，並繼續激勵和留住我們的關鍵員工。此外，在快速增長期間，我們必須能夠增加製造能力和人員，以滿足客户的需求。我們不能保證這些目標能夠根據行業週期及時實現，我們也不能預測銷售正常化的時間和程度，或者毛利率在任何此類事件發生後可能改善的時間和程度。如果我們不能對行業週期做出反應，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們也可能會因為不利的宏觀經濟狀況而遇到供應商或客户的問題。如果我們的客户在獲得資金或融資方面遇到困難，這可能會導致銷售額下降。存在流動性問題的客户也可能導致壞賬支出增加。這些情況也可能影響我們的主要供應商，這可能會影響他們供應部件的能力，並導致我們的客户發貨延遲。

我們未來的增長率高度依賴於微電子設備檢測、光刻和計量設備市場的發展和增長。

我們的產品旨在滿足微電子設備製造商對缺陷檢測、計量和光刻的需求。如果由於任何原因，微電子設備檢測、光刻或計量設備市場長期無法增長，我們可能無法在短期內保持目前的收入水平，並在長期內保持我們的歷史增長。檢驗市場的增長在很大程度上取決於微電子製造商用自動檢驗技術取代人工檢驗。計量市場的增長在很大程度上依賴於新的芯片設計和微電子製造商的產能擴張。光刻市場的增長依賴於具有高精細節距RDL的高性價比封裝的開發，最終轉向多芯片、大型、外形因數封裝。不能保證製造商會以我們預期的速度採取這些行動。

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目錄表

一般風險因素

我們的章程文件和特拉華州法律的條款可能會阻止潛在的收購提議和/或推遲、阻止或阻止對我們公司的控制權變更。

公司註冊證書和章程的規定可能會阻止未經董事會批准的對公司控制權的變更。這些規定還限制了可以為我們的普通股支付溢價的情況，以及可能發起對我們董事會控制權的代理競爭的情況。這些規定規定：

我們也有權利用特拉華州公司法第203條的保護，這可能會阻止公司控制權的變化。

我們的股票價格波動很大。

我們普通股的市場價格波動很大。因此，我們普通股的當前市場價格可能不能代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加對我們普通股的投資價值。影響我們股價的因素可能包括：

此外，股市經歷了價格和成交量大幅波動的時期。這些波動尤其影響了像我們這樣的高科技公司的證券市場價格。未來任何這樣的市場波動都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

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目錄表

項目2.財產

我們的主要行政辦公樓位於馬薩諸塞州威爾明頓市瓊斯普路16號。我們在美國和其他九個國家-中國、日本、韓國、新加坡、臺灣、馬來西亞、越南、德國和法國-擁有米爾皮塔斯和理查森工廠，並租用設施用於企業、工程、製造、銷售和服務相關目的。下表説明瞭我們的物質設施的位置、一般用途和麪積。我們的租約在不同時間到期，截止日期為2029年7月1日。

我們還在世界各地的幾個地點為其他較小的銷售和服務辦公室租用辦公空間。

我們相信我們現有的設施和基本設備足以滿足我們目前的需求，如果需要，我們可以商業上合理的條件提供合適的額外或替代空間。

項目3.法律訴訟

綜合財務報表附註8“承擔和或有事項”中“法律事項”項下的資料在此併入，以供參考。

第4項礦山安全信息披露

沒有。

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目錄表

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股每股面值0.01美元，在紐約證券交易所(“NYSE”)以“OTO”的代碼報價。截至2023年2月6日，大約有113名登記在冊的股東。在2019年合併之前，納米科技的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“NANO”，魯道夫的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“RTEC”。下面是一張折線圖，比較了從2017年12月31日開始到2021年12月31日止的一段時間內，公司普通股股東的累計回報與紐約證券交易所綜合指數和行業特定指數PHLX半導體指數的累計回報的年度百分比變化。從2017年12月31日開始到2019年10月25日止的一段時間內，線形圖中的Ton Innovation的歷史數據反映了納米技術股東的累計回報。

業績圖表中包含的信息不應被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“備案”，也不得通過引用將此類信息納入未來根據證券法或交易法提交的任何備案文件，除非本公司通過引用明確將其納入此類備案文件。

該圖表假設於2017年12月31日在公司普通股和每個指數上投資了100美元。所示期間的股東回報不應被認為是未來股東回報的指標。

由扎克斯投資研究公司編寫，經許可使用。版權所有。版權所有1980-2023。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，目前也不打算這樣做。我們宣佈未來的任何股息由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況和資本要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。

2020年11月，多倫多創新董事會批准了一項股份回購授權，允許我們回購價值高達1億美元的普通股。回購可能不時通過公開市場和非公開交易進行。在截至2022年12月31日的12個月內，我們回購了100萬，

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目錄表

在回購授權下的普通股及該等股份其後已註銷。於2022年12月31日，根據股份回購授權，有3,480萬美元可用於未來的股份回購。

有關詳情，請參閲本表格10-K所載綜合財務報表附註附註16。

除了我們的股票回購計劃外，我們還扣留與股票淨結算相關的普通股，以支付根據公司股權激勵計劃授予限制性股票單位獎勵和行使股票期權時的預扣税款。於截至2022年12月31日止三個月及十二個月內，我們透過股份結算淨額分別扣留4,107,000股股份。在截至2022年12月31日的3個月和12個月期間，淨股票和解成本分別為30萬美元和890萬美元。有關我們的股權激勵計劃的進一步討論，請參閲本表格10-K中包含的綜合財務報表附註10。

下表提供了在截至2022年12月31日的三個月期間購買的普通股的詳細信息(單位為千股，每股數據除外)：

第六項。[已保留]

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目錄表

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

執行摘要

我們在設計、開發、製造和支持過程控制工具方面處於全球領先地位，這些工具可執行宏觀缺陷檢測和計量、光刻系統，以及半導體和先進封裝設備製造商使用的過程控制分析軟件。我們通過我們的專利產品系列在整個半導體制造過程中提供全面的解決方案，這些產品提供關鍵的成品率提高信息，使微電子設備製造商能夠降低其設備的成本和上市時間。我們提供用於晶片加工設施(通常稱為“前端”製造)和設備封裝和測試設施(通常稱為“後端”製造)的工藝和產量管理解決方案。我們先進的過程控制軟件產品組合包括針對獨立工具、工具組或工廠範圍套件的強大解決方案，以提高生產率並實現顯著的成本節約。

我們的主要市場是半導體資本設備。封裝為集成電路或芯片的半導體用於消費電子產品、服務器和企業系統、移動計算(包括智能手機和平板電腦)、數據存儲設備以及嵌入式汽車和控制系統。我們的核心重點是測量和控制半導體器件在硅片上製造時的結構、組成和幾何形狀，以提高器件性能和製造良率。

我們的產品和服務被我們的客户使用，這些客户製造用於各種應用的多種類型的集成電路，每種集成電路都有獨特的製造挑戰。這包括支持信息處理和管理的集成電路(邏輯集成電路)、存儲器存儲(NAND、3D-NAND、NOR和DRAM)、模擬設備(例如Wi-Fi和5G無線電集成電路、電源設備)、MEMS傳感器設備(加速計、壓力傳感器、麥克風)、圖像傳感器以及其他終端市場，包括硬盤驅動器、LED和電源管理組件。

半導體和電子行業也以不斷的技術創新為特徵。我們相信，從長遠來看，我們的客户將繼續投資於先進技術和新材料，以實現更小的設計規則和更高密度的應用，從而滿足對過程控制設備的需求。

下表彙總了下列期間的某些關鍵財務信息(單位為千，每股和百分比數據除外)：

我們的現金、現金等價物和有價證券餘額在2022財年末增至5.478億美元，而2021財年末為5.113億美元。這一增長主要是業務活動產生的1.367億美元現金的結果。這一現金來源被用於購買我們普通股的6530萬美元現金、用於資本支出的1840萬美元和用於購買收購的研究和開發資產的460萬美元部分抵消。

需求環境，特別是存儲器和先進節點的需求環境已經減弱，因此，我們預計2023財年晶片製造設備支出將減少。我們預計監管條件，以及經濟放緩

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目錄表

經濟環境，對我們2023財年的財務業績產生負面影響。我們認為，半導體行業的宏觀經濟狀況沒有改變，預計該行業的長期增長預測將正常化，但在短期內，由於通脹壓力、地緣政治動盪和疫情的揮之不去的影響，該行業將出現波動和破壞。

關鍵事件

美國擴大出口管制

2022年10月，國際清算銀行發佈了涉及中國半導體制造、先進計算和超級計算機行業的2022年10月出口管制。2022年10月的出口管制包括對某些半導體集成電路、含有此類集成電路的商品和半導體制造設備的限制，並限制美國人在中國的某些半導體制造廠支持集成電路的開發或生產的能力。2022年10月對On Innovation的出口管制的主要影響是，我們現在需要獲得與某些生產某些先進計算集成電路的中國客户做生意的許可證。2022年10月的出口管制還將受許可證要求的外國生產產品的範圍擴大到實體清單上位於中國的實體。2022年，國際清算銀行還將多家中國公司添加到未經核實的名單和實體名單中，其中包括揚子存儲科技有限公司。

在我們申請繼續與受新出口規則影響的某些客户開展業務所需的許可證時，我們可能會遇到暫時的收入損失。如果未能獲得所需的許可證，可能會導致預期收入減少。我們已經並將繼續評估2022年10月出口管制以及在未經核實的名單和實體名單中增加新實體對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響。我們估計，這些新的限制將對我們2023財年的收入造成大約8000萬美元的負面影響。

新冠肺炎與全球半導體供應短缺的影響

到目前為止，新冠肺炎疫情擾亂了我們的經營方式，但沒有對我們的運營產生實質性的不利影響。我們在客户交付方面遇到了一些延誤。此外，我們還受到全球電子元件短缺和通脹壓力的影響。我們的供應鏈在某些情況下緊張，因為材料、物流和貨運選擇在許多司法管轄區具有挑戰性，這導致了長時間的交貨期、不斷上漲的價格和供應鏈中斷。我們預計供應鏈短缺以及通脹成本壓力將持續到2023財年。雖然對我們產品的需求仍然強勁，但我們的供應鏈在材料採購、通脹壓力、設備和工程支持以及來自受新冠肺炎影響的地理區域的服務方面的進一步中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況構成風險。我們將繼續為客户提供服務，同時採取適當的預防措施，為員工和客户提供安全的工作環境。

有關與我們的業務和業務的國際性、新冠肺炎疫情以及由此產生的經濟影響和供應鏈問題有關的某些風險的討論，請參見本2022年表格10-K的第I部分第1A項--風險因素。

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目錄表

經營成果

下表列出了在所示時期內，我們的經營結果佔我們收入的百分比。我們的運營結果作為一個業務部門報告。

2022年、2021年和2020年的運營結果

收入。我們的收入來自銷售我們的系統和軟件、備件和服務。截至2022年12月31日、2022年1月1日和2020年12月26日的年度，我們的收入分別為10.52億美元、7.889億美元和5.565億美元。這意味着從2021年到2022年增長27.4%，從2020年到2021年增長41.8%。

下表列出了所示期間我們收入的不同來源，以美元(千元)和佔總收入的百分比表示：

在截至2022年12月31日的一年中，系統和軟件總收入比截至2022年1月1日的年度增加了1.966億美元，這主要是由於半導體行業客户對我們產品的總體需求增加，特別是在高級節點應用、專用設備和高級封裝方面。系統收入的同比變化主要是由於我們的計量和檢測產品線的出貨量增加。部件和服務收入來自部件銷售、維護服務合同和系統升級，以及時間和材料計費服務呼叫。在2022財年，部件和服務收入的增長主要是由於我們的客户在系統升級和現有系統維修方面的支出增加。

在截至2022年1月1日的一年中，系統和軟件總收入比截至2020年12月26日的年度增加了2.187億美元，這主要是由於半導體行業客户對我們產品的總體需求增加，特別是在專用設備、先進封裝和先進節點應用方面，以及計入收購InSpectrology的2230萬美元收入。系統收入的同比變化主要是由於我們的計量和檢測產品線的出貨量增加。部件和服務收入來自部件銷售、維護服務合同和系統升級，以及時間和材料計費服務呼叫。在2021財年，部件和服務收入的增長主要是由於我們的客户在系統升級和現有系統維修方面的支出增加。

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目錄表

下表列出了所示期間我們按地理區域劃分的收入佔我們收入的百分比。

整個亞洲地區繼續佔我們收入的大部分，因為全球半導體制造產能投資的相當大一部分繼續發生在該地區，我們預計這一趨勢將繼續下去。

毛利。我們的毛利潤一直並可能繼續受到各種因素的影響，包括製造效率、超額和過時庫存撥備、競爭對手或供應商的定價、新產品的推出、生產量、採購會計的庫存增加、系統的定製和重新配置、國際和國內銷售組合、系統和軟件產品組合，以及部件和服務利潤率。截至2022年12月31日、2022年1月1日和2020年12月26日的年度，我們的毛利潤分別為5.392億美元、4.291億美元和2.785億美元。截至2022年12月31日、2022年1月1日和2020年12月26日止年度，我們的毛利分別為53.6%、54.4%和50.0%。2021年至2022年毛利潤佔收入的百分比下降的主要原因是2022財年供應鏈成本持續增加，但2022財年與銷售量增加相關的工廠利用率上升部分抵消了這一下降。從2020年到2021年，毛利潤佔收入的百分比增加，主要是由於工廠利用率提高，與2021財年更強勁的銷售水平相關，停產產品線的庫存儲備費用，以及2020財年合併後按公允價值計入的庫存出售。這一毛利潤增長被2021財年供應鏈成本的增加部分抵消。

運營費用。

我們的運營費用包括：

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目錄表

利息收入，淨額。在2022財年、2021財年和2020財年，淨利息收入分別為500萬美元、120萬美元和290萬美元。2021年至2022年淨利息收入的增加是由於2022年期間平均餘額較高和利率較高。2020年至2021年的淨利息收入減少是由於2021年期間的利率較低。

所得税。下表提供了所得税的詳細信息(單位為百萬美元)：

所得税條款與2022年21%的聯邦法定所得税税率不同，主要是由於與外國衍生無形收入扣除(FDII)相關的福利2540萬美元，與股票薪酬相關的超額福利350萬美元，研發抵免的税收優惠710萬美元，以及與確認與訴訟時效失效相關的税收優惠的一次性福利150萬美元。這些好處被包括140萬美元的外國收入的美國税和190萬美元的不可扣除的官員薪酬所部分抵消。

所得税條款與2021年21%的聯邦法定所得税税率不同，主要是由於與1,110萬美元的外國衍生無形收入扣除(“FDII”)相關的福利，與股票補償相關的超額福利380萬美元，研發抵免的税收優惠360萬美元，外國收入的税收優惠較低税率為380萬美元，以及因訴訟時效失效而減少已記錄的税收儲備帶來的200萬美元的一次性福利。這些好處被美國對170萬美元的外國收入徵税部分抵消。

所得税條款與2020年21%的聯邦法定所得税税率不同，主要是因為與FDII相關的福利為430萬美元，研發抵免的税收優惠為490萬美元，以及與關閉2016至2018納税年度美國國税局審計相關的一次性福利290萬美元。這些好處被列入200萬美元的全球無形低税收入(“GILTI”)部分抵消。

我們未來的有效所得税率取決於各種因素，例如税法的未來影響、可能的進一步税收立法、我們税前收入的地理構成、我們的税前收入隨着業務活動的波動而變化的金額、與收購相關的不可扣除費用以及研發抵免佔總税前收入的百分比。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)頒佈。CARE法案包括關於可退還工資税抵免、推遲某些工資税的僱主部分、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。該公司申請退還根據CARE法案條款支付的前幾年所得税，這導致了190萬美元的税收優惠，因為2019年淨營業虧損被結轉到税率較高的一年。

我們税收條款的意外變化或面臨額外的税收負債可能會影響我們的盈利能力和現金流。我們在美國和其他司法管轄區要繳納所得税和其他税。適用的美國(聯邦、州和地方)或外國税收法律和法規的變化，或其解釋和適用，包括追溯效力的可能性，已經並可能繼續影響我們的税費和盈利能力，例如，它們在2017年所做的

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目錄表

在減税和就業法案通過後。此外，任何州或聯邦税務審計或相關訴訟的最終決定，特別是關於根據IRC第451(B)條維持我們在研究抵免和收入確認時間方面的立場，可能與我們歷史上的所得税規定和應計項目有很大不同。

從2022年開始，TCJA取消了現有的扣除研發支出的選項，並根據IRC第174條要求納税人在五年內為美國發生的支出攤銷，在十五年內為非美國支出攤銷。儘管國會已經考慮了將攤銷要求推遲到以後幾年的立法，但我們不能保證該條款會被廢除或以其他方式修改。如果不修改這一要求，它將繼續減少我們2023年的現金流。無論是由於適用法律和法規的變化、其解釋或適用，還是由於税務審計、訴訟或協議的最終確定，我們税收條款的變化或我們税收負債的增加，都可能對我們的財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們擁有5.478億美元的現金、現金等價物和有價證券，以及9.743億美元的營運資本。截至2022年1月1日，我們擁有5.113億美元的現金、現金等價物和有價證券，以及7.936億美元的營運資本。

截至2022年12月31日、2022年1月1日和2020年12月26日止年度，經營活動提供的現金和現金等價物淨額分別為1.367億美元、1.753億美元和1.06億美元。

截至2022年12月31日、2022年1月1日和2020年12月26日止年度，用於投資活動的現金和現金等價物淨額分別為5570萬美元、1.418億美元和4860萬美元。

截至2022年12月31日和2020年12月26日的年度，用於融資活動的現金淨額分別為6840萬美元和5370萬美元。在截至2022年1月1日的一年中，融資活動提供了270萬美元。

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目錄表

我們會不時評估是否收購新的或互補的業務、產品或技術。我們可能以現金、股票或現金和股票的組合為這些投資或收購的全部或部分價格提供資金。2021年第一季度，該公司以2400萬美元現金收購了InSpectrtics，LLC。

2020年11月，多倫多創新董事會批准了一項股份回購授權，允許我們回購價值高達1億美元的普通股。回購可能不時通過公開市場和非公開交易進行。在截至2022年12月31日的12個月內，我們根據此次回購授權回購了100萬股普通股，這些股票隨後被註銷。於2022年12月31日，根據這項股份回購授權，有3,470萬美元可供未來股份回購。

有關股份回購的進一步信息，請參閲本表格10-K所附綜合財務報表附註中的附註16。

我們與一家銀行簽訂了一項信貸協議，規定了以我們在銀行擁有的有價證券為擔保的信貸額度。我們被允許借入高達獲得信貸額度時持有的合格證券價值的70%。截至2022年12月31日，可用信貸額度約為1.084億美元，可用利率為6.0%。在任何一方自行決定終止該協議之前，我們都可以使用該信貸協議。到目前為止，我們還沒有使用這一信貸額度。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們收入的時間和數量以及我們的投資決定，這將影響我們產生額外現金的能力。我們預計，我們現有的現金、現金等價物、有價證券和我們信用額度下的可獲得性將足以滿足我們在提交本10-Q表格後未來12個月的營運資本、資本支出和其他現金需求的預期現金需求。此後，如果運營和融資活動產生的現金不足以滿足我們的營運資金要求，我們可以通過銀行借款、出售證券或其他方式尋求額外資金。此外，我們股價的下跌或波動或市場普遍低迷可能會對我們以有利條件出售證券的能力產生實質性影響。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款籌集任何此類資本，或者根本不能。

合同義務

下表彙總了我們在2022年12月31日的重大合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響。我們目前無法對這一債務可能發生現金結算的金額或期間提供合理可靠的估計(以千美元為單位)。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們在10-K表格中包括的綜合財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。我們定期審查我們在報告財務結果時使用的會計政策。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計，包括與收入確認、應收賬款、庫存、業務收購、無形資產、基於股份的付款、所得税和保修義務有關的估計。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。由於實際結果與我們的假設所基於的結果不同，結果可能與這些估計不同。在公開發布我們的財務業績之前，管理層在每個季度末定期審查這些估計和判斷。我們認為以下關鍵會計政策會影響我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

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目錄表

收入確認。當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。當合同得到雙方當事人的認可和承諾，確定當事人的權利和支付條件，合同具有商業實質，對價可能收取時，我們就會對合同進行核算。

我們將運輸和搬運活動視為履行將貨物轉移給客户的承諾，因此將這些活動記錄在“收入成本”的標題下。銷售税和與創收活動同時徵收的任何其他税種不包括在收入中。在合同中無關緊要的附帶項目被確認為費用。

與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。對於此類安排，我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將收入分配給每個履約義務。我們通常根據向客户收取的價格或預期的成本加成利潤率來確定獨立銷售價格。

當我們將產品的控制權轉移給我們的客户時，系統的收入就會得到確認。為了表明控制權的轉移，我們必須有當前的支付權，合法的所有權必須已經轉移到客户手中，客户必須具有重大的所有權風險和回報。當客户或客户的代理在我們的工廠取走系統時，我們通常會轉移對系統銷售的控制權。我們為我們的系統提供為期12至14個月的保修，以防止材料和工藝方面的缺陷。我們在確認收入時計入產品保修的估計成本。

根據系統安排的條款，我們還可能推遲承認預期收到的部分對價，因為我們必須履行未來的義務(例如，安裝和延長保修)。我們使用可觀察到的價格來確定單獨履行義務的獨立銷售價格，或者在沒有成本加保證金的情況下使用成本加保證金方法。

軟件許可的收入主要是在沒有系統的情況下銷售的，在向客户提供軟件時預先確認。軟件許可證為客户提供了有限的軟件使用權限。許可證支持和維護的收入確認為在合同期內提供的支持和維護。

當我們轉移對產品的控制權時，來自部件的收入就會被確認，這通常發生在我們將產品從我們的設施發貨給客户時。

服務收入主要包括服務合同，這些合同提供了超出我們對產品、服務勞動力、諮詢和培訓的保證範圍的額外維護範圍。服務合同的收入在服務合同期限內按比例確認。勞務收入和諮詢收入確認為提供服務的收入。

當客户在完成我們的履約義務之前收到賬單時，我們會記錄合同債務。這些金額在綜合資產負債表中作為遞延收入入賬。

企業合併。我們根據收購會計方法對企業合併進行會計處理，這要求我們將收購的資產和在收購日承擔的負債與商譽分開確認公允價值。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估在收購日期收購的資產和承擔的負債以及或有對價(如適用)，但我們的估計本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們記錄了對收購資產和承擔負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續調整均在我們的綜合經營報表中確認。對業務合併進行會計處理需要我們的管理層做出重大估計和假設，特別是在收購日，包括我們對無形資產、承擔的合同義務、重組負債、收購前或有事項和或有對價的估計(如適用)。雖然我們相信我們過去作出的假設和估計是合理和適當的，但這些假設和估計在一定程度上是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。根據收益法對某些收購的無形資產進行估值時的估計包括來自產品銷售的未來預期現金流的增長、收購的技術、技術陳舊率、項目完成時的估計現金流以及貼現率。可能會發生意想不到的事件和情況，從而影響此類假設的準確性或有效性, 估計或實際結果。

庫存過剩和陳舊。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難預測的完工、處置和運輸成本。成本通常以先進先出的方式確定，包括材料成本、人工成本和製造間接成本。我們根據需要審查和設定標準成本，但至少每年以當前製造成本為基礎，以便接近實際成本。我們為過剩和過時的存貨保留的準備金等於成本之間的差額。

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目錄表

庫存和基於對未來產品生命週期、產品需求和市場狀況的假設的估計市場價值。如果實際的產品生命週期、產品需求和市場狀況不如管理層最初預測的那樣有利，可能需要額外的庫存減記。

商譽和無限存在的無形資產。商譽於第四季度或當事件或情況顯示其賬面價值可能無法收回時進行減值測試。商譽減值是在報告單位層面測試的，報告單位被定義為運營部門或低於運營部門的一個水平。該公司有三個報告單位和一個經營部門。使用定性評估或定量商譽減值測試對商譽進行減值審查。如果本公司選擇進行定性評估，並確定公允價值更有可能超過賬面價值，則無需進一步評估。本公司在進行商譽減值量化測試時，將公允價值與賬面價值進行比較，賬面價值包括商譽。如果公允價值超過賬面價值，商譽不被視為減值。如果賬面價值高於公允價值，差額將被確認為減值損失。

具有無限壽命的無形資產，包括正在進行的研發(“IPR&D”)，會在出現減值指標時進行減值測試，並至少每年進行一次。然而，公司被允許首先評估定性因素，以確定是否有必要進行量化減值測試。只有當實體根據定性評估確定一項無限期無形資產的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值時，才需要進一步測試。否則，不需要進一步的減值測試。無限期無形資產減值測試包括一步分析，將無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。如果無形資產的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。我們在評估具有無限年限的無形資產的價值是否可能無法收回時，會考慮許多因素，包括但不限於對未來現金流的估計、貼現率、終端增長率、一般經濟狀況、我們對本行業的展望和市場表現，以及最近和預測的財務表現。

本年度並無商譽減值或知識產權研發減值。

長期資產和有限壽命獲得的無形資產。當事件或環境的變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會定期審核除商譽外的長期資產的減值。在確定減值虧損時使用的假設和估計，如未來現金流量和處置成本，可能會影響長期資產的賬面價值，而該等長期資產的減值(如有)可能會對我們的綜合財務報表產生重大影響。2022年、2021年或2020年沒有注意到這樣的指標。

所得税會計。作為編制綜合財務報表過程的一部分，我們需要估計我們目前的税務風險，以及我們因税務和會計目的對項目的不同處理而產生的臨時差異。這些暫時性差異導致遞延税項資產和負債，這些資產和負債計入我們的綜合資產負債表。然後，我們必須評估從未來的應税收入中收回遞延税項資產的可能性，如果我們認為收回的可能性不大，我們必須建立估值免税額。在確定我們的所得税撥備和針對我們的遞延税項資產記錄的任何估值津貼時，需要管理層的判斷。估值免税額的需要是基於我們對我們經營所在司法管轄區的應税收入的估計，以及我們的遞延税款將可收回的期間。如果實際結果與這些估計不同，或我們在未來期間調整這些估計，我們可能需要調整估值撥備，這可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大影響。於2022年12月31日和2022年1月1日，我們對某些遞延税項資產分別記錄了1,180萬美元和1,090萬美元的估值準備金，以反映更有可能實現的遞延税項資產淨額。我們根據正收益以及未來幾年的預期收益評估了遞延税項資產的變現能力，並認為我們的大部分遞延税項資產更有可能在未來幾年實現。我們將繼續監測遞延税項資產的變現能力，並評估估值撥備。

我們根據兩個步驟確認不確定税收頭寸的負債。第一步要求我們確定現有證據的權重是否表明税務狀況已達到確認的門檻；因此，我們必須評估該狀況是否更有可能在審計中保持下去，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步要求我們衡量所得税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的税收優惠，作為有效結算時實現可能性超過50%的最大金額。這一衡量步驟本質上是困難的，需要對這些數額進行主觀估計，以確定各種可能結果的概率。我們每個季度都會根據事實或環境的變化、税法的變化、有效解決的問題和新的審計活動等因素重新評估不確定的税收狀況。這種確認或計量的變化可能導致確認一項税收優惠或對該期間的税收撥備產生額外費用。

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目錄表

雖然我們相信就不確定的税務狀況對我們的負債進行計量是合理的，但不能保證這些事項的最終結果不會與歷史所得税撥備和應計項目中反映的不同。如果由於審計或訴訟而評估額外税款，可能會對我們的所得税撥備和作出該決定的一個或多個期間的淨收入產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

利率與信貸市場風險

我們面臨利率和市場流動性變化的風險，包括我們對某些可供出售證券的投資。我們的可供出售證券包括固定和可變利率收益投資，如市政債券、市政債券和公司債券。我們不斷監測我們對可供出售證券的利率、市場流動性和發行人信用評級變化的風險敞口。如果利率、市場流動性或發行人的信用評級朝着不利的方向變化，我們可能會面臨風險。任何損益的大小將取決於金融工具的固定利率或浮動利率與市場利率之間的差額，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。根據對我們截至2022年12月31日持有的金融投資進行的敏感性分析，假設利率上升100個基點將導致我們可供出售的債務證券的公允價值減少200萬美元，不會對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。

外幣風險

我們訂立外幣遠期合約，將匯率波動對某些外幣貨幣資產及負債的短期影響減至最低，主要是現金及公司間應收賬款及應付賬款。此外，我們對某些預期的外幣現金流進行對衝，主要是根據以日元計價的收入。這些遠期合約並未被指定為會計套期保值，因此遠期匯兑合約的公允價值變動在各報告期綜合經營報表的“其他費用，淨額”項下確認。截至2022年12月31日和2022年1月1日，我們分別有6份和7份未平倉遠期合同，名義合同總價值分別為2790萬美元和3230萬美元。我們不將衍生金融工具用於交易或投機目的。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所需的合併財務報表和有關資料載於本表格10-K第15(A)項所列各頁。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。這些控制和程序也旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能提供合理的保證，以實現預期的控制目標。要求管理層在評估其控制和程序時運用判斷力。

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下和參與下進行了一次評估，以評估截至2022年12月31日根據《交易法》我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性。基於這一評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。財務報告內部控制是一個過程

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目錄表

旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。在管理層(包括主要行政人員及財務總監)的監督和參與下，我們根據#年的財務報告內部控制框架，對內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年框架)(“COSO”)。根據我們的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能被規避或惡化。

註冊會計師事務所認證報告

我們截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的綜合財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。安永律師事務所還審計了我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制，這一點在本10-K表格其他部分的認證報告中有所説明。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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目錄表

第三部分

本10-K表格中遺漏了第III部分要求的某些信息，因為我們預計將根據目前定於2023年5月9日召開的股東年會的第14A條，在我們的會計年度結束後一百二十(120)天內提交一份最終的委託書(“委託書”)，委託書中包含的信息通過引用併入本文。

項目10.董事、行政人員和公司治理

本項目所要求的有關董事和高級管理人員的信息通過參考委託書中“建議1：董事選舉”、“高級管理人員”和“公司治理原則和做法”標題下的信息併入。有關遵守《交易法》第16條的信息通過引用委託書中標題為“拖欠第16條(A)報告”的信息而被納入，如果有的話。

商業行為和道德準則。我們通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和財務總監的商業行為和道德準則。這一商業行為和道德準則張貼在我們的互聯網網站上，網址是http://investors.ontoinnovation.com.我們將在適用的美國證券交易委員會規則規定的時間內，根據需要在我們的網站上發佈對我們的商業行為和道德準則條款的任何修改或放棄。

第11項.行政人員薪酬

本項目所要求的信息是通過參考委託書中“高管薪酬”、“董事薪酬”、“高管薪酬表”、“薪酬委員會關於高管薪酬的報告”、“董事股權/保留準則”和“薪酬委員會聯鎖和內部人士參與”標題下的信息納入的。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

本項目所要求的信息是通過參考委託書中“某些實益擁有人的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”項下的信息而合併的。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

本項目所要求的信息通過參考委託書中“相關人士交易政策”和“董事會獨立性”標題下的信息併入。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所需資料參照委託書中“建議3：批准獨立註冊會計師事務所的任命”標題下的資料。

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目錄表

第四部分

項目15.物證和財務報表附表

本項目所需的合併財務報表和合並財務報表資料載於本報告的F-1至F-9頁。獨立註冊會計師事務所的報告見本報告F-2至F-4頁。

見本報告F-1頁財務報表索引。

展品載於下文提供的“展品索引”中。如有説明，以前提交的證據以引用的方式併入。