目錄表

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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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佣金文件編號000-51829

有力的通信控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(202) 295-4200

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

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根據納斯達克全球精選市場報告的2022年6月30日每股60.76美元的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元。2.6十億美元。

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截至2023年1月31日，註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.001美元，為48,299,092.

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以引用方式併入的文件

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登記人2023年年度股東大會附表14A的最終委託書的部分內容以引用方式併入本表格10-K的第III部分。

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有力的通信控股公司。

表格10-K的年報

截至2022年12月31日止的年度

目錄

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關於前瞻性陳述的特別説明

這份Cogent Communications Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”、“Cogent”、“We”、“Our”或“Us”)10-K表格的年度報告可能包含符合修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是反映我們目前對未來結果和事件的預期。您可以通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“機會”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“將會”等詞語來識別這些前瞻性陳述，無論是否定還是肯定，儘管並不是所有前瞻性陳述都使用這些詞語。我們不能保證我們真的會實現這些計劃、意圖或期望。這些前瞻性表述會受到風險和不確定因素的影響，包括在第1A項“風險因素”中討論的風險和不確定因素以及其他因素，其中一些因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與這些前瞻性表述中的預測或預期大不相同。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們截至本報告發表之日的觀點。我們沒有義務更新這些聲明或公開發布對這些聲明的任何修訂結果，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

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第一部分

項目1.業務

我們是一家基於設施的供應商，提供低成本、高速互聯網接入、專用網絡服務和數據中心代管空間。我們的網絡是專門為傳輸分組交換數據而設計和優化的。我們主要向北美、歐洲、亞洲、南美、大洋洲和非洲51個國家和地區的中小企業、通信服務提供商和其他帶寬密集型組織提供服務。我們是特拉華州的一家公司，總部設在華盛頓特區。

我們只通過我們自己的設施提供網上互聯網接入服務，這些設施從我們的網絡到我們客户的住所。我們向位於物理連接到我們網絡的建築物中的客户提供我們的在線服務。因此，我們不再依賴本地電話公司或有線電視公司為我們的客户提供網上互聯網接入和專用網絡服務。我們的網上服務包括高速互聯網接入和專用網絡服務，提供的速度從100兆位每秒(Mbps)到400千兆位每秒(Gbps)不等。

我們為公司和以網絡為中心的客户提供網上互聯網接入和專用網絡服務。我們的企業客户位於多租户寫字樓(MTOB)，通常包括律師事務所、金融服務公司、廣告和營銷公司，以及醫療保健提供者、教育機構和其他專業服務企業。我們以網絡為中心的客户包括帶寬密集型用户，他們利用我們的網絡向最終用户提供內容，或向住宅或商業互聯網用户提供訪問。內容交付客户包括Over-top(“OTT”)媒體服務提供商、內容交付網絡、網絡託管公司以及商業內容和應用軟件提供商。我們以網絡為中心的客户包括7,792個由其他互聯網服務供應商組成的接入網絡、電話公司、移動電話運營商和有線電視公司，這些公司共同為全球相當數量的寬帶用户和移動電話用户提供互聯網接入。這些以網絡為中心的客户通常在運營商中立的代管設施和我們的數據中心接受我們的服務。我們在北美和歐洲運營數據中心，允許我們的客户配置他們的設備並訪問我們的網絡。

除了提供網上服務外，我們還為不在直接連接到我們網絡的建築物內的客户提供互聯網接入和專用網絡服務。我們主要向企業客户提供這些離網服務，使用其他運營商的線路來提供從客户駐地到我們網絡的鏈路的“最後一英里”部分。

作為某些收購的結果，我們還提供某些非核心服務。我們繼續支持但不積極銷售這些非核心服務。我們預計來自非核心服務的收入將繼續下降或持平。

收購Sprint Communications

2022年9月6日，科興基礎設施公司，特拉華州的一家公司(買方)和公司的全資子公司，與堪薩斯州的有限責任公司斯普林特通信有限責任公司(“斯普林特通信”)和特拉華州的T-Mobile美國公司(“T-Mobile”)的間接全資子公司，以及特拉華州的有限責任公司和T-Mobile的直接全資子公司(“賣方”)的直接全資子公司斯普林特通信有限責任公司簽訂了會員權益購買協議(“購買協議”)。據此，公司將收購Sprint Communications及其子公司(“有線業務”)的美國長途光纖網絡(包括其在美國以外的延伸部分)。購買協議規定，根據協議中規定的條款和條件，公司將從賣方購買持有Sprint Communications與有線業務相關的資產和負債的特拉華州有限責任公司的所有已發行和未償還的會員權益(購買協議預期的此類交易，統稱為“交易”)。關於我們即將收購的有線業務，我們將開始在我們的光纖網絡上提供光纖波長服務。我們將把這些波長服務出售給我們的現有客户、斯普林特通信公司的客户，以及需要專用光纖傳輸連接的新客户，這些客户不需要與擁有和運營網絡基礎設施相關的資本和持續費用。

競爭優勢

我們相信，我們通過以誘人的價格為中小企業、通信服務提供商和其他帶寬密集型組織提供高質量、高速的互聯網接入和專用網絡服務，滿足了他們的許多數據通信需求。收購有線業務後，我們將為更大的企業客户提供服務。我們相信，我們的組織具有以下競爭優勢：

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運營成本低：我們認為，有線電信業正在經歷並將繼續面臨其應用和服務的顯著價格通縮。這種價格下跌是多種因素的結果，包括競爭加劇、某些產品和服務的替代性增強以及摩爾定律的持續影響，摩爾定律壓低了技術成本，特別是光纖波分複用(WDM)設備和光纖接口路由器的成本。面對行業價格持續下跌的背景，我們在網絡設計、運營策略和產品供應方面做出了一系列謹慎的選擇，這與我們成為行業低成本運營商的目標是一致的。自我們開始運營以來，這一戰略導致我們傳輸比特的成本迅速下降，這提高了我們的利潤率，並降低了我們的資本密集度(以我們每總收入的資本支出衡量)。在過去的五個財年中，我們為客户交付的每一位產品的銷售成本以21.0%的複合年增長率下降。我們低成本運營戰略的重要組成部分包括：

更好的控制和卓越的交付。我們的在線服務不依賴於必須由第三方運營商提供的線路。在我們的On-Net MTOB中，我們為客户提供整個網絡，包括“最後一英里”和連接到客户套房的建築物內佈線。在我們的CNDC中，我們與客户配置在一起。因此，只需要數據中心內的交叉連接即可為我們的客户提供服務。我們網上服務的結構使我們能夠更好地控制我們的服務、質量和價格。它還使我們能夠比在第三方運營商網絡上提供服務更快、更高效地提供服務。我們絕大多數的在線服務可以在不到兩週的時間內安裝完成，這比我們一些現有競爭對手的安裝時間要快得多。

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高質量、可靠的服務。由於我們的網絡設計和組成，我們能夠提供高質量的互聯網服務。我們相信，我們提供了高水平的技術性能，因為我們的網絡針對分組交換流量進行了優化。與傳統的電路交換網絡相比，它的設計提高了我們網絡的速度和吞吐量，並減少了在傳輸過程中丟棄的數據分組數量。我們相信，我們的網絡比作為傳統電路交換或TDM網絡的覆蓋網絡構建的網絡更可靠，並且以更低的成本傳輸流量。

巨大的潛在市場。我們根據一套嚴格的標準系統地評估和選擇了我們對建築物、數據中心和市場的網絡擴展，以評估網絡位置的經濟機會。與我們追求新建築物相關的其他因素包括建築物業主是否願意授予我們訪問權、為這些建築物提供服務的光纖網絡的可用性、將建築物與我們的網絡連接的成本以及設備的可用性。我們還開始評估新地點的可持續性，方法是評估建築物的LEED綠色評級、潛在地點獲取可再生能源的潛力以及氣候變化對地點的潛在影響，包括供水和洪水風險。我們的網絡與分佈在219個大都市市場的3155棟建築相連。這些建築包括北美主要城市的1,837個大型MTOB(總計10億平方英尺的辦公空間)，我們在這些城市為物理上非常接近的各種高質量企業客户提供服務。這些大樓還包括1,458個CNDC，分佈在北美、歐洲、亞洲、南美、大洋洲和非洲的1,264座大樓，我們以網絡為中心的客户直接與我們的網絡互聯。我們還在美國和歐洲運營着54個我們自己的數據中心，這些中心的建築面積超過606,000平方英尺，直接連接到我們的網絡。我們對Wireline業務的預期收購將使我們的網絡增加大約45個數據中心。我們相信，這些網絡存在點對我們的網絡進行戰略定位，以吸引高水平的互聯網流量，並最大限度地增加我們的收入機會和盈利能力。

均衡、高流量的網絡。自成立以來，我們的網絡在地理覆蓋範圍、客户連接和流量方面都有了顯著的增長。我們目前為7,792個接入網絡以及眾多大大小小的內容提供商和44,844家公司客户提供服務。由於在我們的網絡上分發(內容提供商)和接收(接入網絡)內容的客户基礎不斷增長，我們相信，通過在我們的網絡上始發和終止，大多數流量仍然是在網上。這種流量控制是一個重要的區別，因為它提高了我們的服務可靠性和流量交付的速度。從內容提供商到接入網絡的流量份額的增加也提高了我們的利潤率，因為我們得到了始發客户和終止客户的補償。我們網絡的廣度、客户羣的廣泛規模和流量使我們成為少數幾個以免結算方式互連的第1級網絡之一。這種第1層網絡對等地位擴大了我們的地理交付能力，並大幅降低了我們的網絡成本。

久經考驗且經驗豐富的管理團隊。我們的高級管理團隊由經驗豐富的高管組成，他們在電信行業擁有廣泛的專業知識，並瞭解我們所在的市場。我們的高級管理團隊成員平均在電信行業擁有超過20年的經驗，其中許多人已經在公司一起工作了幾年。自2000年以來，高級管理團隊的幾名成員一直在公司一起工作。我們的高級管理團隊設計和構建了我們的網絡，並在我們的形成階段領導了我們通過13項重大收購收購的網絡資產的整合，這其中不包括即將進行的對Wireline業務的收購，並管理我們業務的擴張和增長。我們預計，我們的管理團隊將成功地將有線業務整合到我們目前的業務中。

我們的戰略

我們打算成為高質量、高速互聯網接入和專用網絡服務的領先提供商，並繼續提高我們的盈利能力和現金流。我們戰略的主要內容包括：

擴大我們的企業客户羣。我們的網上企業客户通常是通過MTOB連接到我們網絡的中小型企業，或者通過我們的某個CNDC連接到我們網絡的中小型企業。我們通常向企業客户銷售兩種類型的服務：專用互聯網接入和專用網絡服務。我們通常以與競爭對手相同的價格銷售專用互聯網接入，但我們的客户受益於我們顯著更快的速度和快速的安裝時間。這些客户越來越多地將異地數據中心和雲服務集成到他們的IT基礎設施中，以便利用在數據中心部署公司處理能力、存儲和軟件所提供的安全性、安全性和宂餘性。這一新基礎設施的一個重要部分是從企業場所到數據中心和互聯網以及從一個企業場所到另一個企業場所的高速專用互聯網連接。我們認為，數據中心的重要性將越來越多地導致租户重新配置他們的通信基礎設施，以包括他們所在位置的專用互聯網接入。收購有線業務後，我們將為更大的企業客户提供服務。

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增加我們在以網絡為中心的市場中的份額。我們目前是世界各地各種內容提供商和接入網絡的高速互聯網接入的領先提供商之一。由於這些類型的帶寬密集型應用對高速互聯網訪問的需求不斷增長，例如Over-the-top(OTT)媒體服務、在線遊戲、視頻、物聯網(IoT)、IP語音(VOIP)、遠程數據存儲和其他服務，我們打算進一步加載我們的高容量網絡。我們預計，通過為客户提供一系列有吸引力的功能，我們將繼續擴大我們在這些細分市場的份額，包括：

開發一個全球範圍內的觀看平臺。2020年末，我們推出了一款新產品Global Peer Connect，旨在滿足某些以網絡為中心的客户在我們的全球平臺上動態對等流量的日益增長的需求。我們的Global Peer Connect產品提供對Global Peer Exchange的訪問，這是一個用於交換髮往互聯網的對等流量的全球連接平臺。市場上的類似產品提供的地理佔用配置要小得多，並且需要客户支付更高的固定成本。我們目前通過我們的全球對等交換為400多個連接提供服務。

追求網上客户增長。我們的高容量網絡使我們能夠以最低的直接增量成本為我們的網絡增加大量客户。我們打算通過在我們現有的網上建築中增加客户，以及開發更多的市場並將更多的MTOB和CNDC連接到我們的網絡，來提高我們的網絡和運營基礎設施的使用率。我們強調我們的線上服務，因為它們產生了更大的利潤率，我們對服務水平、質量和定價有更多的控制，我們的線上服務提供的時間比我們的線下服務短得多。我們的光纖網絡直接連接到我們的網絡客户的場所，我們不向其他運營商支付本地接入(“最後一英里”)費用來提供我們的網絡服務。

繼續改進我們的銷售努力和生產率。我們成功的一個關鍵因素是我們的投資和對我們的銷售和營銷努力的關注。我們尋求保持一致的銷售效率水平，以每個銷售人員每月售出的連接數量衡量，同時考慮到對銷售和安裝的產品組合不斷變化的調整。為了在我們的目標業務中獲得市場份額，我們預計將繼續我們的銷售努力，包括引入戰略和工具來優化和提高我們的銷售生產率。我們已經制定了幾個培訓計劃，旨在增加我們的銷售代表的任期和提高我們的銷售代表的生產力。

拓展我們的網外企業互聯網接入業務。我們與500多家國內和國際運營商簽署了協議，為我們提供超過400萬座商業建築的最後一英里網絡接入，這些建築由北美各地的光纜照明，目前我們的網絡沒有為這些建築提供服務。我們相信，這些協議拓寬了我們企業專用互聯網接入的潛在市場，並通過為企業客户提供企業範圍連接的能力，增強了我們的競爭地位。為了利用這一龐大的商業建築，我們開發了一個自動化流程，使我們的銷售團隊能夠在專用互聯網接入的離網市場中發現機會，並快速向潛在客户提供定價建議。我們繼續根據我們的眾多運營商協議談判降低價格，這些協議使我們能夠降低我們的離網服務成本，從而增強我們在市場上的競爭地位。

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擴展我們的產品範圍，將波長和光傳輸服務包括在內。隨着我們即將收購Sprint Communications的有線業務，我們將開始通過我們的光纖網絡提供光纖波長和光纖傳輸服務，最初是在美國。我們將把這些服務出售給我們的現有客户、斯普林特通信公司的客户，以及需要專用光纖傳輸連接的新客户，這些客户不需要與擁有和運營網絡基礎設施相關的資本和持續費用。

我們的網絡

我們的網絡由建築物內立管設施、城域光纖網絡、城域交通匯聚點和城際交通設施組成。我們相信，我們提供了高水平的技術性能，因為我們的網絡針對分組交換流量進行了優化。我們相信，我們的網絡比作為傳統電路交換電話網絡覆蓋的網絡更可靠，並且以更低的成本傳輸分組交換流量。

我們的網絡由3,155棟在線建築組成，我們為北美、歐洲、亞洲、南美、大洋洲和非洲的219個大都市市場提供服務。我們網絡的重要戰略組件包括：

我們通過長期從擁有大量未使用光纖的運營商那裏租用光纖，並將互聯網路由器直接連接到我們現有的光纖國家骨幹網來創建我們的網絡。我們通過以大大低於原始成本的價格收購陷入財務困境的公司或它們的資產，擴大了我們的網絡。由於我們的網絡設計和收購戰略，我們相信我們能夠在有限的增量資本支出的情況下增長收入和提高盈利能力。

城際網絡。

我們的城際網絡由光纖組成，包括海底部分的跨洋容量線路，連接北美、歐洲、亞洲、南美、澳大利亞和非洲的主要城市。我們的網絡是通過從不同的光纖網絡所有者那裏獲得使用有線電視運營商擁有的多根光纖中通常兩股光纖的權利來建設的。我們安裝了必要的光學和電子設備，以放大、再生和沿這些網絡發送光信號。根據長期協議，我們有權使用光纖。我們每年按比例向這些供應商支付光纖運行費和維護費，我們自己提供設備維護。

市內網絡。

在我們提供高速On-Net互聯網接入服務的每個城市地區，我們的主幹網絡連接到一個或多個路由器，這些路由器連接到我們的一個或多個城域光纖網絡。我們通過從那些城市的光纖網絡運營商那裏獲得光纖的使用權來創建我們的城市內網絡。這些城域網絡由光纖組成，光纖從市場的中央路由器延伸到我們的網絡建築中的路由器。我們的城域光纖運行在環形架構中，這提供了宂餘，因此如果光纖被切斷，數據仍然可以通過在環路周圍反向引導流量來傳輸到中央路由器。大樓中的路由器為我們的每個On-Net客户提供連接。

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在我們提供離網互聯網接入服務的城市內，我們從電信運營商(主要是本地電話公司和有線電視公司)租用線路，以提供到我們客户場所的最後一英里連接。通常，這些電路在這些城市的不同位置聚合到更大容量的租用電路，最終將本地聚合路由器連接到我們的網絡。

多租户寫字樓(MTOB)我們擁有1,837個MTOB組合的網絡接入，這為我們提供了一個非常有吸引力的帶寬密集型租户基礎。在我們為多個租户提供服務的MTOB中，我們將路由器連接到一條電纜，該電纜通常包含12到288根光纖束，從我們通常位於建築物地下室的設備通過建築物立管到達客户位置。我們的服務是通過將光纖電纜從客户套房中的局域網連接到建築立管中的基礎設施來啟動的，從而使我們的客户能夠使用以太網連接專用且安全地訪問我們的網絡。我們認為，以太網是成本最低的網絡連接技術，幾乎普遍用於企業運營的局域網。

運營商中立數據中心(“CNDC”)。我們的網絡並置在1,264棟建築中的1,458個CNDC中，並可為客户提供連接。CNDC是互聯網基礎設施的一個組成部分，內容提供商、應用服務提供商、運營商和企業客户將其服務器和服務基礎設施設在這裏。CNDC為這些運營商提供高度可靠、安全、具有成本效益和便利的空間，讓他們24小時獲得包括連接、電力、機架空間和安全在內的重要服務，以支持他們的互聯網活動，並在我們預期收購有線業務後，提供波長服務。我們相信，我們連接的CNDC比任何其他IP傳輸提供商都多，使我們能夠為以網絡為中心的客户提供更大的覆蓋範圍、更多的網絡配置選擇和更高的可靠性。

令人信服的數據中心我們在美國和歐洲運營着54個數據中心。這些設施的建築面積超過606,000平方英尺，直接連接到我們的網絡。每個地點都配備了安全通道、不間斷電源(UPS)和備用發電機。我們的客户通常在這些設施中購買帶寬、機架空間和電力。

互聯互通。互聯網是相互連接的網絡的聚合。較大的互聯網服務提供商通過稱為專用對等的直接專用連接交換流量和互連網絡。我們通過出售我們的運輸服務，與我們客户的網絡互連，這代表了我們大部分的互連和網絡流量。我們目前與7769個網絡互聯，這些網絡付費與我們作為客户交換流量。我們通過與非客户互聯網服務提供商的免結算對等連接來補充我們的客户網絡互聯。我們的網絡與其他23家非我們客户的主要運營商之間有免結算的私有對等互聯。

第1級ISP狀態。我們與7792個網絡直接相連。由於我們客户羣的規模和廣度，以及我們網絡的廣泛佔地面積和規模，我們是Tier 1 ISP。我們目前在免結算的基礎上與其他23家Tier 1互聯網服務提供商交換流量。剩下的網絡是我們為互聯網接入收費的客户。我們相信，我們作為Tier 1 ISP的地位為我們提供了規模、廣度和可靠性方面的聲譽。這些關係還降低了我們的網絡運營成本，而非第1級ISP對等網絡必須補償其他網絡才能提供很大一部分流量。互聯網服務供應商之間的對等協議使它們能夠交換流量。如果沒有免結算對等協議，每個互聯網服務提供商主幹將不得不從其他所有互聯網服務提供商主幹購買互聯網接入，以便其客户的流量能夠到達並從其他互聯網服務提供商主幹的客户那裏接收。我們被認為是擁有龐大客户基礎的第一級互聯網服務提供商，因此，我們與其他我們希望與之競爭的供應商達成了免結算的對等安排。我們不會購買中轉服務或付費對等服務來訪問互聯網的任何部分。這允許我們與這些互聯網服務提供商交換流量，而無需任何一方付費。在這樣的安排中，交換流量的每一方都承擔自己的成本，將流量傳遞到將其移交給另一方的點。我們不會將我們的免結算對等協議視為產生與交換流量相關的收入或費用。我們不在我們的交通網絡上出售或購買付費對等網絡。

網絡管理和客户服務。我們的主要網絡運營中心位於華盛頓特區和西班牙馬德里。這些設施為我們的網絡提供持續的運營支持。我們的網絡運營中心旨在立即響應我們網絡中的任何問題。我們的客户服務呼叫中心位於華盛頓特區、弗吉尼亞州赫恩登、馬德里、西班牙、法國巴黎和德國法蘭克福。為了確保快速更換市內和長途網絡中的故障設備，我們已在北美和歐洲部署了現場工程師。此外，我們還與專門維護光纖和路由網絡的第三方供應商簽訂了維護合同。在收購Wireline業務的過程中，我們將在堪薩斯城、堪薩斯州、亞特蘭大、佐治亞州、得克薩斯州達拉斯和佛羅裏達州奧蘭多增加網絡運營中心。

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我們的客户

我們為兩類客户提供高速互聯網接入和IP連接服務：企業客户，主要包括北美的中小企業；以網絡為中心的客户，包括內容提供商、應用服務提供商和接入網絡，包括位於北美、歐洲、亞洲、南美、大洋洲和非洲的互聯網服務提供商、有線電視運營商、移動運營商和電話公司。

我們的企業客户主要通過MTOB和CNDC從我們網上購買直接互聯網接入，或通過其他運營商與北美大都市市場這些客户設施的“最後一英里”連接從網上購買直接互聯網接入。這項服務使這些客户能夠通過高速、雙向、對稱的電路訪問互聯網，具有非常高的可靠性，並且始終100%訪問該合同容量。根據客户足跡的地理廣度和他們的通信需求，我們還向這些企業客户提供專用網絡服務。專用網絡服務在點對點或點對多點的基礎上提供連接。這項服務允許客户以無縫方式連接分散在不同地理位置的局域網。我們主要為這些企業客户提供從100 Mbps/秒到1 Gbps/秒的速度，在某些情況下高達10 Gbps/秒。對增加帶寬的需求的持續增長導致了向更高容量電路的快速轉變。

我們與多家國家、國際和地區性航空公司簽署了協議，為我們提供對北美400多萬棟目前未被我們的網絡覆蓋的建築的“最後一英里”網絡接入。我們相信，這些協議擴大了我們企業專用互聯網接入和VPN服務的潛在市場，使我們能夠更好地利用我們直銷團隊的技能和能力。隨着我們離網服務的銷售額增加，我們的承運人協議中的定價也相應地降低了，因為我們的業務量增加了。

我們以網絡為中心的客户在我們的1,458個CNDC以及我們的54個數據中心購買IP連接和其他服務，總共有1,512個數據中心。我們在全球51個國家和地區的219個大都市市場為這些服務提供支持。這些帶寬密集型組織通常購買從10 Gbps到400 Gbps的電路，旨在為他們提供具有高度可靠性和100%訪問合同容量的高速、雙向、對稱電路。除了合同容量，某些以網絡為中心的客户還購買計量服務，使客户能夠按每比特每秒交付的實際比特量付費。我們還提供突發產品，允許以網絡為中心的客户在超出合同容量時利用容量。該突發容量的每比特收費通常超過合同服務的費率。總體而言，我們認為，以每兆為基礎，我們提供的服務是市場上價格最低的服務之一。我們還在我們的數據中心提供主機託管服務。這項服務將互聯網接入與我們設施中的機架空間和電力相結合，使客户能夠在該位置定位服務器或其他設備，並連接到我們的互聯網接入服務。

我們為長期和批量承諾提供更低的價格。我們強調銷售我們的線上服務而不是線下服務，因為線上服務產生了更高的毛利率，我們相信我們可以通過我們的線上產品提供更快的安裝和更高的可靠性。

我們的員工--人力資本管理

我們努力成為我們行業的領先僱主，創造一個員工擁有磨練他們的才華、在他們的職業生涯中進步並因其努力工作而獲得回報的工作場所。我們還尋求創造一個尊重所有員工的多元化工作場所，因為我們相信這對於培養一種能夠為我們的客户提供行業內最好服務的員工文化至關重要。我們的人力資本目標和計劃由我們董事會的薪酬委員會監督。

勞動力。

截至2022年12月31日，我們擁有1,076名員工，分佈在16個不同的國家和地區，擔任各種不同的角色。我們大約82.2%的員工位於美國和加拿大，16.8%位於歐洲，0.9%位於亞洲。截至2022年12月31日，我們51%的員工是有配額的銷售代表，14%的員工擔任銷售管理或銷售支持職位，35%的員工擔任運營或行政職能。工會代表了我們在法國的27名員工。在德國運營的Wireline Business的員工由一個工會管理。我們相信，我們與員工的關係令人滿意。

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多樣性和包容性。我們努力在我們運營的任何地方保持一支多元化和包容性的勞動力隊伍。我們不考慮性別、種族、民族或其他受保護的特徵，招聘最優秀的人擔任這項工作，我們的政策是完全遵守與工作場所歧視有關的所有國內、外國和當地法律。在董事會的指導下，我們要求對所有員工進行多元化和包容性主題的培訓。所有員工都被要求在無意識的偏見中完成在線培訓，經理們還被要求完成額外的納入培訓。我們打算繼續加強我們對全球包容性和多樣性的承諾。

留住員工。我們在一個人才競爭激烈的行業競爭。吸引、培養和留住銷售、技術和其他崗位的技術人才，對於執行我們的戰略和我們有效競爭的能力至關重要。在我們監控整體員工留任的同時，我們尤其關注銷售代表的留住，因為我們的新銷售和收入增長幾乎完全由我們的直銷團隊產生的銷售額推動。作為我們銷售代表留任指標的補充，我們還密切跟蹤招聘新銷售代表的速度。

我們的銷售和營銷組織佔我們員工的66%，我們的銷售代表佔我們員工的51%。在截至2022年12月31日的一年中，我們銷售代表的月平均流失率為5.8%。我們認為，造成這種流失的主要原因是未能實現銷售業績目標，以及我們決定要求所有員工在辦公室工作時堅持全職工作環境，以及勞動力市場趨緊，導致招聘時競爭加劇。2022年，我們招聘了401名新的銷售代表，年末有548名銷售代表，比2022年初的銷售代表總數淨增58名。我們招聘和留住所有員工的能力取決於許多因素，包括專業發展、薪酬和福利以及員工敬業度。

專業發展。我們認識到留住銷售人員的重要性，並不斷努力提高銷售人員的業績，以減少人員流失率。為此，我們在專業發展方面投入了大量資金，以此作為提高業績的一種手段。

作為我們致力於專業發展的一部分，我們設立了銷售培訓和推广部，提供在線和麪對面的培訓。我們的13名地區學習經理和管理髮展培訓師分佈在世界各地，可以進行強化的面對面小組培訓，以及與可能需要額外幫助的銷售代表進行個人培訓。2022年，我們任職不到12個月的銷售代表與區域學習經理的平均比例為21：1。

我們的培訓小組增加了兩名專門培訓銷售管理的培訓人員，一名技術培訓人員和一名在線課程培訓人員。我們的培訓師還會在我們的年度銷售會議上進行培訓，在此期間，我們的整個銷售團隊將聚集在一起學習新技能，並加強現有技能。

所有銷售人員在第一個月都會接受為期四周的現場互動培訓，重點是發展一般銷售技能和Cogent特有的銷售技能。新的銷售人員在前六個月也會被鼓勵完成由他們的經理指導的自我進度的在線課程，並得到獎勵。新任和終身銷售人員都可以參加在線按需培訓模塊，並有機會獲得專業服務方面的認證。我們的首席執行官在互動培訓課程中向每個新員工班級發表講話。

薪酬和福利。我們致力於獎勵、支持和發展我們的員工。為此，我們提供全面的薪酬計劃，其中包括向所有員工提供具有市場競爭力的薪酬、股票期權或限制性股票授予、醫療福利、退休儲蓄計劃以及帶薪休假和家庭假。

員工敬業度。為了培養和加強傾聽員工關切的公司文化，我們的首席執行官每兩週舉行一次市政廳會議，回答員工可能匿名提出的問題。每隔一週，我們都會進行在線市政廳聊天，在此期間，高管團隊的一名輪值成員可以回答員工的問題。我們相信，這些開放和未經過濾的溝通渠道將使我們的員工向我們的管理團隊提供誠實的反饋。

健康與安全。員工的健康和安全對我們至關重要，我們採取一切必要的預防措施來保護我們的員工。雖然我們幾乎所有的員工都只在辦公室工作，但對於我們的現場人員，我們會根據員工的工作職責提供適當的安全裝備。關於我們要求所有員工在辦公室環境中工作的決定，我們繼續強制要求美國和加拿大的所有員工(獲得法律豁免的員工除外)接種新冠肺炎病毒疫苗。

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銷售和市場營銷

直銷。我們採用直接銷售和營銷的方式。截至2022年12月31日，我們的銷售團隊包括698名全職員工。我們的配額銷售隊伍包括548名員工，其中332名員工主要專注於企業市場，216名員工主要專注於以網絡為中心的市場。截至2021年12月31日，我們的銷售隊伍包括633名全職員工，其中包括490名配額銷售人員，283名員工主要專注於企業市場，207名員工主要專注於以網絡為中心的市場。我們的銷售人員通過與我們網上建築中的潛在客户或打算在其中定位的潛在客户直接聯繫來工作。通過與建築物業主的協議，我們能夠通過在我們的MTOB和CNDC舉辦各種促銷和社交活動來發起並保持與客户的個人聯繫。銷售人員的補償是基本工資加上基於配額的佣金和獎勵。我們使用客户關係管理系統來有效地跟蹤銷售活動水平和銷售生產率。

間接銷售。我們還有一個間接銷售計劃。我們的間接銷售計劃包括幾個與我們有直接關係的主要代理商。通過我們與主代理商的協議，我們能夠通過數千個子代理商進行銷售。所有代理商都可以向潛在的企業客户銷售產品，並可以銷售我們的所有產品。我們有一個間接渠道團隊來管理這些間接關係。間接渠道團隊獲得基本工資以及基於配額的佣金和獎勵。我們使用我們的客户關係管理系統來有效地跟蹤間接銷售活動水平和我們間接銷售計劃下代理商的銷售生產率。

市場營銷。由於我們歷來專注於利用直接聯繫的直銷隊伍，我們沒有在電視、廣播或平面廣告上花費資金。我們使用有限數量的基於網絡的廣告。我們的營銷努力旨在提高人們對我們產品和服務的認識，通過各種直接營銷活動尋找合格的線索，併為我們的銷售人員提供產品手冊、宣傳材料、營銷活動和相關銷售工具，以提高我們銷售組織的整體效率。此外，我們還開展建設活動和公關工作，重點培養行業分析師和媒體關係，以確保媒體報道和公眾對我們的互聯網接入和專用網絡服務的認可。

競爭

我們面臨着來自現有電話和有線電視公司的競爭，而基於設施的網絡運營商(其中許多比我們大得多)在我們競爭的市場中擁有明顯更大的財務資源、銷售和營銷能力、更知名的品牌以及龐大的現有客户基礎。我們還面臨着來自通信服務市場新進入者的競爭。其中許多公司提供的產品和服務與我們的產品和服務相似。

與我們的一些競爭對手不同，我們通常不擁有構成我們網絡的大部分暗光纖的所有權。我們對這種暗光纖的興趣是以長期租賃的形式與供應商簽訂不可轉讓的使用權或病毒，其中一些供應商也與我們競爭。我們依靠光纖的所有者來維護光纖。我們還依賴第三方提供商(其中一些提供商與我們競爭)來提供城際和市內光纖以及向我們的網絡添加建築物所需的橫向光纖連接，並提供本地環路設施以向我們的網外客户提供連接。

我們認為競爭是基於許多因素，包括價格、傳輸速度、訪問和使用的便利性、提供服務的時間長度、服務可獲得性的廣度、服務的可靠性、客户支持、計費簡單性和品牌認知度。由於我們的光纖網絡是最近安裝的，與現有運營商的光纖網絡相比，我們最先進的技術可能會為我們提供成本、容量和服務質量優勢，而不是一些現有的運營商網絡；然而，我們的網絡可能不支持這些傳統網絡支持的一些服務，如電路交換語音、ATM、MPLS、幀中繼、無線和共享混合光纖同軸電纜網絡。雖然使用DSL或電纜調制解調器為MTOB提供服務的傳統互聯網服務提供商提供的互聯網訪問速度在吞吐量或質量方面通常與我們的網絡產品不匹配，但這些速度較慢的服務的定價通常低於我們的產品，因此在定價方面構成了競爭壓力，特別是對於對價格更敏感的客户。這些和其他下調定價的壓力，特別是CNDC，已經減弱，並可能進一步削弱我們因服務定價而享有的競爭優勢。越來越多的傳統互聯網服務提供商正在使用光纖和電纜技術升級他們的服務，以便與我們的傳輸速度和質量相匹配。

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監管

我們的服務受我們所在司法管轄區內各機構的監管機構管轄。作為一家只向企業提供互聯網接入和專用網絡的供應商，監管通常並不重要。這對我們的好處在於，我們在提供服務方面具有靈活性，而且很容易進入新市場。然而，這一級別的監管一般延伸到我們的競爭對手，其中一些是現有的電話和有線電視公司，我們需要與他們互聯，我們從他們那裏購買線路，以提供我們的離網服務。監管的程度可以改變。例如，2017年，美國聯邦通信委員會(FCC)廢除了適用於大眾市場互聯網接入提供商的規定。在所有司法管轄區，法規都在繼續演變。我們也帶着自己的規則進入新的市場。我們需要遵守的法規包括獲得提供我們服務的適當許可證、數據隱私、執法部門截取通信、攔截網站、加州和美國其他州的網絡中立以及其他法規。我們相信，我們遵守我們所在司法管轄區的所有法規。

與互聯網電信相關的法律尚未確定，可能會有新的立法和法院裁決影響我們的服務，並使我們面臨繁重的要求和責任。

可用信息

我們在www.cogentco.com上有一個互聯網網站。我們通過我們的互聯網網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修訂。這些報告也可以通過美國證券交易委員會的互聯網站鏈接獲得Www.sec.gov。您可以在我們的網站上找到這些報告並索取我們的行為準則副本，網址為Www.cogentco.com在“投資者關係”鏈接的“關於Cogent”選項卡下。

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第1A項。風險因素

市場風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在51個國家和地區提供服務，其中大多數國家都受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響程度將繼續取決於許多不斷變化的因素，我們無法準確預測這些因素，這些因素將因市場而異。此類未來不確定和不可預測的事態發展包括疫情的最終持續時間和範圍、新的新冠肺炎變異株的興起和傳播、疫苗和治療性治療的可獲得性和有效性以及公眾接受此類疫苗和治療的意願、政府已經或未來可能採取的應對大流行的行動，以及大流行期間和之後的全球經濟狀況。

在截至2022年12月31日的一年中，我們大約57.1%的收入來自我們的企業客户。公司客户位於MTOB，幾乎只在美國和加拿大。許多這些市場的當局為應對這一大流行病實施了許多措施，如旅行禁令和限制、隔離、宵禁、住所和居家命令以及企業關閉和關閉，還實施了多步驟政策，目的是重新開放這些市場。雖然其中許多措施已經取消，但由於新冠肺炎疫情以及隨之而來的向遠程或混合工作時間表的轉變而導致的業務關閉和關閉，繼續對我們許多MTOB所在的中央商務區的商業活動產生影響。這一揮之不去的影響以及任何新的授權、限制、法律或法規的影響可能會對我們的運營以及我們的客户或與我們有業務往來的其他人的運營產生實質性的不利影響。

此外，我們的相當數量的企業客户繼續實施在新冠肺炎疫情開始時制定的遠程工作政策，由於全球經濟狀況，減緩了開設新辦事處和關閉辦事處的步伐。我們認為，達美航空和奧密克戎在2021年的快速傳播影響了企業客户推遲或取消結束遠程工作政策的計劃。此外，疫情期間混合或完全遠程工作環境的流行導致一些公司永久性地過渡到這種環境，我們不知道這可能對商業辦公空間和我們的服務的需求產生什麼影響。因此，在2022年的大部分時間裏，我們看到企業客户繼續採取謹慎的方法來添加新服務和升級現有服務，並減少了連接較小衞星辦公室的需求。自疫情開始以來，我們所服務的建築物的房地產市場不斷惡化。由於許多租户終止租約和離開建築物，導致我們許多MTOB的空置率上升

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新的租賃活動減少。這一更高水平的空置率的影響在北部城市和加州市場更為明顯，而在我們的南部市場影響較小。

此外，在過去幾年中，我們的辦公室工作人員在某些時間遠程工作的轉變放大了我們業務面臨的某些風險，包括對我們的信息技術資源和系統的需求增加，隨着網絡犯罪分子試圖利用圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，釣魚和其他網絡安全攻擊增加，以及需要保護的潛在攻擊點的數量增加，如筆記本電腦和移動設備(這兩種設備現在都在越來越多地使用)。任何未能有效管理這些風險，包括未能及時識別和適當應對任何網絡攻擊，都可能對我們的業務造成不利影響。

我們可能會發現很難留住現有員工或招聘新員工，因為我們已經要求所有全職員工返回辦公室，並在美國接種新冠肺炎疫苗和增強劑。

2021年下半年，我們通知全球員工，在當地法規允許的情況下，他們將被要求全職返回辦公室。對於在美國的員工來説，我們的復職始於2021年9月。隨着其他國家放鬆對COVID的監管，我們在這些國家的員工也回到了辦公室。。除了2022年初我們暫時將一部分員工轉移到遠程工作之外，到2022年春季底，絕大多數員工都在我們的辦公室全職工作。

2021年8月，我們還通知在美國的員工，除非他們獲得醫療或宗教豁免，否則他們將被要求證明他們已完全接種了新冠肺炎病毒疫苗。我們隨後要求所有美國員工在首次有資格接種新冠肺炎強化疫苗後六週內接種此類疫苗。我們的員工基本上遵守了我們在美國的疫苗規定。

然而，我們經歷了員工離職的增加，特別是在我們的銷售部門，從2021年下半年開始一直持續到2022年。我們認為，離職人數上升的部分原因是，一些僱員不願在全職的辦公室環境中工作。在美國，我們認為離職人數的增加也是由於一些員工不願接種疫苗。如果我們繼續要求員工全職在辦公室工作和/或強制要求在美國接種新冠肺炎疫苗，我們可能會發現很難留住現有員工或招聘新員工。此外，由於免疫耐受基因導致的新冠肺炎的復興，可能會導致員工更不願意繼續擔任全職辦公室職位，或者因為對新冠肺炎的擔憂而讓新員工更不願意接受全職辦公室職位。如果發生這種情況，可能會影響我們的收入增長和盈利能力。

我們還將要求有線業務的員工也證明他們已經完全接種了新冠肺炎病毒疫苗，除非他們獲得了醫療或宗教豁免。這些員工中的某些人沒有接種新冠肺炎病毒疫苗，因此可能選擇不加入我們的組織。

我們的某些供應商在交付網絡設備和其他服務方面遇到了延遲。

在大流行期間，我們經歷了網絡設備交付的放緩和網絡設備訂單的預計交付時間的延遲，這些延遲一直持續到現在。此外，我們還遇到了向我們提供暗光纖或照明電路的供應商提供服務的延遲。我們認為，這些延誤是由零部件短缺和原材料稀缺以及勞動力短缺造成的供應鏈問題造成的，這些供應鏈問題源於對新冠肺炎疫情的應對。雖然我們相信我們可以充分管理我們網絡的運營、維護、升級和增長，但網絡設備、暗光纖和照明電路交付的惡化或長期放緩可能會影響我們擴大和增強我們的網絡和服務產品的能力。如果發生這種情況，可能會影響我們的收入增長和盈利能力。

我們的增長和金融健康受到許多經濟風險的影響。

世界經濟下滑，特別是北美和歐洲經濟下滑，將對我們的增長產生負面影響。我們以網絡為中心的業務將受到利用互聯網的新應用程序和業務開發下降的特別影響。我們的公司業務將受到我們所服務的MTOB空置率上升的特別影響。我們的總收入增長是基於互聯網使用量的增長，彌補了互聯網服務價格的下降。與其他企業相比，經濟衰退對互聯網業務的影響可能更大，這些企業對新應用程序的依賴程度較低，這些應用程序的使用增長也不太容易受到因消費者和企業緊縮而導致的辦公室空置率上升的影響，而這種情況通常發生在經濟低迷時期。

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儘管我們的成本可能會增加，但在通貨膨脹的經濟中，我們歷來的降價預期將繼續下去。

我們開展業務的許多地區正在經歷通貨膨脹率的上升。由於我們提供的產品的性質以及我們所在的行業處於通貨緊縮狀態，我們可能無法提高價格。我們預計，在可預見的未來，我們的歷史定價模式將繼續下去。

這些歷史定價模式是在通貨膨脹導致價格普遍上漲的背景下發生的。特別是，在我們購買電力的所有國家，電力成本都大大增加了。雖然我們談判的合同限制了由於通貨膨脹導致的價格上漲或固定了電價，但我們可能會遇到電力和其他服務成本的增加，我們無法將其轉嫁給客户，或者可能只能部分轉嫁給我們的客户。如果價格繼續上漲，可能會影響我們的盈利能力。

我們無法控制的事件可能會影響我們向客户提供服務的能力，或者增加我們提供服務的成本或降低我們的盈利能力。

災難性事件，如重大自然災害、極端天氣、火災、洪水或類似事件，以及恐怖主義活動和其他戰爭或敵對行為的持續威脅，已經並可能繼續對我們的總部、其他辦公室、我們的網絡、基礎設施或設備或我們的客户和潛在客户產生不利影響，這可能對我們的業務產生不利影響。這些事件還可能對世界各地的商業、金融和一般經濟狀況產生不利影響。我們有一些特定的地點，我們的大量互聯網流量都經過這些地點。例如，我們與其他運營商交換流量的設施，我們的跨洋流量通過的設施，以及我們的某些網絡樞紐站點。我們特別容易受到恐怖主義行為的影響，因為我們最大的客户集中在紐約，我們的總部設在華盛頓特區，我們在巴黎、馬德里和倫敦都有大量業務，這些城市歷來都是恐怖襲擊的目標，很容易受到流行病的影響。

如果這些或我們的任何其他關鍵設施被摧毀或嚴重損壞，我們的大量網絡流量可能會中斷。由於通過這些設施的流量很大，我們迅速恢復服務的能力(以及與我們交換流量的運營商的能力)將受到挑戰。我們網絡的某些部分或其他運營商的網絡可能無法快速恢復，或者在相當長的一段時間內服務將大幅減少。如果發生這種中斷，我們的聲譽可能會受到負面影響，可能會導致我們失去客户，並對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而對我們的業務和運營業績產生不利影響。

與我們計劃收購Sprint Communications的有線業務相關的風險

我們收購Sprint Communications的有線業務所需的監管批准可能不會收到，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能在交易完成後對合並後的公司產生不利影響。

2022年9月，我們宣佈收購Sprint Communications的有線業務。在滿足所需完成條件的情況下，我們預計交易將於2023年完成。任何未能完成交易或交易延遲完成的情況都可能對我們造成不利影響。

我們收購Sprint Communications的有線業務需要獲得某些監管部門的批准、豁免或同意。監管機構可能會對這些審批施加條件。此類條件可能會延遲或阻止交易的完成，導致我們在交易後產生額外成本或限制合併後公司的競爭地位。這些條件中的任何一項都可能在交易完成後對合並後的公司產生不利影響。此外，任何延遲完成交易都可能對我們的業務、Sprint Communications的業務或合併後公司的業務產生不利影響，包括對Sprint Communications在過渡期內保留關鍵員工的能力或Sprint Communications與其客户或供應商的關係產生不利影響，如果這些各方試圖終止或談判改變他們現有的業務關係，考慮與Sprint Communications的競爭對手建立業務關係，或以其他方式推遲或推遲有關他們與Sprint Communications的業務的決定。

我們可能無法實現收購Sprint Communications的有線業務的預期收益，而整合Sprint Communications的Wireline業務可能會擾亂我們的業務和管理。

我們收購Sprint Communications的有線業務的成功，包括實現預期的收益和成本節約，在一定程度上將取決於我們成功將我們的業務和有線業務結合在一起的能力。這個

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整合可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時。整合過程涉及許多風險。這些風險包括：

如果我們在整合過程中遇到困難，無法成功或及時地整合有線業務，我們可能無法實現交易的好處，達到預期的程度。這些整合事宜可能會在過渡期內對我們產生不利影響，並在交易完成後的一段不確定的時間內對合並後的公司產生不利影響。

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商業風險

我們需要留住現有客户，並繼續增加新客户，以便持續盈利和現金流為正。

為了持續盈利和持續的現金流為正，我們既需要留住現有客户，又需要繼續增加大量新客户。所需額外客户的準確數量取決於許多因素，包括現有客户的營業額、我們產品的定價以及我們客户的收入組合。如果我們的銷售和營銷努力不成功，我們可能不會成功地增加客户。此外，我們的許多目標客户是已經從一個或多個提供商購買互聯網接入服務的企業，通常是根據合同承諾。我們的經驗是，由於與更換供應商相關的成本和努力，這些目標客户通常不願更換供應商。此外，隨着我們的一些客户不斷擴大，他們可能會決定建立自己的互聯網主幹網絡，或與向消費者提供互聯網服務的電話和有線電視公司簽訂直接連接協議。一些非常大的互聯網用户遷移到他們自己的網絡，或者遷移到主要電話和有線電視提供商可能提供的特殊網絡，為消費者提供最後一英里的寬帶連接，或者幾個重要客户的損失或購買量減少，都可能損害我們的增長、現金流和盈利能力。

有線業務的客户包括一些大型企業客户，這是我們傳統上沒有服務過的一類客户。我們可能會在留住這些客户或將這些客户從傳統服務轉換到較新技術方面遇到困難。我們無法留住這些客户或無法將他們轉化為我們的服務，這可能會損害我們的增長、現金流和盈利能力。

我們的客户依賴美國政府的E-Rate計劃提供資金。不能保證E-Rate計劃將繼續，也不能保證為已經或可能成為客户的政府和組織提供資金的其他政府計劃將繼續。如果此類計劃未能繼續下去，可能會導致客户流失，並損害我們的增長、現金流和盈利能力。

向遠程工作的大規模和長期轉變可能會影響我們增加新客户和留住現有客户的能力。

在2021年和2022年的大部分時間裏，我們看到企業客户繼續他們的遠程工作策略，並對新服務和升級採取謹慎的方法，以及對連接較小衞星辦公室的需求減少。我們還目睹了我們服務的大樓內和周圍不斷惡化的房地產市場，空置率上升，租賃發起或續簽減少，導致我們銷售團隊的銷售機會減少。因此，我們對企業客户的新銷售放緩，這對我們的企業收入增長產生了負面影響。如果在新冠肺炎疫情結束後，我們的大量企業客户或潛在客户決定保留遠程工作策略，我們可能會遇到更高的客户週轉率、更少的現有客户配置升級以及更少的新租户機會。這些趨勢可能會對我們的收入增長、現金流和盈利能力產生負面影響。

由於租賃終止減少以及租賃和轉租活動增加而導致的空置率降低，將是推動我們公司業務重新增長的關鍵因素。

在大流行期間，由於更多的租賃終止和租賃活動減少，我們看到我們的許多建築的空置率不斷上升。租户水平的降低在我們的北部和加州市場尤其具有挑戰性。因此，我們在公司業務中的活動水平受到了不利影響。為了看到越來越多的企業活動，我們認為需要通過減少租户退出和增加租賃活動來改善我們大樓的租賃水平。

我們的業務和運營正在快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們通過網絡擴張和通過銷售努力獲得新客户，使公司迅速發展壯大。我們的擴張給我們的管理、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力。我們管理增長的能力將特別取決於我們是否有能力：

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如果我們不能成功地實施這些措施，我們管理增長的能力將受到損害。

與一些允許員工遠程工作的競爭對手相比，某些員工對遠程工作的需求可能會降低我們作為僱主的業務的吸引力。

2021年秋天，我們開始實施辦公室工作政策，旨在讓我們的絕大多數員工回到辦公室工作環境。除了2022年初部分員工短暫恢復遠程工作外，我們一直要求所有員工儘可能在我們的辦公室工作。我們的一小部分勞動力拒絕回到全職的辦公室工作，離開了我們的工作。與一些競爭對手相比，我們正經歷着適度的競爭挑戰，這些競爭對手為一些員工提供了混合工作選項。對混合工作方式的需求不斷增加，可能會降低我們吸引和留住員工的能力，特別是吸引和留住銷售人員的能力。

我們可能不會成功地進行或整合收購，也不會進入戰略聯盟。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會進行精選的收購和戰略聯盟。到目前為止，我們已經完成了13筆重大收購，這還不包括我們即將進行的對有線業務的收購。然而，我們對此類收購和聯盟是非常挑剔的，在收購Wireline業務之前，我們已經超過17年沒有進行過這兩項業務。我們與其他公司爭奪收購機會，我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款或根本不存在的條件進行未來的收購或戰略聯盟。即使我們進行這些交易，我們也可能會經歷：

過去，我們的收購往往包括與我們的核心業務戰略不兼容的資產、服務產品和財務義務。我們已將管理層的注意力和其他資源用於剝離資產、修改產品和系統以及重組收購業務的財務義務。在大多數收購中，我們成功地重新談判了我們收購的協議。如果我們不能在未來或在未來的收購方面令人滿意地重新談判此類協議，我們可能會面臨支付我們不需要的服務和設施的鉅額索賠。

完成這些交易還可能導致產生額外的債務和相關利息支出，以及不可預見的或有負債，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於我們通常會收購陷入財務困境的公司或其資產，而且未來可能會繼續這樣做，我們沒有、也可能沒有機會進行廣泛的盡職調查，或獲得通常在收購中提供的合同保護和賠償。因此，我們可能面臨這些收購產生的意想不到的或有負債。我們還可能發行與這些交易相關的額外股本，這將稀釋我們現有的股東。

收購完成後，由於這些客户的合同已經到期，並且他們以通常較低的費率簽訂了我們的標準客户合同，或者他們選擇不與我們續簽服務，我們的收購客户的收入出現了下降。我們預計，在未來可能獲得的客户方面，我們將經歷類似的收入下降。

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競爭風險

我們與互聯網的連接要求我們與其他供應商建立和維護關係，而我們可能無法維持這種關係。

互聯網由各種網絡提供商組成，他們運營自己的網絡，這些網絡在公共和私有互聯點進行互連。我們的網絡就是這樣一個網絡。為了使我們的網絡能夠連接到互聯網，我們必須與其他互聯網服務提供商和某些較大的客户建立和維護關係。這些提供商可以是客户(通過向我們購買互聯網接入將他們的網絡連接到我們的網絡)，也可以是我們在免結算對等基礎上連接的其他大型互聯網服務提供商，如下所述。客户和免結算同行都可能是我們的競爭對手。

通過加入所謂的免結算對等協議，提供商同意在各自的網絡之間交換流量，而不相互收費。我們避免購買付費專用網絡能力(中轉或付費對等)並保持高網絡性能的更高成本的能力取決於我們建立和維護免結算對等關係的能力，以及通過這些關係提供的互聯增加容量或增加位置的能力。我們免結算對等關係的條款和條件也可能會受到不利變化的影響，我們可能無法控制這些變化。如果我們不能在我們所有的市場上以優惠的條款維持或增加我們的免結算對等關係，或升級我們現有的免結算對等關係的能力，我們可能無法為我們的客户提供高性能、負擔得起或可靠的服務，這可能導致我們失去現有和潛在客户，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的某些現有客户可能會尋求成為我們的免結算同行。

我們不能向您保證，我們將能夠繼續與其他互聯網服務提供商建立和保持關係，以有利的方式解決與這些提供商的糾紛，或增加我們與這些提供商的互連能力。

我們經營的行業競爭激烈，我們可能無法有效競爭。

我們面臨着來自現有運營商、互聯網服務提供商和基於設施的網絡運營商的激烈競爭。與我們相比，這些提供商中的許多都擁有更多的財務資源、更知名的品牌、更大的客户基礎以及更多樣化的戰略計劃和服務。其中一些提供商還擁有龐大的消費者基礎，這使得它們的網絡對內容提供商特別有吸引力，因為它們可以提供與客户的直接連接。

來自這些傳統和新興通信公司的激烈競爭導致許多通信服務的價格和利潤率下降，我們預計隨着未來競爭的加劇，這一趨勢將繼續下去。高速互聯網服務價格的下降在某種程度上削弱了我們因服務定價而享有的競爭優勢。

我們的業務的前提是客户想要簡單的互聯網接入和專用網絡，而不是將此類服務與語音服務和複雜的託管服務等其他服務相結合。我們的競爭對手提供這樣的服務。如果市場開始青睞這類服務，我們獲得和留住客户的能力將受到損害。我們的競爭對手也可能升級現有服務或引入新的技術或服務，例如基於衞星的互聯網或5G服務，這可能會降低我們的服務對潛在客户的吸引力。

我們的業務可能會受到影響，因為電話公司和有線電視公司可能會提供比公共互聯網上的內容更好的某些互聯網內容的交付，包括源自他們自己網絡的內容。

有線電視、電話以及固定和移動公司提供的寬帶連接已成為消費者連接互聯網的主要方式。這些寬帶連接的提供商可能會以不同的方式對待從不同來源提供的互聯網內容或其他寬帶內容。這種可能性被描述為“網絡中立性”問題。由於我們的許多客户運營向消費者提供內容的網站和服務，如果我們提供的互聯網內容比其他公司提供的互聯網內容更不容易被消費者接受，我們銷售我們服務的能力將受到負面影響。FCC曾頒佈規則，禁止攔截和限制互聯網流量等做法，但這些規則於2017年12月被FCC廢除。美國一些州已經發布或正在考慮自己的網絡中立規則。此外，歐盟和我們開展業務的其他國家也發佈了類似的網絡中立規則。我們也不知道向消費者提供寬帶互聯網接入的提供商可能會在多大程度上偏袒某些內容或提供商，從而使我們處於不利地位。

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操作風險

我們的網絡可能成為潛在網絡攻擊和其他安全漏洞的目標，這些攻擊和安全漏洞可能會產生嚴重的負面後果。

我們的業務依賴於我們限制和緩解網絡中斷或網絡安全降級的能力。我們被認為是關鍵的基礎設施提供商，因此更有可能成為網絡攻擊的目標。我們的網絡、系統、應用程序和路由器可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、網絡攻擊、分佈式拒絕服務(DDOS)和其他安全漏洞的攻擊。我們不時經歷不同程度的此類網絡攻擊和其他安全事件，儘管這些事件中沒有一起單獨或整體導致成本或後果，對我們的運營或業務產生了實質性影響。對我們網絡的攻擊或安全漏洞可能會導致商業機密、知識產權或其他公司機密信息被盜，服務中斷、降級或停止，無法履行我們的服務級別承諾或財務報告義務，並可能危及存儲在我們網絡上或通過我們網絡傳輸的客户數據。我們經歷了日益複雜的網絡攻擊，這表明可能由國家支持或由其他資金充足的組織實施的網絡攻擊有所增加。此外，隨着網絡戰成為美國與其他國家之間不對稱衝突的工具，我們作為美國的提供者，可能會越來越頻繁地成為攻擊目標。我們不能保證我們的安全措施不會被規避，從而導致安全事件、網絡故障或中斷，這些事件可能會影響我們的網絡安全或可用性，並對我們的業務、我們履行財務報告義務的能力、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。我們可能需要花費大量資源來防範此類威脅，並可能經歷收入減少、訴訟, 以及由於我們的網絡安全的妥協而導致的善意的減少。雖然我們的客户合同限制了我們的責任，但受影響的客户和第三方可能會根據各種法律理論尋求向我們追回損害賠償。為了應對過去的攻擊，我們已經實施了進一步的控制，並採取和計劃了其他預防行動，以進一步加強我們的系統，以抵禦未來的攻擊。然而，我們不能向您保證這些措施將提供絕對的安全，我們將能夠及時做出反應，或者我們在過去或未來的任何攻擊後的補救努力將會成功。

如果我們賴以支持客户的信息系統、網絡運營、銷售、賬單和財務報告的表現不能達到預期，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們依靠複雜的信息系統來運營我們的網絡並支持我們的其他業務功能。我們跟蹤銷售線索、關閉銷售機會、提供服務、向客户收取服務費用以及編制財務報表的能力有賴於各種信息系統的有效集成。2020年，我們為我們的銷售團隊開發並部署了自己的客户關係管理軟件。我們可能難以維護此軟件，也無法添加我們的銷售代表所需的功能。如果我們的信息系統單獨或整體出現故障或沒有達到預期的效果，我們進行銷售、處理和供應訂單、及時向供應商付款、確保我們收回欠我們的金額以及編制和提交財務報表的能力將受到不利影響。此類故障或延遲可能導致資本支出增加、客户和供應商不滿、業務損失或無法增加新客户或其他服務，以及無法編制準確和及時的財務報表，所有這些都將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

網絡擴容和維護風險

我們的網絡由許多單獨的組件組成，我們可能無法獲得或維護擴大或維護我們的網絡所需的協議。

我們的網絡主要由(I)跨洋光纖租用容量；(Ii)地面城際暗光纖；(Iii)市內暗光纖；及(Iv)我們服務的建築物及連接該等建築物的相關光纖組成。我們租賃我們的光纖，並從多家供應商那裏獲得對我們網絡上的建築物的訪問權限，包括CNDC和MTOB。我們的許多租約，包括光纖和建築物接入，在任何一年都需要續簽。我們與這些運營商現有關係的惡化可能會影響我們的網絡，損害我們的銷售和營銷努力，並可能大幅減少我們的潛在客户基礎。此外，我們的部分長途光纖和城域光纖的原始預計使用壽命即將結束。雖然我們認為該光纖在預計結束日期後仍可使用，但我們面臨着未來可能需要更換部分網絡的風險。

目錄表

我們希望與運營商和運營商簽訂更多協議，為我們的網絡獲得更多設施，無論是光纖還是建築物，以增加我們的網絡容量，並擴大我們的潛在市場。然而，我們不能向您保證，如果我們無法達成協議，我們將能夠在未來達成此類協議，能夠以具有經濟吸引力的條件這樣做，或者找到適當的替代方案。如果不能獲得新的設施來增強我們的網絡，可能會使我們無法為我們的網絡增加新的市場、容量或建築，並對我們的增長機會產生負面影響。

由於我們部分依賴的“最後一英里”供應商的行為，我們的網外業務可能會受到延遲和問題的影響。

我們的網外客户通過光纖容量連接到我們的網絡，光纖容量是由當地電話和有線電視公司和其他公司提供的服務。我們可能會遇到這些線路的安裝、維護和定價方面的問題，這可能會對我們的運營結果和我們使用此類服務向網絡增加更多網外客户的計劃產生不利影響。當網絡提供商將資源投入其他服務(如傳統電話、有線電視服務和專用網絡服務)時，我們歷來經歷過安裝和維護延遲。我們也遇到過定價問題，因為缺乏替代方案，供應商可以對特定區域或特定建築的容量收取高價。我們試圖通過使用許多不同的提供商來減少這個問題，這樣我們就有了將網外客户連接到我們的網絡的替代方案。供應商之間的競爭往往會改善安裝間隔、維護和定價。此外，這些提供商經常與我們爭奪相同的客户，並在我們與客户的初始合同即將到期時向我們的網外客户推銷他們自己的服務。

我們的業務可能會受到光纖供應商服務中斷的影響。

我們從光纜擁有者那裏獲得了我們的城際和市內暗光纖，他們維護着該暗光纖。根據與這些航空公司的協議，我們有合同義務支付維護費，如果我們無法繼續支付此類費用，我們將根據這些協議違約。如果這些運營商由於我們的違約或其他原因(如與我們的商業糾紛、破產和政府接管)而未能維護光纖或中斷我們的光纖連接，我們在受影響市場或部分市場提供服務的能力將受到損害，除非我們擁有或能夠獲得替代光纖路線。一些維護我們城市間暗光纖的公司和一些維護我們城市內暗光纖的公司在我們的部分業務中也是我們的競爭對手。因此，他們可能會有動機以不利於我們的方式行事。雖然我們過去已經成功地緩解了先前服務中斷和業務糾紛的影響，但我們在恢復與未來服務中斷相關的客户服務時可能會發生重大延誤和成本，並因此可能失去客户。

我們幾乎所有的網絡基礎設施設備都是由一家網絡基礎設施供應商製造或提供的。

我們從思科公司(“思科”)購買我們網絡中使用的路由器和傳輸設備。由於供應鏈問題，我們最近在從思科獲取某些網絡設備方面遇到了延誤。如果思科未能及時提供設備或未能達到我們的性能預期，包括思科未能在我們需要時以何種方式增強、維護、升級或改進我們從他們那裏購買的產品、硬件或軟件，我們可能會延遲或無法按照客户的要求提供服務。我們也可能無法升級我們的網絡，並面臨更大的困難來維護和擴大我們的網絡。

從思科過渡到另一家供應商將是破壞性的，因為學習安裝、維護和操作新供應商的設備以及運營多供應商網絡需要花費大量時間和費用。任何此類中斷都可能增加我們的成本，降低我們的運營效率，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

思科還可能面臨與我們所依賴的技術有關的訴訟，包括涉及專利侵權的訴訟。這類索賠在通信行業一直在迅速增長。無論這些索賠的是非曲直，它們都可能導致技術和管理人員的分流，或者要求我們獲得非侵權技術或就我們所依賴的技術簽訂許可協議。不能保證這些非侵權技術或許可將以可接受的條款和條件獲得，如果可以的話。

2023年，我們達成了一項協議，從Ciena Corporation購買用於我們網絡的路由器和傳輸設備，這將開始使我們網絡設備的供應商多樣化。有線業務還包括其他設備供應商。

目錄表

國際運營風險

我們的國際業務使我們面臨許多風險。

我們已將我們的網絡擴展到除南極洲以外的每一大洲的51個國家。我們繼續探索擴張機會。我們經歷了各種困難，從缺乏暗光纖到監管問題，再到我們在這些市場的業務收入增速放緩。如果我們不能成功地發展我們在這些地區的市場份額，我們的經營業績和收入增長可能會受到不利影響。

我們的國際業務涉及許多風險，包括：

隨着我們繼續向其他國家擴張，我們的成功將在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些和其他風險的能力。我們未能管理這些風險並擴大我們在美國以外的業務，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

訴訟風險

作為互聯網服務提供商，我們可能會為通過我們的網絡傳播的內容或網絡故障、延遲或傳輸中的錯誤承擔責任。

關於互聯網服務提供商對其網絡中攜帶或傳播的信息的責任的法律懸而未決。隨着這一領域法律的發展和我們國際業務的擴大，我們可能會因客户的行為或通過我們網絡傳播的信息而向我們施加責任，這可能要求我們採取措施減少我們對此類責任的風險敞口，這可能需要花費大量資源或停止某些產品或服務。由於這些措施或施加債務而產生的任何成本都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

監管風險

現有和擬議的隱私法規可能會影響我們的業務。

包括美國在內的許多國家正在考慮或已經採納隱私法規或法律，以規範互聯網用户數據的使用方式。這些規則的主要影響是對收集其服務消費者用户個人信息的企業。我們不向個人消費者提供服務，也不收集此類個人信息。然而，我們通過互聯網傳輸數據，這些數據可能包括我們客户收集的個人信息。由於隱私法規對我們提供的服務類型的適用性仍未確定，我們可能需要在未來採取更多措施。

目錄表

隱私法規，如歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和加利福尼亞州的加州消費者隱私法(CCPA)，在範圍和向我們施加的義務方面各有不同。隨着新法律的實施或現有結構被宣佈為不足，例如美國和歐盟之間的隱私盾牌計劃，我們可能會發現很難遵守這些法規，或者發現這樣做的成本很高。此外，對於收集個人信息的客户來説，加強對個人數據收集、處理和使用的監管可能會以未知的方式影響他們的業務和服務的使用。

法律、規則和執法方面的變化可能會對我們產生不利影響。

我們不受美國聯邦通信委員會或州公用事業委員會的實質性監管。在西歐和加拿大，互聯網服務也受到最低限度的監管。在其他地方，監管力度更大，儘管沒有針對語音服務提供商的監管那麼廣泛。然而，政府當局可能決定對互聯網接入和專用網絡服務提供商徵收額外的監管和税收。所有這些問題都可能抑制我們保持低成本航空公司的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

與前面描述的隱私法一樣，許多與互聯網服務提供商對網絡上內容的責任以及我們的客户及其最終用户的行為有關的法律仍然懸而未決。一些司法管轄區有法律、法規或法院裁決，要求互聯網服務提供商承擔限制訪問某些內容的義務。其他法律問題，如共享受版權保護的信息、數據保護、跨界數據流動、未經請求的商業電子郵件(“垃圾郵件”)、普遍服務和軟件病毒的責任，可能成為額外立法和法律發展以及執法政策變化的主題。我們無法預測這些變化對我們的影響。它們可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

法律、規則和執法方面的變化也可能對我們的客户產生不利影響。例如，美國可能廢除或限制《通信體面法》第230條，可能會對我們的客户產生不利影響，從而對我們產生不利影響。雖然我們最大的25個客户約佔我們截至2022年12月31日的年度收入的6.0%，但幾個以網絡為中心的大型客户正在或可能成為更嚴格的監管審查的對象，這可能會影響他們的業務，從而以未知的方式使用我們的服務。

我們可能被要求審查互聯網上的內容，我們可能會發現很難做到這一點，這可能會影響我們在某些國家提供服務的能力，以及影響我們所依賴的互聯網使用的增長。

一些政府試圖限制對互聯網上某些內容的訪問。我們不可能過濾流經我們提供的互聯網連接的所有內容。例如，當訪問安全網站時，某些內容會被加密。當網站運營商採取使其難以阻止的做法時，很難通過阻止一組固定的互聯網地址來限制對網站的訪問。如果任何政府要求我們執行這些類型的封鎖程序，我們可能會遇到從招致額外費用到停止在該國提供服務的各種困難。如果我們不執行審查制度，我們也可能受到懲罰。

税務風險

政府可能會斷言，我們有責任對我們沒有從我們的客户那裏收取或向我們的供應商支付的税款負責，如果互聯網服務被徵收類似於電話服務的税收，我們可能不得不開始徵收多種税收。

在美國，互聯網服務通常不需要繳税。因此，在美國，我們向客户徵收的税款很少，儘管大多數電信服務都要繳納很多税。各地方司法管轄區已斷言或可能斷言，我們的某些業務或服務應徵收地方税。如果這些司法管轄區評估前幾年的税收，我們可能會承擔我們可能無法從我們的客户或以前的客户那裏收取的未繳税款的責任。如果互聯網服務的税收擴大，我們將需要向我們的客户徵收這些税。實施適當開具和徵收這類税收的制度的過程可能需要大量資源。此外，聯邦通信委員會正在考慮對其普遍服務基金進行修改，這可能會導致其適用於互聯網服務。這也需要我們花費資源來徵收這項税收。最後，對互聯網服務徵收的這些税收的累積效應可能會阻礙潛在客户使用互聯網服務取代傳統電信服務，並對我們的業務增長能力產生負面影響。

目錄表

我們的專用網絡服務，如我們的VPN服務，在不同的司法管轄區須繳納税費，包括美國的通用服務繳費税。我們相信我們徵收了所有必需的税款，然而，司法管轄區可能會斷言我們沒有徵收某些税款。支付任何未繳税款的費用可能是巨大的，我們可能無法從客户那裏收回此類補繳税款。

我們在美國以外的許多司法管轄區都要繳納增值税和其他税。我們還在許多司法管轄區接受對我們的納税合規的審計。這可能會導致對到期金額的評估是實質性的，因此將對我們產生不利影響。

我們結轉的某些淨營業虧損的利用是有限的，根據我們的應納税所得額，我們可能需要比計劃提前繳納所得税。

美國《國税法》第382條規定，當所有權發生變更時，根據該條的規定，淨營業虧損的使用受到限制。我們已經對我們的第382條所有權變更進行了分析，並確定我們在美國結轉的某些淨營業虧損的利用是有限的。此外，最近美國税法的變化以及我們經營業務的其他司法管轄區的税法變化可能會影響我們對淨營業虧損的利用。

與我們的負債有關的風險因素

我們有大量的債務，到期時我們可能無法償還。

截至2022年12月31日，我們的總負債為13億美元，其中包括2026年5月到期的3.50%優先擔保票據(“2026年票據”)中的5.00億美元和2027年6月到期的7.00%優先無擔保票據(“2027年票據”)中的4.5億美元。我們的2026年票據需要每年支付1750萬美元的利息，我們的2027年票據需要每年支付3150萬美元的利息，每半年支付一次。我們所有的票據持有人都有權在違約和某些指定事件(如控制權的某些變化)時獲得本金。截至2022年12月31日，我們的總債務包括3.042億美元的暗光纖融資租賃債務，主要是15至44年以下的病毒。截至2022年12月31日，我們的總負債不包括1.066億美元的經營租賃負債，這些負債需要記錄為使用權資產和經營租賃負債，這些負債與採用ASU編號2016-02有關租契2019年1月1日。由於我們的擴張活動、付款時機和外幣匯率的波動，我們的IRU融資租賃債務的金額可能會受到影響。在我們有義務支付這些債務的利息和本金時，我們可能沒有足夠的資金來支付，這可能會導致破產，或者我們可能只能以不利的條款籌集必要的資金。

根據我們的利率互換協議，我們承擔了與可變利率相關的風險。

吾等是一項利率掉期協議(“掉期協議”)的訂約方，該協議具有將與我們的2026年票據相關的固定利率債務修訂為基於有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的浮動利率債務的經濟效果，從而使2026年票據的應付利息實際上根據隔夜SOFR而變動。掉期協議的關鍵條款與2026年票據的條款相符，包括名義金額和2026年2月1日的可選贖回日期。根據掉期協議，吾等按隔夜SOFR加合約利差每半年向交易對手支付一次付款，而交易對手則每半年支付一次3.50%的固定利息。和解款項每年11月和5月支付，直到互換協議於2026年2月到期。通過簽訂掉期協議，我們承擔了與浮動利率相關的風險。利率變動影響我們在綜合全面收益表中確認的掉期協議的估值。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並使我們無法履行票據和其他債務項下的義務。

我們債臺高築。我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：

目錄表

我們履行包括債務在內的義務的能力取決於我們未來的經營業績以及經濟、金融、競爭和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能無法產生足夠的現金流，未來的融資可能無法提供足夠的淨收益、履行這些義務或成功執行我們的業務戰略。

儘管我們有槓桿，但我們仍有可能招致更多債務。這可能會進一步加劇我們及其子公司面臨的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務，包括額外的擔保債務。我們債務契約的條款限制但不是完全禁止我們這樣做。此外，在某些情況下，契約允許我們發行額外的票據和其他由抵押品擔保的債務。此外，我們不會被阻止承擔契約中所界定的不構成債務的其他負債，包括額外的經營租賃債務和以病毒形式存在的融資租賃債務。這些債務可能代表實際先於我們票據持有人的索賠。如果在我們的債務水平上增加新的債務或其他債務，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。

管理我們各種債務義務的協議對我們的業務施加了限制，並可能對我們採取某些公司行動的能力產生不利影響。

管理我們各種債務義務的協議包括對我們的業務施加重大限制的契約。這些限制可能會影響我們經營業務的能力，並可能限制我們在潛在商業機會出現時利用這些機會的能力。這些公約對我們的能力施加了限制，其中包括：

我們遵守這些協議的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業條件。這些公約可能會限制我們利用融資、併購或其他公司機會的能力，從而對我們的業務產生不利影響。違反這些公約或限制中的任何一項，都可能導致根據管理我們債務義務的協議違約。

為了償還我們的債務，我們將需要大量現金。然而，我們產生現金的能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們償還債務和為債務再融資的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力，而這反過來又受到一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

目錄表

我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能沒有足夠的未來借款來償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。在這種情況下，我們可能需要在到期時或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們可能無法以商業上合理的條款對我們的任何債務進行再融資，或者根本不能。如果沒有這種融資，我們可能會被迫出售資產或獲得額外融資，以彌補在不利情況下支付義務的任何缺口。然而，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資，此外，管理我們票據的契約條款限制了我們出售資產的能力，也限制了此類出售所得收益的使用。我們可能無法以足夠快的速度或足夠的金額出售資產，以使我們能夠履行我們的義務，包括我們在票據下的義務。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們租用空間用於辦公室、數據中心、主機託管設施和入網點。

我們的總部佔地43,117平方英尺，位於華盛頓特區。我們總部的租約由我們的首席執行官控制的一家實體簽訂，租約將於2025年5月到期。我們可以提前60天通知取消租約。

於2023年1月6日，我們簽訂了兩份租賃協議(“新租約”)，一份與Th LLC簽訂，另一份與Ge LLC簽訂，該等實體由我們的行政總裁擁有。第一份新租約是與THURHY LLC簽訂的約54,803平方英尺的辦公空間，將用作辦公空間，取代我們目前在北弗吉尼亞州地區的部分辦公空間。第二份新租約是與Germanium LLC簽訂的約1,587平方英尺的技術空間，該建築將用作網絡運營空間。每份新租約的年期為五年，由2023年3月1日起(或實際較後的入夥日期)。在60天書面通知後，我們可以取消這兩個新的租約，而不會被罰款。

我們租用了總計約755,000平方英尺的空間用於我們的數據中心、辦公室和運營中心。其中某些租約是與我們的首席執行官控制的實體簽訂的。我們相信，這些設施總體狀況良好，適合我們的運營。

項目3.法律程序

我們在正常業務過程中涉及法律程序，我們預計不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。有關我們所涉及的重大程序的討論，請參閲我們的合併財務報表附註6。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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目錄表

第II部

我們唯一的普通股是我們的普通股，面值0.001美元，目前在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為“Ccoi”。2006年3月6日之前，我們的普通股在美國證券交易所交易，代碼為“COI”。在2002年2月5日之前，我們的普通股還沒有建立起公開交易市場。

截至2023年2月1日，共有127名普通股登記持有人持有47,028,650股我們的普通股。

性能圖表

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場交易。下圖比較了我們普通股在2017年12月31日至2022年12月31日期間的累計總回報與同期(1)標準普爾500指數和(2)納斯達克電信指數的累計總回報的相對變化。下面的比較假設在2017年12月31日，我們將100美元投資於我們的普通股，標準普爾500指數和納斯達克電信指數，並將股息(如果有的話)進行再投資。

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此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

發行人購買股票證券

我們的董事會批准了一項計劃，允許在2023年12月31日之前通過談判和公開市場交易回購至多5000萬美元的我們的普通股。截至2022年12月31日，仍有3040萬美元可用於與我們的普通股有關的此類談判和公開市場交易。我們可能會根據市場、經濟和其他因素不定期購買股票。在2022年期間，我們沒有購買普通股。

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目錄表

你應該閲讀下面的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本報告中包含的相關説明。本報告中的討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。本報告中的警示性聲明應理解為適用於所有相關前瞻性聲明，無論這些前瞻性聲明出現在本報告中。可能導致或促成這些差異的因素包括“項目1A”中討論的因素。風險因素，”以及其他地方討論的問題。你應該讀成“第1A條。風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明。”我們的實際結果可能與這裏討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於：

我們對斯普林特通信有線業務的未決收購，包括獲得必要監管批准的延遲或條件，我們未能完成交易或難以將我們的業務與收購的斯普林特通信業務整合；新冠肺炎大流行及其在全球範圍內的伴隨政府政策；疫苗接種和任職要求；網絡設備和光纖交付的延遲；全球經濟未來的經濟不穩定，包括經濟衰退的風險，這可能會影響互聯網服務的支出；不斷變化的匯率(特別是歐元對美元和加元對美元的匯率)對我們以非美元計價的收入、費用、資產和負債換算成美元的影響；新市場的法律和運營困難；要求我們根據互聯網收入向美國普遍服務基金繳費；政府政策和/或監管的變化，包括有關數據保護、網絡安全和網絡中立的規則；競爭加劇導致我們的服務價格下降；我們吸引新客户以及增加和保持我們網絡上的流量的能力；我們能夠以有利的條款維持我們的互聯網對等安排；我們能夠續簽構成我們網絡的光纖的長期租約；我們對設備供應商思科公司的依賴。, 這些風險和不確定性包括但不侷限於我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提到的風險，包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提到的其他風險，包括但不限於10-K表年報和10-Q表季報中提到的其他風險。

烏克蘭和俄羅斯

在2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭後，我們終止了對俄羅斯客户和與俄羅斯政府有關聯的客户的服務。在截至2022年3月31日的三個月中，這些客户佔我們綜合收入的比例不到0.3%。我們不在俄羅斯境內提供服務，但通過我們在烏克蘭的子公司Tov Cogent Communications烏克蘭(“Cogent烏克蘭”)在烏克蘭提供服務。由於戰爭對設施造成的破壞，我們在烏克蘭的服務經歷了週期性的中斷，我們的第三方光纖提供商為我們修復了這些服務。我們已經採取措施加強我們的網絡安全，為我們的烏克蘭客户提供財務靈活性，並幫助我們的烏克蘭員工。我們認為，終止對某些俄羅斯客户的服務或戰爭對我們在烏克蘭提供服務的能力的影響加在一起，不會對我們的網絡、財務報表或經營業績產生實質性影響。令人信服的烏克蘭在截至2022年12月31日的一年中佔我們綜合收入的不到0.3%，截至2022年12月31日佔我們綜合資產的不到0.6%。

Sprint收購

2022年9月6日，科興基礎設施公司，特拉華州的一家公司(買方)和公司的全資子公司，與堪薩斯州的有限責任公司斯普林特通信有限責任公司(“斯普林特通信”)和特拉華州的T-Mobile美國公司(“T-Mobile”)的間接全資子公司，以及特拉華州的有限責任公司和T-Mobile的直接全資子公司(“賣方”)的直接全資子公司斯普林特通信有限責任公司簽訂了會員權益購買協議(“購買協議”)。據此，公司將收購Sprint Communications及其子公司(“有線業務”)的美國長途光纖網絡(包括其在美國以外的延伸部分)。購買協議規定，根據協議中規定的條款和條件，公司將從賣方購買持有Sprint Communications與有線業務相關的資產和負債的特拉華州有限責任公司的所有已發行和未償還的會員權益(購買協議預期的此類交易，統稱為“交易”)。

目錄表

經營成果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較

在本節中，我們將討論截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營結果。關於截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

我們的管理層審查和分析幾個關鍵的財務指標，以管理我們的業務，並評估我們的服務收入、經營業績和現金流的質量和可變性。以下彙總表對我們在某些關鍵財務措施方面的業務結果進行了比較。下表中所示的比較將在下面更詳細地討論。

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NM--沒有意義

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服務收入。我們不斷努力，通過增加我們網絡上可以接觸到的潛在客户數量來增加我們的總服務收入。我們通過投資擴大我們網絡的地理足跡，增加我們連接的建築數量，包括CNDC和MTOB，並提高我們現有建築的滲透率，從而實現這一點。這些努力擴大了我們網絡的全球覆蓋範圍，並擴大了我們潛在市場的規模。我們還尋求通過投資於我們的銷售和營銷團隊來增加我們的服務收入。我們通常以與競爭對手類似的價格銷售企業連接，但我們的客户受益於我們顯著更快的速度、增強的服務水平協議和快速的安裝時間。在以網絡為中心的市場上，我們在容量方面提供類似的服務，但通常價格要低得多。

目錄表

從2021年到2022年，我們的服務收入增長了1.7%。匯率對我們的服務收入增加了1310萬美元產生了負面影響。本文中的所有外幣比較都反映了按2021年平均外幣匯率折算的2022年結果。我們通過擴展我們的網絡、在我們的網絡中增加更多的建築物、通過增加我們對連接到我們網絡的建築物的滲透率以及通過以低於競爭對手的價格提供我們的服務來獲得市場份額，從而增加了我們的總服務收入。

收入確認標準包括與政府當局評估的直接對賣家和客户之間的創收交易徵收的任何税收有關的指導意見，可能包括但不限於總收入税、普遍服務基金費用和某些國家監管費用。我們在綜合全面收益表中按毛數(作為服務收入和網絡運營費用)向客户記錄這些税費。包括普遍服務基金在內的這些税收的影響導致我們從2021年到2022年的收入減少了310萬美元。

我們的企業客户通常按每次連接的價格購買服務。我們以網絡為中心的客户通常以每兆位為基礎購買他們的服務。2022年，來自企業客户和以網絡為中心的客户的收入分別佔總服務收入的57.1%和42.9%，分別佔2021年總服務收入的60.8%和39.2%。2022年來自企業客户的收入比2021年下降了4.4%，降至3.426億美元。2022年，我們來自以網絡為中心的客户的收入比2021年增長了11.1%，達到2.57億美元。匯率對我們以淨為中心的服務收入的增長產生了負面影響，增加了約1310萬美元。

與競爭對手相比，我們的企業客户可以利用我們優越的速度、服務水平和安裝時間。客户為了構建虛擬專用網絡(VPN)而安裝第二條宂餘線路的趨勢日益增長，這也使我們有能力增加公司收入。然而，從2020年第二季度開始，我們看到企業客户對新的配置和升級採取了更加謹慎的方法，並且由於新冠肺炎疫情的挑戰和不確定性，連接較小衞星辦公室的需求減少。我們還目睹了我們服務的大樓內和周圍不斷惡化的房地產市場，空置率上升，租賃發起或續簽減少，導致我們銷售團隊的銷售機會減少。因此，我們對企業客户的新銷售放緩，這對我們的企業收入業績產生了負面影響。雖然我們相信，我們運營的大樓對辦公空間的需求仍將是我們市場中最強勁的之一，但我們可能會遇到企業客户營業額增加、現有企業客户配置升級減少以及新租户機會減少的情況，這將對我們的企業收入增長產生負面影響。

我們來自以網絡為中心的客户的收入增加，主要是因為我們以網絡為中心的客户數量增加，以及來自這些客户的網絡流量的增長部分被我們每兆平均價格的下降所抵消。我們以網絡為中心的客户以每兆位為基礎購買我們的服務。以網絡為中心的市場表現出巨大的定價壓力，這是因為新技術的不斷引入降低了傳輸和路由的邊際成本，以及服務的商品性質，價格通常是這些客户唯一的差異化因素。從2021年到2022年，我們每兆客户羣的平均價格下降了19.4%。我們預計每兆比特的平均價格將繼續以類似的速度下降。匯率的影響對我們以淨額為中心的收入有更大的影響。

從2021年到2022年，我們的淨收入增長了2.2%。我們的網絡收入隨着我們網絡客户連接數量的增加而增加。淨值客户的增長速度大於淨值收入的增長率，這主要是由於我們的淨值ARPU從2021年到2022年的下降以及外匯的負面影響。ARPU是通過將該時期的收入除以該時期的平均客户連接數來確定的。

從2021年到2022年，我們的網外收入下降了0.2%。從2021年到2022年，我們的網外收入減少主要是因為我們網外ARPU的減少，但我們網外客户連接數量的增加部分抵消了這一下降。

網絡運營費用。網絡運營費用包括與服務交付、網絡管理和客户支持相關的人員成本、網絡設施成本、光纖和設備維護費、租用線路成本、支付給建築物所有者的接入和設施費以及向客户開具賬單並按毛數記錄的消費税。非現金股權薪酬費用計入網絡運營費用，與員工工資和其他薪酬的分類一致。我們的網絡運營費用，包括非現金股權薪酬費用，從2021年到2022年增長了0.8%。網絡運營費用的增加主要是由於與我們的網絡和設施國際擴張活動相關的成本增加，但這部分被按毛數計收給我們客户的税金(作為服務收入和網絡運營費用)的減少以及我們的某些國內租賃電路成本的降價所抵消。

目錄表

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用。我們的SG&A費用，包括基於非現金股權的薪酬費用，在2022年比2021年增加了0.4%。非現金股權薪酬費用計入SG&A費用，與員工工資和其他薪酬的分類一致。SG&A費用的增加主要是由於支持我們擴張所需的工資和相關成本的增加以及我們銷售努力的增加，但壞賬費用的減少部分抵消了這一增長。截至2021年12月31日，我們的銷售人員人數為633人，到2022年12月31日，我們的銷售人員人數為698人，截至2021年12月31日，我們的總人數為1,001人，截至2022年12月31日，我們的總人數為1,076人。

收購成本-Sprint(T-Mobile Wireline)。與購買協議的交易和談判相關，我們在2022年產生了220萬美元的專業費用。在滿足或豁免某些條件以及購買協議的其他條款和條件的情況下，交易預計將於2023年完成。

折舊和攤銷費用。我們的折舊和攤銷費用在2021年的基礎上增長了3.3%。增加的主要原因是與已部署固定資產增加相關的折舊費用。

利息支出和債務清償及贖回損失。我們的利息支出來自我們的4.45億美元的5.375%2022年債券在2021年5月完全清償之前產生的利息、我們的3.5億歐元4.375%2024年債券在2022年6月完全清償之前產生的利息、我們在2021年5月發行的5.00億美元的3.50%2026年債券的利息、我們在2022年6月發行的4.5億美元7.00%2027年債券的利息、我們的融資租賃義務產生的利息和我們的掉期協議支付的淨利息。從2021年到2022年，我們的利息支出增長了16.4%。增加的主要原因是我們的7.00釐2027年債券的利率較我們的4.375釐2024年債券的利率有所增加，根據我們的掉期協議於2022年支付的淨利息，部分被我們的3.50釐2026年債券的利率較我們的5.375釐2022年債券的利率較低所導致的利息開支減少所抵銷。

於2021年3月，我們以面值的103.24%贖回及贖回面值為5.375%的2022年債券中的1159百萬元，導致債務清償及贖回虧損390萬元，面值由4.45億元減至3.291億元。2021年5月，我們按面值清償了2022年債券中剩餘的3.291億美元，導致債務清償和贖回虧損1,080萬美元。2022年6月，我們以面值的101.094%清償了4.375%的2024年債券，導致債務清償和贖回虧損1,190萬美元。

估值變動--利率互換協議。截至2022年12月31日，我們的掉期協議的公允價值為淨負債5,210萬美元，我們在2022年和2021年分別為4310萬美元和900萬美元的掉期協議估值的非現金變化記錄了未實現虧損。

根據於2021年11月作出的掉期協議結算付款，吾等於2021年8月9日(掉期協議生效日期)至2021年10月31日期間從交易對手收到60萬美元，淨節省現金60萬美元；於2022年5月，吾等從交易對手收到120萬美元，從2021年11月1日至2022年4月30日期間淨節省現金120萬美元。根據於2022年11月作出的掉期協議結算付款，吾等向交易對手支付340萬美元，以支付2022年5月1日至2022年10月31日期間的淨現金利息成本340萬美元。

外匯收益-2024年債券。我們的2024年票據是以歐元發行的，並以我們的報告貨幣美元報告，直到2022年6月被撲滅和贖回。我們的2024年票據分別於2019年6月和2020年6月發行，當時歐元兑美元匯率約為1.13美元，並於2022年6月以歐元兑美元匯率1.06美元作廢。我們的2024年票據將歐元兑換成美元的外匯收益在2022年為3160萬美元，2021年為3250萬美元。我們還沒有就我們的外幣債務達成對衝安排。

所得税支出。2021年和2022年的所得税支出分別為2320萬美元和2120萬美元，其中包括2021年1820萬美元和2022年1650萬美元的遞延所得税。我們所得税支出的減少主要與我們所得税前收入的減少有關。

建築物聯網。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的網絡分別連接了3,155座和3,035座聯網建築。我們網上建築的增加是我們有紀律的網絡擴展計劃的結果。我們預計在未來幾年內將類似數量的建築添加到我們的網絡中。

目錄表

流動性與資本資源

在評估我們的流動資金時，管理層審查和分析我們目前的現金餘額、應收賬款、應付賬款、應計負債、資本支出承諾以及所需的融資租賃和債務支付以及其他債務。隨着客户基礎的擴大、地理覆蓋範圍的擴大和網絡流量的增加，我們的業務不斷增長，我們通過經營活動產生了越來越多的現金。由於我們網絡的運營槓桿，我們的年度資本支出佔收入的百分比在過去十年中有所下降。增加我們通過經營活動提供的現金在一定程度上取決於擴大我們的地理足跡和增加我們的網絡容量。最近的供應鏈問題可能會對我們擴大網絡和收入的能力產生不利影響。

我們還通過發行票據和安排融資和租賃，以更低的成本和更靈活的條款籌集資金，取得了越來越大的成功。這種改善的經營業績和獲得資本的機會相結合，增強了我們的財務靈活性，並增加了我們以現金股息或股票回購的形式向股東分配的能力。自首次公開募股以來，我們通過股票回購和分紅向股東返還了超過12億美元。我們將繼續評估我們的資本和流動性需求，並在適當的情況下將資本返還給股東。

在接下來的幾年裏，我們有大量的合同和預期現金支出，包括我們普通股的指示性股息支付、我們即將到期的債務、債務的利息支付以及我們預計的資本支出要求，以幫助執行我們的業務計劃。根據我們股息的歷史增長率，我們預計我們將不得不提供大約3.63億美元，以滿足我們在未來兩年預期的季度股息支付。2021年3月，我們贖回並贖回了1.159億美元的2022年票據。2021年4月，我們贖回了4500萬美元的2022年債券，2021年5月，我們用發行2026年債券的5.0億美元的收益贖回了2022年債券的剩餘2.841億美元。我們的2022年債券的應計利息為5.375%，我們的2026年債券的應計利息為3.50%。我們價值5.0億美元的2026年債券將於2026年5月到期，其中包括到期前每年支付1750萬美元的利息。2022年6月，我們用發行2027年債券所得4.5億美元贖回了2024年債券。我們的2024年票據的應計利息為4.375%，而我們的2027年票據的應計利息為7.00%。我們4.5億美元的2027年債券將於2027年6月到期，其中包括到期前每年支付的3150萬美元的利息。

根據我們的掉期協議，我們根據隔夜SOFR加合同利差每半年向交易對手支付一次付款，交易對手每半年向我們支付一次3.50%的固定利息。這些和解款項在每年的11月和5月支付，直到互換協議於2026年2月到期。根據於2021年11月支付的第一筆掉期協議結算款項，吾等從交易對手處收到60萬美元，從2021年8月9日(掉期協議生效日期)至2021年10月31日期間節省現金淨額60萬美元。根據2022年5月的掉期協議結算付款，我們從交易對手那裏收到了120萬美元，從2021年11月1日至2022年4月30日期間節省了120萬美元的現金淨額。根據掉期協議於2022年11月支付的和解款項，本公司向交易對手支付340萬美元，以支付2022年5月1日至2022年10月31日期間340萬美元的現金利息淨額。截至2022年12月31日，互換協議的公允價值為5,210萬美元的負債。我們已經向掉期協議的交易對手支付了6170萬美元的保證金。如果我們互換協議的公允價值超過6170萬美元的負債，我們將被要求向交易對手存入相當於負債公允價值的額外資金。截至2022年12月31日，我們的存款中有5210萬美元受到限制，960萬美元不受限制。

任何未來的收購或其他重大的計劃外成本或現金需求超過我們目前持有的金額，可能需要我們通過發行債務或股權來籌集額外資金。我們不能向您保證，這種融資將以我們或我們的股東可以接受的條款提供，或者根本不能接受。資金不足可能需要我們推遲或縮減添加到我們網絡中的建築物和市場的數量，減少我們計劃的銷售和營銷努力的增加，或者要求我們以其他方式改變我們的業務計劃或採取其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的行動。如果發行股權證券籌集更多資金，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。

我們可能需要或選擇在到期時或到期前對我們的全部或部分債務進行再融資，我們不能保證我們將能夠以商業合理的條款或根本不提供再融資。此外，我們可能會選擇在未來以可接受的條件獲得額外資本，以改善我們的流動性或為收購提供資金，或用於一般公司目的。此外，為了減少未來的現金利息支付以及未來到期應支付的金額或延長債務到期日，我們可能會不時發行新債務、達成利率互換協議、達成債務換債務或現金交易，以在公開市場或通過私下協商的交易購買我們的未償還債務證券。我們會根據現時的市場情況，評估任何這類交易。任何此類交易所涉及的金額，無論是單獨的還是合計的，都可能是重大的。

目錄表

吾等或吾等聯屬公司可於任何時間及不時透過現金購買及/或換取股權或債務、公開市場購買、私下協商交易或其他方式，尋求註銷或購買我們的未償債務。該等回購或交換(如有)將按吾等所釐定的條款及價格進行，並將視乎當時的市場情況、吾等的流動資金需求、合約限制及其他因素而定。涉及的金額可能很大。

任何未來的收購或其他重大的計劃外成本或現金需求超過我們目前持有的金額，可能需要我們通過發行債務或股權來籌集額外資金。我們不能向您保證，這種融資將以我們或我們的股東可以接受的條款提供，或者根本不能接受。資金不足可能需要我們推遲或縮減添加到我們網絡中的建築物和市場的數量，減少我們計劃的銷售和營銷努力的增加，或者要求我們以其他方式改變我們的業務計劃或採取其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的行動。如果發行股權證券籌集更多資金，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。

鑑於新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性，我們的高管和董事會一直在密切關注我們的流動性和現金需求。基於目前的情況，我們計劃繼續實施現行的股利政策。鑑於疫情持續時間和經濟復甦時間的不確定性，我們將繼續監測我們的資本支出。正如我們每年所做的那樣，我們將繼續監測我們未來的現金來源和使用情況，並預計當董事會決定時，我們將對我們的資本分配戰略進行調整。

新冠肺炎對我們流動性和經營業績的影響

我們繼續以高水平的流動性運營，截至2022年12月31日，我們擁有2.759億美元的現金、現金等價物和限制性現金。到目前為止，新冠肺炎疫情並未影響我們的信用評級，我們也不認為它大幅改變了我們的資金成本。我們相信，我們能夠及時償還債務，而且不需要任何讓步。我們相信，我們將從各種來源以及債務和股權的公共資本市場獲得更多資金。

2020年3月下旬，我們通過了一項強制性政策，要求所有員工在家工作，並遵守州和地方當局發佈的就地避難所指導方針。2021年7月，我們允許所有員工自願返回美國的所有辦公室。2021年8月，我們通知我們的員工，從2021年9月開始，他們將被要求在美國全職返回辦公室，並需要證明他們已經完全接種了新冠肺炎病毒疫苗。員工必須在2021年10月11日之前提供疫苗自我認證。2021年9月初，美國全面接種疫苗的員工全職返回我們的辦公室。2021年10月，我們開設了大部分非美國辦事處，供員工自願返回，並在允許的情況下，於2021年11月強制返回。

2021年12月，奧密克戎的變體在全球範圍內傳播，促使我們進一步改善了辦公環境。首先，我們要求所有美國員工在首次有資格接種新冠肺炎強化疫苗後六週內接種此類疫苗。其次，我們要求所有美國員工向我們提供疫苗接種證明。第三，對於世界各地尚未被政府命令關閉的辦公室，我們在2021年底將大部分員工臨時轉移到完全偏遠的狀態，以降低我們辦公室的密度。任職不足12個月的銷售代表、業績改進計劃的銷售代表及其經理仍全職在我們的辦公室工作，因為我們相信，在辦公室環境中提供新的和表現不佳的銷售代表所需的培訓和指導明顯更有效。2022年3月，我們所有的美國員工全職返回我們的辦公室，我們在世界各地的員工也在當地法規允許的情況下返回辦公室。

我們的員工基本上遵守了我們在美國的疫苗規定。然而，我們經歷了自願和非自願員工離職的增加，特別是在我們的銷售部門，從2021年下半年開始一直持續到2022年。我們認為，離職人數的增加既是因為更多地關注管理表現不佳的銷售代表，也是因為一些員工不願接種疫苗和/或回到全職的辦公室環境。由於我們決定強制接種COVID疫苗並要求員工全職返回我們的辦公室，我們可能會發現很難留住現有員工或招聘新員工。此外，由於免疫耐受基因導致的新冠肺炎的復興，可能會導致員工更不願意繼續擔任全職辦公室職位，或者因為對新冠肺炎的擔憂而讓新員工更不願意接受全職辦公室職位。如果發生這種情況，我們的銷售額、收入和盈利能力可能會下降。

目錄表

我們看到，由於新冠肺炎疫情的挑戰和不確定性，某些企業客户對新的配置和升級採取了更加謹慎的做法，並且對連接較小衞星辦公室的需求減少。我們還目睹了我們服務的大樓內和周圍不斷惡化的房地產市場，空置率上升，租賃發起或續簽減少，導致我們銷售團隊的銷售機會減少，VPN機會減少。因此，我們對企業客户的新銷售放緩，這對我們的企業收入增長產生了負面影響。此外，隨着2021年夏天三角洲版新冠肺炎的傳播，以及2021年12月奧密克戎版奧密克戎的傳播，我們認為許多公司推遲了員工重返辦公室工作的時間。隨着疫情的持續，員工返回辦公室的時間被推遲，越來越多的合同到期的企業客户選擇不與我們續簽服務。因此，我們開始看到企業客户營業額的增加。我們還經歷了對企業客户的新銷售額的減少。雖然我們相信，我們運營的大樓對辦公空間的需求仍將是我們市場中最強勁的之一，而且大多數僱主最終會要求員工返回辦公室，但重返辦公室的時間和範圍仍不確定，特別是在我們服務的一些關鍵市場。因此，我們可能會經歷更多的客户營業額、更少的現有客户配置升級以及更少的新租户機會。由於新的免疫抵抗變體而導致的新冠肺炎可能死灰復燃，可能會導致公司繼續推遲員工返回辦公室的時間, 導致公司將辦公室的員工轉移回遠程工作，並推遲進一步開設新辦公室。這些趨勢可能會對我們的收入增長、現金流和盈利能力產生負面影響。我們繼續經歷網絡設備和光纖供應和交付的放緩。雖然我們相信我們可以充分管理我們網絡的運營、維護、升級和增長，但惡化或長期放緩可能會影響我們擴大和增強網絡的能力。

在新冠肺炎開始在全球迅速傳播後不久，國內和全球資本市場短期內停止了正常運營。儘管自那時以來，全球資本市場仍然不穩定或不可預測，特別是對非投資級發行人來説，但立法機構和儲備銀行已採取各種行動，以應對影響資本市場的大流行，我們預計這些努力可能會繼續下去。我們無法預測新的新冠肺炎變體是否會出現並廣泛傳播，新新冠肺炎變體的傳播對全球經濟的影響，國家和地方政府可能如何應對新變體的傳播，也無法預測變體和任何應對措施可能對我們的運營、員工留住、收入增長、現金流和我們的盈利能力產生的影響。

現金流

下表列出了我們的合併現金流。

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經營活動提供的淨現金。我們運營現金的主要來源是我們客户的收據，這些客户按月為我們的服務收費。我們運營現金的主要用途是向供應商和員工支付款項，以及向融資租賃供應商和票據持有人支付利息。我們經營活動提供的現金的變化主要是由於我們的營業利潤的變化和我們的利息支付的變化。2022年、2021年和2020年經營活動提供的現金包括我們票據債務的利息支付，分別為4060萬美元、5010萬美元和4880萬美元。

用於投資活動的淨現金。我們投資現金的主要用途是購買房產和設備。2022年、2021年和2020年的這一數字分別為7900萬美元、6990萬美元和5600萬美元。物業和設備採購的年度變化主要是由於我們網絡擴展活動的時間和範圍，包括地理擴展和為我們的網絡增加建築物。

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用於融資活動的淨現金。我們將現金用於融資活動的主要用途是支付贖回和清償債務、支付股息、購買股票以及支付債務和融資租賃義務下的本金。在2022年、2021年和2020年，我們分別支付了1.699億美元、1.503億美元和1.294億美元的季度股息。由於我們的季度每股股息金額定期增加，我們的季度股息支付有所增加。根據我們的股票回購計劃，2020年支付的金額為450萬美元。2022年或2021年期間沒有股票購買。我們在2022年、2021年和2020年的融資租賃債務本金分別為4,550萬美元、2,310萬美元和2,400萬美元，並受到我們網絡擴張活動的時間和規模的影響，包括地理擴張和為我們的網絡增加建築物。2022年、2021年和2020年，分期付款協議本金支付總額分別為80萬美元、690萬美元和1050萬美元。

我們在2022年、2021年和2020年完成了一系列債務贖回和發行。2022年6月，我們支付了3.754億美元以面值的101.094%贖回和贖回我們的2024年債券，我們發行了2027年債券中的4.5億美元，淨收益為4.46億美元。2021年3月，我們支付了1.197億美元，以面值的103.24%贖回和贖回了價值1.159億美元的2022年債券。2021年5月，我們按面值贖回和清償了2022年債券中剩餘的3.291億美元，並向受託人存入資金，以支付截至2021年12月1日的1150萬美元利息。贖回2022年債券的總金額為4.593億美元。2021年5月，我們發行了2026年債券中的5.0億美元，淨收益為4.969億美元。2020年6月，我們按面值贖回了1.892億美元的2021年債券，並完成了2.15億歐元的2024年債券的發行，淨收益為2.403億美元。

負債

截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金總額為2.759億美元。我們相信，這一流動性水平降低了我們面臨的再融資風險、潛在的業務表現不佳或其他不可預見的挑戰，並增強了我們尋求收購或運營機會的能力。我們打算持有足夠的現金和現金等價物，以保持我們為運營提供資金、為債務再融資以及向股東支付股息的能力。

截至2022年12月31日，我們的總債務按面值計算為13億美元。截至2022年12月31日，我們的總債務包括根據IRU長期協議為暗光纖承擔的3.042億美元融資租賃義務。

於二零一四年五月十五日，根據美國特拉華州企業Cogent Communications Group，Inc.(“集團”)、美國特拉華州企業Cogent Communications Holdings，Inc.(“控股”)及美國特拉華州企業Cogent Communications Merge Sub，Inc.(“合併子企業”)之間的協議及重組計劃(“合併協議”)，集團採用新的控股公司組織架構，集團現為控股的全資附屬公司。根據交易所法案第12G-3(A)條，控股是本集團的“繼任發行人”。

2027年高級無擔保票據-4.5億美元

2022年6月，集團發行了5.0億美元的2027年債券。根據美國證券交易委員會規則第144A條，2027年債券以私募方式出售，轉售給合格機構買家，將於2027年6月15日到期。利息利率為7.00%，每半年支付一次，在每年的6月15日和12月15日拖欠。控股公司為2027年債券提供了擔保，但控股公司不受契約下的契約約束。

高級擔保2026年票據-5.0億美元

2021年5月，集團發行了5.0億美元的2026年債券。根據美國證券交易委員會規則第144A條，2026年債券以私募方式出售，轉售給合格機構買家，將於2026年5月1日到期。利息為3.50%，每半年支付一次，在每年的5月1日和11月1日拖欠。控股公司為2026年債券提供了擔保，但控股公司不受契約下的契約約束。

2024年高級無擔保票據-3.5億歐元

2019年6月，集團完成了1.35億歐元2024年債券的發行。2020年6月，集團完成了2.15億歐元2024年債券的發行。根據美國證券交易委員會規則第144A條，2024年債券以私募方式出售，轉售給合格機構買家，計劃於2024年6月30日到期。利息按4.375釐計算，每半年派息一次，分別於每年6月30日及12月30日支付一次。2022年6月，2024年債券被贖回，贖回2027年債券的收益。

目錄表

假冒條款下的限制

2027年債券契約及2026年債券契約(“債券契約”)限制本公司產生債務、支付股息或作出其他分派、作出若干投資及其他受限制付款、設立留置權、綜合、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎全部資產的能力，以及限制附屬公司支付股息或支付其他款項的能力，以及與其聯屬公司進行若干交易。本公司根據契約產生債務的能力受到某些限制，包括在正常業務過程中產生的IRU協議，以及如果本公司的綜合槓桿率低於6.0至1.0，或本公司的固定費用覆蓋比率為2.0至1.0或更高時的任何額外債務。如果本公司的綜合擔保槓桿率低於4.0至1.0，本公司也可能產生無限留置權(連同債務契約下的能力，以產生額外的有擔保債務)。根據契約，本公司可在若干情況下派發股息、作出其他分派、作出若干投資及作出其他受限制付款，包括如在形式上實施該等受限制付款後，本公司仍可能產生定義為1美元的債務(即其綜合槓桿率低於6.0至1.0或其固定費用覆蓋比率為2.0至1.0或以上)。截至2022年12月31日，公司綜合槓桿率低於6.0，綜合擔保槓桿率低於4.0，固定費用覆蓋率高於2.0。截至2022年12月31日, 共計4.422億美元(包括250.0美元的一般貨幣籃子)是不受限制的，允許進行有限制的支付，包括股息和股票購買。

控股公司財務信息彙總

控股是2027年和2026年債券的擔保人。根據契約，吾等須披露控股的財務資料，包括其資產、負債及經營業績(“控股財務資料”)。截至2022年12月31日及截至該年度的控股財務資料詳列如下(以千計)。

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普通股回購計劃

我們的董事會已經批准在2023年12月31日之前，根據回購計劃(“回購計劃”)購買我們的普通股。在截至2020年12月31日的一年中，我們以每股56.85美元的平均價格購買了79,056股普通股，價格為450萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有購買普通股。截至2022年12月31日，根據回購計劃，共有3,040萬美元可用。

目錄表

普通股分紅

股息被記錄為留存收益的減少。普通股非既得性限制性股票的股息作為獎勵支付。我們的第一次季度股息支付是在2012年第三季度。2023年2月22日，我們的董事會批准支付我們每普通股0.925美元的季度股息。2023年第一季度的股息將於2023年3月10日支付給登記在冊的持有者。這筆估計為4330萬美元的股息預計將於2023年3月24日支付。未來任何股息和任何其他資本回報(包括股票回購)的支付將由我們的董事會酌情決定，可能會減少、取消或增加，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、可用現金、現金流、資本要求、我們債務契約的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們是一家特拉華州的公司，根據特拉華州的一般公司法，分配可能受到限制，包括根據特拉華州法律的定義，分配，包括股票購買和股息，不會導致公司資本減值。管理我們票據的契約限制了我們向股東返還現金的能力。有關分配限制的其他討論，請參閲我們合併財務報表的附註4。

未來資本需求

我們相信，如果我們執行業務計劃，我們手頭的現金和我們經營活動產生的現金將足以滿足我們未來12個月的營運資本、資本支出、債務償還、股息支付和其他現金需求。

任何未來的收購或其他重大的計劃外成本或現金需求超過我們目前持有的金額，可能需要我們通過發行債務或股權來籌集額外資金。我們不能向您保證，這種融資將以我們或我們的股東可以接受的條款提供，或者根本不能接受。資金不足可能需要我們推遲或縮減添加到我們網絡中的建築物和市場的數量，減少我們計劃的銷售和營銷努力的增加，或者要求我們以其他方式改變我們的業務計劃或採取其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的行動。如果發行股權證券籌集更多資金，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。

我們可能需要或選擇在到期時或到期前對我們的全部或部分債務進行再融資，我們不能保證我們將能夠以商業合理的條款或根本不提供再融資。此外，我們可能會選擇在未來以可接受的條件獲得額外資本，以改善我們的流動性或為收購提供資金，或用於一般公司目的。此外，為了減少未來的現金利息支付以及未來到期應付的金額或延長債務到期日，我們可能會不時發行新債務、進行債務換債務或現金交易，以在公開市場或通過私人協商的交易購買我們的未償還債務證券。我們會根據現時的市場情況，評估任何這類交易。任何此類交易所涉及的金額，無論是單獨的還是合計的，都可能是重大的。

表外安排

我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，它們的成立目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。因此，如果我們參與這些關係，我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的實質性敞口。

所得税

美國《國税法》第382條規定，當所有權發生變更時，根據該條的規定，淨營業虧損的使用受到限制。我們已經對我們的第382條所有權變更進行了分析，並確定我們在美國結轉的某些淨營業虧損的利用是有限的。

目錄表

關鍵會計政策和重大估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們認為對了解我們的財務結果和狀況最關鍵的會計政策，或者需要複雜、重大和主觀的管理層判斷的會計政策，將在下文討論。

融資租賃義務

我們按未來最低租賃付款總額的現值或租賃資產的公允價值中的較小者記錄融資租賃項下的資產和負債。吾等根據吾等在租賃開始時對未能續訂租約而對吾等施加罰金的期權期間數目的評估，釐定用以釐定租賃期限(如有)的續期選擇期數目，而罰款額為續期看來合理確定的數額。使用年限是根據歷史使用情況確定的，並考慮了可能影響資產利用率的行業技術變化和趨勢。我們主要使用類似資產的估計重置成本數據來估計租賃資產的公允價值。我們使用我們目前的借款利率來確定每份租賃的遞增借款利率，這些借款利率根據各種因素進行了調整，包括抵押水平和期限，以與租賃期限保持一致。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着一定的市場風險。這些風險，包括利率風險和外幣兑換風險，是在正常的業務過程中產生的，而不是來自交易活動。

利率風險

利息支出和受限現金

由於我們的2027年債券的利率是固定的，因此我們因與2027年債券相關的利率變化而產生的現金流敞口是有限的。從2021年8月開始，我們使用衍生品金融工具來管理2026年債券的利率風險。截至2022年12月31日，我們是互換協議的對手方，該協議具有將與我們的2026年票據相關的固定利率債務修改為基於SOFR的可變利率債務的經濟效果。掉期協議於各報告期按其公允價值入賬，並因市場利率變動而產生損益。於每個報告日期，吾等就掉期協議呈報的價值確認為額外非現金利息開支或利息開支減少，並於綜合資產負債表中分別計入相應金額的負債或資產。通過簽訂這項掉期協議，我們承擔了與我們的2026年債券相關的基於SOFR的浮動利率相關的風險。我們尚未簽訂與我們的2027年債券相關的對衝協議，也不使用衍生品金融工具進行交易。我們在掉期協議的交易對手處有6170萬美元的計息存款。如果掉期協議的公允價值超過6,170萬美元的淨負債，我們將被要求向交易對手存入相當於超過6,170萬美元的淨負債的額外資金。截至2022年12月31日，互換協議的公允價值為5,210萬美元的負債，因此，6,170萬美元保證金中的5,210萬美元受到限制，960萬美元不受限制。截至2022年12月31日的1.0%的利率變化將影響我們對掉期協議的估值變化約1530萬美元。

利息收入

我們的利息收入對利率總水平的變化很敏感。然而，基於我們投資的性質和當前水平，包括現金、現金等價物和受限現金，我們認為我們的投資不存在重大利率風險。

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外幣兑換風險

我們在美國以外的業務使我們面臨可能不利的外幣匯率變動。我們沒有簽訂與我們的外匯敞口相關的遠期外匯合同。雖然我們用功能貨幣(通常是當地貨幣)記錄我們國際業務的財務結果和資產和負債，但這些結果以美元反映在我們的合併財務報表中。因此，我們報告的結果受到美元與當地貨幣之間的匯率波動的影響，特別是歐元和加元。此外，我們可能會以美元為我們國際業務的某些現金流需求提供資金。因此，如果當地貨幣對美元的升值幅度超過計劃，與我們的國際業務相關的收入、支出和現金流需求可能會顯著高於計劃。在截至2022年12月31日的一年中，我們的對外活動佔我們綜合收入的24.7%。外匯匯率每變動1.0%，我們的綜合年收入將受到大約120萬美元的影響。外幣匯率的變化可能會對我們的經營業績和現金流產生不利和實質性的影響。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

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目錄表

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告

致Cogent Communications Holdings，Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的Cogent Communications Holdings，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日期間每個年度的相關綜合全面(虧損)收益表、股東虧損表和現金流量表，以及列於指數第15(A)2項的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年2月24日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

目錄表

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/s/ 安永律師事務所

我們自2002年以來一直擔任本公司的審計師

弗吉尼亞州泰森斯

2023年2月24日

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目錄表

有力的通信控股公司及其子公司

合併資產負債表

截至2022年12月31日和2021年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

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附註是這些綜合資產負債表的組成部分。

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目錄表

有力的通信控股公司及其子公司

綜合全面(虧損)收益表

截至2022年12月31日止的三個年度

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

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附註是這些合併報表的組成部分。

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目錄表

有力的通信控股公司及其子公司

合併股東虧損變動表

截至2022年12月31日止的三個年度

(單位為千，不包括份額)

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