EX-4

自2022年12月31日起，齊默生物科技控股有限公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指齊默生物科技控股有限公司)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的三類證券：(1)我們的普通股(“普通股”)；(2)2026年到期的5億歐元2.425%的票據(“2026年票據”)；以及(3)2027年到期的5億歐元1.164%的票據(“2027年票據”，與2026年票據一起稱為“票據”)。

以下是對我們普通股的主要條款的描述。本説明以本公司重新註冊證書(下稱“證書”)、本公司重新制定的附例(下稱“附例”)及經修訂的特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)的適用條文為限。在截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告中，我們的證書和章程作為證物存檔或納入作為參考。

我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及250,000,000股優先股，每股面值0.01美元。普通股的所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。我們普通股的持有者無權在董事選舉中累積他們的投票權，這意味着我們普通股的大多數流通股的持有者可以選舉我們的所有董事。

我們普通股的持有者有權獲得董事會可能不時宣佈的股息，並酌情從任何合法可用於此目的的資金中獲得股息。

於本公司清盤後，於支付或撥備支付本公司所有債務及任何已發行優先股之任何清盤優先權後，本公司普通股股份持有人有權按比例分享本公司剩餘資產。

我們普通股的持有者無權享有優先認購權、認購權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的持有者不受我們進一步催繳或評估的影響。

我們的證書、章程和DGCL的某些條款可能具有反收購效力。這些規定可能會延遲、推遲或阻止股東認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖。這包括一種可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。這些規定預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約。預計他們還將鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些條款的好處超過了阻止收購提議的潛在缺點，因為除其他外，收購提議的談判可能會導致其條款的改善。

我們是特拉華州的一家公司，因此，我們必須遵守DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東後的三年內與利益相關股東進行業務合併(定義見下文)，除非：

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在該人成為有利害關係的股東之前，董事會批准了該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

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成為有利害關係的股東後，該股東擁有公司至少85%的已發行有表決權股票，但由兼任高級管理人員的董事和某些員工福利計劃持有的股份除外；或

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業務合併由董事會和持有公司至少662/3%的已發行有表決權股票(不包括感興趣的股東擁有的股份)的持有人在一次會議上批准，而不是通過書面同意。

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“有利害關係的股東”是指與其關聯公司和聯營公司一起擁有或在某些情況下在過去三年內擁有15%或更多已發行有表決權股票的人。

儘管第203條允許特拉華州的一家公司選擇不受其條款的管轄，但我們沒有做出這一選擇。

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但僅當一名或多名持有本公司已發行普通股至少15%的淨多頭頭寸的股東根據本公司附例的所有適用條文並在該等條文的規限下提出書面要求時，方可如此要求。

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公司董事會的多數相當於如果沒有空缺或新設立的董事職位空缺時公司將擁有的董事總數的多數。

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淨多倉將根據交易所法令第14E-4條釐定，並將減去以下股份數目：如董事會裁定該持有人無權或不會在特別大會上投票或直接投票，或該持有人已訂立任何衍生工具或其他協議、安排或諒解，以直接或間接全部或部分對衝或轉讓該等股份的所有權的任何經濟後果。

我們的章程建立了一個預先通知程序，供股東提名董事候選人或將其他業務提交年度股東大會。本程序規定：

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唯一有資格當選為董事的人是由董事會提名或在董事會指示下提名的人，或在選舉董事的會議之前及時向公司祕書發出書面通知的股東；以及

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在股東周年大會上，唯一可進行的業務是由董事會或在董事會的指示下，或由股東向本公司祕書發出載有特定資料的及時書面通知，表示有意將業務提交大會的業務。

一般而言，我們必須在不遲於上一年度年會日期一週年前90個歷日或不早於120個歷日收到股東提名或提出業務的書面通知，以便通知及時。通知必須包含關於(I)被提名人或將提交會議的事項，以及(Ii)提交提案的股東的信息。

此外，打算徵集委託書以支持除本公司被提名人以外的董事被提名人的股東，也必須在不遲於上一年年會週年紀念日前60天提交通知，其中列出了交易法第14a-19條所要求的信息。

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為董事會提供一個有意義的機會來考慮建議的被提名人的資格或其他建議的業務的可取性；

我們的章程沒有賦予我們的董事會任何權力來反對股東提名的董事選舉或行動建議。然而，這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東會議上提名董事。我們的章程也可能阻止第三方徵求代理人批准其自己的提議或支持其自己的董事被提名人，而不考慮對提議或被提名人的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。

此外，我們的附則還包含“代理訪問”條款。該等條文容許一名或最多20名合資格股東提名最多為(I)兩名個人或(Ii)董事會20%成員的董事獲提名人，並將其包括在本公司的代表委任材料內，惟提名股東(S)及被提名人(S)須符合章程所述的要求。股東必須連續持有至少3%的公司普通股流通股至少三年，才有資格成為合格股東。根據我們的代理訪問條款，代理訪問條款可能會阻止某些股東提名董事候選人，或阻止某些董事候選人被適當提名。

本公司的章程規定，除非吾等書面同意另設法庭，否則位於特拉華州的州或聯邦法院將是以下案件的唯一和獨家法庭：(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事高管或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL或吾等證書或章程(兩者均可不時修訂)的任何條款而產生的針對吾等或吾等董事高管或其他員工的索賠的任何訴訟；或(Iv)任何針對我們或受內部事務原則管轄的我們的任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但它可能會產生阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。在其他公司的管理文件中選擇類似的法庭條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，對於上述一項或多項訴訟或程序，法院可能會發現我們的附例中所載的法庭條款的選擇不適用或不可執行。

本公司董事會有權發行本公司任何或全部股本，包括有權設立一個或多個系列優先股，並確定該類別或系列的權力、優先、權利和限制，而無需尋求股東批准，這可能會延遲、推遲或阻止任何收購或控制我們的企圖。我們的董事會也有權填補董事會的空缺，並有權在董事會多數成員贊成的情況下修改、廢除和通過新的章程。經當時發行和發行的有表決權股票的多數投票權持有人的贊成票，本章程也可在任何股東大會上修改、廢除，並可通過新的章程。

以下對本公司備註的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。摘要受本公司與國民銀行(“受託人”)以2009年11月17日為富國銀行國民銀行(“受託人”)的繼任者而訂立的日期為2009年11月17日的契據所規限，並受該契據的整體規限及有所保留，就2026年票據而言，該契據由日期為2016年12月13日的第四次補充契約補充，而就2027年票據而言，則受日期為2019年11月15日的第六次補充契約(統稱為“契約”)的規限及保留，該契約連同2026年票據及2027年票據的形式，在截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中以引用方式併入作為證物。

2026年債券和2027年債券分別在紐約證券交易所交易，交易代碼分別為“ZBH 26”和“ZBH 27”。票據不享有任何償債基金的利益。票據不可兑換或交換。債券的最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。

2026年債券最初於2016年12月13日發行，本金總額為5億歐元，2026年12月13日到期。2026年發行的債券由原來發行之日起計，年息率為2.425釐。截至2023年2月17日，2026年債券的本金總額為5億歐元。

2027年債券最初於2019年11月15日發行，本金總額為5億歐元，2027年11月15日到期。2027年發行的債券由原來發行之日起計，年息率為1.164釐。截至2023年2月17日，2027年債券的本金總額為5億歐元。

每一系列債券均為我們的無抵押及無附屬債務，並與我們所有其他無抵押及無附屬債務享有同等的償債權利。這些票據實際上從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付款。由於我們的許多業務都是通過我們的子公司進行的，因此，當子公司結束其業務時，我們參與任何資產分配的權利取決於子公司債權人的優先債權。這意味着，如果附屬公司清算或重組或以其他方式結束業務，票據持有人作為票據持有人的權利也將受到這些債權人的優先債權的約束。如果我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將排在我們子公司該等資產的任何擔保權益和我們子公司任何優先於我們持有的債務的擔保權益之後。該等附屬債務在結構上將較債券優先。

我們將於每年12月13日，在緊接前一個11月28日的交易結束時(無論是否為營業日)，向記錄在案的持有人支付2026年期債券的利息。我們將於每年十一月十五日，在緊接上一個十一月一日的營業日結束時(不論是否為營業日)，向記錄在案的持有人支付2027年期債券的利息。債券的利息將根據計算利息的期間內的實際日數計算，以及自上次付息日起計(包括上次付息日在內)至(但不包括)下一個預定付息日的實際日數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

如與票據有關的付息日期或到期日適逢非營業日，有關利息或本金(視何者適用而定)將於下一個營業日支付，一如該利息或本金是在支付日期到期之日支付，則自該付息日期或到期日(視屬何情況而定)起至支付日期為止的一段期間內，有關應付款項將不會累算利息。利息支付將包括從發行日期開始幷包括在內的累算利息，或自已支付利息的最後日期(視屬何情況而定)開始幷包括在內的利息，但不包括利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)。

如本説明所述，“營業日”指每週一、二、三、四及五，並非(I)紐約、紐約或一系列票據的付款地的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有責任關閉之日，或(Ii)跨歐自動即時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統關閉之日。

2026年債券的應付利率會因應上調評級或下調評級(定義見下文)而不時作出調整。

由2026年債券評級上調當日或之後的首次付息日起(如有)，該2026年債券的適用利率將上調1.25釐至年息3.675釐。如在2026年債券評級下調後發生評級下調(如有的話)，則自下調評級更改當日或之後的首次付息日起(包括首個付息日在內)，2026年債券的適用利率須下調1.25釐至年息2.425釐。如在自付息日期翌日起計至下一個付息日期(包括下一個付息日期)的同一期間內，2026年債券的評級發生上調及隨後評級下調，則該2026年債券的適用應付利息利率不得因上述任何一項事件而增加或減少。

我們同意使用商業上合理的努力來維持穆迪(定義見下文)和S(定義見下文)對2026年債券的信用評級。如果穆迪或S之一因非我們所能控制的原因而停止或未能公開對2026年債券進行評級，我們將盡商業上合理的努力從替代評級機構(定義如下)獲得2026年債券的評級。

在2026年債券的年期內，適用利率可因評級上調或下調而調整的次數並無限制，但在2026年債券的年期內，適用利率在任何時候均不得低於年息2.425釐或高於年息3.675釐。

“投資級”是指穆迪給予的Baa3級或以上評級(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)和S(或S的任何後續評級類別下的同等評級)給予的BBB-或更高評級，或我們選擇的任何一個或多個額外評級機構給予的同等投資級信用評級。

“評級機構”是指(1)穆迪和S；以及(2)如果穆迪或S之一停止對2026年債券進行評級或由於我們無法控制的原因而未能公開提供2026年債券的評級，則根據交易法，規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所指的“國家認可的統計評級機構”，被我們選為穆迪或S的替代機構(視情況而定)。

“下調評級”指在2026年債券的評級上調後，恢復2026年債券的投資級評級。

“上調評級”指在2026年債券原來發行日期後的任何時間，未能獲得任何一家評級機構或兩家評級機構對2026年債券進行投資級評級。

所有本金，包括贖回或購回債券時支付的任何款項、溢價(如有的話)及與債券有關的利息將以歐元支付。

如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算，則所有與票據有關的付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將根據支付到期前第二個工作日的市場匯率(紐約市內為海關目的認證的歐元電匯的中午買入價(或，如果沒有經過認證，則由紐約聯邦儲備銀行另行決定)轉換為美元)，或者如果該市場匯率當時不可用，則根據到期付款日期或之前的最新市場匯率。就上述票據以美元支付的任何款項，不會構成本契約項下的違約事件。受託人或票據的付款代理人(“倫敦付款代理人”)均不負責取得匯率、進行兑換或以其他方式處理重新面額的事宜。

我們可以在適用的票面贖回日期(定義如下)之前的任何時間，在不少於30天或60天以上的時間向債券的登記持有人發出贖回通知，全部或部分贖回每個系列的債券，贖回價格相當於以下兩者中較大的一個：

(2)將贖回的債券的其餘預定付款(定義見下文)的現值總和，按適用的可比政府債券利率(定義見下文)按年率(實際/實際(ICMA))貼現至贖回日期，如屬2027年債券，則加25個基點，如屬2026年債券，則加35個基點；

另加贖回日(但不包括贖回日)的債券的應計及未付利息。對於任何此類贖回，我們將在贖回價格計算後立即通知受託人，受託人將不負責該計算。

此外，吾等可於任何時間或不時於適用的票面贖回日期及之後，在向債券登記持有人送交贖回通知後，隨時或不時贖回所有或部分債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

儘管有上述規定，根據債券及契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的債券利息將於付息日期支付予登記持有人，截至相關記錄日期營業時間結束時支付。

於贖回日及之後，債券或任何部分須贖回的債券將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計利息)。於贖回日期或之前，本行將向倫敦付款代理存入足夠款項，以支付將贖回的債券的贖回價格及應計利息，

但不包括贖回日期。如果要贖回的系列債券少於全部，受託人應以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的該系列債券，或如果債券由一種或多種全球票據代表，則Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)和EuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”)應按照各自適用的程序選擇其中的實益權益進行贖回。如果債券在任何國家的證券交易所上市，歐洲結算公司或Clearstream將按照債券上市的主要國家證券交易所的要求選擇債券。儘管如上所述，如果要贖回的債券少於全部，本金為100,000歐元或以下的債券將不會部分贖回。

“可比政府債券”，就任何可比政府債券利率計算而言，指由獨立投資銀行家(定義見下文)酌情決定的一種德國政府債券，其(A)到期日最接近適用債券系列的到期日(為此，假設該等債券於適用的票面贖回日期到期)，以及(B)本金金額約等於該系列債券當時的未償還本金金額，或如該獨立投資銀行家酌情決定不發行該類似債券，則該等其他德國政府債券，例如獨立投資銀行家可：在參考債券交易商(定義見下文)的意見後，決定是否適合釐定可比政府債券利率。

“可比政府債券利率”指以百分比(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上四捨五入)表示的價格，如債券在指定贖回日期前第三個營業日以該價格贖回，則贖回債券的總收益率將相等於該可比政府債券在該營業日的贖回收益率(按上午11時可比政府債券的市場中價計算)。(倫敦時間)在由獨立投資銀行家決定的營業日。

“獨立投資銀行家”是指我們不時真誠地委任為獨立投資銀行家的參考債券交易商之一。

“面值贖回日期”指2026年9月13日(即2026年債券到期日之前三個月)及2027年9月15日(即2027年債券到期日前兩個月)。

“參考債券交易商”指法國巴黎銀行、滙豐銀行和加拿大皇家銀行歐洲有限公司及其各自的繼承人(就2026年債券而言)，以及法國巴黎銀行、摩根大通證券公司、三菱UFG證券EMEA公司和SMBC日興資本市場有限公司及其各自的繼承人(就2027年債券而言)。

“剩餘定期付款”指就每份將予贖回的票據而言，於有關贖回日期後到期的本金及利息的剩餘定期付款(為此目的，假設(I)就2026年票據而言，該等票據於適用的票面贖回日期到期，而該票據的利息支付將以年息2.425釐或年息3.675釐為基準，以吾等向票據登記持有人發出贖回通知時有效者為準；及(Ii)就2027年票據而言，該等票據於適用的票面贖回日期到期)；然而，如該贖回日期並非該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付款額將減去該贖回日期應累算的利息款額。

如果發生影響美國税收的某些事態發展，這些票據還可以在到期前贖回。如果出現上述情況，任何一個系列的債券均可按贖回價格贖回，贖回價格相等於該系列債券本金的100%，連同該等債券的應計及未償還利息，贖回日期為(但不包括)指定的贖回日期。請參閲：税務贖回。

就每一系列鈔票支付的所有款項，將不會因美國、其任何政治分區或其任何税務機關或其中的任何税務機關徵收或徵收的任何現時或未來的税項、關税、評税或政府收費而扣繳或扣除，除非該等扣繳或扣減是法律規定的。如果法律規定必須扣留或扣除，我們將就該系列票據向非美國人(定義見下文)的持有人支付必要的額外金額，以便在扣留或扣除後向該持有人支付該系列票據的本金、溢價和利息不少於該系列票據當時到期和應付的金額；但上述支付額外金額的義務不適用：

(1)任何税項、評税或其他政府收費，如非因持有人，或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東(如持有人是遺產、信託、合夥或法團，或對信託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人)是不會徵收的，則視為：

(A)正在或曾經在美國從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經擁有常設機構，或擁有或曾經擁有以美元為其職能貨幣的合格業務單位；

(B)目前或以前與美國有聯繫(但不包括純粹因持有該等紙幣、收取任何款項或執行根據該等紙幣而享有的任何權利而產生的聯繫)，或被視為有該等關係，包括是或曾經是美國公民或居民；

(C)就美國所得税而言，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或累積收益以逃避美國聯邦所得税的外國個人控股公司；

(D)現為或曾經是經修訂的《1986年國税法》(下稱《國税法》)第871(H)(3)條及根據該條訂立的庫務規例或任何後續條文所界定的公司的“10%股東”；或

(2)任何並非該等票據的唯一實益擁有人或該等票據的一部分的持有人，或並非信託、合夥或有限責任公司的持有人，但僅限於受託人、該合夥或有限責任公司的實益所有人或成員在受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收取其實益或分配份額的付款時將無權獲得額外付款的範圍；

(3)任何税收、評税或其他政府收費，如果不是持票人或任何其他人未能遵守關於此類票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求，如果法規、美國的法規、其任何行政區或其中的任何税務機關或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件，則不會徵收該等税收、評税或其他政府收費；

(4)由我們或倫敦付款代理人(視屬何情況而定)扣繳款項以外的任何税項、評税或其他政府收費；

(5)任何税項、評税或其他政府收費，如非因法律、法規或行政或司法解釋的改變而於應繳款項或已妥為規定的款項到期後15天以上生效，則本不會徵收的，以較遲發生者為準；

(六)遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財富税、資本利得税或個人財產税或類似的税、評税或其他政府收費；

(7)對支付給個人的款項施加的任何扣繳或扣除，以及依據任何實施或遵守或為符合任何歐洲理事會關於儲蓄徵税的指令而引入的法律而須作出的扣繳或扣減；

(8)規定由倫敦付款代理人在支付該票據的本金、保險費(如有的話)或利息時予以扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但該等款項可在無須由最少一名其他付款代理人扣繳的情況下作出；

(9)任何税項、評税或其他政府收費，如非由該紙幣持有人出示本不會徵收的税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費是在付款到期須予支付或已妥為規定付款的日期(以較遲發生的日期為準)後30天后的日期作出的，則該等税項、評税或其他政府收費是不會徵收的；

(10)根據《守則》第1471至1474節、《外國賬户税務合規法》(“FATCA”)和相關的財政部條例和公告、或任何後續規定及其實施政府間辦法的任何條例或官方法律、協定或解釋對付款實施的任何扣繳或扣除；或

(11)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)及(10)項的任何組合。

票據在任何情況下均須受適用於該等票據的任何税務、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋所規限。除本標題“支付額外金額”特別規定外，我們不會被要求支付由任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何性質的任何税、税、評税或政府收費。受託人或任何付款代理人均不承擔任何確定、核實或計算任何額外金額的責任或責任。

如在本標題“支付額外金額”和“兑換税款”下使用的，術語“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區及其任何政治分區)，術語“美國人”是指就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的任何個人、在美國法律中或根據美國法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，包括為美國所得税目的被視為公司的實體。或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。

如果由於美國法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)或美國任何行政區(或其中的任何税務機關)的法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或由於關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂是在提供債券所依據的適用招股章程補充文件的日期或之後宣佈或生效的，則吾等成為或根據吾等選擇的獨立律師的書面意見，本公司將有責任就任何一系列債券支付本文“支付額外款額”項下所述的額外金額，則吾等可在給予持有人不少於30天但不超過60天的提前通知後，隨時選擇以相當於該等債券本金100%的贖回價格贖回全部但非部分該等債券，連同該等債券的應計及未償還利息至指定的贖回日期(但不包括該日期)。

倘若一系列債券發生控制權變更購回事件(定義見下文)，除非吾等已行使本文所述贖回債券的權利，否則吾等將向該系列債券的每名持有人提出要約，以現金回購該持有人債券的全部或任何部分(最低面額為100,000歐元及以上1,000歐元的整數倍)，回購價格相等於回購的債券本金總額的101%，另加回購日期前所購回的債券的任何應計及未付利息。在控制權變更回購事件後30天內，或在控制權變更之前(定義見下文)，但在即將發生控制權變更的公開公告之後，我們將以電子方式向適用票據系列的每一持有人發送(或關於全球票據，在適用的Clearstream和EuroClear程序或法規允許或要求的範圍內)通知，並向受託人和倫敦支付代理髮送一份副本，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並提出在通知中指定的付款日期回購該等票據。該日期不得早於該通知發出之日起30天，也不得遲於該通知發出之日起60天。如果該通知在控制權變更完成日期之前發出，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或該日期之前發生的控制權變更回購事件為條件。

我們將遵守《交易法》第14E-1條以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。如任何證券法律或規例的條文與債券的控制權變更事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及規例，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在債券控制權變更事項條文下的責任。

•

接受根據我們的報價適當投標的所有票據或部分票據(最低面額為100,000歐元，以及高於該數額的1,000歐元的整數倍)；

•

將妥為接受的債券連同一份述明本行購買的債券或部分債券的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

倫敦支付代理商將立即將債券的購買價格郵寄給每一位適當投標的債券持有人。一張本金金額相當於已退還的任何票據中任何未購買部分的新票據將迅速得到認證並郵寄(或通過記賬方式轉移)給每個持有人；前提是每張新票據的本金金額為100,000歐元或該金額之上1,000歐元的整數倍。

如第三方按吾等提出要約的方式、時間及其他方式作出要約，而該第三方購買所有在其要約下正式投標及未被撤回的票據，本行將不會被要求在控制權變更回購事件時提出要約回購票據。

“低於投資級評級事件”是指就任何一系列債券而言，該等債券被每一評級機構於公佈可能導致控制權變更的安排之日起至控制權變更發生後的60天期限結束前的任何日期被評級機構評為低於投資級債券(只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告範圍內，則期限應延長)；但因特定評級下調而產生的低於投資級評級事件不應被視為就特定的控制權變更而發生(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)，如果評級機構沒有宣佈或公開確認或通知我們，該下調是由以下任何事件或情況構成或引起的全部或部分結果，適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。受託人或任何付款代理人均不負責監察本公司的評級狀況、向任何評級機構提出任何要求或決定債券是否發生任何低於投資級別的評級事件。

(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接地將吾等或吾等附屬公司的全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)予除吾等或吾等其中一間附屬公司外的任何“人士”(如交易法第13(D)(3)條所用)；

(3)任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，導致除吾等或吾等的一間或多間全資附屬公司外，任何“人士”(如交易法第13(D)(3)條所用)直接或間接成為吾等當時已發行股份超過50%的實益擁有人。

“控制權變更回購事件”是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

“投票股”對任何人來説，是指在沒有意外情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)的任何類別或種類的股本，即使因發生這種意外情況而中止了這樣的投票權。

本契約載有一項承諾，吾等不會，亦不會允許任何我們的受限制附屬公司發行、承擔或擔保任何以我們的任何主要物業或我們的任何受限制附屬公司的物業作抵押的任何債務，而不以該等債務同等及按比例擔保該等債務(以及，如吾等決定，任何其他與該等債務同等的債務)。

本公約不會阻止我們或我們的任何受限子公司發行、承擔或擔保：

•

在(1)取得或完成建造或完成重大重建、翻新、改建、擴建或改善(每項均為“重大改善”)或(2)在取得或完成任何上述建造或重大改善後投入運作後180天內，同時或在其後180天內抵押該財產的任何購買款項；

•

直接用於經營該等按揭的不動產或在該等按揭的不動產上進行的業務的任何按揭，而該等按揭是債項的唯一保證：

•

在(1)本公司發行第一批債務證券之日、(2)取得不動產之日、或(3)該不動產竣工或實質改善之日之後三年內發生的；

•

為補償吾等或吾等受限附屬公司購置該等不動產及設備的費用及/或改善該等不動產及設備的費用而發生的；

•

其數額不超過該不動產、裝修及設備的總成本或該不動產、裝修及設備的公平市價，兩者中以較低者為準；及

•

其持有人有權僅通過為該抵押提供擔保來強制償付該債務，吾等或受限制附屬公司不對任何不足承擔任何責任；

•

對我們或一家受限制附屬公司以前不擁有的財產的現有抵押，包括在每種情況下為償還先前為任何重大財產改善或收購而花費的資金而產生的債務；然而：

•

抵押必須限於以下任何或全部：(1)該等已取得或建造的物業或重大改善(包括其增值)、(2)進行任何建造或重大改善的房地產或(3)與分銷中心有關的任何設備，或在其上進行任何建造或重大改善的房地產所進行的業務；及

•

抵押擔保的債務總額，連同對除我們或以該財產的受限制附屬公司為抵押的受限制附屬公司以外的人士的所有其他債務，不得超過(1)該等抵押財產的總成本，包括對我們或受限制附屬公司的任何建造或重大改善的成本，或(2)緊接收購、建造或重大改善後該財產的公平市價；

•

在契約成立之日存在的抵押，在成為附屬公司之日存在的受限制附屬公司的資產抵押，或在新指定為受限制附屬公司的附屬公司的資產上的抵押，如果抵押是在該附屬公司是受限制附屬公司時設定的，則根據本款的規定本可允許該抵押；

•

為保證由上述任何按揭所擔保的債務而招致的債務的按揭，但經延長、續期、再融資或替換的債務的本金額不得超過經如此延長、續期、再融資或替換的債務的本金額，加上交易費用及費用，而任何該等按揭只適用於受先前準許按揭(如屬不動產，則為改善)所規限的同一財產或資產。

本契約載有一項契諾，即吾等不會、亦不會準許吾等的受限制附屬公司與任何人士訂立任何安排，就吾等或任何受限制附屬公司其後擁有或取得的任何主要物業作出租賃，而吾等或該受限制附屬公司已將或將由吾等或該受限制附屬公司出售或轉讓予該人，目的是收回該等財產的租約，即“出售及回租交易”，而不以同等及按比例保證該等票據(以及，如果我們會如此決定，任何其他債務與該等票據並列)，除非我們的董事會認為此類出售或轉讓的條款是公平和公平的，並且：

•

在收到出售或轉讓的收益後180天內，吾等或該受限制附屬公司將一筆相等於出售或轉讓所得款項淨額或該等主要財產在出售或轉讓時的公允價值的款額，用於預付或償還吾等或任何受限制附屬公司的優先融資債務(任何強制性預付或報廢除外)；或

•

於出售或轉讓生效日期，吾等或該受限制附屬公司將有權產生以該主要物業的按揭擔保的債務，款額至少相等於出售及回租交易的應佔債務，而無須根據上文所述的“留置權限制”同等及按比例擔保票據。

•

關於主要財產的任何出售和回租交易，如果在(1)根據契約發行的第一系列債務證券發行之日或(2)獲得該主要財產之日之後三年內就該主要財產達成了具有約束力的承諾；

•

與主要財產有關的任何售賣和回租交易，如果在取得該財產之日和(如適用)該財產首次投入使用之日後180天內就該買賣和回租交易作出具有約束力的承諾；或

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吾等與受限附屬公司之間或受限附屬公司之間的任何出售及回租交易，但出租人須為吾等或全資擁有的受限附屬公司。

儘管《契約》對按揭及買賣及回租交易有限制，吾等或吾等的受限制附屬公司除該等限制所準許的金額外，仍可設立或承擔及續期、延長或更換按揭，或進行售賣及回租交易，而無須償還吾等或任何受限制附屬公司的任何優先融資債務，惟在設立、承擔、續期、延期或重置按揭時或進行該等售賣及回租交易時，豁免債務不得超過吾等綜合有形資產淨值的15%。

就買賣及回租交易而言，“應佔債務”指釐定時承租人在該買賣及回租交易所包括的租賃剩餘期間(包括該租賃已獲續期或可由出租人選擇續期的任何期間)內支付租金淨額的現值(按根據公認會計原則釐定的該等交易的推定利率貼現)。任何租期的“租金支付淨額”一詞，是指承租人在該期間內應支付的租金和其他付款的總和，不包括因維護和維修、保險、税收、評估、水費或類似費用而應由該承租人支付的任何金額(不論是否指定為租金或附加租金)，或根據本合同規定承租人應支付的任何金額，視維護和維修、保險、税項、評估、水價或類似費用的金額而定。

“綜合有形資產淨值”是指在扣除(1)所有流動負債後，根據公認會計原則應計入本公司和本公司合併限制性子公司綜合資產負債表的資產總額(減去折舊和估值準備金以及根據公認會計原則可從特定資產賬户賬面價值中扣除的其他準備金和項目)，不包括根據公認會計原則可歸類為長期債務的流動負債，以及根據債務人的選擇可延長或可更新至計算流動負債額後12個月以上的流動負債；(2)對非限制性附屬公司的投資；及(3)所有商號、商標、許可證、專利、版權和商譽、組織和開發成本、遞延費用(保險、税收、利息、佣金、租金和類似項目除外)以及正在攤銷的有形資產，以及攤銷債務貼現和費用減去未攤銷保費。

“豁免債務”指截至釐定豁免債務之日未清償的下列項目的總和：(1)本公司及其受限制附屬公司以按揭作抵押而不得根據本公司存在的債務；及(2)本公司及其受限制附屬公司就本公司不允許進行的所有售賣及回租交易的應佔債務。

“融資債務”是指自創設之日起一年以上到期的債務，或者可由債務人自行選擇延期或續期的債務，以便自該日起一年以上即可償付。融資債務不包括(1)根據租賃產生的債務，(2)任何債務或其部分，在對未償還融資債務的金額進行任何計算後一年內到期，除非該債務可由債務人單獨選擇延期或續期，其方式可使其從到期日起一年以上成為可償付債務，或(3)任何用於償付或贖回的債務，其必要金額應在到期日或之前以信託形式存入。

“負債”係指借入款項的負債，以及購買款項按揭或其他購買款項留置權或有條件出售或類似所有權保留協議項下的負債，在該人所產生、產生或承擔的債務中，只要該等債務在該人按照公認會計原則編制的資產負債表上顯示為一項負債，則指該人對該等債務的擔保，以及對以該人所擁有的財產的任何按揭、質押或其他留置權或產權負擔所擔保的借入款項的負債，即使該人並未承擔或對該等債務的償付負有法律責任。

“投資”指以任何方式作出或取得的任何股票投資、負債證據、貸款或墊款，但不包括吾等應收賬款或任何受限制附屬公司因正常業務過程中的交易而產生的應收賬款，或因向任何附屬公司出售吾等應收賬款或任何受限制附屬公司因在日常業務過程中進行交易而產生的應收賬款而產生的任何負債、貸款或墊款證據。

“抵押”是指任何抵押、擔保、質押、留置權或其他產權負擔。

“主要財產”是指我們或受限制子公司擁有的所有不動產及其改進，包括但不限於任何製造、倉庫、分銷或研究設施，其賬面總價值超過我們合併有形資產淨值的1%，並且位於美國境內，不包括其領土和領地以及波多黎各。本條款不包括我們的董事會通過決議宣佈對我們的業務不具有實質性重要性的任何設施。

“受限制的附屬公司”是指齊默爾公司和任何其他由我們的董事會或我們的正式授權人員根據契約指定的子公司；但(1)董事會或正式授權的人員可以，

在某些限制的限制下，將任何非限制性子公司指定為受限子公司和任何受限子公司(齊默公司除外)一家或多家非限制性附屬公司直接或間接擁有其多數有表決權股份的任何附屬公司，均為非限制性附屬公司。

“高級融資債務”指所有融資債務(融資債務除外，其償付從屬於票據的償付)。

“附屬公司”指任何公司，而該公司或業務實體在一般情況下有投票權選舉董事會多數成員的流通股，當時由吾等、吾等及一間或多間附屬公司、或任何一間或多間附屬公司擁有或控制。

“非限制性附屬公司”是指限制性附屬公司以外的任何附屬公司。

“全資受限制附屬公司”指任何受限制附屬公司，其所有已發行的出資債務及股本(董事合資格股份除外)均由吾等及吾等其他全資擁有的受限制附屬公司擁有。

我們通常被允許與任何其他人合併或合併為其他人。在本節中，“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府，或政府或政府機構的任何機構或政治分支。我們還被允許將我們的幾乎所有資產出售給任何其他人，或購買任何其他人的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

•

如果我們合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，另一方不得根據外國法律組織(即必須是根據州或哥倫比亞特區法律或聯邦法律組織並有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司或信託)，並且必須同意對根據契約發行的未償還債務證券承擔法律責任。在這種情況下，一旦該人承擔了我們的義務，我們將被解除在契約和債務證券下的所有義務和契諾。

•

我們所有或幾乎所有資產或其他交易的合併、出售或其他交易不得導致債務證券違約，除非合併或其他交易將治癒違約，否則我們不得已經違約。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且未治癒的違約事件，如下文“違約事件”中所述。為此目的，違約還包括任何違約事件，如果我們收到違約所需的通知，或者如果根據契約，違約將在存在一段指定時間後成為違約事件。

首先，未經相應票據持有人的具體批准，不能對票據進行修改。以下是這些類型的更改的列表：

•

降低債券本金的百分率，而債券持有人如要免除遵守契約的某些條文或免除某些違約行為，須徵得持有人的批准；及

•

修改關於修改和放棄契約的條款的任何其他方面，但增加任何修改所需的百分比或規定未經票據持有人同意不得修改或放棄契約的其他條款除外。

第二類變化不需要債券持有人投票。此類型僅限於更正和澄清以及不會對票據持有人造成不利影響的某些其他變化。在更改生效後，如更改隻影響根據契約發行的票據，我們亦不需要任何批准。我們亦可作出不會對某一系列債券造成負面影響的更改或獲得豁免，即使該等更改或豁免會影響根據本契約發行的其他債券。在這種情況下，我們只需獲得受影響票據持有人的任何必要批准即可。

•

如更改隻影響其中一個系列的債券，則必須獲得持有該系列債券本金不少於多數的持有人批准。

•

如更改影響一個系列的債券，以及一個或多個根據該契約發行的其他系列的債券，則須獲受影響的每個系列的債券本金不少於過半數的持有人批准。在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。大多數變化都屬於這一類。

我們需要同樣的投票，才能獲得對過去違約的豁免。然而，除非我們獲得票據持有人的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約的豁免或前面在“需要票據持有人批准的變更”項下列出的第一類契約或票據的任何其他方面的豁免。

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債券，則這些債券將不被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果票據如“失敗-完全失敗”中所描述的那樣被完全擊敗，則將沒有資格投票。

我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償還票據持有人。在某些有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個記錄日期。如果我們或受託人為票據持有人的投票或其他行動設定了一個記錄日期，該投票或行動只能由在記錄日期當日持有未償還票據的人進行，並且必須在記錄日期後180天內或我們可能指定的其他期限(或受託人可能指定的，如果設定了記錄日期)內進行。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這一期限。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下關於完全失效和解除的討論將適用於每個系列的債券。

如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除票據上的任何付款或其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為票據持有人的償還制定了以下其他安排：

•

我們必須為同一系列債券的所有直接持有人的利益以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構債券或債券的組合，這些組合將產生足夠的現金，以在該系列債券的不同到期日支付利息、本金、任何溢價和任何其他付款。

•

必須改變當前的美國聯邦税法或美國國税局的裁決，允許我們支付上述保證金，而不會導致票據持有人對票據徵税，這與我們沒有支付保證金而是在到期時自己償還票據的情況有任何不同。根據現行的美國聯邦税法，存款和我們對票據的法律釋放將被視為我們收回了票據，並向相應的票據持有人提供了以信託形式存放的現金和票據或債券的相關份額。在這種情況下，票據持有人可以確認退還給我們的票據的收益或損失。

如上所述，如果我們真的實現了完全失敗，票據持有人將不得不完全依靠信託存款來償還票據。票據持有人不能指望我們在任何短缺的情況下償還。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。

然而，即使我們在上述信託和意見傳遞安排中存入存款，我們與債券有關的一些義務仍將保留。這些包括我們的義務：

根據現行的美國聯邦税法，我們可以繳納上述相同類型的保證金，並從附註中的一些契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，票據持有人將失去這些公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和證券的保護，以償還票據。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

•

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致票據持有人對票據徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款而是自己在到期時償還票據的情況有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口，票據持有人仍然可以指望我們償還票據。事實上，如果發生違約事件之一(例如我們的破產)，而票據立即到期和應付，可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，票據持有人可能無法獲得缺口的付款。

契約將不再具有進一步效力，受託人將應我們的要求並由我們承擔費用，簽署適當的文書，確認契約在符合某些條件後得到清償和解除，這些條件包括：

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本公司已向受託人存入足夠的現金或美國政府或美國政府機構的票據或債券，這些票據或債券在到期或贖回時將產生足夠的現金，在到期或贖回時，可產生足夠的現金，以在到期或贖回時支付本契約下任何系列的未償還債務證券。

壓痕定義了關於每一系列票據的違約事件。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則違約事件為以下任何一種：

•

我們在收到違約通知後60天內仍違反本契約的任何其他條款。通知必須由受託人或持有受影響系列債券本金25%的持有人發出。

其中一個系列債券的失責事件並不一定構成任何其他系列債券的失責事件。契約規定，如受託人認為為該等持有人的利益着想，則受託人可不向根據該等債券發行的任何系列債券的持有人發出任何違約通知，但受託人不得就該系列債券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付，或在就該系列債券作出任何償債基金分期付款或類似債務的事宜上，不發出違約通知。

契約規定，如果違約事件已經發生且尚未得到補救(由於破產、無力償債或重組中的某些事件而發生違約事件除外)，受託人或受影響系列債券本金25%的持有人可宣佈該系列所有債券的全部本金金額到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。如因破產、無力償債或重組的某些事件而發生違約事件，所有票據的本金將自動加速償還，而不會由受託人採取任何行動

或任何持有者。如符合若干條件，持有受影響系列債券本金最少過半數的持有人，可取消加速到期的聲明。

如任何一系列債券的失責事件已經發生並仍在繼續，則受託人須就該系列債券行使由契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時所採用的謹慎程度及技巧，一如審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的一樣。受託人無須在任何持有人的要求或指示下根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供免除開支和責任的保障(稱為“彌償”)。如果提供賠償，受影響系列未償還票據本金的大多數持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。除本契約所載的某些例外情況外，該等多數股東亦可指示受託人根據本契約執行任何其他訴訟。

票據持有人在繞過受託人，自行提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行其與票據有關的合法權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

•

持有所有受影響系列未償還債券本金不少於25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約事件而採取行動，並必須就採取行動的費用、開支和其他法律責任向受託人提供令人滿意的賠償。

然而，票據持有人有權隨時提起訴訟，要求在付款到期日或之後支付票據上到期的款項。

我們將每年向受託人提交一份由我們的一名高級職員提交的書面聲明，證明據他或她所知，我們遵守了契約和票據，或指明瞭任何失責或失責事件、其狀況以及我們正就此採取或建議採取的行動。

這些票據是以一張或多張全球票據的形式以完全登記的形式發行的，沒有息票，並以歐洲結算公司和Clearstream公司的共同保管人和通過歐洲結算公司和Clearstream公司持有的權益的提名人的名義存放或代表其登記。除本文所述外，不會發行證書以換取全球票據的實益權益。

除下文所述外，全球票據可以全部而不是部分地轉讓給歐洲清算銀行或Clearstream或其各自的被指定人。

全球票據中的實益權益將通過代表實益所有人作為歐洲清算銀行或Clearstream的直接或間接參與者的金融機構的賬户來表示，並將進行此類實益權益的轉移。這些受益權益的面值為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。如果投資者是此類系統的參與者，他們可以直接通過EuroClear或Clearstream持有票據，或通過參與此類系統的組織間接持有票據。

在全球票據中擁有實益權益的所有者將無權將票據登記在他們的名下，並且，除本文所述外，將不會收到或有權收到最終形式的票據的實物交付。只要歐洲結算公司和Clearstream的共同託管人是全球紙幣的登記所有人，就所有目的而言，共同託管人將被視為由契約項下的全球紙幣和全球紙幣代表的紙幣的唯一持有人。除以下規定外，實益擁有人將不會被視為本契約下票據的擁有人或持有人，包括就收取吾等或受託人根據本契約提交的任何報告而言。因此，每個實益所有人必須依賴結算系統的程序，如果該人不是結算系統的參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使持有人在契約項下的任何權利。根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或實益擁有人意欲採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，結算系統會授權持有相關實益權益的參與者作出或採取行動，而參與者則會授權透過參與者擁有的實益擁有人作出或採取該等行動，或會按實益擁有人的指示行事。結算系統向其參與者、由參與者向間接參與者以及由參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。一些法域的法律要求某些證券買受人以憑證的形式實物交付這種證券。這些限制和法律可能會削弱轉移全球紙幣中的實益利益的能力。

在符合某些條件的情況下，在下列情況下，全球票據所代表的票據可兑換為最終形式的同類票據，本金最低面值為100,000歐元，本金超過1,000歐元的倍數：

(1)本公司已接獲通知，Clearstream及EuroClear已連續停業14天(假期、法定或其他原因除外)，或已宣佈有意永久停業或已永久停業，但並無後續結算系統可用；

(2)吾等選擇以書面通知受託人及倫敦付款代理人，吾等選擇安排發行保證書票據；或

在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的認證票據，將以歐洲結算或Clearstream要求或代表其要求(按照其慣常程序)的名稱登記，並以任何經批准的面額發行。

ComputerShare Trust Company，N.A.作為Wells Fargo Bank，National Association的繼任者，是Indenture下的受託人，其及其關聯公司可在正常業務過程中與本公司維持商業和其他安排。埃萊蒙金融服務DAC英國分行是該票據的倫敦支付代理。美國全國銀行協會是票據的轉讓代理和登記商，它和/或其附屬公司與該公司保持正常的銀行關係。