EX-3

附件3.2

重述附例

的

齊默爾生物科技控股公司

(以下稱為“公司”)

生效日期：2022年12月14日

第一條

辦公室和記錄

第1.01節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，郵編19808，註冊代理商為公司服務公司。

第1.02節。其他辦公室。公司可在特拉華州境內或以外設立公司董事會(“董事會”，其每位成員，“董事”)指定的或公司業務不時需要的其他辦事處。

第1.03節。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州以外董事會不時指定的一個或多個地點。

第二條

股東

第2.01節。年會。公司股東年會應在董事會指定的日期和時間舉行，並在會議通知中註明。董事會可全權酌情決定股東周年大會不得在任何地點舉行，而只可由特拉華州公司法(“DGCL”)授權的遠程通訊方式舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

第2.02節。特別會議。除非法律另有規定，且任何類別或系列股票的持有人在派息方面或在清盤、解散或清盤時享有優先於公司普通股(每股面值$0.01)的權利，否則股東特別會議只可由(A)董事會根據一項説明其目的或目的的決議召開，該決議須經公司在沒有空缺或新設立的董事職位(“全體董事會”)的情況下由董事總數的過半數批准，(B)董事會主席，或(C)祕書，但在本條款(C)的情況下，僅限於已完全遵守公司重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和本章程所載要求的一名或一組股東的書面請求(該請求為“股東大會請求”)，並受以下第2.02(D)節規定的限制的約束。特別會議應在董事會指定並在會議通知中註明的日期和時間舉行。董事會可全權決定不在任何地點舉行特別會議，而只可在東區政府授權的情況下以遠程通訊方式舉行特別會議。董事會可以推遲、改期或取消任何股東特別會議。

(A)股東會議要求。股東會議要求應送交公司主要執行辦公室的祕書。為了採用適當的形式，股東會議請求必須是書面的，必須由符合持有要求(定義如下)的記錄持有人(或其正式授權的代理人)簽署和註明日期，必須説明擬議會議的目的或宗旨，並且必須包括滿足章程下列部分要求的通知中要求包括的所有信息：(I)第2.05(A)(Ii)(C)節，(Ii)如果股東會議請求中規定的目的是提名候選人蔘加董事選舉，第2.05(A)(Ii)(A)節，以及(Iii)如果股東會議請求中規定的目的與股東擬在會議前提出的任何其他事務有關，則第2.05(A)(Ii)(B)節。除上述規定外，股東會議請求還必須包括(X)要求召開特別會議的股東確認，該股東在股東會議請求日期之後對普通股的任何股份的處置應被視為撤銷關於該等股份的股東會議請求，並且在確定是否滿足持有要求時將不再包括這些股份，(Y)提出要求的股東在向祕書遞交股東大會要求之日(“交付日期”)時，提出要求的股東對公司普通股的所有權符合公司註冊證書中規定的數量和類型的所有權要求(“持有要求”)的文件證據，以及(Z)該等股東承諾在提出要求的股東特別會議日期之前繼續滿足持有要求，並在任何出售公司普通股的任何股份時通知公司。

在確定股東是否要求召開股東特別會議時，只有在每個股東會議請求(Y)確定公司股東特別會議的一個或多個目的和董事會決定的擬在特別會議上採取行動的基本相同的事項(如果該目的是提名一人或多人蔘加董事會選舉，則意味着在每個相關股東會議請求中提名完全相同的人)的情況下，才將向祕書提交的多個股東會議請求一併考慮。及(Z)已註明日期，並於有關該等用途的最早註明日期的股東大會要求後六十(60)天內送交祕書。

提出要求的股東應在所要求的股東特別會議的前一天以書面向祕書證明這些股東是否繼續滿足持有要求。如果在遞交有效的特別會議請求後的任何時間，提出請求的股東不再滿足持有要求，董事會可以酌情取消所請求的股東特別會議。

(B)記錄日期。第一次股東大會請求的交付日期應為確定有權就該等目的提交股東會議請求的股東的記錄日期。

(C)撤銷股東會議要求。任何提出要求的股東可隨時向公司主要執行辦公室的祕書提交書面撤銷，以撤銷其股東大會請求。在撤銷後，董事會可酌情取消特別會議，除非其他提出要求的股東繼續滿足持有要求。

(D)限制。祕書不得應股東會議要求召開公司股東特別會議，無論該股東會議請求是否在其他方面符合公司註冊證書和章程，條件是：(I)在公司會議通知中列入或將列入公司會議通知中的相同或實質上類似的項目(由董事會確定，“類似項目”)將作為一項事務提交給公司股東會議，該會議將在股東會議請求交付日期後九十(90)天內舉行；(2)交付日期為下一次年度會議日期前120(90)天開始至下一次年度會議日期結束的期間；(3)在交付日期前90天內舉行的任何公司股東會議上提交了類似的項目；(4)根據適用法律，股東會議請求涉及的業務項目不屬於股東訴訟的適當主題；或(V)此類股東會議請求的提出方式涉及違反1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)或其他適用法律下的第14A條規定。就本第2.02(D)節而言，就涉及董事選舉或罷免的所有事務而言，董事選舉應被視為類似項目。

第2.03節。會議通知。祕書或助理祕書應安排將每次股東會議的日期、時間和地點(如有)的書面通知在會議日期前至少十(10)天但不超過六十(60)天發給每一名有權在該會議上投票的記錄股東，以確定有權獲得會議通知的股東。此類通知應根據《海關總署條例》第232條的規定，以面對面、郵寄或其他書面交流方式或電子傳輸方式發出。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資預付，寄往記錄在案的股東，地址與公司記錄上的股東地址相同。應根據法律的要求另行發出通知。如果通知是根據交易法和DGCL第233條下的“持家”規則發出的，則應被視為已向所有共享地址的記錄股東發出通知。本公司任何股東大會的通知無須發給簽署書面放棄通知或以電子傳輸放棄通知的任何股東，無論是在該會議時間之前或之後。除非休會超過三十(30)天或法律另有要求，否則不必發出本公司股東任何延期會議的通知。

第2.04節。法定人數；所需股東投票。

(A)除在法規或公司註冊證書另有規定的時間外，在任何股東大會上，在一般有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股份(“有表決權股份”)的過半數投票權的持有人親身或委派代表出席任何股東大會，對構成事務處理的法定人數是必要和足夠的，但如指明的事務須由某類別或一系列股份表決作為一個類別進行表決，則屬例外，該類別或系列流通股的過半數投票權持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。會議主席可不時將會議延期，不論是否有足夠法定人數。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，以致不足法定人數。

(B)除董事選舉及本第2.04節(C)段所述事項外，除公司註冊證書、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例、或適用法律或根據適用於本公司或其證券的任何規定另有規定外，親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的大多數股份的贊成票應為股東的行為。董事選舉所需的投票情況見第2.09節。

(C)即使本附例有任何相反規定，根據交易所法令第14A(A)(1)及14A(A)(2)條及根據該等條文頒佈的規則及規例而作出的不具約束力的諮詢投票，須獲過半數贊成票；但就任何該等投票而言，棄權票及中間人反對票均不計為已投的票。

第2.05節。股東開業及提名通知書。

(A)股東周年大會

(I)公司董事會成員的提名以及股東將審議的其他事務的建議只能在年度股東大會上作出：(A)根據公司的會議通知(或其任何補編)，(B)由董事會或其任何委員會或在董事會或其任何委員會的指示下作出，(C)在本條款第2.05條規定的通知交付給公司祕書時和在年度會議舉行時，任何公司的股東是公司的記錄股東，誰有權在會議上投票，並遵守第2.05或(D)節關於提名的通知程序，由符合第2.08節規定的要求和程序的合格股東(定義見第2.08節)，其被提名者包括在公司關於該會議的委託書材料中。

(Ii)任何提名或其他事務如要由股東根據本第2.05節(A)(I)段(C)條款提交股東周年大會，股東必須及時以書面通知祕書，而任何該等建議事項必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時，股東通知應在不遲於以下日期的營業時間結束前送達公司的主要執行辦公室的公司祕書

第九十(90)個日曆日，但不得早於上一年年會一週年前的第一百二十(120)個日曆日的營業結束；然而，倘若股東周年大會日期早於該週年紀念日期前三十(30)個歷日或其後六十(60)個歷日，則股東須於該股東周年大會前第一百二十(120)個歷日營業時間結束前，及不遲於該股東周年大會召開前九十(90)個歷日營業時間結束前，或本公司首次公佈該會議日期後的第十(10)個歷日之後，向股東發出適時通知。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東通知應列明：(A)對於股東提議提名參加選舉或連任為董事的每個人，(1)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中必須披露的或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，無論是根據交易法第14(A)節及其下頒佈的規則和條例的規定，以及(2)該人同意在任何代表材料中被指定為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；(B)貯存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要描述、建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂海洋公園公司附例的建議，則建議修訂的措辭)、在會議上處理該等事務的理由，以及該貯存商及/或代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係；及(C)就發出通知的貯存商及/或代其作出該項提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言，(1)該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，(2)該貯存商及/或該實益擁有人實益擁有及記錄在案的公司股本股份的類別或系列及數目，(3)該貯存商及/或該實益擁有人之間或之間就該項提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解的描述，及任何其他與前述條文一致行事的人士，包括(如屬提名)、(4)上述股東及/或該等實益擁有人或其代表在股東發出通知當日訂立的任何協議、安排或諒解的描述(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易，以及借入或借出股份)，不論該文書或權利是否須以公司某一相關類別或系列的股票進行結算，其效果或意圖是減輕該股東或該實益擁有人就公司股票而蒙受的損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該實益擁有人的投票權，或與收購或處置公司任何股票有關；。(5)表示該股東是有權在該會議上投票的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席會議以提出該等業務或提名；。(6)就任何業務而言，但提名董事的候選人除外；。股東或實益所有人(如有)是否有意或屬於下列團體的一部分：(A)向至少達到批准或通過該建議或選出被提名人所需的公司已發行股本的百分比的持有人交付委託書和/或委託書形式，和/或(B)以其他方式徵求股東的委託書或投票以支持該建議或提名，以及(7)與該股東和實益所有人有關的任何其他信息，如有，則要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求在與徵求委託書或其他文件相關的情況下，根據交易所法案第14(A)節及其頒佈的規則和條例，在選舉競爭中提出和/或選舉董事的建議和/或建議。如股東已通知本公司他/她或其有意根據交易所法案頒佈的適用規則及條例在年度會議上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書內，則本第2.05節的前述通知要求應視為已由股東就提名以外的業務通知本公司。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理要求的其他資料。

(Iii)股東如有意徵集委託書以支持提名董事獲提名人進入董事會，並已根據第2.05節遞交提名通知書，應立即向本公司證明已遵守或將會遵守交易所法令第14a-19條的規定，並應本公司的要求，在不遲於適用的股東大會日期前五個工作日，向本公司提交有關遵守的合理證據。

(4)即使第2.05節(A)(Ii)段第二句有任何相反規定，如果在年度會議上選出的公司董事會董事人數將在第2.05節(A)(Ii)段規定的提名期限之後增加，並且公司沒有在上一年年度會議一週年前至少一百(100)個日曆日之前公佈提名增加的董事職位的人，第2.05節要求的股東通知也應被視為及時，但僅限於就額外董事職位的被提名人而言，前提是該通知應在公司首次公佈該通知之日後第十(10)日營業結束前送交公司主要執行辦公室的祕書。

(B)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在公司股東特別會議上處理的事務才能在該會議上進行。如果祕書根據第2.02節第一段第(C)款召開公司股東特別會議，其通知將包括(I)股東大會請求中包括的目的和(Ii)董事會決定在該特別會議上提交給股東審議的任何額外目的。董事會選舉人的提名可在公司股東特別會議上作出，根據公司的會議通知(A)由董事會或其任何委員會或在董事會或其任何委員會的指示下選舉董事，(B)如果祕書根據第2.02節第一段第(C)款召開公司股東特別會議，並且該目的已包括在作為祕書召開特別會議的基礎的股東會議請求中，則提交該股東會議請求的股東，或(C)(1)如果祕書根據第2.02節第一段第(C)款召開公司股東特別會議，並且這一目的已包括在作為祕書召開特別會議的基礎的股東大會要求中，或(2)如果董事會已決定董事應在該會議上由公司的任何股東選出(第(1)款的情況除外，提交任何股東會議請求的股東)，在第2.05節規定的通知交付給公司祕書和特別會議時是登記在冊的股東，有權在會議和選舉後投票，並遵守第2.05節規定的通知程序。如果公司召開公司股東特別會議，選舉一名或多名董事進入董事會，任何該等股東可根據前一句(C)款，提名一人或多人(視屬何情況而定)競選公司會議通知所指明的職位(S)，如第2.05(A)(Ii)條(A)及(C)項所規定的股東通知須於該特別會議前第一百二十(120)天辦公時間結束前，及不遲於該特別會議舉行前九十(90)天辦公時間結束前，或首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)天，送交本公司主要執行辦事處的祕書。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

第2.06節。將軍。

(A)只有按照第2.02、2.05和2.08節規定的相關程序被提名的人士才有資格在公司股東周年會議或特別會議上當選為董事，並且只有按照第2.02和2.05節規定的相關程序提交給會議的公司股東會議才能處理該等事務。除法律另有規定外，會議主席有權和義務(A)確定第2.02和2.05節規定的相關程序是否得到遵守，以及(B)如果

第2.02節和第2.05節規定的相關程序未得到遵守，宣佈不考慮適用的提名或不處理適用的擬議事務。儘管第2.02及2.05節另有規定，除非法律另有規定，否則如該股東(或該股東的合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會或特別大會提出提名或建議的業務，或該股東在其他方面沒有遵守第2.02及2.05節所載的相關規定，則該提名將不予理會，而該建議的業務亦不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就第2.02、2.05及2.08節而言，如要被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東出席本公司的股東大會，且該人士必須在該股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。除非法律另有要求，否則如果任何股東(I)根據《交易法》規則14a-19提供通知，並且(Ii)隨後(X)通知公司，該股東不再打算根據規則14a-19徵集代理以支持公司的董事被指定人，(Y)未能遵守規則14a-19的要求，或(Z)未能提供充分的合理證據，使公司相信規則14a-19的要求已經得到滿足，則該股東的提名應被視為無效，公司應無視該股東為任何被提名人所徵集的任何委託書或投票。

(B)就第2.05及2.08節而言，“公開公佈”應包括在道瓊斯通訊社、美聯社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿中，或在本公司根據交易所法案第13、14或15(D)節以及根據其頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的文件中披露的信息。

(C)儘管第2.02節和第2.05節有規定，股東也應遵守《交易法》及其頒佈的規則和條例(包括第14a-19條)關於這些章節所述事項的所有適用要求；然而，本附例中對《交易所法案》或據此頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據第2.02或2.05節(包括第2.05節(A)(I)(C)和(B)段)考慮的任何其他業務的提名或建議的任何要求，而遵守第2.02節、第2.05節(A)(I)(C)和(B)段或第2.08節(視情況而定)應是股東進行提名或提交其他業務(除、正如第2.05節第(A)(Ii)款倒數第二句所規定的，根據並符合交易所法第14a-8條規則(該規則可能會不時修訂)而適當提出的事項)。第2.02節或第2.05節的任何規定不得被視為影響(I)股東根據交易所法案規則14a-8要求在公司的委託書中加入建議的任何權利，或(Ii)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

第2.07節。代理人。在所有股東會議上，股東可以按照DGCL的規定委託代表投票，或實際上由該人的正式授權代理人投票。任何股東直接或間接向其他股東徵集委託書，必須使用白色以外的委託書顏色，並保留給董事會專用。

第2.08節。董事提名的代理訪問權限。

(A)將代名人包括在委託書中。除本附例的條款及條件另有規定外，當董事會在股東周年大會上就董事選舉徵集委託書時，本公司除須包括任何獲董事會或其委員會提名以供選舉或重選的人士外，公司亦應在該年度會議的委託書中包括任何根據第2.08節提交以供選舉或連任董事會成員的被提名人(“股東被提名人”)的姓名及所需資料，而該被提名人須符合本章程第2.08節的資格要求(但須受第2.08(K)節所規定的最高人數規限)，以及由股東代表一個或多個股東或實益所有人根據本第2.08節發出的及時和適當的通知(“股東通知”)中確定的人員：

(I)在遞交股東通知時，根據第2.08節的規定，明確選擇將該股東代名人納入公司年度會議的委託書材料；

(Ii)在(A)股東通知書送交公司主要行政辦事處予公司祕書的日期，以及按照第2.08節的規定，(B)決定有權在週年大會上表決的股東的紀錄日期，並已連續擁有相當於普通股已發行股份(“所需股份”)最少百分之三(3%)的數目的股份(每一股份定義見下文)至少3年；及

(Iii)符合本附例的該等額外規定(“合資格股東”)。

(B)合資格股東。為符合資格成為合格股東並滿足第2.08(A)節的所有權要求：

(I)每名股東及/或實益擁有人在(A)按照第2.08節向公司交付股東通知書的日期、(B)決定有權在週年大會上表決的股東的紀錄日期及(C)週年大會的日期，已連續擁有至少3年的已發行普通股，由一名或多於一名股東及/或實益擁有人持有，但為此目的而合計股份所有權的股東和實益所有人的數量不得超過20人，且第2.08節中對合格股東提出的任何和所有要求和義務均已由每個該等股東和實益所有人滿足(關於合計或第2.08(C)節另有規定的除外)；

(2)為此目的，兩個或兩個以上基金，如(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下並主要由同一僱主提供資金，或(C)在經修訂的1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(2)節中所界定的“投資公司集團”，應被視為一個股東或實益所有人；以及

(Iii)任何股東或實益擁有人，不論是單獨或連同其任何關聯公司，均不得是構成本第2.08(B)條所指合資格股東的一個以上集團的成員。如果一組股東合計股份所有權以滿足第2.08(B)節的要求，(A)每名股東持有的構成上述3%(3%)門檻貢獻的所有股份必須由該股東連續持有至少3年，直至年度會議之日，並且應提供第2.08(E)節、(B)第2.08節要求合格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件，應被視為要求作為該集團成員的每一股東(包括每個單獨基金)提供該等聲明、陳述、承諾、協議或其他文書並滿足該等其他條件(除非該集團成員可合計其持股以滿足所需股份定義的3%(3%)所有權要求)，(C)該集團任何成員違反本第2.08節規定的任何義務、協議或陳述，應被視為合格股東的違反，及(D)該所有權應以每名該等股東在規定持股期內持續持有的最低股份數目合計而釐定，而股東通告必須就每名該等股東註明該股東在該期間內持續持有的最低股份數目。

(C)所有權。就本第2.08節而言：

(I)股東或實益擁有人應被視為只“擁有”公司普通股的流通股，而該人擁有(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權及(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)；但按照第(A)及(B)條計算的股份數目，不包括該人或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(1)，包括任何賣空；(2)該人或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份；(3)該人或其任何關聯公司依據

轉售協議，或(4)受該人士或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、出售合約或其他衍生工具或類似工具或協議的規限，不論該等工具或協議是以普通股名義金額或價值為基礎以股份或現金結算，在任何此等情況下，該工具或協議具有或擬具有(X)在未來任何時間以任何方式、任何程度或任何時間減少的目的或效果，該人士或其關聯公司完全有權投票或指示任何該等股份的投票，及/或(Y)在任何程度上對衝、抵銷或更改因該人士或其關聯公司維持該等股份的全部經濟所有權而變現或可變現的任何收益或虧損。

(Ii)股東或實益擁有人應“擁有”以代名人或其他中間人名義持有的股份，只要該人保留就董事選舉如何表決股份的指示權利，並擁有股份的全部經濟權益。在(A)該人士借出該等股份的任何期間內，該人士的股份擁有權將被視為持續，但該人士有權在不超過5個工作日的通知內收回該等借出股份，且該等股份於根據第2.08(F)條發出股東通知的最後日期前被收回，或(B)該人士已透過委託書、授權書或其他可由其隨時撤回的文書或安排授予任何投票權。

(3)“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就第2.08節而言，普通股流通股是否“擁有”應由董事會或其任何委員會決定，這一決定是決定性的，對公司及其股東具有約束力。就本第2.08節而言，術語“一家或多家聯屬公司”應具有根據交易法頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所賦予的含義。

(D)所需資料。就本第2.08節而言，公司將在其委託書中包括的“所需信息”為：

(I)根據《交易法》及其規則和條例的適用要求，在公司的委託書中要求披露的關於每一位股東被提名人和適用的合格股東的信息；和

(Ii)(如合資格股東選擇)合資格股東的書面聲明(不超過500字)，以支持每名股東提名人，該聲明必須與股東通知同時提供，以納入本公司的股東周年大會委託書(“聲明”)；惟任何合資格股東(包括共同組成合資格股東的任何股東組別)只可提交一份聲明。

即使第2.08節有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為會違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何信息或陳述。第2.08節的任何規定均不限制本公司徵集反對任何合格股東或股東提名人的陳述的能力，並在其委託書材料中包含其自身的陳述。

(E)合資格股東須提供的資料。股東通知應列出根據本附例第2.07節的規定必須在股東提名通知中列出的所有信息和陳述，此外還應包括：

(I)已根據《交易法》第14a-18條(該規則可予修訂)向美國證券交易委員會提交或同時提交的附表14N的副本；

(Ii)合資格股東(如屬集團，則指為組成合資格股東而合計股份的每名股東或實益擁有人)致公司的書面協議，列明下列附加協議、申述及保證：

(A)列出及證明其於股東通知日期所擁有並已連續擁有至少3年的普通股股份數目，並述明其目前有意透過股東周年大會繼續擁有該等股份；

(B)符合資格的股東同意按照第2.08節的要求提供記錄持有人和中間人的書面聲明，以核實符合資格的股東的

在每一種情況下，持續擁有所需股份，直至緊接年會日期前一個營業日；

(C)合資格股東的陳述和保證(1)合資格股東(V)在正常業務過程中獲得所需股份，並非出於改變或影響公司控制權的意圖或效果，並且目前沒有任何此類意圖，(W)沒有也不會提名除根據第2.08節被提名的股東被提名人(S)以外的任何人蔘加董事會選舉，(X)沒有也不會參與，且從未亦將不會是交易法第14a-1條(L)所指的“邀約”活動的“參與者”(定義見交易法附表14A第4項)，以支持任何個人在年會上當選為董事的代表，但其股東被提名人(S)或董事會被提名人除外，(Y)從未亦不會向任何股東分發除本公司分發的表格外的任何形式的代表委任書，以及(Z)將於年會日期前擁有所需股份，(2)符合資格的股東與公司及其股東的所有通訊中的事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是並將是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性；和

(D)合資格股東協議：(1)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或因合資格股東向本公司提供的資料而違反任何法律或法規而產生的一切責任，(2)就本公司及其每名董事、高級職員及僱員個別地因因合資格股東根據本第2.08節提交的任何提名而對本公司或其任何董事、高級職員或僱員提出的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)所引致的任何責任、損失或損害，向本公司及其每名董事、高級職員及僱員作出賠償並使其無害，(3)遵守適用於與年會相關的任何徵集的所有法律、規則、法規和上市標準，(4)向美國證券交易委員會提交下文第2.08(G)(Iii)節中描述的所有材料，無論是否需要根據交易法第14A條進行此類備案，或是否根據交易法第14A條獲得此類材料的任何豁免備案；(5)如果合格股東在年會前不再擁有任何所需股份，請立即通知公司，及(6)在股東周年大會前，向公司提供公司所需或合理要求的補充資料；和

(Iii)如屬合資格股東的一組股東或實益擁有人的提名，則指所有集團成員指定一個獲授權代表所有該等成員就該項提名及相關事宜行事的集團成員，包括撤回該項提名。

(F)股東通知的交付。根據第2.08節的規定，股東通知必須在第120個歷日營業結束前，或在公司向股東分發上一年度年度會議的代理材料一週年前的第150個歷日之前，在公司主要執行辦公室向公司祕書遞交；然而，倘若股東周年大會日期早於上一年度股東周年大會週年日期前30個歷日或其後60個歷日，股東通知將會及時送達，條件是不早於股東周年大會前150個歷日及不遲於股東周年大會前120個歷日或本公司首次公佈(定義見第2.07節)該等會議日期後10個歷日的營業時間結束。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期或其公告不會開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(G)合資格股東的承諾。合資格的股東必須：

(I)在股東通知日期後5個工作日內，向本公司提供所需股份的記錄持有人(S)以及通過其持有或曾經持有所需股份的每個中介機構的一份或多份書面聲明，在每種情況下均在所需的三年內提供

持有期，指明符合條件的股東所擁有的股份數量，以及符合第2.08節規定的持續持有的股份數量；

(2)在提交給美國證券交易委員會的附表14N中包括一份聲明，證明其擁有並已經擁有符合本第2.08節規定的所需股份；

(Iii)將合資格股東或其代表就本公司股東周年大會、本公司一名或多名董事或董事的代名人或任何股東代名人向美國證券交易委員會提交的任何邀約或其他通訊，不論是否根據《交易所法》第14A條的規定須予提交，亦不論是否根據《交易所法》第14A條的規定可豁免提交該等邀約或其他通訊；及

(Iv)對於為構成合格股東而將其股份合計的任何基金組，在股東通知日期後5個工作日內，提供令公司合理滿意的文件，證明該等基金符合第2.08(B)條的規定。

就第2.08節而言，根據第2.08(G)節提供的信息應被視為股東通知的一部分。

(H)股東代名人的申述及協議。在第2.08(F)節規定的交付股東通知的期限內，合資格的股東還必須向公司交付一份由每名股東代名人簽署的書面陳述和協議(就本第2.08節而言，該協議應被視為股東通知的一部分)，並表示並同意該股東代名人：

(I)不是也不會成為(A)任何未向公司披露的投票承諾，或(B)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事成員時根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾的一方；

(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接的補償、補償或彌償而作為董事服務或行動的協議、安排或諒解的一方，而該等服務或行動並未向公司披露；及

(Iii)如獲選為董事，將遵守本公司的所有公司管治、利益衝突、保密、股權及交易政策和指引，以及適用於董事的任何其他公司政策和指引，以及任何適用的法律、規則、規例或上市要求。

應本公司的要求，股東代名人必須在提出要求後5個工作日內迅速提交本公司董事所需的所有填妥及簽署的問卷，並向本公司提供其合理要求的其他資料。公司可要求提供必要的補充信息(A)，以允許董事會或其任何委員會確定該股東提名人根據普通股上市的任何美國交易所的上市標準、適用於在董事會或其任何委員會任職的董事的任何美國證券交易委員會規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準(“適用的獨立標準”)是否獨立，並以其他方式確定每名股東被提名人作為公司董事的資格。或(B)這可能對合理股東對每名股東被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解具有重大意義。

(I)真實、正確、完整的信息。如果合資格股東或任何股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在提供時或之後在所有重要方面都不是真實、正確和完整的(包括遺漏作出陳述所必需的重大事實，鑑於其作出陳述的情況，不具誤導性)，每名合資格股東或股東提名人(視屬何情況而定)應迅速通知公司，並提供使該等信息或通信真實、正確、完整和無誤導性所需的信息；不言而喻，提供任何此類通知和/或信息不應被視為糾正任何此類缺陷或限制本公司根據本第2.08節在其委託書中遺漏股東代名人的權利。此外，任何向本公司提供任何資料的人士

根據第2.08節，第2.08節應在必要時進一步更新和補充此類信息，以使所有此類信息在年會記錄日期以及年會或其任何延期或延期前10個工作日的日期均為真實和正確的，而該等更新及補充(或一份書面證明，證明無須作出該等更新或補充，而先前所提供的資料在適用日期仍屬真實和正確)，須在不遲於週年會議的紀錄日期與公司首次公開披露該紀錄日期中較後的日期(如屬自紀錄日期起須作出的任何更新及補充)後5個營業日內，送交公司各主要行政辦事處的公司祕書，以及不遲於週年大會或其任何延會或延期舉行的日期前7個營業日(如須在週年大會前10個營業日的日期作出任何最新資料及補充資料)。

(J)取消資格。儘管本文有任何相反規定，但如果(I)本公司收到通知(不論是否隨後撤回)，即一名股東已根據本章程第2.07節對董事股東提名人的提前通知要求提名任何人蔘加董事會選舉，(Ii)已提名一名股東提名人的合格股東已經或正在從事、或已經或正在參與另一人的“參與者”(定義見交易所法案附表14A第4項)，交易法規則14a-1(L)所指的“徵集”，以支持除其股東被提名人(S)或董事會被提名人以外的任何個人在年會上當選為董事，(Iii)股東被提名人在年會之前的任何時間被確定不滿足第2.08節或公司註冊證書、章程、公司治理準則或其他適用法規的任何其他規定的資格要求，(Iv)選舉股東被提名人進入董事會將導致公司違反公司的公司註冊證書、章程或任何適用的州或聯邦法律、規則、法規或上市標準，(V)股東被提名人(A)根據適用的獨立標準不是獨立的，(B)在過去三年內是或曾經是競爭對手的高管或董事，如1914年《克萊頓反壟斷法》(經修訂)第8節所界定，(C)是未決刑事法律程序(不包括交通違法和其他輕微罪行)的指名標的或在過去十年內在刑事訴訟程序中被定罪，(D)受根據經修訂的1933年證券法頒佈的D規則第506(D)條所指明類型的任何命令所規限，或(E)死亡、殘疾或以其他方式不符合第2.08節的規定列入公司的委託書，或不能在股東周年大會上選出，(Vi)股東代名人及/或適用的合資格股東違反其任何義務，(Ii)適用的合資格股東因任何原因(包括但不限於不擁有所需股份至適用的股東周年大會之日)而不再是合資格的股東，或(Vii)適用的合資格股東因任何理由而不再是合資格的股東，或(Vii)適用的合資格股東因任何理由而不再是合資格的股東，包括但不限於不擁有所需股份至適用的股東周年大會日期，則(X)本公司可從其委託書材料中省略或在可行範圍內刪除有關該股東代名人的資料及相關聲明，及/或以其他方式向其股東傳達該股東代名人將沒有資格在年會上當選，(Y)本公司毋須在其代表委任材料中包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提出的任何繼任人或替代被提名人，及(Z)董事會或主持股東周年大會的人士應宣佈該項提名無效，而即使本公司可能已收到有關表決的委託書，該項提名仍不予理會。此外，如合資格股東(或其代表)沒有出席股東周年大會，根據第2.08節提出任何提名，則該項提名將被宣佈無效，並不理會上文第(Z)款的規定。

(K)股東提名的最高人數。根據第2.08節的規定，就某一年度會議可納入公司委託書的最大股東提名人數不得超過(I)兩名或(Ii)截至股東大會可能遞交股東通知的最後一天在任董事人數的20%(20%)，或如果該數額不是整數，則最接近的整數不得超過20%(20%)以下；但這一數字應減去：

(A)任何股東被提名人，其姓名已根據第2.08節提交公司的委託書，但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會被提名人；

(二)在過去兩次週年會議中獲股東提名的現任董事(包括上文(A)項所述的任何人士)的數目，以及在即將舉行的週年會議上獲董事局推薦當選的董事人數；及

(C)在任何一種情況下，根據與任何股東或股東團體的任何協議、安排或其他諒解(該股東或該股東團體就從公司收購普通股而訂立的任何該等協議、安排或諒解除外)，將作為(由公司)無人反對的代名人而列入公司的代表委任材料內的在任董事或董事候選人的數目，但本條(C)所指的任何該等董事除外，而在該週年大會舉行時，他們將已連續擔任董事公司的董事會提名人，至少兩個年度任期。

如果董事會決定在年度會議當日或之前削減董事會人數，則股東提名的最高人數應以減少的董事人數計算。如果合資格股東根據第2.08節提交的股東提名人數超過根據第2.08節確定的最高股東提名人數，公司應根據以下規定決定哪些股東提名人應包括在公司的委託書中：每名合資格股東(或如屬一個集團，則為構成一名合資格股東的每一組)將選擇一名股東被提名人納入公司的委託書，直至達到最大數量為止，按向公司提交的各自股東通告中披露的公司股份金額(從大到小)排序。如在每名合資格股東(或如屬集團，則為組成合資格股東的每一組)選出一名股東提名人後，仍未達到最高數目，則此遴選程序將按需要繼續進行所需次數，每次遵循相同的次序，直至達到最大數目為止。如果任何這樣的股東被提名人此後(1)由董事會提名，(2)由於任何原因(包括但不限於任何關於該合格股東或被提名人不符合第2.08節的要求的確定)或(3)因任何原因(包括但不限於合格股東或被提名人未能遵守本第2.08節的要求)而沒有被列入公司的委派材料，則不得將任何其他被提名人包括在公司的委派材料中或以其他方式提交董事被選替代。

(L)被取消股東提名資格。任何股東被提名人，包括在公司的某一年度股東大會的委託書中，但因任何原因，包括因未能遵守本章程的任何規定(但在任何情況下，該等撤回、不符合資格或不能獲選)，或在被納入委託書材料後，沒有獲得至少25%(25%)的投票支持該股東被提名人在上一年度的選舉中當選，將沒有資格根據第2.08節的規定成為未來兩個年度會議的股東提名人。

(M)董事會的權力。董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權解釋第2.08節，並作出必要或適宜的決定，以將第2.08節適用於任何個人、事實或情況，包括有權確定(I)一個或多個股東或實益所有人是否有資格成為合格的股東，(Ii)股東通知是否符合第2.08節的規定，以及(Iii)被提名人是否滿足第2.08節的資格和要求，以及(Iv)是否已滿足本第2.08節的任何和所有要求(或本附例的任何其他適用要求)。董事會(或董事會授權的任何其他個人或機構)真誠通過的任何此類解釋或決定對所有人都具有約束力，包括公司及其股東(包括任何受益所有者)。

(N)排他性方法。第2.08節是公司股東在公司年度股東大會的代表材料中包括董事提名人選的唯一方法

(包括但不限於任何形式的委託書或書面投票)，但就委託書形式適用的規則第14a-19條除外。

第2.09節。董事選舉程序；必需的投票。

(A)董事選舉。在選舉董事的所有股東會議上，董事的選舉應以投票方式進行。在任何一系列優先股持有人根據適用的優先股指定選出董事的權利的規限下，除第2.09(A)節另有規定外，每名董事應在任何出席董事選舉的董事選舉會議上以有關董事投票的過半數票選出；然而，倘若提名人數超過擬選舉董事的數目，則董事應由親自或委派代表在任何有關會議上投票選出，並有權就董事選舉投票。就第2.09(A)節而言，所投的多數票應指投票支持董事當選的股份數超過投票反對該董事當選的票數。如果董事的被提名人沒有當選，並且被提名人是現任董事，董事應迅速向董事會提出辭呈，但須經董事會接受。公司治理委員會將向董事會提出建議，決定是否接受或拒絕提交的辭呈，或是否應採取其他行動。董事會將考慮到公司治理委員會的建議，對遞交的辭呈採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露(通過新聞稿、提交給美國證券交易委員會的文件或其他廣泛傳播的溝通方式)其關於遞交辭呈的決定及其背後的理由。公司管治委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，可各自考慮他們認為適當和相關的任何因素或其他資料。董事提出辭職的，不參與公司治理委員會的推薦和董事會關於其辭職的決定。如果董事會不接受該現任董事的辭職，該董事應繼續任職至下一屆年會，直至正式選舉出其繼任者，或其提前辭職或被免職。如果董事的辭職被董事會根據第2.09(A)節的規定接受，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據公司註冊證書第7.03節的規定填補由此產生的空缺，或者可以根據公司註冊證書第7.01節的規定減少董事會的人數。

(B)其他事項。除法律、公司註冊證書、優先股指定、適用的證券交易所規則或適用於本公司或本附例的其他規則和法規另有規定外，在除選舉董事外的所有事項中，親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股份的多數投票權的贊成票應為股東的行為。

第2.10節。選舉檢查員；開始和結束投票。

(A)董事會須通過決議委任或授權公司高級人員委任一名或多名檢查員，檢查員可包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於高級人員、僱員、代理人或代表，以在股東會議上行事並作出書面報告。可以指定一人或者多人為候補巡視員(S)，代替不作為的巡視員。股東大會沒有指定或者能夠代理的檢查人員或者替補人員，由會議主席指定一名或者多名檢查人員出席會議。每名督察在履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能執行督察的職責。巡視員(S)履行法律規定的職責。

(B)股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士均有權及有權召開及延會、制定其認為適當的規則、規章及程序，以及作出其認為對會議的適當進行適當的一切行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主持人規定的

會議可包括但不限於：(I)會議議程或議事程序；(Ii)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(Iii)公司記錄股東、其正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人士出席或參加會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；以及(V)對與會者提問或評論的時間限制。在任何股東大會上，主持會議的高級人員除作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須作出決定並向大會宣佈某事項或事務並未妥為提交會議處理，而如主持會議的高級人員如此決定，則該人須如此向大會聲明任何該等事項或事務未妥為提交會議處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不應按照議會議事規則舉行。

第三條

董事會

第3.01節。將軍的權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除本附例明確授予董事會的權力外，董事會可行使公司的所有權力，並作出法規、公司註冊證書或本附例規定股東必須行使或作出的所有合法行為和事情。

第3.02節。定期開會。董事會例會在召開股東周年大會時，除本附例外，不得另行通知。董事會可藉決議規定舉行額外例會的時間及地點，而除該決議外，並無其他通知。

第3.03節。特別會議。董事會特別會議應總裁和首席執行官的要求或三名或三名以上在任董事的要求召開。被授權召開董事會特別會議的人可以確定會議的地點和時間。

第3.04節。注意。董事會任何特別會議的通知應以口頭、電話、書面、專人遞送、普通郵件、隔夜郵件、速遞服務、電報或電子傳輸或任何其他合法方式發送給各董事。任何該等通知應發送或傳送至每個董事向公司提供的郵局地址、電子郵件地址、傳真號碼或其他號碼或地點。如以頭等郵件郵寄，則該通知於會議舉行前至少5個歷日，寄往按上述方式寄出並已預付郵資的美國郵件，即視為已妥為送達。如果通過電報、隔夜郵件或快遞服務發送，則在會議至少24小時前將電報遞送到電報公司或將通知遞送到隔夜郵件或快遞服務公司時，應視為充分送達。如果以電子傳輸方式發送，則該通知在該會議至少12小時前發送時，應被視為已充分送達。如果以電話、專人遞送或其他合法方式發出通知，通知應在規定的會議時間前至少12小時發出。董事會任何例會或特別會議的事項或目的，均無須在該等會議的通知中列明。如所有董事均出席(除非董事於會議開始時為明示反對的目的而出席，因為會議並非合法召集或傳達)，或如未出席的董事在大會之前或之後放棄會議通知，則會議可於任何時間舉行，而無須另行通知。

第3.05節。經董事會同意採取行動。任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員根據適用法律同意，則可以在沒有會議的情況下采取。

第3.06節。電話會議。董事會或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或董事會委員會會議，所有出席會議的人都可以通過會議電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

第3.07節。法定人數。在公司註冊證書第VII條的規限下，相當於整個董事會至少過半數的全體董事應構成處理業務的法定人數，但如果在任何董事會會議上出席的董事人數不足法定人數，出席的董事過半數可不時休會，無需另行通知。出席法定人數會議的董事過半數的行為為董事會的行為。

第3.08節。董事會各委員會。

(A)董事會可不時指定由一名或多名董事組成的委員會。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。任何此類委員會均可在法律允許的範圍內行使指定決議規定的權力和承擔指定決議規定的責任。在該等委員會任何成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議而並無喪失投票資格的成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。各委員會應保存會議記錄，並在必要時向董事會報告會議情況。

(B)除董事會另有規定外，任何委員會的過半數成員可決定其行動及決定會議的時間及地點。此類會議的通知應按照第3.04節規定的方式通知委員會的每一位成員。董事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺，更改其成員，或解散任何此類委員會。本章程不得視為阻止董事會委任一個或多個由非董事人士全部或部分組成的委員會，但該等委員會不得或可行使董事會的任何權力。

第3.09節。唱片。董事會應安排保存一份記錄，其中載有董事會和股東的會議記錄、適當的股票賬簿和登記冊，以及公司正常開展業務所需的記錄和賬簿。

第3.10節。董事會主席。董事會主席可以是公司的高級管理人員，也可以是董事會確定的非執行董事長，他或她將主持他或她出席的所有股東會議和董事會會議。董事會主席應擁有本章程或董事會不時賦予其的其他權力和履行其可能不時承擔的其他職責。董事會還可以選舉一名副董事長，在董事長缺席或不能行事時代理董事長的職務。

第3.11節。緊急條款。如發生足以妨礙公司業務及事務由董事會根據本附例管理及行使其公司權力的災難，不論是因董事及高級人員多人死亡或喪失履行職務能力、財產損毀、通訊中斷或其他災難所致，則儘管本附例有任何其他規定，下列條文仍適用：

(A)董事會或其尚存成員的緊急會議須由董事會主席或行政總裁(如有)召開，否則由一名或多名董事召開；該等會議須於召開會議的人士認為適當的時間、地點及通知(如有)舉行。董事會可在此類會議上採取其認為必要和適當的任何行動，以應對緊急情況。

(B)法律允許的構成法定人數的最少董事人數，但不少於兩名，應足以處理董事會緊急會議的事務，但如果尚存董事少於兩名，則尚存的董事可填補法定人數

董事會中的空缺。董事會的空缺應在緊急情況發生後在合理可行的情況下儘快按照公司註冊證書第VII條規定的方式填補。

(C)在不限制前述條文一般性的原則下，董事會獲授權就緊急情況的性質、程度及嚴重程度作出一切必要的事實決定，以及是否有董事出席會議、委任及更換本公司的高級人員、代理人及僱員，以及以其他方式提供管理的連續性。

(D)第3.11節規定的緊急權力應是法律規定的任何權力之外的權力。

第四條

高級船員

第4.01節。民選官員。經選舉產生的本公司高級職員應為總裁及首席執行官、祕書、司庫及董事會不時認為適當的其他高級職員(包括但不限於執行副總裁、高級副總裁及副總裁)。所有由董事會選出的高級職員在符合本第四條具體規定的情況下，具有與其各自職位相關的一般權力和職責。該等高級職員還應具有董事會或董事會任何委員會不時授予的權力和職責。董事會或其任何委員會可不時推選或總裁及行政總裁可委任的其他高級人員(包括一名或多名副總裁、財務總監、助理祕書及助理司庫)處理本公司業務所需或適宜的其他人員。該等其他高級職員及代理人應按本附例所規定或董事會或有關委員會或總裁及行政總裁(視乎情況而定)所訂明的條款履行職責及任職。

第4.02節。選舉和任期。當選的公司高級職員每年由董事會在與股東年度會議同時舉行的董事會例會上選舉產生。如主席團成員選舉不在該會議上舉行，則應在方便的情況下儘快舉行選舉。每名官員應任職至其繼任者被正式選舉並具備資格為止，或至該人去世或其根據第4.07節辭職或被免職為止。

第4.03節。首席執行官總裁。總裁為本公司的行政總裁，以一般行政人員身分行事，在董事會的監督下，負責本公司的政策及事務的一般管理及本公司業務的行政及營運，並須履行法律規定其職位所附帶的一切職責及董事會適當要求其履行的所有其他職責。總裁和首席執行官應向董事會和股東報告，並確保董事會及其各委員會的各項命令和決議得到執行。如果總裁和首席執行官也是董事人，則在董事長和副董事長(如有)缺席或因無法行事而擔任所有股東會議和董事會主席的情況下，由其擔任董事長。

第4.04節。副總統。各執行副總裁總裁、高級副總裁及總裁均擁有董事會或總裁兼行政總裁指派予該等人士的權力及履行該等職責。

第4.05節。司庫。

(A)司庫應對公司資金的接收、保管和支付實行全面監督。司庫應將公司資金存入董事會授權的銀行，或按董事會決議規定的方式指定為託管銀行。司庫應具有該等進一步的權力和職責，並須受該等

董事會或總裁兼行政總裁不時批准或施加的指示。

(B)董事會或總裁兼行政總裁可委任一名或多名助理司庫，該等助理司庫具有董事會或總裁兼行政總裁委予彼等的權力及履行司庫的職責。在司庫不在或者不能勝任期間，司庫的權力和職責由董事會指定的助理司庫(S)或者總裁和首席執行官指定的助理司庫負責。

第4.06節。祕書。

(A)祕書須備存或安排備存一本或多於一本為此目的而設的簿冊，將董事局、董事局各委員會及股東的所有會議紀要備存或安排備存；祕書須確保所有通知均已按照本附例的條文及法律規定妥為發出；祕書須保管法團的紀錄及印章，並須在所有須以法團印章代表法團籤立的文書及文件上蓋上及核籤，並須確保法律規定須予備存和存檔的簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄均妥為備存和存檔；一般情況下，應履行祕書職位的所有附帶職責以及董事會或總裁兼首席執行官可能不時指派給祕書的其他職責。

(B)董事會或總裁兼行政總裁可委任一名或多名助理祕書，該等助理祕書應具有本附例所規定或董事會或總裁兼行政總裁委派的祕書的權力及履行祕書的職責。在祕書缺席或不能履行職務期間，祕書的權力和職責由董事會指定的助理祕書或總裁和首席執行官指定的助理祕書負責。

第4.07節。移走。只要董事會認為符合公司的最大利益，公司的任何高級管理人員或代理人均可由董事會過半數的贊成票罷免。任何由總裁及行政總裁委任的高級人員或代理人，在其認為符合本公司最佳利益時，可由其免任。除僱傭合約或僱員福利計劃另有規定外，任何獲選人員在其繼任人當選、該人去世、該人辭職或該人被免職(以較早發生者為準)之後，並無任何合約權利因該等選舉而向地鐵公司索償。

第4.08節。職位空缺。新設立的選舉產生的職位和因死亡、辭職或免職而產生的選舉產生的職位空缺，可由董事會在任何一次董事會會議上填補任期的剩餘部分。總裁和首席執行官因去世、辭職或者免職而出現的職位空缺，可以由總裁和首席執行官填補。

第五條

股票憑證和轉讓

第5.01節。股票憑證和轉讓。本公司每名股東的權益須以本公司不時指定形式的股票證明，惟本公司董事會可藉一項或多項決議案規定，在股東根據適用法律享有的權利的規限下，本公司的部分或全部或所有類別或系列的普通股或任何優先股可以是無證書股份。儘管通過了任何有關無憑證股份的決議案，本公司迄今持有股票的每名股本持有人，以及在提出要求時，每名無憑證股份持有人，均有權按董事會藉決議規定或適用法律準許的其他方式簽署、會籤及登記股票。證書上要求的任何簽名都可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽署的人員、移交代理人或登記人員已不再是如此

則在該證明書發出前，該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是上述高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。公司股票應由公司股票持有人本人或其受託代理人於交回註銷至少相同數量的股票時，由公司股票持有人親自或由有關人士的受權人轉讓至公司賬簿，並註明或附有正式籤立的轉讓及轉讓授權書(或就無證書股份而言，以交付妥為籤立的指示或以適用法律允許的任何其他方式)，並附有公司或其代理人可能合理要求的簽署真實性證明。除法律或者本附例另有規定外，無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務相同。

第5.02節。證件遺失、被盜或損毀。本公司不得發出股票或無證書股份，以取代任何據稱已遺失、損毀或被盜的股票或無證書股份，除非出示有關該等遺失、毀壞或被盜的證據，並按董事會或任何財務人員酌情決定所規定的金額、條款及擔保人向本公司交付彌償保證。

第六條

雜項條文

第6.01節。財政年度。公司的財政年度從每年的1月1日開始，到12月的最後一天結束。

第6.02節。紅利。董事會可按法律及公司註冊證書所規定的方式及條款及條件，不時宣佈派發已發行股份的股息，公司亦可派發股息。

第6.03節。海豹突擊隊。公司印章上應刻有“公司印章”、註冊年份和“特拉華州”字樣。

第6.04節。放棄通知。凡根據公司細則或本附例的規定須向任何股東或董事發出任何通知時，按照適用法律發出的豁免應被視為等同於發出該通知。股東或其董事會或委員會的任何年度或特別會議將處理的事務，或其目的，均不需在該會議的任何放棄通知中指明。

第6.05節。審計。公司的帳目、賬簿和記錄應在每個會計年度結束時由董事會選出的獨立註冊會計師進行審計，董事會有責任每年進行這種審計。

第6.06節。辭職。任何董事或任何高級職員(不論是經選舉或委任)均可隨時向總裁及行政總裁或祕書發出辭職書面通知，而有關辭職應自總裁及行政總裁或祕書接獲通知當日營業時間結束之日起生效，或於通知所指定之較後時間生效。董事會或股東無需採取任何正式行動即可使任何此類辭職生效。

第6.07節。獨家論壇。除非本公司以書面同意選擇另一法庭，否則該唯一和專屬法庭是：(I)代表本公司提出的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級人員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的申索的訴訟，(Iii)依據本公司或公司的公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的針對本公司或董事或本附例(兩者均可不時修訂)的任何訴訟。或(Iv)任何針對公司或受內部事務原則管轄的公司或任何董事或公司高級人員或其他僱員的索賠的訴訟，應由位於州內的州法院審理

特拉華州(或者，如果沒有位於特拉華州的州法院有管轄權，則是特拉華州的聯邦地區法院)。

第七條

合約、委託書等

第7.01節。合同。除法律、公司註冊證書、優先股指定或本附例另有規定外，任何合同或其他文書均可由董事會不時指示的一名或多名公司高級職員以公司名義並代表公司簽署和交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。總裁及行政總裁或任何高級副總裁、常務副總裁或總裁副董事均可籤立債券、合約、契據、租約及其他為本公司或代表本公司訂立或籤立的文書。在董事會或本公司董事總裁及行政總裁或本公司任何行政總裁高級副總裁、執行副總裁總裁或副總裁總裁的限制下，本公司可將合同權力轉授給其管轄範圍內的其他人士，但有一項諒解，即任何此等權力的轉授並不解除該高級職員行使該等轉授權力的責任。

第7.02節。代理人。除董事會通過的決議另有規定外，總裁及行政總裁或高級副總裁、常務副總裁或副總裁可不時委任一名或多名受權人或代理人或代理人，以公司的名義並代表公司，在公司可能持有的任何其他實體的股額或其他證券持有人的會議上，以公司有權作為任何其他實體的股額或其他證券持有人的身分投票，或按照適用法律同意以公司的名義以該持有人的名義投票。並可指示如此獲委任的一人或多於一人以何種方式投票或給予同意，並可以公司名義及代表公司並蓋上公司印章或其他方式籤立或安排籤立該人認為在處所內必需或適當的所有委託書、同意書或其他文書。

第八條

修正

第8.01節。修正案。該等附例可予修訂或廢除，而新附例可於任何股東周年大會或特別會議上通過：(A)於任何股東周年大會或特別大會上，當時尚未行使投票權的股東以過半數表決權投票贊成，並作為單一類別投票，惟如股東於股東特別會議上採取任何該等行動，則建議修改、廢除或採納新附例或附例的通知必須載於該特別會議的通告內，或(B)由全體董事會過半數成員投票贊成。