我有過

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

依據《條例》第13或15(D)條提交週年報告

1934年《證券交易法》

截至年底的年度十二月三十一日，2022

佣金文件編號001-16407

齊默爾生物科技控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(574) 373-3121

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

.

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

非關聯公司持有的股票的總市值為作為$22,002,934,091 (根據這些股票在2022年6月30日在紐約證券交易所的收盤價，並僅假設這一計算的目的是，註冊人的所有董事和執行人員都是“關聯公司”)。截至2023年2月7日，208,980,256註冊人面值為0.01美元的普通股已發行。

引用成立為法團的文件

齊默爾生物科技控股公司

年報

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，其中包括有關銷售和收益指引的陳述，以及與我們的預期、計劃、意圖、戰略或前景有關的任何陳述。我們通常使用“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、“計劃”、“假設”、“指導”、“目標”、“預測”、“看到”、“尋求”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“戰略”、“未來”等詞語。“機會”、“朝着”、“打算”、“指導”、“信心”、“定位”、“設計”、“努力”、“繼續”、“期待”和類似的表述來識別前瞻性陳述。除歷史或當前事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。此類陳述基於管理層目前的信念、預期和假設，會受到重大風險、不確定因素和環境變化的影響，這些風險、不確定因素和環境變化可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定性和環境變化包括但不限於：業務中斷的影響，如新冠肺炎疫情單獨或與其他風險一起對我們的業務和運營的影響；與我們成功執行重組計劃的能力有關的風險和不確定性；成本和開支的控制；我們吸引、留住和發展我們支持業務所需的高技能員工、高級管理人員、獨立代理商和分銷商的能力；合併和收購的預期協同效應和其他收益無法實現或在預期的時間段內無法實現的可能性；與我們成功整合被收購公司的業務、產品、員工和分銷商的能力有關的風險和不確定性；由於與合併和收購有關的整合事項，管理層對正在進行的業務運營的潛在幹擾的影響；合併和收購對我們與客户、供應商和貸款人的關係以及對我們的經營結果和總體業務的影響；形成和實施聯盟的能力；關鍵原材料和其他投入以及外包活動對有限數量供應商的依賴；製造或消毒我們產品所用的材料和部件供應中斷的風險；原材料和產品的供應和價格；我們的信息技術系統或產品的破壞或故障，包括網絡攻擊、未經授權的訪問或盜竊；與影響我們美國和國際業務的政府法律和法規的變化和遵守有關的挑戰，包括美國食品和藥物管理局(FDA)和外國政府監管機構的法規，例如對產品監管審批的更嚴格要求；政府調查的結果；對新產品開發、技術進步和創新的依賴；我們產品和服務的產品類別或地區銷售組合的變化；競爭；定價壓力；由於人口結構變化或其他因素導致的客户對我們產品和服務的需求的變化；醫療改革和成本控制措施的影響，包括由政府機構、立法機構、私營部門和醫療保健採購組織發起的努力，通過降低償還水平和其他方式；鉅額債務對我們償還債務和/或按對我們有利的條款到期的債務未償還金額進行再融資的能力的影響；税務機關審查和我們開展業務的司法管轄區税法變化引起的納税義務的變化，包括經濟合作與發展組織開展的“基數侵蝕和利潤轉移”項目等預計將發生的變化；對ZimVie Inc.(“ZimVie”)剝離交易的免税性質以及隨後我們在ZimVie的保留權益的清算的挑戰；由於我們的獨立代理商和分銷商對員工重新分類而產生的額外納税義務的風險；我們的無形資產(包括商譽)賬面價值的重大減值可能對我們的經營業績產生負面影響的風險；國內和國際總體經濟狀況的變化，包括利率和匯率波動；一般行業和市場狀況的變化，包括國內和國際增長、通脹和貨幣匯率；政治、社會和經濟不穩定、關税、貿易限制和禁運、制裁、戰爭、爭端和其他衝突對國內和國際業務的影響，包括我們在受影響國家經營、從受影響國家出口或在受影響國家收取應收賬款的能力；與影響我們美國和國際業務的政府法律和法規的變化和遵守有關的挑戰，包括FDA和外國政府監管機構關於醫療產品的法規、醫療保健欺詐和濫用法律以及數據隱私和安全法律；我們的質量和運營卓越計劃的成功；有能力對FDA和其他監管機構發佈的檢查意見或警告信中確定的事項進行補救，同時繼續滿足對我們產品的需求；產品責任、知識產權和商業訴訟損失；以及獲得和維護足夠的知識產權保護的能力。

另見題為“風險因素”的一節(見本報告第一部分第1A項)，進一步討論可能導致實際結果和事件與前瞻性結果大相徑庭的某些風險和不確定性。

發言。本報告提醒讀者不要依賴這些前瞻性陳述，因為不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。前瞻性陳述僅在發出之日起發表，我們明確表示不打算或義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。然而，建議您參考我們在Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中就相關主題所做的任何進一步披露。本警示説明適用於本報告所載的所有前瞻性陳述。

目錄

部分 I

項目1.B有用性

概述

Zimmer Biomet是全球醫療技術領先者，擁有旨在最大限度地提高移動性和改善健康的全面產品組合。我們設計、製造和銷售整形外科重建產品；運動醫學、生物製劑、四肢和創傷產品；顱頜面部和胸部(“CMFT”)產品；外科產品；以及一套利用數據、數據分析和人工智能的集成數字和機器人技術。我們與全球各地的醫療保健專業人員合作，推進創新步伐。我們的產品和解決方案幫助治療骨骼、關節或支持軟組織紊亂或受傷的患者。我們與醫療保健專業人員一起，幫助數百萬人過上更好的生活。在本報告中，“齊默生物科技”、“我們”、“公司”和類似的詞語統稱為齊默生物科技控股公司及其子公司。“Zimmer Biomet Holdings”僅指母公司。

齊默生物科技控股公司於2001年在特拉華州成立。我們的歷史可以追溯到1927年，齊默製造公司的前身在印第安納州的華沙成立。2001年8月6日，我們從前母公司剝離出來，成為一家獨立的上市公司。2015年，我們收購了Biomet，Inc.(簡稱：Biomet)的母公司LVB Acquisition，Inc.，LVB和Biomet成為我們的全資子公司。關於合併，我們將名稱從Zimmer Holdings，Inc.改為Zimmer Biomet Holdings，Inc.

2022年3月1日，我們完成了脊柱和牙科業務的剝離，成立了一家新的上市公司--ZimVie Inc.(“ZimVie”)。這項交易旨在通過加強Zimmer Biomet和ZimVie的重點來滿足患者和客户的需求，從而實現更快的增長併為所有利益相關者提供更大的價值，從而使我們的股東受益。

客户、銷售和市場營銷

我們的主要客户包括整形外科醫生、神經外科醫生和其他專家、醫院、襪子分銷商、保健經銷商，以及作為代理的保健採購組織或購買團體。這些客户範圍從大型跨國企業到獨立臨牀醫生。

我們通過兩個主要渠道營銷和銷售產品：1)直接面向醫療機構，如醫院和門診外科中心，稱為直接渠道賬户；2)通過庫存分銷商和醫療保健經銷商。對於直接渠道賬户和一些醫療經銷商，庫存通常被寄送給銷售代理或客户。通過向庫存分銷商、一些醫療經銷商和一些醫院銷售，產品的所有權在發貨時轉移。2022年，寄售銷售額約佔我們淨銷售額的85%。2022年，沒有任何個人客户佔我們淨銷售額的1%以上。

我們在我們的倉庫設施中儲存庫存，並保留寄售庫存的所有權，以努力在外科手術需要產品時有足夠的數量可用。安全庫存水平是根據一系列因素確定的，包括需求、製造提前期和維持服務水平所需的數量。

我們還根據與當地市場慣例大體一致的信貸條件，計入應收貿易賬款餘額。

我們利用由銷售人員、銷售經理和支持人員組成的網絡，其中一些人受僱於獨立的分銷商和銷售代理機構或與之簽約。我們投入了大量的時間和費用來培訓銷售人員如何使用特定的產品，以及如何最好地向外科醫生介紹產品的功能和用途。銷售隊伍代表必須具有較強的技術銷售技能和醫學教育背景，才能為外科醫生提供技術支持。

為了應對世界各地不同的醫療體系，我們的銷售和營銷戰略以及組織結構因地區而異。我們在銷售隊伍培訓、市場營銷和醫學教育方面採用全球化的方法，提供始終如一的高質量服務。此外，我們還與骨科醫生、神經外科醫生、其他專家以及他們執行的醫療程序相關的關鍵外科發展和其他問題保持最新動態。

4

我們通過三個地區運營部門分配資源來實現我們的運營利潤目標。我們的業務部門包括美洲、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)以及亞太地區。以下是我們運營部門的摘要。有關我們部門的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註19。

美洲。美洲運營部門是我們最大的運營部門。這一細分市場主要由美國組成，幷包括其他北美、中美洲和南美洲市場。這一細分市場還包括我們產品類別總部所在地的研究、開發工程、醫學教育和品牌管理。美國約佔該地區淨銷售額的95%。美國的銷售隊伍由員工和獨立銷售代理組成，他們中的大多數人專門為Zimmer Biomet銷售產品。美國的銷售隊伍從產品銷售中收取佣金，並負責許多運營決策和成本。

在該地區，我們與團購組織和託管護理賬户簽訂了合同，並通過向特定集團內的客户醫療保健機構提供批量折扣來促進單位增長。一般來説，我們被指定為特定產品的幾個首選採購來源之一，儘管會員沒有義務購買我們的產品。與集團採購組織簽訂的合同期限一般為三年，並可視需要延長合同期限。

歐洲、中東和非洲地區。歐洲、中東和非洲地區的運營部門是我們第二大運營部門。法國、德國、意大利、西班牙和英國(“英國”)合計約佔該地區淨銷售額的55%。這一細分市場還包括其他主要市場，包括瑞士、比荷盧、北歐、中歐和東歐、中東和非洲。我們在這一細分市場的銷售隊伍由直銷人員、委託代理、獨立分銷商和銷售支持人員組成。在大多數歐洲國家，醫療保健是由政府贊助的，因此政府預算會影響醫療保健支出，這可能會影響我們在這一領域的銷售。

亞太地區。亞太地區的業務部門包括日本、中國、澳大利亞、新西蘭、韓國、臺灣、印度、泰國、新加坡、香港和馬來西亞等主要市場。日本是這一細分市場中最大的市場，約佔該地區銷售額的50%。在日本和亞太地區的大多數國家和地區，我們保持着經銷商和銷售夥伴的網絡，前者代表該地區的醫院擔任訂單代理，後者在各自市場與整形外科醫生和神經外科醫生建立和維護關係。這些銷售人員的知識和技能在為外科醫生提供服務、產品信息和支持方面發揮着關鍵作用。在該地區的某些國家，醫療保健是由政府贊助的。最值得注意的是，2021年，中國政府開始在我們的某些產品類別中實施全國性的批量採購(VBP)流程，這對我們的淨銷售額產生了負面影響，原因是經銷商庫存減少、與經銷商合作伙伴正在進行的定價談判、渠道庫存的重估以及患者將手術推遲到2022年VBP定價生效後的銷量減少。

季節性

我們的業務在某種程度上是季節性的，因為我們的許多產品用於選擇性程序，通常在夏季的幾個月裏下降，一旦醫療保險計劃滿足年度免賠額，年底可能會增加。此外，在向產品所有權在發貨時轉移的客户銷售時，如果提供激勵措施或市場上有新產品供應，這些客户可能會大量購買商品，這可能會導致銷售期間的差異。由於新冠肺炎全球大流行，典型的季節模式在2020年和2021年被打亂，但在2022年開始恢復正常。

分佈

我們根據市場需求，通過大型集中倉庫和較小的市場專用設施分銷我們的產品。我們在美國和歐洲擁有大型的集中式倉庫，以便能夠將我們的產品高效地分發給這些地區的客户。除了這些集中倉庫外，我們在美國和我們有直銷業務的每個國家都有較小的分銷設施。在許多地方，我們的庫存被寄送到醫療機構。

我們通常通過快遞快遞發貨。由於我們的大部分銷售都是在選購程序進行時進行的，所以我們通常沒有確定的訂單。

5

產品

我們的產品包括整形外科重建產品；運動醫學、生物製劑、肢體和創傷產品；CMFT產品；外科產品；以及一套集成的數字和機器人技術。

膝蓋

全膝關節置換手術通常包括股骨假體、膝蓋骨、脛骨託盤和關節表面(放置在脛骨託盤上)。膝關節置換手術包括首次或主要的關節置換程序和翻修程序，用於替換、修復或增強以前程序中的植入物或部件。也有部分重建膝關節的手術，這種手術治療有限的膝關節退行性變，只涉及用單室膝關節假體替換一側或單側膝關節。我們重要的膝蓋品牌包括Persona®膝蓋，NexGen®膝關節植入物，先鋒®膝蓋和牛津大學®膝蓋不全。另外，我們的羅莎®機器人利用機器人技術幫助外科醫生在全膝關節置換術或部分膝關節置換術中進行植入物定位。

臀部

全髖關節置換手術既替換了股骨頭，也替換了天然髖關節的骨盆(髖臼)窩部分。髖關節手術包括首次或主要的關節置換以及翻修手術。髖關節植入手術涉及使用骨水泥將假體部件附着或固定到周圍的骨上，或者壓入骨中，這意味着它們有一個表面，通過OnGrowth或Inrowth技術將骨固定在上面。我們的重要時髦品牌包括Tperloc®髖關節系統，Avenir Complete®髖關節系統，Arcos®模塊化Hip系統和G7®髖臼系統。2021年，我們帶着我們的ROSA進入了髖關節機器人輔助市場®機器人。

S.E.T。

我們的S.E.T.產品類別包括運動藥物、生物製劑、足部和腳踝、肢體、創傷和CMFT產品。我們的運動藥物產品主要用於修復軟組織損傷，最常用的是膝蓋和肩膀。我們的生物製劑產品用於關節保護或支持外科手術的早期幹預。我們的足部、腳踝和四肢產品專為治療足部、腳踝、肩部、肘部和手腕的關節炎和骨折而設計。我們的創傷產品用於穩定受損或骨折的骨骼及其周圍組織，以支持身體的自然癒合過程。我們的產品部門包括面部和頭骨重建產品，以及固定和穩定胸部骨骼的產品，以促進心臟直視手術、創傷或胸部畸形後的癒合或重建。‌我們重要的S.E.T.品牌包括JuggerKnots®軟錨系統，Gel-One® 全面交聯型透明質酸鹽®肩部，天然指甲®系統和SternaLock®系統。一號凝膠劑® 是精工株式會社的註冊商標。

其他

我們的其他產品類別主要包括機器人、外科手術和骨水泥產品。

研究與開發

我們擁有廣泛的研究和開發活動，以開發新的外科技術，包括機器人技術、材料、生物製劑和產品設計。研發團隊與我們的戰略品牌營銷職能密切合作。創新的新材料、生物製劑產品、植入物和器械設計以及手術技術的快速商業化仍然是我們的核心戰略之一，並繼續成為銷售增長的重要驅動力。

我們正在擴大我們某些產品類別的產品種類，並探索新技術，包括人工智能和機器學習，可能在多個領域應用。我們的主要研發設施位於印第安納州的華沙。我們在加拿大、中國、法國、瑞士和美國等地擁有其他研發人員。截至2022年12月31日，我們在全球擁有約2100名研發員工。

我們預計將繼續發現創新技術，其中可能包括收購互補產品或業務、建立技術許可安排或戰略聯盟。

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政府監管和合規

我們的業務、產品和客户受到美國國內外眾多政府機構的廣泛監管。我們受到超國家、國家、地區和地方法規的影響，其中包括影響我們產品銷售的許多國家/地區的醫療產品和醫療器械的開發、設計、製造、產品標準、包裝、廣告、促銷、標籤、營銷和上市後監督。我們的全球監管環境越來越嚴格、不可預測和複雜。全球有一種趨勢，即增加與醫療產品和醫療器械相關的監管活動。

醫療產品和醫療器械法規

在美國，無數的法律法規規範着我們的產品推向市場的過程。其中包括修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(“FDCA”)和相關法規。美國食品和藥物管理局(FDA)的法規控制着醫療產品和醫療器械的開發、製造、廣告、促銷、營銷、分銷和上市後監督的方方面面。我們在美國銷售的所有設備都已獲得FDA的批准或批准，但獲得FDA上市前許可和批准的設備以及1976年5月28日之前投入商業銷售的設備除外。獲得FDA批准或批准將產品推向市場的過程是資源密集型的、耗時的和昂貴的。FDA的審查可能涉及重大延誤，對我們產品的營銷和銷售產生不利影響。我們的大多數新產品都屬於這樣的類別，即在我們可以銷售新設備之前，需要向FDA提交上市前通知(510(K))。這一過程要求我們證明要銷售的設備至少與合法銷售的設備一樣安全和有效，也就是説，基本上等同於合法銷售的設備。我們開發和銷售的其他設備需要嚴格的FDA臨牀調查和上市前批准(PMA)要求，包括提交證明新醫療設備安全有效的臨牀和實驗室數據。此外，我們的某些新產品融入了與人工智能、機器學習和軟件相關的創新，作為一種醫療設備，這些創新受到FDA新出現的監督和監管。

我們產品的設計和製造實踐、測試、製造質量保證、標籤、記錄保存和報告要求均受FDA質量體系法規的約束，這些法規既適用於我們自己的運營，也適用於我們的第三方製造商的運營。我們被要求建立一個質量體系，通過這個體系，我們監控我們(和我們的第三方製造商)的製造過程，並保持符合FDA法規和製造商書面規範和程序的記錄。

我們在製造和銷售我們的產品時也必須遵守州和地方政府的要求。

FDA對醫療器械製造商進行已宣佈和未宣佈的定期和持續檢查，以確定是否符合其質量體系和其他適用的法規。在這些檢查中，如果FDA認為製造商未能遵守適用的法規和/或程序，它可以在FDA-483表(“483表”)上發佈檢查意見，這將需要立即採取糾正措施。如果FDA的檢查意見未得到處理和/或未及時採取令FDA滿意的糾正措施，FDA可能會發出警告函(同樣需要立即採取糾正行動)和/或直接採取其他形式的執法行動，包括實施經營限制，包括停止在一個或多個設施上的運營、禁止和限制與產品相關的違法行為、扣押產品、就進入對我們的同意法令和永久禁令進行談判、建議向美國司法部(“司法部”)提起訴訟，以及評估對我們的官員、員工或我們的民事或刑事處罰。任何不利的監管行動，視其規模而定，可能會限制我們有效地製造、營銷和銷售我們的產品，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關警告信和特定表格483檢查意見的信息，請參閲我們合併財務報表的附註21。

FDA與美國海關和邊境保護局(“CBP”)合作，管理對美國醫療器械進口的控制，並可以阻止FDA認為違反FDCA或其實施條例的產品進口。CBP對我們產品的進口施加了自己的監管要求，包括檢查和可能對不遵守規定的制裁。我們還受到某些美國政府機構管理的對外貿易管制，包括商務部內的工業和安全局和財政部內的外國資產控制辦公室(OFAC)。在……裏面

7

此外，出口的醫療產品受每個醫療產品出口國家的監管要求的約束。

歐洲聯盟(“歐盟”)通過了“歐洲醫療器械指令”(“MDD”)，為在所有成員國銷售的產品制定了一套單一的醫療器械法規。《歐盟醫療器械條例》(簡稱《歐盟MDR》)於2021年5月生效，取代了MDD。歐盟MDR規定了大量額外的售前和售後要求。目前根據現有MDD法規認證的產品必須在當前MDD證書到期之前或2024年5月(以先到者為準)獲得歐盟新MDR法規的認證。隨着2024年5月最後期限的臨近，行業成員、歐盟通知機構和個別歐盟國家衞生行政當局對MDR證書的發放缺乏進展以及隨後對歐洲市場產品供應的影響表示關切。隨後，歐盟委員會建議採取行動，確保患者獲得醫療設備，我們預計將在2023年詳細介紹這一建議。此外，英國在退出歐盟後，正在創建一個新的醫療設備框架(“UK MDR”)。新規定最初計劃於2023年實施，預計將推遲到2024年。與此同時，英國繼續允許符合當前歐盟法規的產品進入市場。

我們的質量管理體系基於國際標準化組織13485、美國食品和藥物管理局質量體系法規、MDD、歐盟MDR、英國MDR和其他適用於我們銷售市場的法規的要求。我們的主要生產基地已通過國際標準化組織13485認證，並定期進行審核。此外，我們的主要網站還通過了醫療器械單一審核計劃(MDSAP)的認證，該計劃是由澳大利亞、巴西、加拿大、日本和美國的監管機構制定的自願審核計劃，旨在評估這些國家的質量管理體系監管要求的合規性。MDSAP審計由MDSAP認可的審計組織進行，可以滿足參與的監管司法管轄區的需求，取代這些國家/地區監管當局的標準監督審計。

我們受制於超國家、國家、地區、州和地方有關醫療成本控制的法律法規，包括價格監管、競爭性定價、覆蓋和支付政策、比較有效性審查和其他方法，包括通過努力減少醫療欺詐和濫用、虛假索賠和反回扣法律，以及美國醫生支付陽光法案和類似的州和外國醫療保健專業人員支付透明度法律。近年來，許多當局加大了對醫療產品製造商的執法力度。違反這些法律的行為可受到刑事和/或民事制裁，在某些情況下，包括罰款、監禁和被排除在某些政府醫療保健計劃之外。

《反海外腐敗法》及相關法律

我們在美國以外的業務受美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的域外適用管轄。我們的全球業務也受到非美國反腐敗法律的約束，如英國《反賄賂法》。作為我們全球合規計劃的一部分，我們尋求積極應對反腐敗風險。2017年1月12日，我們解決了之前披露的涉及Biomet及其某些子公司的FCPA事宜。作為和解協議的一部分，我們與美國司法部達成了暫緩起訴協議，該協議於2021年2月9日簽訂，六個月前，獨立合規監督員向美國司法部和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)認證，我們的合規計劃，包括其政策和程序，經過合理設計和實施，以防止和檢測違反《反海外腐敗法》的行為，並正在有效運作。

環境法

我們的所有設施和業務都受到複雜的國家、州和地方環境和職業安全法律和法規的約束，包括與空氣、水和土地中物質的排放、廢物的處理、儲存和處置以及受污染物污染的財產的清理有關的法律和法規。我們預計，遵守這些環境要求的持續成本不會對我們的綜合收益、資本支出或競爭地位產生實質性影響。

數據隱私法

我們受制於不斷演變的超國家、國家、州和國際數據隱私和安全法律和法規，這些法律和法規管理對以下各項的收集、使用、披露、轉移、位置、存儲、處置和保護

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與健康有關的信息和其他個人信息，包括規範和限制跨境數據傳輸的法律和法規。其中一些法律和法規對政府當局或消費者提出了對時間敏感的通知要求。我們還受到醫療器械數據安全和網絡風險管理的新指南的約束。不遵守任何此類數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事和/或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。有關與數據隱私和保護法相關的風險的信息可在第1A項。風險因素-如果我們不遵守數據隱私和安全法律法規，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

競爭

整形外科和更廣泛的肌肉骨骼護理行業競爭激烈。在膝蓋、髖關節和S.E.T.產品的全球市場上，我們的主要競爭對手包括強生的Depuy Synths公司、Stryker Corporation和Smith&Nephew plc。在這些產品類別中也有規模較小的競爭對手，他們通過專注於行業較小的細分市場而取得成功。

行業內的競爭主要基於技術、創新、質量、聲譽、客户服務和定價。我們未來繼續取得成功的一個關鍵因素將是我們開發新產品和技術以及改進現有產品和技術的能力。

製造和原材料

我們在不同的地點生產我們的產品。我們還從戰略上將一些製造外包給有很高能力生產零部件的合格供應商。

我們工廠的製造業務旨在融入生產的蜂窩概念，並貫徹專注於產品質量持續改進、縮短交貨期和優化產能的製造哲學原則。我們的持續改進工作是由精益和六西格瑪方法驅動的。此外，在我們的某些製造工廠，許多員工都接受了交叉培訓，以執行廣泛的操作。

我們的總體目標是在最佳的總產能水平上運營我們的製造設施。作為我們製造戰略的一部分，我們不斷評估內包和外包生產的潛力，為我們的利益相關者提供價值。

在我們的大部分製造網絡中，我們改進了製造流程，以協調和優化我們的質量體系，保護我們的盈利能力，並抵消通脹成本的影響。例如，我們使用計算機輔助機器人和多軸磨牀來精密拋光醫療設備；自動化某些製造和檢查過程，包括機器上的檢查和過程控制；購買最先進的設備；內部採購核心產品和過程；通過談判從第三方供應商那裏降低成本。

我們在生產我們的產品時使用了各種不同的原材料。我們從外部供應商那裏購買我們所有的原材料，並選擇用於製造我們產品的零部件。此外，出於質量保證、唯一來源可用性、成本效益或法規要求的限制，我們從單一來源購買一些供應品。我們與我們的供應商密切合作，以確保供應的連續性，同時保持高質量和可靠性。到目前為止，我們在尋找和獲得完成生產計劃所需的材料方面沒有遇到任何重大困難。

知識產權

專利和其他專有權利對我們業務的持續成功非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會來發展和保持我們的競爭地位。我們通過各種方法保護我們的專有權，包括與供應商、員工、顧問和其他可能獲得專有信息的人簽訂保密協議和專有信息協議。我們擁有或通過許可安排在全球擁有或控制超過6,000項已頒發的專利和專利申請，這些專利和專利申請涉及我們許多產品所採用的技術的各個方面。

9

人力資本

截至2022年12月31日，我們在全球擁有約18,000名員工，其中約2,100名專門從事研發工作。約8,000名員工位於美國境內，約10,000名員工位於美國境外，主要分佈在歐洲、日本和中國。我們在全球擁有約7600名員工，致力於製造我們的產品。

我們的使命是減輕世界各地人民的痛苦，提高他們的生活質量。我們對患者的承諾決定了齊默生物科技的所有日常決策。為了能夠完成我們的使命，我們制定了指導原則。這些指導原則是我們人力資本管理政策和做法的核心。指導原則是：

多樣性、公平性和包容性

我們相信，作為個人，我們每個人每天都能推動變革。我們仍然完全致力於創造、支持和慶祝多樣化和平等的工作場所和社區。我們將共同努力，繼續在我們的團隊和社區內促進和擁抱多樣性和包容性，並將我們的聲音和我們的資源承諾給社區團體、商業平臺和其他組織，共同推動有意義的變化和持續改進。

我們認為代表權很重要。截至2022年12月31日，女性約佔我們員工總數的35%，約佔董事級別及以上職位的25%。有色人種(POC)約佔我們美國員工總數的23%，約佔董事級別及以上職位的15%。我們在內部數據和外部基準的指導下，為婦女和POC在組織各級制定了2026個代表目標。

我們價值觀的核心是我們共同反對仇恨、歧視和不公正的承諾，我們通過我們的行動和投資來推動這些價值觀。考慮到這一點，我們致力於以下舉措，在我們自己的組織內部和全球範圍內推動和加快變革。我們已經公開分享了這些承諾，並正在跟蹤我們針對這些承諾取得的進展：

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員工敬業度

我們重視員工的意見，為此，我們不時進行全面的員工敬業度調查，最終為我們提高員工敬業度的行動提供信息。調查試圖評估參與的五個驅動因素，包括目標、文化、領導力、個人成長和歸屬感。調查的主要結果和相應的行動計劃將與我們的董事會和員工基礎共享。員工敬業度是指員工將他們的認知、情感和行為能量投入到積極的組織結果中的程度。雖然我們努力提高敬業度得分，但調查結果可能會受到公司內部和外部許多因素的影響。

我們相信，通過頻繁和透明的溝通讓我們的員工保持參與是至關重要的。這是通過市政廳、視頻和書面信息、我們內部網站上的新聞和識別以及各種其他方法來實現的。

健康、安全和健康

員工的身心健康、財務狀況和工作/生活平衡對於完成我們的使命至關重要。我們贊助健康計劃，旨在提高我們員工的身體、經濟和精神健康。我們通過定期溝通、教育會議和其他激勵措施鼓勵參與這些計劃。

我們也非常關注我們團隊成員在工作場所的健康和安全。我們的環境、健康和安全團隊不斷監測各種指標，以確保我們提供一個安全的工作環境。2022年，我們的總可記錄事故率為0.29，丟失時間事故率為0.11。這些結果將根據需要與相關監管機構分享，並提交給我們的董事會。

網絡安全

我們已經建立了一個網絡安全計劃，旨在以符合行業最佳實踐和NIST網絡安全框架的方式保護我們的系統、數據和產品的機密性、完整性和可用性。目前，我們的外科手術規劃生態系統已通過國際標準化組織27001認證，並在擴大其範圍的同時繼續保持這一行業認證。董事會審計委員會至少每季度收到一次網絡安全更新。審計委員會單獨考慮網絡安全風險，並在我們的整體風險管理框架內進行考慮。我們定期從獨立的第三方專家那裏獲得對我們的網絡安全計劃的評估，評估結果將報告給我們的審計委員會。我們的首席信息安全官(“CISO”)通過我們的全球信息安全運營團隊領導我們的網絡安全計劃。我們的首席信息官向首席信息官彙報，首席信息官向我們的董事長總裁和首席執行官彙報。

根據我們的計劃，網絡安全問題由主題專家分析，包括在IT、風險和合規性方面，以潛在的財務、運營、法律、聲譽和其他風險為基礎，其中包括事件的性質和潛在影響的廣度。涉及潛在數據泄露的事項將根據適用的數據泄露通知要求進行考慮。被確定對我們的財務結果、運營和/或聲譽造成潛在重大影響的事項，必須根據我們的上報框架，在適當情況下立即向審計委員會報告。此外，我們已制定程序，規定負責監督我們的披露控制和程序運作的管理層成員，將可能對我們的運營產生重大影響的已知網絡安全風險和事件及時告知我們，並視情況及時公開披露。
 

我們的網絡安全計劃包括各種策略、程序和屬性，包括培訓要求、威脅監控和檢測、威脅遏制、風險評估、第三方滲透測試以及對第三方供應商的安全要求。該計劃不時增加新類型的人工智能和機器學習過程、技術和程序，以努力應對不斷演變和適應性的網絡安全威脅。我們的全球網絡安全計劃包括嚴格將職責與其他IT職能領域分開，並建立了定義組織內網絡安全責任的角色。我們的全球網絡安全團隊有一個通過IT風險委員會處理組織風險的流程，以評估和確定降低內部和外部風險的最佳方法。我們維護業務連續性、應急和恢復計劃，以便在發生網絡安全事件時使用。我們完善我們的網絡安全程序、政策和

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該計劃基於各種因素，包括從以前成功和失敗的網絡攻擊中吸取的教訓。與其他大型跨國公司一樣，我們的電子郵件系統也經歷了成功的網絡釣魚攻擊，預計未來還會受到類似的攻擊。我們還受到其他網絡攻擊，包括國家支持的網絡攻擊、工業間諜活動、內部威脅、計算機拒絕服務攻擊、計算機病毒、勒索軟件和其他惡意軟件、支付欺詐或其他網絡事件。然而，截至2022年12月31日，我們尚未檢測到任何重大信息安全漏洞。根據我們的網絡安全計劃，截至2022年12月31日，我們不保留專用網絡安全保險。我們繼續評估我們的網絡安全態勢，以確定任何可能影響長期組織戰略的變化，並根據全球威脅進行調整。有關網絡安全風險的更多信息，請參閲第1A項。風險因素-我們越來越依賴複雜的信息技術，如果我們不能有效地維護或保護我們的信息系統或數據，包括防止數據泄露，我們的業務可能會受到不利影響.

關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至2023年2月15日有關我們高管的某些信息。

漢森先生2017年12月被任命為總裁兼首席執行官兼董事會成員。隨後，他於2021年5月被任命為董事會主席。在此之前，漢森先生從2015年1月起擔任美敦力微創療法事業部執行副總裁總裁和總裁，直至加入齊默生物科技。在此之前，他於2014年10月至2015年1月擔任Covidien plc的首席執行官高級副總裁及集團總裁；2013年10月至2014年9月擔任Covidien醫療器械及美國公司的高級副總裁及總裁集團；2011年7月至2013年10月擔任Covidien的外科解決方案業務的高級副總裁及總裁集團；2006年7月至2011年6月擔任Covidien的能源設備業務的總裁。從1992年10月到2006年7月，Hanson先生在Covidien擔任過其他幾個職位，負責銷售、市場營銷和一般管理。自2022年10月以來，漢森先生還一直擔任沃爾格林靴子聯盟公司的董事會成員。

艾林森女士2018年4月被任命為高級副總裁兼首席戰略官，2021年1月被任命為高管。在加入Zimmer Biomet之前，Ellingson女士於2012年至2017年擔任聖裘德醫療集團執行領導團隊成員，擔任的職位職責不斷增加，最近的職務是2015年至2017年擔任總裁副總裁，負責企業戰略。在加入聖裘德醫療公司之前，Ellingson女士在AGA醫療公司擔任副總裁總裁，負責業務發展和投資者關係。在加入AGA Medical之前，Ellingson女士擁有超過15年的投資銀行工作經驗，並在美國銀行晉升為董事醫療技術投資銀行經理。自2021年4月以來，她一直擔任Biolife Solutions，Inc.的董事會成員。

菲普斯先生2007年5月任高級副總裁總法律顧問兼祕書長。他負責公司法律事務的全球事務，並擔任董事會祕書。菲普斯先生還負責該公司的政府事務活動。在此之前，菲普斯先生在2005年12月至2007年5月期間擔任副總法律顧問兼公司祕書。他於2003年9月加入本公司，擔任助理律師兼助理祕書。在加入本公司之前，他曾在賓夕法尼亞州的L銷售和營銷公司擔任副總裁和總法律顧問，並在費城的摩根·劉易斯律師事務所從事法律工作，專注於公司法和證券法、併購和金融

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交易記錄。自2022年6月以來，菲普斯先生一直擔任董事生命運動公司的成員，這是一家致力於縮小醫療保健差距的501(C)(3)慈善機構，我們是該公司的主要捐贈者。

Stellato先生2022年5月被任命為總裁副主計長兼首席會計官。在此之前，他於2019年3月至2022年4月在全球水技術產品和服務提供商Xylem Inc.(簡稱Xylem)擔任全球業務服務副總裁總裁。他在2011年10月Xylem從ITT Corporation(“ITT”)剝離出來時加入Xylem，並在2017年8月之前擔任Xylem的財務、財務規劃和分析副總裁總裁。在2016年8月開始擔任臨時公司總監後，於2017年8月晉升為副總裁兼財務總監兼首席會計官，並於2019年3月晉升為全球業務服務財務副總裁。在Xylem於2011年10月從ITT剝離出來之前，Stellato先生從2003年5月開始在ITT任職，最近擔任ITT總審計師，在此之前擔任經理-投資者關係部。他在安永會計師事務所和安達信會計師事務所開始了他的公共會計生涯，是一名註冊會計師。

託諾斯先生曾經是 2021年3月被任命為首席運營官。在此之前，他自2019年12月起擔任本公司全球業務及美洲區總裁集團；在此之前，自2018年11月加入本公司以來，他曾擔任骨科集團總裁。在加入齊默生物科技之前，Tornos先生於2017年6月至2018年10月擔任貝頓-狄金森公司(以下簡稱BD)全球泌尿外科、醫療和重症監護部全球總裁(之前為C.R.Bard，Inc.(“BARD”))。自2017年6月至2017年12月BD收購Bard為止，Tornos先生還繼續擔任Bard歐洲、中東和非洲地區的總裁，並於2013年9月被任命為該職位。Tornos先生於2011年8月加入巴德，在被任命為歐洲、中東和非洲地區的總裁之前，他曾擔任副總經理總裁和總經理，負責巴德在南歐、中歐以及中東和非洲新興市場地區的業務。在加入巴德之前，Tornos先生在2009年4月至2011年8月期間擔任Covidien International的副總裁兼美洲製藥和醫療/成像部門總經理。在此之前，他於2008年7月至2009年4月在巴克斯特國際公司擔任負責業務發展和戰略的國際副總裁總裁，在此之前，Tornos先生在強生工作了11年，擔任的職位越來越多。自2021年9月以來，他還一直擔任PHC控股公司的董事會成員。

烏帕迪耶先生2019年7月被任命為常務副總裁總裁兼首席財務官。在加入Zimmer Biomet之前，Upadhyay先生於2016年11月至2019年6月在百時美施貴寶公司擔任全球金融運營部高級副總裁。在加入百時美施貴寶之前，他於2013年9月至2016年11月擔任遠藤國際公司執行副總裁總裁兼首席財務官。在遠藤國際任職之前，Upadhyay先生曾擔任臨時首席財務官以及財務高級副總裁、BD公司財務總監兼首席會計官。在擔任BD臨時首席財務官兼公司財務總監之前，Upadhyay先生是環球財務規劃與分析部的高級副總裁，還擔任過副總裁和BD國際業務部的首席財務官。在2010年加入BD之前，Upadhyay先生曾在阿斯利康和強生擔任過多個領導職務。烏帕迪耶職業生涯的早期是在畢馬威從事公共會計工作的。自2022年5月以來，他還一直擔任Vertex製藥公司的董事會成員。

先生。 範祖倫2021年6月被任命為總裁，負責歐洲、中東和非洲地區。在加入Zimmer Biomet之前，van Zuilen先生曾在美敦力擔任過各種職務，包括2020年10月至2021年5月擔任西北歐區總裁副主任，2017年2月至2020年9月擔任歐洲、中東和非洲地區康復治療組總裁副主任，以及2011年10月至2017年1月擔任外科解決方案組高級外科技術歐洲部總裁副主任。直到1998年1月，他一直擔任着與美敦力一起承擔越來越多責任的其他角色。在加入美敦力之前，他在醫療銷售方面工作了五年多，最近在巴克斯特BV(愛德華茲生命科學公司)工作。

温克勒女士2020年2月加入齊默生物科技擔任人力資源部集團副總裁總裁，2021年2月被任命為首席人力資源官高級副總裁。在加入齊默生物科技之前，她曾於2016年11月至2020年1月擔任紅衣主教健康公司醫療事業部人力資源部全球副總裁總裁。在加入紅衣主教健康公司之前，温克勒女士在強生公司工作了20多年，包括其子公司DePuy和Cordis，最近的一次是在2011年4月至2016年11月期間擔任人力資源全球財務全球主管。自2022年8月以來，她一直是家庭承諾公司(Family Promise，Inc.)董事會的獨立投票成員，該公司是一家專注於住房和無家可歸問題的501(C)(3)慈善機構。

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易先生2015年6月，總裁被任命為亞太區總裁。他負責亞太地區產品、服務和解決方案的銷售、營銷和分銷。易先生於二零一三年三月加入本公司，出任亞太區高級副總裁。在此之前，他於2005年至2013年擔任聖裘德醫療亞太區和澳大利亞區副總裁兼總經理。在此之前，易綱在波士頓科學公司的十年時間裏擔任過多個領導職務，最終擔任北亞區副總裁。

可用信息

我們的互聯網地址是www.zimeribiomet.com。我們經常在我們的網站上的“投資者關係”部分為投資者發佈重要信息，該部分可以從我們的主頁www.zimerbiomet.com或直接訪問https://investor.zimmerbiomet.com.訪問。我們使用本網站作為披露材料、非公開信息的手段，並遵守FD法規規定的披露義務。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會申報文件、公開電話會議、演示文稿和網絡廣播外，還應該關注我們網站的投資者關係部分。我們的目標是保持投資者關係網站作為門户網站的地位，通過該網站，投資者可以免費輕鬆地查找或導航到有關我們的信息，包括：

我們網站上提供的信息不會通過引用的方式納入本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告，也不會將其納入本報告或任何其他報告中。

第1A項。RISK因子

我們在一個快速變化的經濟和技術環境中運作，其中存在許多風險，其中許多風險是由我們無法控制或預測的因素驅動的。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到許多因素的影響。除了本報告其他部分討論的因素外，以下風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大損害，包括導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。下面列出的重大風險因素並不是包羅萬象的，也不一定是按重要性順序排列的。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能在未來對我們產生重大不利影響。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。

與我們的業務、運營和戰略相關的風險

業務和經濟狀況，包括與新冠肺炎疫情相關的中斷，已經並可能單獨或與其他風險一起，在未來對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，其性質和程度是不確定和不可預測的。

我們的業務使我們面臨來自各種來源的業務中斷的風險，包括公共衞生危機和疾病的爆發，如新冠肺炎大流行及其變種、供應鏈

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中斷、貿易和關税爭端以及全球衝突，這些可能單獨或與其他因素結合在一起，對我們的業務和財務業績產生不利影響。由於新冠肺炎大流行及其相關影響，包括推遲選擇性手術和醫院人員短缺，我們經歷了全球選擇性外科手術的持續下降。手術量在2022年期間基本恢復，但由於未來的新冠肺炎變異和復發，可能會恢復到較低的水平。

我們在業務的幾個方面繼續面臨風險和不確定性，包括與全球、地區和國家供應鏈中斷有關的風險和不確定性；動態的經濟狀況；匯率波動；通脹；勞動力可獲得性變化；醫療人員配置挑戰和政府支出變化。我們預計其中幾個因素將繼續存在，不能保證我們將成功地管理這些風險，而不會對我們的業務或財務業績造成不利影響。

新冠肺炎大流行表明，一個風險的發生可能會對其他風險產生不可預測的影響，比如我們經歷了與新冠肺炎大流行相關的供應鏈中斷。這些風險因素中描述的任何一個或多個風險的發生或其他情況可能會對其他風險、我們的業務、運營或財務結果產生不可預測的影響，這些影響可能與我們在新冠肺炎疫情中經歷的風險相當或更不利。因此，我們也面臨着商業和其他風險和不確定性的風險，無論是單獨的還是與其他風險因素結合在一起的。

我們的重組計劃可能不會成功，或者我們可能無法充分實現我們重組計劃預期的成本節約和/或運營效率。

2019年12月，我們的董事會批准併發起了一項全球重組計劃(2019年重組計劃)，目的是降低成本，使我們能夠進一步投資於更優先的增長機會，這一計劃正在進行中。2021年12月，我們的管理層還啟動了一項全球重組計劃(“2021年重組計劃”)，以進一步降低成本並重組我們的全球業務，為ZimVie的剝離做準備。重組計劃涉及複雜的計劃和行動，可能包括或導致裁員、全球工廠關閉和/或整合、產品組合合理化和資產減值。此外，由於結構調整舉措，我們可能會在過渡期間失去連續性、失去積累的知識和/或效率低下。重組計劃存在重大風險，可能會削弱我們實現預期的運營增強和/或成本削減的能力，或以其他方式損害我們的業務，包括實施重組計劃的成本高於預期，以及管理層分心。有關我們重組計劃的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註5。如果我們未能實現重組的部分或全部預期好處，可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、保留、發展和激勵我們的人力資本，包括我們的高級管理層的能力，以及我們是否有能力制定有意義的繼任計劃，為可預見和不可預見的變化做準備。

我們未來的業績在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵人才的持續技能、經驗、能力和服務，包括我們吸引、留住、發展和激勵我們的高技能員工、高級管理人員、獨立代理和分銷商的能力。在我們的業務中，人才競爭是非常激烈的。我們吸引和留住關鍵人才，特別是高級管理人員的能力，取決於許多因素，包括當時的市場狀況、我們提供有競爭力的薪酬方案的能力，以及我們被視為首選工作地點的能力。有效的繼任規劃對我們的長期成功也很重要；如果不能確保有效的知識轉移和涉及關鍵員工的有序過渡，可能會阻礙我們的業務。

我們可能無法有效地將收購的業務整合到我們的業務中，或者無法通過收購實現預期的成本節約或盈利。

我們的收購涉及許多風險，包括：

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因此，如果我們不能正確評估和執行收購，我們可能無法實現此類收購的預期收益，我們可能會產生超出預期的成本。在收購規模更大的情況下，這些風險可能會更大。

製造業務的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和我們的第三方製造商在世界各地都有製造基地。然而，在某些情況下，我們某些產品線的製造集中在一個或多個工廠，其中一些工廠在地理上集中。天氣或自然災害相關事件對一個或多個設施的損害、技術漏洞、針對我們的信息系統或業務合作伙伴的信息系統的網絡攻擊(如勒索軟件攻擊)，或因未能遵循特定的內部協議和程序而導致的製造問題、與質量體系法規(“QSR”)和良好製造規範要求相關的合規性問題、設備故障或故障、運營減少和/或工人缺勤、貿易障礙或其他因素可能會對我們的產品製造能力產生不利影響。在生產中斷的情況下，我們可能無法快速轉向生產受影響產品的替代方法或滿足客户需求。我們已經經歷了由於新冠肺炎大流行而造成的這種中斷，我們未來可能會因為大流行或其他原因而經歷這樣的中斷。如果發生重大中斷，例如，由於未能遵守監管協議和程序，我們可能會在恢復受影響產品的生產方面遇到長時間的延誤，主要原因是需要監管部門的批准。全球供應鏈已經並將繼續受到新冠肺炎和其他各種宏觀因素的負面影響，這些因素在一定程度上導致了在某些情況下滿足終端市場需求的挑戰。我們預計2023年也會面臨類似的挑戰。因此，我們可能會失去我們可能無法奪回的市場份額，並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

製造我們產品所用的材料和組件的供應中斷或第三方供應商對我們產品的消毒可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們從第三方供應商那裏購買製造我們產品所需的許多材料和零部件，並將一些關鍵的製造活動外包出去。由於質量考慮、專門知識、成本或法規要求造成的限制，這些材料和部件以及外包活動只能從單一來源或數量有限的來源獲得。在某些情況下，我們可能無法及時或具有成本效益地為此類材料或組件或外包活動建立額外的或替換的供應商，這是由於市場限制，或由於FDA和其他全球法規要求在材料和組件用於我們的產品之前對其進行驗證，以及我們和我們的許多供應商的製造過程的複雜性，以及在實施之前需要全球監管機構批准或批准重大變更。用於製造我們產品的材料或組件的供應減少或中斷，例如由於一個或多個供應商的運營減少和/或工人因大流行或其他原因而缺勤；無法在需要時及時開發和驗證替代來源；或此類材料或組件的價格大幅上漲可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們的許多產品在銷售前都需要滅菌，我們利用內部資源和合同滅菌器來執行這項服務。如果我們或我們的合同滅菌器無法對我們的產品進行滅菌，無論是由於容量、滅菌材料的可用性、法規或其他限制，包括聯邦和州對環氧乙烷的使用規定，或者由於新冠肺炎疫情或其他原因導致運營減少和/或工人缺勤，我們可能無法以及時或經濟高效的方式或根本無法過渡到其他合同滅菌器、滅菌器位置或滅菌方法，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

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此外，我們必須遵守“美國證券交易委員會”關於披露某些礦物使用情況的規則，這些礦物被稱為“衝突礦物”(鉭、錫和鎢(或其礦石)和黃金)，這些礦物是從剛果民主共和國和鄰國開採的。這一規定可能會對我們產品製造中使用的材料的來源、可用性和定價產生不利影響，從而可能對我們的製造業務和我們的盈利能力產生不利影響。此外，為了遵守這一規定，我們還產生了額外的成本，包括與確定我們產品中使用的任何相關礦物、金屬和其他材料的來源相關的成本。我們有一個複雜的供應鏈，我們可能無法通過盡職調查程序充分核實我們產品中使用的礦物和金屬的來源。因此，我們可能面臨客户和其他利益相關者的聲譽挑戰。

我們越來越依賴先進的信息技術，如果我們不能有效地維護或保護我們的信息系統或數據，包括防止數據泄露，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品和基礎設施越來越依賴先進的信息技術。由於技術舉措、不斷擴大和發展的隱私和網絡安全法律、我們系統平臺的變化以及新業務收購的整合，我們一直在整合和整合我們運營的系統數量，並升級和擴大了我們的信息系統能力。此外，我們的一些產品和服務結合了收集有關患者和患者治療的數據的軟件或信息技術，以及我們為客户提供的一些軟件和其他產品連接到我們的系統以進行維護和其他目的。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此，我們管理着許多第三方供應商，他們可能或可能可以訪問我們的機密信息，包括但不限於知識產權、專有業務信息和患者、員工和客户的個人信息(統稱為“機密信息”)。

我們的信息系統以及與我們簽約的第三方供應商的信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和增強現有系統，並開發新系統，以跟上信息技術的持續變化、不斷髮展的系統和監管標準、不斷變化的威脅和漏洞，以及保護患者和客户信息的日益增長的需求。此外，鑑於其規模和複雜性，這些系統可能容易受到服務中斷或安全漏洞的影響，原因是我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或者惡意第三方試圖未經授權訪問我們的產品、系統或機密信息的網絡攻擊。

與其他大型跨國公司一樣，我們的電子郵件系統也經歷了成功的網絡釣魚攻擊，預計未來還會受到類似的攻擊。我們還受到其他網絡攻擊，包括國家支持的網絡攻擊、工業間諜活動、內部威脅、計算機拒絕服務攻擊、計算機病毒、勒索軟件和其他惡意軟件、支付欺詐或其他網絡事件。此外，由於我們在許多崗位採用了遠程工作安排，我們有相當數量的能夠遠程工作的員工正在這樣做，惡意網絡行為者可能會增加針對遠程工作人員的惡意軟件活動和網絡釣魚電子郵件，這將使我們面臨額外的網絡安全風險。我們的事件響應工作、業務連續性程序和災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。如果我們不能有效地維護或保護我們的信息系統和數據完整性，我們可能：

雖然我們在保護我們的數據和信息技術方面投入了大量資金，但不能保證我們與鞏固我們運營的系統數量、提升和擴大我們的信息系統能力、保護和加強我們的系統以及實施新系統有關的活動將會

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成功。我們將繼續投入大量資源，防止未經授權訪問我們的系統，並與政府當局合作，檢測和降低未來網絡事件的風險；然而，網絡攻擊正變得更加複雜、頻繁和適應性。因此，儘管我們做出了努力，但我們不能保證不會發生網絡攻擊或數據泄露，也不能保證未來不會出現系統問題。這些系統的任何重大故障、入侵、破壞、中斷、腐敗或破壞都可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們有能力有效地開發和營銷我們的產品，以對抗我們的競爭對手。

我們在競爭激烈的環境中運營。我們現在或未來的一個或多個競爭對手或其他療法，包括生物療法，可能會使我們現在或未來的產品因技術進步而過時或不經濟。為了保持競爭力，我們必須繼續開發和獲得新的產品和技術，並改進現有的產品和技術。競爭主要基於技術、創新、質量、聲譽、客户服務和價格。在美國以外的市場，其他因素也會影響競爭，包括當地的分銷系統、複雜的監管環境以及不同的醫療理念和產品偏好。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源；對新技術或新興技術的反應更快；開展更廣泛的營銷活動；運營更有效的銷售和分銷渠道；採用更積極的定價政策；或者在吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴方面更成功。這些因素中的任何一個，單獨或結合在一起，都可能導致我們難以維持或增加我們產品的銷售。

如果我們不能留住我們嚴重依賴的員工、獨立代理商和分銷商來營銷我們的產品，客户可能不會購買我們的產品，我們的收入和盈利能力可能會下降。

我們在美國和海外的營銷成功在很大程度上取決於我們的員工、代理商和分銷商在市場上的銷售和服務專業知識。這些代理商中的許多人都與現有的和潛在的客户建立了專業關係，因為這些代理商對產品和儀器有詳細的瞭解。我們大量代理商的流失可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不及時推出新產品，我們的產品可能會隨着時間的推移而過時，客户可能不會購買我們的產品，我們的收入和盈利能力可能會下降。

在某些情況下，由於不斷變化的客户需求、不斷變化的人口結構、放緩的行業增長速度、肌肉骨骼植入市場的下滑、新產品和技術的推出以及不斷髮展的外科理念和行業標準，對我們產品的需求可能會以我們預期不到的方式發生變化。

如果不及時推出新產品和增強功能，我們的產品可能會隨着時間的推移而過時。如果發生這種情況，我們的收入和運營業績將受到影響。我們新產品的成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力正確識別和預測客户需求；及時將新產品商業化；按時製造和交付足夠數量的儀器和產品；使我們的產品與競爭對手的產品區分開來；為新產品實現積極的臨牀結果；滿足醫療保健付款人、提供者和患者對更短住院時間、更快術後恢復和更低成本程序的日益增長的需求；創新和開發新材料、產品設計和手術技術；以及提供與新產品相關的適當醫學教育。

此外，我們開發的新材料、產品設計和手術技術可能不會在某些或所有市場上迅速被接受，原因包括臨牀實踐的根深蒂固的模式、需要監管批准以及關於第三方報銷的不確定性。

此外，創新通常需要在研究和開發方面投入大量資金，才能確定其商業可行性，而我們可能沒有必要的財政資源來資助研究、開發和生產。此外，即使我們能夠成功地開發增強功能或新一代產品，這些增強功能或新一代產品產生的收入可能不會超過開發成本，它們可能會因客户偏好的變化或我們的競爭對手推出包含新技術或功能的產品而很快被淘汰。

如果第三方付款人拒絕向我們的客户報銷我們的產品或降低報銷水平，對我們產品的需求可能會下降，我們銷售產品的盈利能力可能會受到損害。此外,

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我們受到美國和其他國家的成本控制措施的影響，導致定價壓力，這可能對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們向醫院、醫生和其他醫療保健提供者銷售我們的產品和服務，這些醫院、醫生和其他醫療保健提供者從第三方付款人那裏獲得向患者提供的醫療服務的補償，例如國內和國際政府計劃、私人保險計劃和管理式醫療計劃。如果這些第三方付款人確定程序中使用的產品或服務不符合第三方付款人確定的具有成本效益的治療方法，或被用於未經批准的適應症，則可能拒絕報銷。第三方付款人也可能拒絕為實驗程序和產品報銷。此外，第三方付款人越來越多地試圖通過限制醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷水平來控制醫療成本。如果第三方付款人拒絕或拒絕報銷，降低報銷級別或更改我們產品的報銷模式，對我們產品的需求可能會下降，或者我們可能面臨更大的壓力，要求我們降低產品價格，這可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

我們產品的許多客户都成立了團購組織，以努力控制成本。團購組織與醫療用品製造商和經銷商協商定價安排，並將協商後的價格提供給團購組織的附屬醫院和其他成員。如果我們不是團購組織選擇的供應商之一，附屬醫院和其他成員可能不太可能購買我們的產品，如果團購組織已經為另一家制造商的產品談判了嚴格的合規合同，在合同安排期間，我們可能被禁止向團購組織成員銷售產品。我們未能對團購組織控制成本的努力做出反應，可能會導致我們的市場份額被競爭對手搶走，並可能對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們開展業務的市場，限制一般醫療費用和醫院成本增長的舉措正在進行中，我們在國際市場經歷了產品定價和醫療改革的其他影響的下行壓力。這些倡議由政府機構、立法機構和私營部門發起，包括價格管制和競爭性定價。例如，中國實施了旨在減少醫療支出的批量採購流程，這在過去已經導致，未來也可能導致覆蓋設備和產品的利潤率下降，需要重新談判經銷商安排，併產生與庫存相關的費用。如果我們的產品沒有被VBP選中，該產品的銷售將受到很大影響。由於醫療保健提供者之間的持續整合、管理式醫療的趨勢、政府成為醫療費用的主要支付者的轉變、報銷水平的降低以及與報銷和定價相關的政府法律法規的普遍存在，定價壓力也有所增加。如果政府醫療保健系統的主要參與者降低了我們產品的報銷水平，包括通過政治變化或過渡，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

金融、信貸和流動性風險

我們因之前的合併和收購產生了大量額外債務，可能無法履行我們的所有債務，利率風險可能會對我們的債務產生不利影響。

我們在之前的合併和收購中產生了大量的額外債務。截至2022年12月31日，我們的總債務為57億美元。截至2022年12月31日，我們未來12個月的償債本金義務(不包括利息、租賃和設備票據)，預計為5億美元。由於我們的債務增加，對我們現金資源的需求也增加了。除其他事項外，增加的債務水平可能：

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此外，適用於我們某些債務的利率是基於浮動利率，該浮動利率是參考安全隔夜融資利率(SOFR)或以下最新報價的利率確定的。華爾街日報被稱為美國的“最優惠利率”。任何適用於我們債務的利率的增加都會增加我們的借貸成本，並可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

我們可能有額外的納税義務。

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷。在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。我們定期接受税務機關的審計。儘管我們相信我們的税務估計是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終確定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。審計或訴訟的結果可能會對我們在作出決定的一個或多個時期的財務報表產生實質性影響。

在我們開展業務的國家/地區，擬議的税法變化如果獲得通過，可能會導致税法變化，從而可能對我們的有效税率產生負面影響。

我們開展業務的司法管轄區税收法律和法規的變化，包括税率的提高或對收入或支出項目的處理方式的不利變化，可能會導致我們的税費和/或税款支付大幅增加，可能會增加税收的不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。



例如，由於經濟合作與發展組織(OECD)實施的税基侵蝕和利潤轉移計劃(“第二支柱”)的第二支柱，預計外國司法管轄區的税法將發生變化，該計劃將要求在我們開展業務的司法管轄區賺取的利潤繳納最低15%的所得税税率。2022年12月，歐盟理事會為第二支柱的不同方面確定了2024年1月1日和2025年1月1日的生效日期。我們正在繼續評估第二支柱對未來時期的潛在影響，等待更多的個別國家，包括歐洲聯盟內的國家通過立法。
 

剝離ZimVie Inc.和剝離我們在ZimVie Inc.的保留權益可能會導致鉅額税收負擔。

我們獲得了美國國税局(IRS)的裁決，以及根據修訂後的1986年美國國內税法(US Internal Revenue Code)關於剝離的免税性質的意見。隨後，我們獲得了美國國税局關於剝離ZimVie普通股留存股份的免税性質的補充裁決，剝離於2023年2月完成。美國國税局的裁決和意見除其他外，是基於我們所做的各種事實假設和陳述。如果這些假設或陳述中的任何一個是不準確或不完整的，對意見和裁決的依賴可能會受到損害。如果剝離或隨後剝離我們在ZimVie的保留權益，不符合美國聯邦所得税的免税待遇，那麼由此產生的對我們、我們的股東和ZimVie股東的納税義務可能是巨大的。

如果我們的獨立代理商和分銷商被定性為員工，我們將承擔額外的税收和其他責任。

我們與獨立代理商和分銷商的關係是以我們認為導致獨立承包商關係而不是員工關係的方式構建的。儘管我們認為我們的獨立代理商和分銷商被恰當地描述為獨立承包商，但税務或其他監管機構未來可能會質疑我們對這些關係的描述。此外，我們還受到了訴訟的挑戰

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對這些關係的描述。從獨立承包人到僱員的分類變化可能導致與支付工資、預扣税款以及提供失業、健康和其他傳統僱主-僱員相關福利相關的各種要求的變化。如果監管機構或州、聯邦或外國法院確定我們的獨立代理商或分銷商是員工，而不是獨立承包商，我們將被要求扣繳所得税，扣繳和支付社會保障、聯邦醫療保險和類似税款，並支付失業和其他相關工資税。我們還將對過去未繳納的税款負責，並受到處罰。因此，任何確定我們的獨立代理商和分銷商是我們的員工的決定都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

未來無形資產賬面價值的重大減值，包括商譽，將對我們的經營業績產生負面影響。

商譽和無形資產佔我們資產的很大一部分。截至2022年12月31日，我們擁有86億美元的商譽和51億美元的無形資產。商譽源於我們的收購活動，代表轉讓的對價超過收購淨資產公允價值的部分。我們至少每年評估一次事件或環境變化是否表明我們無形資產的賬面價值可能無法收回。正如我們在合併財務報表附註11中進一步討論的，在2022年第四季度，我們記錄的商譽減值費用為2.898億美元，原因包括我們以歐洲為基礎的貨幣的外幣匯率變化、通貨膨脹和更高的利率環境；在2020年第一季度，由於新冠肺炎疫情的不利影響和我們的可報告部門的變化，我們記錄的商譽減值費用為4.7億美元；2022年第二季度和2021年第二季度，我們在某些知識產權研發項目上分別記錄了300萬美元和1630萬美元的在研無形資產減值。如果我們一個或多個報告單位的經營業績大幅低於當前水平，包括如果由於新冠肺炎疫情的死灰復燃或其他原因，如果選擇性外科手術恢復到較低水平，如果出現競爭或替代技術，如果我們一個或多個業務的市場狀況或未來現金流估計下降，或者由於我們根據重組舉措重組我們的報告單位，我們可能需要記錄額外的減值費用。任何對我們商譽或未攤銷無形資產的實質性部分的沖銷都將對我們的經營業績產生負面影響。

全球運營風險

我們在美國以外開展了大量的銷售活動，這使我們面臨額外的業務風險，並可能由於成本增加而導致我們的盈利能力下降。

我們在100多個國家和地區銷售產品，2022年約42%的淨銷售額來自美國以外的地區。我們打算繼續在國際銷售中尋求增長機會，包括在新興市場，這可能會使我們面臨與國際銷售和運營相關的額外風險。我們的國際業務正在並將繼續受到一些風險和潛在成本的影響，包括：

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違反外國法律或法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁、禁止開展我們的業務和損害我們的聲譽。

戰爭和其他衝突可能會增加某些風險，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響，包括限制我們在某些市場經營或從某些市場出口的能力。無法進入這些市場或出口可能會對我們在受影響市場的業務產生重大不利影響，並可能限制我們在全球經營一些業務的能力。

我們預計，新出現的、不斷擴大的和新的衝突的影響，如俄羅斯-烏克蘭衝突可能擴大或涉及中國和臺灣的衝突，將不僅限於所涉及的特定市場。例如，由於入侵烏克蘭，美國和其他國家對俄羅斯及其某些政府機構、某些企業和某些個人實施了制裁，而且可能會繼續實施額外的制裁。預計其他衝突也會出現類似的制裁。制裁以及此類衝突的其他民事、政治和經濟影響可能會對全球產生不利影響，包括供應鏈連續性中斷；通脹壓力和原材料和投入成本上升；製造或運輸延遲；運輸成本增加；無法將產品運往或運離某些國家/地區，可能導致某些產品無法在全球銷售；以及我們在特定市場收取產品和服務付款的能力受到更多幹擾和延誤。雖然俄羅斯和烏克蘭不是我們業務的實質性部分，但經濟中斷或衝突當前範圍的顯著升級或擴大，或者涉及其他國家的新衝突的出現，可能會對我們的業務結果產生不利影響。

我們受到貨幣匯率波動產生的風險的影響，這可能會增加我們的成本，導致我們的盈利能力下降，並使我們面臨交易對手風險。

我們很大一部分海外收入來自歐洲和日本。我們在國外創造的收入的美元價值隨着貨幣匯率的波動而變化。美元相對於歐元、日元、瑞士法郎或其他貨幣的價值大幅上升，可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。儘管我們通過定期運營和融資活動，以及在有限的基礎上，通過使用衍生金融工具來應對貨幣風險管理，但這些行動可能不會被證明完全有效，或者可能為我們帶來額外的財務義務。此外，如果衍生金融工具交易的交易對手因財務困境或其他原因而未能履行其責任，我們將面臨潛在的損失或無法從該等交易中收回預期收益。

法律、監管和合規風險

我們受制於與開發、設計、產品標準、包裝、廣告、促銷、售後監督、 我們產品的製造、標籤和營銷，如果不遵守這些規定，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的全球監管環境越來越嚴格、不可預測和複雜。我們設計、開發、製造和銷售的產品受到FDA和許多其他超國家、國家、聯邦、地區、州和地方政府當局的嚴格監管。獲得監管機構的批准和許可以營銷這些產品的過程可能代價高昂，而且可能不會及時批准未來的產品，如果有的話。延遲收到或未能獲得對未來產品的批准，或失去對當前產品的批准，可能會導致延遲實現產品收入或產生大量額外成本。

在產品商業發佈之前和之後，根據FDA法規和其他超國家、國家、聯邦、地區、州和地方全球要求，我們都有持續的責任。這些要求涉及質量體系、記錄保存、標籤、促銷要求、不良事件報告條例和其他事項，這些要求受到持續審查，並通過監管機構的定期檢查進行嚴格監測，這可能導致觀察(如fda表格483)，在某些情況下，警告信，

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要求採取糾正措施或其他形式的強制執行。此外，監管機構嚴格監管我們可能對批准或批准的產品提出的促銷主張。

例如，在歐盟，歐盟MDR於2021年5月生效，幷包括大量額外的上市前和上市後要求。遵守這一規定的要求需要我們招致鉅額費用。此外，根據新的歐盟MDR要求認證的經認可的歐洲通知機構服務的可用性有限，這可能會推遲我們的一些產品根據歐盟MDR的上市審批。

如果監管機構得出結論認為，我們沒有遵守適用的法律或法規，我們的任何產品無效或構成不合理的健康風險，或者我們營銷或推廣的產品不是監管機構批准的標籤上指明的使用，監管機構可以禁止此類產品；扣留或扣押摻假或貼錯品牌的產品；下令召回、維修、更換或退還此類產品的付款；拒絕批准待決的上市前批准申請；拒絕提供出口證書；要求我們通知醫療保健專業人員和其他人該產品對公眾健康構成不合理的重大損害風險；並對我們處以罰款、禁令或其他處罰。監管機構還可以實施運營限制，包括停止在一個或多個設施的運營，禁止和限制與我們的產品相關的某些適用法律的違規行為，沒收我們的產品，和/或評估對我們的官員、員工或我們的民事或刑事處罰。監管機構還可以發出企業警告信或累犯者警告信，或與我們談判進入永久禁令的同意法令，和/或建議起訴。任何不利的監管行動，視其規模而定，可能會限制我們有效地製造、營銷和銷售我們的產品，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2018年8月，我們收到了FDA的警告信，內容涉及在我們的華沙北校區製造工廠觀察到不符合QSR當前良好製造實踐要求的情況。截至2023年2月24日，這封警告信仍懸而未決。在違規行為得到糾正之前，我們可能會受到FDA如上所述的額外監管行動的影響，FDA可能會拒絕批准上市前批准申請和/或FDA可能會拒絕授予出口證書，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關這些和其他FDA監管事項的更多信息可在我們的合併財務報表的附註21中找到。

我們的產品和運營也經常受到行業標準組織(如國際標準組織)的規則的約束。如果我們不能充分解決這些規定中的任何一項，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不遵守醫療欺詐和濫用法律法規，我們可能面臨鉅額處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

醫療產品公司與醫療保健提供商之間的產品銷售、營銷和定價以及關係正在世界各地受到越來越嚴格的審查。我們的行業受到與醫療欺詐和濫用有關的各種法律法規的約束，包括《虛假申報法》、《反回扣法案》、《斯塔克法案》、《醫生支付陽光法案》、《食品、藥物和化粧品法案》以及美國和世界各地的類似法律法規。此外，我們還受到反腐敗和反賄賂事務(包括《反海外腐敗法》)、對受經濟制裁國家或個人的銷售以及影響我們國際業務的其他事項的各種法律的約束。違反這些法律的行為可受到刑事和/或民事制裁，在某些情況下，包括罰款、監禁，以及在美國境內被排除在參與政府醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險、醫療補助和退伍軍人管理局醫療計劃。這些法律由美國司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室、美國證券交易委員會、外國資產管制處、美國商務部工業和安全局以及州總檢察長等機構管理。

如果我們不遵守數據隱私和安全法律法規，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在業務中處理個人和個人健康數據，特別是通過我們的ZBEdgeTM生態系統，我們的集成數字和機器人技術套件，整合了整個護理過程中的數據驅動洞察力。此外，我們的一些產品和服務結合了軟件或信息技術，用於處理有關患者的健康數據和用於治療、保健、維護和其他目的的患者治療。此外，我們還獲取並處理與我們的員工、個人業務合作伙伴(如醫生和顧問)以及世界各地的網站訪問者相關的個人數據。這些以數據和信息為重點的活動帶來了額外的風險。

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我們受超國家、國家、州和國際數據隱私和安全法律法規的約束，這些法律法規管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露、傳輸、存儲、位置、處置和保護。除美國聯邦法律法規外，美國多個州還頒佈了數據隱私和安全法律法規，管理個人信息的收集、使用、披露、傳輸、存儲、處置和保護，如社會安全號碼、醫療和金融信息、生物特徵數據和其他個人信息。FDA已經發布了關於醫療器械數據安全的指南，我們可能需要遵守這些指南。這些法律和法規可能更具限制性，不會被美國聯邦法律先發制人。隨着各國繼續採用可能適用於我們的隱私和數據安全法律，全球隱私和數據保護問題的立法和監管框架正在迅速演變，這既是因為我們的業務位於這些國家，也是因為我們向這些國家的客户提供服務。此外，我們的某些附屬公司和聯營公司必須遵守根據這些法律和其他國際、國家、州和外國法律制定的隱私、安全和違規通知法規。我們以及我們的某些附屬公司和聯營公司也受到與某些數據和其他違規行為相關的報告要求的約束。

上述法律和條例的解釋和執行是不確定的，可能會發生變化，並可能需要大量費用來監測和實施對任何額外要求的遵守情況。此外，可能會在2023年及以後通過新的、更嚴格的跨國、國家和州隱私立法和法規。我們無法預測可能出現新立法、法規或執法的所有司法管轄區、此類立法、法規和執法的範圍，或任何此類變化對我們的業務和運營的潛在影響。不遵守美國和國際數據保護法律和法規，以及披露任何數據或相關違規行為，可能會導致政府執法行動(可能包括重大的民事和/或刑事處罰和禁令救濟)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

未決和未來的產品責任索賠和訴訟可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任風險，這些風險存在於醫療器械的設計、製造和營銷中。在正常業務過程中，我們是產品責任訴訟的對象，這些訴訟指控部件故障、製造缺陷、設計缺陷或產品相關風險或產品相關信息披露不足導致不安全狀況或患者受傷。正如我們在合併財務報表附註21中進一步討論的那樣，我們正在為與杜隆有關的產品責任訴訟辯護®髖臼假體(“杜隆杯”)、M/L錐體和M/L錐體內的某些產品®科技HIP STYS和Versys®股骨頭植入物和M2a-MagnumTM髖關節系統。我們目前還在為其他一些與各種其他產品相關的產品責任訴訟和索賠進行辯護。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否具有可取之處，辯護起來都可能代價高昂。產品責任訴訟和索賠、安全警報或產品召回，無論其最終結果如何，都可能對我們的業務和聲譽以及我們吸引和留住客户的能力產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴於專利和其他專有權利，如果不能保護這些權利或在與我們的權利或他人權利相關的訴訟中勝訴，可能會導致我們支付鉅額金錢損害和/或版税付款，對我們銷售當前或未來產品的能力產生負面影響，或禁止我們對他人強制執行我們的專利和其他專有權利。

知識產權侵權索賠以及與專利和其他知識產權有關的訴訟在我們的行業中司空見慣，而且往往既耗時又昂貴。在任何給定的時間，我們可能以原告或被告的身份捲入許多專利侵權訴訟，其結果可能在很長一段時間內無法得知。雖然無法預測專利和其他知識產權訴訟的結果，但此類訴訟在過去和未來可能導致我們支付鉅額金錢損害賠償和/或使用費，對我們銷售當前或未來產品的能力產生負面影響，或禁止我們對他人強制執行我們的專利和專有權利，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術、流程、方法和信息。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權法以及保密、許可、轉讓和保密安排來建立、維護和保護我們的專有權，以及我們許可其資產的第三方的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權以及知識產權授權方的權利而採取的步驟可能不足以防止未經授權使用、挪用或盜竊我們的知識產權。此外，我們目前待處理的或未來的專利申請可能不會導致向我們頒發專利，過去或將來向我們頒發或由我們許可的專利可能會受到競爭對手的挑戰或規避，並且此類專利可能

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被發現無效、無法強制執行或範圍不夠廣泛，無法保護我們的技術或為我們提供任何競爭優勢。第三方可能會獲得專利，這些專利可能需要我們協商許可才能開展業務，而所需的許可可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。我們也不能確定其他人不會獨立開發實質上等同的專有信息。

此外，在我們開展業務的各個司法管轄區，知識產權法各不相同，隨時可能發生變化，這可能會進一步限制我們保護知識產權和專有權利的能力。特別是，我們收入的一部分來自那些充分保護知識產權可能被證明更具挑戰性或不可能的司法管轄區。我們也可能無法發現未經授權的使用或採取及時和有效的步驟來補救未經授權的行為。為了防止或應對未經授權使用我們的知識產權，我們可能會被要求進行昂貴和耗時的訴訟或其他程序，而我們最終可能無法勝訴。任何未能建立、維護或保護我們的知識產權或專有權利的行為都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們捲入了可能導致不利結果的法律程序。

除了知識產權和產品責任索賠和訴訟外，我們還涉及各種商業和證券訴訟以及在我們正常業務過程中不時出現的索賠和其他法律程序。儘管我們認為在這些問題上有大量的辯護理由，但訴訟和其他索賠受到內在不確定性的影響，管理層對這些問題的看法未來可能會改變。鑑於一般法律程序的不確定性，我們不能在所有情況下估計不利結果可能導致的損失金額或範圍。我們未來可能會作出判決或就索賠達成和解，這可能會對我們在任何特定時期的經營結果產生實質性的不利影響。

與我們的組織文件和公司管轄權相關的風險

我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們的重新註冊證書、我們重新制定的章程和特拉華州一般公司法的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股票的市價溢價的嘗試。

除其他事項外，這些規定包括：

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

我們重新修訂的章程指定某些特拉華州法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們重申的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則位於特拉華州境內的州法院(或，如果沒有位於特拉華州的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)將是任何股東(包括任何實益所有人)提起(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何我們的董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任違約索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)根據《特拉華州公司法》或我們的重新註冊證書或我們的重新制定的附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱以下事項的訴訟

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針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工的索賠。任何購買或以其他方式獲得本公司普通股股份權益的個人或實體被視為已收到上述條款的通知並同意上述條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現這一選擇的法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

項目1B。取消解析D工作人員評論

不適用。

項目2.新聞歌劇

我們在世界各地擁有或租賃了大約280家不同的工廠，其中大約一半位於美國。我們的公司總部位於印第安納州華沙。印第安納州華沙也是我們膝蓋、臀部和S.E.T.產品部門最重要的製造、研發(R&D)和其他業務活動的所在地。在國際上，我們的歐洲、中東和非洲地區總部設在瑞士，亞太地區總部設在新加坡。

我們在美國和國際上大約有25個製造基地。我們在美國以外最重要的地點是瑞士、愛爾蘭、英國、中國和波多黎各。我們主要在美國擁有製造設施；在國際上，我們既擁有自己的製造設施，也擁有租賃的製造設施。

我們在全球超過45個國家和地區設有銷售和行政辦公室以及倉儲和配送設施。這些本地市場設施主要是由於常見的商業做法而租賃的，使我們能夠更好地適應市場不斷變化的需求。

我們根據市場需求，通過大型集中倉庫和較小的市場專用設施分銷我們的產品。我們在美國和荷蘭設有大型集中式倉庫，以便能夠將我們的產品高效地分銷給美國和歐洲、中東和非洲地區的客户。

我們相信，所有設施和設備都處於良好狀態，維護良好，能夠在目前的水平上運行。我們相信，目前的設施，包括製造、倉儲、研發和辦公空間，可以提供足夠的能力來滿足持續的需求。

項目3.法律訴訟程序

有關吾等涉及的若干法律程序的資料，可於本報告第II部分第8項所載的綜合財務報表附註21中找到，並以參考方式併入本報告。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

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部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關S債券持有人的問題與發行人購買股票證券

註冊人普通股市場及相關股東事項

我們的普通股在紐約證券交易所和瑞士證券交易所交易，代碼為“ZBH”。截至2023年2月7日，我們普通股的登記持有者約為14,540人。我們普通股的持有者中有更多的人是“街頭名人”或實益持有人，他們登記在冊的股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。

我們預計將繼續按季度派發現金股息；然而，未來的股息須經董事會批准，並可能隨着業務需要或市場狀況的變化而調整。

本項目所要求的有關股權補償計劃的資料在此併入本報告第12項。

下圖顯示了我們普通股相對於S指數、S醫療保健設備指數和選定的一組同行發行人(“同業集團”)普通股的累計總股東回報。該圖表假設在2017年12月31日向Zimmer Biomet普通股和每個指數投資了100美元，並對股息進行了再投資。在所示期間內的回報不應被視為未來回報的指標。

Peer Group是一組上市公司，包括其他大型醫療設備和服務公司、生命科學服務公司以及與我們競爭業務和高管人才的公司，我們將這些公司用作業績比較、高管薪酬水平、股權使用和激勵計劃設計以及行業趨勢分析的市場參考點。Peer Group由我們的薪酬和管理髮展委員會不時挑選，最近一次是在2022年5月，目前由以下發行人組成：Agilent Technologies，Inc.；Align Technology，Inc.；Baxter International Inc.；Becton Dickinson and Company；Boston Science Corporation；DexCom，Inc.；Edwards Lifesciences Corporation；霍洛奇公司；直覺外科公司，Inc.；實驗室公司；Quest Diagnostics Inc.；Stryker Corporation；Teleflex Inc.；我們選擇Peer Group來取代S醫療設備指數，因為我們認為它更好地反映了我們的相對市場表現，並在評估我們的相對高管薪酬實踐時提供了一致性。

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發行人購買股票證券

下表彙總了截至2022年12月31日的三個月內結算的普通股回購：

(1)2016年2月，我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃，自2016年3月1日起生效，沒有到期日。

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第六項。 [已保留]

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

2022年3月1日，我們完成了將脊柱和牙科業務剝離到ZimVie的工作。我們脊柱和牙科業務的歷史業績在我們截至剝離日期的2022年業績和上一年期間的綜合財務報表中反映為非連續性業務。此外，截至2021年12月31日，與這些業務相關的資產和負債在我們的綜合資產負債表中被歸類為非持續業務的資產和負債。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註3。除非另有説明，以下討論和分析是在持續運作的基礎上提出的。本討論和分析中提出的某些百分比是根據基本的整美元金額計算的，因此可能不會根據用於披露目的的舍入數字重新計算。

以下討論、分析和比較一般集中於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的經營業績。對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的討論、分析和比較不包括在本10-K表中，可在ZimVie剝離前的(I)本公司截至2021年12月31日的年度報告(“2021年10-K表”)第二部分“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”(“2021年10-K表”)中找到；和(Ii)在2022年6月22日提交給我們的Form 8-K的第二部分，即附件99.1第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，該Form 8-K是為了重塑2021年Form 10-K的某些項目，包括第二部分，第7項，以反映我們的脊柱和牙科業務在ZimVie剝離後作為非連續性業務的歷史結果。

高管級別概述

新冠肺炎全球大流行的影響

我們的業績繼續受到新冠肺炎全球疫情的影響。我們絕大多數的淨銷售額來自用於選擇性外科手術的產品，這些產品在病毒激增期間通常會下降，因為政府和醫療系統採取行動防止病毒傳播，併為新冠肺炎患者提供足夠的醫院牀位和其他資源。此外，我們認為，醫院人員短缺是導致選擇性外科手術推遲的原因之一。在截至2022年12月31日的一年中，奧密克戎的變體導致今年早些時候選擇性外科手術減少，手術數量有所回升，因為激增在第一季度晚些時候和整個第二季度開始消退。2022年下半年，與上半年相比，大多數市場的程序性交易量繼續改善。然而，在第四季度，由於病毒激增，在一些市場，如中國，我們確實遇到了更多的擇期手術推遲。

2022年金融亮點

2022年，我們的淨銷售額比2021年增長了1.6%。我們2022年的淨銷售額受到外幣匯率變化的負5.0%影響。與前一年相比，我們繼續看到大多數市場上選擇性手術的迴歸，這受到了2021年初疫苗廣泛上市之前新冠肺炎病毒激增和當年晚些時候達美變異病毒的負面影響。

2022年，包括停產業務在內的淨收益為2.314億美元，而2021年為4.016億美元。2022年，我們確認了2.898億美元的商譽減值費用，這是2022年淨收益較2021年下降的主要原因。與2021年相比，2022年的其他重大不利因素包括：由於我們在ZimVie的投資價值下降，未實現投資虧損1.166億美元；隨着我們繼續執行2019年和2021年的重組計劃，與重組相關的成本上升；以及開始恢復到大流行前水平的差旅和其他活動支出增加。淨收益的這些不利因素被更高的淨銷售額、從我們的對衝計劃中確認的對衝收益、我們的重組計劃的有利影響、較低的訴訟相關費用以及2021年期間包括提前清償債務的1.651億美元費用和與我們為獲得或收購第三方正在進行的研發(“IPR&D”)項目而達成的某些協議相關的費用6500萬美元所部分抵消。

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2023年展望

我們預計，2023年的收入增長將受到市場增長、新冠肺炎程序量恢復以及新產品推出的共同推動。我們認為，由於新冠肺炎激增和人員短缺，選擇性手術將繼續出現一些推遲，但2023年的推遲程度將低於2022年。此外，根據2022年底的外幣匯率，我們預計外幣將對2023年的淨銷售額增長產生負面影響，但水平低於2022年。我們預計供應鏈和通脹壓力將持續到2023年，但下半年供應鏈壓力有所緩解，通脹穩定在2022年底的水平。我們估計，我們2023年的運營費用將受到預期的商譽減值費用不再發生、由於我們的補救里程碑完成而導致的質量補救費用下降以及與我們的2019年和2021年重組計劃相關的重組相關費用下降的影響。我們預計我們的利息支出淨額將主要由於利率上升而增加。我們還預計2023年我們的營業外其他(費用)收入淨額將下降，因為2022年的費用主要是由我們在剝離後持有的ZimVie股票的投資虧損推動的，我們在2023年2月處置了這些股票。

行動的結果

我們按兩個地區(美國和國際)和以下產品類別審查銷售情況：膝蓋、髖關節、S.E.T.(運動醫學、肢體、創傷、顱頜面部和胸部)以及其他。這一銷售分析不同於我們可報告的運營部門，後者基於我們的高級管理層組織結構以及我們為實現運營利潤目標而分配資源的方式。我們按這些地區審查銷售額，因為任何特定地區的潛在市場趨勢在產品類別之間往往是相似的，因為我們主要在所有地區銷售相同的產品，而我們的許多競爭對手都以這種方式公開報告。我們的業務在某種程度上是季節性的，因為我們的許多產品用於選擇性外科手術，通常在夏季的幾個月裏下降，一旦醫療保險計劃滿足年度免賠額，年底可能會增加。此外，在向產品所有權在發貨時轉移的客户銷售時，如果提供激勵措施或市場上有新產品供應，這些客户可能會大量購買商品，這可能會導致銷售期間的差異。由於新冠肺炎全球大流行，典型的季節模式並不發生在2020年或2021年，而是在2022年開始迴歸。

按地域劃分的淨銷售額

下表顯示了按地理位置劃分的淨銷售額和百分比變化(以百萬美元為單位)：

按產品類別劃分的淨銷售額

下表列出了按產品類別劃分的淨銷售額和百分比變化(以百萬美元為單位)：