美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| |
||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性最終協議 |
2023年2月22日，Apellis PharmPharmticals，Inc.(“公司”)與代表幾家承銷商(“承銷商”)的J.P.Morgan Securities LLC、Goldman Sachs&Co.LLC和Evercore Group L.L.C.簽訂了一項承銷協議(“承銷協議”)，內容涉及公司普通股3,174,603股(“股份”)的包銷公開發行(“發售”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及向如此選擇的投資者提供預先出資的認股權證(以下簡稱“認股權證”)來代替普通股。“預付資金認股權證“)購買2,380,956股普通股(”認股權證股份“)。所有股份和預先出資的認股權證均由該公司出售。公開發售股份的價格為每股63元，承銷商已同意根據包銷協議以每股60.0075元的價格向本公司購買股份。它的價格預付資金向公眾發售的認股權證的價格為每股認股權證62.9999美元，承銷商已同意根據包銷協議向本公司購買預籌資權證，價格為每股認股權證60.0074美元。在滿足慣例成交條件的情況下，此次發行預計將於2023年2月27日左右結束。
根據承銷協議的條款，本公司授予承銷商一項可行使30天的選擇權，可按與股份相同的每股價格購買最多833,333股普通股(“額外股份”)。
本公司估計，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，在每種情況下，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，此次發行的淨收益將約為3.33億美元，或約3.83億美元。該公司相信，此次發行的淨收益，加上其現有的現金和現金等價物，以及出售EMPAVELI和SYFOVRE預計將產生的現金，以及瑞典孤兒生物公司(Publ)承諾的開發報銷，將使公司能夠為2025年第一季度的運營費用和資本支出需求提供資金。該公司的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，公司可能會比目前預期的更早使用其可用的資本資源。
該等股份、預先出資認股權證(包括認股權證股份)及任何額外股份將根據日期為2023年2月22日的招股章程補充文件及隨附的基本招股章程發行，該等文件構成自動生效的登記聲明的一部分。表格S-3公司於2023年2月22日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了第333-269899號文件。
每一份預先出資的認股權證的每股普通股行權價相當於每股認股權證0.0001美元。行權價格及行權時可發行的認股權證股份數目預付資金在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響普通股的類似事件發生時，認股權證可能會進行適當的調整。每份預付資金認股權證自發行之日起至預付資金搜查證已全部行使。根據預先出資的認股權證，本公司或持有人不得行使任何預付資金認股權證，一旦行使該權利，將導致：(1)該持有人(連同其關聯人和某些相關人士)實益擁有的普通股總數超過緊隨行使權利行使後已發行普通股數量的9.99%；或(Ii)該持有人(連同其聯營公司)實益擁有的本公司證券的總投票權超過當時所有尚未行使的本公司證券的總投票權的9.99%，因為該百分比的擁有權是根據預先出資認股權證的條款釐定的，該百分比可在持有人選擇時更改為一個不超過14.99%的較高或較低百分比，但須向本公司發出61天通知。
此外，在某些情況下，在一項基本交易中，預籌資權證的持有人將有權在行使預付資金權證，指持有人在緊接基本交易前行使預籌資權證時所應獲得的證券、現金或其他財產的種類和數額；但在基本交易的對價完全以現金、僅以有價證券或現金和有價證券的組合構成的情況下，預付資金認股權證將自動被視為在無現金行使中全數行使，在緊接該等基本交易完成前生效，並視情況而定。
承銷協議包括本公司的慣常陳述、保證、契諾和協議、成交的慣常條件、本公司和承銷商的賠償義務(包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任)、各方的其他義務和終止條款。承銷協議所載的陳述、保證及契諾僅為該協議的目的而作出，並於特定日期僅為該協議的各方的利益而作出，並可能受締約各方同意的限制所規限。承銷協議副本和預付資金認股權證的格式分別作為附件1.1和附件4.1附於本協議，並通過引用併入本文。上述對承銷協議重要條款的描述及預付資金授權證並不聲稱是完整的，而且通過參考每個此類展品來對其整體進行限定。
Wilmer Cutler Pickering Hale及Dorr LLP有關股份、預籌資權證、認股權證股份及額外股份的法律意見及同意書副本載於本協議附件5.1。
| 項目8.01 | 其他活動。 |
2023年2月22日，公司發佈新聞稿，公佈了此次發行的定價。新聞稿的副本已作為本報告的附件99.1以表格8-K提交，並通過引用併入本文。
前瞻性陳述
本報告中關於未來預期、計劃和展望的8-K表格中的陳述，以及與非歷史事實有關的任何其他陳述，可能構成1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。這些陳述包括但不限於與預期完成發售有關的陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。由於各種重要因素，實際結果可能與前瞻性表述中顯示的結果有實質性差異，這些因素包括：與市場狀況有關的不確定性以及與按預期條款完成發售或完全不按預期條款完成發售有關的不確定性以及與2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的上市相關的初步招股説明書附錄中“風險因素”一節討論的其他因素、公司年報中10-K2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的文件，以及公司可能向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險。本報告中的8-K表格中包含的任何前瞻性陳述僅在本報告發布之日發表，公司明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期為2023年2月22日，由本公司與摩根大通證券有限責任公司、高盛公司和Evercore Group L.L.C.簽署。 | |
| 4.1 | 表格預付資金搜查令 | |
| 5.1 | Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的觀點 | |
| 23.1 | Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的同意(載於上文附件5.1) | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2023年2月22日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 阿佩利斯製藥公司 | ||||||
| 日期：2023年2月24日 | 發信人： | /s/蒂莫西·沙利文 | ||||
| 蒂莫西·沙利文 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||