根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，我們直接向投資者發售1,829,269股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。

我們將以每股0.41美元的公開發行價向投資者出售普通股。我們將根據本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書支付與登記、發售和銷售該等普通股相關的所有費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ADIL”。我們於2018年7月首次公開發行的認股權證目前在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“ADILW”。2023年2月22日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股0.44美元。我們是一家“新興成長型公司”，因為這一術語在2012年的JumpStart 我們的企業創業法案或JOBS法案中使用，因此，我們已選擇遵守某些簡化的上市公司報告要求。參見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”。

出售普通股股份將根據吾等與列名投資者之間於2023年2月23日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)進行。

我們已聘請Joseph Gunnar&Co.，LLC作為與本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的普通股有關的配售代理。配售代理已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的普通股股份。配售代理沒有義務購買本協議項下提供的任何證券，也沒有義務安排出售本協議項下提供的任何特定數量或美元金額的普通股。配售代理可以聘請一家或多家選定的交易商或子代理參與此次發售。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，請閲讀本招股説明書增刊第S-4頁以“風險因素”開頭的標題下的資料，以及以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書的文件中的資料。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊流程。根據擱置註冊流程，我們可以根據隨附的基本招股説明書提供總髮行價高達50,000,000美元的證券。本招股説明書附錄可對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息進行添加、更新或更改。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，其中描述了有關本次普通股發行的具體細節；以及(2)隨附的基本招股説明書，它提供了一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩份文件的總和。

如果本招股説明書附錄中的信息與所附的基本招股説明書或在本招股説明書補充日期之前提交給美國證券交易委員會的任何參考文件不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。經如此修改的任何陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而被如此取代的任何陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文件，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用方式併入其中的文件均包含有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，以及附帶的基本招股説明書中的信息，標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息，以及我們可能向您提供的與此產品相關的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為併入其中的信息。我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中通過引用方式包含或併入的以外的信息或與之不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，配售代理也不會在任何不允許發售或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息截至本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書的日期以外的任何日期是準確的，而不是截至本招股説明書或隨附的基礎招股説明書(視情況而定)的日期，或者對於以引用方式併入的文件而言，該等文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的交付時間是什麼時間，或者我們證券的任何銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄包含並併入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的參考市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然我們並不知悉有關本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件中有關市場及行業數據的任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括本招股説明書附錄中“風險因素”標題下及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的那些因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並正在尋求購買普通股的報價。我們或配售代理尚未或將在任何司法管轄區採取任何行動，以允許公開發行普通股，或在美國以外的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書。獲得本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守有關在美國境外發售普通股、分發本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書不構成也不得用於出售或邀請購買本招股説明書補充材料和隨附的基礎招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約都是違法的。

本招股説明書增刊包含涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本招股説明書附錄中包含的非純粹歷史性陳述屬經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用以下詞語來識別，例如但不限於，“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”“將”及類似的旨在識別前瞻性陳述的表達或變體。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前掌握的信息。此類前瞻性表述會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書附錄發佈之日。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況的義務。

請在閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書時考慮我們的前瞻性聲明。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

您不應假定本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書(視情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入本招股説明書的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新這些前瞻性陳述的義務，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預期的大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的個人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均由本説明明確限定。在購買任何普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中所列或提及的所有因素、附帶的基本招股説明書以及通過引用併入的文件，這些因素可能導致實際結果不同。

招股説明書補充摘要

以下摘要中的項目在本招股説明書附錄的其他部分以及通過引用併入本文的文檔和隨附的招股説明書中有更詳細的描述。本摘要並不完整，也不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，尤其是從第S-4頁開始的“風險因素”部分，以及本招股説明書附錄中包含或引用的其他文件或信息。除文意另有所指外，在本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是ADIAL製藥公司。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療或預防成癮和相關疾病的療法。我們領先的研究新藥產品AD04正在開發中，作為治療酒精使用障礙(AUD)的治療劑。我們繼續探索機會，通過內部開發和收購，擴大我們在成癮和相關疾病(如疼痛減輕)領域的產品組合。我們的願景是創建世界領先的專注於成癮的製藥公司。

2021年1月，我們通過與全資子公司Purnovate，Inc.(“Purnovate”)合併，擴大了我們在成癮領域的投資組合收購了Purnovate，LLC(“Purnovate”)。2023年1月，我們與Adenoved LLC(“買方”)簽訂了一項期權協議，根據該協議，我們授予買方為期一百二十(120)天的獨家期權，由期權協議(“期權條款”)生效之日起計，買方或其指定關聯公司可收購Purnovate的所有資產。我們一直在使用Purnovate的腺苷藥物發現和開發平臺來發明和開發新的化學實體，作為未滿足的大型醫療需求的候選藥物。

我們已將絕大部分資源投入到與AD04相關的開發工作中，包括準備進行臨牀試驗、為這些操作提供一般和行政支持以及保護我們的知識產權。我們目前沒有任何獲批銷售的產品，我們自成立以來也沒有產生任何顯著的收入。從我們成立到本招股説明書附錄之日起，我們主要通過私募和公開配售債務和股權證券以及股權線來為我們的運營提供資金。

除非我們成功完成AD04或其他候選產品的開發並獲得市場批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入，我們預計這將需要數年時間，並受到重大不確定性的影響。我們不相信我們目前的現金和等價物將不足以在本招股説明書附錄提交後的未來12個月內為我們的運營提供資金，因為我們預計最近完成的第三階段試驗所推動的研發成本的減少將被AD04的持續開發和監管活動、與推進Purnovate候選藥物組合相關的研發成本增加以及與我們的運營相關的持續一般和行政成本所部分抵消。我們相信，我們在與Purnovate項目相關的支出時間安排上具有靈活性，這將使我們能夠在必要時延長目前手頭的現金為運營提供資金的時間。

在此之前，如果我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、政府或其他第三方資金、商業化、營銷和分銷安排以及其他協作、戰略聯盟和許可安排來為我們的運營活動提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能籌集資金、未能從行使期權協議中獲得收益或在需要時達成其他安排，將對我們的財務狀況以及我們開發AD04或Purnovate候選者的能力產生負面影響。

企業信息

ADial PharmPharmticals，L.L.C.成立於2010年11月，是弗吉尼亞州的一家有限責任公司。ADial PharmPharmticals，L.L.C.於2017年10月3日從弗吉尼亞州的有限責任公司轉變為弗吉尼亞州的公司，並於2017年10月11日在特拉華州重新註冊，將弗吉尼亞州的公司與特拉華州的Aial PharmPharmticals，Inc.合併為Aial PharmPharmticals，Inc.，Aial PharmPharmticals，Inc.於2017年10月5日成立，作為弗吉尼亞州公司的全資子公司。我們將此稱為公司轉換/重新註冊。在公司轉換/再註冊方面，ADial PharmPharmticals，L.L.C.的每個單位首先被轉換為弗吉尼亞公司的普通股，然後再轉換為ADial PharmPharmticals，Inc.的普通股，ADial PharmPharmticals，L.C.的成員成為ADial PharmPharmticals，Inc.的股東，Aial PharmPharmticals，Inc.繼承了ADial PharmPharmticals，L.L.C.的業務。

我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾，495套房，塞米諾爾小道1180號，郵編：22901，電話號碼是(434)4229800。我們的網站地址是Www.adialpharma.com。我們網站中包含的信息不構成招股説明書的一部分，僅供參考。

本招股説明書附錄包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，可在沒有®或^TM符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

新興成長型公司

根據2012年4月頒佈的JOBS法案，我們是一家新興的成長型公司。我們將繼續被視為一家新興的成長型公司，直到下列最早的一家：

(i)

年度總收入為12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；

(Ii)

發行人根據有效註冊書首次出售普通股證券之日起五週年之後的財政年度的最後一天；

(Iii)

我們在過去3年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或

(Iv)

我們被認為是大型加速申請者的日期。

作為一家新興的成長型公司，我們必須遵守降低的上市公司報告要求，並不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束。第404(A)條要求發行人在其年度報告中公佈有關財務報告的內部控制結構和程序的範圍和充分性的信息。第404(B)條規定，註冊會計師事務所應在同一份報告中證明並報告對財務報告內部控制結構和程序的有效性的評估。

作為一家新興成長型公司，我們還免除了《交易法》第14A(A)和(B)節的規定，該條款要求股東在諮詢的基礎上批准高管薪酬和黃金降落傘。

根據《就業法案》第102(B)(2)節，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這允許我們推遲採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守公開公司生效日期的公司進行比較。

供品

我們提供的普通股		1,829,269股我們的普通股
普通股每股發行價		每股0.41美元

本次發行後將發行的普通股		28,516,564 shares

收益的使用		我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲“收益的使用”。

風險因素		您應閲讀本招股説明書附錄中的“風險因素”部分以及本招股説明書附錄中的參考文件，以討論在決定購買我們普通股之前需要考慮的因素。

納斯達克資本市場的象徵		《阿迪爾》

如上文所示，本次發行後將立即發行的普通股數量是根據截至2023年2月23日的26,687,295股已發行普通股計算的，除非另有説明，否則不包括：

●

4,316,977股我們的普通股可發行行使已發行股票期權，加權平均行權價為每股2.48美元；

●

根據我們的股權激勵計劃，為未來發行預留3,074,383股普通股；以及

●

12,168,159股我們的普通股可發行按加權平均數行使已發行認股權證

行權價為每股4.03美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險，您應該能夠承擔您的投資的全部損失。在決定是否購買本招股説明書附錄中提供的任何普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及在截至2021年12月31日的年度我們的最新10-K年度報告、任何後續的10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告以及通過引用包含或合併到本招股説明書及隨附的基本招股説明書中的“風險因素”一節中所述的風險。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於不同的因素，包括我們面臨的風險，我們的實際結果可能與本招股説明書附錄中的前瞻性陳述或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件中預期的結果大不相同。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益主要用於候選產品的研究、開發和製造，以及營運資本和其他一般公司用途，包括收購、許可或投資於互補業務、技術、候選產品或其他知識產權。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不會改善我們的經營業績或提升我們普通股價值的公司目的。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股的市場價格下跌，損害我們產品的商業化和/或推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們未來可能會發行額外的股權或可轉換債券，這可能會對投資者造成額外的稀釋。

我們普通股的每股價格可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。根據總計1,829,269股我們的普通股以每股0.41美元的價格出售，總收益約為750,000美元，扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後，此次發行的新投資者將立即產生每股0.23美元的稀釋。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下文標題為“稀釋”的章節。一旦行使已發行的股票期權或認股權證，將進一步稀釋新投資者的權益。

我們對未來融資的需求可能導致發行額外的證券，這將導致投資者經歷稀釋。

我們的現金需求可能與現在計劃的不同，這取決於許多因素，包括未來研發活動的結果。我們預計，如果我們啟動和進行更多的臨牀試驗，併為我們的候選產品尋求市場批准，我們的費用將增加。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。任何人都不會對未來的融資做出其他承諾。我們的證券可能會以低於向現有股東提供的每股價格的價格，或以可能被認為比向現有股東提供的更優惠的條款提供給其他投資者。此外，在未來的任何融資中發行證券可能會稀釋投資者的股權，併產生壓低我們證券市場價格的效果。此外，我們可能會不時發行衍生證券，包括期權和/或認股權證，以採購合資格的人員或出於其他業務原因。發行任何此類衍生證券(由我們的董事會酌情決定)可能會進一步稀釋我們股東的股權。

我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外的普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。不能保證我們是否有能力獲得額外的融資，如果需要，並按我們認為有利的條款進行融資。在需要額外資本且無法成功籌集的情況下，我們可能必須限制當時的運營和/或可能不得不削減某些(如果不是全部)我們的業務目標和計劃。

我們還有額外的證券可供發行，如果發行，可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

經修訂的公司註冊證書經修訂後，授權發行50,000,000股本公司普通股和5,000,000股優先股。在某些情況下，普通股以及根據我們的股權激勵計劃可供發行的獎勵可以由我們的董事會發行，而無需股東批准。未來發行此類股票將進一步稀釋優先股和普通股持有者對我們的持股比例。此外，發行某些證券，包括根據我們的股東權利計劃的條款，可能被用作“反收購”手段，而無需我們的股東採取進一步行動，並可能對普通股的持有者造成不利的影響。

未來我們普通股的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們無法預測市場出售我們普通股的股票或可供出售的我們普通股的股票將對我們不時流行的普通股的市場價格產生的影響。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售將會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降或被壓低。

與此次發行相關而發行的普通股股票將可以自由交易，不受限制，也不受證券法的進一步登記。

我們的董事和高管已同意“鎖定”，在本招股説明書附錄日期後60天內，未經配售代理的事先同意，吾等或彼等不得出售任何股份，但在某些情況下須受某些例外情況及延期的規限。在適用的鎖定期到期後，我們普通股的所有這些股票也將有資格在未來出售。

由於我們在可預見的將來不會宣佈普通股的現金股利，因此股東必須依靠我們普通股的價值增值來獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付普通股的現金股息。我們目前預計，我們將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，只有我們普通股的價格(如果有的話)的升值才能為投資者提供此次發行的回報。

我們未能滿足納斯達克資本市場持續上市的要求可能導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。如果我們未能滿足納斯達克資本市場持續上市的要求，例如公司治理要求、最低投標價格要求或最低股東權益要求，納斯達克證券市場有限責任公司可能會採取措施，將我們的普通股退市。任何退市都可能對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱股東在願意出售或購買普通股時出售或購買普通股的能力。

於2022年8月31日，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知我們在之前的連續30個工作日(2022年7月20日至2022年8月30日)，我們的普通股沒有按照納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的要求維持每股1.00美元的最低收盤價(以下簡稱最低買入價要求)。該通知對我們將繼續在納斯達克資本市場以ADIL為代碼交易的普通股的上市或交易沒有立即的影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們最初有180個歷日的合規期，或到2023年2月27日重新遵守納斯達克上市規則。如果在合規期內的任何時間，我們普通股的收盤價格至少連續十個工作日達到或高於1.00美元，納斯達克就可以自動合規，無需採取進一步行動，在這種情況下，美團將通知我們我們的合規情況，事件將結束。但是，如果我們未能在2023年2月27日之前達到最低投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的時間來遵守；但是，不保證額外的時間，並由納斯達克酌情決定。為了有資格獲得這一額外時間，我們將被要求滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低投標價格要求除外，並且我們必須書面通知納斯達克我們打算在第二個合規期內解決不足。我們已請求納斯達克給予我們額外的合規時間；但是，不能保證此類請求會得到批准。

我們打算嘗試採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何行動是否會使我們的普通股符合納斯達克的上市要求，或者任何此類行動是否會穩定市場價格或提高我們普通股的流動性。任何認為我們可能無法重新獲得合規或納斯達克將我們的普通股摘牌的看法都可能對我們吸引新投資者的能力產生不利影響，降低我們普通股已發行股票的流動性，降低此類股票的交易價格，並增加交易此類股票所固有的交易成本，從而對我們的股東產生總體負面影響。此外，我們的普通股從納斯達克退市可能會阻止經紀自營商在我們的普通股上做市或以其他方式尋求或產生對我們的普通股的興趣，並可能阻止某些機構和個人投資我們的普通股。

我們估計，出售1,829,269股我們發行的普通股的淨收益約為550,000美元，扣除估計的配售代理佣金和我們應支付的估計發售費用。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於營運資金和其他一般公司用途。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於短期計息證券。我們在決定如何使用此次發行所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的自由裁量權不受上述可能用途的限制。我們的董事會認為，靈活運用淨收益是謹慎的。

截至本招股説明書增刊日期，我們不能確定本次發行所得款項淨額的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的臨牀試驗和其他臨牀前開發計劃的進展和成本，以及從贈款獲得的資金金額(如果有)。因此，我們的管理層將在應用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們可能會發現重新分配本次發行的淨收益是必要的或可取的；然而，任何此類重新分配將基本上限於上述類別，因為我們不打算將淨收益用於其他目的。在完成上述用途之前，我們計劃將所得資金淨額投資於政府證券和其他短期投資級、可銷售的證券。

下表列出了截至2022年9月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

您應閲讀下表中列出的數據以及我們截至2022年9月30日的財政季度10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包括相關注釋和“管理層討論和分析”，這些數據通過引用併入本招股説明書補充資料中。

上表和討論基於截至2022年9月30日已發行和已發行的26,853,962股普通股，不包括截至該日期的普通股：

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，我們目前也不打算在可預見的未來為我們的普通股支付任何現金股息。我們希望保留所有可用資金和未來收益(如果有)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定向我們的普通股支付股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和合同限制等因素。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為470萬美元，或每股0.18美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年9月30日的普通股流通股數量來確定的。對每股有形賬面淨值的攤薄是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股0.41美元的發行價出售1,829,269股我們的普通股並扣除估計的發售佣金和估計的我們應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為530萬美元，即每股0.18美元。這意味着對現有股東的調整後每股有形賬面淨值沒有變化，對購買此次發行證券的新投資者來説，每股立即稀釋0.23美元。下表説明瞭此每股攤薄：

上表和討論基於截至2022年9月30日已發行和已發行的26,853,962股普通股，不包括截至該日期的普通股：

如果行使任何未償還期權，或根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或額外的證券，或者我們未來以低於發行價的價格增發普通股，投資者將進一步攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

有關我們普通股的主要條款的説明，請參閲所附招股説明書第10頁的“股本説明-普通股”。

根據日期為2023年2月23日的配售代理協議，我們已聘請Joseph Gunnar&Co.，LLC(我們稱為“配售代理”)作為我們的獨家配售代理，根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售我們的普通股股份。根據配售代理協議的條款，就吾等根據本招股説明書及隨附的招股説明書發行及出售1,829,269股普通股一事，配售代理已同意在合理竭盡所能的基礎上擔任吾等的獨家配售代理。本次發行的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。在決定普通股價格時考慮的因素包括：我們普通股的最近市場價格、本次發行時證券市場的一般情況、我們所在行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們未來收入的前景。配售代理協議不會導致配售代理承諾購買我們的任何普通股或其他證券，配售代理將無權根據配售代理協議對我們進行約束。此外，配售代理不保證他們將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。

我們已就本次發行與投資者直接簽訂了證券購買協議，我們將只向簽訂證券購買協議的投資者出售產品。

吾等已同意賠償投資者因吾等違反吾等根據與投資者訂立的協議而作出的任何陳述、保證或契諾，以及在證券購買協議所述的某些其他情況下所造成的損失。

我們已同意向配售代理支付總計相當於我們在本次發售結束時出售普通股所得毛收入的10.0%的現金費用。我們還同意在交易結束時向配售代理償還與此次發售相關的費用35,000美元，並已向他們支付25,000美元的預付保證金。

我們估計，我們應支付的總費用約為125,000美元，其中不包括安置代理費和安置代理法律費用的報銷。

下表顯示了根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書，假設購買了本招股説明書提供的所有普通股，我們將向配售代理支付的每股現金配售代理費和總現金配售代理費。

我們還同意向配售代理發行認股權證，購買最多182,927股普通股，佔本次發行中出售的普通股總數的10%。配售代理權證的行使價將等於0.41美元，並可於截止日期後兩個月及發行日期五年後的日期起行使。配售代理權證應具有無現金行使條款，並規定慣常的反稀釋。配售代理權證表格作為我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的證據，並通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書附錄是其中的一部分。

吾等已同意賠償配售代理及指定其他人士的一些民事責任，包括但不限於因登記聲明或本招股説明書或隨附的招股説明書所載的任何重大事實陳述不真實，或因遺漏或被指遺漏在其內陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實而引起的責任。

如果在本次發行完成後的12個月內，我們完成了本公司的任何股權、股權掛鈎、可轉換或債務或其他融資活動，而配售代理並未擔任承銷商或配售代理(任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券的行為除外)，我們與任何接觸、介紹或參與本次發行的投資者(不包括在本次發行結束前持有本公司證券的任何投資者，或我們介紹給配售代理的任何投資者除外)，然後，我們將向配售代理支付如上所述的佣金，並如上所述發行認股權證，在每種情況下，僅針對從該等投資者獲得的融資部分。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可能限制作為委託人的配售代理購買和出售普通股和認股權證股票的時間。根據這些規則和條例，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；和(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的除外。

證券購買協議表格包括在我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中作為證物，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄是其中的一部分。

任何司法管轄區(美國除外)均未採取或將採取任何行動，以允許公開發行本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內持有、分發或分發本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或與本公司或在此提供的證券有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接地在任何國家或司法管轄區發行或出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，也不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與在此發售的證券相關的任何其他發售材料或廣告，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和條例。配售代理可安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券，並允許他們這樣做。

在此提供的證券的有效性將由紐約Blank Roman LLP 為我們傳遞。新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP 是與此次發行相關的配售代理的顧問。

Aial PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的兩個年度的每一年度的財務報表均以引用方式納入本註冊説明書補充説明書中，以依賴獨立註冊公共會計師事務所Friedman LLP的報告，該報告是根據弗裏德曼律師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件。有關我們和我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。我們或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至除本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書附錄所提供的證券的任何銷售。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov有關ADIAL製藥公司的更多信息，請訪問我們的網站，Www.adialpharma.com。我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書附錄中。在向美國證券交易委員會提交報告後，我們將在合理的可行範圍內儘快在我們的網站上公佈我們的美國證券交易委員會備案文件。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息併入其中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用將以下列出的文件以及根據交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則而被視為根據交易法提交的任何此類文件的任何部分)合併，包括在本招股説明書日期之後、本招股説明書中包括的我們普通股的股票發售完成之前提交的文件：

在本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的任何陳述，或在本文或其中通過引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述，應被視為被修改或取代，條件是此處或任何後續招股説明書附錄或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或被取代的陳述不得被視為構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

您可以從我們的網站免費獲得這些文件的任何的副本(這些文件的證物除外，除非這些證物通過引用明確併入這些文件中或在本招股説明書中被提及)(Www.adialpharma.com)或通過以下地址和電話聯繫我們：

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售上述證券的總價值高達50,000,000美元。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。本招股説明書為您提供證券的一般描述。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接賣給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券有關的招股説明書補充材料。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ADIL”。2020年4月16日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新報告售價為每股1.64美元。我們於2018年7月首次公開發行的認股權證目前在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“ADILW”。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含在納斯達克資本市場或招股説明書附錄所涵蓋的證券的任何其他證券市場或其他交易所(如果有)上市的信息。

截至2020年4月16日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為12,682,792美元，基於已發行普通股10,629,603股，其中2,896,193股由關聯公司持有，7,733,410股由非關聯公司持有，基於我們普通股在2020年4月16日的收盤價計算，每股價格為1.64美元。我們在過去12個月內未根據表格S-3的一般指示I.B.6發售或出售任何證券。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中所使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇在未來的備案文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及各種風險。有關這些風險的更多信息，請參閲本文中包含的“風險因素”。其他風險將在相關招股説明書附錄的“風險因素”標題下進行説明。您應該查看相關招股説明書補充部分，以討論我們證券的投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供或以引用方式併入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書附錄中所包含或以引用方式併入的信息不同的信息。本招股説明書和任何招股説明書附錄僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書和任何招股説明書、補充材料中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，並且我們通過引用併入的任何信息僅在通過參考結合的文件的日期是準確的，而與本招股説明書或任何預期補充材料或任何證券銷售的交付時間無關。註冊聲明，包括以引用方式併入本文的展品和文件，可在美國證券交易委員會網站上閲讀，也可在美國證券交易委員會辦公室中“你可以找到更多信息”的標題下閲讀。

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明的一部分，採用的是擱置登記程序。根據此擱置登記程序，我們可以不定期出售普通股、優先股或認股權證，以購買普通股、優先股或前述證券的任何組合，可以單獨出售，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位出售。在一次或多次發行中，總金額最高可達5000萬美元。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般説明。在法律要求的範圍內，我們將在法律要求的範圍內，提供招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的特定信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄和我們授權提供給的任何相關免費編寫的招股説明書，您也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書之間存在衝突，您應以招股説明書附錄或相關的免費撰寫的招股説明書中的信息為準；如果這些文件中的任何一項陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如, 以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關自由撰寫招股説明書的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們未授權任何交易商、代理或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中通過引用而包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有) 不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買是違法的。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過參考併入的文件日期之後的任何日期是正確的(因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期起發生變化)，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書在稍後的日期交付或證券出售也是如此。

由於美國證券交易委員會的規則和規則允許，本招股説明書包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則“ADIAL”、“本公司”、“我們”、“我們”和“OUR”指的是特拉華州的ADIAL製藥公司。

招股説明書摘要

以下摘要中的項在本招股説明書的其他部分和通過引用在此引用的文件中進行了更詳細的描述。本摘要提供選定信息的概述，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在做出任何投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、任何招股説明書副刊和我們授權使用的與本次發行相關的任何自由編寫的招股説明書，包括“風險因素”部分以及本招股説明書和任何招股説明書副刊中引用的其他文件或信息。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，目前專注於開發一種治療酒精使用障礙(AUD)的治療劑，使用我們領先的研究新藥AD04，一種選擇性的5-羥色胺-3拮抗劑 (即“5-HT3拮抗劑”)。AD04的活性成分是恩丹西酮，它也是佐夫蘭的活性成分^®，一種被批准用於治療噁心和嘔吐的藥物。AUD的特點是有飲酒衝動和無法控制飲酒水平。我們已經開始了使用AD04的第三階段臨牀試驗，用於治療具有某些目標基因類型的AUD。我們相信我們的方法是獨特的，因為它針對的是5-羥色胺系統，並通過使用遺傳篩查(即，一種伴隨的診斷遺傳生物標記物)來個體化治療AUD。我們已經創建了一種研究性配對診斷生物標記物測試，用於對具有某些生物標記物的患者進行基因篩查，如美國精神病學雜誌約翰遜等人艾爾2011年和2013年)，我們相信將受益於AD04的治療。我們的戰略是將治療前基因篩查集成到AD04的標籤中，以在一個集成的治療方案中創建針對患者的治療。我們的目標是開發一種基因靶向、有效和安全的候選產品，通過減少或消除患者的酒精攝入量來治療AUD。我們還在探索在成癮領域進行擴張或投資組合。

我們擁有弗吉尼亞大學專利基金會(d.b.a許可與風險集團)(“UVA LVG”)的全球獨家許可，可將我們的研究候選藥物ad04商業化，這取決於食品和藥物管理局(FDA)對該產品的批准，基於三個獨立的專利申請家族，在40多個司法管轄區頒發專利。包括在美國獲得的三項專利。我們的研究代理已用於多個由研究人員贊助的試驗，我們擁有或有權使用毒理學、藥代動力學和其他支持我們的第三階段臨牀試驗的臨牀前和臨牀數據。我們的治療劑是弗吉尼亞大學的一名研究人員贊助的283名患者的2b期臨牀試驗中使用的候選產品。在這項2b期臨牀試驗中，AD04中的活性藥物恩丹西酮的超低劑量顯示，恩丹西酮和安慰劑在主要終點和次要終點方面都有統計學上的顯著差異，即飲酒嚴重程度分別以飲酒日(1.71杯/飲酒天；p=0.0042)和飲酒次數(以戒酒天數/不飲酒天數衡量)減少(11.56%；p=0.0352)。此外，重要的是，階段2b的結果顯示，重度飲酒天數的百分比顯著下降(11.08%；p=0.0445)，其中“重度飲酒日”的定義是女性在同一天飲用四(4)或更多酒精飲料，或男性在同一天飲用五(5)或更多酒精飲料。

我們的主要研究新藥產品AD04中的活性藥物是恩丹西酮(佐夫蘭的活性成分)^®)，於1991年獲得FDA批准，用於治療手術後和化療或放射治療後的噁心和嘔吐，現已上市仿製藥。在佐夫蘭的研究中^®，作為FDA審查過程的一部分，恩丹西酮的劑量幾乎是AD04中預期劑量的100倍，佐夫蘭的劑量最高^®靜脈給藥(“靜脈注射”)，這導致大約160%的暴露水平作為口服劑量。即使在大劑量靜脈注射的情況下。研究發現，昂丹西酮耐受性良好，在目前銷售的劑量下幾乎沒有不良副作用，靜脈注射的劑量達到AD04劑量的80多倍。在我們的候選藥物中使用的恩丹西酮製劑(我們預計將在我們的第三階段臨牀試驗中使用)具有潛在的優勢，它包含的恩丹西酮濃度比先前臨牀試驗中使用的仿製製劑/劑量低得多，是口服劑量，並可通過使用配套的診斷遺傳生物標誌物獲得。我們針對AD04的開發計劃旨在證明AD04在基因靶向人羣中的有效性，以及按AD04劑量長期使用恩丹西酮的安全性。然而，據我們所知，到目前為止，還沒有進行全面的臨牀研究，評估長期使用任何劑量的恩丹西酮的安全性，這是我們第三階段臨牀試驗的預期。

根據國家酒精濫用和酒精中毒研究所(NIAAA)和美國醫學會雜誌(JAMA)的數據，僅在美國，每年就有大約3500萬人患有AUD(這個數字是根據Grant ET提供的2012年的數據得出的。艾爾根據《美國醫學會雜誌》2015版的數據，該數據已經進行了調整，以反映1.13%的複合年增長率(這是美國人口普查局報告的2012-2017年間成年普通人口的增長率)，導致了巨大的健康、社會和經濟成本，過度飲酒成為可預防的死亡的第三大原因，並導致了美國31%的駕車死亡(NIAAA酒精事實和統計數據)。AUD導致了200多種不同的疾病，10%的兒童與有酒精問題的人生活在一起。根據美國臨牀腫瘤學家協會的數據，全球5%-6%的新癌症和癌症死亡直接與酒精有關。和,《柳葉刀》 發佈的數據顯示，酒精是全球15-49歲人羣的主要死亡原因。疾病控制中心(“CDC”) 報告稱，澳元每年給美國經濟造成的損失約為2500億美元，其中酗酒佔社會和健康相關成本的75% 以上。儘管如此，根據《美國醫學會雜誌》2015版的文章，估計只有7.7%的AUD患者(即約270萬人)接受過任何方式的治療，只有3.6%的患者(即約130萬人)接受過治療。此外，根據《美國醫學會雜誌》2017版的出版物，美國的這一問題似乎正在增長，2002至2013年間，AUD的患病率增加了近50%。

我們已將幾乎所有資源投入到與AD04相關的開發工作中，包括準備進行臨牀試驗、為這些操作提供一般和行政支持以及保護我們的知識產權。我們目前沒有任何獲準銷售的產品，自我們成立以來，我們沒有產生任何重大收入。從我們成立至本招股説明書之日，我們主要通過私募債券和股權證券以及最近的首次公開募股和後續發行為我們的運營提供資金。

正在進行的新冠肺炎疫情有可能延誤我們的發展努力、中斷我們的業務運營以及其他經濟損失。我們可能有資格獲得各種美國聯邦政府貸款，其中一些是可以免除的，以幫助支持我們在疫情期間的運營。我們目前還沒有收到任何這樣的資金，但將來可能會收到。

企業信息

ADal 製藥有限公司成立於2010年11月，是弗吉尼亞州的一家有限責任公司。ADial PharmPharmticals，L.L.C.於2017年10月3日將從弗吉尼亞州的有限責任公司轉換為弗吉尼亞州的公司，並於2017年10月11日將弗吉尼亞州的公司與特拉華州的Aial PharmPharmticals，Inc.合併為Aial PharmPharmticals，Inc.，Aial PharmPharmticals，Inc.是特拉華州的一家公司，於2017年10月5日註冊成立，並作為弗吉尼亞州公司的全資子公司。我們將此稱為公司轉換/再註冊。在公司轉換/再註冊方面，ADial PharmPharmticals，L.L.C.的每個單位首先轉換為弗吉尼亞公司的普通股，然後轉換為Aial PharmPharmticals，Inc.的普通股， ADial PharmPharmticals，L.C.的成員成為Aial PharmPharmticals，Inc.和Aial PharmPharmticals，Inc.的股東。 ADial PharmPharmticals，L.L.C.繼承了ADial PharmPharmticals，L.L.C.的業務。

我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾22911號研究公園大道1001號，郵編為100，電話號碼是。我們的網站地址是Www.adialpharma.com。我們網站中包含的信息不構成招股説明書的第部分，僅供參考。

本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可在沒有®的情況下出現或^TM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司的關係，或我們的背書或由任何其他公司贊助。

新興的成長型公司

根據2012年4月頒佈的JOBS ACT，我們是一家新興成長型公司。我們將繼續被視為新興的成長型公司，直到下列最早的公司：

(i)	年度總收入為10.7億美元或以上的會計年度的最後一天；

(Ii)	發行人根據有效註冊書首次出售普通股證券之日起五週年之後的會計年度的最後一天。

(Iii)	在前3年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或。

(Iv)	我們被視為大型加速申請者的日期。

作為一家新興成長型公司，我們遵守降低的上市公司報告要求，並不受Sarbanes Oxley第404(B) 條的約束。第404(A)條要求發行人在其年度報告中公佈有關財務報告的內部控制結構和程序的範圍和充分性的信息。第404(B)條要求註冊會計師事務所應在同一份報告中證明並報告對內部控制結構和財務報告程序的有效性的評估。

作為一家新興成長型公司，我們也不受經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14A(A)和(B)條的約束，該條款要求股東在諮詢的基礎上批准高管薪酬和黃金降落傘。

根據《就業法案》第102(B)(2)節，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這允許我們推遲採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

與我們業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，如適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似的標題下所述。

我們可以提供的證券

我們可以發行普通股和優先股的股票，和/或購買任何此類證券的認股權證，無論是單獨的，還是與其他證券組合或作為單位，根據本招股説明書，總價值不時高達50,000,000美元，連同適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書，價格和條款將由任何發行時的市場條件確定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充材料，該補充材料將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

●

designation or classification;

●

aggregate offering price;

●

maturity date, if applicable;

●

利率和支付股息的次數(如有)；

●

贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款(如有)；

●

排名；

●

restrictive covenants, if any;

●

voting or other rights, if any;

●

轉換或交換價格或匯率(如果有的話)，以及在轉換或交換時更改或調整轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產的任何撥備；以及

●

材料或特殊的美國聯邦所得税考慮因素(如果有)。

我們授權向您提供的適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的任何信息。但是，招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書(本招股説明書是其組成部分)生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

本招股説明書不得用於完成A證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

我們可以直接向投資者或通過一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方提供和銷售這些證券。我們或承銷商保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實向代理或承銷商或通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

●

這些代理人或承銷商的姓名或名稱；

●

向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

●

有關超額配售選擇權的詳情(如果有)；以及

●

the net proceeds to us.

普通股股票

我們可能會不時發行普通股。

投票。 普通股持有人有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票投票權，但僅與優先股條款有關的事項除外。我們的股東沒有累計投票權。

分紅。 根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從董事會可能不時宣佈的股息(如有)中按比例從合法可用資金中獲得股息。請參閲“股利政策”。

清算時的權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在償還債務後的所有剩餘資產中按比例分享，但受優先股優先分配權的限制，如果有，則為未償還優先股。

權利和首選項。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到其不利影響。

全額支付且不可評估。我們所有的普通股流通股都是，根據本招股説明書將發行的普通股將是全額支付和不可評估的。

在本招股説明書中，我們在《股本説明-普通股》中總結了本公司普通股的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所發行的任何普通股相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)。

優先股股票

我們可能會不時以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或我們證券當時在其上交易的任何證券交易所或市場的規則要求採取此類股東行動)，在一個或多個系列中指定和發行最多5,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中將包括的股票數量，確定每個完全未發行的系列的股票的權利、優先和特權以及任何資格，限制或限制，並增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於該等系列當時已發行股份的數目。沒有流通股優先股。任何已授權和未指定的優先股可根據董事會正式通過的一項或多項決議以一個或多個系列不時發行(在此明確授予董事會這樣做的權力)。如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，任何描述我們在相關優先股發行前提供的優先股系列條款的指定證書的格式。

在本招股説明書中，我們在《股本説明-優先股》中總結了優先股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

認股權證

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股和/或優先股結合發行。在本招股説明書中，我們總結了《認股權證説明》中的認股權證的某些一般特徵。

然而，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的認股權證格式和/或認股權證協議和認股權證證書(如適用)。在發行該等認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊聲明聲明，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、包含我們正在發售的特定系列權證的條款的認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。

認股權證可根據我們與認股權證代理簽訂的認股權證協議發行。我們將在與特定系列認股權證相關的招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果有)。

單位

我們可以提供由我們的普通股或優先股組成的單位和/或認股權證，以購買一個或多個系列的任何此類證券。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位有關的單位代理的名稱和地址。本招股説明書僅包含這些單位的某些一般特徵的摘要。適用的招股説明書附錄將描述其提供的單位的特殊功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用將併入註冊説明書，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告中包含的“風險因素”部分討論的風險，這些風險由我們根據《交易法》提交的後續文件更新，這些文件通過引用全文併入本招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書中的其他信息和文件。在您決定投資我們的證券之前，我們已授權使用的任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書。如果這些事件中的任何一項實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書和本文引用的文件包含基於當前管理層預期的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關我們和未來增長及預期經營業績和現金支出的陳述，均屬前瞻性陳述，符合證券法第27A節和交易法第21E節的定義。在本招股説明書中使用的“預期”、“目標”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“可以”、“ ”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 “計劃”或這些或類似表述的否定詞均為前瞻性表述。這些陳述反映了我們目前對不確定未來事件的看法，基於不準確的估計和假設，受到風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但這些計劃、意圖或期望可能無法實現。由於各種原因，我們的實際結果、業績或成就可能與本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的前瞻性陳述中預期、明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定性包括：

我們敦促投資者在評估本招股説明書中包含的前瞻性陳述時，仔細審閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分中包含的風險，以及在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時發現的其他風險和因素。我們提醒投資者不要過度依賴本文件中包含的前瞻性陳述；此類陳述需要根據本文包含的所有信息進行評估。

可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性陳述均受本招股説明書中陳述的風險因素和其他警示性陳述的明確限定。除適用證券法要求的外，我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性聲明。

本招股説明書包含獨立各方和我們對市場規模和增長做出的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究，以及來自行業和一般出版物、第三方進行的調查和研究的數據。該數據涉及許多假設和限制，幷包含對我們經營的行業未來業績的預測和估計，這些行業受到高度不確定性的影響。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。此外，行業和一般出版物、研究和調查一般聲明它們是從相信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。此外，雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的，但這些結果和估計還沒有得到任何獨立來源的驗證。

除任何招股説明書附錄和任何與特定產品相關的免費撰寫招股説明書中所述的以外，我們目前打算使用本招股説明書提供的證券銷售所得淨收益(如果有)為我們的臨牀前和臨牀計劃提供資金，並用於營運資金和一般公司目的，包括收購、許可或投資補充業務、技術、候選產品或其他知識產權。我們在決定如何使用此次發行所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的自由裁量權不受上述可能用途的限制。我們的董事會認為，對淨收益的靈活運用是謹慎的。

截至本招股説明書發佈之日，我們不能確定將從此次發行中獲得的淨收益的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的臨牀試驗和其他臨牀前開發計劃的進展和成本，以及從撥款中獲得的資金金額(如果有)。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們可能會發現重新分配本次發行的淨收益是必要的或明智的；然而，任何此類重新分配將基本上限於上文所述的類別，因為我們不打算將淨收益用於其他目的。在上述用途之前，我們計劃將淨收益投資於政府證券和其他短期投資級有價證券。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在適用的招股説明書附錄中説明該發行所得淨收益的預期用途。我們用於特定用途的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、我們的運營所需的現金數量以及我們未來的收入增長(如果有的話)。因此，我們將保留對淨收益的廣泛使用自由裁量權。

我們預計不會為普通股支付股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。我們不受任何有關股息支付的法律限制，除非如果支付股息會導致我們破產，我們可能不會支付股息。未來有關支付普通股現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

根據本招股説明書，我們可不時發售普通股、優先股、購買任何此類證券的認股權證、認股權證和/或由部分或全部此類證券組成的單位，總收益最高可達50,000,000美元，以及適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款取決於任何發行時的市場狀況。每次我們在本招股説明書下發售一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，説明所發售證券的具體金額、價格和其他重要條款。以下是我們根據本招股説明書 (連同適用的招股説明書附錄)可能提供的證券摘要。

我們可將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。每份招股説明書副刊將列出參與該招股説明書副刊所述證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

以下對我們股本的描述以及我們的公司註冊證書和我們的章程的規定是摘要，並通過參考公司註冊證書和公司章程進行限定。我們已向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股流通股。截至2020年4月22日，我們的普通股流通股為10,629,603股。

投票權。普通股持有人有權就股東表決的所有事項享有每股一票投票權，但僅與優先股條款有關的事項除外。股東沒有累計投票權。

分紅權利。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息，從合法可供分配的資金中提取。請參閲“股利政策”。

其他權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

優先股已發行股票。截至本招股説明書的日期，我們的優先股中沒有流通股。

我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定名稱、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先股和構成任何類別或系列的股份數量，而無需股東進一步投票或採取行動。發行優先股股票或發行購買此類股票的權利，可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能具有延遲、威懾或防止對我們的控制權變更或主動收購提議的效果。到目前為止，還沒有發行優先股。

下面的優先股條款摘要不完整。您應參考我們的公司註冊證書和章程的規定，以及包含每一類別或系列優先股的條款的決議，這些條款在該類別或系列優先股發行時或之前已經或將於提交給美國證券交易委員會，並在適用的招股説明書附錄中進行了説明。適用的招股説明書副刊還可以聲明，此處所述的任何條款均不適用於該系列優先股，條件是該招股説明書副刊中所載的信息不構成對此處信息的重大改變從而改變了要約或要約證券的性質。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書，或者通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的報告中的納入描述我們提供的優先股系列條款的任何指定證書的格式。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的系列優先股的條款，包括在適用的範圍內：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，這些股票將得到全額支付和免税。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。此次發行可能會降低普通股的市場價格。優先股的發行還可能產生延遲、威懾或防止我們控制權發生變化的效果。

截至2020年4月22日，我們已發行(I)期權以購買總計2,586,602股普通股，以及(Ii)根據艾迪製藥股份有限公司2017年股權激勵計劃(“2017股權激勵計劃”)發行了614,438股我們的普通股，剩餘298,960股為2017股權激勵計劃下的未來發行預留。

截至2020年4月22日，我們擁有已發行認股權證，可購買6,669,274股普通股，行權價從0.0054美元至7.63美元(加權平均行權價為5.38美元)，到期日為2023年7月31日至2031年12月31日。

2018年7月31日，我們完成了首次公開募股(IPO)，總共發行了1,464,000個單位，每個單位包括一股我們的普通股和一股認股權證，以每單位5.00美元的公開發行價格購買我們的普通股，然後再支付承銷折扣和費用。首次公開招股發行的認股權證可於首次發行後的任何時間及直至首次發行後五年的任何時間行使。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並在任何時候，登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明為有效並可供發行該等股份，或根據證券法獲得豁免登記以發行該等股份，並全數支付行使該等行使時購買的普通股數目的即時可用資金。如果根據證券法認股權證的普通股發行登記聲明無效或不可用，且根據證券法不能獲得豁免登記以發行該等股份，則持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使認股權證，在此情況下，持有人在行使認股權證時將收到根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份, 我們將向持有者支付現金，金額等於零頭金額乘以行權價格。如持有人(連同其聯屬公司)將於緊接行權生效後實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，則持有人將無權行使認股權證任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加必須在持有人向我們發出通知後61天內生效。在行使認股權證時，我們可購買的普通股每股行使價為每股6.25美元(基於每股5.00美元的首次公開募股價格)或普通股公開發行價的125%。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

此次首次公開募股發行的權證在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“ADILW”。認股權證是根據作為認股權證代理的VStock Transfer LLC與我們之間的認股權證代理協議以登記形式發行的。認股權證最初只能由一個或多個全球認股權證作為代表託管信託公司(DTC)的託管人存放在認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。如果認股權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們的合併或與另一人的合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，則認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得證券的種類和金額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

此次IPO中承銷商的代表獲得了認股權證，可購買最多58,560股普通股 (不包括超額配售，佔IPO中出售的普通股的4%)。根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)(I)條，認股權證可隨時全部或部分在IPO生效日期起計的四年內全部或部分行使，而根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(I)，該等認股權證的有效期不得超過IPO生效日期起計五年。或首次公開招股單位發行價的125%(基於單位初始發行價5.00美元)。代表人(或規則第5110(G)(1)條下的獲準受讓人) 不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或認股權證相關證券，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以導致認股權證或相關證券在IPO生效日期起180天內獲得有效經濟處置。此外，在某些情況下，認股權證規定了應請求登記的權利。此外，認股權證還規定了應請求的註冊權, 在某些情況下。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(Iv)，所提供的需求登記權自發售生效之日起不超過五年。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(V)，提供的搭載註冊權自發售生效之日起不超過七年。除承銷佣金外，本公司將承擔持有人在行使認股權證時註冊可發行證券的所有費用及相關開支。行使認股權證時的行使價和可發行股份數目在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證行權價或相關股份將不會因以低於認股權證行權價的價格發行普通股而進行調整。

截至2020年4月22日，我們擁有已發行的認股權證，可購買合共1,575,112股我們的普通股，這些認股權證是在IPO中發行的，計算如下： (I)可在行使向投資者發行的認股權證時發行的1,516,552股我們的普通股，以及(Ii)可在行使向承銷商代表發行的認股權證時發行的58,560股我們的普通股。

2019年2月22日，我們完成了一項承銷公開發行的確定承諾，據此，我們發行和出售了2,845,000股普通股以及一些認股權證，以購買2,133,750股我們的普通股。合併後的公開發行價格為普通股和配套認股權證每股3.25美元。認股權證在發行時可按普通股每股4.0625美元的價格行使，在某些情況下可能會進行調整，並將於2024年2月26日到期。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，以及，任何時候，登記根據《證券法》發行認股權證相關普通股的登記聲明有效並可供發行該等股份，或根據《證券法》獲豁免登記以發行該等股份，方法是就行使該等權利後購買的普通股股份數目全數支付即時可用資金。如果根據證券法登記普通股發行的登記聲明無效或不可用，且根據證券法無法獲得豁免登記以發行該等股份，則持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權, 直至持證人行使授權證。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。在我們的選擇中，我們將向持有人支付現金金額，該金額等於零碎金額乘以任何此類零碎股份的公平市值，或向上舍入到下一個全部股份，以代替零碎股份。認股權證還規定，在發生基本交易的情況下，我們必須促使任何後續實體承擔其在認股權證下的義務。此外，權證持有人將有權在權證行使時收到持有人在緊接上述基本交易前行使權證時應收到的證券、現金或財產的種類及金額。如持有人(連同其聯屬公司)實益擁有超過4.99%(或於持有人獲選後，超過9.99%)的已發行普通股股數，持有人將無權行使認股權證任何部分，因該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定。但是，任何持有者都可以增加或減少這一百分比，前提是任何增加都不會在第61年前生效^ST在這樣的選舉後第二天。

我們於2018年6月向票據持有人發行的權證規定，應該權證持有人的書面請求，在我們根據《交易法》成為報告公司後不超過一次且不早於180(180)天，我們將在收到此類請求後九十(90)天內準備並向美國證券交易委員會提交一份涵蓋根據該權證可發行的普通股股份轉售的S-1表格的登記聲明。並使用我們的商業合理努力，促使註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，並在權證行使期間保持有效。我們收到了上述請求，作為迴應，我們向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明，該註冊聲明隨後於2019年4月1日被美國證券交易委員會宣佈生效。

以下所述的特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何商業合併，但以下情況除外：

我們的董事會分為三個級別，其中一個級別每年由我們的股東選舉產生。每個班級的董事任期為三年。有關機密董事會的更多信息，請參閲“管理-董事會和執行官員董事會”。我們董事會的分類以及我們的股東罷免董事的能力受到限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們的控制權。

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些增發的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購或作為股本股息支付。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得我們的控制權變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權自行決定每一系列優先股的指定、權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些都是特拉華州公司法允許的最充分的範圍，並受我們公司註冊證書中規定的任何限制的約束。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票有關的延遲。優先股的發行，雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方收購我們的大部分已發行有表決權股票。

我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了董事的責任。特拉華州法律規定，公司董事不對違反其董事受託責任的金錢損害承擔個人責任，以下情況除外：

這些責任限制不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以對員工和其他代理人進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員的費用。

我們已與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的任何和所有費用(包括合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費)判決、罰款以及該等董事或高級管理人員或其代表在作為我們的董事或高級管理人員的服務中實際和合理地發生的任何訴訟或訴訟所支付的金額。或我們的任何子公司或該人員應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業，前提是該人員必須遵循賠償協議中規定的確定獲得賠償和墊付費用的權利的程序。我們認為，這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款支付董事和高級管理人員的和解和損害賠償費用，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

目前，沒有任何涉及我們任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟涉及需要或允許賠償的，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序受到威脅。

我們的章程規定了有關股東提案和提名董事候選人的預先通知程序。

股東特別會議只能由董事會、董事長或我們的首席執行官在任何時間召開，受任何系列優先股持有者權利的限制。

董事由親自出席或由代表出席會議的股份的多數票選出，一般有權就董事選舉投票。我們的股東只有60%(60%)的股東投票才能罷免董事，無論是出於原因還是無故。我們的董事會可能會任命一名董事來填補空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換我們的大多數董事。我們的公司證書和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

通常情況下，公司註冊證書的修改需要得到本公司董事會的批准和股東的多數票。對本公司章程的任何修改都需要本公司董事會的多數成員批准，或者至少獲得本公司已發行股本持有者在本公司董事會選舉中有權投的票的66票和三分之二(662/3%)的批准。

我們的公司註冊證書規定特拉華州衡平法院將作為以下事項的獨家論壇：

然而，已經提起了幾起涉及其他公司的訴訟，對公司註冊證書中選擇的法院條款的有效性提出質疑，法院可能會注意到此類條款不適用或不可執行。

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。轉會代理人的地址是18Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ADIL”。我們於2018年7月首次公開發行的認股權證現於納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“ADILW”。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所上市的招股説明書附錄所涵蓋的證券的其他上市信息。

截至本招股説明書日期，我們擁有6,669,274股普通股的已發行認股權證，行權價從0.0054美元至7.63美元(加權平均行權價為5.38美元)，到期日為2023年7月31日至2031年12月31日。有關我們目前未發行的認股權證的説明，請參閲“股本認股權證説明” 。

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股或這些證券的任何組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股或優先股結合發行。在本招股説明書中，我們概述了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費招股説明書)，以及包含認股權證條款的任何認股權證協議和認股權證證書。在發行該等認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證的格式和/或包含我們正在發售的特定系列權證的條款的認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)以及任何補充協議而將其納入其中。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。也可以根據我們與認股權證代理簽訂的適用的認股權證協議來發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如適用) 與所發行的特定系列認股權證有關。

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書附錄和我們可能授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們可能根據本招股説明書提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能會分成一個或多個系列發行。雖然我們在下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄以及我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列權證的招股説明書附錄可能會指定不同的條款或附加條款。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用的方式併入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證的格式和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，證明包含我們正在發行的特定系列認股權證的條款，以及在發行此等認股權證之前的任何補充協議。

以下摘要及任何招股説明書副刊所載摘要均參考認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)的所有條款而作整體保留。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的認股權證有關的免費撰寫招股章程，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。

我們將在適用的招股説明書附錄中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們的清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利，或行使投票權(如果有)的權利：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可按招股説明書副刊所載有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的截止日期之前，可隨時行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。在持有人行使認股權證購買任何認股權證標的證券之前，持有人將不會因認股權證的所有權而享有作為標的證券持有人的任何權利。

每名認股權證代理人(如果有)將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理人行事，不與任何認股權證持有人承擔任何義務或與任何認股權證持有人建立代理或信託關係。一名權證代理人可以代理一次以上的權證發行。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

2018年7月31日，我們完成了首次公開募股，在承銷折扣和費用之前，我們出售了1,464,000股，每個單位包括一股普通股和一股認股權證，以每股5.00美元的公開發行價購買一股普通股。此外，承銷商部分行使其超額配售選擇權，按每份認股權證0.01美元的發行價購買額外170,652份認股權證，以購買最多219,600份與是次發行相關的認股權證。

我們可以發行由普通股、優先股和認股權證的任意組合組成的單位。我們將發行每個單元，以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

下面的摘要和任何招股説明書附錄中包含的摘要在參考單位協議和/或單位證書的所有條款以及託管安排(如果適用)的情況下是有保留的。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議和/或單位證書和託管安排(如適用)。

我們將在我們向美國證券交易委員會提交的報告、單元協議和/或單元證書的格式以及包含我們提供的特定系列單元的條款的託管安排(視情況而定)以及任何補充協議的發行之前，將其作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書，或通過引用將其納入報告。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

本節中介紹的適用條款以及上文“我們的股本説明-普通股”、“我們的股本説明-優先股”和“認股權證説明”中描述的條款將分別適用於每個單位和每個單位包含的每種證券。

我們可以以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們指在我們或任何適用的受託人、託管人或認股權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有並非以其本人名義登記的證券的實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在任何適用的招股説明書附錄中指定這一點。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與該託管機構簿記系統的其他金融機構將其作為託管。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認託管人為證券的持有者，並將證券的所有付款支付給託管人。託管人將其收到的付款傳遞給其參與者，再由其參與者將付款傳遞給作為受益所有者的客户。託管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了託管機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將僅承認以其名義登記該證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為該證券的持有人，我們或任何適用的受託人或託管機構將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉給作為受益所有者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做或因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們不對在全球證券中持有實益權益的投資者負有義務，以街頭名義或任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得合法持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或用於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一個或多個全球證券代表，或以街頭名稱持有，您應與您自己的機構核實，以查明：

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一份證券將由一份全球證券代表，我們向我們選擇的金融機構或其代理人的名稱發行、存放和登記該證券。我們為此選擇的金融機構稱為託管機構。除非我們在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼承人以外的任何人名下。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券中受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到全球證券終止。如果發生終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬清算系統持有。

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交換之後，直接持有證券還是在街頭持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭品牌投資者的權利。

除非我們在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於任何適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定系列證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售在此提供的證券：

正如下面更詳細地闡述的那樣，證券可以不時地在一個或多個交易中分發：

我們將在招股説明書補充説明該特定證券發行的條款，包括：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中詳細説明每一家承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款)。證券可以通過承銷由主承銷商代表的銀團或由一家或多家投資銀行或其他指定的人直接向公眾發售。如果使用承銷團，主承銷商將在招股説明書附錄的封面上註明。如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買所發行的證券，並可能不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一次或多次交易(包括協商交易)中轉售。任何公開發行價以及任何允許或重新允許的折扣或優惠，或支付給經銷商的任何折扣或優惠，均可不時更改。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買要約證券的義務將受先決條件的約束，如果購買了任何要約證券，承銷商將有義務購買所有要約證券。

我們可以授予承銷商以公開發行價格購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及額外的承銷佣金或折扣，這可能會在相關的招股説明書附錄中列出。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中闡明。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將將證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中詳細説明。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名字，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理商支付的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券，這是根據規定在未來某個指定日期付款和交付的延遲交付合同。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理普通股的購買者處獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及直接購買普通股然後轉售證券的任何機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據證券法下的規則415，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，就此類交易出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據出售質押證券。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的中回購，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易如已開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除在納斯達克資本市場上市的我們的普通股外，沒有建立任何交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上市任何其他類別或系列證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊豁免或資格要求並得到遵守。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何此類活動。

任何在納斯達克資本市場上具有合格做市商資格的承銷商，均可在發行定價前一個工作日，即證券發售或銷售開始前，根據M規則第103條的規定，在納斯達克資本市場上進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的出價就必須降低。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得補償。

特此提供的證券發行的有效性將由Gracin&Marlow LLP，New York，New 為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

Aial PharmPharmticals，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表以及截至2019年12月31日的兩年期間各年度的財務報表以引用方式併入本註冊説明書中，已如此納入依賴獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告(該報告包括一段關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落)，並授權該公司作為審計和會計專家。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的公開備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲Www.sec.gov.

我們的網站地址是Www.adialpharma.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供以下文件後，將在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件：我們的年度報告Form 10-K；我們的年度股東大會委託書和特別股東大會的委託書；Form 10-Q的季度報告；我們目前的Form 8-K報告；我們代表董事和高管提交的Form 3、4和5以及附表 13G和13D；以及對這些文件的修訂。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書中。

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書未包含註冊説明書中的所有信息。我們遺漏了註冊聲明中的某些部分，美國證券交易委員會的規則和規定允許這樣做。您可以在美國證券交易委員會網站或我們的網站上查閲和複製包括展品在內的註冊聲明。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們在第13(A)、13(C)、13(A)、13(C)、13(A)、13(C)項下引用以下文件以及未來向美國證券交易委員會提交的任何文件(任何此類文件中根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則不被視為根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則而被視為“存檔”的任何部分除外)。交易法第14條或第15條(D)，包括在(I)首次提交本招股説明書的註冊説明書之日，本招股説明書終止之前，以及(Ii)本招股説明書之日，本招股説明書所包括的普通股股票的發售完成之前所作的：

您可以從我們的網站免費獲取任何這些文件的副本(這些文件的證物除外，除非這些證物通過引用明確地併入這些文件或在本招股説明書中被提及)(Www.adiapharma.com) 或通過以下地址和電話寫信或致電我們：

	每股		總計
公開發行價	$	0.41	$	750,000
安置代理費(1)	$	0.041	$	75,000
扣除費用前的收益，付給我們	$	0.369	$	675,000

	頁面
關於本招股説明書補充資料	S-II
關於前瞻性陳述的特別説明	S-III
招股説明書補充摘要	S-1
供品	S-3
風險因素	S-4
收益的使用	S-6
大寫	S-7
股利政策	S-8
稀釋	S-9
我們提供的證券説明	S-10
配送計劃	S-11
法律事務	S-13
專家	S-13
在那裏您可以找到更多信息	S-13
以引用方式將某些文件成立為法團	S-13

	截至2022年9月30日
	實際			調整後的
	(未經審計)
	(除分享外，以千為單位和每股數據)
現金和現金等價物	$	5,752,665		$	6,302,665

股東權益：
普通股，每股面值0.001美元；2022年9月30日授權發行的50,000,000股；實際發行和流通的26,853,962股；調整後的已發行和流通的28,683,231股		26,854			28,683
額外實收資本		66,190,027			66,738,198
累計赤字		(60,807,836	)		(60,807,836	)

股東權益總額		5,409,045			5,959,045

總市值	$	6,469,693		$	7,019,693

	頁面

關於本招股説明書	II
招股説明書摘要	1
風險因素	6
警示有關前瞻性陳述的説明	6
使用收益的	8
分紅政策	8
我們可以提供的證券	9
股本説明	10
認股權證説明	18
單位説明	20
證券法律所有權	21
分銷計劃	24
法律事務	27
專家	27
在哪裏可以找到更多信息	27
通過引用併入某些文檔	27

普通股每股發行價			$	0.41
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.18
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	0.00
在本次發售生效後，截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	0.18
在此次發行中向新投資者稀釋每股收益			$	0.23

	●	我們於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年報(文件號001-38323)；

	●	我們分別於2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日向美國證券交易委員會備案的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告10-Q表(文件編號001-38323)；

	●	本公司目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表日期為2022年2月9日(除其中指示外)、2022年2月14日、2022年2月28日(除其中指示外)、2022年6月27日(除其中指示外)、2022年7月20日(除其中指示外)、2022年8月23日、2022年9月2日、2022年9月6日(除其中指示外)、2022年9月13日、2022年9月14日、2022年9月26日(其中指示外)；2022年10月13日、2023年2月1日(文件中註明除外)、2023年2月21日(文件中註明除外)和2023年2月24日(文件編號001-38323)；以及

	●	我們普通股的説明載於(I)我們在表格8-A12b上的登記聲明，以及2018年7月23日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A12b/A(文件編號001-38323)和(Ii)附件4.17-我們於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年報中的證券説明(文件號001-38323)。

	●	標題和聲明價值；

	●	我們提供的股票數量；

	●	在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票(但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)的目的，這些股份由董事和高級管理人員擁有，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按計劃持有的股票以投標或交換要約進行投標；或

	●	在或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少66%(662/3%)的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

	●	發行價格和認股權證發行總數；

	●	可購買認股權證的貨幣；

	●	如果適用，每份此類擔保所發行的認股權證數量；

	●	行使一份認股權證可購買的普通股和/或優先股(視屬何情況而定)的數量和行使認股權證時可購買這些股票的價格；

	●	本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	對權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備；

	●	行使認股權證的權利將開始和到期的日期；

	●	可修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税考慮事項；

	●	認股權證行使時可發行證券的條款；以及

	●	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券。

	●	有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；

	●	這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行；以及

	●	單位的任何其他術語。

	●	如何處理證券支付和通知；

	●	是否收取費用或收費；

	●	如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

	●	是否以及如何指示它將以您自己的名義註冊的證券發送給您，以便您可以成為持有人，如果未來允許這樣做的話；

	●	如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

	●	如果證券是簿記形式的，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。

	●	投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行、經紀商或其他金融機構尋求支付證券款項和保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

	●	投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

	●	在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人，才能使質押生效；

	●	託管人的政策可能會不時改變，它將管轄付款、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項。

	●	我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益的記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

	●	託管人可能，我們理解DTC將要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的銀行、經紀人或其他金融機構也可能要求您這樣做；以及

	●	參與託管機構簿記系統的金融機構，投資者通過這些機構持有全球證券的權益，也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

	●	如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

	●	如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

	●	如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

	●	我們於2020年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年報(文件號001-38323)；

	●	我們於2020年2月6日和2020年3月6日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(文件號001-38323)；以及

	●	我們於2017年12月11日向美國證券交易委員會提交的8-A12b表格註冊説明書和2018年7月23日向美國證券交易委員會提交的8-A12b/A表格(文件編號001-38323)中對我們普通股的描述。