美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
時間表
至
(Rule 14d-100)
根據證券交易所第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
1934年法令
修正案第3號
CINCOR
製藥公司
(主題公司(發行人)名稱)
肉桂收購公司。
一家全資子公司
阿斯利康金融 和控股公司
一家全資子公司
阿斯利康
(提交人姓名-要約人)
普通股,每股面值0.00001美元 股
(證券類別名稱)
17240Y109
(證券類別(標的普通股)的CUSIP編號)
禤浩焯·坎普
阿斯利康
弗朗西斯·克里克大道1號
劍橋生物醫學校區
劍橋CB2 0AA
英國
Telephone:
+44 20 3749 5000
(被授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到:
邁克爾·J·裏埃拉,Esq.
Covington&Burling LLP
One CityCenter
西北第十街850號
華盛頓特區,20001-4956
+1 (202) 662 6000
x | 如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請勾選該框,並標明以前支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。 |
以前支付的金額: | $158,137 | 提交方: | 肉桂收購公司、阿斯利康金融控股公司和阿斯利康 | |||
表格或註冊號: | 日程安排到 | 提交日期: | 2023年1月23日 |
¨ | 如果提交的文件僅涉及在投標要約開始前進行的初步通信,請選中該框。 |
選中下面相應的 框以指定與對帳單相關的任何交易:
x | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
¨ | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
¨ | 非上市交易須遵守規則13E-3。 |
¨ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂,請選中 下面的框: ?
如果適用,請選中下面的相應框以指定所依賴的 個適當的規則規定:
¨ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
¨ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) |
本修正案第3號(“修正案第3號”)對阿斯利康(AstraZeneca PLC,一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市公司)、阿斯利康財務和控股公司(AstraZeneca Finance and Holdings Inc.,特拉華州公司和阿斯利康(“母公司”)的直接全資子公司)於2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的收購要約説明書(經不時進一步修訂或補充的“明細表”)進行了修訂和補充。特拉華州 公司和母公司(“買方”)的直接全資子公司。附表涉及買方根據日期為2023年1月8日的協議和合並計劃(“合併協議”)的條款和條件,由CinCor Pharma,Inc.、特拉華州一家公司(“CinCor”)、母公司和買方提出的要約,購買CinCor的全部普通股流通股,每股面值0.00001美元(“股份”),以換取(I)每股26美元的現金,另加(Ii)每股一項或有價值權,代表在達到指定里程碑時獲得10.00美元現金或有付款的權利,受合併協議附件E中的或有價值權協議條款的約束和規定,在每種情況下,不計利息,不繳納任何適用的預扣税, 根據收購要約和相關遞送函中規定的條款和條件,其副本 附於附表,分別作為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。
除本修正案第3號另有規定外,附表中規定的信息保持不變,並在與本修正案第3號中的項目相關的範圍內通過引用併入本文。此處使用但未定義的大寫術語的含義與附表中賦予它們的含義相同。
項目1至9;和項目11
1. | 現對購買要約和附表第1至第9項和第11項中的披露內容進行修改和補充,增加以下各段: |
“要約及相關撤回權利於美國東部時間2023年2月23日晚上11:59之後一分鐘(該日期及時間,即”到期時間“)到期,要約未獲延長。保管人告知買方,於到期日,共有39,580,275股股份根據要約被有效投標及撤回,約佔截至到期日已發行及流通股的86.3%。截至到期日,根據要約有效提交及未有效撤回的股份數目 符合最低條件。
買方已接受根據要約有效投標及未有效撤回的所有股份,並將立即支付根據要約接納的所有股份。母公司預計合併將於2023年2月24日完成,買方將與CinCor合併並併入CinCor,CinCor將繼續作為倖存的公司和母公司的直接全資子公司。
合併完成後,該公司股票將被摘牌,並將在納斯達克全球市場停止交易。母公司和買方打算採取措施,根據《交易法》終止股票登記,並在可行的情況下儘快暫停CinCor根據《交易法》承擔的所有報告義務。
簽名
經適當詢問,並盡以下籤署人所知和所信, 每個簽署人證明本聲明中所載信息真實、完整和正確。
阿斯利康 | ||
發信人: |
/s/禤浩焯·坎普 | |
姓名:禤浩焯·坎普 | ||
職務:公司祕書 | ||
阿斯利康金融和控股公司。 | ||
發信人: |
/s/David·懷特 | |
姓名:David·懷特 | ||
頭銜:財務主管 | ||
肉桂收購公司。 | ||
發信人: | /s/David·懷特 | |
姓名:David·懷特 | ||
頭銜:財務主管 |
日期:2023年2月24日