目錄表
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO
委託文件編號：
.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2021年11月8日，流通股數量為每股面值0.01美元的普通股
目錄表
索引表10-Q
頁面 | |
第一部分財務信息 | |
項目1-中期簡明合併財務報表(未經審計) | 3 |
簡明綜合資產負債表 | 3 |
簡明綜合業務報表 | 4 |
簡明綜合全面損失表 | 5 |
股東權益簡明合併報表 | 6 |
現金流量表簡明合併報表 | 7 |
中期簡明合併財務報表附註 | 8 |
項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 33 |
項目3--關於市場風險的定量和定性披露 | 59 |
項目4--控制和程序 | 60 |
第二部分：其他信息 | |
項目1--法律訴訟 | 61 |
項目1A--風險因素 | 63 |
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 63 |
第3項-高級證券違約 | 63 |
項目4--煤礦安全信息披露 | 63 |
項目5--其他信息 | 63 |
項目6--展品 | 64 |
簽名 | 65 |
2
目錄表
第一部分：財務信息
項目1--中期財務報表(未經審計)
Plug Power Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
可供出售的證券，按公允價值計算(攤銷成本#美元 | | — | ||||
股權證券 | | — | ||||
應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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受限現金 |
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財產、廠房和設備、淨值 | |
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與融資租賃有關的使用權資產，淨額 | | | ||||
與經營租賃有關的使用權資產，淨額 | | | ||||
與購電協議和交付給客户的燃料有關的設備，淨額 | |
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商譽 | | | ||||
無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 | | | ||||
融資租賃負債 | | | ||||
財務義務 | | | ||||
長期債務的當期部分 | | | ||||
其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 | | | ||||
融資租賃負債 | | | ||||
財務義務 |
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可轉換優先票據，淨額 | | | ||||
長期債務 | | | ||||
其他負債 |
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總負債 |
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股東權益： | ||||||
普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合(虧損)收益 |
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累計赤字 |
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國庫中不太常見的股票： | ( | ( | ||||
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
Plug Power Inc.及其子公司
簡明綜合業務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||
2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||||
淨收入： | |||||||||||
燃料電池系統和相關基礎設施的銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
關於燃料電池系統和相關基礎設施的服務 | | | | | |||||||
購電協議 |
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交付給客户的燃料 |
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其他 | | | | | |||||||
淨收入 | | | | | |||||||
收入成本： | |||||||||||
燃料電池系統和相關基礎設施的銷售 |
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關於燃料電池系統和相關基礎設施的服務 |
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與服務有關的損失合同準備金 | | | | | |||||||
購電協議 |
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交付給客户的燃料 |
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其他 |
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收入總成本 |
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毛損 |
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運營費用： | |||||||||||
研發 | | | | | |||||||
銷售、一般和行政 | | | | | |||||||
或有對價的公允價值變動 | | | | | |||||||
總運營費用 | | | | | |||||||
營業虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||
利息，淨額 |
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其他費用，淨額 |
| ( |
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已實現投資損失，淨額 | ( | — | ( | — | |||||||
權益證券公允價值變動 | ( | — | ( | — | |||||||
債務清償收益 | — | — | — | | |||||||
權益法投資損失 | ( | — | ( | — | |||||||
所得税前虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
所得税優惠 |
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公司應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
宣佈的優先股股息 |
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普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
每股淨虧損： | |||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
已發行普通股加權平均數 |
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附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
Plug Power Inc.及其子公司
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
公司應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合損益： | ||||||||||||
外幣折算(虧損)收益 |
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可供出售證券未實現淨虧損變動 | ( | — | ( | — | ||||||||
本公司應佔綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
宣佈的優先股股息 | — | — | — | ( | ||||||||
普通股股東應佔綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
Plug Power Inc.及其子公司
股東權益簡明合併報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
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| 累計 |
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其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 庫存股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入 |
| 股票 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||||
2020年12月31日 |
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公司應佔淨虧損 | — |
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2020-06年度採用會計準則更新的累積影響 | — | — | ( | — | — | — | | ( | ||||||||||||||
其他綜合損失 | — |
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基於股票的薪酬 | |
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公開發行，普通股，淨額 | | | | — | — | — | — |
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非公開發行，普通股，淨額 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
股票期權行權 | |
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用於代扣代繳税款的股票 | — | — | — | — | | ( | — | ( | ||||||||||||||
認股權證的行使 | |
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普通股認股權證撥備 | — | — | | — | — | — | — |
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轉換為 | | | | — | — | — | — |
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轉換為 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
2021年9月30日 | | $ | | $ | | $ | ( |
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2019年12月31日 |
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公司應佔淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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基於股票的薪酬 |
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股票分紅 |
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公開募股，淨額 | | | | — | — | — | | |||||||||||||||
股票期權行權 |
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用於代扣代繳税款的股票 | — | — | — | — | |
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可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本和所得税優惠 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
購買有上限的呼叫 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
終止已設置上限的呼叫 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
普通股認股權證撥備 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
增加折價、優先股 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
轉換優先股 |
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轉換為 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
回購 | | | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
為收購而發行的股票 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
2020年9月30日 |
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附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
Plug Power Inc.及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
九個月結束 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動 | ||||||
公司應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||
長壽資產折舊 |
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無形資產攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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債務清償收益 | — | ( | ||||
債務發行成本攤銷和可轉換優先票據的貼現 | | | ||||
普通股認股權證撥備 | | | ||||
所得税優惠 | — | ( | ||||
長期資產減值準備 | | — | ||||
服務合同損失 | | | ||||
公允價值對或有對價的調整 | ( | | ||||
投資已實現淨虧損 | | — | ||||
起租成本 | ( | — | ||||
權益證券的公允價值變動 | | — | ||||
權益法投資損失 | | — | ||||
提供(使用)現金的經營性資產和負債的變化： | ||||||
應收賬款 |
| ( |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動 | ||||||
購買房產、廠房和設備 |
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購買無形資產 | — | ( | ||||
購買與購電協議有關的設備和與交付給客户的燃料有關的設備 | ( | ( | ||||
購買可供出售的證券 | ( | — | ||||
可供出售證券的銷售收益和到期日 | | — | ||||
出售股權證券所得收益 | | — | ||||
購買股權證券 | ( | — | ||||
為收購支付的現金淨額 | — | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動 | ||||||
行使認股權證所得收益，扣除交易成本 |
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公開發行和非公開發行的收益，扣除交易成本 |
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為股票薪酬的股票淨結算代員工支付預扣税款 | ( | ( | ||||
行使股票期權所得收益 |
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發行可轉換優先票據所得款項淨額 | — | | ||||
回購可轉換優先票據 | — | ( | ||||
購買有上限的看漲期權和遠期普通股 | — | ( | ||||
終止已設置上限的呼叫的收益 | — | | ||||
長期債務的本金支付 | ( | ( | ||||
長期債務收益，淨額 | — | | ||||
償還融資債務和融資租賃 | ( | ( | ||||
融資債務收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金增加 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金期末 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息 | ||||||
支付利息的現金，淨資本化利息為#美元 | $ | | $ | | ||
非現金活動摘要 | ||||||
確認使用權--資產融資租賃 | $ | | $ | — | ||
確認使用權--資產經營租賃 | | | ||||
將優先股轉換為普通股 | — | | ||||
可轉換優先票據轉換為普通股 | | — | ||||
固定資產應計購置款，後續期間應支付的現金 | | — | ||||
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
1.業務性質
Plug Power通過創新尖端的氫和燃料電池解決方案，促進了向日益電氣化的世界的範式轉變。在我們的核心業務中，我們為世界上一些最大的零售分銷和製造企業提供並繼續開發商業上可行的氫和燃料電池產品解決方案，以取代電動材料搬運車和工業卡車中的鉛酸電池。我們正專注於工業移動應用，包括電動叉車和電動工業車輛，在多班次、大批量製造和高產能配送地點，我們相信我們的產品和服務提供了生產力、靈活性和環境效益的獨特組合。此外，我們還製造和銷售燃料電池產品，以取代固定備用電源應用中的電池和柴油發電機。這些產品已被電信、交通和公用事業客户證明是強大、可靠和可持續的電力解決方案。
我們目前的產品和服務包括：
GenDrive：GenDrive是我們的氫燃料質子交換膜(“PEM”)燃料電池系統，為材料搬運電動汽車提供動力，包括1類、2類、3類和6類電動叉車、自動引導車(“AGV”)和地面支持設備；
GenFuel：GenFuel是我們的液氫燃料輸送、生成、儲存和分配系統；
Gencare：Gencare是我們為GenDrive燃料電池系統、GenSure燃料電池系統、GenFuel氫存儲和分配產品以及Progen燃料電池發動機提供的基於物聯網的持續維護和現場服務計劃；
GenSure：GenSure是我們的固定式燃料電池解決方案，提供可擴展的模塊化PEM燃料電池電源，以支持電信、交通和公用事業部門的備用和電網支持電力需求；GenSure高功率燃料電池平臺將支持大規模固定電力和數據中心市場；
GenKey：GenKey是我們垂直集成的“交鑰匙”解決方案，將GenDrive或GenSure燃料電池供電與GenFuel Fuel Fuel和GenCare售後服務相結合，為過渡到燃料電池供電的客户提供完全的簡單性；
Progen：Progen是我們的燃料電池組和發動機技術，目前在全球移動和固定燃料電池系統中使用，並作為電動送貨車的發動機使用。這包括零排放燃料電池電動汽車發動機中使用的燃料電池組的關鍵部件--塞式動力膜電極組件(MEA)；以及
GenFuel電解槽：GenFuel電解槽是模塊化、可擴展的氫氣發生器，針對清潔氫氣生產進行了優化。電解槽利用電力和一種特殊的薄膜從水中產生氫氣，而“綠色”氫氣是通過使用可再生能源(如太陽能或風能)產生的。
我們通過我們的直接產品銷售隊伍，並利用與原始設備製造商(“OEM”)及其經銷商網絡的關係，在全球範圍內提供我們的產品。Plug Power正瞄準亞洲和歐洲擴大采用率。歐洲推出了雄心勃勃的氫氣經濟目標，Plug Power正在執行其成為歐洲領導者之一的戰略。這包括針對材料處理的有針對性的客户戰略，以及與歐洲原始設備製造商、能源公司、公用事業領導者的戰略合作伙伴關係，並加快我們的電解槽業務。我們在紐約州萊瑟姆、紐約州羅切斯特和華盛頓州斯波坎生產商業上可行的產品，並在田納西州查爾斯頓為液氫生產和物流提供支持。
我們的全資子公司Plug Power France在2021年第二季度與雷諾SAS(“雷諾”)創建了一家名為HyVia的合資企業，該公司是一家法國簡化行動銀行(“HyVia”)。HyVia計劃製造和銷售燃料電池驅動的輕型電動商用車(“FCELCV”)，並供應氫燃料和加油站，以支持FCE-LCV市場，每種情況下都主要在歐洲。HyVia擁有
8
目錄表
2.主要會計政策摘要
重述
如本公司於截至2020年12月31日止財政年度的10-K表格年報附註(“2020年10-K表格”)所披露，本公司重述其截至2019年及2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，以及截至2020年及2019年3月31日、2020年及2019年6月30日及2019年6月30日及2019年9月30日及2019年12月31日止各季度的未經審核中期簡明綜合財務報表。
以前提交的受重述影響期間的10-K表年度報告和10-Q表季度報告沒有修改。因此，投資者不應依賴本公司之前發佈的這些時期的財務報表以及與這些時期相關的任何收益發布或其他通信，而對於這些時期，投資者應完全依賴包括在2020年10-K報告中的相關時期的財務報表和其他財務數據。從我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q開始，我們在2021財年的季度報告中包括了2020財年相應中期的重述業績。
合併原則
未經審計的中期簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。此外，我們根據我們的經濟所有權權益和我們對HyVia的運營和財務決策施加重大影響的能力，使用股權方法計入了我們在HyVia結果中的份額。
中期財務報表
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。管理層認為，根據美國公認會計原則(“GAAP”)公平地列報所有列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的、僅由正常經常性調整組成的所有調整均已作出。所列各臨時期間的業務結果不一定代表全年的預期結果。
按照公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與公司2020年10-K報告中包含的公司已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
隨附的截至2020年12月31日的未經審計的中期簡明綜合資產負債表中提供的信息來自公司於2020年12月31日經審計的綜合財務報表。
上期簡明綜合財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期簡明綜合財務報表的列報方式。
我們的會計政策與2020年10-K報告的會計政策相比沒有變化，只是採用了會計準則更新(“ASU”)2020-06, 債務--帶有轉換的債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)，如中所述這個最近採用的會計準則一節。我們還擴大了與現金等價物、可供出售證券、股權證券和基於股票的薪酬有關的會計政策如下：
現金等價物
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目錄表
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性債務證券視為現金等價物。截至2021年9月30日，現金等價物包括原始到期日為三個月或以下的商業票據和美國國債，以及貨幣市場基金。由於屬短期性質，未經審核的中期簡明綜合資產負債表所報告的賬面值與現金及現金等價物的公允價值相若。
可供出售的證券
可供出售的證券包括原始到期日超過三個月的商業票據、美國國債、存單和公司債券。我們認為這些證券是可用於我們本年度的業務，因此即使我們不在下一年出售這些證券，也將其歸類為當前證券。
可供出售證券在每個資產負債表日按公允價值入賬。截至每個資產負債表日，除與信貸有關的損失外，未實現損益均計入累計的其他全面收益(虧損)。任何與信貸相關的損失都在資產負債表上確認為信貸損失準備，並對業務進行相應的調整。已實現損益是由於出售和到期的歸類為可供出售的證券，是指以前未實現的可供出售債務證券的已實現淨收益從累計的其他全面收益(虧損)重新分類中的淨收益(虧損)。
股權證券
股票證券由固定收益和股票市場指數共同基金組成。股權證券按公允價值計值，公允價值變動在未經審核的中期簡明綜合經營報表中確認。我們認為這些證券是可用於我們本年度的業務，因此即使我們不在下一年出售這些證券，也將其歸類為當前證券。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬是指授予員工和董事的基於股票的獎勵的成本。該公司在授予日以股票為基礎的薪酬成本，以現行會計準則編纂(“ASC”)第718主題“薪酬-股票薪酬”中估計的獎勵的公允價值為基礎。對於服務型股票期權和限制性股票獎勵，公司使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計基於股票的獎勵的公允價值，並在期權必需的服務期內以直線方式將成本確認為費用。
2021年9月，該公司還發布了包括市場狀況在內的業績股票期權獎勵。績效股票期權授予日公允價值的估計採用蒙特卡羅模擬模型，成本確認採用加速歸因法。
基於股票的薪酬支出在基於員工各自職能的綜合經營報表中計入與銷售燃料電池系統和相關基礎設施相關的收入成本、為燃料電池系統和相關基礎設施提供服務的收入成本、研發費用和銷售、一般和行政費用。
近期會計公告
最近採用的會計準則
除採用上述會計準則外，還包括n our 2020 10-K and ASU 2020-06，由於採用新的會計聲明，我們報告的財務狀況或經營結果和現金流沒有其他重大變化。
2021年1月1日，我們使用修改後的追溯方法，提前採用了ASU第2020-06號，債務-帶轉換的債務和其他期權(子題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(子題815-40)。因此，公司的
10
目錄表
在發行時確認公司可轉換票據的權益部分的影響，以及債務貼現攤銷產生的額外利息支出的後續會計影響。由於採納本指引，可轉換票據的未來利息支出將會較低，每股淨虧損將採用可轉換票據的IF-轉換法計算。於2021年1月1日採用的會計變更的累積影響增加了
近期會計準則尚未生效
截至2021年9月30日，所有已發佈但尚未生效的會計和報告準則要麼不適用於本公司，要麼預計不會對本公司產生實質性影響。
3.延長維修合同
我們每季度評估與我們已出售的燃料電池系統和相關基礎設施的延長維護合同相關的任何潛在損失。我們在客户合同層面衡量應計損失。這些合同的預期收入和支出包括在合同剩餘期限內提供服務的所有適用的預期費用和相關的未賺取收入淨額。如果在合同剩餘期限內提供服務的預期成本之和超過相關的未賺取淨收入，並在合併業務報表中作為與服務有關的損失合同準備金入賬，則確認損失。這些估算的一個關鍵組成部分是預期的未來服務成本。在估計預期未來成本時，本公司會考慮其目前的服務成本水平，並採用與預期節省成本措施有關的重大判斷。預計未來的成本節約將主要取決於該公司在延長煙囱壽命、實現更好的服務勞動力規模經濟以及改善基礎設施設計和運營方面的舉措是否成功。如果預期的節約成本措施不能實現，這將增加提供服務的估計成本，並將對我們估計的合同損失應計產生不利影響。此外，我們繼續努力提高質量和可靠性；然而, 可能會出現意想不到的額外質量問題或保修索賠，並可能在未來產生額外的材料費用。這些質量問題也可能對我們的合同損失應計產生不利影響。2021年的服務成本比之前估計的要高。該公司已經或即將採取幾項舉措，以延長其設備的壽命和提高其可靠性。由於這些舉措，以及我們對可歸因於全球大流行的某些成本的增加將減少的額外預期，該公司相信其合同損失應計是足夠的。然而，如果服務成本持續高企，公司將調整其估計的未來服務成本，並增加其合同損失應計估計。
下表顯示了損失合同應計餘額的前滾，包括因時間推移、增加和估計的變化(以千為單位)而產生的變化：
九個月結束 | 截至的年度 | ||||
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | ||
應計損失準備 | | ||||
已發佈的服務銷售成本 | ( | ( | |||
獲釋以提供手令 | — | ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | ||
4.每股收益
普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。2021年1月1日之後，也就是ASU 2020-06通過的日期之後，在我們有淨收益的時期，我們普通股的股票將根據IF-轉換方法計入我們的稀釋後每股收益，但在此期間發行的可轉換票據除外。由於公司處於淨虧損狀態，所有普通股等價物將被視為反攤薄，因此不包括在確定稀釋後每股收益中。因此，每股基本虧損和稀釋虧損是相同的。
具有潛在稀釋作用的證券摘要如下：
11
目錄表
9月30日， | ||||
| 2021 |
| 2020 | |
未償還股票期權(1) | |
| | |
已發行限制性股票(2) | |
| | |
普通股認股權證(3) | | | ||
可轉換優先債券(4) | |
| | |
普通股稀釋潛在股數 | |
| | |
| (1) | 於截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月內，本公司授予 |
| (2) | 在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，公司分別授予了1,159,856股和3,095,000股限制性股票。於截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月內，本公司授予 |
| (3) | 於2017年4月，本公司發出認股權證，以收購最多 |
於2017年7月，本公司發出認股權證，以收購最多
| (4) | 2018年3月，公司發行了美元 |
5.庫存
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， |
| |||
2021 | 2020 | ||||||
原材料和供應品.生產地點 | $ | | $ | | |||
原材料和供應品-客户位置 | | | |||||
在製品 |
| |
| | |||
成品 |
| |
| | |||
庫存 | $ | | $ | | |||
12
目錄表
6.與購電協議和交付給客户的燃料有關的設備，淨額
與購電協議和交付給客户的燃料有關的設備，截至2021年9月30日和2020年12月31日的淨額包括以下設備(以千計)：
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， |
| |||
2021 | 2020 |
| |||||
與購電協議和交付給客户的燃料相關的設備 | $ | | $ | | |||
減去：累計折舊 | ( | ( | |||||
與購電協議和交付給客户的燃料有關的設備，淨額 | | | |||||
截至2021年9月30日，該公司已在有關聯購電協議(PPA)的客户站點部署了長期資產。這些PPA將在下一年到期至
折舊費用為$
該公司於2021年3月31日終止了與一家燃料供應商的合同關係。該公司歷來都是從這家供應商那裏租用燃料箱。由於這一終止，公司確認了大約#美元。
7.物業、廠房及設備
截至2021年9月30日和2020年12月31日的財產、廠房和設備包括以下內容(以千計)：
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||
土地 | | | ||||
租賃權改進 | $ | | $ | | ||
在建工程 | | | ||||
軟件、機器和設備 |
| |
| | ||
物業、廠房和設備 |
| |
| | ||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | | $ | | ||
正在進行的建設主要包括建造氫氣生產廠和羅切斯特的巨型工廠。已完成的資產被轉移到它們各自的資產類別中，當一項資產準備好可以使用時，折舊就開始了。未償債務的利息在資本資產建造期間資本化，並在相關資產的使用年限內攤銷。在截至2021年9月30日的9個月中，我們將
與財產、廠房和設備有關的折舊費用為#美元。
8.無形資產和商譽
13
目錄表
截至2021年9月30日，該公司收購的可識別無形資產的賬面總額和累計攤銷情況如下(單位：千)：
加權平均 | 總運載量 | 累計 | ||||||||||
攤銷期限 | 金額 | 攤銷 | 總計 |
| ||||||||
獲得的技術 |
|
| $ | | $ | ( | $ | | ||||
客户關係、競業禁止協議、積壓和商標 |
| | ( | | ||||||||
正在進行的研究和開發 |
| 不定 | | — | | |||||||
$ | | $ | ( | $ | | |||||||
截至2020年12月31日，公司收購的可識別無形資產的賬面總額和累計攤銷情況如下(單位：千)：
加權平均 | 總運載量 | 累計 | ||||||||||
攤銷期限 | 金額 | 攤銷 | 總計 |
| ||||||||
獲得的技術 |
| $ | | $ | ( | $ | | |||||
客户關係、競業禁止協議、積壓和商標 | | ( | | |||||||||
正在進行的研究和開發 |
| 不定 |
| | — |
| | |||||
$ | | $ | ( | $ | | |||||||
從2020年12月31日至2021年9月30日，收購技術的賬面毛值發生變化，主要是由於外幣換算。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，收購的可識別無形資產的攤銷費用為#美元。
隨後幾年的攤銷費用估計數如下(以千計)：
2021年剩餘時間 |
| $ | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025年及其後 | | ||
總計 | $ | |
商譽是$
9.長期債務
於2019年3月，本公司與Generate Lending，LLC(“Generate Capital”)訂立經修訂的貸款及擔保協議(“貸款協議”)，提供金額為#元的有擔保定期貸款安排。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司根據貸款協議的另一系列修訂，借入一筆
14
目錄表
貸款協議包括類似貸款的契約、限制和違約事件。利息和本金的一部分按季度支付。如附註19“承付款和或有事項”所述，本金支付的部分資金來自有限現金的釋放。根據截至2021年9月30日的攤銷時間表，上述定期貸款工具項下的貸款餘額將於2025年10月31日前全額支付。本公司遵守或已獲得所有債務契約的豁免。
定期貸款以本公司和擔保人子公司的幾乎所有資產作抵押，除其他資產外，包括所有知識產權、國內子公司的所有證券和
貸款協議規定，如因本公司無力償債而發生違約事件，或本公司未能在任何重大方面履行某些客户協議對燃料電池系統的維修要求，客户將有權終止該等客户協議、更換本公司或根據該等客户協議扣留向本公司支付任何重大款項，則Generate Capital有權促使本公司的全資附屬公司Proton Services Inc.取代本公司履行該等客户協議下的維修服務。
2021年12月31日 | $ | |
2022年12月31日 | | |
2023年12月31日 | | |
2024年12月31日 | | |
2025年12月31日 | — |
10.可轉換優先票據
2020年5月18日，公司發行了美元
於2020年5月發行時，
金額 | ||
(單位：千) | ||
本金金額 | $ | |
較低的初始購買者折扣 | ( | |
降低相關上限呼叫的成本 | ( | |
減去其他發行成本 | ( | |
淨收益 | $ | |
這個
這個
15
目錄表
公司的美元
持有者
| 1) | 在2021年3月31日之後開始的任何日曆季度內，如果公司普通股的最後一次報告銷售價格超過 |
| 2) | 在此期間任何日期後的工作日連續交易日期間(如連續交易日期間，測算期)，其中每美元的交易價 |
| 3) | 如果公司調用任何或所有 |
| 4) | 在發生特定的公司事件時，如管理 |
在2024年12月1日或之後，
的初始轉換率
此外，在某些公司事件或發出贖回通知後，本公司將提高持有人在某些情況下選擇轉換與該等公司事件有關的票據或在相關贖回期間轉換須贖回的票據的兑換率。
這個
16
目錄表
如本公司發生“根本性改變”(如契約所界定)，持有人可要求本公司以現金回購其票據的全部或任何部分，回購價格為
本公司的帳目
這個
9月30日， | ||
2021 | ||
本金金額： | ||
本金 | $ | |
未攤銷債務發行成本(1) | ( | |
賬面淨額 | $ | |
| 1) | 包括於未經審核中期簡明綜合資產負債表內 |
下表總結了與以下項目相關的總利息支出和實際利率
9月30日， | ||
2021 | ||
利息支出 | $ | |
債務發行成本攤銷 | | |
總計 | | |
實際利率 | ||
基於該公司普通股的收盤價$
已設置上限的呼叫
與定價有關的
17
目錄表
與以下項目相關的淨成本
2018年3月，公司發行了美元
於2020年5月，本公司使用了發行
2021年1月7日，剩餘的本金總額為$
已設置上限的呼叫
與定價有關的
連同部分回購的定價
普通股遠期
關於發行《
與遠期普通股相關的淨成本為$
的賬面價值
18
目錄表
在2020年第四季度，普通股遠期部分結算，因此，公司收到了
11.股東權益
優先股
本公司已授權
公司已授權A系列初級參與累計優先股，面值$
普通股及認股權證
該公司有一類普通股，面值為$
2021年2月，該公司完成了之前宣佈的出售其普通股的交易，這與SK控股有限公司(“SK控股”)的戰略合作伙伴關係有關，以加快氫氣作為替代能源在亞洲市場的使用。該公司出售了
於2021年1月及2月，本公司以登記配股方式發行及出售合共
於2020年11月，本公司以登記配股方式發行及出售合共
2020年8月，本公司以登記配股方式發行及出售合共
2017年，認股權證將購買最多
在市場上發行銷售協議
於二零二零年四月十三日，本公司與B.Riley Financial(“B.Riley”)作為銷售代理訂立於市場發行銷售協議，根據該協議，本公司可不時透過B.Riley發售合共發行價最高達$
12.認股權證交易協議
19
目錄表
亞馬遜交易協議
於二零一七年四月四日，本公司與亞馬遜訂立交易協議(“亞馬遜交易協議”)，據此，本公司同意向亞馬遜全資附屬公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC發行認股權證(“亞馬遜認股權證”)，以收購最多
根據亞馬遜原始認股權證的條款，第一批
第二批和第三批亞馬遜認股權證股票的撥備被記錄為收入減少，因為它們代表向客户支付的對價。
第二批亞馬遜認股權證股票的公允價值於2019年1月1日在採用ASU 2019-08時計量。第二批
根據亞馬遜原始認股權證的條款，第三批
2020年12月31日，本公司放棄了亞馬遜認股權證下剩餘的歸屬條件，導致立即歸屬全部第三批亞馬遜認股權證股票，並確認額外的$
這一美元
這一美元
20
目錄表
31,2020年豁免。此外，在截至2020年12月31日的年度，本公司記錄的認股權證準備金減少了#美元。
在2020年12月31日，所有
第一批和第二批亞馬遜認股權證股票的行權價為
亞馬遜認股權證在2020年12月31日和2020年11月2日的公允價值基於布萊克·斯科爾斯期權定價模型，該模型在一定程度上基於市場數據很少或根本沒有市場數據的第三級不可觀察輸入，這要求公司制定自己的假設。
該公司在其亞馬遜擔保中使用了以下假設：
2020年12月31日 | 2020年11月2日 | |||
無風險利率 | ||||
波動率 | ||||
預期平均期限 | ||||
行權價格 | $ | $ | ||
股票價格 | $ | $ |
沃爾瑪交易協議
於二零一七年七月二十日，本公司與沃爾瑪訂立一項交易協議(“沃爾瑪交易協議”)，據此，本公司同意向沃爾瑪發出認股權證(“沃爾瑪認股權證”)，以收購
沃爾瑪認股權證的大部分股份將基於沃爾瑪支付的高達$
21
目錄表
2017年的運營數量。所有未來普通股股權證的撥備均以其授予日的公允價值為基礎進行計量，並計入收入支出。第二批
沃爾瑪認股權證規定了股票淨結算，如果持有人選擇，將減少行使時發行的股票數量，以反映行權價格的淨結算。沃爾瑪認股權證規定，由於根據未來事件的慣例反稀釋條款，可能會對行權價格和行權時可發行的普通股數量進行某些調整。沃爾瑪認股權證被歸類為股權工具。
在2021年9月30日和2020年12月31日，
13.收入
收入的分解
下表提供了有關收入分類的信息(以千為單位)：
主要產品/服務系列 | ||||||||||||
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
燃料電池系統的銷售情況 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
出售氫氣裝置和其他基礎設施 | | | | | ||||||||
關於燃料電池系統和相關基礎設施的服務 | | | | | ||||||||
購電協議 | | | | | ||||||||
交付給客户的燃料 | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合同餘額
下表提供了與客户簽訂的合同的應收款、合同資產和合同負債的信息(以千計)：
22
目錄表
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2021 | 2020 | |||||
應收賬款 | $ | | $ | | ||
合同資產 | | | ||||
合同責任 | | | ||||
合同資產是指在直線基礎上確認收入的合同；然而，在合同的有效期內，賬單會增加。合同資產還包括在向客户開具賬單之前確認為收入的金額，這取決於另一項履約義務的履行情況。該等金額計入隨附的未經審核中期簡明綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產內。
合同債務涉及客户對將隨着時間推移確認的服務(主要是燃料電池和相關基礎設施服務)的預先考慮，以及在產品交付之前從客户那裏收到的預先考慮。截至2021年9月30日，遞延收入中包括的合同負債金額為#美元。
本期間合同資產和合同負債餘額的重大變化如下(以千計)：
合同資產 | 九個月結束 | ||
2021年9月30日 | |||
從期初確認的合同資產轉入應收款 | $ | ( | |
截至期末已確認但未計入帳單的收入 | | ||
合同資產淨變動 | ( | ||
合同責任 | 九個月結束 | ||
2021年9月30日 | |||
因收到現金而增加，扣除該期間確認為收入的數額 | $ | | |
截至期初已計入合同負債餘額的已確認收入 | ( | ||
合同負債淨變動 | $ | | |
預計未來收入
燃料電池系統和氫裝置的銷售預計將在年內確認為收入。
9月30日， | |||
2021 | |||
燃料電池系統的銷售情況 | $ | | |
出售氫氣裝置和其他基礎設施 | | ||
關於燃料電池系統和相關基礎設施的服務 | | ||
購電協議 | | ||
交付給客户的燃料 | | ||
其他租金收入 | | ||
23
目錄表
預計未來總收入 | $ | |
合同費用
合同成本包括資本化的佣金和與獲得或履行合同有關的其他費用。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的資本化合同成本為
14.所得税
《公司》做到了
由本公司淨營業虧損產生的遞延税項淨資產已由全額估值撥備抵銷，因為很可能無法實現營業淨虧損結轉的税項優惠。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)作為所得税支出的組成部分。
15.公允價值計量
本公司按照美國會計準則820記錄資產和負債的公允價值。公允價值計量(“ASC 820”)。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格，以及在該資產或負債的本金或最有利市場中支付的價格。公允價值應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計算，而不是基於特定於實體的假設。
除了定義公允價值外，ASC 820還圍繞公允價值擴展了披露要求，併為估值投入建立了公允價值層次結構。該體系根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度，將投入劃分為三個級別。每項公允價值計量均在三個水平中的一個水平中報告，該水平由對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入決定。
這些級別是：
| ● | 第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。 |
| ● | 第2級-活躍市場中類似資產和負債的報價，或通過市場證實直接或間接可觀察到的資產或負債的投入，基本上在金融工具的整個期限內。 |
| ● | 第三級--無法觀察到的投入，反映出管理層對按公允價值為資產或負債定價時所使用的投入的假設。 |
本公司投資的公允價值是基於獨立定價服務提供的價格。管理層已評估並得出結論，這些價格是合理的，沒有調整從獨立供應商那裏收到的任何價格。按公允價值使用第1級投入報告的證券是指其公允價值是根據活躍市場中相同資產的可觀察的未調整報價市場價格確定的資產。二級證券是指其公允價值是使用可觀察到的市場信息確定的資產，如前一天的交易價格，
24
目錄表
來自不太活躍的市場的報價或具有類似特徵的證券的報價。有幾個
按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下(以千計)：
截至2021年9月30日 | ||||||||||
攜帶 | 公平 | 公允價值計量 | ||||||||
金額 | 價值 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||
資產 | ||||||||||
現金等價物(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — |
公司債券 | | | — | | — | |||||
商業票據 | | | — | | — | |||||
美國國債 | | | | — | — | |||||
存單 | | | — | | — | |||||
股權證券 | | | | — | — | |||||
負債 | ||||||||||
或有對價 | | | — | — | | |||||
可轉換優先票據 | | | — | | — | |||||
長期債務 | | | — | — | | |||||
財務義務 | | | — | — | | |||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||
攜帶 | 公平 | 公允價值計量 | ||||||||
金額 | 價值 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||
負債 | ||||||||||
或有對價 | | | — | — | | |||||
可轉換優先票據 | | | — | | — | |||||
長期債務 | | | — | — | | |||||
財務義務 | | | — | — | | |||||
| (1) | 包括在截至2021年9月30日，我們未經審計的中期簡明綜合資產負債表中的“現金和現金等價物”。 |
可供出售證券和股權證券的公允價值是基於從獨立定價服務獲得的價格。可供出售證券被描述為二級資產，因為它們的公允價值是根據可觀察到的市場投入確定的。股權證券被描述為1級資產，因為它們的公允價值是使用相同資產的活躍市場確定的。
未按公允價值經常性記錄的金融工具包括本期內未重新計量或減值的權益法投資，例如我們對HyVia的投資。
16.經營及融資租賃負債
截至2021年9月30日，本公司作為承租人擁有經營性租賃，主要與部分由限制性現金、保證金和質押託管擔保的銷售/回租交易有關(另見附註1，“經營性質”)，概述如下。這些租約將在下一年到期至
租約包含帶有相關罰款的終止條款，其金額導致取消的可能性微乎其微。租賃期限屆滿時，公司可將租賃資產返還出租人，公司可與出租人協商以公允市值購買資產，或公司可與出租人協商以市場租金續租。租約內並無剩餘價值保證。租約內並無金融契諾；但有慣常的營運契諾，例如保證本公司妥善保管租賃資產及提供適當保險等。租約包括現金、抵押品或信用證形式的信貸支持。關於作為租賃相關擔保持有的現金的説明，見附註19“承付款和或有事項”。
該公司擁有與其在紐約萊瑟姆和燃料客户地點的物業和設備相關的融資租賃。這項金融債務的公允價值接近於2021年9月30日的賬面價值。
25
目錄表
截至2021年9月30日，經營租賃和融資租賃(初始或剩餘租賃期限超過一年)下的未來最低租賃付款如下(以千計)：
金融 | 總計 | ||||||||
經營租賃 | 租賃 | 租賃 | |||||||
負債 | 負債 | 負債 | |||||||
2021年剩餘時間 | $ | | $ | | $ | | |||
2022 | |
| | | |||||
2023 | |
| | | |||||
2024 | |
| | | |||||
2025年及其後 | | | | ||||||
未來最低付款總額 | |
| | | |||||
扣除計入的利息 | ( | ( | ( | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
所有經營租賃的租金費用為#美元。
所有經營租賃的銷售/回租交易毛利為#美元。
用來換取新的經營租賃負債的出售/回租交易的使用權資產為#美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，與經營租賃相關的使用權資產為#美元
截至2021年9月30日和2020年12月31日，與融資租賃相關的使用權資產為#美元
截至2021年9月30日和2020年12月31日，與銷售/回租交易相關的保證金為#美元
下表列出了與經營租賃有關的其他信息：
九個月結束 | 九個月結束 | ||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||
現金付款(單位：千) | $ | | $ | | |
加權平均剩餘租賃年限(年) | |||||
加權平均貼現率 | |||||
為換取新融資租賃負債而獲得的使用權資產為#美元。
26
目錄表
下表列出了與融資租賃有關的其他信息：
九個月結束 | 九個月結束 | ||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||
現金付款(單位：千) | $ | | $ | | |
加權平均剩餘租賃年限(年) | |||||
加權平均貼現率 | |||||
17.財務義務
該公司已出售與某些銷售/回租交易相關的未來服務，並將餘額記錄為財務義務。截至2021年9月30日，這筆債務的未償還餘額為$
在以前的期間，本公司進行了銷售/回租交易，這些交易作為融資交易入賬，並作為融資義務的一部分報告。截至2021年9月30日，與銷售/回租交易有關的未償債務餘額為#美元。
截至2021年9月30日，上述財政義務附註下的未來最低付款如下(以千為單位)：
總計 | |||||||||
賣出期貨 | 出售/回租 | 金融 | |||||||
收入-債務 | 融資 | 義務 | |||||||
2021年剩餘時間 | $ | | $ | | $ | | |||
2022 | | | | ||||||
2023 | | | | ||||||
2024 | | | | ||||||
2025年及其後 | | — | | ||||||
未來最低付款總額 | | | | ||||||
扣除計入的利息 | ( | ( | ( | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
下表列出了與上述財政義務有關的其他資料：
九個月結束 | 九個月結束 | ||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||
現金付款(單位：千) | $ | | $ | | |
加權平均剩餘期限(年) | |||||
加權平均貼現率 |
27
目錄表
18.投資
截至2021年9月30日的攤銷成本、未實現損益總額、歸類為可供出售的投資的公允價值和信貸損失準備摘要如下(以千為單位)：
攤銷 | 毛收入 | 毛收入 | 公平 | 津貼： | ||||||||||
成本 | 未實現收益 | 未實現虧損 | 價值 | 信貸損失 | ||||||||||
公司債券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | — | |||||
商業票據 | | | — | | — | |||||||||
存單 | | — | ( | | — | |||||||||
美國國債 | | | ( | | — | |||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | ||||
截至2021年9月30日，歸類為股權證券的這些投資的成本、未實現損益總額和公允價值摘要如下(單位：千)：
2021年9月30日 | |||||||||||
毛收入 | 毛收入 | 公平 | |||||||||
成本 | 未實現收益 | 未實現虧損 | 價值 | ||||||||
固定收益共同基金 | $ | |
| $ | — | $ | ( | $ | | ||
交易所買賣共同基金 | | — | ( | | |||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||
截至2021年9月30日，按合同到期日歸類為可供出售投資的攤餘成本和公允價值摘要如下(單位：千)：
2021年9月30日 | |||||
攤銷 | 公平 | ||||
成熟度： | 成本 | 價值 | |||
一年內 | $ | |
| $ | |
一到五年後 |
| |
| | |
總計 | $ | | $ | | |
應計利息收入為#美元。
19.承付款和或有事項
受限現金
就上述若干售賣/回租協議而言，現金#美元
訴訟
法律事務是在正常業務過程中進行辯護和處理的。因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。本公司並無記錄任何與任何法律事宜有關的應計項目。
28
目錄表
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款和有價證券。現金和限制性現金保存在金融機構的賬户中，有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。
由於與公司有商業銷售安排的選定客户數量有限，應收賬款方面的信用風險集中存在。為了降低信用風險，公司會對潛在客户的財務狀況進行適當的評估。
2021年9月30日，
就向客户分配與金融機構完成的銷售/回租交易而言，本公司將資產的最終用户視為最終客户。截至2021年9月30日的三個月和九個月，
20.員工福利計劃
2011和2021年股票期權和激勵計劃
2011年5月12日，公司股東批准了2011年度股票期權和激勵計劃(“2011計劃”)。2011年計劃規定，最多隻能發行相當於(I)之和的普通股。
期權大獎
該公司發行的期權是基於時間和業績的獎勵。所有期權獎勵都被確定為股權獎勵。
服務股票期權獎
29
目錄表
到目前為止，根據2011年和2021年計劃授予的期權具有如下歸屬條款至
| 9月30日， | 9月30日， | ||
2021 |
| 2020 | ||
期權的預期期限(年) | ||||
無風險利率 | ||||
波動率 |
曾經有過
該公司歷來使用簡化方法來確定其所有服務股票期權授予的所有期間的預期期限。之所以使用簡化的方法，是因為該公司不認為歷史行使數據為其授予的預期期限提供了合理的基礎，這主要是因為歷史上發生的服務股票期權行使次數有限。由於公司最近的鍛鍊活動增加，從2021年第二季度開始，預期期限基於公司關於員工早期鍛鍊行為的歷史經驗。估計的股票價格波動率是根據公司過去五年的實際歷史股票價格得出的，這代表了公司對預期波動性的最佳估計。
下表反映了截至2021年9月30日的9個月的服務股票期權活動：
|
|
| 加權 |
| ||||||
加權 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||
鍛鍊 | 合同 | 固有的 | ||||||||
股票 | 價格 | 條款 | 價值 | |||||||
2020年12月31日未償還期權 | | $ | | $ | | |||||
授與 | | | — | — | ||||||
已鍛鍊 | ( | | — | — | ||||||
被沒收 | ( | | — | — | ||||||
過期 | ( | | — | — | ||||||
2021年9月30日未償還期權 | | $ | | $ | | |||||
可於2021年9月30日行使的期權 | | | | |||||||
2021年9月30日未歸屬的期權 | | $ | | $ | | |||||
截至二零二一年九月三十日止三個月及二零二零年九月三十日止三個月內已授出之服務股票期權之加權平均授出日公平價值為$
與服務股票期權相關的薪酬成本約為#美元。
30
目錄表
分別為2020年。與服務股票期權相關的薪酬成本約為#美元。
績效股票期權獎
2021年9月，薪酬委員會批准向公司首席執行官和某些其他高管授予績效股票期權。這些績效股票期權同時受制於與實現股價關口相關的績效條件和基於時間的歸屬；因此，利用蒙特卡羅模擬來確定授予日期公允價值以及在必要的服務期內確認的相關費用。最多三分之一(1/3)的履約型股票期權將於授出日的首三個週年日的每個週年日歸屬並可予行使，前提是本公司普通股在授出日後三年履約期內任何連續30個交易日的成交量加權平均價等於或超過某些水平。對於公司的首席執行官, 25%的業績股票期權將被視為已滿足業績條件，如果VWAP等於或超過35美元，將有資格隨着時間的推移行使；另外25%的期權將被視為已滿足業績條件，如果VWAP等於或超過50美元，將有資格行使；另外16.675%的期權將被視為已滿足業績條件，如果VWAP等於或超過65美元，將有資格行使；額外的16.65%的期權將被視為已滿足業績基礎條件，並將被視為符合業績基礎條件，如果可變有效資產價值等於或超過80美元，將有資格行使；其餘16.675%的期權將被視為已滿足業績基礎條件，並將有資格行使，如果潛在客户價值等於或超過100美元。如果VWAP處於任何兩個股價障礙之間，則首席執行官的業績股票期權將不會被插入，除非控制權發生變化。對於行政總裁以外的行政人員，25%的業績股票期權將被視為已滿足業績條件，如果VWAP等於35美元，將有資格行使；另外25%的期權將被視為已滿足業績條件，如果VWAP等於50美元，將有資格行使；其餘50%的期權將被視為已滿足業績條件，如果VWAP等於或超過100美元，將有資格行使。如果VWAP落在兩個股價關口之間, 在1美元增量線性插值法的基礎上，將有越來越多的期權可以行使。在三年履約期內未能達到任何適用於業績股票期權的股價障礙，將導致適用的期權無法行使。基於業績的股票期權的最長期限為自授予之日起七年。
用於估計績效股票期權公允價值的關鍵輸入和假設包括獎勵的授予價格、預期的期權期限、VWAP門檻利率、公司股票的波動性、適當的無風險利率和公司的股息率。公允價值估計不旨在預測實際未來事件或獲得股權獎勵的員工最終實現的價值，後續事件並不表明本公司最初對公允價值的估計是否合理。
下表列出了用於估計2021年授予的績效股票期權獎勵的公允價值的關鍵假設：
| 9月30日， | |
2021 | ||
剩餘VWAP性能週期(年) | ||
無風險利率 | ||
預期波動率 | ||
授權日收市價 | $ |
下表反映了截至2021年9月30日的9個月的業績股票期權獎勵活動。僅就此表而言，績效選項的數量是基於參與者獲得的績效選項的最大數量(即
31
目錄表
|
|
| 加權 |
| ||||||
加權 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||
鍛鍊 | 合同 | 固有的 | ||||||||
股票 | 價格 | 條款 | 價值 | |||||||
授與 | | | — | — | ||||||
2021年9月30日未償還期權 | | $ | | $ | — | |||||
2021年9月30日未歸屬的期權 | | $ | | $ | — | |||||
截至2021年9月30日止三個月及九個月內授出的績效股票期權於授出日期的加權平均公允價值為$
與業績股票期權相關的薪酬成本約為$
限制性股票獎
限制性股票獎勵通常在一段時間內等額分期付款至
截至2021年9月30日的年度限制性股票活動摘要如下(除股份金額外，以千計)：
|
| 集料 |
| |||
固有的 | ||||||
股票 | 價值 | |||||
截至2020年12月31日的未歸屬限制性股票 | | $ | — | |||
授與 | | — | ||||
既得 | ( | — | ||||
被沒收 | ( | — | ||||
截至2021年9月30日的未歸屬限制性股票 | | $ | | |||
401(K)儲蓄及退休計劃
該公司為符合一定年齡和服務要求的合格員工提供401(K)儲蓄和退休計劃。此計劃允許參與者做出貢獻
該公司為這一計劃的費用約為#美元。
32
目錄表
非員工董事薪酬
董事的每位非員工每年都會因其服務獲得預聘金，形式要麼是現金，要麼是股票。該公司授予
21.後續事件
2021年11月，公司簽署了一項協議，收購了為能源行業服務的工程、工藝和系統集成領域的領先企業Frame Group(“Frame”)。收購價約為歐元
2021年10月14日，公司與其全資子公司Plug Power H2 Holdings，Inc.就收購應用Cryo Technologies，Inc.達成最終協議，收購價格約為美元
2021年10月，本公司與SK控股有限公司下屬的能源公司SK E&S Co.Ltd.成立了H2 A，這是一家合資企業，旨在加快氫氣作為替代能源在亞洲市場的使用。
項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本報告所附未經審計的中期簡明綜合財務報表及其附註，以及我們的已審計財務報表及其附註納入我們的2020年19-K報表一併閲讀。除了歷史信息外，這份10-Q表格季度報告和以下討論包含非歷史事實的陳述，被認為是1933年修訂的證券法(“證券法”)第27A節和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含對我們未來經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“計劃”、“預計”等前瞻性詞語或此類詞語或其他類似詞語或短語的否定來識別這些陳述。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及風險和不確定因素，實際結果可能因各種因素而與討論的結果大不相同，這些因素包括但不限於：
| ● | 我們繼續蒙受虧損，可能永遠無法實現或保持盈利的風險； |
33
目錄表
| ● | 我們將需要籌集額外資本來為我們的運營提供資金的風險，而這些資本可能對我們來説是不可用的； |
| ● | 如果我們需要籌集額外資本，對我們的股東和/或股票價格造成稀釋的風險； |
| ● | 我們在製造和營銷產品方面缺乏廣泛經驗的風險，可能會影響我們在有利可圖和大規模商業基礎上製造和銷售產品的能力； |
| ● | 單位訂單可能無法全部或部分發貨、安裝和/或轉換為收入的風險； |
| ● | 失去我們的一個或多個主要客户，或者如果我們的一個主要客户延遲付款或無法支付應收賬款，可能會對我們的財務狀況造成重大不利影響的風險； |
| ● | 出售大量股票可能壓低我們普通股市場價格的風險； |
| ● | 我們的可轉換優先票據如果以現金結算，可能對我們的財務業績產生實質性影響的風險； |
| ● | 我們的可轉換票據套期保值可能影響我們的可轉換優先票據和普通股的價值的風險； |
| ● | 與我們的業務或股票相關的負面宣傳可能會對我們的股票價值和盈利能力造成負面影響的風險； |
| ● | 與任何產品責任索賠或合同糾紛有關的潛在損失風險； |
| ● | 損失風險與無法彌補截至2020年12月31日財務報告內部控制中發現的重大缺陷，或無法以其他方式維持有效的內部控制制度有關； |
| ● | 重報上期財務報表的決心可能對投資者信心產生負面影響並引起聲譽問題的風險； |
| ● | 與無法維持有效的內部控制制度有關的損失風險； |
| ● | 我們吸引和留住關鍵人才的能力； |
| ● | 在我們的產品中使用易燃燃料的相關風險； |
| ● | 待定訂單可能不會全部或部分轉化為採購訂單的風險； |
| ● | 開發、營銷和銷售我們產品的成本和時機； |
| ● | 延遲或無法完成產品開發目標的風險； |
| ● | 參與合資經營所涉及的風險； |
| ● | 我們有能力獲得融資安排，以支持向客户銷售或租賃我們的產品和服務； |
| ● | 我們成功開展新業務的能力； |
| ● | 我們有能力在產品銷售中實現預期的毛利率； |
| ● | 我們產品的燃料和燃料基礎設施的成本和可用性； |
| ● | 與環境、健康和安全相關的風險、責任和成本； |
| ● | 取消政府對替代能源產品的補貼和經濟獎勵的風險； |
| ● | 市場接受我們的產品和服務，包括GenDrive、GenSure和GenKey系統； |
| ● | 我們在產品開發、製造、分銷和服務以及關鍵產品部件供應方面與第三方建立和維護關係的能力； |
| ● | 我們產品零部件的成本和可獲得性； |
| ● | 可能的新關税可能對我們的業務產生實質性不利影響的風險； |
| ● | 我們開發商業上可行的產品的能力； |
| ● | 我們降低產品和製造成本的能力； |
| ● | 我們有能力在國際上成功地營銷、分銷和服務我們的產品和服務； |
| ● | 我們提高產品系統可靠性的能力； |
| ● | 競爭因素，如價格競爭和來自其他傳統和替代能源公司的競爭； |
| ● | 我們保護知識產權的能力； |
| ● | 我們的業務依賴信息技術的風險以及這種技術的失敗； |
| ● | 遵守當前和未來的聯邦、州和國際政府法規的成本； |
| ● | 我們對法律程序的主觀性和法律遵從性； |
| ● | 與過去和未來可能進行的收購相關的風險；以及 |
| ● | 我們股票價格的波動。 |
34
目錄表
這裏包括的風險並非包羅萬象，其他因素可能對我們的業務和財務業績產生不利影響，包括下文第一部分第1A項下題為“風險因素”一節所討論的因素和風險。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。這些前瞻性陳述僅代表發表聲明之日的情況。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾或打算在本季度報告發布之日之後更新Form 10-Q表中的任何前瞻性陳述。
本季度報告中提到的“Plug Power”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Plug Power Inc.，包括其子公司。
概述
Plug Power通過創新尖端的氫和燃料電池解決方案，促進了向日益電氣化的世界的範式轉變。在我們的核心業務中，我們為世界上一些最大的零售分銷和製造企業提供並繼續開發商業上可行的氫和燃料電池產品解決方案，以取代電動材料搬運車和工業卡車中的鉛酸電池。我們正專注於工業移動應用，包括電動叉車和電動工業車輛，在多班次、大批量製造和高產能配送地點，我們相信我們的產品和服務提供了生產力、靈活性和環境效益的獨特組合。此外，我們還製造和銷售燃料電池產品，以取代固定備用電源應用中的電池和柴油發電機。這些產品已被電信、交通和公用事業客户證明是強大、可靠和可持續的電力解決方案。
我們長期計劃的一部分包括Plug Power滲透到道路車輛市場和大規模固定市場。Plug Power與雷諾在歐洲成立合資企業，以及宣佈未來將與SK集團在亞洲成立合資企業，不僅支持這一目標，而且有望為我們提供更全球化的足跡。Plug在收購、戰略合作伙伴關係和合資企業方面取得了成功，我們計劃繼續這種組合。例如，我們預計我們與Brookfield和Apex的關係將使我們能夠獲得低成本的可再生能源，這對生產低成本的綠色氫氣至關重要。
我們目前的產品和服務包括：
GenDrive：GenDrive是我們的氫燃料PEM燃料電池系統，為材料搬運電動汽車提供動力，包括1類、2類、3類和6類電動叉車、自動導引車(AGV)和地面支持設備；
GenFuel：GenFuel是我們的液氫燃料輸送、生成、儲存和分配系統；
Gencare：Gencare是我們為GenDrive燃料電池系統、GenSure燃料電池系統、GenFuel氫存儲和分配產品以及Progen燃料電池發動機提供的基於物聯網的持續維護和現場服務計劃；
GenSure：GenSure是我們的固定式燃料電池解決方案，提供可擴展的模塊化PEM燃料電池電源，以支持電信、交通和公用事業部門的備用和電網支持電力需求；GenSure高功率燃料電池平臺將支持大規模固定電力和數據中心市場；
GenKey：GenKey是我們垂直集成的“交鑰匙”解決方案，將GenDrive或GenSure燃料電池供電與GenFuel Fuel Fuel和GenCare售後服務相結合，為過渡到燃料電池供電的客户提供完全的簡單性；
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目錄表
Progen：Progen是我們的燃料電池組和發動機技術，目前在全球移動和固定燃料電池系統中使用，並作為電動送貨車的發動機使用。這包括插頭“MEA”，這是零排放燃料電池電動汽車發動機中使用的燃料電池組的關鍵部件；以及
GenFuel電解槽：GenFuel電解槽是模塊化、可擴展的氫氣發生器，針對清潔氫氣生產進行了優化。電解槽利用電力和一種特殊的薄膜從水中產生氫氣，而“綠色”氫氣是通過使用可再生能源(如太陽能或風能)產生的。
我們通過我們的直接產品銷售隊伍，並通過利用與“OEM”及其經銷商網絡的關係，在全球範圍內提供我們的產品。Plug Power正瞄準亞洲和歐洲擴大采用率。歐洲推出了雄心勃勃的氫氣經濟目標，Plug Power正在執行其成為歐洲領導者之一的戰略。這包括針對材料處理的有針對性的客户戰略，以及與歐洲原始設備製造商、能源公司、公用事業領導者的戰略合作伙伴關係，並加快我們的電解槽業務。我們在紐約州萊瑟姆、紐約州羅切斯特和華盛頓州斯波坎生產商業上可行的產品，並在田納西州查爾斯頓為液氫生產和物流提供支持。
我們的全資子公司Plug Power France在2021年第二季度與雷諾SAS(“雷諾”)成立了一家名為HyVia的合資企業，該公司是一家法國簡化行動集團(“HyVia”)。HyVia計劃製造和銷售燃料電池驅動的輕型電動商用車(“FCELCV”)，並供應氫燃料和加油站，以支持FCE-LCV市場，每種情況下都主要在歐洲。法國Plug Power和雷諾分別擁有HyVia 50%的股份。
最新發展動態
新冠肺炎更新
由於2020年3月新冠肺炎疫情爆發，州政府-包括我們製造設施所在的紐約州和華盛頓州-發佈命令，要求不提供基本服務的企業暫時關閉其物理工作場所，不對員工和客户開放。因此，我們為應對新冠肺炎疫情采取了一系列保護措施，其中包括取消所有商業航空旅行和所有其他非關鍵旅行，要求員工限制非必要的個人旅行，取消除必要之外的所有第三方進入我們設施的權限，改進我們設施的清潔和衞生程序，鼓勵員工在工作職能允許的範圍內在家工作，鼓勵使用虛擬員工會議，以及為與製造和服務運營相關的員工提供交錯輪班和社交疏遠措施。
2021年6月，根據修訂後的疾控中心指南，在州法律允許的情況下，完全接種新冠肺炎疫苗並通過Plug Power認證程序的員工可以不戴面罩進入Plug Power設施。在Plug Power設施內不希望通過認證過程的個人被要求佩戴適當的面罩，並繼續保持六英尺或更長的社交距離。在面罩指南仍由政府強制執行的州，Plug Power遵守州和地方司法管轄區的規定，並在我們的網站上強制使用口罩以及社交距離。2021年8月初，由於新冠肺炎病例大量湧入，我們調整了指導方針，開始要求所有員工和訪客，無論接種疫苗狀態，在Plug Power設施內任何時候都要戴口罩，並強烈鼓勵社交距離。我們繼續提供改進的清潔和衞生程序，鼓勵員工在工作職能允許的範圍內在家工作，並鼓勵使用虛擬員工會議。
目前我們無法預測新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務、業績和財務狀況，這將取決於許多因素。我們正在與我們的製造設施、員工、客户、供應商和合作夥伴保持密切溝通，並採取行動減輕這種動態和不斷變化的情況的影響，但不能保證我們能夠做到這一點。我們產品的許多零部件都是從中國的供應商那裏採購的，中國的製造情況仍然多變。供應鏈中斷可能會降低可用性
36
目錄表
關鍵零部件的價格上漲或兩者兼而有之，因為新冠肺炎疫情給全球供應鏈造成了重大挑戰，主要造成運輸延誤。這些運輸延誤導致運費增加，對我們的運營結果產生了負面影響。我們預計，在可預見的未來，這些挑戰將繼續對我們的業務產生影響。
我們繼續採取積極主動的措施，限制這些挑戰的影響，並正在與我們的供應商和運輸供應商密切合作，以確保產品的供應，並實施其他成本節約舉措。此外，我們繼續投資於我們的供應鏈，以提高其彈性，重點放在自動化、關鍵零部件的雙重採購以及可行的本地化製造上。到目前為止，我們的產品供應受到的幹擾有限，儘管如果這些供應鏈挑戰持續下去，可能會出現更嚴重的中斷。
戰略和其他活動
簽訂最終協議
2021年11月，公司簽署了一項協議，收購了為能源行業服務的工程、工藝和系統集成領域的領先企業Frame Group(“Frame”)。收購價格約為1.15億歐元，其中3000萬歐元是基於自完成日期起未來四年的溢價。Plug Power將利用Frame的能力以及其現有的供應商和合同製造設施網絡，提供各種規模的電解槽解決方案，從1兆瓦的集裝箱化解決方案到100兆瓦-1,000兆瓦獨立工廠的解決方案，或集成到客户的工藝中。此次收購預計將在今年年底前完成，並取決於慣例的成交條件，包括收到荷蘭勞資委員會的建議。
2021年10月14日，該公司與其全資子公司Plug Power H2 Holdings，Inc.就以約1.7億美元的收購價格收購應用Cryo Technologies，Inc.達成了最終協議，其中4000萬美元將為股票，3000萬美元將基於未來兩年半的未來溢價。應用低温技術公司是運輸、儲存和分配液化氫、氧、氬、氮和其他低温氣體的技術、設備和服務的領先供應商。收購預計將在2021年第四季度完成，並受慣例完成條件的限制，包括收到所有批准或終止或終止適用反壟斷法要求的所有等待期。
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目錄表
2021年10月，本公司與SK控股有限公司下屬的能源公司SK E&S Co.Ltd.成立了H2 A，這是一家合資企業，旨在加快氫氣作為替代能源在亞洲市場的使用。
績效股票期權獎
2021年9月，薪酬委員會批准向公司首席執行官和某些其他高管授予績效股票期權。這些績效股票期權同時受制於與實現股價關口相關的績效條件和基於時間的歸屬；因此，利用蒙特卡羅模擬來確定授予日期公允價值以及在必要的服務期內確認的相關費用。業績備選方案的設計是根據該公司的獨立薪酬顧問的意見制定的。績效股票期權與公司的績效薪酬文化緊密結合，將確保高管團隊的承諾，並專注於在三年的績效期間實現股東價值的顯著增長。最多三分之一(1/3)的履約型股票期權將於授出日的首三個週年日的每個週年日歸屬及行使，條件是本公司普通股在授出日後三年履約期內任何連續30個交易日的成交量加權平均價等於或超過若干水平。對於公司的首席執行官, 25%的業績股票期權將被視為已滿足業績條件，如果VWAP等於或超過35美元，將有資格隨着時間的推移行使；另外25%的期權將被視為已滿足業績條件，如果VWAP等於或超過50美元，將有資格行使；另外16.675%的期權將被視為已滿足業績條件，如果VWAP等於或超過65美元，將有資格行使；額外的16.65%的期權將被視為已滿足業績基礎條件，並將被視為符合業績基礎條件，如果可變有效資產價值等於或超過80美元，將有資格行使；其餘16.675%的期權將被視為已滿足業績基礎條件，並將有資格行使，如果潛在客户價值等於或超過100美元。如果VWAP處於任何兩個股價障礙之間，則首席執行官的業績股票期權將不會被插入，除非控制權發生變化。對於行政總裁以外的行政人員，25%的業績股票期權將被視為已滿足業績條件，如果VWAP等於35美元，將有資格行使；另外25%的期權將被視為已滿足業績條件，如果VWAP等於50美元，將有資格行使；其餘50%的期權將被視為已滿足業績條件，如果VWAP等於或超過100美元，將有資格行使。如果VWAP落在兩個股價關口之間, 在1美元增量線性插值法的基礎上，將有越來越多的期權可以行使。在三年履約期內未能達到任何適用於業績股票期權的股價障礙，將導致適用的期權無法行使。基於業績的股票期權的最長期限為自授予之日起七年。
説明性説明
如先前於2020年10-K年報附註所披露，本公司重述其於2019年及2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度之經審核綜合財務報表，以及截至2020年3月31日、2020年6月30日及2019年6月30日及2019年9月30日及2019年12月31日止各季度之未經審核中期簡明綜合季度財務報表。
以前提交的受重述影響期間的10-K表年度報告和10-Q表季度報告沒有修改。因此，投資者不應依賴本公司之前發佈的這些時期的財務報表以及與這些時期相關的任何收益發布或其他通信，而對於這些時期，投資者應完全依賴包括在2020年10-K報告中的相關時期的財務報表和其他財務數據。從我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q開始，我們將在我們的2021財年季度報告中包括2020財年相應中期的重述業績。
38
目錄表
經營成果
我們的主要收入來源是燃料電池系統和相關基礎設施的銷售、燃料電池系統和相關基礎設施的服務、購電協議(PPA)以及交付給客户的燃料。燃料電池系統和相關基礎設施的銷售收入包括我們的GenDrive單元、GenSure固定後備動力單元以及氫燃料基礎設施的銷售。燃料電池系統和相關基礎設施服務的收入是指我們的服務和維護合同以及備件銷售所獲得的收入。PPA的收入主要是指從按月付費訪問該公司GenKey解決方案的客户那裏獲得的付款。與交付給客户的燃料相關的收入是指向客户銷售公司從第三方購買或現場生產的氫氣。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的淨收入、收入成本、毛利潤(虧損)和毛利率如下(以千為單位)：
|
| ||||||||||||||||||||||
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||||||||||||
成本 |
| 毛收入 |
| 毛收入 | 成本 |
| 毛收入 |
| 毛收入 | ||||||||||||||
淨收入 | 收入 | 利潤/(虧損) | 保證金 |
| 淨收入 | 收入 | 利潤/(虧損) | 保證金 |
| ||||||||||||||
截至2021年9月30日止的期間： | |||||||||||||||||||||||
燃料電池系統和相關基礎設施的銷售 | $ | 115,999 | $ | 89,235 | $ | 26,764 |
| 23.1 | % | $ | 262,049 | $ | 198,122 | $ | 63,927 |
| 24.4 | % | |||||
關於燃料電池系統和相關基礎設施的服務 |
| 6,677 |
| 18,697 |
| (12,020) |
| (180.0) | % |
| 18,397 |
| 47,258 |
| (28,861) |
| (156.9) | % | |||||
與服務有關的損失合同準備金 | — | 7,462 | (7,462) | 不適用 | — | 15,641 | (15,641) | 不適用 | |||||||||||||||
購電協議 |
| 9,321 |
| 31,199 |
| (21,878) |
| (234.7) | % |
| 25,508 |
| 71,776 |
| (46,268) |
| (181.4) | % | |||||
交付給客户的燃料 |
| 11,556 |
| 27,857 |
| (16,301) |
| (141.1) | % |
| 33,804 |
| 90,331 |
| (56,527) |
| (167.2) | % | |||||
其他 |
| 369 |
| 550 |
| (181) |
| (49.1) | % |
| 679 |
| 856 |
| (177) |
| (26.1) | % | |||||
總計 | $ | 143,922 | $ | 175,000 | $ | (31,078) |
| (21.6) | % | $ | 340,437 | $ | 423,984 | $ | (83,547) |
| (24.5) | % | |||||
截至2020年9月30日的期間： | |||||||||||||||||||||||
燃料電池系統和相關基礎設施的銷售 | $ | 83,662 | $ | 69,428 | $ | 14,234 |
| 17.0 | % | $ | 151,876 | $ | 117,290 | $ | 34,586 |
| 22.8 | % | |||||
關於燃料電池系統和相關基礎設施的服務 |
| 6,829 |
| 9,180 |
| (2,351) |
| (34.4) | % |
| 19,586 |
| 27,300 |
| (7,714) |
| (39.4) | % | |||||
與服務有關的損失合同準備金 | — | 25,147 | (25,147) | 不適用 | — | 25,948 | (25,948) | 不適用 | |||||||||||||||
購電協議 |
| 6,629 |
| 14,744 |
| (8,115) |
| (122.4) | % |
| 19,629 |
| 44,019 |
| (24,390) |
| (124.3) | % | |||||
交付給客户的燃料 |
| 9,831 |
| 17,002 |
| (7,171) |
| (72.9) | % |
| 24,536 |
| 39,332 |
| (14,796) |
| (60.3) | % | |||||
其他 |
| 97 |
| 131 |
| (34) |
| (35.1) | % |
| 235 |
| 275 |
| (40) |
| (17.0) | % | |||||
總計 | $ | 107,048 | $ | 135,632 | $ | (28,584) |
| (26.7) | % | $ | 215,862 | $ | 254,164 | $ | (38,302) |
| (17.7) | % | |||||
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，普通股認股權證的撥備分別記錄為收入減少，見下表(以千為單位)：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
燃料電池系統和相關基礎設施的銷售 | $ | — | $ | (16,146) | $ | (27) | $ | (19,287) | |||||
關於燃料電池系統和相關基礎設施的服務 |
| (69) |
| (688) |
| (340) |
| (1,412) | |||||
購電協議 |
| (652) |
| (758) |
| (2,454) |
| (1,887) | |||||
交付給客户的燃料 |
| (573) |
| (1,034) |
| (1,925) |
| (2,612) | |||||
總計 | $ | (1,294) | $ | (18,626) | $ | (4,746) | $ | (25,198) | |||||
淨收入
收入- 燃料電池系統和相關基礎設施的銷售。燃料電池系統和相關基礎設施的銷售收入是指我們銷售燃料電池的收入，例如GenDrive機組和GenSure固定式後備動力機組，以及在現場層面稱為氫裝置的氫燃料基礎設施。截至2021年9月30日的三個月，來自燃料電池系統和相關基礎設施銷售的收入增加了3,230萬美元，增幅為38.7%，從截至2020年9月30日的三個月的8,370萬美元增至1.16億美元。收入中包括了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的普通股權證撥備分別為0美元和1,610萬美元。收入增長的主要驅動力是確認為收入的GenDrive單位的增加，
39
目錄表
增加氫氣裝置和減少普通股認股權證的撥備。在截至2021年9月30日的三個月裏，有4559台GenDrive設備被確認為收入，而截至2020年9月30日的三個月，這一數字為3709台。在截至2021年9月30日的三個月裏，與16個氫氣站點相關的氫氣基礎設施收入，而截至2020年9月30日的三個月為13個。
截至2021年9月30日的九個月，燃料電池系統和相關基礎設施的銷售收入增加了1.102億美元，增幅為72.5%，從截至2020年9月30日的九個月的1.519億美元增至2.621億美元。收入中包括了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的普通股權證撥備，分別為2.7萬美元和1930萬美元。收入增加的主要原因是確認為收入的GenDrive單位的增加、氫氣裝置的增加以及普通股認股權證撥備的減少。在截至2021年9月30日的9個月中，有9,533台GenDrive設備被確認為收入，而截至2020年9月30日的9個月，這一數字為7,217台。在截至2021年9月30日的9個月中，與38個氫氣設施相關的氫氣基礎設施收入為38個，而截至2020年9月30日的9個月為18個。
收入-在燃料電池系統和相關基礎設施上提供的服務。燃料電池系統和相關基礎設施服務的收入是指我們的服務和維護合同以及備件銷售所獲得的收入。截至2021年9月30日，根據延長的維護合同，共有18,685個燃料電池單元和78個氫氣裝置，高於2020年9月30日的13,421個燃料電池單元和56個氫氣裝置。截至2021年9月30日的三個月，來自燃料電池系統和相關基礎設施服務的收入減少了20萬美元，降幅為2.2%，至670萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為680萬美元。收入中包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的普通股權證撥備分別為6.9萬美元和68.8萬美元。收入減少的主要原因是，由於總體合同的某些變化，運行時間的賬單減少，超過了某些水平，但普通股認股權證準備金的減少部分抵消了這一減少。雖然單位和站點的數量同比增長，但2021年第三季度部署的許多單位和站點都是在該季度末部署的，因此相關服務收入的全面影響將從2021年第四季度開始。
截至2021年9月30日的9個月，燃料電池系統和相關基礎設施服務的收入減少了120萬美元，降幅為6.1%，至1840萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,960萬美元。收入中包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的普通股權證撥備分別為34萬美元和140萬美元。收入減少的主要原因是，由於總體合同的某些變化，運行時間的賬單減少，超過了某些水平，但普通股認股權證準備金的減少部分抵消了這一減少。雖然單位和站點的數量同比增長，但2021年第三季度部署的許多單位和站點都是在該季度末部署的，因此相關服務收入的全面影響將從2021年第四季度開始。
收入-購電協議。PPA的收入是指從客户那裏收到的通過提供設備和服務產生的電力的付款。截至2021年9月30日，有61個GenKey站點與PPA相關，而2020年9月30日為36個。截至2021年9月30日的三個月，PPA的收入增加了270萬美元，增幅為40.6%，從截至2020年9月30日的三個月的660萬美元增至930萬美元。收入中包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的普通股認股權證準備金分別為65.2萬美元和75.8萬美元。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月來自PPA的收入有所增加，這主要是由於為現有客户和訪問PPA訂閲解決方案的新客户提供了新網站，以及普通股認股權證的撥備略有減少。
截至2021年9月30日的9個月，PPA的收入增加了590萬美元，增幅為30.0%，從截至2020年9月30日的9,960萬美元增至2550萬美元。收入中包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的普通股權證撥備分別為250萬美元和190萬美元。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月來自PPA的收入增加，這主要是由於為現有客户和訪問PPA訂閲解決方案的新客户提供的新站點，但普通股認股權證撥備的增加部分抵消了這一增長。
40
目錄表
收入--交付給客户的燃料。與交付給客户的燃料相關的收入是指向客户銷售公司從第三方購買或現場生產的氫氣。截至2021年9月30日的三個月，與交付給客户的燃料相關的收入增加了170萬美元，增幅17.5%，從截至2020年9月30日的三個月的980萬美元增至1,160萬美元。收入中包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的普通股權證撥備分別為57.3萬美元和100萬美元。收入增加的原因是簽訂燃料合同的地點數量從2020年9月30日的94個增加到2021年9月30日的141個，普通股認股權證的撥備略有減少。截至2021年9月30日，一些新站點尚未收到燃料，因此，2021年第三季度的收入增長與新站點的增加不成比例。
截至2021年9月30日的9個月，與交付給客户的燃料相關的收入增加了930萬美元，增幅為37.8%，從截至2020年9月30日的9個月的2,450萬美元增至3,380萬美元。收入中包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的普通股權證準備金分別為190萬美元和260萬美元。收入增加的原因是簽訂燃料合同的地點數量從2020年9月30日的94個增加到2021年9月30日的141個，普通股認股權證的撥備略有減少。截至2021年9月30日，一些新站點尚未收到燃料，因此，2021年第三季度的收入增長與新站點的增加不成比例。
收入成本
收入成本--燃料電池系統和相關基礎設施的銷售。銷售燃料電池系統和相關基礎設施的收入成本包括與製造我們的燃料電池相關的直接材料、勞動力成本和分配的管理費用，如GenDrive單元和GenSure固定備用動力單元，以及在現場層面稱為氫氣裝置的氫氣燃料基礎設施。截至2021年9月30日的三個月，來自燃料電池系統和相關基礎設施銷售的收入成本增長了28.5%，即1980萬美元，達到8920萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為6940萬美元。這一增長是由於GenDrive部署數量的增加和氫氣安裝的增加，以及某些意想不到的成本，包括與COVID相關的各種問題，如運費和材料成本增加，以及因人員和覆蓋問題而導致的勞動力成本上升。在截至2021年9月30日的三個月裏，有4559台GenDrive設備被確認為收入，而截至2020年9月30日的三個月，這一數字為3709台。在截至2021年9月30日的三個月中，與16個氫氣安裝相關的收入得到確認，而截至2020年9月30日的三個月中，與16個氫氣安裝相關的收入為13個。截至2021年9月30日的三個月，來自燃料電池系統和相關基礎設施銷售的毛利潤增加到23.1%，而截至2020年9月30日的三個月的毛利為17.0%，這主要是由於燃料電池系統和相關基礎設施銷售的權證收入減少了1610萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，權證收入分別減少了0美元和1,610萬美元。我們預計，這些成本趨勢將持續到2021年底，但一旦全球供應鏈正常化，這種趨勢就會開始減弱。
截至2021年9月30日的九個月，燃料電池系統和相關基礎設施的銷售收入成本增長了68.9%，即8080萬美元，達到1.981億美元，而截至2020年9月30日的九個月的收入為1.173億美元。這一增長是由於GenDrive部署數量的增加和氫氣安裝的增加，以及某些意想不到的成本，包括與COVID相關的各種問題，如運費和材料成本增加，以及因人員和覆蓋問題而導致的勞動力成本上升。在截至2021年9月30日的9個月中，有9,533台GenDrive設備被確認為收入，而截至2020年9月30日的9個月，這一數字為7,217台。在截至2021年9月30日的9個月中，與38個氫氣安裝相關的收入得到確認，而截至2020年9月30日的9個月中，與38個氫氣安裝相關的收入為18個。截至2021年9月30日的九個月，燃料電池系統及相關基礎設施的銷售毛利增至24.4%，而截至2020年9月30日的九個月的毛利則為22.8%，主要原因是出售燃料電池系統及相關基礎設施的認股權證收入減少1,930萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的九個月內，認股權證收入分別減少了0美元和1,930萬美元。我們預計，這些成本趨勢將持續到2021年底，但一旦全球供應鏈正常化，這種趨勢就會開始減弱。
收入成本--對燃料電池系統和相關基礎設施提供的服務。燃料電池系統和相關基礎設施服務的收入成本包括人工、材料成本和分配的間接費用
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目錄表
我們的產品服務、氫氣站維護合同和備件產生的成本。截至2021年9月30日，根據延長的維護合同，共有18,685個燃料電池單元和78個氫氣裝置，高於2020年9月30日的13,421個燃料電池單元和56個氫氣裝置。截至2021年9月30日的三個月，燃料電池系統和相關基礎設施服務的收入成本增長了103.7%，即950萬美元，達到1,870萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為920萬美元。收入成本的增加主要是由於數量的增加和某些意想不到的成本，包括與COVID相關的各種問題，如運費和材料成本增加，由於人員和覆蓋問題而導致的勞動力成本上升，以及與某些部件相關的報廢費用。截至2021年9月30日的三個月，總虧損增至(180.0)%，而截至2021年9月30日的三個月為(34.4)%，這主要是由於某些意想不到的成本，包括各種與COVID相關的問題、與某些部件相關的報廢費用，以及由於整體合同的某些變化，運行時間的賬單減少超過了某些水平，部分被髮布之前記錄的應計虧損從截至2020年9月30日的三個月的314,000美元改變為截至2021年9月30日的三個月的230萬美元所抵消。我們預計，這些成本趨勢將持續到2021年底，但一旦全球供應鏈正常化，這種趨勢就會開始減弱。
截至2021年9月30日的九個月，燃料電池系統和相關基礎設施服務的收入成本增長了73.1%，即2000萬美元，達到4730萬美元，而截至2020年9月30日的九個月為2730萬美元。收入成本的增加主要是由於某些意想不到的成本，包括與COVID相關的各種問題，如運費增加、某些供應商過渡和影響氫基礎設施服務成本的不可抗力問題，以及與某些部件相關的報廢費用。截至2021年9月30日，根據延長的維護合同，共有18,685個燃料電池單元和78個氫氣裝置，高於2020年9月30日的13,421個燃料電池單元和56個氫氣裝置。截至2021年9月30日的9個月，總虧損增至(156.9)%，而截至2020年9月30日的9個月的總虧損為(39.4)%，這主要是由於某些意想不到的成本，包括各種與COVID相關的問題、影響氫基礎設施服務成本的某些供應商過渡和不可抗力問題以及與某些部件相關的報廢費用，以及由於總體合同中的某些變化，運行時間的賬單減少了超過一定水平。這部分被先前記錄的應計虧損所抵消，從截至2020年9月30日的9個月的83.9萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的610萬美元。我們預計，這些成本趨勢將持續到2021年底，但一旦全球供應鏈正常化，這種趨勢就會開始減弱。
收入成本--為與服務有關的損失合同撥備。該公司還記錄了截至2021年9月30日的三個月與服務相關的損失合同準備金750萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為2520萬美元。與服務相關的損失合同撥備減少主要是由於2020年撥備增加，原因是燃料電池系統和相關基礎設施的預計維修費用估計增加，因為公司在2020年第三季度確定某些降低成本的舉措需要比最初估計更長的時間才能實現。這被與截至2020年9月30日的三個月的站點數量相比，在截至2021年9月30日的三個月內，由於根據服務合同獲得更多新站點，因此撥備有所增加。此外,本公司於2020年第三季度確定，亞馬遜認股權證的預計撥備將顯著高於先前的估計。
該公司還記錄了截至2021年9月30日的9個月與服務相關的損失合同準備金1,560萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為2,600萬美元。與服務相關的損失合同撥備減少主要是由於2020年撥備增加，原因是燃料電池系統和相關基礎設施的預計維修費用估計增加，因為公司在2020年第三季度確定某些降低成本的舉措需要比最初估計更長的時間才能實現。這被與截至2020年9月30日的三個月相比，在截至2021年9月30日的九個月內，由於有更多新的服務合同地點，撥備有所增加。此外,本公司於2020年第三季度確定，亞馬遜認股權證的預計撥備將顯著高於先前的估計。
收入成本-購電協議。PPA的收入成本包括所用資產的折舊、履行PPA義務的服務成本以及與某些金融機構租賃設備相關的利息成本。截至2021年9月30日，有61個GenKey站點與PPA相關，而2020年9月30日為36個。截至2021年9月30日的三個月，PPA的收入成本增長了111.6，即1,650萬美元。
42
目錄表
截至2020年9月30日的三個月，由於PPA合同下的單位和場地增加，以及某些與COVID相關的問題，如運費增加、與某些部件相關的報廢費用和130萬美元的減值費用，導致PPA合同下的單位和場地增加，從1,470萬美元增加到3,120萬美元。截至2021年9月30日止三個月的總虧損增至(234.7)%，而截至二0二0年九月三十日止三個月的總虧損則為(122.4)%，主要原因為某些與COVID相關的問題、與某些零件相關的報廢費用及減值費用1,300,000美元。
截至2021年9月30日止九個月，來自PPA的收入成本增加63.1%或2,780萬美元，由截至2020年9月30日的9個月的4,400萬美元增至7,180萬美元，主要原因是PPA合同下的單位和場地增加，以及某些與COVID相關的問題，例如運費增加、影響氫基礎設施服務成本的某些不可抗力問題、與某些部件相關的報廢費用以及130萬美元的減值費用。截至2021年9月30日止九個月的總虧損增至(181.4)%，而截至二零二零年九月三十日止九個月的總虧損則為(124.3)%，主要由於某些與COVID有關的問題、某些影響氫基礎設施服務成本的不可抗力問題、與某些零件相關的報廢費用及減值費用130,000美元。
收入成本--交付給客户的燃料。交付給客户的燃料的收入成本包括從供應商購買氫氣，最終出售給客户，以及現場發電的成本。截至2021年9月30日的三個月，向客户交付燃料的收入成本增長了63.8%，即1,090萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的1,700萬美元增至2,790萬美元。這一增長主要是由於根據GenKey協議完成的氫氣安裝數量增加、與供應鏈中分子可用性管理相關的成本以及交付能力(驅動器和交付資產)短缺以及燃料成本上升而導致向客户現場交付的氫氣量增加。由於這些較高的成本，截至2021年9月30日的三個月的總虧損增至(141.1)%，而截至2020年9月30日的三個月的總虧損為(72.9)%。我們預計氫分子成本的上漲至少會持續到2021年。
在截至2021年9月30日的九個月裏，交付給客户的燃料收入成本增長了129.7%，即5,100萬美元，從截至2020年9月30日的九個月的3,930萬美元增至9,030萬美元。這一增長主要是由於根據GenKey協議完成的氫氣安裝數量增加以及燃料成本上升，向客户地點輸送的氫氣量增加。對截至2021年9月30日的9個月的燃料成本也有重大影響的還有供應商過渡和主要與氫氣工廠關閉有關的不可抗力事件。截至2021年9月30日的9個月，總虧損增至(167.2)%，而截至2020年9月30日的9個月則為(60.3)%。總虧損增加的主要原因是上述供應商過渡和不可抗力問題。在截至2021年9月30日的9個月中，與供應商轉換相關的成本約為1630萬美元，這些成本在公司未經審計的中期簡明綜合經營報表中作為交付給客户的收入-燃料成本記錄。在截至2021年9月30日的9個月內，公司還從燃料供應商購買了某些燃料箱。我們預計氫分子成本的上漲至少會持續到2021年。
費用
研究和開發費用。研發(“R&D”)開支包括：建造開發及原型單位的材料、工程及相關員工的現金及非現金薪酬及福利、合約工程師的開支、就所提供服務向顧問支付的費用、所消耗的材料及用品、與設施有關的成本(例如電腦及網絡服務)，以及與我們的研發活動相關的其他一般間接費用。
截至2021年9月30日的三個月，研發支出從截至9月30日的740萬美元增加到1,660萬美元，增幅為920萬美元，增幅為125.2%。研發投資的總體增長與公司未來向新市場、新產品線和各種垂直整合的擴張相稱。截至2020年9月30日，研發員工的平均數量為139人，而2021年9月30日的平均研發員工人數為264人。
截至2021年9月30日的9個月，研發支出從截至9月30日的1,700萬美元增加到3,760萬美元，增幅為2,060萬美元，增幅為120.9%。研發投入的總體增長
43
目錄表
投資與公司未來向新市場、新產品線和各種垂直整合的擴張相稱。截至2020年9月30日，研發員工的平均人數為132人，而2021年9月30日為227人。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用包括現金和非現金薪酬、福利、無形資產攤銷和支持我們一般公司職能的相關成本，包括一般管理、財務和會計、人力資源、銷售和營銷、信息技術和法律服務。
截至2021年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了2,520萬美元，增幅為146.5%，從截至2020年9月30日的三個月的1,720萬美元增至4,240萬美元。這一增長主要是由於員工人數和品牌費用增加導致的工資和基於股票的薪酬增加所致。
截至2021年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用增加了5,670萬美元，增幅為113.5%，從截至2020年9月30日的9個月的5,000萬美元增至1.067億美元。這一增長主要是由於員工人數增加和品牌費用增加導致的工資和基於股票的薪酬增加，以及與重報我們前幾年的財務報表相關的成本。
或有對價。截至2021年9月30日，與Giner ELX，Inc.和聯合氫能集團收購相關的或有對價的公允價值進行了重新計量，導致截至2021年9月30日的三個月的費用為850萬美元，截至2021年9月30日的九個月的費用為880萬美元，這兩項費用分別反映在截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明綜合經營報表中，這主要是由於與電解槽相關的預計收入增加。
利息，淨額。利息，淨額包括與我們的長期債務、可轉換優先票據、融資租賃項下的債務和我們的融資債務相關的利息支出以及利息收入。利息從截至2020年9月30日的三個月的1,720萬美元下降到截至2021年9月30日的三個月的540萬美元，降幅為1190萬美元，降幅為68.9%。利息從截至2020年9月30日的9個月的4,240萬美元下降到截至2021年9月30日的9個月的2,790萬美元，減少了1,450萬美元，降幅為34.2%。這一下降主要是由於2020年和2021年期間7.5%可轉換優先票據和5.5%可轉換優先票據的交換和轉換，以及採用ASU 2020-06減少了可轉換票據的非現金利息支出。
其他費用，淨額。其他費用，淨額包括與我們的外幣匯兑損失相關的其他費用，被利息和其他收入所抵消，其他收入主要包括我們的現金和現金等價物、受限現金和可供出售證券的利息。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月淨減少25.3萬美元，與截至2020年9月30日的九個月相比，淨減少13.4萬美元。
已實現的投資損失，淨額。投資已實現虧損淨額包括與可供出售債務證券相關的銷售額和到期日。截至2021年9月30日止三個月及九個月，本公司分別錄得已實現投資虧損淨額254,000元及236,000元。本公司於2020年並無投資組合，因此並無已實現損益。
權益證券公允價值變動。權益證券公允價值變動包括自購買之日起至期末的權益證券公允價值變動。截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司的權益證券公允價值變動分別為607,000美元和284,000美元。本公司於2020年並無投資組合，因此並無已實現損益。
權益法投資損失。權益法投資損失包括我們在Hyvia的權益，Hyvia是我們與雷諾各佔50%股份的合資企業。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，由於HyVia尚未開始商業運營，公司錄得權益法投資虧損170萬美元。本公司於2020年並無任何權益法投資，因此並無已實現損益。
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目錄表
所得税
在截至2021年9月30日的三個月或九個月內，公司沒有記錄任何所得税支出或福利。該公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別確認了660萬美元和2400萬美元的所得税優惠。截至2020年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠分別包括660萬美元和1,900萬美元，這是根據ASC主題740-20項下的期間税收分配規則產生的。期間內税收分配根據該協議，公司確認了一項所得税利益，該收入來源來自與發行3.75%可轉換優先票據相關的額外實收資本的淨貸方，但被5.5%可轉換優先票據的部分清償所抵消。此外，在截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司記錄了500萬美元的所得税優惠，這與確認與收購Giner ELX，Inc.有關的遞延税項淨負債有關，這導致我們的遞延税項資產估值準備金相應減少。該公司沒有改變其關於需要對其遞延税項淨資產進行估值準備的總體結論，這些淨遞延税項資產仍全部保留。
由本公司淨營業虧損產生的遞延税項淨資產已由全額估值撥備抵銷，因為很可能無法實現營業淨虧損結轉的税項優惠。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)作為所得税支出的組成部分。
流動性與資本資源
流動性
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司分別擁有34億美元和13億美元的現金和現金等價物，以及4.812億美元和3.219億美元的限制性現金。2021年1月和2月，該公司以登記股本的形式發行和出售了總計3220萬股普通股，收購價為每股65.00美元，淨收益約為20億美元。此外，2021年2月，該公司完成了先前宣佈的出售其普通股的交易，這與SK Holdings的戰略合作伙伴關係有關，以加快氫氣作為替代能源在亞洲市場的使用。該公司向SK控股的一家子公司出售了54,996,188股普通股，收購價為每股29.2893美元，總收購價約為16億美元。
該公司的運營現金流和淨虧損繼續為負。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，公司發生的普通股股東應佔淨虧損分別為2.671億美元和1.121億美元，截至2021年9月30日的累計赤字為22億美元。
截至2021年9月30日，公司的主要債務包括：
| (i) | 經營和融資租賃總額分別為1.627億美元和1980萬美元，其中2330萬美元和280萬美元將在未來12個月內到期。這些租賃主要涉及與多家金融機構簽訂的銷售/回租協議，以促進本公司與主要客户的商業交易。 |
| (Ii) | 財政債務總額2.078億美元，其中約35.6美元百萬在接下來的12個月內到期。財務債務主要包括與出售未來收入和失敗的銷售/回租交易有關的債務。 |
| (Iii) | 長期債務，主要與公司與Generate Capital的貸款協議有關，總額為1.473億美元，其中2350萬美元在我們的綜合資產負債表中被歸類為短期債務。更多細節見附註9，“長期債務”。 |
| (Iv) | 截至2021年9月30日，可轉換優先票據總額為1.923億美元。詳情見附註10，“可轉換優先票據”。 |
45
目錄表
截至2021年9月30日，該公司的營運資本為45億美元，其中包括34億美元的無限制現金和現金等價物。該公司計劃將其可用現金的一部分投資於擴大其目前的生產和製造能力，併為戰略收購、合作伙伴關係和資本項目提供資金。2021年第四季度，公司預計將投資約€500萬，其中€250萬美元將以股東貸款的形式發放。本公司未來可酌情使用本公司的資金，本公司相信其營運資金及現金狀況將足以在財務報表發出之日起至少一年內為其營運提供資金。
公開發行和非公開發行股票和債券
普通股發行
2021年2月，該公司完成了之前宣佈的出售其普通股的交易，與SK Holdings建立戰略合作伙伴關係，以加快氫氣作為替代能源在亞洲市場的使用。該公司向SK控股的一家子公司出售了54,966,188股普通股，收購價為每股29.2893美元，總收購價約為16億美元。
2021年1月和2月，該公司以登記股本的形式發行和出售了總計3220萬股普通股，收購價為每股65.00美元，淨收益約為20億美元。
2020年11月，該公司以登記股權的形式發行和出售了總計43,700,000股普通股，收購價為每股22.25美元，淨收益約為9.273億美元。
2020年8月，該公司以登記股權的形式發行和出售了總計35,276,250股普通股，收購價為每股10.25美元，淨收益約為3.444億美元。
於2020年4月13日，本公司與B.Riley Financial(“B.Riley”)作為銷售代理訂立於市場發行銷售協議，根據該協議，本公司可不時透過B.Riley發售合共發行價高達7,500萬美元的公司普通股。截至本文件提交日期，本公司尚未根據按市價發行銷售協議發行任何普通股。
可轉換優先票據
2020年5月，該公司發行了本金總額為2.125億美元的3.75%可轉換優先債券。扣除發行成本後，此次發行的淨收益總額為2.051億美元。該公司將發售3.75%可轉換優先債券所得淨收益中的9020萬美元用於回購5.5%可轉換優先債券本金總額1億美元中的6630萬美元。此外，該公司還利用發售3.75%可轉換優先債券的淨收益中的約1630萬美元進行了私下談判的封頂催繳交易。 於2020年第四季度，剩餘5.5%可轉換優先票據中的3,350萬美元被轉換為1,460萬股普通股，從而產生約450萬美元的收益，該收益記錄在綜合經營報表中的債務額度清償收益(虧損)。截至2020年12月31日，5.5%可轉換優先票據的本金總額約為16萬美元，全部於2021年1月轉換為普通股。
2019年9月，公司發行了本金總額為4,000萬美元的7.5%可轉換優先票據。扣除利息增加後，公司對持有者的總債務為4800萬美元。扣除發行成本後，此次發行的淨收益總額為3910萬美元。2020年7月1日，票據自動全額轉換為1600萬股普通股。
有擔保債務
於2019年3月，本公司與Generate Lending，LLC(“Generate Capital”)訂立經修訂的貸款及擔保協議(“貸款協議”)，提供金額為1億美元的有擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)。
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目錄表
於截至2020年12月31日止年度，根據貸款協議的另一系列修訂，本公司借入1,000,000,000美元。作為貸款協議修訂的一部分，本公司的有擔保定期貸款利率由年息12.00%降至9.50%，到期日由2022年10月6日延至2025年10月31日。截至2021年9月30日，定期貸款安排下的未償還餘額為1.377億美元。除定期貸款安排外，截至2021年9月30日，與聯合氫能集團收購有關的未償債務約為950萬美元。
貸款協議包括類似貸款的契約、限制和違約事件。利息和本金的一部分按季度支付。如附註19“承付款和或有事項”所述，本金支付的部分資金來自有限現金的釋放。根據截至2021年9月30日的攤銷時間表，上述定期貸款工具項下的貸款餘額將於2025年10月31日前全額支付。本公司遵守或已獲得所有債務契約的豁免。
定期貸款融資以本公司及擔保人附屬公司的幾乎所有資產作抵押，包括(除其他資產外)所有知識產權、境內附屬公司的所有證券及外國附屬公司65%的證券，但須受若干例外情況及例外情況規限。
貸款協議規定，如因本公司無力償債而發生違約事件，或本公司未能在任何重大方面履行某些客户協議對燃料電池系統的維修要求，客户將有權終止該等客户協議、更換本公司或根據該等客户協議扣留向本公司支付任何重大款項，則Generate Capital有權促使本公司的全資附屬公司Proton Services Inc.取代本公司履行該等客户協議下的維修服務。
截至2021年9月30日，定期貸款工具要求截至以下每個日期的本金餘額不超過以下值(以千為單位)：
2021年12月31日 | $ | 127,317 |
2022年12月31日 | 93,321 | |
2023年12月31日 | 62,920 | |
2024年12月31日 | 33,692 | |
2025年12月31日 | — |
下表彙總了幾個關鍵的流動性指標(單位：千)：
| 九個月 |
| 年 | |||
結束或在 | 結束或在 | |||||
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||
期末現金及現金等價物 | $ | 3,371,962 | $ | 1,312,404 | ||
期末受限現金 |
| 481,230 |
| 321,880 | ||
期末營運資金 |
| 4,518,052 |
| 1,380,830 | ||
普通股股東應佔淨虧損 |
| (267,051) |
| (596,181) | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| (348,501) |
| (155,476) | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (1,014,294) |
| (95,334) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 3,581,762 |
| 1,515,529 | ||
3.75%可轉換優先票據
2020年5月18日，根據證券法第144A條，公司以私募方式向合格機構買家發行了本金總額為2.0億美元、2025年6月1日到期的3.75%可轉換優先債券。2020年5月29日，該公司額外發行了本金總額為1250萬美元的3.75%可轉換優先債券。
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目錄表
在2020年5月發行時，3.75%可轉換優先票據的總收益淨額如下：
金額 | ||
(單位：千) | ||
本金金額 | $ | 212,463 |
較低的初始購買者折扣 | (6,374) | |
降低相關上限呼叫的成本 | (16,253) | |
減去其他發行成本 | (617) | |
淨收益 | $ | 189,219 |
該批3.75%可轉換優先債券的息率為年息3.75%，由2020年12月1日開始，每半年派息一次，分別於每年6月1日及12月1日派息一次。這些票據將於2025年6月1日到期，除非提前按照其條款進行轉換、贖回或回購。
3.75%可轉換優先票據是本公司的優先無抵押債務，其償付權優先於公司的任何債務，而該債務的償付權明顯從屬於票據，與公司任何現有和未來的債務(包括公司5.5%的可轉換優先票據的本金總額為1億美元)相等，在結構上從屬於所有債務和其他負債，包括貿易應付款項，在抵押品的價值範圍內，實際上優先於公司的任何有擔保債務。其當前或未來的子公司。
在下列情況下，3.75%可轉換優先債券的持有人可在緊接2024年12月1日前一個營業日結束前的任何時間選擇轉換其債券：
| 1) | 在2021年3月31日之後開始的任何日曆季度內，如果在截至前一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)的30個連續交易日內，公司普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續)的每個交易日中的每個交易日超過轉換價格的130%； |
| 2) | 在任何連續五個交易日期間(該連續五個交易日期間，即測算期)後的五個營業日內，測算期內每個交易日3.75%可轉換優先票據每千美元本金的交易價格低於本公司普通股最後一次報告銷售價格和該交易日的換算率的乘積的98%； |
| 3) | 如本公司要求贖回任何或全部3.75%可轉換優先票據，任何該等已被贖回的票據可於緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間轉換；或 |
| 4) | 如3.75%可轉換優先債券契約中所述，發生特定的公司事件。 |
在2024年12月1日或之後，3.75%可轉換優先債券的持有人可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間轉換其全部或任何部分債券，而無論上述條件如何。
3.75%可轉換優先債券的初始轉換率為每1,000美元債券本金持有198.6196股公司普通股，這相當於公司普通股的初始轉換價約為每股5.03美元，可根據特定事件的發生進行調整。轉換後，公司將視情況支付或交付現金、公司普通股股票或現金和公司普通股股票的組合，由公司選擇。在截至9月30日的三個月內，
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目錄表
2021年，滿足了允許3.75%可轉換優先債券持有人轉換的某些條件。因此，在截至2021年9月30日的日曆季度內，3.75%的可轉換優先債券可以上述轉換率進行轉換。在截至2021年9月30日的9個月中，3.75%的可轉換優先票據中有1520萬美元被轉換，公司在這些轉換的同時發行了大約300萬股普通股。
此外，在某些公司事件或發出贖回通知後，本公司將提高持有人在某些情況下選擇轉換與該等公司事件有關的票據或在相關贖回期間轉換須贖回的票據的兑換率。
3.75%的可轉換優先債券將在2023年6月5日或之後以及在2023年6月5日或之後以及在ST在緊接到期日之前的預定交易日，在截至緊接本公司發出贖回通知日期前的任何連續30個交易日(包括緊接本公司發出贖回通知日期前的三個交易日)，現金贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加應計及未付利息(如有)，但前提是本公司普通股的最後報出每股售價超過當時有效的換股價格的130%，包括緊接本公司發出相關贖回通知日期前三個交易日的至少一個交易日。
如本公司經歷“根本性改變”(如契約所界定)，持有人可要求本公司以現金回購其票據的全部或任何部分，回購價格相等於待回購票據本金的100%，加上應計及未付利息，直至(但不包括)根本性改變回購日期。
該公司將3.75%的可轉換優先票據作為負債入賬。我們產生了與發行3.75%可轉換優先債券相關的交易成本約700萬美元，包括初始購買者折扣約640萬美元和其他發行成本60萬美元，這些成本被記錄為債務發行成本(在未經審計的中期壓縮綜合資產負債表中作為抵銷債務)，並將攤銷為3.75%可轉換優先債券期限的利息支出。
3.75%的可轉換優先票據包括以下內容(以千計)：
9月30日， | ||
2021 | ||
本金金額： | ||
本金 | $ | 197,278 |
未攤銷債務發行成本(1) | (4,958) | |
賬面淨額 | $ | 192,320 |
| 1) | 計入3.75%可轉換優先票據內的未經審核中期簡明綜合資產負債表，按實際利率法於票據剩餘年期內淨額及攤銷。 |
下表彙總了與3.75%可轉換優先票據有關的總利息支出、債務發行成本攤銷和實際利率(以千為單位，實際利率除外)：
9月30日， | ||
2021 | ||
利息支出 | $ | 1,849 |
債務發行成本攤銷 | 306 | |
總計 | 2,155 | |
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目錄表
實際利率 | 4.50% |
根據公司普通股在2021年9月30日的收盤價25.54美元，票據的IF轉換價值大於本金金額。截至2021年9月30日，票據的估計公允價值約為10億美元。公允價值估計主要基於2021年9月30日3.75%可轉換優先債券的活躍證券交易。有關公允價值層次的説明，請參閲附註15，“公允價值計量”。
已設置上限的呼叫
連同3.75%可轉換優先債券的定價，本公司與若干交易對手以1620萬美元的價格訂立私下協商的封頂贖回交易(“3.75%封頂債券贖回”)。3.75%的債券上限贖回包括最初3.75%的可轉換優先債券所涉及的公司普通股的股份總數，但需進行反稀釋調整和一般預期在轉換3.75%可轉換優先票據時，可減少對本公司普通股的潛在攤薄，及/或抵銷本公司須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)，而有關減持及/或抵銷須以上限價格為限。3.75%的債券上限贖回的上限價格最初為每股6.7560美元，溢價約為60%根據3.75%的債券上限贖回條款，公司普通股在交易當天的最後一次報告售價為每股4.11美元，可能會有一定的調整。如果行使轉換選擇權，3.75%的票據上限贖回就可以行使。
與3.75%債券上限催繳相關的淨成本在未經審核的中期簡明綜合資產負債表中計入額外實收資本的減少額。
5.5%可轉換優先票據
2018年3月，根據證券法第144A條，公司以私募方式向合格機構買家發行了本金總額為1.00億美元的5.5%可轉換優先債券，將於2023年3月15日到期。
2020年5月，該公司將發行3.75%可轉換優先債券的部分收益淨額用於部分回購5.5%可轉換優先債券的現金部分，其中包括在非公開談判交易中回購5.5%可轉換優先債券的本金總額約6630萬美元，總代價為1.289億美元，其中包括約9020萬美元現金和約940萬股公司普通股。部分回購5.5%的可轉換優先票據導致了1320萬美元的早期債務清償收益。於2020年第四季度，剩餘的5.5%可轉換優先票據中的3,350萬美元被轉換為1,460萬股普通股，從而產生約450萬美元的收益，該收益記錄在綜合經營報表中的債務額度清償收益(虧損)。
2021年1月7日，5.5%可轉換優先債券的剩餘本金總額16萬美元轉換為69,808股普通股。該期間的利息支出和攤銷並不重要。
已設置上限的呼叫
在5.5%可轉換優先債券定價的同時，本公司與若干交易對手以1,600萬美元的價格進行私人協商的封頂催繳交易(“5.5%可轉換優先債券催繳”)，以減少轉換5.5%可轉換優先債券時對公司普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付超過已轉換5.5%可轉換優先債券本金的任何現金付款(視情況而定)。與5.5%債券上限催繳有關的淨成本已在未經審核的中期簡明綜合資產負債表中計入額外實收資本的減值。
50
目錄表
連同部分回購5.5%可轉換優先債券的定價，該公司於2020年6月5日終止了5.5%債券上限贖回的100%。作為終止的結果，公司收到2,420萬美元，在未經審計的中期簡明綜合資產負債表中計入額外的實收資本。
普通股遠期
就發行5.5%可轉換優先票據而言，本公司亦訂立一項遠期股票購買交易(“普通股遠期”)，據此，本公司同意購買14,397,906股其普通股，於2023年3月15日左右交收。關於3.75%可轉換優先債券的發行和5.5%可轉換優先債券的部分回購，公司修訂並將普通股的到期日延長至2025年6月1日。公司最終將根據普通股遠期回購的普通股數量受到慣例的反稀釋調整。在發生某些公司交易時，普通股遠期必須進行提前結算或具有替代對價的結算。
與遠期普通股有關的淨成本2,750萬美元在未經審計的中期簡明綜合資產負債表中作為庫存股增加入賬。相關股份作為普通股回購入賬。
5.5%的票據上限贖回和普通股遠期的賬面價值不會重新計量。
在2020年第四季度，普通股遠期部分結算，因此，公司收到了440萬股普通股。在這三個月裏，公司結算並收到了0股股票。在截至2021年9月30日的9個月內，本公司共交收810萬股。
亞馬遜交易協議
於二零一七年四月四日，本公司與亞馬遜訂立一項交易協議(“亞馬遜交易協議”)，據此，本公司同意向亞馬遜全資附屬公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC發行認股權證(“亞馬遜認股權證”)，以收購最多55,286,696股本公司普通股(“亞馬遜認股權證股份”)，惟須受下文所述若干歸屬事件規限。本公司和亞馬遜就本公司和亞馬遜之間關於在亞馬遜配送中心部署本公司的GenKey燃料電池技術的現有商業協議簽訂了亞馬遜交易協議。現有的商業協議考慮了該公司燃料電池技術的未來採購訂單，但並不保證。亞馬遜認股權證股份的歸屬以亞馬遜或其聯屬公司(直接或間接通過第三方)根據現有商業協議支付款項為條件。
根據原始亞馬遜認股權證的條款，在籤立亞馬遜認股權證時歸屬的5,819,652股亞馬遜認股權證股份的第一部分，以及根據亞馬遜就亞馬遜向本公司購買商品和服務而向本公司支付的高達600,000,000美元的剩餘亞馬遜認股權證股份歸屬。亞馬遜認股權證第一批股份的670萬美元公允價值被確認為執行亞馬遜認股權證時的銷售、一般和行政費用。
第二批和第三批亞馬遜認股權證股票的撥備被記錄為收入減少，因為它們代表向客户支付的對價。
第二批亞馬遜認股權證股票的公允價值於2019年1月1日在採用ASU 2019-08時計量。第二批29,098,260股亞馬遜認股權證股票分四批等額授予，因為亞馬遜或其附屬公司通過第三方直接或間接向本公司支付了總計5,000萬美元的商品和服務，最高支付總額為2億美元。第二批債券的最後一期於2020年11月2日到期。與以下項目相關的收入減少900萬美元、410萬美元和980萬美元
51
目錄表
第二批亞馬遜認股權證股票分別於2020年、2019年和2018年根據原始亞馬遜認股權證的條款進行記錄。
根據原始亞馬遜認股權證的條款，第三批20,368,784股亞馬遜認股權證分為八個等額分期付款，因為亞馬遜或其附屬公司直接或間接通過第三方向公司支付了總計5,000萬美元的商品和服務，最高支付總額為4,000,000美元。第三批亞馬遜認股權證股票的計量日期為2020年11月2日，屆時其行權價格確定，如下所述。第三批亞馬遜認股權證股票的公允價值被確定為每股10.57美元。2020年內，在2020年12月31日豁免之前，與第三批亞馬遜認股權證股票相關的收入減少了2410萬美元，這是根據原始亞馬遜認股權證的條款記錄的。
2020年12月31日，本公司放棄了亞馬遜認股權證下剩餘的歸屬條件，導致立即歸屬所有第三批亞馬遜認股權證股票，並確認額外減少3.997億美元的收入。
2020年12月31日豁免導致的3.997億美元收入減少是基於對標的股票是否會根據原始亞馬遜認股權證的條款歸屬的概率評估確定的。根據公司對亞馬遜未來可能的現金收入的預測(即，基於第一類股票的支付修改)，與5,354,905股亞馬遜認股權證相關的收入減少按其先前測量的公允價值確認，即2020年11月2日每份認股權證10.57美元。與剩餘12,730,490股亞馬遜認股權證相關的收入減少，按2020年12月31日每股26.95美元的公允價值確認，這是基於本公司評估認為不可能從亞馬遜收取相關未來現金(即基於第三類股票的支付修改)。
收入減少3.997億美元在截至2020年12月31日的年度內確認，因為公司得出結論，該金額不能從亞馬遜根據亞馬遜擔保未來購買的預期利潤率中收回，並且沒有授予公司與2020年12月31日豁免相關的排他性或其他權利。此外，在截至2020年12月31日的一年中，公司記錄了與服務損失應計支出相關的認股權證準備金減少1280萬美元。
截至2020年12月31日，所有55,286,696股亞馬遜認股權證股票均已歸屬。對於在2020年12月31日之前簽訂的服務合同，與該收入相關的權證費用被資本化，隨後在服務合同有效期內攤銷。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，作為亞馬遜認股權證收入減少記錄的普通股權證撥備總額為106美元 分別為1000美元和1730萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，亞馬遜認股權證的普通股權證撥備分別為31.5萬美元和2200萬美元，計入亞馬遜認股權證收入的減少。截至2021年9月30日止三個月及九個月內，分別就3,501,640股普通股及17,461,994股普通股行使亞馬遜認股權證。
第一批和第二批亞馬遜認股權證股票的行權價為每股1.1893美元。第三批亞馬遜認股權證股份的行使價為每股13.81美元，該金額根據亞馬遜認股權證的條款釐定，相當於截至2020年11月2日，即第二批亞馬遜認股權證股份的最終歸屬日期，公司普通股30日成交量加權平均股價的90%(90%)。亞馬遜授權書的有效期至2027年4月4日。亞馬遜認股權證規定股票淨結算，如果持有人選擇，將減少行權時發行的股票數量，以反映行權價格的淨結算。亞馬遜認股權證規定，根據基於未來事件的慣例反稀釋條款，可能會對行權價格和行權時可發行的普通股股份數量進行某些調整。亞馬遜認股權證被歸類為股權工具。
亞馬遜認股權證在2020年12月31日和2020年11月2日的公允價值基於布萊克·斯科爾斯期權定價模型，該模型在一定程度上基於市場數據很少或根本沒有市場數據的第三級不可觀察輸入，這要求公司制定自己的假設。
52
目錄表
該公司在其亞馬遜擔保中使用了以下假設：
2020年12月31日 | 2020年11月2日 | |||
無風險利率 | 0.58% | 0.58% | ||
波動率 | 75.00% | 75.00% | ||
預期平均期限 | 6.26 | 6.42 | ||
行權價格 | $13.81 | $13.81 | ||
股票價格 | $33.91 | $15.47 |
沃爾瑪交易協議
於二零一七年七月二十日，本公司與沃爾瑪訂立一項交易協議(“沃爾瑪交易協議”)，據此，本公司同意向沃爾瑪發行認股權證(“沃爾瑪認股權證”)，以收購最多55,286,696股本公司普通股，惟須受若干歸屬事件所規限(“沃爾瑪認股權證股份”)。本公司與沃爾瑪就公司與沃爾瑪之間關於在沃爾瑪各個配送中心部署本公司GenKey燃料電池技術的現有商業協議簽訂了沃爾瑪交易協議。現有的商業協議考慮了該公司燃料電池技術的未來採購訂單，但並不保證。權證股份的授予以沃爾瑪或其關聯公司(直接或間接通過第三方)根據現有商業協議在2017年1月1日後達成的交易支付為條件。
沃爾瑪認股權證的大部分股份將根據沃爾瑪向該公司支付的與沃爾瑪從該公司購買商品和服務相關的高達6.0億美元的款項而歸屬。首批5,819,652股沃爾瑪認股權證股票在沃爾瑪認股權證執行時授予，並於2020年12月31日全面行使。因此，第一批沃爾瑪認股權證股票的公允價值1,090萬美元被記錄為普通股認股權證準備金，並在2017年綜合運營報表上作為收入減少列報。所有未來普通股股權證的撥備均以其授予日的公允價值為基礎進行計量，並計入收入支出。第二批29,098,260股沃爾瑪認股權證股票分四期授予7,274,565股沃爾瑪認股權證股票，每次沃爾瑪或其附屬公司通過第三方直接或間接向該公司支付商品和服務款項總計5,000萬美元，最高支付總額為2億美元。第一批和第二批沃爾瑪認股權證股票的行權價為每股2.1231美元。在沃爾瑪向該公司支付了總計2億美元后，第三批20,368,784股沃爾瑪認股權證股票將分八期授予2,546,098股沃爾瑪認股權證股票，每次沃爾瑪或其附屬公司通過第三方直接或間接向該公司支付商品和服務款項總計5,000萬美元，至多支付總額為4.0億美元。第三批沃爾瑪認股權證股票的行權價將為每股相當於第二批沃爾瑪認股權證股票最終歸屬日期普通股30日成交量加權平均股價的90%(90%)，但有限的例外情況除外, 第三批債券的行權價將不低於1.1893美元。沃爾瑪認股權證的有效期至2027年7月20日。
沃爾瑪認股權證規定了股票淨結算，如果持有人選擇，將減少行使時發行的股票數量，以反映行權價格的淨結算。沃爾瑪認股權證規定，由於根據未來事件的慣例反稀釋條款，可能會對行權價格和行權時可發行的普通股數量進行某些調整。沃爾瑪認股權證被歸類為股權工具。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，已有13,094,217股沃爾瑪認股權證股票歸屬。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，作為沃爾瑪認股權證收入減少記錄的普通股權證撥備總額分別為120萬美元和130萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月裏，作為沃爾瑪認股權證收入減少記錄的普通股權證撥備金額分別為440萬美元和320萬美元。截至3月的三個月內
53
目錄表
2021年3月31日，沃爾瑪對7,274,565股普通股行使了認股權證。2021年第二季度或第三季度沒有演習。
經營和融資租賃負債
截至2021年9月30日，本公司作為承租人擁有經營性租賃，主要與部分由限制性現金、保證金和質押託管擔保的銷售/回租交易有關(另見附註1，“經營性質”)，概述如下。這些租約將在未來一到九年內到期。營運租約項下的最低租金付款按租期內的直線基礎確認。
租約包含帶有相關罰款的終止條款，其金額導致取消的可能性微乎其微。租賃期限屆滿時，公司可將租賃資產返還出租人，公司可與出租人協商以公允市值購買資產，或公司可與出租人協商以市場租金續租。租約內並無剩餘價值保證。租約內並無金融契諾；但有慣常的營運契諾，例如保證本公司妥善保管租賃資產及提供適當保險等。租約包括現金、抵押品或信用證形式的信貸支持。關於作為租賃相關擔保持有的現金的説明，見附註19“承付款和或有事項”。
該公司擁有與其在紐約萊瑟姆和燃料客户地點的物業和設備相關的融資租賃。這項金融債務的公允價值接近於2021年9月30日的賬面價值。
截至2021年9月30日，經營租賃和融資租賃(初始或剩餘租賃期限超過一年)下的未來最低租賃付款如下(以千計)：
金融 | 總計 | ||||||||
經營租賃 | 租賃 | 租賃 | |||||||
負債 | 負債 | 負債 | |||||||
2021年剩餘時間 | $ | 9,929 | $ | 1,019 | $ | 10,948 | |||
2022 | 39,932 |
| 4,012 | 43,944 | |||||
2023 | 39,989 |
| 3,989 | 43,978 | |||||
2024 | 39,957 |
| 3,996 | 43,953 | |||||
2025年及其後 | 90,241 | 10,843 | 101,084 | ||||||
未來最低付款總額 | 220,048 |
| 23,859 | 243,907 | |||||
扣除計入的利息 | (57,364) | (4,074) | (61,438) | ||||||
總計 | $ | 162,684 | $ | 19,785 | $ | 182,469 | |||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，所有運營租賃的租金支出分別為960萬美元和810萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，所有運營租賃的租金支出分別為2580萬美元和2060萬美元。
截至2021年和2020年9月30日止三個月，所有經營租賃的銷售/回租交易毛利分別為3,070萬美元和2,520萬美元。截至2021年和2020年9月30日止九個月，所有經營租賃的銷售/回租交易毛利分別為6,610萬美元和4,490萬美元。
截至2021年和2020年9月30日止三個月，以出售/回租交易換取新經營租賃負債的使用權資產分別為2,660萬美元和2,460萬美元。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月，以出售/回租交易換取新經營租賃負債的使用權資產分別為6,250萬美元及3,270萬美元。
54
目錄表
截至2021年9月30日和2020年12月31日，與經營租賃相關的使用權資產分別為20020萬美元和1.369億美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，這些使用權資產的累計折舊分別為3230萬美元和1990萬美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，與融資租賃相關的使用權資產分別為2280萬美元和570萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，這些使用權資產的累計折舊分別為75.7萬美元和10.2萬美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，與出售/回租交易相關的擔保存款分別為330萬美元和580萬美元，並列入綜合資產負債表中的其他資產
下表列出了與經營租賃有關的其他信息：
九個月結束 | 九個月結束 | ||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||
現金付款(單位：千) | $ | 25,726 | $ | 14,954 | |
加權平均剩餘租賃年限(年) | 5.72 | 4.55 | |||
加權平均貼現率 | 11.2% | 11.8% | |||
截至2021年和2020年9月30日止三個月，以新融資租賃負債換取的使用權資產分別為580萬美元和0美元。截至2021年和2020年9月30日止九個月，以新融資租賃負債換取的使用權資產分別為1,790萬美元和68.6萬美元。
下表列出了與融資租賃有關的其他信息：
九個月結束 | 九個月結束 | ||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||
現金付款(單位：千) | $ | 2,128 | $ | 252 | |
加權平均剩餘租賃年限(年) | 4.57 | 6.51 | |||
加權平均貼現率 | 6.9% | 9.6% | |||
財務義務
該公司已出售與某些銷售/回租交易相關的未來服務，並將餘額記錄為財務義務。截至2021年9月30日，這筆債務的未償餘額為190.5美元 其中3,050萬美元和1.6億美元在所附綜合資產負債表中分別歸類為短期和長期。截至2020年12月31日，這項債務的未償餘額為1.577億美元，其中2420萬美元和1.335億美元分別被歸類為短期和長期債務。這筆錢是用實際利息法攤銷的。這項金融債務的公允價值接近於2021年9月30日和2020年12月31日的賬面價值。
在以前的期間，本公司進行了銷售/回租交易，這些交易作為融資交易入賬，並作為融資義務的一部分報告。截至2021年9月30日，與銷售/回租交易相關的未償還融資債務餘額為1,730萬美元、510萬美元和1,220萬美元，其中短期和長期債務分別在所附綜合資產負債表中歸類。截至2020年12月31日，這項債務的未償還餘額為2,390萬美元，其中800萬美元和1,590萬美元分別在所附綜合資產負債表上歸類為短期和長期。這項金融債務的公允價值接近2021年9月30日和2020年12月31日的賬面價值。
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目錄表
截至2021年9月30日，上述財務義務附註下的未來最低還款額如下(以千為單位)
總計 | |||||||||
賣出期貨 | 出售/回租 | 金融 | |||||||
收入-債務 | 融資 | 義務 | |||||||
2021年剩餘時間 | $ | 12,788 | $ | 1,680 | $ | 14,468 | |||
2022 | 50,632 | 4,975 | 55,607 | ||||||
2023 | 50,632 | 3,148 | 53,780 | ||||||
2024 | 50,632 | 16,154 | 66,786 | ||||||
2025年及其後 | 86,614 | — | 86,614 | ||||||
未來最低付款總額 | 251,298 | 25,957 | 277,255 | ||||||
扣除計入的利息 | (60,760) | (8,658) | (69,418) | ||||||
總計 | $ | 190,538 | $ | 17,299 | $ | 207,837 | |||
下表列出了與上述財政義務有關的其他資料：
九個月結束 | 九個月結束 | ||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||
現金付款(單位：千) | $ | 41,325 | $ | 31,693 | |
加權平均剩餘期限(年) | 4.88 | 4.74 | |||
加權平均貼現率 | 11.3% | 11.3% |
受限現金
關於上述某些銷售/回租協議，截至2021年9月30日，需要限制3.013億美元的現金作為擔保，這些限制的現金將在租賃期內釋放。截至2021年9月30日，該公司還擁有由總計1.377億美元的限制性現金支持的某些信用證，作為上述銷售/回租協議的擔保。
公允價值
本公司按照美國會計準則820記錄資產和負債的公允價值。公允價值計量(“ASC 820”)。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格，以及在該資產或負債的本金或最有利市場中支付的價格。公允價值應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計算，而不是基於特定於實體的假設。
除了定義公允價值外，ASC 820還圍繞公允價值擴展了披露要求，併為估值投入建立了公允價值層次結構。該體系根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度，將投入劃分為三個級別。每項公允價值計量均在三個水平中的一個水平中報告，該水平由對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入決定。
這些級別是：
| ● | 第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。 |
| ● | 第2級-活躍市場中類似資產和負債的報價，或通過市場證實直接或間接可觀察到的資產或負債的投入，基本上在金融工具的整個期限內。 |
| ● | 第三級--無法觀察到的投入，反映出管理層對按公允價值為資產或負債定價時所使用的投入的假設。 |
56
目錄表
本公司投資的公允價值是基於獨立定價服務提供的價格。管理層已評估並得出結論，這些價格是合理的，沒有調整從獨立供應商那裏收到的任何價格。按公允價值使用第1級投入報告的證券是指其公允價值是根據活躍市場中相同資產的可觀察的未調整報價市場價格確定的資產。二級證券指其公允價值是根據可觀察到的市場信息確定的資產，如前一天的交易價格、不太活躍的市場報價或具有類似特徵的證券的報價。在截至2021年9月30日的9個月裏，1級、2級或3級之間沒有轉移。
按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下(以千計)：
截至2021年9月30日 | ||||||||||
攜帶 | 公平 | 公允價值計量 | ||||||||
金額 | 價值 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||
資產 | ||||||||||
現金等價物(1) | $ | 610,651 | $ | 610,651 | $ | 140,574 | $ | 470,077 | $ | — |
公司債券 | 530,089 | 530,089 | — | 530,089 | — | |||||
商業票據 | 35,795 | 35,795 | — | 35,795 | — | |||||
美國國債 | 169,878 | 169,878 | 169,878 | — | — | |||||
存單 | 17,004 | 17,004 | — | 17,004 | — | |||||
股權證券 | 147,649 | 147,649 | 147,649 | — | — | |||||
負債 | ||||||||||
或有對價 | 18,520 | 18,520 | — | — | 18,520 | |||||
可轉換優先票據 | 192,320 | 1,006,639 | — | 1,006,639 | — | |||||
長期債務 | 147,255 | 147,255 | — | — | 147,255 | |||||
財務義務 | 207,837 | 207,837 | — | — | 207,837 | |||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||
攜帶 | 公平 | 公允價值計量 | ||||||||
金額 | 價值 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||
負債 | ||||||||||
或有對價 | 9,760 | 9,760 | — | — | 9,760 | |||||
可轉換優先票據 | 85,640 | 1,272,766 | — | 1,272,766 | — | |||||
長期債務 | 175,402 | 175,402 | — | — | 175,402 | |||||
財務義務 | 181,553 | 181,553 | — | — | 181,553 | |||||
| (1) | 包括在截至2021年9月30日，我們合併資產負債表中的“現金及現金等價物”。 |
可供出售證券和股權證券的公允價值是基於從獨立定價服務獲得的價格。可供出售證券被描述為二級資產，因為它們的公允價值是根據可觀察到的市場投入確定的。股權證券被描述為1級資產，因為它們的公允價值是使用相同資產的活躍市場確定的。
可供出售的證券
截至2021年9月30日，歸類為可供出售證券的這些投資的攤銷成本、未實現損益總額、公允價值和信貸損失準備摘要如下(以千為單位)：
攤銷 | 毛收入 | 毛收入 | 公平 | 津貼： | ||||||||||
成本 | 未實現收益 | 未實現虧損 | 價值 | 信貸損失 | ||||||||||
公司債券 | $ | 533,691 | $ | 93 | $ | (3,695) | $ | 530,089 | — | |||||
商業票據 | 35,719 | 76 | — | 35,795 | — | |||||||||
存單 | 17,017 | — | (13) | 17,004 | — | |||||||||
美國國債 | 170,414 | 1 | (537) | 169,878 | — | |||||||||
總計 | $ | 756,841 | $ | 170 | $ | (4,245) | $ | 752,766 | $ | — | ||||
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目錄表
截至2021年9月30日，按合同到期日歸類為可供出售投資的攤餘成本和公允價值摘要如下(單位：千)：
2021年9月30日 | |||||
攤銷 | 公平 | ||||
成熟度： | 成本 | 價值 | |||
一年內 | $ | 447,479 |
| $ | 446,011 |
一到五年後 |
| 309,362 |
| 306,755 | |
總計 | $ | 756,841 | $ | 752,766 | |
截至2021年9月30日，歸類為股權證券的這些投資的成本、未實現收益總額、未實現損失總額和公允價值摘要如下(以千為單位)：
2021年9月30日 | |||||||||||
毛收入 | 毛收入 | 公平 | |||||||||
成本 | 未實現收益 | 未實現虧損 | 價值 | ||||||||
固定收益共同基金 | $ | 77,766 |
| $ | — | $ | (132) | $ | 77,634 | ||
交易所買賣共同基金 | 70,167 | — | (152) | 70,015 | |||||||
總計 | $ | 147,933 | $ | — | $ | (284) | $ | 147,649 | |||
延長的維修合同
我們每季度評估與我們已出售的燃料電池系統和相關基礎設施的延長維護合同相關的任何潛在損失。我們在客户合同層面衡量應計損失。這些合同的預期收入和支出包括在合同剩餘期限內提供服務的所有適用的預期費用和相關的未賺取收入淨額。如果在合同剩餘期限內提供服務的預期成本之和超過相關的未賺取淨收入，並在合併業務報表中作為與服務有關的損失合同準備金入賬，則確認損失。這些估算的一個關鍵組成部分是預期的未來服務成本。在估計預期未來成本時，本公司會考慮其目前的服務成本水平，並採用與預期節省成本措施有關的重大判斷。預計未來的成本節約將主要取決於該公司在延長煙囱壽命、實現更好的服務勞動力規模經濟以及改善基礎設施設計和運營方面的舉措是否成功。如果預期的節約成本措施不能實現，這將增加提供服務的估計成本，並將對我們估計的合同損失應計產生不利影響。此外，我們繼續努力提高質量和可靠性；然而, 可能會出現意想不到的額外質量問題或保修索賠，並可能在未來產生額外的材料費用。這些質量問題也可能對我們的合同損失應計產生不利影響。2021年的服務成本比之前估計的要高。該公司已經或即將採取幾項舉措，以延長其設備的壽命和提高其可靠性。由於這些舉措，以及我們對可歸因於全球大流行的某些成本的增加將減少的額外預期，該公司相信其合同損失應計是足夠的。然而，如果服務成本持續高企，公司將調整其估計的未來服務成本，並增加其合同損失應計估計。
表外安排
公司沒有可能對公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或對投資者具有重大意義的資本資源產生重大影響的資產負債表外安排。
關鍵會計估計
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響報告資產金額的估計和判斷，
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目錄表
報告所述期間及期間的負債、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與收入確認、壞賬、庫存、無形資產、長期資產減值和PPA執行合同對價、延長維護合同損失應計、運營和融資租賃、產品保修應計、未開賬單收入、普通股認股權證、所得税、基於股票的補償和或有事項有關的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素和假設，這些因素和假設的結果構成了對(1)資產和負債的賬面價值以及(2)從其他來源不易顯現的已實現收入和支出金額做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
除了增加了基於股票的薪酬外，我們的關鍵會計估計與我們2020年10-K報告的估計沒有任何變化。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬是指授予員工和董事的基於股票的獎勵的成本。2021年9月，該公司發佈了業績股票期權獎勵，其中包括某些高管的市場狀況。該公司使用蒙特卡洛模擬模型來確定包括市場狀況在內的績效股票期權獎勵的公允價值。在估計公允價值時，管理層須作出某些假設和估計，例如預期期限、公司未來股價的波動性、無風險比率及未來股息率。用於估計公允價值的假設的變化可能會導致重大不同的結果。
近期會計公告
最近採用的會計準則
除了採納我們的2020 10-K和ASU 2020-06中提到的會計準則外，我們報告的財務狀況或運營結果和現金流並沒有因採用新的會計聲明而發生其他重大變化。
2021年1月1日，我們使用修改後的追溯方法，提前採用了ASU第2020-06號，債務-帶轉換的債務和其他期權(子題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(子題815-40)。因此，該公司3.75%的可轉換優先票據現在作為按其攤銷成本計量的單一負債入賬。這一會計變動消除了在發行時確認公司可轉換票據的股權部分的影響，以及隨後債務貼現攤銷的額外利息支出的會計影響。由於採納本指引，可轉換票據的未來利息支出將會較低，每股淨虧損將採用可轉換票據的IF-轉換法計算。2021年1月1日採用的會計變化的累積影響使3.75%可轉換優先票據的賬面價值增加了1.206億美元，累計赤字減少了960萬美元，截至2021年9月30日的額外實收資本減少了1.302億美元。
近期會計準則尚未生效
截至2021年9月30日，所有已發佈但尚未生效的會計和報告準則要麼不適用於本公司，要麼預計不會對本公司產生實質性影響。
項目3--關於市場風險的定量和定性披露
與2020年10-K報告中提供的信息相比，沒有發生實質性變化“項目7A：關於市場風險的定量和定性披露”，以下所述除外。
2021年前9個月，本公司購買了美國國債、公司債券、商業票據、存單和貨幣市場基金，其中影響我們的市場風險的主要組成部分是信用風險和利率風險。我們還購買了股權證券，其中影響我們的市場風險的主要組成部分是股權風險。
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目錄表
我們對外幣匯率變化的風險主要與從國外採購庫存和HyPulsion，S.A.S.的業務有關，HyPulsion，S.A.S.是我們的法國子公司，為歐洲材料處理市場開發和銷售氫燃料電池系統。此外，我們還投資了HyVia，這是一家與雷諾成立的合資企業，計劃製造和銷售FCE-LCV，並提供氫燃料和加油站，以支持主要在歐洲的FCE-LCV市場。我們對外幣的風險敞口可能會導致我們與在歐洲運營的HyVia進行股權投資所產生的外匯風險。作為正在進行的總體採購戰略評估的一部分，該公司審查了外國內容的水平，並認為風險敞口並不大。我們目前的HyPulsion風險敞口因運營水平較低而有所緩解，其來源主要是公司間的，以美元計價。我們目前的HyVia風險敞口並不重要，因為我們還沒有開始商業活動。
項目4--控制和程序
(A)披露控制和程序。
我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)，以便及時做出關於需要披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在2018年、2019年和2020年並不有效，這是因為我們的2020 10-K報告第II部分第9A項“控制和程序”所述的財務報告內部控制存在重大弱點。截至2021年9月30日，實質性疲軟尚未得到補救。
物質上的弱點
管理層發現，2018年、2019年和2020年的財務報告內部控制存在以下不足：公司沒有足夠的訓練有素的知識資源來履行其在某些財務報表賬户和披露的財務報告內部控制方面的責任。因此，公司沒有對公司經營環境的變化進行有效的風險評估，也沒有在以下領域設計和實施有效的過程級控制活動：
| (a) | 列報營業費用； |
| (b) | 租賃相關交易的會計處理； |
| (c) | 確認和評估減值、損失合同的應計費用、某些費用應計費用和視為股息；以及 |
| (d) | 及時確定中期實物庫存的調整情況。 |
正如我們在2020年10-K報告中所報告的那樣，我們將繼續採取措施補救這一重大弱點，並將繼續採取進一步措施，直到補救工作完成。這些步驟包括以下步驟：
| a) | 聘用更多資源，包括具有適當技術會計專業知識的第三方資源，並加強內部培訓，以協助我們查明和解決影響我們合併財務報表的任何複雜的技術會計問題。 |
| b) | 我們將設計和實施全面和持續的風險評估流程，以識別和評估重大錯報的風險，並確保受影響的財務報告流程和相關內部控制得到適當的設計、維護和記錄，以應對我們財務報告中的這些風險。 |
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目錄表
| c) | 我們將對GAAP的應用、複雜的會計事項和關鍵會計政策實施更加結構化的分析和審查程序和文件。 |
| d) | 我們將加強我們目前的評估政策和程序，使其更加穩健，並與整體市場動態保持一致，包括對我們的運營環境進行評估，以確保某些過程級控制活動的運營有效性。 |
| e) | 我們還打算部署新的工具和跟蹤機制，以幫助加強和維護圍繞我們的業務費用分類的適當文件。 |
| f) | 我們將定期向公司審計委員會報告補救計劃的進展和結果，包括髮現、狀況和解決內部控制缺陷。 |
隨着我們努力改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會修改我們的補救計劃，並可能在我們繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序的過程中實施更多措施。在補救的控制措施已經運行了足夠長的一段時間並通過測試證明它們正在有效運行之前，將不會認為實質性的弱點得到了補救。
(B)財務報告內部控制的變化。
除採取的補救措施外，在截至2021年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目1--法律訴訟
2018年8月28日，在路易斯安那州拉皮德斯教區第9司法地區法院，代表多名個人對該公司和五名公司共同被告提起訴訟。這起訴訟與此前披露的2018年5月發生的事故有關，該事故涉及寶潔路易斯安那州一家工廠的一輛由該公司燃料電池驅動的叉車。訴訟指控該公司和包括Structure Composites Industries、Deep South Equipment Co.、Air Products and Chemals，Inc.和Hyster-Yale Group，Inc.在內的共同被告根據路易斯安那州產品責任法(LPLA)提出索賠，包括結構和/或組成方面的缺陷、設計缺陷、警告不足、違反明示保證以及對不當死亡和人身傷害的疏忽等損害賠償。寶潔已經介入了這起訴訟，以追回支付給員工/家屬或為員工/家屬支付的工人補償福利。寶潔還就財產損失、業務中斷、收入損失、費用和其他損害提起訴訟。寶潔聲稱，根據Lpla的理論，違反保修和路易斯安那州法律的準合同索賠。被告包括該公司和2018年8月訴訟的幾名共同被告，包括Structure Composites Industries、Deep South Equipment Co.和Hyster-Yale Group，Inc.。
2021年3月和5月，公司股東代表所有在2020年11月9日至2021年3月16日期間購買或以其他方式購買Plug證券的個人和代表，向美國紐約南區地區法院和美國加州中區地區法院提起訴訟，指控公司、Plug首席執行官Andrew Marsh和Plug首席財務官Paul Middleton(統稱為“被告”)道恩·貝弗利等人。V.Plug Power Inc.等人, Case No. 1:21-cv-02004 (S.D.N.Y.), Smolíček V.Plug Power Inc.等人, Case No. 2:21-cv-02402 (C.D. Cal.) and Tank訴Plug Power Inc.等人案。，案件編號1：21-cv-03985(S.D.N.Y)。這些投訴包括兩項索賠：(1)違反了《交易法》第10(B)節及其頒佈的第10b5條(針對所有被告)；(2)違反了《交易法》第20(A)條(針對Marsh先生和Middleton先生)。起訴書稱，被告未能披露公司(I)“由於與審查某些成本的分類和收回某些租賃資產使用權有關的延誤，將無法及時提交2020年年度報告”；以及(Ii)“合理地很可能報告重大弱點”。
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目錄表
在財務報告的內部控制中[.]起訴書稱，因此，“對公司業務、運營和前景的正面陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理的基礎”，給班級成員造成了損失和損害。訴狀要求補償性損害賠償，“數額將在審判中予以證明，包括利息”；“合理的費用和支出發生在[e]行動“；及”[s]其他和進一步的救濟，如[c]我們可以認為是公正和適當的。“2021年7月22日，美國紐約南區地區法院合併了這三起案件，並任命了一名首席原告。2021年7月28日，坦克訴插頭電源等。艾爾，被自願解僱。2021年10月6日，在合併訴訟中提出了修改後的申訴。
2021年3月31日，公司股東劉俊偉代表名義上的被告Plug向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控某些公司董事和高級管理人員(“派生被告”)，標題為劉訴馬什等人案。, Case No. 1:21-cv-02753 (S.D.N.Y.) (the “劉某衍生品投訴“)。這個劉某衍生品起訴書稱，在2020年11月9日至2021年3月1日期間，衍生品被告通過“ISSU”“就Plug Power的業務、運營和前景作出或導致公司作出關於Plug Power的業務、運營和前景的重大虛假和誤導性陳述”。[英]積極的財務信息和樂觀的指導，並保證公司的內部控制是有效的，[i]在現實中，公司的內部控制受到重大缺陷的影響，使其無效。這個劉某衍生品申訴主張(1)違反受託責任，(2)不當得利，(3)濫用控制權，(4)嚴重管理不善，(5)浪費公司資產，以及(6)根據《交易法》第10(B)和21D條作出的貢獻(針對指名的高級官員被告)。這個劉某衍生品投訴尋求判決“[d]聲明原告可以代表Plug維持這一訴訟“；[d]顯而易見的是，[導數]被告違反和/或協助和教唆其違反受託責任“；”判給Plug Power因違反規定而遭受的損害“劉某衍生訴訟，“連同判決前和判決後的利息”；“[d]糾正插頭電源和[導數]被告採取一切必要行動，改革和改善Plug Power的公司治理和內部程序，以遵守適用的法律“；以及[a]向原告支付本訴訟的費用和支出，包括合理的律師費和專家費、費用和開支“；[s]其他和進一步的救濟，如[c]我們可以認為是公正和適當的。“
2021年4月5日，公司股東伊萊亞斯·利維和喀麥隆·X·威瑟斯代表名義上的被告Plug向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控劉某衍生品投訴，標題Levy等人。V.McNamee等人。, Case No. 1:21-cv-02891 (S.D.N.Y.) (the “徵款衍生品投訴“)。這個徵款衍生品起訴書稱，從2020年11月9日至2021年4月5日，衍生品被告未能披露：(1)由於與審查某些成本的分類和收回某些租賃資產的使用權有關的延誤，本公司將無法及時提交2020年年報；(2)本公司合理可能報告其財務報告內部控制存在重大缺陷；以及(3)由於上述原因，被告對公司業務、運營和前景的正面陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理依據。這個徵款衍生品起訴書就以下事項提出申索：(1)違反受信責任(關於被點名的董事被告)、(2)不當得利(關於某些被點名的董事被告)、(3)浪費公司資產(關於被點名的董事被告)，以及(4)違反《交易所法》第10(B)和21D條(關於被點名的高級官員被告)。這個徵款衍生品起訴書尋求判決“宣佈原告可以代表公司維持這一訴訟”；裁定衍生品被告“對違反其對公司的受託責任負有責任”；指示衍生品被告“採取一切必要行動，改革和完善公司的公司治理、風險管理和內部運營程序，以遵守適用的法律”；“就被告的不當行為對公司造成的損害，判給公司損害賠償金”；“判給公司損害賠償金，以賠償因被告的不當行為而造成的損害”；“判給公司損害賠償金，以符合適用的法律”。[被指名的高級人員派生被告的]違反交易法第10(B)和21D條“；”判給原告本訴訟的費用和支出，包括律師費、會計費和專家費“；以及”判給公正和公平的其他和進一步的救濟“。2021年4月27日，美國紐約南區地區法院合併了劉某衍生品投訴和徵款根據第1號案件：21-cv-02753-ER(“綜合行動”)提出的衍生投訴。
2021年5月13日，公司股東Romario St.Clair代表名義上的被告Plug向紐約州最高法院提起訴訟，指控劉某衍生品投訴，標題St.Clair訴Plug Power Inc.等人案。, Index No. 653167/2021 (N.Y. Sup. Ct., N.Y. Cty.) (the “聖克萊爾衍生品投訴“)。這個聖克萊爾衍生品起訴書稱，
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目錄表
自2019年3月13日起約兩年，本公司“未能披露和失實陳述以下重大、不利事實[導數]被告知道、故意忽視或魯莽地不知道，包括：(A)公司在財務報告的內部控制中遇到已知但未披露的重大弱點；(B)公司誇大了某些使用權資產和與租賃相關的財務債務的賬面價值；(C)公司少報了某些服務合同的應計損失；(D)公司需要計入與某些長期資產有關的減值費用；(E)公司對研究進行了不正確的分類。[和]開發成本與銷售商品成本之比；以及(F)由於這些錯誤，公司將無法提交2020財年的年度報告。“這個聖克萊爾衍生品訴訟主張對(1)違反信託和(2)不當得利的索賠。這個聖克萊爾衍生品訴訟尋求對“本公司因衍生品被告違反受託責任和不當得利而遭受的損害金額”作出判決；[d]糾正Plug Power採取一切必要行動改革和改善其公司治理和內部程序，以遵守適用的法律“；”法律、衡平法和州法律規定允許的公平和/或禁令救濟“；”判給Plug Power恢復原狀“和”命令歸還派生被告獲得的所有利潤、利益和其他補償“；”判給原告訴訟的費用和支出，包括合理的律師費、會計師和專家費、費用和開支“；以及”給予其他和進一步的救濟，如[c]我們認為是公正和適當的。“
項目1A--風險因素
在公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，在“風險因素”標題和其他部分討論的風險因素繼續適用於我們的業務。
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
(A)不適用。
(B)不適用。
(C)沒有。
第3項-高級證券違約
沒有。
項目4--煤礦安全信息披露
沒有。
項目5--其他信息
沒有。
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目錄表
項目6--展品
3.1 | Plug Power Inc.公司註冊證書(作為Plug Power Inc.年度報告的附件3.1提交表格10-K(截至2008年12月31日止的年度，並以引用方式併入本文). |
3.2 | Plug Power Inc.修訂和重新註冊證書(作為Plug Power Inc.年度報告的附件3.3提交表格10-K(截至2008年12月31日止的年度，並以引用方式併入本文). |
3.3 | Plug Power Inc.修訂和重新註冊證書的第二份證書(作為Plug Power Inc.當前報告的附件3.1提交表格8-K2011年5月19日提交，並通過引用併入本文). |
3.4 | Plug Power Inc.修訂和重新註冊證書的第三份證書(作為Plug Power Inc.當前報告的附件3.1提交表格8-K於2014年7月25日提交，並在此引用作為參考). |
3.5 | Plug Power Inc.(作為Plug Power Inc.年度報告附件3.9提交的)經修訂和重新註冊的Plug Power Inc.第三次證書的更正證書表格10-K(截至2016年12月31日止的年度，並以引用方式併入本文). |
3.6 | Plug Power Inc.修訂和重新註冊證書的第四份證書(作為Plug Power Inc.當前報告的附件3.1提交表格8-K於2017年6月30日提交，並以引用方式併入本文). |
3.7 | Plug Power Inc.修訂和重新註冊證書的第五份證書(作為Plug Power Inc.於2021年8月5日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.7提交，並通過引用併入本文)。 |
3.8 | Plug Power Inc.系列優先股的名稱、優先股和權利證書分類和指定A系列初級參與累積優先股。(作為附件3.1提交，以插入Power Inc.的註冊聲明表格8-A2009年6月24日提交，並以引用方式併入本文). |
3.9 | 第四次修訂和重新制定Plug Power Inc.附例。(作為Plug Power Inc.截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的附件3.9提交，並通過引用併入本文). |
10.1 (1) | Plug Power Inc.、Emerging Power Inc.、Emergent Power Inc.和其他借款人之間於2021年9月30日對貸款和擔保協議的第十一次修訂和豁免，並作為Generate Lending，LLC的受讓人生成PPL SPV I，LLC。 |
31.1 (1) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典第18編第1350條》的認證。 |
31.2 (1) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典第18編第1350條》的認證。 |
32.1 (1) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典第18編第1350條》的認證。 |
32.2 (1) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典第18編第1350條》的認證。 |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔(%1) |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔(1) |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(1) |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔(1) |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(1) |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(1) |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)(1) |
| (1) | 現提交本局。 |
* | 在此以電子方式提交。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
Plug Power Inc. | ||
日期：2021年11月9日 | 發信人： | /s/安德魯·馬什 |
安德魯·馬什 | ||
行政長官總裁 | ||
日期：2021年11月9日 | 發信人： | 保羅·B·米德爾頓 |
保羅·B·米德爾頓 | ||
首席財務官(負責人 | ||
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