怡安公司

大都會大廈

詹姆斯 喬伊斯街

都柏林1，愛爾蘭D01 K0Y8

2023年1月10日

通過埃德加

Cara Lubit女士和Robert Klein先生

財務辦公室公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

怡安公司

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年2月18日提交

截至2022年9月30日的季度報表10-Q

於2022年10月28日提交

File No. 001-07933

尊敬的盧比特女士和克萊恩先生：

怡安公司 (怡安、本公司、本公司或管理層)很高興對您在2022年12月23日的信函中所載的美國證券交易委員會工作人員的評論(《員工評論》)做出迴應。為便於參考，以下段落的編號與意見信的編號相對應，我們已將其併入本答覆中，以方便您。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

合併財務報表附註

注1. 陳述依據

修訂以前印發的財務報表，第59頁

1.	我們注意到您披露，您在現金流量表合併報表中發現並更正了與代表客户持有的資金有關的列報錯誤。請説明以下項目。

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向我們提供有關該錯誤的完整而詳細的描述，包括但不限於關於誰識別了該錯誤、何時以及如何識別該錯誤的討論，以及它是否是任何控制缺陷造成的。

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在您對上述問題的迴應中，請確保包括對 控制缺陷的詳細討論和描述(如果已確定)、公司對其是否為控制缺陷、重大缺陷或重大缺陷的評估，以及任何補救計劃。如果公司得出的結論是不存在控制缺陷，請告訴我們原因。

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向我們提供你對重要性的評估，支持你認為它無關緊要的結論。確保您的答覆徹底解決了定性和定量因素，並從合理投資者的角度對重要性進行了客觀評估，包括您考慮ASC 250、SAB 99和管理層對財務報告內部控制的設計和有效性的評估中的指導意見。

•

告訴我們您認為這些錯誤可以追溯到什麼程度，以及您是否量化了這些錯誤對 2019年之前期間的影響。

1

迴應

背景

怡安通常代表 客户持有資金，包括從客户那裏收到的保費，以及在來往於保險公司的途中向客户提出的索賠。代表客户持有的某些資金被投資於計息溢價信託賬户，這些賬户符合現金等價物的資格， 並且可能會根據公司收集和匯款現金的時間而大幅波動。公司在這些賬户上賺取投資收入，在公司的損益表上被歸類為收入。由於受託資金與營業收入的內在聯繫，怡安歷來將與受託現金、受託應收賬款和受託負債相關的現金流入和流出作為現金流中與 經營活動分開的抵銷活動，這與代表客户持有資金的某些其他發行人是一致的。

安永會計師事務所(安永) 更新了與會計準則編碼230相關的解釋性指南現金流量表(ASC 230)，2022年1月。怡安審查了最新情況，特別是關於為他人持有的基金的分類的澄清，並確定修訂後的指導方針要求管理層重新評估其先前的結論。在更新的解釋指南中，安永表示，當一個實體 在其資產負債表上確認代表其客户持有的現金或現金等價物時，因為它控制着現金或現金等價物，這些金額應包括在現金流量表和相關的期初和期末餘額表中的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的變化中，無論這些金額包括在哪個資產負債表項目中。安永發布的最新解釋指南指出，代客户持有的現金流入 和現金及現金等價物的現金流出應根據相關現金流的性質進行分類，據瞭解，美國證券交易委員會員工認為這些現金流被歸類為融資活動是最合適的 ；但是，歸類為經營活動也可能是可以接受的。

為了遵守這一明確的解釋性指導，怡安修訂了現金流量表的列報，將受託現金活動計入代表客户持有的現金和現金等價物和資金的淨增長，以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的期間現金和現金等價物以及代表客户持有的資金的期初和期末。對受託應收賬款和負債活動的淨變化進行了修訂，以在現金流量中列報所有列報期間的現金流量表活動(統稱為錯誤或錯報)。對列報任何期間的綜合收益表、全面收益表、財務狀況表或股東權益表並無影響。此外，管理層確定的、被認為對我們的投資者和分析師有意義的怡安的任何關鍵指標都沒有變化，如下一節-SAB 99下的重要性分析 中所述。

怡安評估了錯誤的原因，並得出結論，它不是控制缺陷的結果，如題為財務報告內部控制評估的章節中更詳細地描述的那樣。雖然公司得出結論不存在控制缺陷，但公司的控制評估認為如果沒有控制措施，或者沒有設計有效的控制措施，或者沒有有效地實施控制措施，無論這種潛在的缺陷是否可能預示着實質性的缺陷或重大的缺陷。下面題為“財務報告內部控制的評價”一節對此也作了更詳細的説明。作為公司內部控制程序的一部分，新會計準則的發佈，包括我們審計師和監管機構的解釋性出版物，由適當的主題專家密切監測和評估其影響，並相應地傳達和及時實施結論。我們與我們的外部審計師、內部法律顧問、投資者關係，並通過適當的治理溝通渠道，與我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和審計委員會審查了此事和決議。

雖然這一錯誤存在於我們為他人持有現金的所有時期，但怡安在2019年之前沒有量化影響，原因主要有兩個。首先，怡安於2018年1月1日通過了ASU 2016-18現金流量表(主題230)和受限現金(ASU 2016-18或ASU？)。除了2021年表格10-K中列出的期間外，2018年也將受到類似的影響。如下文進一步描述的那樣，管理層在這一點上得出結論，2018年的更正不值得 。ASU消除了現金流量表中限制性現金列報的多樣性，並要求現金、現金等價物和限制性現金應包括在期初和期末現金流量表中的總額以及影響這些餘額的活動

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在期初餘額和期末餘額的對賬中顯示。亞利桑那州立大學沒有提供限制性現金或限制性現金等價物的定義。怡安得出結論，代表客户持有的資金不是受限現金，因此在2018年1月1日採用時不被確定在ASU的有限範圍內。

其次，根據下一節所進行和描述的重要性分析，管理層認定該錯誤無關緊要，因為該錯誤被認為對投資者或財務報表的其他使用者沒有意義。該公司確定了四個被認為對我們的投資者和分析師有意義的關鍵指標，包括收入增長、營業利潤率、每股收益 、運營現金流及其相應的非GAAP指標，即有機收入增長、調整後的營業利潤率、調整後的稀釋每股收益和自由現金流 (FCF)(統稱為我們的關鍵指標)。管理層認為，這些關鍵指標非常重要，可以使逐個週期比較 ，有助於投資者和分析師評估公司業績並做出決策。管理層還使用這些關鍵指標來評估運營業績和績效，以獲得薪酬。該錯誤不會影響我們在截至2021年12月31日的10-K表格中顯示的任何時期的任何關鍵指標，我們也不認為它會影響之前任何一年的任何關鍵指標。

SAB 99框架下的物質性分析

為了評估錯誤的重要性，我們考慮了ASC中的指導250-10-45和ASC250-10-S99,納入《工作人員會計公報》第99號《重要性》和《工作人員會計公報》第108號(會計公報主題1.N：量化財務報表中的錯誤陳述)中的指導意見，以及美國證券交易委員會前副總會計師及其代理總會計師所作的陳述¹。根據上述指導意見和發言，我們在評估重要性時同時考慮了定量和定性因素，如下所述。除了SAB 99中列出的九個非排他性定性因素外，我們還考慮了下面列出的其他定性因素，以確保從合理的投資者角度進行全面和客觀的評估。

定量分析：

我們從量化的角度分析了誤差的影響，以確定重要性如下：

受調整影響的主要財務指標是由融資活動提供(用於)的現金。對現金流量表籌資活動部分的修改是增加一個項目，即扣除信託應收賬款後的信託負債增加。此項目的加入並不影響現金流量表融資部分內任何其他項目以往列示的金額，亦不會對本公司代客户持有的受託基金的歷史披露作出修訂，該等披露在附註及MD&A中包含幾乎所有相關資料。此外，雖然更正改變了融資活動於各受影響期間所提供(用於)的現金金額，但於任何期間內，該現金金額並未由提供改為用於或由用作提供。出於這些原因，在評估量化影響時，該公司得出的結論是，更正不會改變向投資者提供的信息的總體組合。

如上所述，公司已確定了某些被認為對我們的投資者有意義的關鍵指標，該錯誤不會影響截至2021年12月31日在10-K表格中報告的任何年度的任何關鍵指標，我們也不認為它會影響之前任何一年的任何關鍵指標。怡安並不提供有關融資現金流的指引，我們亦不相信我們的投資者計劃融資現金流。此外，截至2021年12月31日，綜合收益表、全面收益表、財務狀況表或股東權益表不受影響。

1

在我們進行分析時，我們評估了美國證券交易委員會公司金融部副首席會計師託德·E·哈迪曼在2007年美國註冊會計師協會關於當前美國證券交易委員會和PCAOB發展的全國會議(2007年12月11日)上的講話，可訪問at http://www.sec.gov/news/speech/2007/spch121107teh.htm.美國證券交易委員會代理首席會計師保羅·蒙特後來討論並確認了這一概念，並發表了關於評估重要性：在評估錯誤時關注 合理投資者的聲明(2022年3月9日)，可在https://www.sec.gov/news/statement/munter-statement-assessing-materiality-030922.上查閲

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在評估錯誤更正對現金流量表的影響時，管理層認為，在量化評估重要性方面，最相關的衡量標準是錯誤對經營活動提供的現金總額的影響。經營活動提供的現金是一項關鍵的財務指標，也是公司計算FCF的重要組成部分，這是管理層和投資者使用的一項關鍵的非GAAP指標。由於糾錯，經營活動提供的現金總額不受影響，FCF也不受影響。

雖然現金流量表中經營活動提供的現金並無受到錯誤更正的影響，但先前在經營活動現金流量內列報的若干抵銷結餘 已在現金流量表內其他地方重新分類。然而，由於現金流量表中的某些項目受到影響，並且與ASC 205-10-50-1一致，該公司提供了截至2021年12月31日的10-K表格附註1中所列期間和2021年中期的全面量化對賬。

定性分析：

我們還從定性的角度分析了錯誤的影響，以確定重要性。與Hardiman先生的評論一致，並且正如美國證券交易委員會代理首席會計師Paul Munter在2022年3月9日發佈的一份聲明中指出的那樣，確定錯誤是否重大是一種客觀評估，重點是它是否對理性的投資者很有可能是重要的。聲明還指出，最高法院認為，如果存在以下情況，事實是實質性的：有很大可能性……合理的投資者會認為事實已經顯著改變了可獲得的信息的總體組合。管理層和我們的投資者根據我們的關鍵指標衡量公司的經營業績，這些指標始終按季度報告。我們認為，錯誤對這些關鍵指標的影響是 對投資者最有意義的。因此，由於該錯誤不影響我們的關鍵指標(GAAP和非GAAP)、綜合收益表、全面收益表、財務狀況表或股東權益表，因此我們的結論是，該錯誤不會改變現有信息的總體組合，也不會被認為對我們的投資者有意義。

我們考慮的定性因素包括：

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錯誤陳述源於能夠精確測量的項目，或者是否源於估計值，如果是，則是估計值固有的不精確程度。誤差產生於能夠精確測量的項目，而不是估計。

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這一錯誤陳述掩蓋了收益或其他趨勢的變化。由於該錯誤是現金流量分類的錯誤陳述，因此對收益或其他趨勢沒有影響(例如，該錯誤不影響經營活動提供的現金、用於融資活動的現金或FCF的趨勢)。此外，該錯誤對本報告所列任何期間的運營提供的現金總額沒有影響。

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錯誤的陳述掩蓋了未能達到分析師對該企業的普遍預期。我們的分析師為某些非GAAP指標設定了估計預期，包括有機收入增長、調整後的營業利潤率、調整後的每股收益和FCF。由於該錯誤對報告的任何期間的收益 或公司的任何關鍵指標都沒有影響，因此該錯誤並不掩蓋未能達到分析師對這些期間的預期。

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錯誤陳述將虧損轉化為收入，反之亦然。如上所述，錯誤對 收益沒有影響，因此不能將虧損轉化為收入，反之亦然。此外，更正錯誤並未將經營活動提供的現金改為經營活動使用的現金，或將融資活動使用的現金更改為財務活動提供的現金 。

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該錯誤陳述涉及註冊人業務的某一部分或其他部分，該業務已被確定為在註冊人的運營或盈利能力中發揮重要作用。這一錯誤陳述對公司的運營或盈利能力沒有任何影響。

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錯誤陳述會影響註冊人對監管要求的遵守。對於與此錯誤陳述相關的任何監管要求，尚無已知的 影響。

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錯誤陳述會影響註冊人遵守貸款契約或其他合同要求 。貸款契約和其他合同要求不受錯誤影響。

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錯誤陳述的後果是增加管理層的薪酬。。管理層薪酬基於特定的收入和盈利能力指標。由於錯誤陳述對收入沒有影響，所以錯誤對管理層的激勵沒有影響。

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虛假陳述涉及隱瞞一筆非法交易。該錯誤不涉及隱瞞 非法交易。

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這一錯誤陳述表明市場趨勢的波動或投資公眾的重大正面/負面反應。該錯誤不受市場趨勢波動的影響，在2022年2月4日提交的表格 8-K中披露錯誤後，怡安沒有觀察到投資公眾的任何負面反應。在提交8-K表格後，怡安觀察到股價小幅上漲，在隨後提交10-K表格後，股價繼續保持高位。然而，管理層不認為股價上漲是由於列報方式的改變，因為分析師或 投資者缺乏查詢或聲明。

•

錯誤陳述會影響可能影響投資決策的特定於實體的趨勢和業績指標 。如上所述，公司已經確定了某些關鍵指標，這些指標被認為對我們的投資者有意義逐個週期比較 並評估運營業績。這一錯誤對所列期間的任何關鍵指標沒有影響，我們也不認為它可能影響到前一年的任何關鍵指標。

•

該錯誤陳述是一次性項目，不會改變投資者對影響實體的關鍵趨勢的看法。如上所述，沒有任何關鍵指標或趨勢受到該錯誤的影響，因此管理層認為該錯誤不會改變投資者的看法。但是，出於可比性的目的，表格10-K中所作的更正修訂了所列的所有期間。

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虛假陳述涉及關聯方或已知用户的項目。識別的錯誤不涉及相關方或已知用户。

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錯誤陳述導致披露不充分或遺漏了美國公認會計原則沒有明確要求但對理解財務報表很重要的信息，或者以虛假或誤導性的方式傳達了一些信息。該錯誤不會導致Form 10-K或Form 10-Q中的財務披露不充分，我們不認為該列報錯誤會導致財務報表的合理使用者在我們的經營結果、流動性或財務狀況方面受到誤導。怡安歷史上披露了與管理層在流動性和財務狀況下的財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A)以及10-K表格的綜合財務報表附註2中的更正有關的基本上所有基本信息，在當前和歷史的10-K表格和10-Q表格的受託資產和負債文件中。

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錯誤陳述會影響包含經審計財務報表的文件中傳達的其他信息，而這些信息可能合理地預期會影響財務報表使用者的經濟決策(即管理層討論和分析)。該錯誤沒有影響任何關鍵指標，而且似乎沒有收到投資者的負面或正面反應 一旦披露，預計不會影響財務報表使用者的經濟決策。此外，這一錯誤對目前和歷史上的Form 10-K和Form 10-Q備案文件中的MD&A中包含的受託基金的現有披露沒有任何影響。

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錯誤陳述可能會對公開發布的下一份中期財務報表產生實質性影響。 我們在準備2021年Form 10-K時發現的錯誤陳述已在提交之前更正，並且不會對提交的下一份中期財務報表產生實質性影響。 一致的申請將適用於未來的中期財務報表，預計該錯誤陳述不會對未來的提交產生實質性影響。

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錯誤陳述涉及對會計政策的不正確選擇或應用，該會計政策對當期財務報表有非實質性影響，但很可能對未來期間財務報表產生實質性影響。發現的錯誤陳述與ASC 230的錯誤應用有關，這是基於對採用ASU 2016-18年度時可用的解釋性指導的審查 ，但不會對之前或未來的財務報表產生實質性影響。在安永於2022年1月發佈更新的解釋指南後，怡安重新評估了其先前的結論，並在截至2021年12月31日的10-K表格中披露了非實質性錯誤 更正。

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錯誤陳述不會對公司糾正錯誤造成很小的成本，而且需要在報告或支出方面出現重大延遲才能糾正。在準備及時提交2021年Form 10-K時，發現並更正了這一錯誤陳述。

基於上述分析，我們在2021年Form 10-K發行前得出結論，與該錯誤有關的事實和情況 不存在影響合理投資者的判斷的重大可能性。評級機構、投資者和分析師沒有提出問題或發表評論，以及在錯誤披露後的一段時間內我們的股價沒有 下跌，這進一步支持了公司的結論，即該錯誤對綜合財務報表無關緊要。

管理層還評估了對2018年財務報表的影響，根據2018年1月1日通過的ASU 2016-18，這將是唯一沒有得到更正的時期。如上所述，雖然更正改變了受託應收賬款、受託責任和代客户持有的資金的列報方式，但它 並未對本公司合併財務報表或MD&A中的總體披露產生重大影響。此外，雖然融資活動提供(用於)融資活動的現金總額將發生變化，但2018年財務報表融資部分內的其他單項金額不會發生變化。出於這些原因，管理層得出結論，沒有必要更正2018年財務報表。

對財務報告內部控制的評價

該公司評估了其財務報告內部控制(ICOFR)是否存在控制缺陷，以及我們的披露控制和程序是否截至2021年12月31日有效。在這樣做的過程中，對於所指示的時期，我們圍繞錯誤的原因以及是否有任何已識別的控制缺陷 可能代表重大缺陷或重大缺陷進行了可靠而全面的分析。

在評估重大弱點的存在時，公司審查了上市公司會計監督委員會的審計準則2201中概述的指標與財務報表審計相結合的財務報告內部控制審計。管理層的結論是，沒有 個指標適用於錯誤的識別，我們的流程並未未能防止重大錯誤陳述。如上所述，管理層得出的結論是，無論對現金流量表 中某些項目的影響有多大，由於缺乏對任何關鍵指標和上述分析的其他定性因素的影響，該錯誤對我們的投資者沒有定性意義。因此，管理層認為，此次修訂並不代表我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷。

根據下面詳細討論的基本 控制的審查，我們進一步沒有發現重大缺陷。然而，作為我們季度治理披露流程的一部分，審計委員會在發佈我們於2022年2月4日提交的2021年第四季度收益表格 8-K之前獲悉了管理層的調查結果和結論，其中包括錯誤的披露。

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最後，在評估是否存在控制缺陷時，我們考慮了我們季度程序的設計和操作 有效性，特別是圍繞我們現金流量表編制和審查的那些程序。我們相信，管理層擁有強大的內部控制流程，可以定期討論和修改怡安提交給美國證券交易委員會的文件中的事項。關於綜合現金流量表，公司按季度進行詳細審查，包括：

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管理層與首席會計官一起審查財務會計準則委員會新發布的會計準則更新。此控制的一個屬性包括相關的其他解釋性指導和分析的管理評審。

•

針對ASC 230對怡安的現金流量表結論進行強勁的季度審查，包括解釋指導的最新修訂。

最終，管理層認為，這一錯誤是由於在缺乏相關解釋性指導的情況下采用的裁量和判斷導致的對ASC 230的不正確應用。歷史上，代表客户持有基金的公司在實踐中存在多樣性，包括怡安的同行，我們認為 支持以前需要判斷的觀點。安永於2022年1月發佈的經修訂的解釋性指引是根據怡安現有的控制結構確定和審查的，新信息要求管理層重新評估其立場並進行必要的修訂。

根據以上概述的控制考慮因素，管理層在評估存在控制缺陷時特別考慮了以下問題：

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管理層採取了所有適當的步驟來解釋指南，並與關鍵的內部利益相關者以及外部審計師討論指南。

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管理層認為季度控制的設計和運營有效性是有效的，

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管理層沒有發現控制方面的漏洞，而且

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如上文定性及定量評估所載，所識別的錯誤對財務報表並不重要，因此本公司的控制措施在所有重大方面均有效運作(即本公司以實質正確的方式採用ASU，而控制措施並未未能防止財務報表出現重大錯報)。

及時審查了安永於2022年1月發佈的解釋性指南，並在2021年Form 10-K中對 列報進行了相關更改。關於限制性現金指引的適用性的歷史結論是基於ASU 2016-18做出的， 似乎支持代表客户持有資金的發行人在實踐中的多樣性。因此，管理層的結論是，公司的歷史和現有控制都經過了適當的設計，沒有發現任何控制缺陷。

公司在採用ASU 2016-18年度的控制文件中包含了管理層和管理層正在評估受託現金列報的證據 受託現金的總體結論是受託現金不是限制性現金，不應在現金流量表中歸類為限制性現金。此外，管理層得出結論認為，新的指導方針 不要求改變現金流量表中受託現金的列報方式，而且當時現有的披露和列報方式已經足夠。管理層的結論還認為，以前發佈的10-K表格和10-Q表格清楚和透明地披露了與受託現金有關的性質和比較金額。

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截至2022年9月30日的季度報表10-Q

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

收入，第31頁

2.	我們注意到您在第32頁披露了基於AUM的委託投資管理收入。在未來的文件中，請加強您的披露，以便更全面地解釋影響您收入的AUM變動，例如量化相關的AUM規模趨勢，解釋基於AUM的費用安排，以及是什麼推動了這些期間的變化。此外，澄清您是否管理任何相關資產，如果是，請量化這一點，並説明您的相關責任。

迴應

公司尊重員工的意見，並告知員工，公司將在未來的文件中加強披露，以更全面地 解釋基於AUM的費用安排。具體地説，該公司預計將在未來的10-K報表文件中包括一項解釋，説明基於AUM的委託投資管理收入一般是以AUM為基礎的商定基點賺取的，在較小程度上，公司賺取與其基於AUM的委託投資管理業務相關的績效費用。

本公司謹此告知員工，雖然本公司財富解決方案產品線的業績對於瞭解本公司的整體財務業績非常重要，但AUM的變動對本公司的總收入及其綜合財務報表的影響是，而且預計將繼續是無關緊要的。例如，在截至2022年9月30日的三年中，AUM變動對季度收入的同比影響最大，佔該季度公司總收入的0.2%，不到該季度公司Wealth Solutions系列收入的2%。該季度的AUM變動為7%。鑑於AUM變動對收入的影響並不重要，本公司認為，如果公司加強披露有關AUM變動的信息，例如量化規模趨勢或由此產生的收入影響，或者如果公司在未來提交的文件中對AUM變動的驅動因素提供解釋，則不會加強讀者對本公司經營業績變化的瞭解。如果AUM移動對收入的影響變得或合理地可能變得重要，公司將在未來的Form 10-Q和Form 10-K文件中增加關於AUM移動的披露。

此外，本公司代表關聯方及聯營公司持有的資產管理部分亦屬無關緊要。截至2022年9月30日，本公司代表關聯方和關聯方持有的資產管理規模約佔怡安管理的總資產的不到1%。

請不要猶豫給我發電子郵件或打電話給我，電子郵件：michael.neller@aon.com，或312-218-9049,如果您對這封回信有任何疑問。

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