第二修正案

第二次修訂和重述貸款協議

本協議自2022年9月26日(《修改日期》)起生效

在以下情況之間：

加拿大豐業銀行資產融資，豐業銀行銀行的一個部門，通過其加拿大分行(“行政代理”)經營

-和-

The Andersons Canada Limited(“借款人”)

-和-

貸款簽字人的其他義務人

協議(“額外借款人”)

-和-

貸款協議中確定的作為本協議簽字人的出借人(“出借人”)

鑑於行政代理機構以行政代理人和貸款人的身份與其他貸款人和借款人簽訂了第二份經修訂和重述的貸款協議，修訂日期為2021年12月23日，經對截至2022年3月17日的第二次修訂和重述的貸款協議(“貸款協議”)的第一次修訂後予以修訂；

鑑於借款人已提出要求，行政代理和貸款人已同意按下列條款和條件修訂貸款協議。

因此，現在本協議證明，考慮到本協議所載的相互契約和協議，雙方約定並同意如下：

第1條界定的術語

1.01大寫術語。本協議中使用的所有大寫術語如未在本協議中明確定義，應具有《貸款協議》中所賦予的含義。

第二條貸款協議修正案

2.01總則。在符合本協議所包含的條款和條件的情況下，為使本協議的規定生效並將本協議的規定納入本貸款協議，現對本貸款協議進行必要的修訂。

2.02倫敦銀行同業拆借利率的刪除和SOFR期限的增加：自修訂日期起，本合同附表“A”所示的紅線修訂已併入貸款協議。

2.03計時。本細則第二條規定的貸款協議變更將立即生效，然而，為更清晰起見，所有在修訂日期前發放的循環貸款應繼續按照修訂日期前存在的貸款協議條款計息，直至適用的利息期屆滿為止，屆時該等貸款將按本修訂所載基準轉換為SOFR期限。

第三條雜項

3.01陳述和保證。借款人和對方債務人特此向行政代理作出如下聲明和擔保：

(A)貸款協議所載的所有申述及保證，在本協議日期當日及截至該日均屬正確，猶如在該日期並截至該日期所作出的一樣，但該等申述及擔保只與較早的日期有關者除外；

(B)本協議和經本協議修正的貸款協議構成每一債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但須受影響債權人權利的一般法律和一般衡平法及其他類似法律的約束；和

(C)未發生違約事件。

3.02確認確認回覆：安全。

(A)所有抵押應繼續作為每一債務人對其所擔保的貸款人的任何和所有債務、負債和義務的全面持續抵押品，包括但不限於貸款協議(經修訂)項下的、與貸款協議有關的、與貸款協議有關的，以及由抵押設定的抵押權益應繼續根據貸款協議的條款對債務人的財產進行抵押和抵押。

(B)每一債務人為當事一方的擔保是合法的、有效的、具有約束力的，並可根據適用的條款對債務人強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、暫停、重組和其他類似法律的限制

行政代理人和貸款人

加拿大豐業銀行資產金融，豐業銀行的一個部門

PER：

姓名：

標題：

Per：。

姓名：

標題：

地址：

傳真：

借款人

安德森加拿大有限公司

Per：。

姓名：

標題：

Per：。

姓名：

標題：

請注意：

傳真：

行政代理人和貸款人

加拿大豐業銀行資產金融，豐業銀行的一個部門

Per：。

姓名：

標題：

Per：。

姓名：

標題：

地址：

傳真：

借款人

Per：。

姓名：

標題：

按：_。

姓名：

標題：

行政總裁辦公室地址：

請注意：

傳真：

確認

以下籤署的每個義務人在此承認並同意受本協議所包含的條款和條件的約束，自上文第一次寫明的日期起。

Per：。

姓名：

標題：

Per：。

姓名：

標題：

地址：

請注意：

傳真：

出借人

加拿大帝國商業銀行

Per：。

Per：。

地址：

多倫多道明銀行

Per：。

姓名：

標題：

Per：。

姓名：

標題：

地址：

傳真：

請注意：

美國銀行一、加拿大分公司

Per：。

姓名：

標題：

Per：。

姓名：

標題：

地址：

加拿大農業信貸

Per：。

姓名：

標題：

Per：。

姓名：

標題：

地址：

附表“A”

刪除倫敦銀行同業拆借利率並增加期限SOFR

請參閲附件。

**對此版本的信貸協議所做的更改

反映(A)第1號修正案的變化，以及(B)取消倫敦銀行同業拆借利率和增加SOFR**

第二次修訂和重新簽署的貸款協議

在之前和之間

加拿大豐業銀行資產融資，

豐業銀行的一個師

作為管理代理和

作為本合同簽字人的貸款人

作為貸款人和

安德森加拿大有限公司

作為借款人

日期：2021年12月23日

目錄

頁碼

第1節-定義和第1節

1.1定義：1

1.2相關貸款人將繼續放貸；2

第二節-信貸安排：第二節

2.1收回貸款：2月2日

2.2Term貸款[故意刪除]    8

2.3 Swingline設施於2018年推出

2.4 2019年銀行承兑匯票

2.5貸款人的承諾額將於2013年1月到期

2.6201.13年的貸款資金

2.7貸款人未能為貸款機構提供資金-14

2.8BA等值利率貸款，截至2014年1月

2.9個掉期：15個月

2.10附屬設施：15年。

2.11可用儲備：15年前

2.12 Accordion特寫：11月15日

第3節-利息和手續費：17年

3.1利息*17

3.2結賬手續費：1.18

3.3行政管理費：2019年

3.4未使用的線路資費：2019年

3.5Payments：11月19日

第4節--1月19日的合同期限

4.1Term月19日

第5節--準備金、資本、彌償、税收及相關撥備

5.1在2018年之前增加了成本

5.2出租車將於2月21日生效

5.3減輕義務：在2023年之前更換貸款人

5.4違法性審查：2月24日

5.5無法確定費率等--2月25日

5.6《關於交易和環境責任的賠償規定》，2月25日

5.7抵銷權：2月27日

5.82012.27年前貸款人分擔付款

5.9市場擾亂和基準更換：2月28日

5.10行政代理的追回費用將於3月31日生效

第6節--先例條件：2008年1月31日

6.1關於首次貸款的先例，於3月31日生效

6.2所有貸款的條件先例：33年

6.3洪水保險公司：33.33

第7節--徵收和行政管理條例34

7.1行政代理的貸款賬户為34年。

7.2報表：34.34

7.3年前的收賬情況：35年

7.4Payments：37.37

7.5授權在2038年之前發放貸款

7.6收益使用率：38.38

第8節-抵押品報告和契諾：1939

8.1合作側向報告*39

8.2年度會計契約39年3月31日

8.3Inventory Covenant於2018年1月1日生效

8.4授權委託書：42

8.5治本正確--43

8.6抵押品核查報告43

8.7.安全部門主管的解除、釋放和從屬關係。

第9節-陳述和保證：第44章

9.1代表和保修：44年前

9.2保修的存續期；累計保修期：45

第10節--《平權公約》和《消極公約》

10.11945年前維持生存

10.2新的抵押品地點：445

10.3遵守法律、法規等要求46

10.4税款和索賠的支付：47

10.5%保險公司：1.47

10.6財務報表和其他信息發佈前48

10.7出售資產、合併、合併、解散等-50%

10.8累贅：50美元

10.9負債超過50美元

10.10貸款、投資、擔保等。

10.11拆分和贖回：52年

10.12與附屬公司的交易：53.53

10.13固定費用覆蓋率：1.53

10.14[故意刪除]    54

10.15[故意刪除]    54

10.16知識產權保護--54

10.17附加銀行賬户：--54

10.18根據《公司債權人安排法》提出的申請。

10.19養老金計劃的運作情況：54年12月

10.20成本和費用：1.55

10.21進一步保證：*56

10.22最受青睞的貸款機構--美國銀行56

10.23取消：57.57

第11節--機構監管機構--57

11.1任命和管理局主席：57

11.2作為出借人的權利：58年

11.3免責條款：--58

11.4Reliance by Administration Agents(按管理代理列出的可靠性)：59

11.5《行政代理條例》的賠償問題

11.6委派職責：60%

11.7更換行政代理：60

11.8Non-依賴管理代理和其他貸款人-61

11.9貸款人的集體行動：61.

11.10沒有其他職責等-62

11.11安全部門：62

11.12以某些貸款人及其相聯公司為受益人的抵押

情況：62年。

11.13派發通知：*62

11.14月62日的貸款人會議

11.15 Accordion特寫：62

11.16付款錯誤：63年

第12節-違約事件和補救措施-65

12.1違約事件*65

12.2補救措施：67年

第13節-陪審團審判豁免；其他放棄和同意；適用法律。

13.1管理法；論壇的選擇；程序的送達；陪審團的審判豁免。

13.2Waiver通知：71年

13.3修訂和豁免：第72條

13.4Waiver反訴金額：73%

第14節--雜項報告第73條

14.1通知；有效性；電子通信：73.

14.2部分無效賠償：74%

14.3接管人和配送員：74

14.477年前的《最終協議》

14.5Headings：78年

14.6司法貨幣走勢：78年

14.7對口；一體化；有效性；電子執行；78年

14.8信用信息：79.79

14.9保密性：79年

14.10《愛國者法》、《犯罪收益法》等。

14.11至高無上：80年

14.12確認任何受支持的QFC版本：80

展品和時間表索引

附件A-定義

附件B列出了所有陳述和保證

附件C：認證信息證書

附件D説明瞭任務分配和假設

附件E列出了新的承諾。

附件F：不同的產品。[故意刪除]

附件G：手風琴協議的形式

附件H：借款基礎證書附表10.6：合規證書附表10.8：額外允許留置權附表10.9：允許債務

附表10.10--現有貸款、墊款和擔保附表10.17--銀行賬户

第二次修訂和重述貸款協議

本修訂及重訂貸款協議日期為2021年12月23日，由Andersons Canada Limited作為借款方(“借款方”)與加拿大豐業銀行資產融資有限公司(Scotiabank Asset Finance，簡稱“Scotiabank Asset Finance”)簽訂，借款方為借款人(“借款方”)，加拿大豐業銀行為管理代理人(“管理代理”)，貸款方為本協議簽署頁上指定的貸款人(該等貸款方及其各自的繼承人和獲準受讓人，以下分別稱為“貸款方”，統稱為“貸款方”)以及本協議簽署頁上指定的其他義務人。

W I T N E S S E T H：

鑑於行政代理以行政代理及貸款人的身份與借款人訂立於2013年7月13日訂立的貸款協議，經日期為2013年9月24日的貸款協議第一次修訂修訂，並經日期為2013年12月30日的貸款協議第二次修訂進一步修訂，經日期為2016年9月1日的貸款協議第三次修訂進一步修訂，經日期為2017年7月31日的貸款協議第四次修訂進一步修訂，並經日期為2017年12月29日的貸款協議第五次修訂(統稱為“原貸款協議”)進一步修訂。

鑑於行政代理人以行政代理和貸款人的身份與本協議的其他貸款方和借款人簽訂了日期為2018年6月26日的修訂和重新簽署的貸款協議，該修訂和重新簽署的貸款協議由日期為2019年12月2日的修訂和重新簽署的貸款協議的第一修正案、日期為2019年12月23日的修訂和重新簽署的貸款協議的第二修正案、日期為2020年3月2日的修訂和重新簽署的貸款協議的第三修正案、日期為2020年10月20日的同意和延期協議、日期為2021年1月27日的第四修正案、2021年和截至2021年5月10日的修訂和重新簽署的貸款協議第六修正案(統稱“修訂和重新簽署的貸款協議”)。

鑑於借款人、行政代理和貸款人已同意根據本文所述的條款和條件修改和重述經修訂和重新簽署的貸款協議。

因此，現在，考慮到本協議所述的相互條件和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--本協議雙方同意如下：

第1節--定義

1.1Definitions

除本協議另有規定外，在PPSA中定義的此處使用的所有術語，在上下文允許的範圍內，應具有其中所給出的含義。除文意另有所指外，凡提及複數時，亦指單數，而提及單數時，亦指複數。根據本協議摘錄中所述定義對借款人和貸款人的所有提及，或對本協議中任何其他人的提及，應包括其

各自的繼承人和受讓人。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的術語(包括本協議的附件)應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，因為本協議現已存在，或今後可能被修改、修改、補充、延長、續簽、重述或替換。本協議中使用的“包括”一詞應指“包括但不限於”。本文中提及的任何法規或其任何條款包括經不時修訂、修訂、重新制定和/或合併的法規或條款及其任何後續法規。違約事件應存在、繼續或繼續，直到該違約事件根據第13.3節被放棄或得到令管理代理滿意的治癒為止，如果該違約事件能夠按照管理代理確定的那樣被治癒。除本協議另有規定外，本協議中使用的任何會計術語，除文意另有所指外，應具有根據公認會計原則通常給予該術語的含義。“加元”和“$”符號表示加拿大的合法貨幣。“美元”和“美元”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。除非另有説明，本協議中所指的所有金額均以加元表示。就本協議而言，未在本協議中另行定義的大寫術語應具有附件A中賦予它們的各自含義。

1.2相關貸款人

為此目的，特定貸款的相關出借人應為對該貸款有個人承諾的出借人。

第2節--信貸安排

2.1收回貸款

(A)借款人同意在到期日或之前以加拿大最優惠利率貸款、美國最優惠利率貸款、BA墊款和SOFR貸款的方式向借款人發放循環貸款，在到期日或到期日之前，貸款人同意在到期日或之前以加拿大最優惠利率貸款、美國最優惠利率貸款、BA墊款和SOFR貸款的方式向借款人發放循環貸款，借款人不時要求的金額最高可達以下金額的總和(“循環貸款借款基準”)，應根據最近提交給行政代理的最新借款基準證書按月確定(只要觸發事件持續，則增加到每週)，並且在所有情況下不得重複：

(I)就現金及現金等價物而言：

(A)100%(100%)不受限制的現金或現金等價物，存放在貸款人或貸記到被凍結的賬户，但受行政代理的優先、有效和完善的擔保權益的限制，但須受允許留置權的限制，條件是借款人應立即通知行政代理，如果根據第2.1(A)(I)(A)條最近的借款基礎證書中包含的金額減少了1,000,000美元或更多；

(B)85%(85%)的股權淨值保留在證券賬户中，但須受行政代理人的優先、有效和完善的擔保權益的約束，但須受允許留置權的限制；

(Ii)就帳目而言：

(A)非投資級賬户、境外賬户或信用增強型賬户的合格賬户淨額的85%(85%)；

(B)投資級別帳户或信用增強帳户的合資格帳户淨額的90%(90%)；加上

(C)符合資格的外國賬户淨額的50%(50%)，但不包括投資級賬户或信用增強型賬户；但在任何情況下，此類賬户的可用資金不得超過5,000,000美元；

(Iii)對於未開賬單的賬户，為未開賬單賬户金額的50%(50%)，如果開出賬單，則符合資格的賬户；但在任何情況下，此類未開賬單賬户的可獲得性不得超過

任何時間$15,000,000；另加

(4)關於供應商回扣，自7月1日起至12月31日止的每年期間，已賺取的供應商回扣的80%(80%)(扣除任何抵銷)；

(V)關於符合條件的庫存：

(A)被套期保值的芝加哥商品交易所穀物，以較小者為準：

(一)有序清算淨值的百分之九十；

(二)現行市場價格的百分之九十(90%)；

(B)如屬肥料，以下列兩者中較少者為準：

(一)有序清算淨值的百分之九十；

(2)先進先出(FIFO)成本和可變現淨值中較低的70%(70%)；

(C)不包括在(A)或(B)項內，以下列較少者為準：

(一)有序清算淨值的百分之九十；

(2)加權平均成本和可變現淨值中較低者的70%(70%)；

(6)就預付農藝產品而言，預付金額的70%(70%)；

(Vii)就穀物遠期合約而言：

(A)糧食遠期合同的80%(80%)合同權益，其期限為12個月或以下，直至其規定的交貨日；

(B)超過12個月但不超過18個月的糧食遠期合同的70%(70%)合同權益，直至其規定的交貨日；

但在計算循環貸款借款基數時，應扣除100%(100%)遠期合同權益損失；此外，此類遠期合同的可用資金在任何時候不得超過5000萬美元；

(Viii)就合資格的房地產抵押品而言，以較少者為準：

(A)該等合資格房地產抵押品的公平市值的50%；或

(B)該等合資格房地產抵押品的強迫出售價值的75%；

最高為循環貸款借款基數的25%；

(Ix)就合資格的機械及設備而言，以較少者為準：

(A)強制清盤淨值的100%；或

(B)有序清算淨值的90%；

最高可達循環貸款借款基數的5%；

(X)減去任何可用儲備金；

(B)行政代理可隨時酌情(1)減少符合資格的賬户的循環貸款借款基數，條件是：(A)行政代理確定任何期間的賬户的攤薄(基於以下比率)：(1)賬户淨減少額的總額(包括但不限於貸方票據、壞賬和其他回扣，但僅包括符合資格的賬户的金額

(2)銷售總額超過百分之五(5%)；或(B)賬户債務人的總體信譽下降；和/或(2)減少符合條件的存貨的循環貸款借款基數，條件是行政代理人確定(如行政代理人收到的最新評估或財務報表所示)：(A)任何時期的存貨週轉天數在任何重大方面發生了變化，除非這種變化是由於一般市場狀況引起的，或

(B)符合條件的存貨或其任何類別的價值(根據上文(A)段中用來確定計算循環貸款借款基數限額的數額的有關價值計量)有所減少，或(C)存貨的性質和質量惡化。在確定是否減少循環貸款借款基數時，行政代理可以考慮在確定合格賬户、合格庫存或建立可用準備金時也考慮的事件、條件、意外情況或風險。

(C)如循環貸款的任何部分的未償還加元金額或未償還循環貸款的加元總額超過循環貸款借款基數或最高循環信貸額度(視何者適用而定)，則該事件不得限制、放棄或以其他方式影響行政代理人或貸款人在該情況下或在任何未來情況下的任何權利，而借款人應行政代理人的要求，按所有貸款人的指示行事，而該指示可隨時或不時作出，在要求付款的兩(2)個工作日內，向貸款人全額償還任何此類超額款項。

(D)只要沒有違約事件發生並持續，借款人可不時要求貸款人發放美國最優惠利率貸款，或要求SOFR貸款轉換為美國最優惠利率貸款。借款人的此類申請應發送給行政代理，並具體説明美國最優惠利率貸款的金額或SOFR貸款轉換為美國最優惠利率貸款的金額。在符合本文所述條款和條件的情況下，行政代理在收到借款人的此類請求後的一(1)個工作日內，應發放此類美國最優惠利率貸款或將此類SOFR貸款轉換為美國最優惠利率貸款。

(E)只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人可不時要求貸款人發放SOFR貸款，或可要求將美國最優惠利率貸款轉換為SOFR貸款，或要求任何現有的SOFR貸款繼續額外的利息期限。借款人的此類請求應發送給行政代理，並應具體説明SOFR貸款的金額或將轉換為SOFR貸款的美國最優惠利率貸款的金額或將繼續進行的SOFR貸款的金額(受以下規定的限制的限制)以及適用於此類SOFR貸款的利息期。在符合本協議所含條款和條件的情況下，

如果借款人提出此類請求，則應發放此類SOFR貸款或將美國最優惠利率貸款轉換為SOFR貸款，或應視情況繼續提供此類SOFR貸款，但條件是：(1)不存在違約事件或已發生違約事件且仍在繼續；(2)行政代理不應發出任何終止本協議的通知；(3)借款人應遵守貸款人為所有客户制定的、由行政代理不時向借款人提出的SOFR貸款請求的慣例程序；(4)不超過20

(20)利息期(適用於所有未償還的英航墊款及SOFR貸款)可於任何時間生效；(V)SOFR貸款總額必須不少於100萬美元(1,000,000.00美元)或超過10萬美元(100,000.00美元)的整數倍；及(Vi)行政代理人應已決定，自借款人申請SOFR貸款之日起，可隨時釐定SOFR的利息期或期限，且該利息期不得超過到期日。借款人申請SOFR貸款或將美國最優惠利率貸款轉換為SOFR貸款或繼續任何現有SOFR貸款的任何請求均不可撤銷。

(F)只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人可不時要求貸款人發放加拿大最優惠利率貸款，或可要求將BA墊款轉換為加拿大最優惠利率貸款。借款人的此類申請應發送給行政代理，並具體説明加拿大最優惠利率貸款的金額或將轉換為加拿大最優惠利率貸款的BA預付款的金額。在符合本文所述條款和條件的情況下，行政代理在收到借款人的此類請求後的一(1)個工作日內，應發放此類加拿大最優惠利率貸款，或將此類BA墊款轉換為加拿大最優惠利率貸款。

(G)只要並無違約事件發生且仍在繼續，借款人可不時要求貸款人提供BA墊款，或可要求將加拿大最優惠利率貸款轉換為BA墊款，或要求任何現有的BA墊款繼續延長一段額外的利息期限，但該等BA墊款的利息期限不得超過到期日。借款人的此類請求應發送給行政代理，並應具體説明BA墊款的金額或將轉換為BA墊款的加拿大最優惠利率貸款的金額或BA繼續墊款的金額(受以下規定的限制的限制)以及適用於此類BA墊款的利息期限。根據本協議的條款和條件，在行政代理收到借款人的此類請求後兩(2)個工作日內，行政代理應提供此類BA預付款或將加拿大最優惠利率貸款轉換為BA預付款，或者此類BA預付款應繼續(視情況而定)，但條件是：(1)不存在違約事件或已發生違約事件且仍在繼續；(2)行政代理不應發送任何終止本協議的通知；(3)借款人應遵守由貸款人為所有客户制定並由行政代理不時向借款人提出請求的慣例程序

(V)貸款總額不得少於100萬美元(1,000,000.00美元)或超過10萬美元(100,000.00美元)的整數倍。借款人要求BA墊款或將加拿大最優惠利率貸款轉換為BA墊款或繼續任何現有BA墊款的任何請求都是不可撤銷的。儘管本協議有任何相反規定，貸款人不應被要求出售銀行承兑匯票來為任何BA墊款提供資金，但本條款應被視為適用，就像貸款人出售銀行承兑匯票為BA墊款提供資金一樣。

(H)任何SOFR貸款應在適用利息期的最後一天自動轉換為美國最優惠利率貸款，而BA墊款應在適用利息期的最後一天自動轉換為加拿大最優惠利率貸款，除非適用貸款人在該SOFR貸款或該BA墊款的最後一天前一(1)個工作日收到繼續此類SOFR貸款的請求，每種情況下均符合本條款。如果發生持續的違約事件，或如果借款人在適用利息期的最後一天以外的某一天償還或提前支付SOFR貸款和/或BA墊款，或在借款人向行政代理髮出(或被視為已發出)提款、繼續或轉換通知後，借款人未能借入、繼續或轉換任何SOFR貸款和/或BA墊款，或借款人未能根據根據本協議交付的任何通知對任何SOFR貸款和/或BA墊款進行任何預付款，則借款人應賠償貸款人所遭受或發生的任何損失或費用，包括：但不限於，貸款人因清算或重新部署其為實現或維持任何和所有SOFR貸款和/或BA墊款而獲得的存款或其他資金，或向貸款人為維持此類SOFR貸款和/或BA墊款而向貸款人支付的任何利息或其他費用，以及該貸款人與此相關的任何其他費用、成本或支出而招致的任何利潤或支出損失，除非任何此類損失或支出是由於該貸款人故意的不當行為或嚴重疏忽造成的。

(I)借款人可：

(I)不時向行政代理提供一(1)個工作日的通知，説明償還或預付的循環貸款金額以及償還或預付日期，以支付或預付任何循環貸款，而無需支付溢價或罰款。

(Ii)隨時取消整個未使用的循環貸款額度或其任何部分，通知行政代理，説明要取消的金額和取消的生效日期(不得早於下一個營業日)。在指定的取消生效日期，最大轉讓額應自動減去任何此類取消的金額。

(J)就本第2.1條而言，如借款人須在某一天遞交通知，但並無指明送達該通知的截止日期，則該截止日期應為下午12時(多倫多時間)。

2.2Term貸款[故意刪除]

2.3游泳線設施

(A)根據本協議的條款和條件，Swingline貸款人按照本第2.3節(“Swingline貸款”)中規定的條款，為借款人設立循環信貸安排，這是循環貸款安排的一部分，金額最高為2000萬加元(20,000,000.00美元)。

(B)由Swingline貸款人在第2.3(F)條所設想的償還該等墊款之前按本款所預期作出的墊款，稱為“Swingline貸款”。

(C)在任何時候，所有Swingline貸款的未償還金額不得超過以下兩者中的較小者：

(I)2000萬加元(200000.00美元)；以及

(Ii)最高轉賬信貸和循環貸款借款基數中較少者超過當時所有未償還貸款(擺動貸款除外)的金額(如有的話)。

(D)借款人可根據本第2.3(D)節向行政代理遞交通知，要求在上午11：00前根據Swingline貸款提款，從而獲得Swingline貸款下的預付款。在請求延長信用證之日。行政代理收到通知後，應通知Swingline貸款人所請求的信貸延期的金額和幣種。任何以加元計價的信貸展期均構成加拿大最優惠利率貸款。任何以美元計價的信貸展期均應構成美國最優惠利率貸款。在符合本協議規定的前提下，Swingline貸款人應在申請信貸延期之日下午4：00(多倫多時間)之前，將借款人根據第2.3(D)條向行政代理提出的申請中所要求的金額預付到該賬户。

(E)在違約事件不存在和持續的情況下，借款人還可以通過透支其在Swingline貸款人的賬户，獲得Swingline貸款項下未償還總金額高達10,000,000加元的預付款。在Swingline貸款人的美元賬户中以透支方式產生的任何借方餘額應構成美國最優惠利率貸款。在Swingline貸款人的加元賬户中以透支方式產生的任何借方餘額應構成加拿大最優惠利率貸款。Swingline貸款人可自行決定從以下渠道提供資金

根據本第2.3(D)條的規定，以透支方式在賬户中不時透支直至到期日，在任何時候未償還的總金額不得超過10,000,000加元。一旦觸發事件存在並繼續發生，借款人以透支方式獲得本合同項下墊款的權利可被減少或暫停，由行政代理全權酌情決定。

(F)根據第2.3(D)條發放的Swingline貸款應由行政代理每週償還，行政代理要求貸款人墊付相同金額的貸款，構成加拿大最優惠利率貸款或美國最優惠利率貸款(視具體情況而定)。根據第2.3(F)節發放的Swingline貸款應在Swingline貸款人向管理代理提出請求時償還，後者將向貸款人申請相同金額的預付款，這將構成加拿大最優惠利率貸款或美國最優惠利率貸款(視具體情況而定)。

(G)每一貸款人(Swingline貸款人除外)同意根據其比例按比例賠償Swingline貸款人(在借款人未償還的範圍內)因根據本第2.2條作出的任何與Swingline貸款有關或產生的任何種類或性質的任何損失和索賠而對Swingline貸款人進行的任何損失和索賠，但該貸款人不對Swingline貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的損失或索賠的任何部分負責。

(H)Swingline貸款人不可撤銷地同意向每一貸款人(Swingline貸款人除外)授予並在此授予，並誘使Swingline貸款人提供本協議項下的Swingline貸款。每一貸款人(Swingline貸款人除外)不可撤銷地同意接受併購買，並在此接受並從Swingline貸款人按下述條款和條件為每個此類貸款人自己的賬户和風險購買相當於該貸款人在本協議下由Swingline貸款人發放的每筆Swingline貸款中該貸款人按比例分攤的不可分割的利息。每一貸款人(Swingline貸款人除外)無條件且不可撤銷地同意Swingline貸款人的意見，即如果借款人沒有按照本協議的條款全額償還任何Swingline貸款，則借款人應應要求通過行政代理向Swingline貸款人支付相當於該貸款人按比例分攤的該Swingline貸款金額或借款人未償還的任何部分的金額。

(I)借款人有權隨時或不時支付或預付任何Swingline貸款的全部或部分，而無需支付保費、罰款或通知。

2.4銀行承兑匯票

(A)在符合本協議所載條款和條件的情況下，借款人可應借款人的要求，不時以銀行承兑匯票的方式，向借款人提供任何循環貸款項下的信貸

行政代理指定銀行承兑匯票的總面值和承兑期限的不可撤銷通知。

(B)為銀行承兑匯票提供資金

(I)如果行政代理人收到要求提款、展期或轉換為銀行承兑匯票的通知，行政代理人應在下午5：00前通知各相關貸款人。(多倫多時間)於上述信貸展期日期前的營業日，以及各有關貸款人在該信貸展期中所佔的比例。行政代理還應在此時通知借款人每個貸款人在該信貸擴展中的按比例份額。在符合本協議規定的情況下，各有關貸款人應在上午11：00之前。(多倫多時間)在每次以銀行承兑匯票方式提供信貸展期的日期，承兑借款人提交予其承兑的匯票，而匯票的面值總額相等於有關貸款人在該日期以銀行承兑匯票方式提供的信貸總展期的按比例份額，並由行政代理通知。各有關貸款人應購買其已承兑的銀行承兑匯票，購買價格相當於英國航空公司為此提供的貼現收益。各有關貸款人可隨時及不時持有、出售、再貼現或以其他方式處置其承兑及購買的任何及所有銀行承兑匯票。

(Ii)借款人特此免除貸款人出示銀行承兑匯票以求付款，以及免除因承兑銀行承兑匯票的貸款人在銀行承兑匯票到期時持有該銀行承兑匯票而對應付予有關貸款人的款項的任何免責辯護，並同意不會就銀行承兑匯票到期付款而向有關貸款人索償任何寬限期。

(Iii)如以銀行承兑方式提款，各有關貸款人在承兑借款人的匯票後，應立即向行政代理人提供銀行承兑的銀行承兑匯票所得款項。行政代理應在信貸展期之日將上述BA收益轉賬至借款人指定賬户的貸方。在銀行承兑匯票展期或轉換為銀行承兑匯票的情況下，每家貸款人應保留其承兑的銀行承兑匯票，且不需要向行政代理提供任何資金，用於轉入借款人指定賬户的貸方；然而，在上述借款人的匯票被承兑後，借款人應立即為相關貸款人的賬户向行政代理支付一筆金額，相當於按照第2.4(C)節就此類銀行承兑匯票計算的承兑費用總額加上按第2.4(C)條計算的承兑費用總額

該等銀行承兑匯票的面值超過英國航空就該等承兑匯票貼現所得的總和。

(Iv)在借款人的選擇下，任何銀行承兑均可由借款人或其代表(如本協議另有規定)，藉藉款人的一名高級人員機械複製或傳真簽署的方式預先簽立，而該高級人員是借款人不時妥為指定及授權的。借款人如此籤立並交付有關貸款人的任何銀行承兑書，均屬有效，並對借款人具約束力，並可由有關貸款人按所有意圖及目的處理，猶如銀行承兑書是由執行人員親筆簽署一樣。

(V)借款人應通知有關貸款人，哪些高級職員的簽名可複製，並以第2.4(B)(Iv)節規定的方式用於籤立銀行承兑匯票。銀行承兑指定高級職員的機械複製或傳真簽名，可由有關貸款人使用，並應繼續有效，即使其中一位高級職員去世、終止僱用或終止授權或任何其他情況亦屬如此。

(Vi)借款人特此向有關貸款人作出彌償，並同意使其免受因使用機械複製或傳真簽署而非借款人的獲授權人員根據本協議擬備、籤立、簽發及承兑的銀行承兑匯票而導致或可歸因於的一切損失、損害賠償、開支及其他責任，但如有司法管轄權的法院裁定該貸款人違反任何融資協議或該貸款人的嚴重疏忽或故意行為不當，則屬例外。

(Vii)每一有關貸款人同意，就根據本協議交付承兑的銀行承兑匯票的籤立匯票的保管而言，其對其本身財產的謹慎程度應與其對其本身財產的謹慎程度相同，但不得被當作為該等匯票的保險人。

(Viii)所有由特定有關貸款人承兑的銀行承兑匯票，應由該貸款人選擇以存託匯票的形式發出，而根據《存託票據及票據法令》(加拿大)的規定，該等承兑匯票原本須付予加拿大證券託管公司並存放於加拿大託管證券有限公司。

(Ix)借款人應迅速籤立授權書，並將授權書以貸款人的銀行承兑匯票標準格式交付各有關貸款人。

(C)接受費。在根據本協議承兑任何銀行承兑匯票後，借款人應(在不重複第2.4(B)(3)款規定的義務的情況下)根據第3.5條預先向行政代理支付一筆承兑費用，按適用的365/366天的年利率計算，相當於基於該銀行承兑匯票面值計算的銀行承兑印花費。指自承兑借款人匯票之日起至銀行承兑匯票到期日但不包括在內的期間內的實際天數。對於以銀行承兑匯票方式提取的每一筆提款，銀行承兑印花費應由貸款人在根據第2.4(B)(Iii)節的規定將銀行承兑匯票所得款項匯給行政代理之前，從銀行承兑匯票的貼現收益中扣除其金額後支付。對於銀行承兑匯票的每一次展期和轉換，借款人應按照第2.4(B)(Iii)條的規定向行政代理支付此類銀行承兑匯票的印花費。每一筆此類付款都是不可退還的，並在到期時全額賺取。

(D)到期銀行承兑匯票的償付義務

(I)借款人在此無條件同意在有關貸款人承兑的銀行承兑匯票的到期日(不論是在指定到期日、以加速或其他方式)向行政代理支付當時即將到期的銀行承兑匯票的未貼現面值。借款人有義務為當時即將到期的銀行承兑匯票為貸款人的賬户向行政代理付款，借款人可通過下列方式履行：

(A)在銀行承兑匯票到期日，以銀行承兑匯票到期日的名義向行政代理向貸款人支付一筆相等於承兑匯票未貼現面值總和的款項，但借款人須於下午12：00前通知行政代理其有意以上述方式向該等貸款人付款。(多倫多時間)在該到期日；

(B)以新銀行承兑匯票取代即將到期的銀行承兑匯票

承兑；或

(C)將到期的銀行承兑匯票轉換為另一種貸款。

(2)在任何情況下，借款人不得就借款人的上述償還義務向有關貸款人索要任何寬限期。

(E)為便利接受《協議》項下的銀行承兑匯票，借款人特此指定每一貸款人作為其受權人，在其

如該貸款人有需要，按該貸款人所訂明的格式代其發出適當數目的訂單。

2.5貸款人的承諾

在本合同條款和條件的約束下，相關貸款人各自同意不時向借款人提供信貸，但各相關貸款人在任何時候發放的信貸總額不得超過該貸款人的個人承諾。本協議或其他融資協議中包含的任何內容均不構成貸款人為合夥企業，特此明確表示拒絕。除Swingline貸款外，本協議項下要求的所有信貸應由所有相關貸款人同時提供給借款人。各貸款人應按比例向借款人的行政代理提供其在每筆信貸中的份額。任何貸款人不對任何其他貸款人在任何貸款項下按比例提供其信貸份額的義務的違約負責，也不會因另一貸款人在該貸款項下發放信貸時的違約而增加任何貸款人對某一特定貸款的個人承諾。任何貸款人未能按比例向借款人提供其在任何貸款項下的任何信貸份額，並不解除任何其他有關貸款人在本協議項下向借款人提供其在該貸款項下的按比例份額信貸的義務。

2.6貸款的資金來源

每個相關貸款人應在下午2：00之前按比例向行政代理提供每筆循環貸款本金的比例份額。(多倫多時間)，即借款人根據向行政代理遞交的借款人通知請求延長信貸的日期，但須遵守本協議所載的通知要求(“預付款日期”)。行政代理應在借款人履行第6款規定的適用條款和條件後，通過將資金轉入借款人指定賬户的貸方，在預付款日向借款人提供此類資金。除非貸款人已通知行政代理至少有一個

(1)在貸款人將不按比例向行政代理人提供循環貸款的預付款日之前的營業日，行政代理人可假定該貸款人已按照本條例的規定在預付款日將循環貸款的該部分提供給行政代理人，行政代理人可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理人已作出上述假設，但該貸款人不應將其在循環貸款中的按比例份額提供給該行政代理人，則該貸款人同意應要求立即向該行政代理人支付該貸款人在該循環貸款中的按比例份額，以及該行政代理人因此而產生的所有合理費用和開支及其按BA利率計算的利息，從向借款人提供該數額之日起至向該行政代理人支付或償還該款項之日止；但儘管有該義務，如該貸款人沒有如此付款，則在不損害借款人對該貸款人可能具有的任何權利的情況下，借款人應在行政代理人提出要求後，立即將該款項償還給行政代理人。根據本協議，每個貸款人向行政代理支付的金額應在行政代理交付給該貸款人和借款人的證書中列明(該證書

證書應包含如何計算應付金額的合理細節)，並應構成該應付金額的表面證據。如果貸款人向行政代理支付了本協議所要求的款項，則就本協議而言，如此支付的金額應構成該貸款人在循環貸款中的按比例份額，並使貸款人有權就該循環貸款對借款人享有所有權利和補救措施。

2.7貸款人未能為貸款提供資金

如果任何相關貸款人未能按要求向行政代理提供其在任何信貸安排下的貸款的按比例份額(該貸款人在本文中稱為“違約貸款人”)，並且行政代理沒有根據第2.6節的規定提供資金，則行政代理應立即向借款人和其他相關貸款人發出關於違約貸款人未能按比例提供貸款的通知，該通知應要求每個相關貸款人取代違約貸款人，按比例向行政代理提供其在該貸款中的按比例份額。每一相關貸款人(本文統稱為“出借人”，個別稱為“出借人”)應在收到行政代理的通知後一(1)個工作日內，根據出借人的相對承諾按比例提供其在這類墊款中的份額；但如果貸款人在未償還循環貸款中的比例超過其承諾，則任何貸款人都沒有義務提供任何此類墊款。在這種情況下，如任何供款貸款人代替違約貸款人提供資金，則該失責貸款人須向代替其提供資金的供款貸款人支付任何款項，並應要求立即代其墊付任何款項，連同從墊款日期至付款日期期間每天按BA利率計算的利息，以支付供款貸款人就從借款人那裏收到的貸款的所有利息。除上述利息外，借款人還應支付借款人在本合同項下欠違約貸款人的所有款項(關於供款貸款人代表違約貸款人墊付的款項)，直至違約貸款人向供款貸款人的行政代理支付供款貸款人代表違約貸款人墊付的所有款項。在違約貸款人為違約貸款人的期間內，違約貸款人無權按比例獲得本協議規定的費用份額。

2.8BA等值利率貸款

如果貸款人自行判斷，該貸款人不能按照本協議以銀行承兑匯票的方式發放信貸，則該貸款人應在下午12：00前向行政代理和借款人發出不可撤銷的通知。(多倫多時間)，並應在下午2：00之前提供給借款人。(多倫多時間)在申請信貸展期之日，本金金額相等於該貸款人以銀行承兑匯票方式發放的信貸總額比例的英航等值利率貸款，以與貸款相同的方式提供資金的英航等值利率貸款根據第2.6節獲得資金。該BA等值利率貸款的期限應與銀行承兑匯票的期限相同，並應在整個期限內承擔等於BA利率的年利率，其基礎是借款人同意，就此類BA等值利率貸款而言，貸款人應在提前日期提前支付利息，並從本金中扣除應付的利息。

上述英國航空公司等值利率貸款的金額。由特定貸款人作出的所有BA等值利率貸款，應由該貸款人選擇以存託票據形式的本票證明，該本票最初應支付給加拿大證券託管公司，並根據《存託票據及票據法令》(加拿大)存入該公司。

2.9Swaps

任何貸款人及其聯屬公司均可根據借款人的要求，隨時根據逐筆交易協商的條款和條件與運營公司訂立任何掉期協議。貸款人及其任何聯營公司均不承諾與借款人訂立或安排任何掉期協議，並可在任何時間行使其唯一及絕對酌情決定權拒絕訂立任何掉期協議，而行政代理可酌情采取合理行動，並在通知借款人的範圍內，在可用準備金項下預留由行政代理酌情釐定的任何“信貸風險”，該儲備金額不得超過有關該等掉期的附屬融資通知金額。除其中規定的任何擔保外，貸款人與借款人訂立的任何互換均應以融資協議下授予的擔保為擔保。本協議中貸款人的任何權利是對任何互換協議規定的貸款人權利的補充，而不是限制或替代。如果本協議的條款在任何時候與管理任何交換的任何協議之間有任何不一致之處，應以管理該交換的協議的條款為準。為了更大的確定性，運營公司不得與非貸款人或其附屬公司的人簽訂掉期協議。

2.10附屬設施

任何貸款人及其聯屬公司均可根據借款人的要求，隨時根據逐筆交易協商的條款和條件與借款人訂立任何附屬貸款。貸款人及其聯屬公司並無承諾與借款人訂立或安排任何附屬貸款，並可於任何時間行使其唯一及絕對酌情決定權拒絕訂立任何附屬貸款。借款人或其附屬公司與借款人訂立的任何附屬貸款，除根據本協議所允許的與該等附屬貸款有關的任何擔保外，還應以本協議下授予的擔保作為擔保。本協議中貸款人的任何權利是對貸款人根據任何附屬貸款管理協議享有的任何權利的補充，而不是限制或替代。

2.11可用儲備

借款人可獲得的所有符合循環貸款借款基數和最大轉賬信用額度的循環貸款，應受制於行政代理在徵得所需貸款人的同意後，在本協議其他地方允許的範圍內建立和修訂可用準備金的持續權利。

2.12 Accordion功能

(A)提高最高轉帳信用額度。在滿足下列條款和條件的情況下，借款人可以隨時增加總額

通過向行政代理髮出通知(“手風琴通知”)，説明增加的金額和期望的增加的生效日期(但增加的實際生效日期應被視為“手風琴生效日期”)，並指定一家當時不是貸款人的銀行或其他受監管的金融機構成為貸款人，或指定一家已同意增加此類貸款人承諾的現有貸款人，以確定最高轉讓額；但：

(I)只有在行政代理和Swingline貸款人事先書面同意的情況下，這種指定才有效，這種同意不得被無理拒絕；

(Ii)根據第9.1條被視為重複的每項陳述及保證，在手風琴生效日期當日在各重要方面均屬真實和正確，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣；

(3)沒有發生在手風琴生效日期仍在繼續的違約事件，也沒有在實施所請求的加薪之後發生的任何違約事件；

(4)最高轉帳信用額度增加的總金額最低為5,000,000美元，與先前依據第2.12節增加的所有其他最高轉帳信用額度相加時，不超過70,000,000美元；

(V)借款人和指定的手風琴出借人(如果還不是出借人)應在手風琴生效日期之前正式填寫、籤立手風琴協議並將其交付行政代理人，以及行政代理人可能合理要求的與此有關的公司和銀行證明文件及其他資料；

(6)已經是貸款人的任何指定手風琴貸款人應在手風琴生效日期之前向行政代理書面確認其承諾或增加的循環貸款承諾；和

(Vii)任何尚未成為貸款機構的新手風琴貸款機構，必須為行政代理所接受，並以合理方式行事。

(B)保留。任何貸款人都沒有義務以任何方式增加其承諾。

(C)加價通知及生效日期。行政代理應立即將其從借款人收到的每一份手風琴通知通知每一貸款人。在滿足以上(A)段第(I)至(Vii)款中規定的每一項條件後(借款人出具的確認該條件的證書，在行政代理實際不知情的情況下，為此目的應為決定性的)，請求增加的最高折算信用額度應為

行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和每一貸款人根據第2.12節的規定增加的最高轉讓金，以及貸款人為實現該增加而作出的最新承諾清單。

第3節-利息及費用

3.1Interest

(A)借款人應按適用利率向貸款人支付未償還貸款本金的利息。就SOFR貸款而言，借款人須就該等SOFR貸款的未償還本金金額(連同不時欠付的任何逾期利息)向貸款人支付利息，年利率等於(I)適用利息期間經調整的SOFR期限加(Ii)SOFR貸款利率之和。

(B)借款人應計算利息(BA墊款利息除外)，並在每個日曆月的第一個營業日之前每月向貸款人支付欠款。就加拿大最優惠利率貸款及英航墊款而言，利息應以一年365天計算，而就美國最優惠利率貸款及SOFR貸款而言，則以一年360天計算(視乎情況而定)及已過去或已過去的實際天數。加拿大最優惠利率貸款和美國最優惠利率貸款的利率應為加拿大最優惠利率或美國最優惠利率(視何者適用而定)每次增加或減少的數額，並在該加拿大最優惠利率或美國最優惠利率(視何者適用而定)發生任何變化後立即生效。在違約事件持續期間，本合同項下的所有利息應按要求支付。在任何情況下，構成借款人支付給貸款人的利息的費用不得超過任何適用法律允許的最高金額或利率，如果本協議的任何部分或條款與任何此類適用法律相牴觸，應視為對該部分或條款進行了修改以符合其規定。

(C)根據《利息法》(加拿大)披露的情況下，如果利息是按365天或360天的年利率(“第一利率”)計算的，特此同意，每年的利率或百分比等於該第一利率乘以一年的實際天數除以365天或360天(視適用情況而定)。行政代理同意應借款人不時提出的要求，迅速告知借款人在該時間(或該時間之前的任何其他期間)有效的加拿大最優惠利率、美國最優惠利率、BA利率或SOFR期限(視屬何情況而定)，並將協助借款人計算根據《利率法案》(加拿大)第4節須披露的有效年利率。

(D)如果本協議或任何其他融資協議的任何規定將使借款人有義務向貸款人支付利息或其他應付給貸款人的任何金額或按法律禁止的利率計算的利息或其他金額

或將導致貸款人以刑事利率收取利息(如此類條款根據《刑法》(加拿大)解釋)，則儘管有上述規定，該數額或利率應被視為已調整至最高利息金額或利率(視屬何情況而定)，且不會因此而被法律禁止，或導致貸款人以刑事利率收取利息，這種調整應在必要的範圍內完成，如下所示：

(1)首先，通過降低本節規定須支付給貸款人的利息金額或利率，以及(2)在此之後，降低根據《刑法》第347條的規定須支付給貸款人的任何費用、佣金、保費和其他金額，這些費用、佣金、保費和其他金額構成“利息”(加拿大)。儘管有上述規定，但在實施上述所有調整後，如果貸款人收到的金額超過了《刑法》(加拿大)該節所允許的最高限額，借款人應有權通過書面通知迅速從貸款人那裏獲得等同於該超出部分的補償，在償還之前，該金額應被視為貸款人應支付給借款人的金額。本節所指的任何金額或利率應根據公認的精算慣例和原則確定為適用貸款仍未結清期間的有效年利率，前提是任何屬於“利息”含義(如《刑法》(加拿大)所定義)的費用、費用或開支應在該時間段內按比例分攤，否則在本協議終止或不續簽之日起的一段時間內按比例分攤，如果發生爭議，行政代理人所委任的加拿大精算師學會院士的證書，應為該決定的推定證據。

(E)貸款人的獲授權簽署人員就根據本協議不時須支付的每一款額及/或每一利率所發出的證明書，如無明顯錯誤，即為該款額及該利率的確證。

(F)為更明確起見，凡借款人根據本協議或任何融資協議須支付任何款項作為利息或費用，而該等款項須以每年的百分比計算，則本協議各方承認並同意，該金額應自付款日期起計算，而不適用“視為再投資原則”或“有效收益率法”。

3.2成交費

借款人應代表貸款人向行政代理支付288,000美元的結算費，這筆費用應在本第二次修訂和重新簽署的貸款協議之日全額賺取並支付。

3.3管理費

借款人應每月向行政代理支付1,500美元的管理費，在本協議有效期間以及此後任何債務未清償的情況下，每月(或其部分)行政代理的服務的管理費應在本協議生效之日及此後每個月的第一個營業日全額賺取並預付。

3.4未使用的線費

借款人應每月代表貸款人向行政代理支付未使用的額度費用，按照在定價網格中為利率(如本協議附件“A”中的利率定義中所述)指定的適用百分率乘以最大轉賬額度，乘以在本協議生效期間和之後的上一個月(或不足一個月)未償還循環貸款的日均本金餘額的加元金額乘以緊隨其後的上一個月(或之前一個月)發生的天數的分數部分)除以從緊接的前一個日曆月的第一天開始的日曆年的天數，該費用應在每月欠費的第一個營業日支付。

3.5Payments

除非本協議另有明文規定，否則借款人應在下午2：00前根據本協議或根據本協議交付的任何文件、票據或協議向指定的付款賬户存款支付所有款項。(多倫多時間)，行政代理有權在指定的付款日期從該賬户中提取應付給行政代理或本合同項下貸款人的任何款項。在指定付款日期但在2：00之後收到的任何該等付款

下午3點(多倫多時間)應視為在下午2：00之前收到。(多倫多時間)下一個工作日。

除非貸款人另有規定，否則借款人在本合同項下的所有利息、手續費和其他付款應以該等債務計價的貨幣支付。

第4節--協議期限

4.1Term

(A)本協議和其他融資協議應自本協議第一頁規定的日期起生效，並應繼續全面有效，直至到期日，除非根據終止通知提前終止。

(B)在融資協議終止生效之日，借款人應將所有未清償和未付債務全額支付給行政代理，並應向行政代理提供現金抵押品，數額與貸款人相同

為確保貸款人免受與任何或有債務有關的損失、費用、損害或支出，包括合理的法律費用和支出，包括臨時記入債務貸方貸方的支票或其他款項和/或貸款人尚未收到最終和無法執行的付款，必須確定。關於債務和現金抵押品的這種付款應以加元電匯的方式匯到付款賬户。如果借款人向付款賬户支付的金額在多倫多時間下午2點之前收到該銀行賬户，則利息應到期至下一個營業日(包括下一個營業日)。

(C)本協議或其他融資協議的終止，不得解除或解除借款人在本協議或其他融資協議下各自的責任、義務及契諾，直至所有當時到期及所欠的未清償債務均已全部及最終清償，並已提供第4.1(B)節所規定的或有債務的現金抵押品，而貸款人在抵押品中的持續擔保權益以及貸款人根據其他融資協議及適用法律所享有的權利及補救，應繼續有效，直至所有該等債務已完全及最終解除，並已支付及如此提供現金抵押品。

第5節--準備金、資本、賠償、税收和有關規定

5.1增加的成本

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何銀行或財務機構(“資金銀行”)的資產、任何貸款人或任何銀行或財務機構(“資金銀行”)的資產、任何貸款人或任何銀行或財務機構的存款、或為該貸款人或任何銀行或財務機構的賬户而提供的存款、或為該貸款人或任何銀行或財務機構而提供或參與的信貸；

(Ii)要求任何貸款人就本協議或其提供的任何貸款繳納任何種類的税，或改變就此向該貸款人支付款項的徵税基礎，但第5.2節所涵蓋的補償税或其他税項除外，以及該貸款人應繳納的任何除外税的徵收或税率的任何變化；或

(3)對任何貸款人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是大幅增加貸款人或資金銀行作出或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或大幅增加該貸款人或資金銀行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或大幅減少該貸款人或資金銀行收到或應收的任何款項。

如果該貸款人或資金銀行在本合同項下(本金、利息或任何其他金額)，則應該貸款人的要求，借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人和/或資金銀行所產生的此類額外費用或所遭受的減少。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定，影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處、該貸款人的控股公司或資金銀行的任何關於資本要求的法律變更已經或將會產生以下效果：由於本協議、該貸款人的承諾或由該貸款機構作出的貸款、或由該貸款人出具或參與的信用證，該貸款人的資本回報率或該貸款機構的控股公司或資金銀行的資本將大幅降低，如果貸款人或其控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策及其控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或其控股公司遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人提交給借款人的、列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項的證明書，如無明顯錯誤，即為該證明的表面證據。借款人應在收到該證書並提出付款請求後10個工作日內，向貸款人支付本第5.1條規定的應付金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，除非第5.1(A)至(C)節有相反的規定，在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少以及貸款人打算為此索賠之日之前六個月以上，借款人不應被要求根據第5.1節補償貸款人所發生的任何費用增加或減少，除非引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力。在這種情況下，上述六個月的期限應延長至包括其追溯力的期限。

5.2Taxes

(A)須繳税的付款。如果適用法律要求任何債務人、行政代理或任何貸款人就債務人根據本合同或根據任何其他融資協議承擔的任何義務或因債務人的任何義務或根據任何其他融資協議支付的任何款項而扣除或支付任何賠償税款(包括任何其他税款)，則

(I)在必要時，應支付的數額應由該債務人增加，以便在作出或計入所有所需的扣除和付款後

(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除和付款)行政代理或貸款人(視具體情況而定)收到的金額相當於如果不需要此類扣除或付款時應收到的金額，(Ii)債務人應根據適用法律作出其必須作出的任何此類扣除，以及(Iii)債務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付所需扣除的全部金額。

(B)借款人繳付其他税項。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納或促使繳納任何其他税款。

(C)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人和每一貸款人，並在提出要求後15個工作日內全額支付行政代理人或貸款人支付的任何補償税或其他税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税或其他税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論這些補償税或其他税是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務數額的證明，應為該證明的表面證據。

(D)付款證據。債務人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，債務人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理地滿意的其他付款證據交付行政代理。

(E)貸款人的地位。任何外國貸款人如因税務目的而根據借款人居住的管轄區的法律或該管轄區所屬的任何條約，就本協議或任何其他融資協議下的付款享有豁免或減免預扣税的權利，則應應借款人的要求，在適用法律規定的時間或借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項(複印件給行政代理)。此外，(A)如果借款人或行政代理人提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到扣繳或信息報告要求的約束；以及(B)不再是或被視為加拿大居民的任何貸款人

《加拿大所得税法》第十三部分或其任何後續條款的目的應在五天內以書面形式通知借款人和行政代理。

(F)對某些退税和減税的處理。如果行政代理人或貸款人完全酌情確定其已收到任何税款或其他税款的退款，而該税款或其他税款已得到借款人的賠償，或債務人已根據本節就其支付的任何税款或其他税款支付了額外的金額，或由於支付了該等税款或其他税款，其受益於其本來應支付的免税額的減少，則該行政代理人或貸款人應向借款人或債務人(視情況而定)支付相當於該退款或減少額的金額(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額，借款人或債務人根據本節就導致退還或扣減的税項或其他税項，扣除行政代理或貸款人(視屬何情況而定)的所有自付開支，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何税後利息淨額除外)。借款人或義務人(視情況而定)應行政代理機構或貸款人的要求，同意將已支付給借款人或債務人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給行政代理機構或貸款人，前提是該行政代理機構或該貸款人被要求向該政府當局償還該等退款或減少額。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)，以任何特定方式安排其事務，或要求任何可用的退款或減税。

(G)會計。應借款人的要求，行政代理或貸款人(視情況而定)應提供其根據本第5.2條要求賠償的任何税項或其他税項的詳細計算。

5.3減輕義務：替換貸款人

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第5.1條要求賠償，或根據第5.2條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第5.1條或第5.2條(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔借款人不準備賠償該貸款人且在其他方面不會對該貸款人造成重大不利的任何重大未償還成本或開支。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第5.1條要求賠償，如果借款人根據第5.2條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，如果任何貸款人的債務根據第5.4條被暫停，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在向該貸款人和行政代理髮出15天通知後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第14.3節所包含的限制和符合第14.3節要求的同意)。本協定和相關融資協議項下的權利和義務授予應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，但條件是：

(I)借款人向行政代理人支付第14.3(B)(Vii)節規定的委託費，如果委派給的人不是貸款人或貸款人的附屬機構；

(2)轉讓貸款人從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他款項而言)收到一筆款項，該款項相等於其貸款的未償還本金、應計利息、費用及當時根據本協議及根據其他融資協議到期或應支付予貸款人的所有其他款項(包括本協議規定因預付貸款人而須予支付的任何違約費用及款項)；

(Iii)在根據第5.1條提出賠償要求或根據第5.2條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及

(4)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

(C)違約貸款人。根據本第5.3條更換違約貸款人，不得損害借款人對任何違約貸款人的權利。

5.4Illegality

如果任何貸款人認定任何適用的法律規定任何貸款人或其適用的貸款機構發放或維持任何貸款(或維持其發放任何貸款的義務)，或根據某一特定利率確定或收取利率是非法的，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款機構根據某一特定利率確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人關於該項非法活動的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種認定的情況不再存在為止。收到後

在收到該通知後，借款人應根據貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前還款，或者，如果轉換可以避免非法活動，則應轉換任何貸款。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每家貸款人同意指定不同的貸款辦事處，如果這樣指定將避免需要這種通知，並且在該貸款人的善意判斷下，在其他方面不會對該貸款人造成重大不利。

5.5不能釐定費率等。

如果被要求的貸款人確定由於任何原因，任何時候都不存在銀行承兑匯票市場，或者貸款人由於其他原因，經過合理的努力，不能隨時出售銀行承兑匯票或履行其在本協議項下關於銀行承兑匯票的其他義務，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，借款人要求承兑銀行承兑匯票的權利應暫時中止，直至被要求的貸款人作出決定，行政代理通知借款人和每一貸款人導致這種決定的條件不再存在。

5.6交易責任和環境責任的賠償

(A)借款人特此同意賠償、免除行政代理(及其任何次級代理)和每個貸款人及其各自的股東、高級管理人員、董事、僱員和代理人(統稱為“受補償方”)，使其免受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、損失、費用(包括但不限於所有文件、記錄、存檔、抵押或其他印花税或關税)、費用、債務和損害以及與此相關的費用(不論該受補償方是否為本合同尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括，合理的法律費用和自掏腰包的支出，以及為達成和解而支付的任何形式的款項，只要借款人已經批准，併合理地(在本第5.6(A)節中，統稱為“受保障的負債”)，支付、招致或遭受或針對受保障的一方或其中任何一方，或由於或產生於或與之有關的，而支付的，但不限於此

(I)直接或間接使用根據本協議發放的任何信貸的收益而融資或全部或部分獲得融資的任何交易；(Ii)任何實際或威脅的調查、訴訟或其他法律程序；或(Iii)任何違約事件的發生，但具有司法管轄權的法院根據最終不可上訴命令裁定因相關受賠方違反任何融資協議、重大疏忽或故意不當行為而產生的任何此類賠償責任除外。儘管有上述規定，但第5.6(A)節的規定並不使受賠償方有權追回根據本合同第4.1(B)節的規定應得到賠償的賠償責任。

(B)在不限制第5.6(A)節規定的賠償的一般性的情況下，借款人在此進一步同意賠償、免除和扣留被補償者

任何和所有與此相關的索賠、要求、訴訟、訴訟因由、訴訟、損失、費用、收費、法律責任和損害賠償，以及與此相關的費用，包括但不限於合理的法律費用和自掏腰包的支出，以及在借款人批准為和解而支付的任何類型的款項(在本節5.6(B)中統稱為“賠償負債”)，支付、招致或遭受賠償的一方或其任何一方，或作為以下直接或間接結果而支付、招致或遭受的或針對其提出的索賠、要求、訴訟、法律責任和損害賠償以及與之相關的費用，包括但不限於合理的法律費用和自掏腰包支付的費用，以及為達成和解而支付的任何金額(在本節5.6(B)中統稱為“賠償責任”)，(I)借款人合法或實益擁有(或擁有的任何產業權或權益)、租賃、使用或經營的任何不動產之上或之下，或從其逸出、滲漏、滲漏、溢出、排放、排放或釋放，或

(Ii)借款人違反或違反任何環境法，不論是否由借款人造成或在借款人的控制範圍內，但具有司法管轄權的法院根據最終不可上訴命令裁定因有關受補償方違反任何融資協議、嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何該等賠償責任除外。

(C)本第5.6節規定的所有債務在債務支付、本協議終止和不續簽後仍然有效，不得因行政代理或貸款人或其代表進行的任何調查而減少或損害。

(D)借款人特此同意，為了有效地分攤第5.6條規定的借款人的損失風險，行政代理和貸款人應被視為代表其各自的股東、高級管理人員、董事、僱員和代理人併為其利益行事的代理人或受託人。

(E)如果由於任何原因，借款人根據第5.6節規定的義務不可強制執行，則借款人同意盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項義務，除非有管轄權的法院裁定該等義務是由於違反任何融資協議或任何受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的。

(F)如借款人因任何理由未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)或任何關聯方支付本條第5.6節規定其須支付的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)或上述關聯方(視屬何情況而定)支付貸款人對該未付款項的適用百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時已釐定)，但未償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、負債或有關開支，(視屬何情況而定)由行政代理(或任何該等分代理)以其身分招致或針對該行政代理(或任何該等分代理)提出，或針對前述任何關聯方就該身份而代該行政代理(或任何該等分代理)行事。本款規定的貸款人的義務

受本協議關於出借人若干責任的其他條款的約束。

(G)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他融資協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書(或其任何違反)、本協議、任何其他融資協議或本協議預期的任何協議或文書(或其任何違反)、本協議、本協議或本協議預期的任何貸款或其收益的使用所引起的間接、後果性、懲罰性、加重或懲罰性損害(與直接損害相反)向任何受償方主張並放棄任何索賠。除非因受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，否則受補償方對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他融資協議或因此或據此擬進行的交易而傳播的任何信息或其他材料所造成的任何損害，不負任何責任。

5.7抵銷權

(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每個貸款人及其各自的關聯公司隨時和不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別的、定期或即期的或最終的，以任何貨幣表示)以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠任何債務人或為任何債務人的貸方或賬户而欠下的任何和所有債務(以任何貨幣計算)，以抵銷借款人現在或今後根據本協議或任何其他融資協議對該貸款人承擔的任何和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他融資協議提出任何要求，儘管債務人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有責任。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是貸方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權、賬户合併和銀行留置權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。如果貸款人的任何關聯公司行使本條款5.7項下的任何權利，它應按照第5.8條的規定分享所獲得的利益，就像該利益是由其所屬的貸款人獲得的一樣。

5.8貸款人分擔付款

(A)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或以其他方式獲得任何付款或其他減少，可能導致該貸款人收到其貸款總額的付款或以其他方式減少其貸款總額的比例及其應計利息或本合同項下的其他債務，高於本協議規定的其按比例計算的份額，則貸款人收到此種付款或其他減少

減税應立即(X)將該事實通知行政代理，並且

(Y)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(2)本節的規定不得解釋為適用於(X)任何債務人依據和按照本協議的明示條款作出的任何付款，或(Y)貸款人為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但不適用於任何債務人或債務人的任何關聯方(適用本條的規定)；和

(B)本節的規定不得解釋為適用於：(W)在沒有發生違約事件且仍在繼續的情況下就借款人對該貸款人的義務所作的任何付款，而該等債務不是根據融資協議或與融資協議有關而產生的；(X)就由許可留置權擔保的義務(行政代理或任何貸款人享有的留置權除外)所作的任何付款，或在其他方面有權優先於借款人在融資協議項下或與融資協議有關的義務的任何付款，(Y)因債務人與該貸款人之間訂立的衍生工具終止而欠該債務人的款額所引起的任何減少，或。(Z)該貸款人因獲得任何形式的信貸保障而有權獲得的任何付款。

債務人同意前述規定，並在可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排取得參與的任何出借人可向每一債務人充分行使抵銷權和反請求權以及出借人關於這種參與的類似權利，如同該出借人是每一債務人的直接債權人一樣。

5.9市場擾亂和基準替代

(A)無法釐定差餉。如果所要求的貸款人在任何時間確定(這一決定應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤)：

(I)SOFR一詞不能根據其定義確定；或

(2)SOFR期限沒有充分反映貸款人在借款人選定的一個利息期限內為SOFR貸款提供資金的成本；

行政代理將立即將這一決定通知借款人。在行政代理交付此類通知後，貸款人根據本協議發放或維持SOFR貸款的義務應暫停，直至行政代理(根據所要求的貸款人的指示)善意地確定導致這種情況的情況不再存在並撤銷該通知為止。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何關於SOFR貸款的預付款、轉換或展期的未決請求，否則，該請求以及請求SOFR貸款的任何進一步提款、轉換或展期應被視為請求相同本金總額的美國最優惠利率貸款的提款請求或轉換通知(視情況而定)。在這種轉換時，借款人還應支付轉換金額的利息，以及根據本合同第5.1、5.4或5.6節產生的任何賠償義務所要求的任何額外金額。

(B)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他融資協議有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。任何此類修正案都將於下午5點生效。(多倫多時間)在行政代理向貸款人和借款人提供該建議修訂之日後的第五個(5)工作日，只要該時間之前行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本5.9(B)款用基準替換來替換基準。

(2)基準替換符合變更。關於基準替換的實施、使用、採用和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他融資協議中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他融資協議的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理將通知借款人(I)基準的任何期限的移除或恢復；以及(Ii)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據此5.9(B)款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可在未經同意的情況下自行決定作出。

本協議或任何其他融資協議的任何其他一方，但本節明確要求的每一種情況除外。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他融資協議有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)：

(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券委員會組織(IOSCO)的《金融基準原則》，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用的、不具代表性的、不符合或不一致的基調，以及

(B)如依據上述5.9(B)(Iv)(A)項被刪除的男高音

(A)隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或(B)不具有或不再具有代表性，或不再具有代表性，或不再符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》(包括基準替換)，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基調。

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的SOFR貸款請求、轉換為SOFR貸款的請求或在任何基準不可用期間進行轉換或展期的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為美國最優惠利率貸款的請求或轉換為美國最優惠利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的美國最優惠利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何美國最優惠利率的確定。

5.10行政代理的追回

(A)貸款人提供資金；行政代理的推定。除非行政代理在提議的日期之前收到貸款人關於任何資金預付款的通知，即該貸款人將不向該行政代理提供該貸款人在該墊款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本協議中關於貸款人提供資金的規定在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用墊款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人應應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按行政代理根據銀行業關於同業補償的現行慣例確定的利率計算。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在預付款中。如果貸款人不立即這樣做，借款人應應要求立即向行政代理支付相應的金額，並按適用於有關墊款的利率計算利息。借款人的任何付款不應影響借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(B)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下任何貸款人賬户到期應付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設分配應付給貸款人的金額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從該金額分配給它之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按照行政代理根據銀行業關於同業補償的現行慣例確定的利率。

第6節--先決條件

6.1初始貸款的先例條件

以下每一項都是貸款人在本協議下進行初始貸款的先決條件：

(A)行政代理人應已收到證據(包括但不限於行政代理人所要求的抵押品的任何次要地位、債權人之間的協議或解除任何其他留置權或擔保權益)，

在形式和實質上令行政代理人滿意，行政代理人代表貸款人擁有有效的登記抵押(登記須與成交同時完成)，以及抵押品和任何其他財產的有效登記、完善和優先擔保權益和留置權，而任何其他財產擬作為任何債務人對其義務或責任的擔保，但僅受允許留置權的限制；

(B)與本協議和其他融資協議有關的所有必要的公司訴訟和程序在形式和實質上應令行政代理滿意，行政代理應已收到所有信息和所有文件的副本，包括但不限於每個義務人的任職證書、行政代理可能要求的與此相關的必要公司行動和程序的記錄、貸款人或其律師要求由適當的公司官員或政府當局證明的此類文件；

(三)自2021年12月1日起未發生重大不利變化；

(D)行政代理人應已在形式和實質上令行政代理人滿意地收到來自第三人的所有同意、放棄、受託保管書、確認和其他協議，行政代理人認為這些同意、放棄、受託保函、確認和其他協議是必要或適宜的，以便允許、保護和完善其在抵押品上的擔保權益和對抵押品的留置權，或實現本協定和其他融資協議的規定或目的，包括但不限於，完全從屬協議，並以行政代理人在其合理酌情權下滿意的條款，就任何次級債務；為獲得更大的確定性，借款人應盡商業上合理的努力，就其租賃的每一處對運營公司的整體經營具有重要意義的房產獲得房東豁免，但借款人沒有義務向任何房東支付任何款項，或以其他方式向任何房東提供對價或其他誘因，以誘使他們達成任何此類房東豁免；

(E)行政代理人應已收到本條例和其他融資協議所要求的、形式和實質令行政代理人滿意的保險和損失收款人背書的證據，以及保險單和/或註明行政代理人為第一損失收款人和附加被保險人的背書(視情況而定)；

(F)行政代理人應已收到行政代理人就融資協議和行政代理人可能要求的其他事項向借款人和債務人發出的意見書，其形式和實質內容令行政代理人滿意；

(G)其他融資協議以及本協議和本協議項下的所有文書和文件應已正式籤立並交付行政代理，其形式和實質應令行政代理滿意；

(H)在實施根據本條例發放或將發放的初始循環貸款(“截止日期”)後，行政代理確定的超額可用金額不得少於25,000,000美元；和

(I)KYC信息。(I)在任何貸款人的合理要求下作出至少五次

(5)在截止日期前幾天，借款人應至少在截止日期前五(5)天向貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)有關的文件和其他信息，貸款人應合理地對此感到滿意。(Ii)在截止日期前至少五(5)天，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應向提出要求的每個貸款人提交與借款人有關的實益所有權證明。

6.2所有貸款的先例條件

以下每一項都是貸款人向借款人提供貸款的附加條件，包括最初的貸款和任何未來的貸款：

(A)本協議及其他融資協議所載的所有申述及擔保，在各要項上均屬真實和正確，其效力猶如該等申述及擔保是在每筆貸款作出之日及當日及在其生效後作出的一樣，但借款人須獲準不時修訂本協議所附的任何附表或資料證明書，使其中所指的任何事實事項在各要項上均屬真實、準確及完整，方法是向政務代理人提供一份表明此意的高級人員證明書。此後，涉及該等減讓表或資料證書的任何陳述和保證的任何重複，應視為參照經如此修訂的該等減讓表或資料證書作出；和

(B)在該貸款作出當日及在該貸款生效後，並無失責事件存在或已經發生，亦不存在失責事件，亦無失責事件持續。

6.3洪災保險

只要美國銀行(“美國銀行”)仍是本協議項下的貸款人，以下是任何提高最高貸款額的附加條件，其中涉及增加美國銀行的承諾或延長到期日，這應受(並以此為條件)：(1)根據與洪水保險相關的適用法律和行政代理人的其他合理要求，事先交付與抵押品中的不動產有關的所有洪水風險確定證書、洪水保險的確認和證據以及其他與洪水有關的文件；和(2)行政代理人應已收到借款人關於抵押品中包括的位於聯邦緊急事務管理署或其任何繼承者確定為區域的區域內的任何不動產的書面確認

根據《洪水保險法》具有特殊洪水風險，借款人向財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保(如有)洪水保險單，該保險公司(I)承保位於“特殊洪水危險地區”的任何此類不動產地塊，以及

(Ii)金額不少於(X)所擔保債務的未償還本金金額和(Y)《洪水保險法》規定的此類不動產的最高承保限額，以及(3)行政代理人應已收到美國銀行的書面確認，確認美國銀行已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(該書面確認不得被無理扣留、附加條件或拖延)。如本文所用，術語“洪水保險法”統稱為：(A)1968年《國家洪水保險法》和

(B)1973年《洪水災害防護法》，每部均經修訂，並連同任何此類繼承法。

行政代理人不得就任何債務人取得的任何不動產訂立任何新的抵押(且該債務人無須訂立該抵押)，直至

(1)行政代理向貸款人交付(可通過電子方式交付)關於此類不動產的下列文件後四十五(45)天的日期：(I)第三方供應商對任何財產的完整洪水風險確定，該財產上有適用條款中與洪水保險有關的任何“建築物”的定義；(2)如果這種不動產位於“特別洪災危險地區”，(A)向適用義務人發出關於這一事實的通知，並(如適用)向適用義務人發出關於沒有洪水保險的通知，以及(B)適用義務人收到這種通知的證據；以及(Iii)如果該通知被要求提供給適用的義務人，並且該不動產所在的社區有洪水保險，則應根據本合同第10.5節的規定提供所需洪水保險的證據，並且(2)行政代理人應已收到美國銀行的書面確認(只要美國銀行仍是本合同項下的貸款人)，即美國銀行已經完成了洪水保險盡職調查和洪水保險合規(該書面確認不得無理地附加條件、扣留或拖延)。

第7節--收集和管理

7.1管理代理的貸款賬户

行政代理應在其賬簿上保留一個或多個貸款賬户(S)，其中應記錄(A)所有貸款和其他債務及抵押品，(B)借款人或其代表支付的所有款項，以及(C)本協議規定的所有其他適當的借記和貸記，包括費用、收費、成本、費用和利息。貸款賬户(S)的所有分錄應按照行政代理不時生效的慣例進行。

7.2Statements

行政代理應代表所有貸款人每月向借款人提交一份報表，列出行政代理根據本協議的規定為借款人維護的借款人貸款賬户(S)中的餘額，包括本金、利息、費用、成本和支出。每一項此類陳述均應在隨後由

行政代理代表所有貸款人，但在沒有明顯錯誤或遺漏的情況下，應被視為正確並被借款人接受，並作為所述帳户對借款人具有最終約束力，除非行政代理在借款人收到該聲明之日起六十(60)天內收到借款人關於借款人的任何特定例外的書面通知。在行政代理向借款人提交上述書面聲明之前，借款人在行政代理的貸款賬户(S)的餘額應為借款人對所有貸款人的應付金額和欠款的可推翻的推定證據。

7.3賬款收款

(A)借款人應自費在借款人選擇的貸款人處設立和維持凍結賬户(“凍結賬户”)，行政代理人應在其賬簿上或行政代理人選定的銀行設立和維持行政代理人的銀行賬户(“付款賬户”)。借款人應迅速存入並指示通過電子資金轉賬匯款的賬户債務人直接將賬户上的所有付款以及構成庫存或其他抵押品收益的所有付款直接匯入此類被凍結的賬户，其形式與此類付款的形式相同，可以是現金、支票或其他方式。設立被凍結賬户的銀行應以行政代理滿意的形式和實質訂立協議，條件是：(1)在被凍結賬户中收到或存入的所有項目均受行政代理持有的擔保權益的約束，託管銀行對被凍結賬户、收到存入其中的項目或不時存入其中的資金沒有留置權或抵銷權，但此類協議中規定的追回正常費用、成本和開支以及對通過清算退還的費用、錯誤和項目的補償除外。以及(Ii)託管銀行將以即時可用資金每天電匯或以其他方式將所有收到或存入被凍結賬户的資金匯入由運營公司在Swingline貸款人處開設的運營賬户(每個賬户均為“託收賬户”)。

(B)為了計算借款人可使用的循環貸款借款基礎金額，向被凍結的賬户支付的這類款項將在行政代理收到付款賬户中立即可用資金的營業日用於(視最終收款情況而定)債務，前提是在足夠的時間內收到付款，並在該日貸記借款人的貸款賬户(S)的貸方，如果沒有，則在下一個營業日貸記該款項。為了計算循環貸款的利息，該等款項或收到的其他資金將在行政代理收到付款賬户中立即可用的資金之日(以最終收取為條件)用於債務，前提是該等付款或其他資金在足夠的時間內收到，以便在該日貸記借款人(S)的貸款賬户，如果沒有收到，則在下一個營業日。如果行政代理人在任何時候收到凍結賬户中的資金，而此時沒有未償還的循環貸款或超過該未償債務，行政代理人

應按借款人指定的帳户(該帳户的日期為附表10.17所列)將資金轉給借款人，但借款人應行政代理人的要求，將資金存入被凍結帳户所在銀行的帳户(該帳户截至日期為附表10.17所列)，並應在轉賬前簽署並向行政代理人交付現金抵押品協議，該協議的形式和實質令行政代理人滿意，並向行政代理人提供優先於該帳户的擔保權益。

(C)借款人作為行政代理人的受託人，應將其持有或控制的任何款項、支票、票據、匯票或與賬户或其他抵押品有關的任何其他付款和/或收益作為行政代理人的財產，並應在收到後立即將其存入或安排存入被凍結的賬户或付款賬户，或將其以實物形式匯給行政代理人。在任何情況下，不得將其與借款人的自有資金混合在一起。借款人同意應要求向行政代理償還因貸款人對該銀行或個人的付款或賠償所產生的任何欠款或向其支付的任何款項，除非該付款或賠償是由於貸款人故意的不當行為或嚴重疏忽造成的。借款人根據第7.3條向貸款人償還此類款項的義務在本協議終止或不再續簽後繼續有效。

(D)為提高確定性，借款人特此承認、確認、契諾並同意貸款人並以貸款人為受益人，即使發生違約事件，借款人仍應繼續遵守本協議規定的任何凍結賬户或付款賬户協議，並且在違約事件發生之前或之後，此類凍結賬户或付款賬户的繼續運作不得被視為貸款人強制執行其任何擔保協議，貸款人有合同權利，借款人在此同意不可撤銷和無條件地授權和指示貸款人繼續使用任何和所有抵押品存款和收益作為未償債務的抵押品。

(E)即使本協議有任何相反規定，本第7.3條中關於行政代理對借款人賬户的控制權的規定，尤其是根據第7.3(A)條第(Ii)款要求電匯至託收賬户的規定，應僅在觸發事件持續期間觸發。為提高確定性，本第7.3節中的所有其他規定應在任何情況下適用，包括但不限於向被凍結賬户付款的義務。

7.4Payments

所有債務應支付給付款賬户或行政代理不時指定的其他地點。借款人應就任何抵銷、反索賠、抗辯、關税、税項、徵税、附加費、費用、扣除、扣繳、限制或條件等任何形式的抵銷、反索賠、抗辯、關税、税款、徵税、扣繳、限制或條件等義務，向貸款人支付所有款項。如果在收到任何付款或用於支付任何債務的抵押品收益後，貸款人因任何理由被要求將該付款或收益退還給任何人，則擬通過該付款或收益履行的義務應恢復並繼續存在，本協議應繼續完全有效，猶如貸款人沒有收到該付款或收益一樣。借款人有責任向貸款人付款，並在此賠償貸款人，並使貸款人不會因如此退還或退還的任何付款或收益而受到損害。即使貸款人依靠該付款或收益可能採取任何相反的行動，本第7.4條仍應有效。本第7.4節在本協議的義務支付、終止或不續簽後繼續有效。

行政代理可以，並應在被要求的貸款人的指示下，根據以下第(I)至(V)條的規定，就任何義務支付任何和所有款項。儘管本協議有任何相反的規定，行政代理在任何或所有債務加速後收取或收到的所有款項(只要這種加速未被撤銷)，以及行政代理在違約事件發生後和違約事件持續期間因根據融資協議行使其補救措施而收到的所有收益，應按如下方式使用：

(I)首先，支付行政代理和貸款人根據本協議和融資協議到期、應支付或應償還的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括合理的法律費用和支出；

(Ii)第二，支付Swingline貸款的利息，以及其後在該貸款上未償還的本金；

(Iii)第三，支付本合同項下到期和應支付給行政代理和貸款人的所有費用(不包括任何附屬設施的費用)；

(4)第四，就抵押品的收益而言，指當時因循環貸款的利息而到期應付的款額，以及其後循環貸款的任何未償還本金，以及附屬貸款項下的任何債務(最多為以下款額的總和)

(I)35,000,000及。(Ii)附屬設施公告金額；及。

(5)第五，支付當時到期和因其他債務而欠下的任何其他數額，包括但不限於附屬設施項下超過35,000,000美元的債務。

在執行上述規定時，

(A)收到的數額應按上文規定的數字順序用於每一類債務，直至在用於下一類債務之前用完為止；和

(B)每個貸款人或其他有權獲得付款的人應收到一筆金額，相當於其根據第(Iii)、(Iv)和(V)條可供運用的金額的按比例份額(在每種情況下，上文第2.10節規定的任何附屬貸款除外)。

7.5授權發放貸款

貸款人有權根據任何聲稱是借款人的高級財務幹事或其他授權人從借款人收到的傳真或其他指示來發放循環貸款；但為提高確定性，不要求執行此類指示。本合同項下的所有循環貸款申請應明確規定預付款日期(該日期應為營業日)和所申請貸款的金額。任何一天在多倫多時間中午12：00之後收到的請求，應被視為在緊隨下一個營業日開業時提出。本協議項下的所有循環貸款，在按價值轉移到借款人的指定賬户的貸方，或根據借款人的指示或根據本協議的條款和條件支付或設立時，應最終推定為已應借款人的要求併為借款人的利益而向借款人發放。

7.6收益的使用

借款人應將貸款人根據本協議向借款人提供的初始貸款的收益僅用於：(A)全額償還混合債務，(B)對原始貸款協議項下的貸款進行再融資，以及(C)支付與本協議和其他融資協議(統稱為(A)至(C)項，包括在內，在此稱為“再融資”)的準備、談判、執行和交付相關的費用、開支和費用。貸款人根據本條款向借款人提供的所有後續貸款，借款人應僅用於進行允許的收購，以及各運營公司的一般營運、營運資金和其他不受本條款禁止的正當企業目的。

借款人不得直接或間接使用信貸融資的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司或關聯公司、合資夥伴或其他個人或實體；(1)為任何個人或實體或在任何司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象；或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括任何參與交易的個人或實體，無論是作為貸款人、行政代理、Swingline貸款人或其他身份)違反制裁，或(2)違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。

第8節--抵押品報告和契諾

8.1合作報告

借款人應以行政代理人滿意的形式向行政代理人提供下列文件：(A)根據行政代理人的要求，在每個月結束的三十(30)天內(在任何觸發事件持續期間，在每週結束的三(3)天內增加到每週)，(I)借款基礎憑證，由應收賬款和庫存的前滾支持，並以電子形式提供支持細節，(Ii)陳年應收賬款清單，(Iii)永久庫存報告，

(4)日記帳、發票複印件、運輸單據和行政代理認為必要的其他證明文件；和(B)行政代理要求在月底三十(30)天內按月提供的(I)截至月底的借款基礎證書，以及從上個月末開始的應收賬款和庫存的滾轉，

(Ii)賬齡應收賬款清單、(Iii)賬齡應付賬款清單、(Iv)永久庫存報告、(V)試算表、(Vi)應收賬款和存貨與借款基礎證書、試算表和財務報表的對賬、(Vii)應計項目清單、(Viii)日記賬、銷售發票、貸方或借方通知單、裝運單據以及行政代理認為必要的其他報告。

如果借款人的任何抵押品記錄或報告是由會計服務機構、承包商、託運人或其他代理人準備或維護的，借款人特此不可撤銷地授權該服務機構、承包商、託運人或代理機構將此類記錄、報告和相關文件交付給管理代理機構，並在違約事件存在或已經發生且仍在繼續的任何時間遵循管理代理機構關於進一步服務的指示。

8.2計算契諾

(A)借款人應立即書面通知行政代理：(I)借款人履行其對任何賬户債務人的任何義務的任何重大延誤，或任何賬户債務人的任何債權、抵銷、抗辯或反索賠的主張，或與賬户債務人的任何重大糾紛，或任何實質性的和解、調整或妥協，(Ii)借款人所知道的與任何賬户債務人的財務狀況有關的所有重大不利信息，以及(Iii)據借款人所知，會導致行政代理將任何當時存在的賬户視為不再構成合格賬户的任何事件或情況。未經行政代理同意，不得向任何賬户債務人授予任何運營公司的任何重要賬户的信貸、貼現、補貼或延期或協議，除非借款人按照過去的慣例在正常業務過程中除外。只要違約事件不存在或沒有發生並且仍在繼續，借款人就有權解決、調整或妥協任何債權、抵銷、反索賠或與任何賬户債務人的糾紛。在違約事件存在或已經發生且仍在繼續的任何時候，行政代理機構有權自行選擇對任何索賠、抵銷、反索賠或與賬户債務人的糾紛進行和解、調整或妥協，或給予任何信用、折扣或津貼。

(B)在不限制借款人向行政代理提交任何其他信息的義務的情況下，如果任何一個賬户債務人退還的庫存價值超過100萬加元(1,000,000美元)，借款人應立即向行政代理報告。在庫存被退回、回收或收回的任何時候，因出售該退回、回收或收回的庫存而產生的賬户(或其部分)不應被視為符合資格的賬户。如果任何賬户債務人在違約事件存在或已經發生並仍在繼續時歸還庫存，借款人應應行政代理的請求，

(I)將退回的庫存託管給行政代理，(Ii)將所有退回的庫存與其所有其他財產分開，(Iii)僅根據行政代理的指示處置退回的庫存，以及(Iv)未經行政代理事先書面同意，不得就此發放任何積分、折扣或津貼。

(C)對於每個賬户：(I)交付給行政代理的任何發票或其交付給行政代理的附表上所示的金額在所有重要方面都應真實和完整，(Ii)除根據本協議條款交付給行政代理的付款外，不得在發票上支付任何款項(以下第(Iii)和(Iv)款規定的付款除外)；(Iii)除非按照本協議向行政代理報告，且除非按照本協議向行政代理報告，否則不得向任何賬户債務人授予任何前述的貸記、折扣、津貼或延期或協議，根據過去的慣例，借款人在正常業務過程中作出或給予的津貼或延期，(Iv)除根據本協議的條款向行政代理報告外，不得與此有關的任何重大抵銷、扣除、抵銷、抗辯、反訴或爭議存在或主張；(V)根據適用法律，所有與此有關的文件在所有重要方面都是合法的，足以使運營公司有權根據其條款強制執行該賬户的付款，但可執行性可能受到衡平法和破產、資不抵債、重組或其他一般影響債權人權利的法律和不時生效的暫停法。

(D)各營運公司應在適當的背書及轉讓下，向行政代理人交付或安排交付所有動產票據，而該等動產票據產生的抵押品擔保權益價值超過500,000美元，而該等抵押權益是該營運公司現時擁有或可於任何時間在借款人收到該等抵押品後立即取得的，除非行政代理人在合理行事時另有同意。只要不存在違約事件，行政代理應將由此產生的所有付款(包括其收益)轉移到借款人指定的任何被凍結的賬户。

(E)行政代理可在違約事件存在或已經發生且仍在繼續的任何一個或多個時間，(I)通知任何或所有賬户債務人，賬户已被分配給行政代理，並代表

並且行政代理對其擁有擔保權益或留置權，並且行政代理可以指示任何或所有賬户債務人直接向行政代理或貸款人支付賬户，

(Ii)在任何條款或條件下，延長現金、信貸、退貨或其他方面的付款時間，並在任何條款或條件下，解除或免除賬户債務人或以任何方式對其負有付款責任的任何其他一方或各方，而不影響任何義務；(Iii)要求、催收或強制執行任何賬户或該等其他債務的付款，但沒有義務這樣做，貸款人不應對其未能收取或強制執行付款或其代理人的疏忽負責，及

(4)為保護貸款人的利益，行政代理機構可採取其認為必要或適宜的任何其他行動。在違約事件存在或已經發生且仍在繼續的任何時候，應行政代理人的要求，發送給任何賬户債務人的所有發票和對帳單應説明，賬户和其他債務已轉讓給行政代理人，代表其本人和貸款人，並且只能直接支付給行政代理人或貸款人，借款人應向行政代理人交付或安排交付證明出售和交付貨物或提供服務的文件原件，證明銷售和交付貨物或履行任何引起任何賬户的服務是行政代理人合理要求的。

8.3《清單契約》

關於庫存：(A)各運營公司應始終保持符合行業規範的庫存記錄，保持正確和準確的記錄，逐項列出和描述庫存的種類、類型、質量和數量、運營公司為此支付的成本以及每日從中提取的費用和增加的庫存；(B)任何運營公司不得在未向行政代理髮出書面通知的情況下，在信息證書規定的地點以外的地點儲存任何材料庫存，但從信息證書中規定或允許的地點移至另一地點的庫存除外；

(C)各營運公司應行政代理人不時提出的合理要求，向行政代理人遞交或安排向行政代理人遞交書面報告或評估報告，説明行政代理人可接受的清單形式、範圍和方法，並由行政代理人可接受的評估師合理地行事、以行政代理人為對象或明確準許行政代理人及貸款人所依賴的評估師作出；但：(I)在發生違約事件時所要求的任何此類評估，費用須由借款人承擔；(Ii)如果審計時不存在違約事件，任何一家運營公司都不應對任何十二年中超過一次(在任何觸發事件持續期間增加到兩次)的評估費用負責

(12)月期(如果在借款人的月末借款基數報告中，借款人在前十二(12)個月的每個月的超額可獲得性仍然超過50,000,000美元，則貸款人免除任何評估費用)；以及(Iii)在所有貸款人合理行事並在合理的事先通知借款人的情況下，可能會不時要求進行額外評估，頻率不超過每半年一次，如果違約事件沒有繼續發生，則由貸款人承擔費用；(D)借款人應以合理的謹慎和謹慎，並按照任何保險和保險的適用標準，生產、使用、儲存和維護庫存

(E)各營運公司承擔因營運公司生產、使用、銷售或以其他方式處置存貨而產生或與之有關的一切責任及責任；(F)任何營運公司均不得在獲得批准後，或根據任何其他可能使營運公司有義務回購該等存貨的理由，向任何客户出售存貨(除按照營運公司的正常程序退貨政策及一般市場慣例外)；(G)每間營運公司均應將存貨保持在良好及可銷售的狀況；和(H)各運營公司在沒有事先書面通知行政代理的情況下，不得在寄售或批准時獲得或接受任何庫存。

8.4授權書

各營運公司在此不可撤銷地指定及委任行政代理人(以及行政代理人所指定的貸款人的任何接管人或貸款人或代名人)為該營運公司的真實及合法代理人，並授權該行政代理人在該營運公司、行政代理人、接管人、貸款人或貸款人的代理人的名義下，(A)在違約事件已經發生及仍在繼續的任何時間，

(I)要求支付帳目或其他存貨或其他抵押品的收益，(Ii)通過法律程序或其他方式強制支付帳目，(Iii)行使該等營運公司收取任何帳目或其他抵押品的所有權利和補救辦法，(Iv)按行政代理認為適宜的條款、金額及時間出售或轉讓任何帳目，(V)結算、調整、妥協、擴展或續期帳目，(Vi)清償及釋放任何帳目，(Vii)準備，在針對賬户債務人的任何破產債權證明或其他類似文件上存檔並簽署該運營公司的名稱，(Viii)通知郵局當局將該運營公司的郵件投遞地址更改為行政代理指定的地址，並打開和處置所有寄往該運營公司的郵件，(Ix)在任何賬户核實及其向賬户債務人發出的通知上籤署該運營公司的名稱，以及(X)根據行政代理的決定，採取所有必要的行動和事情，履行運營公司在本協議和其他融資協議項下的義務，以及(B)在任何時間以任何方式控制任何付款或其收益，(I)進入存放該運營公司郵件的任何鎖箱或郵筒，(Ii)在任何付款或其收益上背書該運營公司的名稱，並將其存入行政代理的賬户，以申請債務，以及(Iii)以該運營公司的名義在任何產生抵押品擔保權益的動產票據和任何其他文件、票據、發票上背書，或與任何帳户或與該帳户有關的任何貨物或任何其他抵押品有關的類似文件或協議。各營運公司在此不可撤銷地指定及委任行政代理人(以及行政代理人所指定的貸款人的任何接管人或貸款人或代名人)為該營運公司的真實及合法代理人，並授權該行政代理人在該營運公司、行政代理人、接管人、貸款人或貸款人的代理人的名下，隨時以該營運公司的名義籤立，並提交任何PPSA或其他融資聲明或其修正案。每家運營公司特此免除行政代理人、貸款人及其高級職員、僱員和指定人因本授權書項下的任何一項或多項行為而產生的任何責任，並在此進一步説明，無論是不作為還是佣金，但由於行政代理人或任何貸款人自己違反任何融資而引起的除外

根據有管轄權的法院的最終不可上訴命令確定的協議、嚴重疏忽或故意不當行為。

8.5正確的治療方法

行政代理人可在違約事件發生時隨時選擇：(A)補救借款人根據與第三方達成的任何協議的任何違約，或在上訴中支付或擔保針對運營公司作出的任何判決，(B)在任何時間解除對抵押品徵收或存在的税款、留置權、擔保權益或其他產權負擔，以及(C)支付行政代理人認為為保全、保護、保險或維持抵押品以及貸款人與抵押品有關的權利而有必要或適當行事的任何金額、任何費用或執行任何行為；只要行政代理在採取任何此類行動之前，將盡合理最大努力通知借款人，除非行政代理合理行事，確定其在任何融資協議下的任何重大權利或任何重大抵押品立即受到威脅。貸款人可以將任何如此支出的合理金額添加到債務中，並向借款人的賬户收取，這些金額將由借款人在要求時償還。行政代理沒有義務實施這種補救、付款或擔保，也不應因此而被視為承擔了運營公司的任何義務或責任。行政代理根據本節支付的任何款項或採取的任何其他行動，不得損害根據本條款主張違約事件並據此採取行動的任何權利。

8.6抵押品的核實

(A)行政代理人或行政代理人授權的任何貸款人或接管人應有權不時核實借款人的帳目和存貨以及賬簿和記錄、系統和一般業務的存在、狀態和價值，只要有任何未償義務，行政代理人應以行政代理人合理行事認為適當的任何方式，包括直接聯繫加拿大税務局和任何其他適用的政府官員、許可委員會、機構或類似的監管機構、每家運營公司的客户、供應商、保險公司和其他擔保債權人，對該運營公司、其業務、該等營運公司的賬簿、記錄及系統，以及帳目及存貨的狀況及價值，並進行存貨清點及評估，而各營運公司同意提供行政代理可能就此而合理要求的一切合理協助及資料，以及執行所有合理行動及作出所有合理事情，併為該等目的準許或促使他人準許行政代理或其授權代理人進入各營運公司可能存放賬目、簿冊及記錄、系統或存貨的所有地方，以及進入每間營運公司佔用或以其他方式進行業務的所有處所。即使營運公司的任何臨時清盤、清盤、監察、接管或破產，或營運公司的任何威脅或待決的清盤、清盤、監察、接管或破產，本條文均適用。

(B)借款人應應行政代理人不時提出的要求，以行政代理人可接受的形式、範圍和方法，以及由行政代理人可接受的評估師合理行事，向行政代理人遞交或安排向行政代理人交付合資格的房地產抵押品和/或合資格的機器設備抵押品的書面報告或評估，但條件是：

(I)在發生失責事件時所要求的任何此類評估，費用須由借款人承擔；

(2)如果不存在違約事件，借款人不應對這種評估的費用負責，除非善意的行政代理人有理由相信這種資產的評估價值已大幅減少。

8.7.擔保的解除、釋放和從屬關係

除下列句子外，債務人或其任何一人不得解除根據本協議或其他融資協議(“擔保”)或任何融資協議或其任何部分授予行政代理的擔保，除非依據行政代理簽署的書面免除和清償或其他類似效力的文件。如果債務人以本協議或其他融資協議不禁止的任何方式轉讓一項或多項資產，該債務人有權就該等資產獲得擔保的解除和清償。如果債務人設定或允許保留許可留置權的定義(E)、(F)或(G)項所指的留置權，該債務人應有權獲得貸款人的留置權和擔保權益在受該允許留置權限制的財產上的從屬地位。

在所有未償債務已永久償還、支付、清償和全部解除，且本合同項下的循環貸款已完全、永久和不可撤銷地取消後，行政代理和貸款人在擔保中的權益應予以解除和解除。

行政代理應不時作出、籤立和交付，或安排作出、籤立和交付，或安排作出、籤立和交付借款人可能合理要求的所有此類協議、文書、證書、財務報表、通知和其他文件以及所有行為、事項和事情，以實施、建立、證明或記錄任何解除、解除和從屬關係，並應在此後的合理時間內提供借款人根據本第8.7條有權獲得的解除、解除和從屬關係，費用和費用由借款人承擔。

第9節--陳述和保證

9.1陳述和保證

為促使貸款人訂立本協議，借款人和每一債務人(但僅限於適用於債務人的範圍)在此作出下述陳述和保證

附件B(在本協議簽署和交付後仍然有效)，其真實性和準確性是貸款人向借款人發放貸款的持續條件。

9.2保修存續；累計

本協議或任何其他融資協議中包含的所有陳述和擔保在本協議簽署和交付後仍然有效，並且在該日期適用的範圍內，應被視為在本協議項下的每一次額外借款或其他信貸融通之日再次向貸款人作出，並應最終推定為貸款人依賴，而無論貸款人進行了任何調查或掌握了任何信息。除借款人或其他債務人現在或以後將向貸款人提供或安排給予貸款人的任何其他陳述或保證外，本協議規定的陳述和保證應是累積的。儘管有上述規定，借款人應被允許隨時更新附表10.8至10.17和信息證書，方法是向行政代理提交一份官員證書，並附上替換計劃和信息證書。

第10節--肯定和否定公約

10.1維持生存

各債務人應隨時維持、續期及全面維持其公司存在及其相關權利及特許經營權，並全面維持經營業務所需的所有許可證、許可證、商標、商號、批准、授權、租賃及合約，除非未能遵守或未能遵守該等規定並不會有亦不會合理地預期會導致重大不利變化。除本協議摘要中描述的借款人名稱變更外，借款人應提前三十(30)天書面通知行政代理機構任何債務人公司名稱的任何擬議變更，該通知應列出該新名稱，並且借款人應向行政代理機構交付或安排交付該債務人修訂條款的核證副本，該條款規定該債務人的名稱在提交後立即變更。

102新的抵押品地點

每家運營公司可以在加拿大、美國和英國境內開設任何新的地點，在該新地點的庫存將包括在循環貸款借款基礎內(符合本文所載的資格要求)，前提是借款人(A)就任何該等新地點的開業或打算開業及時通知行政代理人，(B)籤立並向行政代理人交付行政代理人合理確定為保護其在該地點的抵押品中的利益所必需或適宜的任何協議、文件和文書。包括PPSA和其他融資聲明，以及行政代理為完善行政代理的優先擔保權益和留置權而可能要求的其他證據(在行政代理要求的情況下)，以及(C)向行政代理提供更新的信息證書，包括該新地點。

10.3遵守法律、法規等。

(A)借款人應並應促使每一債務人在任何時候在所有重要方面遵守所有適用法律，但借款人或各自債務人通過努力進行的適當程序提出異議的任何事項除外，或這種不遵守行為不能合理地預期會導致重大不利變化的情況除外。

(B)各營運公司應自費建立並維持一套制度，以確保及監察其在所有營運活動中持續遵守所有重要環境法律，該制度應包括由熟悉環境法要求的營運公司僱員或代理人對該等遵守情況進行年度審查。所有環境調查、審計、評估、可行性研究和補救調查結果的副本應由每個運營公司應管理代理的要求迅速提供或安排提供給管理代理。各運營公司應迅速採取適當行動，對任何重大不遵守任何環境法的行為作出迴應。

(C)各營運公司應在借款人收到任何通知，或該營運公司以其他方式獲悉以下情況後，立即向行政代理髮出書面通知：(I)發生任何涉及在營運公司擁有、租賃或營運的任何不動產上、之下或之下釋放、泄漏或排放任何有害物質的須報告事件，或(Ii)任何調查、程序、投訴、命令、指示、索賠、關於以下事項的傳票或通知：(A)運營公司違反或違反任何環境法的任何重大事項，或(B)運營公司擁有、租賃或運營的任何房地產上、上、下或從中釋放、泄漏或排放任何應報告的危險物質，或(C)在運營公司擁有、租賃或運營的任何房地產上、之上或之下或從中產生、使用、儲存、處理、運輸、製造、搬運、生產或處置任何危險材料，或(D)任何其他環境、健康或安全事項；在(A)、(B)、(C)及(D)的每一種情況下，均可合理地預期會導致重大不利變化。

(D)在不限制前述規定的一般性的原則下，每當行政代理合理地確定存在重大不遵守情況，或任何情況要求運營公司或其代表採取任何行動以避免任何重大不遵守任何環境法的情況時，該運營公司應：應行政代理的要求和該運營公司的費用：(I)促使一名行政代理可以接受的獨立環境工程師對該運營公司發生不遵守或被指控不遵守該等環境法的現場進行測試，並就該不遵守情況編寫一份報告並向該行政代理提交。

此類測試的結果、其中描述的應對任何環境問題的建議計劃及其成本估計，以及(Ii)每當此類不符合規定的範圍、運營公司對此的響應或其估計成本發生任何重大不利方面的變化時，應向管理代理提供該工程師的補充報告。

10.4繳税和索償

借款人應並應促使每一債務人適當地支付和解除對借款人或其財產或資產的所有税項、評税、分攤費和政府收費，但如不能合理地預期不會導致重大不利變化，且借款人或該債務人可利用的適當法律程序真誠地對其有效性提出質疑的税項除外，且該等税項已在其賬面上預留足夠的儲備金。

10.5Insurance

借款人應，並應安排每一債務人，在任何時候，向財務健全和信譽良好的保險人維持有關損失或損壞抵押品的保險，以及所有其他種類的保險，以及由從事相同或類似業務且處境相似的知名聲譽的法團慣常承保或承保的金額。該保險單的形式、金額和保險人均應令行政代理人滿意，並應合理行事。借款人應向行政代理人提供行政代理人應合理要求的證書，作為此類保險的證明，如果借款人沒有這樣做，則行政代理人有權(但不是必需)獲得此種保險，費用由借款人承擔。所有保單應規定至少三十(30)天(或保險人只准備同意的較短期限)提前書面通知行政代理人任何取消或減少承保範圍，行政代理人可作為借款人的代理人，在任何時候發生或發生違約事件，並繼續、調整、結算、修改和取消此類保險。借款人應使行政代理人被指定為以其他方式支付給運營公司的任何保險收益的損失收款人，以及與此類保險單下的第三方責任有關的額外被保險人(但不對任何保費承擔任何責任)，借款人應合理行事，獲得非供款貸款人關於任何保險收益的應付損失背書或其等價物，其形式和實質均令行政代理人滿意。該貸款人的應付損失背書或其等價物應規定，以其他方式應支付給運營公司的此類保險的收益應按照其利息的形式支付給行政代理，並進一步規定，無論借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為，行政代理都應得到支付。如果不存在違約事件，行政代理應將其收到的任何保險收益發放給借款人；但如果保險收益與任何符合條件的機器和設備或符合條件的房地產抵押品的任何實質性損壞有關，則此類收益必須用於修復此類損壞或再投資於類似資產，否則此類收益必須用於償還基於此類財產墊付的貸款金額。如果存在違約事件，行政代理人可以選擇將行政代理人在任何時間收到的任何保險收益用於修理或更換抵押品的費用和/或用於支付債務，

不論當時是否以規定的貸款人所決定的任何次序及方式到期，或如當時並無到期及須支付的債務，則持有該等收益作為該等債務的現金抵押品，以便在該等債務到期及須予支付時用以支付該等債務。

在不限制前述規定的情況下，對於位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據與洪水保險相關的適用法律獲得洪水保險的“特別洪水危險地區”的任何合格機械設備或合格房地產抵押品，適用義務人(A)已經獲得並將與財務穩健和信譽良好的保險公司保持聯繫(除非為該義務人擁有的任何合格機械設備或合格房地產抵押品提供保險的保險公司不再財務穩健和信譽良好，在這種情況下，(B)應行政代理人或任何貸款人的要求，該債務人應迅速向行政代理人或該貸款人(視情況而定)，在形式上和實質上向行政代理人提交該保險符合其合理接受的形式和實質的證據，包括但不限於此類保險每年續期的證據。

10.6財務報表和其他信息

(A)每間營運公司均須備存妥善的簿冊及紀錄，並須按照公認會計原則，真實而完整地記錄該營運公司及其附屬公司(如有的話)與抵押品及業務有關的一切交易或交易，而每間營運公司須向行政代理人提供或安排向行政代理人提供：

(1)在每個月結束後三十(30)天內，彙總當前優先應付款準備金金額的報告；

(Ii)在每月月底後三十(30)天內，各營運公司及其附屬公司每月未經審計的綜合財務報表(在每種情況下包括資產負債表、損益表、現金流量表及股東權益表)，均須合理詳細，並公平地列報每間營運公司及其附屬公司截至該月底及整個月底的財務狀況及經營成果；及

(3)在每個會計年度結束後120(120)天內，每家經營公司的經審計財務報表(連同編制這些報表時使用的合併報表)，包括資產負債表、損益表、財務狀況變動表和股東權益表及其附註，均按照公認會計準則公平地列報該會計年度結束時的財務狀況和經營成果

根據管理層的討論及分析，以及獨立特許會計師的無保留意見，該等財務報表乃根據公認會計原則編制，並公平地呈列截至該會計年度末及截至該會計年度末的經營業績及財務狀況。

(B)借款人應立即以書面形式將以下細節以書面形式通知行政代理：(I)與抵押品或作為債務擔保的任何其他財產有關的任何損失、損害、調查、訴訟或索賠，以及(Ii)任何違約或違約事件的發生。

(C)在符合第14.9條的規定下，行政代理被授權向任何參與者或受讓人或潛在參與者或受讓人，或在適用法律要求的情況下，向任何法院或其他政府機構交付與運營公司業務有關的任何財務報表或任何其他信息的副本。各運營公司在此不可撤銷地授權並指示所有會計師或審計師向行政代理交付每家運營公司的財務報表副本和由該等會計師或審計師代表各運營公司編寫的任何審計相關報告的副本，費用由借款人承擔，並向行政代理披露該等審計相關報告；但為了更加確定，此類授權不得涉及與審計服務無關的商業諮詢服務的報告或信函。交付給行政代理的任何文件、時間表、發票或其他文件在交付給行政代理一(1)年後可由行政代理銷燬或以其他方式處置，除非借款人以書面形式向行政代理另有指定。

(D)借款人應在每個月結束後三十(30)天內，向行政代理提供符合附表10.6格式的合規證書，內容包括：(I)根據本合同第10.13節計算的財務契約；(Ii)與養老金計劃相關的繳費符合所有適用法律的實質性情況；以及(Iii)確認每家運營公司已全額支付材料庫存或合格機械設備所在場所的所有租賃項下到期和應付的所有租金和其他金額，包括但不限於任何倉儲或儲存庫存的費用。以及在任何該等租契的租契下的任何重大失責的詳情。

(E)借款人應在每個財政年度開始後不超過六十(60)天向行政代理提交每個經營公司下一個財政年度的年度經營預算，該預算按月編制，幷包括詳細的資本支出預算，該經營預算應經借款人董事會批准，並應包括但不限於資產負債表、損益表和現金流量，其中應包括詳細內容

按月反映與此相關的資本支出、收購和融資需求。

(F)借款人應迅速將債務人租用的房舍材料庫存或符合條件的機械和設備所在的任何租約的任何違約情況通知行政代理；

(G)借款人應及時向行政代理人提供行政代理人可能不時合理要求的其他信息和銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)所要求的文件。

10.7出售資產、合併、合併、解散等。

未經所需貸款人事先書面同意，營運公司不得直接或間接(A)與任何其他人士合併或允許任何其他人士與其合併，或(B)出售、轉讓、租賃、轉讓、放棄或以其他方式處置任何股份或欠任何其他人士的債務，或(C)成立或收購任何附屬公司，除非該附屬公司在任何時候資產超過5,000,000美元而成為債務人，或(D)清盤、清盤或解散，或(E)同意進行上述任何事情。

10.8Encumbrances

未經所需貸款人事先書面同意，任何運營公司不得在其任何資產或財產(包括抵押品)上設立、招致、承擔或容受任何性質的任何擔保權益、抵押、質押、留置權、抵押或其他產權負擔，但允許留置權除外。

10.9Indebtedness

(A)未經規定的貸款人事先書面同意，任何營運公司均不得因借入款項而招致、產生、承擔、成為任何債項或對該等債項承擔任何法律責任，或準許該等債項存在，但準許債項除外；但對於超過5,000,000美元(或等值外幣金額)的該等準許債務，(I)任何營運公司均不得直接或間接(A)修訂、修改、更改或更改其任何條款或任何與此有關的協議、文件或文書，如該等修訂、修改、更改或改變對該營運公司有重大不利，或(B)贖回、收回、廢止、購買或以其他方式取得根據該等條款而產生的債務，或為此目的而撥出或以其他方式存放或投資任何款項，除非符合該等條款及條件或該等條款及條件所允許者，則不在此限。(Ii)借款人應將運營公司或其代表收到的與此相關的所有違約通知或加速付款要求在收到後立即提交給行政代理，或由運營公司或其代表在發送通知的同時發送(視情況而定)。

(B)同意循環母公司貸款和允許償還貸款。

(I)儘管本協議中有任何相反的規定，但在以下第(Ii)款的規限下，行政代理特此同意借款人因循環母公司貸款和借款人償還循環母公司貸款而產生的額外債務，總計最高可達60,000,000加元(“允許償還貸款金額”)。

(Ii)借款人承諾及同意不會償還任何準許貸款，除非：(A)在實施準許償還貸款後的超額可用款額相等於或大於最高轉賬信貸的10%；及(B)在作出準許償還貸款時並不存在違約事件，亦不會因作出準許償還貸款而發生違約事件。

儘管這裏有任何規定，但為了更大的確定性：

(A)借款人從母公司或母公司的繼承人或受讓人那裏收到的與任何循環母公司貸款有關的任何款項，不得計入固定費用覆蓋率的計算範圍內；及

(B)借款人向父母或父母的繼承人及受讓人支付的任何與任何準許償還貸款有關的款項，在計算固定收費覆蓋率時，須不包括在固定收費範圍內。

儘管有上述規定，各運營公司仍可：

(C)因再融資而支付的利息和本金；

(D)因債務而支付的利息，但須遵守行政代理滿意的從屬協議，但此種付款不存在或不會因此而發生違約事件，且借款人在履行該項付款後將遵守按照本合同第10.13節計算的財務契約；但任何此類利息支付，減去此類利息支付所需支付的任何税款，應立即再投資於運營公司；以及

(E)因債務而支付的本金，但須經所需貸款人事先書面同意，使行政代理滿意，但須遵守從屬協議。

為了根據第10.9節確定是否可以允許某一特定付款，FCCR測試期(如第10.13節所定義)應被視為始終有效。

10.10貸款、投資、擔保等

未經所需貸款人事先書面同意，運營公司不得直接或間接向任何人提供任何貸款或預付款或財產，或投資(以出資、股息或其他方式)或購買或回購任何人的股份(第10.11節所允許的除外)或債務或任何人的全部或大部分資產或財產，或擔保、承擔、背書或以其他方式對任何人的債務、業績、義務或股息負責，或同意進行上述任何行為。但下列情況除外：(A)在正常業務過程中背書託收或存款票據；(B)投資於：(I)加拿大、美利堅合眾國政府或其任何一方的任何政治分支的短期直接債務或上述任何債務的任何工具；(Ii)由任何貸款人或任何銀行發行的可轉讓存單，其長期債務為投資級或在其他方面令行政代理人滿意，應支付給運營公司的訂單或持票人並交付給行政代理人，或記入行政代理人作為一方的賬户控制協議的擔保權利的貸方；以及

(Iii)評級為A1或P1的商業票據；但就上述任何一項而言，除非行政代理人以書面放棄，否則營運公司應採取行政代理人認為必要的行動，併合理地行事，以完善貸款人在該等投資中的擔保權益；(C)本條例附表10.10所列的貸款、墊款、擔保及其他財務援助；及(D)有價證券；並進一步規定，僅就本合同附表10.10所列的貸款、墊款、擔保和其他財政援助而言，(I)借款人不得直接或間接(A)對該等投資、貸款、墊款或擔保或與之相關的任何協議、文件或文書的條款進行重大修改、修改、更改或更改，或(B)就該等擔保、贖回、撤銷、廢止、購買或以其他方式取得根據該等擔保而產生的債務，或為該等目的而撥出或以其他方式存放或投資任何款項，及(Ii)借款人應向行政代理提交與該等貸款、墊款或擔保或其他債務有關的所有通知或要求，但須受該等擔保的規限，不論該等擔保是借款人或其代表在收到後立即收到的，或由借款人或其代表在發出該等擔保的同時發出的(視屬何情況而定)。

10.11分紅和贖回

未經所需貸款人事先書面同意，營運公司不得直接或間接宣佈或派發任何股息，或為該等目的而撥出或以其他方式存放或投資任何款項，或贖回、退回、失敗、購買或以其他方式收購其任何類別股份(或為該目的而撥出或以其他方式存放或投資任何款項)，或運用或撥出任何款項，或(以減資或其他方式)就任何該等股份作出任何其他分派，或同意作出任何前述任何事項。

儘管如上所述，運營公司仍可支付股息，但條件是：(A)未發生或不會因支付而發生違約事件，借款人在實施支付後將遵守根據本合同第10.13節計算的財務契約，並且在實施支付後的超額可獲得性超過20,000,000美元，或(B)此類股息減去股息所需支付的任何税款，應立即以股東貸款的形式再投資於運營公司，該貸款延期至行政代理，條款令行政代理滿意。

為了根據第10.11節確定是否可以允許某一特定付款，FCCR測試期(如第10.13節所定義)應被視為始終有效。

10.12與關聯公司的交易

未經所需貸款人事先書面同意，運營公司不得直接或間接(A)從運營公司的任何高級管理人員、董事或與運營公司有關聯的其他人購買、收購或租賃任何財產，或向運營公司的任何高級管理人員、董事或與運營公司有關聯的其他人出售、轉讓或租賃任何財產，但在運營公司的正常業務過程中並根據其合理要求並按不低於運營公司在與非關聯人士的可比公平交易中獲得的不低於運營公司的公平合理條款的情況下，或(B)支付任何管理費、諮詢費或其他管理費或類似服務費用除外。或因欠營運公司任何高級職員、僱員、股東、董事或其他與營運公司有關聯的人士而非債務人的債務，但下列情況除外：(X)因在通常業務過程中向營運公司提供服務而向高級職員、僱員、董事或該等其他人提供的合理補償，

(Y)法律、税務和會計服務的服務費，或(Z)本協議可能允許的其他費用。

儘管有前述規定，運營公司仍可支付下列任何款項

(B)在上述條件下：(A)不存在或不會因此類付款而發生違約事件，借款人在實施該項付款後將遵守根據本合同第10.13節計算的財務契約，並且在實施該項付款後的超額可獲得性超過20,000,000美元，或(B)此類付款減去此類付款所需支付的任何税款，將立即以股東貸款的形式再投資於延期至行政代理的運營公司，其條款令行政代理滿意。

為了根據第10.12節確定是否可以允許某一特定付款，FCCR測試期(如第10.13節所定義)應被視為始終有效。

10.13固定費用覆蓋率

僅在任何FCCR測試期內，借款人應在每月末保持按12個月滾動合併計算的固定費用覆蓋率，不低於1.15：1；但就本協議而言，“FCCR測試期”指的是一段時間

自任何時候超額可用金額低於30,000,000美元(“公約”觸發金額“)之日起，隨後終止於超額可用金額等於或大於”公約“觸發金額之日，為期不少於連續四十五(45)天。

10.14[故意刪除]

10.15[故意刪除]

10.16知識產權

如果運營公司獲得或申請任何重大知識產權或與此相關的任何重大許可，借款人應立即通知行政代理，並應向行政代理提供所有書面材料的副本，包括但不限於與此類知識產權有關的申請和許可。應行政代理人的要求，運營公司應立即簽署一份知識產權擔保協議，並將其交付給行政代理人，該知識產權擔保協議授予行政代理人在該知識產權上的完善擔保權益，其形式和實質應令行政代理人滿意，併合理行事。

10.17其他銀行賬户

運營公司不得直接或間接在任何銀行或其他金融機構開立、設立或維持任何存款賬户、投資賬户或任何其他賬户，但被凍結賬户和本合同附表10.17所列賬户除外：(A)任何新的或額外的被凍結賬户；(B)包含任何抵押品或其收益的任何其他此類新賬户或額外賬户，經行政代理事先書面同意，不得無理扣留，並受行政代理合理確定的條件的約束；及(C)對於運營公司僅用於向第三方支付工資、税款或其他債務的任何賬户，向行政代理髮出存在賬户的書面通知。

10.18根據《公司債權人安排法令》提出的申請

借款人承認，其與貸款人的業務和財務關係有別於其與任何其他債權人的關係。借款人同意，任何債務人不得根據CCAA提交任何安排計劃(“CCAA計劃”)，該計劃規定或將直接或間接允許任何貸款人就該CCAA計劃或其他目的與任何債務人的任何其他債權人進行分類。

10.19養卹金計劃的運作

(A)借款人應嚴格遵守適用的養卹金計劃文本、供資協議、《所得税法》(加拿大)、所有適用的省級養卹金福利立法和所有其他適用法律的要求來管理養卹金計劃。

(B)如果行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人提交任何養卹金計劃供資代理人的承諾書，説明供資代理人將立即通知行政代理人借款人沒有向適用的養卹金計劃繳納任何規定的繳款。

(C)未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得接受從任何養卹金計劃中支付的任何數額，並採取合理行動。

(D)未經所需貸款人事先書面同意併合理行事，借款人不得終止或安排終止任何退休金計劃。

(E)借款人應按行政代理人的合理要求，迅速向行政代理人提供與任何養卹金計劃有關的任何文件。借款人應在下列情況下在30天內通知行政代理：(1)任何養卹金計劃的負債大幅增加；(2)設立新的登記養卹金計劃；(3)開始支付借款人以前未曾向其繳款的養卹金計劃的繳款。

10.20成本和費用

借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的律師的合理費用、收費和支付，與本協議和其他融資協議的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)有關，以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有自付費用，包括律師的費用、收費和支付，與執行或保護其與本協議和其他融資協議有關的權利，包括其在本節項下的權利，包括在與此相關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

在不限制前述規定的情況下，借款人應支付與準備、談判、執行、交付、記錄、管理、收集、清算、強制執行和抗辯義務、貸款人在抵押品中的權利、本協議、其他融資協議以及與本協議或其有關的所有其他文件的準備、談判、執行、交付、記錄、管理、收集、清算、強制執行和抗辯有關的所有費用、開支、已發生的備案費用和已支付或應支付的税款，包括此後可能考慮(無論是否執行)或就本協議或其訂立的任何修訂、補充或同意，包括：(A)因提交或記錄而支付或發生的所有費用和支出(包括PPSA財務報表和其他類似的提交和記錄費用和税費、文件税、無形資產税和抵押記錄税費和費用，如適用)；(B)已支付或已招致的所有保險費、評價費及查冊費用；

(C)就匯出貸款所得款項、收取支票及其他付款項目，以及設立和維持被凍結的賬户(如有的話)及付款賬户而支付或招致的費用及開支，連同貸款人就此而收取的合理及慣常的收費及費用；。(D)就保存及

保護抵押品；(E)因獲得債務的償付、強制執行貸款人的擔保權益和留置權、出售抵押品或以其他方式變現抵押品，以及以其他方式強制執行本協定和其他融資協議的規定，或為因此處和因此計劃的交易而對行政代理提出或威脅的任何索賠進行辯護而支付或發生的合理費用和開支(包括但不限於任何此類事項的準備和磋商)；

(F)行政代理人在對抵押品和每家運營公司的業務進行定期實地審查過程中迄今和今後不時發生的所有自付費用，外加行政代理人在外地和辦事處的審查員每人每天1,200美元的費用；但

(3)在任何觸發事件持續期間)每年只能進行現場審查，除非存在違約事件，如果存在違約事件，則由行政代理酌情決定；以及(G)與上述任何事項相關的律師(包括法律助理)向行政代理支付的合理費用和支出。

根據本節和第5節規定到期的所有款項，應在收到要求後立即支付。行政代理人提交給借款人的列出本節規定的欠行政代理人、任何貸款人或分代理人或關聯方(視屬何情況而定)的一個或多個金額的證書，包括計算一個或多個金額的合理細節，應作為沒有明顯錯誤的表面證據。

10.21進一步保證

應行政代理隨時及不時提出的要求，各營運公司應自費妥為籤立及交付，或促使正式籤立及交付該等進一步的協議、文件及文書，並作出或促使作出合理必需或適當的進一步行動，以證明、完善、維持及執行抵押品中的擔保權益及留置權及其優先權，以及以其他方式實現本協議或任何其他融資協議的規定或目的。行政代理可以隨時和不時地要求借款人的高級職員出具證明，表明已滿足第6.1條和第6.2條(視情況而定)中規定的發放貸款的所有先決條件。在行政代理提出這種要求的情況下，每個貸款人可以選擇停止發放任何進一步的貸款，直到行政代理收到該證書為止。在法律允許的情況下，借款人特此授權行政代理人簽署並提交一份或多份僅由行政代理人或行政代理人代表簽署的PPSA或其他融資聲明或通知。為提高確定性，借款人應每年向行政代理提交一份新的一般擔保協議，以反映根據PPSA或其他適用法律授予的作物擔保效力的限制。

10.22最受歡迎的貸款人

如果運營公司與任何貸款人簽訂了任何實質性協議，其中包含一個或多個對運營公司或任何其他義務人的限制性比本協議中規定的契諾更嚴格的契諾，則每個運營公司同意應所需貸款人的要求修改本協議，以將這些限制性契諾納入本協議

只要這類其他借來的錢仍未償還，該協議就會生效。第10.22節中的任何規定不得解釋為放棄任何債務人的任何契約。

10.23Sanctions

(A)制裁活動通知和銀行要求償還的權利：如果任何債務人與任何受制裁的人或任何受制裁的國家或任何國家進行任何貿易、商業或其他商業交易，借款人應迅速以書面形式併合理詳細地通知行政代理。

(B)不得對資金產生可受制裁的利益：借款人不得從與受制裁人的業務或交易所得的收益中，或從違反任何制裁的任何行動中，為與信貸安排有關的任何付款或償還的全部或部分提供資金。

(C)通知：如有債務人，借款人應在得知後立即以書面通知行政代理

(I)成為受制裁的人；或

(Ii)收到通知或知悉任何制裁當局就制裁而針對其提出的任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查，而該等申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查可合理地預期會導致重大不利變化。

(D)反腐敗法。各義務人應遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

(E)例外：只有在不違反《外國域外措施法》的情況下，才能遵守本節中的公約(加拿大)。

第11節--機關

11.1任命及權限

每一貸款人在此不可撤銷地指定本協議中其他地方指定為行政代理人的人作為本協議項下和其他融資協議項下的行政代理人代表其行事，並授權行政代理人代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理人的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。

11.2作為貸款人的權利

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何義務人或其任何聯營公司的存款、向其借出款項、擔任財務顧問或以任何其他顧問身分行事，以及一般地與任何義務人或其任何聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人並非行政代理人，亦無向貸款人交代的責任。

11.3免責條款

(A)除本協議和其他融資協議中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，除本文和其他融資協議規定的範圍外，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人按所需貸款人(或融資協議中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式要求行政代理人行使的酌處權和權力除外，但行政代理人不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何籌資協議或適用法律的任何行動；以及

(Iii)除本協議及其他融資協議明文規定外，概無責任披露與任何營運公司或其任何聯營公司有關的任何資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的人士或其任何聯營公司，或由擔任行政代理的人士或其任何聯營公司以任何身份取得。

(B)行政代理不對其根據本協議或其他融資協議(I)經所需貸款人(或融資協議中所列必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地認為根據融資協議的規定是必要的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求，或(Ii)其本身沒有違反融資協議、嚴重疏忽或故意不當行為而允許採取或不採取的任何行動承擔責任。行政代理人應被視為不知道

任何違約，除非借款人或貸款人向管理代理髮出描述違約的通知。

(C)除本協議另有明確規定外，行政代理不對查明或調查負有任何責任或責任

(I)在本協議或任何其他融資協議中或與本協議或任何其他融資協議有關的任何聲明、保證或陳述；(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，但行政代理應迅速將違約事件的發生通知各貸款人；(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性；任何其他融資協議或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足本協議中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

11.4管理代理的信任度

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理可推定該條件令該貸款人滿意，除非該行政代理在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，在行政代理沒有違反任何融資協議、嚴重疏忽和故意不當行為的情況下，行政代理不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

11.5行政代理的賠償責任

每一貸款人同意賠償行政代理並使其不受損害(在未得到運營公司報銷的範圍內)，按其適用的百分比(而不是共同或共同及個別地)從任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師的費用、收費和支出)按費率計算，這些損失、索賠、損害、債務和相關費用可能由行政代理以任何方式與融資協議或其中擬進行的交易有關或產生。但是，由於行政代理人的重大疏忽或故意不當行為，貸款人不對此類損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的任何部分承擔責任。

11.6職責的下放

行政代理可通過或通過行政代理從貸方(包括擔任行政代理的人)及其附屬公司中指定的任何一個或多個子代理，履行其在本協議或任何其他融資協議項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本節的規定以及本協議中為行政代理人的利益制定的其他規定應適用於任何該等次級代理人、該行政代理人的關聯方以及任何該等次級代理人，並應適用於他們各自與本協議所規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人的活動。

11.7更換行政代理

(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定一名繼任者，該繼任者應是在本協議中設立一個或多個貸款並在多倫多設有辦事處或任何此類貸款人的附屬公司在多倫多設有辦事處的貸款人。只要要求貸款人在與借款人協商後，在30天內指定並獲得對繼任者的接受，只要要求貸款人在30天內通知行政代理和借款人，行政代理也可以被要求貸款人解除，繼任者應是貸款人，如果本協議中設立了一個或多個，並且在多倫多設有辦事處，或任何此類貸款人的附屬公司在多倫多設有辦事處。

(B)如該繼任人並非由規定的貸款人如此委任，並須在卸任的政務代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的政務代理人可代表貸款人委任一名符合第11.7(A)節所述資格的繼任政務代理人，但如該行政代理人須通知借款人及貸款人並無合資格的人接受該項委任，則辭職仍應按照該通知生效，(1)卸任的行政代理人應被解除其在本協議和其他融資協議下的職責和義務(但如行政代理人根據任何融資協議代表貸款人持有任何附屬擔保，則退休的行政代理人應繼續持有該附屬擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)由行政代理人作出的、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通訊和決定，均應由各貸款人或通過各貸款人直接作出。在前款規定的時間之前，貸款人應指定一名繼任管理代理人。

(C)在繼承人被任命為本協議項下的行政代理人後，該繼承人應繼承並被賦予前行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，該前任行政代理人應被解除其在本協議或其他融資協議項下的所有職責和義務(如果尚未按照前款的規定解除其職責和義務)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定，任何繼承人應向借款人退還支付給該繼承人的任何年度代理費中可歸因於支付此類費用的當年未到期部分的比例。在前行政代理的服務終止後，本協定的規定應繼續有效，以使該前行政代理、其子代理及其各自的關聯方在前行政代理擔任行政代理期間採取或不採取的任何行動方面受益。

11.8不依賴管理代理和其他貸款人

每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他融資協議或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

11.9貸款人的集體訴訟

行政代理和每一貸款人在此承認，在適用法律允許的範圍內，根據融資協議向行政代理或任何貸款人提供的任何抵押擔保和補救措施是為了貸款人的利益而共同行動，而不是單獨行動，並進一步承認，其在本協議和任何附屬擔保下的權利不應單獨行使，而應由行政代理根據所需貸款人(或融資協議中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)的決定行使。因此，儘管本協議或任何附屬擔保中包含任何規定，每個貸款人在此約定並同意，其無權根據本協議或根據本協議採取任何行動，包括但不限於根據本協議或根據本協議宣佈違約，但任何此類行動只能由行政代理在事先徵得所需貸款人(或融資協議中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)的書面協議後才能採取。每一貸款人在此進一步約定並同意，一旦給予任何此類書面協議，它將在行政代理要求的範圍內與行政代理充分合作。儘管如上所述，在沒有貸款人指示的情況下，以及在行政代理單獨認為合理和真誠行事的情況下，緊急情況

在需要採取這種行動的情況下，行政代理可以在沒有通知貸款人或徵得貸款人同意的情況下，代表貸款人採取其認為適當或合乎貸款人利益的行動。

11.10不得執行其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，本協議中規定的任何賬簿管理人、安排人或類似頭銜的持有人(如果有)均不具有本協議或任何其他融資協議項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

11.11Security

融資協議下授予的擔保應由貸款人的行政代理按照本協議的規定授予受益人並由其持有。行政代理應按照其慣例採取一切必要步驟完善和維持這種擔保，行政代理應遵守貸款人提供的與強制執行或解除這種擔保有關的所有指示。行政代理同意允許每家貸款人在合理通知後不時審查包含此類擔保的原始文件並進行復印。

11.12在某些情況下以貸款人及其相聯者為受益人的抵押

在不限制本協議或任何融資協議中包含的任何規定的情況下，根據任何融資協議授予行政代理的任何擔保權益也應由行政代理代表貸款人和任何貸款人的任何關聯公司就任何債務人欠該貸款人或關聯公司的任何債務而持有，該債務涉及該貸款人或關聯公司向任何債務人提供的任何輔助便利(包括但不限於根據本條款第2.10節提供的服務)。

11.13通知的分發

行政代理收到本合同項下代表貸款人交付給行政代理的任何通知或其他文件後，應立即向每一貸款人提供該通知或其他文件的副本。

11.14貸款人的會議

根據任何貸款人的書面要求，行政代理機構應召集所有貸款人開會。

11.15 Accordion功能

(A)加入。在手風琴出借人成為出借人的每個生效日期，本協議和其他融資協議此後應被解讀和解釋為，該手風琴出借人是本協議的一方，擁有與出借人同意的承諾有關的出借人的所有權利和義務。

接受，任何融資協議中對任何貸款人的所有提及(在上下文允許的範圍內)應相應地解釋。每個出借人都不可撤銷地指定、授權和指示行政代理作為其代理人和代理人，並具有完全的替代和授權權力，以完成並代表其簽署與每個此類手風琴出借人有關的每一份手風琴協議。每一貸款人同意，它將受由行政代理如此填寫和簽署的每一份此類手風琴協議的條款約束。

(B)調整支付。在每個生效日期，行政代理應確定貸款人之間可能需要支付的調整付款的金額，以確保它們在循環貸款項下的未償還貸款中各自的份額等於它們各自在循環貸款中的比例份額。每一手風琴貸款機構應向行政代理機構墊付要求其支付的任何此類調整付款的金額，行政代理機構應根據請求向另一貸款機構墊付上文確定的需要向其支付的相應調整付款金額。借款人有義務償還根據第11.15(B)款調整的貸款人之間的未償還循環貸款。對英航預付款和SOFR貸款的付款調整應在其當前條款和利息期屆滿之前進行。

11.16付款錯誤

(A)各貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知該貸款人，該行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該貸款人，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該貸款人接收(不論該貸款人是否知道)(不論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還)；在不限制任何其他權利或補救措施(無論是在法律上還是在衡平法上)的情況下，行政代理機構不得根據第(A)(I)款就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用貸款人收到該錯誤付款之日起35天內提出的)，該貸款人應迅速作出，但在任何情況下不得遲於此後一個營業日，向行政代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(以所收到的貨幣為單位)，連同自貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至行政代理人按聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向行政代理人償還該筆款項之日起計的每一天的利息，以及

(Ii)在適用法律允許的範圍內，貸款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利

收到，包括但不限於放棄基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款(A)向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，各貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)收到的錯誤付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在錯誤付款通知之前或伴隨錯誤的付款通知，或(Z)該貸款人以其他方式意識到已發送或收到，在每一種情況下，由於錯誤或錯誤(全部或部分)，與該錯誤付款有關的錯誤(並且在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤)，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。每一貸款人同意，在上述每一種情況下，其應迅速(且在任何情況下，在其知悉(或視為知道)該錯誤的一個工作日內)將該事件通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速(但在任何情況下，不得遲於其後的一個營業日)向行政代理人退還要求以當日資金(或其收到的貨幣)支付的任何此類錯誤款項(或其部分)的金額，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至該日以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息。

(C)借款人和本合同的每一方同意：(X)如果因任何原因無法從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或本合同任何其他方所欠的任何義務。

(D)在行政代理人辭職或更換、承諾終止或任何融資協議項下的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或解除後，每一方在第11.16條下的義務應繼續有效。

第12節--違約事件和補救辦法

12.1違約事件

以下事件中的任何一個或多個事件的發生或存在在本文中被單獨稱為“違約事件”，並且統稱為“違約事件”：

(A)借款人在到期支付任何貸款本金時不付款；或在到期支付本合同或任何其他融資協議項下的任何費用、利息或償還義務時，不付款並持續三個工作日；

(B)行政代理通知借款人已發生違反第10.13條的行為，並且

(I)固定收費覆蓋率低於1.0；或

(Ii)在此後十(10)個工作日內，一個或多個非義務人未能以股權或次級債務的方式向運營公司提供所需的承保比例現金，並將其轉移至被凍結的賬户。為此目的，“所需承保比率現金”是指等於或大於該數額的數額，如果加上適用月份的固定費用承保比率的分子，則不會違反第10.13條。如果該規定的覆蓋率現金被如此貢獻，(A)第10.13條應被視為在適用的月份內未被違反，以及(B)在計算以下11個月中每個月結束時結束的12個月期間的固定費用覆蓋率時，應將該規定的覆蓋率現金加到固定費用覆蓋率的分子中；

(C)任何債務人未能履行本協議中包含的任何條款、契諾、條件或規定(除第(A)至(B)款所述外)或任何其他融資協議，且這種不履行(如果能夠治癒)在行政代理髮出通知後十五(15)天內未得到糾正；

(D)任何債務人在本協議、其他融資協議或任何其他協議、附表、確認性轉讓或其他方面向貸款人作出的任何重大陳述、擔保或事實陳述，在作出或被視為在任何重大方面是虛假或誤導性的；

(E)任何債務人撤銷、終止或質疑本協議或任何其他融資協議的可執行性；

(F)除適用的保險或信用證所涵蓋外，任何支付款項的判決針對任何債務人的總額超過5,000,000美元，並應在#年內保持未清償、未解除和未騰空的狀態。

在執行任何此類執行之前，不得在任何時間有效地暫停超過三十(30)天或已開始執行的執行；

(G)任何債務人，如屬合夥、有限責任公司、有限責任合夥、有限責任合夥或法團，未經所規定的貸款人事先書面同意而解散、暫停或終止營業；

(H)根據現在或以後有效的加拿大破產法或任何外地司法管轄區的類似法律，或根據任何司法管轄區現在或以後有效的任何破產、安排、重組、暫緩執行、接管、債務重整、解散或清盤法律或法規(不論是在法律上或衡平法上)提交或展開的呈請書、案或法律程序，而該呈請書、案或法律程序是針對任何債務人或其全部或任何部分財產而提交或展開的，而該呈請書或申請在其提交日期後三十(30)天內仍未被駁回，或任何義務人須提交任何答辯書，接納或不反對該呈請書或申請，或表示同意、默許或批准，任何此類訴訟或程序或所請求的救濟將較早准予；

(I)任何債務人根據現在或以後有效的加拿大破產法或任何外國司法管轄區的類似法律，或根據任何司法管轄區現在或以後有效的任何破產、安排、重組、暫緩執行、接管、債務調整、解散或清盤法律或法規(不論是以法律或衡平法)，就其全部或任何部分財產提交或展開的呈請、案件或法律程序，包括但不限於任何債務人須：

(I)申請或同意委任該公司或其全部或大部分財產及資產的接管人、受託人或清盤人；

(Ii)無力或以書面承認其無力償還到期的債項，或作出任何其他破產行為；

(3)為債權人的利益作出一般轉讓；

(4)向債權人提交自願破產呈請書或轉讓書，或尋求重組、妥協、暫緩執行或安排的建議；

(5)利用與安排、暫停、妥協或重組有關的任何破產法或其他類似法律，或承認在任何破產、重組或破產程序中就其提出的請願書或申請的重大指控；或

(Vi)為達成任何前述規定而採取任何公司行動；

(J)任何債務人在任何協議、文件或文書下的失責，而該協議、文件或文書是關於欠貸款人以外的任何人的借款債項，或任何資本化的租賃債務、與任何擔保、信用證、彌償或類似類型的文書有關的或有債務。

任何貸款人以外的人，在任何情況下，金額都超過5,000,000加元；

(K)未經所需貸款人事先書面同意而更改對任何債務人的控制權；

(L)發生實質性不利變化的；

(M)任何債務人違反或不遵守該行政代理人就任何債務人訂立的任何債權人間協議或附屬協議的規定；

(N)國家税務部長根據第224條或《所得税法》(加拿大)或第317條的任何後續條款、或任何後續條款或任何其他人根據《加拿大消費税法案》或任何司法管轄區類似法律的類似規定就借款人提出的付款要求，應已被任何貸款人或任何其他人收到或以其他方式就借款人發出，但在適用的三十(30)天內未得到滿足或解除；或

(O)本協議或任何其他融資協議，或本協議或其中任何條文，在簽署及交付後，或因任何原因，將不再是任何債務人的法律、有效及具約束力的義務，或不再可根據其條款向任何債務人強制執行，或應被宣佈為無效，並因上述任何一項而令貸款人在融資協議下的整體權利受到重大損害。

12.2Remedies

(A)在違約事件存在或已經發生且仍在繼續的任何時候，行政代理和貸款人應享有本協議、其他融資協議、PPSA和其他適用法律規定的所有權利和補救措施，所有這些權利和補救措施均可在不通知任何債務人或徵得任何債務人同意的情況下行使，但本協議明確規定或適用法律要求的通知或同意除外。根據本協議、任何其他融資協議、PPSA或其他適用法律授予行政代理和貸款人的所有權利、補救和權力，在任何一次或多次情況下都是由行政代理酌情決定的，是累積的、非排他性的和可強制執行的，應包括但不限於，有權向衡平法院申請禁制令，以限制任何債務人違反或威脅違反本協議或任何其他融資協議。在任何時候發生違約事件時，行政代理可以在任何時間或任何時間直接向任何債務人追償債務，而無需事先追索抵押品。

(B)在不限制前述規定的情況下，在違約事件存在或已經發生且仍在繼續的任何時候，行政代理人應按照所需貸款人的指示，向借款人發出書面通知(“通知”

終止“)，加快所有債務的償付，並要求立即向貸款人償付(條件是，一旦發生第12.1(H)條和第12.1(I)條所述的任何違約事件，所有債務應自動到期並立即支付，無需發出任何通知，在這種情況下，應視為已發出終止通知)。在行政代理人遞交終止通知後，行政代理人可酌情決定，但不限於：(I)在司法程序或其他人的協助或協助下，進入任何抵押品可能所在的任何處所，或接管抵押品，或對全部或任何部分抵押品進行完全處理、製造和修理，並經營每家運營公司的業務；(Ii)要求每家運營公司在行政代理人指定的任何地點和時間組裝並向行政代理人提供任何部分或全部抵押品，費用由各運營公司承擔。

(Iii)收集、止贖、收取、挪用、抵銷及變現任何及所有抵押品；。(Iv)為進行出售、止贖或其他處置或任何其他目的，將任何或所有抵押品從其所在或所在的任何處所移走；。(V)以行政代理人認為合理的價格或條款，以現金出售、出租、轉讓、轉讓、交付或以其他方式處置任何及所有抵押品(包括訂立合約、在任何交易所、經紀委員會、行政代理人的任何辦事處或其他地方進行的公開或私人銷售)。在信用或未來交付時，行政代理有權在任何此類公開銷售中購買全部或任何部分抵押品，所有上述內容不受債務人的任何贖回權利或股權的影響，債務人在此明確放棄和釋放贖回權或股權，(Vi)直接或間接地借入資金並將抵押品用於任何此類目的的貸款或墊款的擔保，(Vii)延長時間和其他放任，接受和放棄擔保，接受債務重組，給予免除和免除，並以其他方式處理債務人，債務人的債務人，擔保人和行政代理可能認為合適的其他人，但不影響債務人或貸款人持有和變現根據任何融資協議設定的擔保權益的權利，和/或(Viii)終止本協議。如果任何抵押品由行政代理按信用條件出售或出租，或用於未來交付，則在行政代理最終收取該抵押品的付款之前，不得因此而減少債務。如果法律規定必須發出抵押品處置通知，行政代理應提前十五(15)天向借款人發出通知，指明公開出售抵押品的時間和地點，或在此之後私下出售抵押品或以其他方式處置抵押品的時間，應被視為有關通知，債務人放棄任何其他通知。如果行政代理人提起訴訟，要求追回任何抵押品，或尋求通過判決前救濟的方式追回任何抵押品，債務人將放棄否則可能需要的任何保證金的張貼。

(C)行政代理人應使用行政代理人或任何貸款人從任何出售、租賃、

取消抵押品贖回權或以其他方式處置抵押品，以按照第7.4節的規定償還債務。債務人應繼續向貸款人支付任何欠款，並按本協議規定的最高利率支付利息，以及所有催收或強制執行的費用和費用，包括合理的法律費用和費用。

(D)在不限制前述規定的原則下，當違約事件持續發生時，要求貸款人可選擇(I)停止發放貸款或減少借款人可獲得的循環貸款基數或循環貸款金額，而無須發出通知；及/或(Ii)終止本協議中有關貸款人未來向借款人提供任何貸款的任何規定。

(E)行政代理人可委任、免任及重新委任任何一人或多人，包括貸款人的僱員或代理人為接管人(“接管人”)，其條款應包括全部或部分抵押品的接管人及管理人或代理人。就其行為的責任而言，任何此類接管人應被視為債務人的代理人，而不是行政代理人或貸款人的代理人，行政代理人和貸款人對該接管人、其僱員或代理人的任何不當行為、疏忽或不作為不負任何責任。除非行政代理另有指示，否則接管人收到的所有款項應以信託形式收取，並按各自按比例計算的股份支付給貸款人。該接管人應擁有本第12.2節所述的貸款人的所有權力和權利。行政代理人可以直接或通過其代理人或代名人行使接管人的任何或所有權力和權利。

(F)債務人須支付行政代理人、貸款人或任何接管人或行政代理人的任何代名人或代理人為強制執行本協議或任何其他融資協議而招致的一切合理費用、收費及開支，不論是直接或就執行本協議或任何其他融資協議所提供的服務(包括但不限於十足彌償基礎上的合理律師費用、核數師費用、其他法律費用及接管人薪酬)，以及所有該等開支連同因本協議所允許的任何借款而欠下的任何款項，均須作為變現收益的押記，並在此獲得擔保。

第13節--陪審團審判放棄；其他放棄和同意；適用法律

13.1行政法；法院的選擇；程序的送達；陪審團的審判豁免

(A)本協議和其他融資協議的有效性、解釋和執行，以及因本協議雙方之間的關係而產生的任何爭議，無論是在合同、侵權行為、衡平法或其他方面，均應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄。

(B)債務人、行政代理和貸款人不可撤銷地同意並服從安大略省法院的非排他性管轄權，並放棄因場地或法院不方便而對根據本協議或任何其他融資協議提起的訴訟的任何反對意見，或以任何與本協議或任何其他融資協議或與本協議或任何其他融資協議有關或附帶的交易的任何方式與本協議或任何其他融資協議的交易有關或附帶的任何反對意見，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是合同、侵權行為、股權或其他。並同意與任何此類事項有關的任何爭議只能在上述法院審理(但行政代理有權在任何其他司法管轄區的法院對任何債務人或其財產提起其認為必要或適當的訴訟或訴訟，以便在抵押品上變現或以其他方式強制執行貸款人對任何債務人或其財產的權利)。

(C)在法律允許的範圍內，每一債務人特此放棄面交送達任何及所有向其送達的法律程序文件，並同意所有該等法律程序文件的送達可通過寄往本文件簽署頁上所列地址的掛號郵件(要求回執)作出，如此送達應視為已完成五次

(5)在該文件已如此寄存於加拿大郵寄後的數天內，或由行政代理人選擇以任何該等法院的規則所規定的任何其他方式向債務人送達。在送達後三十(30)天內，該債務人應出席答辯程序，否則，在適用的民事訴訟規則允許或允許的範圍內，該債務人應被視為違約，並可由行政代理或貸款人就所請求的索賠和其他救濟的數額作出判決。

(D)在適用法律允許的範圍內，債務人、行政代理人和貸款人均放棄在適用法律允許的範圍內，對(I)根據本協議或任何其他融資協議產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或(Ii)以任何方式與本協議或任何其他融資協議或與本協議或任何其他融資協議有關或附帶的交易相關或附帶進行的任何索賠、要求、訴訟或訴因，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式。在適用法律允許的範圍內，每個債務人和貸款人在此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，每個債務人或貸款人可向任何法院提交本協議副本的副本正本，作為雙方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

(E)行政代理人及貸款人對任何債務人因本協議或任何其他融資協議所預期的交易或關係所蒙受的損失，或因本協議或任何其他融資協議所預期的交易或關係而蒙受的損失，或因此而發生的任何作為、不作為或事件，不對任何義務人負任何責任(不論是在侵權、合同、股權或其他方面)，除非行政代理人及貸款人的最終判決或法院命令裁定，該等損失是因違反任何融資協議或構成嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為或不作為所致。在任何此類訴訟中，行政代理和貸款人在履行本協議或任何其他融資協議的條款時，應有權享受可推翻的推定的利益，即其本着善意行事，並以普通謹慎行事。儘管有上述規定，債務人或任何其他人不得就因本協議或任何其他融資協議預期的交易或與之相關的任何其他責任理論違反合同而提出的任何違反合同的索賠，或與此相關的任何行為、不作為或事件，向行政代理、貸款人或其任何關聯公司、董事、高級管理人員、僱員或代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償索賠，且各債務人特此放棄、免除並同意不就任何此類損害賠償索賠提起訴訟，無論該等損害賠償是否累積，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的索賠。

(F)在適用法律允許的範圍內，每一債務人特此明確放棄在行政代理人或貸款人在任何違約事件發生時行使權利之前的所有通知和聽證的權利，以通過司法程序收回抵押品，或對抵押品或債務的其他擔保進行補充、扣押或徵收。在適用法律允許的範圍內，各債務人特此放棄在任何司法程序或程序中要求行政代理人或貸款人張貼任何其他要求的保證金，以取得對債務的抵押品或其他擔保的佔有權、抵押品或其他擔保，執行任何有利於行政代理人或貸款人的判決或其他法院命令，或以具體履行、臨時限制令、初步或永久禁令、本協議或任何其他融資協議的方式強制執行。

13.2Waiver通知

在適用法律允許的範圍內，每個債務人在此明確放棄對任何義務或抵押品中包含或證明的任何和所有票據和商業票據的要求、提示、拒付、拒付通知和不兑現通知，以及與義務、抵押品和本協議有關的任何種類或性質的任何其他要求和通知，除非本協議有明確規定。在相同、相似或其他情況下，行政代理或貸款人可以選擇向任何債務人發出的通知或要求，不應使該債務人有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。

13.3修訂及豁免

(A)在第13.3(B)條的規限下，任何融資協議的任何條款、契諾或條件只可在借款人事先同意下修訂，而所需貸款人可(在一般或特定情況下以及追溯或預期地)放棄遵守或遵守該等條款、條件或條件，而在任何該等情況下，未能遵守、履行或履行經如此修訂或放棄的任何該等契諾、條件或義務(不論該等修訂是在該等違約之前或之後作出或給予該同意或豁免)，不得被解釋為違反該等契諾、條件或義務或違約或違約事件。

(B)儘管有第13.3(A)條的規定，未經各貸款人事先書面同意，該等修訂或豁免不得直接：

(I)增加任何最高折扣額(除非可根據第2.12節所述的手風琴增加)或該手風琴的最高額度；

(Ii)延長支付根據本協議或根據任何融資協議到期應付的本金或費用的到期日或時間，

(Iii)延長支付貸款利息的期限，免除本金、費用或利息的任何部分，降低所述利率(但在導致違約的情況得到補救後，任何違約率有所降低除外)，或修訂按比例運用行政代理人就貸款而收到的所有款項的規定或方法，

(4)更改貸款人要求組成所需貸款人的百分比，或以其他方式修訂所需貸款人的定義，

(V)減少根據本協議須付給貸款人的任何費用的述明款額或延遲付款日期，

(Vi)除與準許留置權有關的義務外，可準許任何義務排在其後，

(Vii)全部或部分解除、解除或修訂債務或任何擔保或任何其他融資協議的任何擔保，但在本協議或任何其他融資協議明確規定的範圍內除外，

(8)修訂循環貸款借款基礎的定義(以及在該定義中使用的定義的術語)，

(Ix)就適用於構成循環貸款借款基數的任何項目的百分率折扣的任何改變或任何預付款利率的任何增加作出規定，

(X)提高第2.3節所列的擺動繩索設施的最高限額，

(Xi)更改本第13.3(B)條的條款。

13.4Waiver反訴

每一債務人均放棄在與本協議、其他融資協議、債務、抵押品或由此產生的或與本協議或其相關的任何事項的任何訴訟或程序中提出任何索賠、扣除、抵銷或任何性質的索賠、扣減、抵銷或反索賠(強制性反索賠除外)的所有權利。

第14節--雜項

14.1通知；有效性；電子通信

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真發送到本協議中其他地方規定的地址或傳真號碼，如果是貸款人，則按本協議規定的其地址或傳真號碼送達，如果是借款人，則由借款人轉交。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在上午9：00之間的工作日發出，則視為已發出)。和下午5：00收件人所在的當地時間，應視為已於上午9：00提供。在收件人的下一個工作日)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

(B)電子通訊。按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向行政代理和本協議項下的貸款人發送或提供通知和其他通信，但上述規定不適用於向任何貸款人發出的貸款通知，前提是該貸款人已通過電子通信通知該行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意接受根據下列規定以電子通信方式向其發出的通知和其他通信

它批准的程序，但這種程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知或通訊並標明其網站地址時被視為已收到。

(C)更改地址等本協議任何一方可以通過通知本協議其他各方的行政代理，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真機號碼。

14.2部分無效

如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應使本協議作為一個整體無效，但本協議應被視為不包含被視為無效或不可執行的特定條款，雙方的權利和義務應僅在適用法律允許的範圍內解釋和執行。

14.3繼承人和分配人

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他融資協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給合格的受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人；但條件是：

(I)除非違約事件已經發生並仍在繼續，轉讓人應(在轉讓後)維持不少於

$5,000,000;

(2)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則受讓人不得為非居民(如《所得税法》(加拿大)所界定)；

(Iii)除非失責事件已經發生並仍在繼續，或如屬轉讓貸款人的承諾額及當時欠它的貸款的全部剩餘款額的轉讓，或如屬向貸款人或貸款人的聯屬公司或核準基金就貸款人轉讓的，則指所轉讓的承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時並未生效，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額不得低於5,000,000美元，除非行政代理的每一位，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人以其他方式同意一個較低的數額(每次同意不得無理扣留或延遲)，否則不得少於5,000,000美元；

(4)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條第(4)款不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務按非比例分配給單獨的貸方；

(V)任何轉讓必須得到行政代理的批准(此類批准不得無理扣留或拖延)，除非：

(A)就一項承諾的轉讓而言，建議的受讓人本身已是作出相同類型承諾的貸款人，或是貸款人或核準基金的聯營公司，或

(B)建議的受讓人是一家銀行，其優先、無擔保、無信用增強的長期債務至少分別被穆迪、S和DBRS中的至少兩家評級為“A3”、“A-”或“A low”；

(6)任何轉讓必須得到借款人的批准(這種批准不得被無理地扣留或拖延)，除非擬議的受讓人本身

已經是具有相同類型承諾的貸款人，或者是貸款人或核準基金的附屬公司，或者已經發生並正在繼續發生違約事件；以及

(7)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，連同相當於5,000美元的處理和記錄費，由轉讓人或受讓人(而不是借款人)支付。

在行政代理根據本節(C)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合資格受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議和其他融資協議(包括任何附屬擔保)項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第5款和第10.20款的利益，並應繼續就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況對該貸款人違反本協議的任何行為負責。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。受讓人向轉讓貸款人支付的與轉讓或轉讓有關的任何款項，不得或被視為借款人的償還或借款人的新貸款。

(C)註冊紀錄冊。行政代理應在其位於安大略省多倫多的辦事處或行政代理可能不時建議的其他地點保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人、義務人或債務人的任何關聯人除外)(每個人，“參與者”)出售該貸款人在以下條款項下的全部或部分權利和/或義務的參與權，而無需借款人或行政代理人的同意或通知

本協議(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款)；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。參與者向貸款人支付的與出售參與權有關的任何款項，不應或被視為借款人的償還或向借款人提供的新貸款。

在符合本節(E)款的前提下，借款人同意，在適用法律允許的範圍內，每個參與者都有權享有第5款和第10.20款的利益，就像它是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得了其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第5.7節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第5條的約束，就像它是貸款人。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第5.1條和第5.2條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第5.2條的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第5.2條，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

14.4最終協議

本協議、其他融資協議、本協議或本協議的任何補充文件，以及與本協議或本協議相關而交付或將交付的任何文書或文件，代表本協議雙方之間關於本協議標的及其相關事項的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有其他先前協議、諒解、談判和討論、陳述、保證、承諾、建議、要約和合同，無論是口頭的還是書面的，包括但不限於原始貸款協議。如果本協議的條款與本協議的任何附表或附件有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

14.5Headings

本協議的章節劃分以及標題和目錄的插入僅為參考方便，不應影響本協議的解釋或解釋。

14.6司法貨幣

在適用法律允許的範圍內，借款人就本協議項下的任何到期金額所承擔的義務，即使是以任何其他貨幣(“其他貨幣”)(無論是否根據判決或其他方式)支付，也應僅限於貸款人根據正常銀行程序可在緊接貸款人收到付款之日後的第二個營業日以另一種貨幣(在任何溢價和匯兑成本之後)支付的金額以其到期貨幣(“約定貨幣”)支付的金額為限。如因任何原因以協議貨幣購買的金額低於最初應支付的金額，借款人應以協議貨幣支付為彌補差額可能需要的所有額外金額。借款人的任何債務，在適用法律允許的範圍內，應作為一項單獨和獨立的債務到期，直至按本節規定履行為止，繼續具有充分效力和作用。

14.7對口；一體化；效力；電子執行

(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。除本協議的先決條件部分(S)另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，連同本協議的其他各方的簽字，本協議將生效。通過傳真或通過電子郵件發送掃描副本的方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)第2部分和第3部分，以及以加拿大統一法律會議的《統一電子商務法》或其《統一電子證據法》為基礎的其他類似的聯邦或省級法律。

14.8信用信息

借款人特此同意行政代理和貸款人彼此之間以及借款人可能為管理和管理貸款而與之發生業務往來的任何其他金融機構、徵信局、徵信機構和任何人士之間，以保密的方式收集、使用、交換和披露信用或其他信息。借款人理解，此信息可用於與貸款或本協議項下預期的任何其他融資有關的任何目的，包括但不限於行使任何行政代理、任何貸款人或任何參與者在本協議或本協議項下預期的任何其他協議或文件項下的權利。

14.9Confidentiality

每個行政代理人和每個貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其各自及其附屬公司、董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並將被指示並同意對此類信息保密)，(B)在任何監管當局或其他政府當局或其法律顧問的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使任何融資協議下的任何補救措施或與任何融資協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行其項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何實際或預期受讓人或參與者(或該受讓人或參與者的顧問)，或

(Ii)與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，或(G)經借款人同意。就本節而言，“信息”係指從借款人或任何債務人收到的與借款人、任何債務人或其各自業務有關的所有信息，但以下信息除外：(I)由於違反本節以外的其他原因而可公開獲得或變為可獲得的信息；(Ii)行政代理或任何貸款人在借款人披露之前以非保密方式可獲得或變為可獲得的信息；(Iii)在借款人或任何其他義務人披露之前，行政代理或任何不受保密義務約束的貸款人已經擁有該資料，或(Iv)被標記為“非機密”(或借款人或任何其他義務人具有相同或類似含義的其他詞語或表述)。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其謹慎行事，對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

14.10《愛國者法案》、《犯罪得益法案》等。

每個貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法》、《犯罪得益法》和其他《瞭解您的客户》規則、條例和政策的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別借款人和每個債務人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址以及這些債務人和其他

允許貸款人根據《愛國者法案》、《犯罪所得法案》和其他《瞭解您的客户》的規則、法規和政策識別借款人和此類債務人的信息。借款人同意應行政代理的要求在任何時候向貸款人提供所有此類信息，無論是關於目前是債務人的任何人，還是關於將來成為債務人的任何人。

14.11Paramountcy

如果本協議的規定與任何其他融資協議的規定有任何衝突或不一致，應以本協議的規定為準。如果任何其他融資協議中包含的任何契諾、陳述、擔保或違約事件與本協議中關於同一特定事項的規定不同、與之衝突或不一致，則該契諾、陳述、擔保或違約事件應被視為在必要程度上進行了修訂，以確保其不會與本協議中關於同一特定事項的規定有所不同、不衝突或不一致。

14.12關於任何受支持的QFC的確認

在本協議和任何其他融資協議通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議制度)(儘管融資協議和任何受支持的QFC實際上可能被聲明受管轄法州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和融資協議受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的融資協議下的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，它

雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第14.12節中使用的下列術語具有以下含義。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”係指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞由“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節界定並根據其解釋；(2)“擔保銀行”一詞由第12條界定並根據其解釋。

C.F.R.§47.3(B)；或(3)該術語在C.F.R.第12節382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及

(B)受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的總協議、任何國際外匯總協議或任何其他總協議(任何此等主協議連同任何有關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或受其管限的任何種類的任何交易及有關確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。“

[簽名頁面如下]

茲證明，行政代理、貸款人和借款人已於上述日期正式籤立本提單。

行政代理人和貸款人

加拿大豐業銀行資產金融，豐業銀行的一個部門

Per：。

姓名：

標題：

Per：。

姓名：

標題：

地址：

傳真：

借款人

安德森加拿大有限公司

Per：。

姓名：

標題：

Per：。

姓名：

標題：

行政總裁辦公室地址：

請注意：

傳真：

確認

以下籤署的每個義務人在此承認並同意受本協議所包含的條款和條件的約束，自上文第一次寫明的日期起。

湯普森美國有限公司

Per：。

姓名：

標題：

Per：。

姓名：

標題：

行政總裁辦公室地址：

請注意：

傳真：

出借人

加拿大帝國商業銀行

Per：。

姓名：

標題：

Per：。

姓名：

標題：

地址：

傳真：

請注意：

多倫多道明銀行

Per：。

姓名：

標題：

Per：。

姓名：

標題：

地址：

傳真：

請注意：

美國銀行一、加拿大分公司

Per：。

姓名：

標題：

Per：。

姓名：

標題：

地址：

傳真：

注意：新聞報道：

加拿大農業信貸

Per：。

姓名：

標題：

Per：。

姓名：

標題：

地址：

電話：

傳真：

請注意：

附件A定義

1.《手風琴協議》

“手風琴協議”是指借款人和手風琴出借人按照第2.12(V)款的規定，以附件G的形式(或以行政代理人可接受的實質上相同的其他形式)正式填寫、簽署並交付給行政代理人的協議。

2.《手風琴生效日期》

“手風琴生效日期”的定義見第2.12節。

3.《手風琴出借人》

“手風琴貸款機構”是指已同意接受根據第2.12節向行政代理提交的手風琴通知中指定的額外承諾或初始承諾的貸款人或擬議的新貸款人。

4.《手風琴提示》

“手風琴通知”的定義見第2.12節。

5.“帳目”

“賬户”是指運營公司現在和將來對出售或租賃的貨物或提供的服務付款的所有權利，無論是否通過履約賺取。

6.“經調整的術語SOFR”

“調整後期限SOFR”是指就任何期限而言，年利率等於

(I)期限SOFR加(Ii)，一個月期為0.10%(10個基點)，三個月期為0.15%(15個基點)，六個月期為0.25%(25個基點)；但如經如此釐定的經調整期限SOFR少於零%(0%)，則經調整期限SOFR應被視為零%(0%)。

7.“聯營公司”

“附屬公司”是指就某一特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該特定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。

8.“附屬設施”

“附屬設施”是指互換、信用卡設施、信用證和/或各種其他現金管理和/或銀行服務或產品(包括但不限於金庫、存管、借記卡、電子資金轉賬或集中抵銷或綜合銀行安排)，在每種情況下均由運營公司與貸款人或其關聯公司達成。

9.“附屬設施公告金額”

“附屬貸款通知金額”是指行政代理機構已收到各營運公司及提供該等附屬貸款的貸款人或附屬公司(如適用)發出的通知(其形式須不時決定，有關適用的附屬貸款的性質)的所有附屬貸款的儲備金總額；為更明確起見，只有借款人與該等貸款人或附屬公司已達成協議的金額才應構成附屬貸款通知金額。

10.“適用法律”

“適用法律”係指(A)任何國內或外國法規、法律、條約、法典、條例、規則、條例、限制或附例(分區或其他)，包括但不限於制裁；

(B)任何判決、命令、令狀、禁制令、決定、裁定、法令或裁決；。(C)任何監管政策、慣例、指引或指令(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室的任何政策、慣例、指引或指令)；或。(D)任何政府當局的任何專營權、許可證、資格、授權、同意、豁免、放棄、權利、準許或其他批准，對該人具有約束力或對該人的財產有約束力或影響；。在每一種情況下都具有法律效力。

11.“適用百分率”

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比。

12.“核準基金”

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

13.“分配和假設”

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。

14.“可用男高音”

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(I)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Ii)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第5.9(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

15.“可用儲備金”

“可用準備金”是指，在任何確定日期，行政代理可以不時設定和修訂的數額，以減少借款人在本協議規定的循環貸款借款基礎下可獲得的循環貸款金額：(A)反映由行政代理確定的下列事件、條件、或有或風險：(I)抵押品或作為債務或其價值擔保的任何其他財產；(Ii)任何債務或債務的資產、業務或前景；或(Iii)貸款人對抵押品的擔保權益和其他權利(包括可執行性，完整性及其優先級)或(B)反映行政代理人認為任何債務人或其代表向行政代理人提供的任何抵押品報告或財務信息在任何重要方面是不完整、不準確或具有誤導性的，或(C)反映行政代理人對任何優先應付款項準備金金額的合理估計，或(D)行政代理人認為構成違約事件或在通知或時間推移或兩者兼而有之的情況下可能構成違約事件的任何事實狀態，或(E)反映第2.9及2.10條所述的任何附屬設施(信用證除外)，以反映(I)附屬設施通知書金額及(Ii)35,000,000，(F)反映每間營運公司持有的客户按金的50%，或(G)反映任何租賃物業的任何未付租金，以及在發生違約事件時，反映一筆不超過任何租賃物業一個月租金的款額，而該等物業的業主豁免未能取得令代理人滿意的業主豁免，或(H)就位於聯合王國的存貨而言，最高可達加元等值600,000加元的數額，以反映對浮動抵押所涵蓋資產強制執行所得收益的最高金額，根據適用法律，該浮動抵押必須被撥備並可用於償還無擔保債務，計算方法如下：第一批10,000 GB存貨的50%加上任何剩餘部分的20%，不超過600,000 GB。

16.“BA預付款”

“BA墊款”是指銀行承兑匯票或BA等值利率貸款。

17.“BA折扣率”

“BA貼現率”指，就銀行承兑匯票而言：(1)零和(2)中較大者。

(I)就《銀行法(加拿大)》附表一所列的貸款人而言，約上午10時在路透社貨幣監測利率服務的CDOR頁面(或可能不時取代該服務上的該頁面以顯示加拿大主要金融機構所承兑的銀行承兑匯票的報價)上所引用的加元銀行承兑匯票貼現率的算術平均值。(多倫多時間)為購買與該銀行承兑匯票期限相若的銀行承兑匯票而發出該等銀行承兑匯票的日期；或如在該時間或大約該時間未能提供該兑換率，則為該貸款人截至上午10時所報的銀行承兑匯票的平均數(以小數點後五位表示)。(多倫多時間)在簽發該銀行承兑匯票以供該貸款人購買其本身的銀行承兑匯票之日，該承兑匯票的期限與該銀行承兑匯票的期限相若；及(Ii)對於未列入《銀行法》(加拿大)附表一的貸款人，由行政代理人釐定的利率為(A)CDOR利率加十(10)個基點中較小者；及(B)該銀行承兑匯票所引用的利率(表示為小數點後五位)

貸款人截至上午10：00(多倫多時間)在該銀行承兑匯票被簽發之日，作為其發行的加元銀行承兑匯票的貼現率，該銀行承兑匯票的期限與該銀行承兑匯票的期限相當。

18.“英航貼現收益”

“銀行貼現收益”指就貸款人在任何一天將承兑的任何銀行承兑匯票而言，在該日計算的款額(四捨五入至最接近的整一仙，並將一仙的零點五舍五入)乘以：

(A)該等銀行承兑匯票的面值總額；

(B)價格，如價格是以1除以1加以下各項的乘積而釐定的：

(I)適用於該等銀行承兑匯票的BA貼現率(以小數表示)；及

(Ii)分數，其分子為該等銀行承兑匯票期限的剩餘日數，分母為365/366(視何者適用而定)；

所釐定的數額向上或向下舍入至小數點後第五位，而0.000005則向上舍入。

19.“BA等值利率貸款”

“BA等值利率貸款”是指貸款人根據第2.8條的規定進行的信貸展期。

20.“BA收益”

“承兑金額”是指，就某一銀行承兑匯票而言，英國航空公司就該銀行承兑匯票貼現的金額，減去按照本條例第2.4條計算的該銀行承兑匯票的承兑印花費金額。

21.“BA費率”

“BA利率”是指就BA墊款而言，在“利率”定義中提及“BA利率”之處不時指明的適用年利率。

22.“銀行承兑匯票”

“銀行承兑匯票”係指《匯票法》(加拿大)項下的匯票或《存託匯票和票據法》(加拿大)項下的存託匯票，

(A)由借款人開出並獲貸款人承兑的匯票，

(B)以加元計價，

(C)期限約為一(1)、兩(2)或三(3)個月，由借款人選擇；及

(D)僅在加拿大發行和支付。

23.“銀行承兑匯票印花費”

“銀行承兑印花費”是指按照“利率”定義中的表格，將銀行承兑的BA預付款的面值乘以適用的百分比，然後乘以分數計算得出的數額，分數的分子是貸款人在貸款人承兑該BA預付款至但不包括該BA預付款到期日的天數，其分母為365或366(視情況而定)。

24.“標杆”

“基準”最初是指SOFR一詞；但如果就SOFR一詞或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據5.9(B)款取代了以前的基準利率)。

25.“基準替代”

“基準替換”是指，就任何基準過渡事件而言，下列各項之和：

(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並充分考慮(A)基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構釐定基準利率的機制，或(B)釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排基準的任何演變或當時盛行的市場慣例；及

(B)相關基準置換調整；但如果如此確定的基準置換將低於零(0%)，則就本協議和其他融資協議而言，該基準置換應被視為零(0%)。

26.《基準置換調整》

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)用於確定利差調整的任何不斷變化的或當時流行的市場慣例；或用於計算或確定這種價差調整的方法，

將這種基準替換為適用的未調整基準替換

當時以美元計價的銀團信貸安排。

27.“符合變更的基準替換”

“符合更改的基準替換”是指，在使用或採用術語SOFR或使用、採用、管理或實施任何基準替換時，任何技術、行政或操作更改(包括更改“美國最優惠利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或展期通知、回顧期限的適用性和長度、任何違約條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政代理決定可能是適當的，以反映該費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該費率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該費率的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他融資協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

28.“基準更換日期”

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)就“基準過渡事件”定義(A)或(B)段而言，以下列日期為準：(1)發表公開聲明或公佈其中提及的信息的日期，以及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義(C)段而言，該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監督人確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照上述(C)段所述的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，就本定義(A)或(B)款而言，在本定義(A)或(B)款所述的任何基準的情況下，“基準更換日期”將被視為已發生在該定義中所列的適用事件發生之時-

該基準的當前可用男高音(或在其計算中使用的已發佈組件)。

29.“基準過渡事件”

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人就該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局、或對該基準點(或該組成部分)的管理人具有相類的破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或該組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或該構成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會協會(IOSCO)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

30.“基準過渡開始日期”

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件的預期日期之前的第90天，即自該公開聲明或發佈之日起的第90天，兩者中較早者

信息(或，如果預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

31.“基準不可用期”

“基準不可用期間”是指自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據5.9(B)規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換就本協議和根據5.9(B)規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

32.《實益所有權證明》

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

33.《實益所有權條例》

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

34.“BIA”

“破產及破產法”指經不時修訂、補充、重述及全部或部分被取代的《破產及破產法(加拿大)》。

35.“被封鎖的帳户”

“被封鎖的帳户”應具有本協議第7.3(A)節所規定的含義。

36.“BNS”

“國籍號”是指豐業銀行及其繼承人和受讓人。

37.《借款基準證》

“借款基礎證書”是指填妥並簽署的借款基礎證書，其格式見附件H。

38.“營業日”

“營業日”是指行政代理按正常程序在多倫多市(就任何美元金額而言，也指紐約市)營業的一天(安大略省的週六、週日或法定假日除外)。用於SOFR貸款時，指星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子以外的任何一天。

39.“加拿大元金額”

“加元金額”是指，在任何時候，(A)就任何以加元計價的金額而言，指當時的金額，以及(B)就以任何其他貨幣計價的任何金額而言，指行政代理當時根據以該貨幣購買加元的現滙匯率而釐定的等值加元金額。

40.“加拿大最優惠税率”

“加拿大最優惠利率”是指在任何時候，(1)加拿大參考銀行為確定加拿大境內以加元計價的商業貸款利率而不時公開宣佈的最優惠利率，以較大者為準；以及

(Ii)年利率等於(A)當時的CDOR利率與(B)1%(1%)年利率的總和；及(2)零。

41.“加拿大最優惠利率貸款”

“加拿大最優惠利率貸款”是指任何以加元計價的貸款或其部分，並根據本合同條款按照加拿大最優惠利率支付利息。

42.“加拿大參考銀行”

“加拿大參考銀行”係指豐業銀行或其繼承人和受讓人，或行政代理不時以書面指定的其他銀行。

43.“非經常開支”

“資本支出”是指在任何一個會計期間，因購買或以其他方式獲得資本資產的價值而應計或支付的任何金額，為了更明確起見，不包括在這種購買和收購中交換的任何以舊換新的價值，以及與(1)在正常業務過程中的資本資產的正常維修和維護有關的支出金額，

(Ii)修理或更換以保險收益支付的資本資產，

(Iii)任何其他業務收購、(Iv)資本租賃付款或(V)增長資本支出。

44.“現金等價物”是指：

(A)美元或加元；

(B)由美國政府或加拿大或美利堅合眾國或加拿大的任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(但須以美利堅合眾國或加拿大的全部信心及信用(視何者適用而定)作質押)；

(C)由美利堅合眾國任何州或加拿大任何省或地區或其任何政治分區或任何其他地方發行的可出售的一般債券

其公共工具在收購時具有S的A級或更高的信用評級，穆迪的A2級或更高的信用評級，或DBRS的A或更好的信用評級；

(D)由任何商業銀行或加拿大特許銀行發出的存款證、活期存款、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，而該商業銀行或加拿大特許銀行(X)的長期債項在取得時被S會計師事務所評為至少“A”級(或其同等評級)，穆迪的“A2”(或其等價物)或DBRS的“A”或(Y)該商業銀行或其母公司或加拿大特許銀行的短期商業票據在獲得時至少被S評級為“A-1”(或其等價物)或被穆迪評為“P-1”(或其等價物)或被DBRS的R-1(中間)評級；

(E)與符合上文(D)款所述資格的任何銀行訂立的、期限不超過30天的回購義務，用於上文(B)、(C)和(D)款所述類型的標的證券；

(F)在取得時被S評為“A-1”(或同等評級)或被穆迪評為“P-1”(或同等評級)或被DBRS評為R-1(中間)的商業票據，或具有國家認可統計評級機構的同等評級(如任何該等評級機構停止公佈投資評級)的商業票據；

(G)任何投資公司或貨幣市場基金的權益，而該投資公司或貨幣市場基金將其95%或以上的資產投資於上文(A)至(F)條所指明類型的工具；及

(H)在收購時被S評級為“AAA”或被穆迪評為“AAA”或被DBRS評為“AAA”，並擁有至少50億美元投資組合資產的貨幣市場基金。

45.“CCAA”

“CCAA”指公司債權人安排法(加拿大)，經不時修訂、補充、重述和全部或部分被取代。

46.“CDOR利率”

在任何一天，“CDOR利率”應指：(1)年利率，該利率基於截至上午10：00在“Reuters Screen CDOR Page”(根據國際掉期交易商協會的定義，不時修改和修訂)上顯示的適用於加元銀行承兑匯票的30天平均利率。東部標準時間；如果該匯率沒有出現在路透社屏幕CDOR頁面上，則任何一天的CDOR匯率應為BNS在上午10：00報價的加元銀行承兑匯票中適用的30天匯率。在這樣的日子裏，和(2)零。

47.“法律上的改變”

“法律變更”是指在本協議簽訂之日後發生下列情況之一：

(A)任何適用法律的通過或生效；。(B)任何適用法律的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋或適用的任何變化，或

(C)任何政府當局制定或發佈任何適用的法律。

48.《控制權的變更》

“控制權變更”指的是，如果任何人(不包括此類股權的現有持有人)在一段時間內或在任何時間直接或間接、單獨或與《證券法》(安大略省)所指的其他人合作，獲得一名個人的股權，總計超過所有已發行和未償還投票權股權的50%；但借款人應促使每家運營公司的任何新股東在成為股東後立即向行政代理提供該運營公司資本中所有此類股東股份的質押。

49.“截止日期”

“截止日期”的含義應與6.1(H)節中賦予的含義相同。

50.“芝加哥商品交易所”

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所或其任何繼承者。

51.“芝加哥商品交易所穀物”

“GME穀物”是指芝加哥商品交易所穀物，包括粉碎的大豆和食品級大豆。

52.“抵押品”

“抵押品”應統稱為“一般擔保協議”中所界定的抵押品。

53.“代收賬户”

“託收賬户”具有第7.3(A)節所賦予的含義。

54.“承諾”

“承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人在本協議項下提供貸款的總承諾，對所有貸款人來説，是指所有貸款人在本協議項下提供貸款的總承諾，因為此類金額可根據本協議不時調整。自本合同簽訂之日起，各貸款方的承諾額見本合同附件E。

55.“增信户口”

“信用增強型賬户”是指由任何信用機構、公共或私人保險公司或任何投資級信用證保證支付的任何賬户。

56.“DBRS”

“DBRS”指DBRS Limited。

57.“債務”

“債務”是指經營公司的所有合併債務(根據公認會計原則)不被行政代理視為權益，不包括應付賬款和應計負債、經營租賃、遞延税金和次級債務。

58.“默認”

“違約”是指構成違約事件或將構成違約事件的任何事件或條件，但滿足使該事件或條件成為違約事件所需的任何後續條件除外，包括髮出任何通知、經過時間或兩者兼而有之。

59.“EBITDA”

“EBITDA”指就任何期間而言，相當於各經營公司按照公認會計原則確定的該期間的綜合淨收入的數額，加上或減去在確定該期間的淨收入時分別扣除或加上的數額，不得重複：

(A)折舊和攤銷；

(B)利息開支；

(C)股息和利息收入；

(D)在與非常、非經常性項目或非常項目有關的未經審計財務報表和年度經審計財務報表中披露的損益；

(E)該期間的税項；

(F)僱員或管理層薪酬產生的非現金支出，包括股票期權；

(G)攤銷融資費用；以及

(H)外匯換算調整。

只要在確認幹豆業務匯兑損失的外匯收益的確認時間上存在差異，EBITDA將根據時間差異的金額進行調整。

60.“合資格帳户”

“合格賬户”是指運營公司創建的滿足下列條件的賬户：

(A)該等賬目是由營運公司在其通常業務過程中實際及真誠地售賣及交付貨物或提供服務所產生，而該等交易是按照任何與該等交易有關的文件所載的條款及條文而完成的；

(B)在到期日(三十天)後不超過六十(60)天未支付此類賬户

(30)第(I)段中提及的附屬賬户的日期)或第i段中提及的附屬賬户的九十(60)天，以及亨氏(及其附屬賬户)賬户和代理人可能不時批准的任何其他賬户的120(120)天)；為了更好地確定，行政代理人應認為借款人的約會項目(包括批發化學品和採購資金擔保權益)的行政代理人認為這種其他延長的日期是合理的；

(C)此類賬户符合本協定第8.2(C)節所載的條款和條件；

(D)這種賬户不是由寄售、擔保銷售、銷售和退貨、批准銷售或賬户債務人可能有條件或有條件付款的其他條款產生的；

(E)(I)與該等賬户有關的賬户債務人的行政總裁辦事處位於加拿大、美國或聯合王國，(Ii)該賬户是投資級或信用增強型賬户，或(Iii)該賬户是外國賬户但不是投資級或信用增強型賬户，以及(A)該外國賬户的賬户債務人已向運營公司交付由銀行簽發或保兑的不可撤銷信用證，該信用證是投資級的或行政代理人滿意的，併合理行事，以賬户計價的貨幣付款，足以支付該外國賬户，以行政代理人滿意的形式和實質行事，並在行政代理人要求的情況下，該信用證的正本已交付行政代理人或行政代理人的代理人，且已通知開證人將該信用證的收益轉讓給行政代理人，或

(B)該外國賬户受保險公司按所需貸款人可接受的條款和金額支付給行政代理人的信用保險的約束，或(C)行政代理人在其他方面均可接受該賬户(受行政代理人可能決定的與其有關的循環貸款借款基地的約束)；

(F)此類帳目不包括進度帳單、帳單和持有發票或保留髮票，但如行政代理收到帳户債務人的書面協議，其形式和實質令行政代理滿意，確認帳户債務人無條件有義務收取與之有關的貨物並支付發票，則不包括髮票和保留髮票；

(G)賬户債務人並沒有就該等賬户提出反申索、抗辯或爭議，亦沒有亦不從事任何可導致抵銷該等賬户的權利的交易(但該賬户債務人的賬户中在任何時間及不時超過營運公司欠該賬户債務人的款額或由該賬户債務人所申索的部分，應視為合資格賬户，除非本定義任何其他段將其排除在外)；

(H)此類賬户受行政代理的優先、有效和完善的擔保權益的約束，但須受允許留置權的限制；

(I)賬户債務人或賬户債務人在該等賬户方面的任何高級人員均不是營運公司的高級人員，或因家族成員身份、擁有權、控制權、管理或其他原因而直接或間接與營運公司有聯繫；但儘管有前述規定，其母公司及其關聯公司所欠的任何賬户不得因本第(I)段而被排除在合資格賬户之外；

(J)該等賬户的債務人不是加拿大聯邦政府或任何外國政府或任何外國政府的政治部、部門、機關或機構，除非在行政代理人的要求下，《加拿大財務管理法》或任何類似的外國、州或地方法律(如適用)已以令行政代理人滿意的方式遵守；

(K)單一賬户債務人或其關聯公司的此類賬户不超過所有其他合格賬户的25%(25%)(亨氏(及其關聯企業)為50%(50%))(但賬户中不超過該百分比的部分應為符合資格賬户的標準)；

(L)賬户債務人(亨氏(及其關聯公司)除外)在到期後六十(60)天內仍未支付的賬户佔該賬户債務人總賬户的50%以上，不屬於該賬户債務人；

(M)該等賬户是由賬户債務人所欠，而該賬户債務人對借款人的總負債不超過借款人不時釐定的該等賬户債務人的信貸限額(但賬户的部分不超過

超過該信用額度的賬户應為符合條件的賬户(以其他方式滿足合格賬户的標準)；

(N)該等賬户是由賬户債務人所欠，而該賬户債務人一直被該行政代理人視為有信譽的，由該行政代理人決定；及

(O)該等賬目在所有重要方面均符合本協議的所有申述及契諾。

管理代理可能會建立並不時修訂合格帳户的一般標準。任何不是合格賬户的賬户仍應是抵押品的一部分。

61.“合資格的受讓人”

“合格受讓人”是指已取得第14.3(B)節所要求的任何同意的任何人(自然人、任何債務人或債務人的任何關聯人除外)和不需要第14.3(B)節所要求的同意的任何人。

62.“合格庫存”

“合格庫存”是指根據下列標準，行政代理可以接受的所有情況下的庫存。一般而言，符合條件的庫存不應包括：(A)用於庫存的備件；(B)不屬於允許留置權的行政代理人以外的任何人享有擔保權益、抵押權或留置權的存貨；(C)不受行政代理人優先、有效和完善的擔保權益、留置權或抵押權制約的存貨；(D)位於加拿大、美國和聯合王國以外的存貨；或(E)在所有實質性方面不符合本文件所有表述和契諾的存貨；或(F)位於明尼蘇達州的庫存，除非該庫存是穀物、雜糧或幹食用豆類。合格庫存的一般標準可由行政代理不時制定和修訂，但借款人必須事先收到關於此類一般標準的書面通知。任何不屬於合格庫存的庫存仍應是抵押品的一部分。

63.“環境法”

“環境法”是指對任何人而言，適用於此人和/或其業務和設施(不論是否由其所有)的所有與健康、安全、危險、危險或有毒物質、廢物或材料、污染和環境事項有關的現在或今後任何時間有效的適用法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放污染物、污染物、化學品或危險、有毒或危險物質、材料或廢物(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的法律，或與產生、製造、加工、污染物、污染物、化學品或危險、有毒或危險物質、材料或廢物的分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理。

64.“合資格的機械及設備”

“符合資格的機器和設備”是指債務人擁有的機器和設備，即：(A)在債務人所擁有或由債務人根據一項信譽良好的租約租賃的地點由債務人獨有；(B)享有以行政代理人為受益人的優先留置權，且不受任何其他不屬於允許留置權的留置權的限制(不包括該定義(E)款所界定的任何留置權)；(C)目前在債務人的業務運作中使用，(D)沒有過時，(E)可操作，(F)不受任何租賃或融資安排的約束，(G)不是固定裝置，也沒有被固定在任何房地產上，以及(H)在行政代理收到最近對該等機械和設備的評估後，行政代理以令行政代理滿意的條款和形式書面接受為合格的機械和設備。

65.“合資格的房地產抵押品”

“合格房地產抵押品”是指(1)對於截至本協議之日由借款人或債務人以簡單費用擁有的房地產，包括在循環貸款借款基數中總價值為3500萬美元或以下的房地產：(A)行政代理機構在收到令其滿意的當前評估後，已書面同意接受該房地產作為符合條件的房地產抵押品，(B)行政代理人已代表貸款人按排名第一的行政代理人可接受的條款收取押記或按揭，並僅受行政代理人憑其全權酌情決定權所接受的所有權上的產權負擔所規限；及(C)行政代理人在其全權酌情決定權所要求的環境報告中所確認的，不受環境法項下任何預期的現時或未來的索償所約束；及(2)就截至本協議日期借款人或義務人並非以簡單費用擁有的任何不動產而言，或將其納入循環貸款借款基礎，導致合資格的房地產抵押品合計超過

3,500萬美元應為以下財產：(A)所有貸款人在收到令所有貸款人滿意的評估後，已書面同意接受該房地產作為合格房地產抵押品；(B)行政代理已代表貸款人按行政代理可接受的條款收取抵押或抵押，且僅受行政代理全權酌情決定接受的所有權上的產權負擔的限制；及(C)不受環境法項下任何預期的當前或未來索賠的約束，該等索賠可由行政代理全權酌情決定所需的環境報告予以確認。

66.“公平”

“權益”是指按照公認會計原則，在各運營公司的合併財務報表中反映的各運營公司合併後的股東權益，加上所有次級債務總額。

67.“股權”

“股權”指(A)就法團而言，指其股本中的股份(包括普通股及優先股)；(B)就普通合夥或有限責任合夥而言，指在該合夥中的任何合夥權益，以及在該合夥的收入或資本中或從該合夥所分配的任何權益，不論該等權益是否以單位為單位；。(C)就信託而言，任何

其中的實益權益或其資產或收入的實益權益，不論是否以單位計值；及(D)就任何其他人士而言，其資本、資產或權益中的任何類似或相應權益；幷包括賦予取得上述任何權利的任何權利、認股權證、認股權或其他證券。

68.“等值金額”

一種貨幣在任何一天的“等值金額”是指指定數量的另一種貨幣可以按即期匯率兑換成該貨幣的金額(或者，如果該匯率不可用，則由貸款人確定的其他匯率，以公平反映該貨幣的現行外匯等值)。

69.“錯誤付款”具有第11.16(A)節所賦予的含義。

70.“錯誤付款通知”具有第11.16(B)節賦予它的含義。

71.“違約事件”

“違約事件”是指本合同第12.1節所述的任何事件或條件的發生或存在。

72.“供過於求”

“超額可獲得性”是指由行政代理人在任何時候確定的加元金額，等於：(A)以下兩項中較小的一項：(I)借款人當時可獲得的循環貸款數額，該數額以行政代理人所確定的循環貸款借款基本公式為基礎，並受行政代理人在本合同項下不時設定的分項限額和可用準備金的約束；以及(Ii)最大轉賬額度，減去(B)下列各項之和：(I)當時所有未償還和未償還的循環貸款的金額，加上(Ii)優先應付款項儲備的總額，以及(僅就確定結算時的超額可用金額而言)截至當時各營運公司的逾期貿易應付款項。

73.“不含税”

“免税”是指，就行政代理或任何貸款人或任何其他收款人而言，任何付款將由債務人支付或由於債務人在本合同項下的任何義務而支付，

(A)對其徵收或以其資本税、淨收入税和特許經營税(代替淨收入税)、由受讓人所在的司法管轄區(或其任何政治分區)根據法律對其徵收的税款，或其主要辦事處所在的司法管轄區(或就任何貸款人而言，其適用的放貸辦事處所在的任何貸款人所在的司法管轄區)徵收的税款；(B)由貸款人所在的任何司法管轄區徵收的任何分行利得税或任何類似的税項；及(C)外國貸款人(但不包括(I)根據借款人根據第14.3(B)條提出的請求而受讓人，(Ii)受讓人依據在違約事件發生並仍在繼續時所作的轉讓和假設而徵收的任何預扣税)，或(Iii)任何其他受讓人(如借款人已明確同意任何預扣税應是一種補償税)，即(A)就一筆貸款徵收或評估的任何預扣税，該預扣税的前提是，在隨後確定或聲稱該豁免時，可獲得該預扣税的豁免

(B)在外國貸款人成為本協議當事一方(或指定新的貸款機構)時，或可歸因於該外國貸款人未能或不能(除因法律變更)遵守第5.2(E)款的情況下，或可歸因於該外國貸款人未能或不能遵守第5.2(E)條，但在指定新的貸款機構(或轉讓)時，該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權代扣代繳或支付。根據第5.2(E)節的規定，從債務人那裏收取與該預扣税有關的額外金額。為更明確起見，就上文(C)項而言，預扣税包括外國貸款人根據《所得税法》(加拿大)第十三部分或其任何後續條款被要求繳納的任何税款。

74.“公平市價”

“公平市場價值”是指任何房地產在任何時候的價值，如果願意的賣方在一段合理的時間內在公平的基礎上將該財產的價值出售給願意和知情的買方，該價值由當前評估(由要求貸款人合理行事的獨立評估師進行)確定，扣除所有出售費用和針對該財產的留置權，或能夠優先於或與保證債務的該財產的融資安排相同。

75.“融資協議”

“融資協議”統稱為本協議、一般擔保協議、抵押、質押協議以及任何債務人現在或以後隨時簽署和/或交付的與本協議有關的所有票據、轉讓、擔保、擔保協議和其他協議、文件和文書，與目前存在的或以後可能被修改、修改、補充、擴展、續簽、重述或替換的內容相同。

76.“固定收費覆蓋率”

“固定費用覆蓋率”應指(A)經營公司(不包括在計算EBITDA時扣除的項目)的運營公司(不包括在計算EBITDA時扣除的項目)的EBITDA減去未融資資本支出、應付税款和對股東的分配(減去對再投資於運營公司的股東的分配)除以(B)固定費用。在本定義中，“未融資資本支出”是指資本支出(增長資本支出除外)，其資金來源不是通過發行任何債務(包括以資本租賃的方式)、股權或出售任何資本資產的淨收益或任何保險收益來彌補資本資產的損失或損害；但通過轉移到凍結賬户的任何股權或附屬債務出資應增加固定費用覆蓋率的分子。

77.“固定收費”

“固定費用”是指，對於運營公司的任何會計期間，在合併合併的基礎上，無重複地在適用期間就借款的所有債務支付本金(為了更確切地説，不包括就再融資支付本金)，加上在適用期間的本金支付。

對於所有資本租賃債務，加上在適用期間就所有借款債務支付的現金利息，包括資本租賃債務，加上就養老金計劃支付的款項，減去再投資於運營公司的次級債務的任何利息支付金額，超過與養老金計劃相關的支出。為更明確起見，循環貸款的任何付款(利息支付除外)不應構成固定費用的組成部分。

78.“強迫出售價值”

“強制銷售價值”是指任何房地產在任何時候的加元價值，該價值是根據目前的評估(由獨立評估師進行，以滿足所需貸款人的合理行為)在短期強制出售的基礎上確定的，扣除銷售費用和針對該財產的所有留置權的金額，該財產的排名或能夠優先於或與擔保債務的該財產的融資安排相同。

79.“外國帳户”

“外國賬户”是指行政總裁辦公室設在加拿大、美利堅合眾國和聯合王國以外的地方的個人所欠的賬户，該賬户是根據美利堅合眾國和聯合王國以外的司法管轄區的法律設立的。

80.“外國貸款人”

“外國貸款人”是指不是根據借款人居住的司法管轄區的法律出於税務目的組織的任何貸款人，並且根據本協議或任何融資協議為所得税或預扣税目的而根據本合同或任何融資協議向其支付的任何金額不被視為或被視為根據該司法管轄區的法律的適用而為借款人居住的司法管轄區的居民。就本定義而言，加拿大及其每個省和地區應被視為構成一個單一司法管轄區，美利堅合眾國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成一個單一司法管轄區。

81.“基金”

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

82.“資金銀行”

“資金銀行”具有本合同第5.1(A)節所賦予的含義。

83.“公認會計原則”

“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計的報表和聲明中不時提出的公認會計原則。

標準委員會(或在美國會計行業內具有類似地位和權威的類似職能的機構)，這些機構適用於確定之日的情況。

84.《一般安全協議》

“一般擔保協議”係指債務人就該義務給予行政代理人的一般擔保協議和抵押物(如適用)。

85.“政府權威”

“政府當局”是指加拿大政府或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是省、州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

86.“增長資本支出”

“成長性資本支出”是指在任何會計期間，借款人以書面形式指定並經行政代理書面確認的與成長性資本支出有關的任何購買或其他資本資產價值收購所支付的金額，但不包括的金額不得超過

任何十二(12)個月內的5,000,000美元，及(B)在實施該等付款後，超額可用金額超過23,000,000美元。

87.“危險物質”

“危險材料”係指任何危險、有毒或危險物質、材料和廢物，包括但不限於碳氫化合物(包括天然或人造石油和碳氫化合物)、易燃爆炸物、石棉、尿素甲醛絕緣材料、放射性材料、生物物質、多氯聯苯、殺蟲劑、除草劑和任何其他種類和/或類型的污染物或污染物(包括但不限於包括危險成分的材料)、污水、污泥、工業廢渣、溶劑和/或任何其他類似物質、材料或廢物，包括受任何環境法管制或成為環境法管制的任何其他物質、材料或廢物(包括，但不限於任何根據任何環境法被歸類為危險或有毒的或被歸類為危險或有毒的物質)。

88.“混合債務”

“混合債務”是指借款人欠Avrio次級債務有限合夥企業和第五第三銀行加拿大分行的債務。

89.“彌償法律責任”

“賠償責任”具有本合同第5.6節所賦予的含義。

90.“受彌償當事人”

“受賠償方”具有本合同第5.6(A)節所賦予的含義。

91.“彌償税款”

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

92.“信息證書”

“信息證書”是指構成本協議附件C的借款人的信息證書，其中包含借款人為準備本協議和其他融資協議以及本協議規定的融資安排而向行政代理提供的關於每家運營公司、其業務和資產的重要信息。

93.“知識產權”

“知識產權”是指由運營公司所有或授權給運營公司並用於其業務運營或對其業務運營有必要的所有已頒發的專利和專利申請、工業品外觀設計註冊、商標、註冊及其申請、商號和式樣、標識、版權註冊及其申請。

94.“利息支出”

“利息支出”是指各經營公司在公認會計原則確定的期間內的合併利息支出。

95.“利息期”

“利息期”是指：

(A)就銀行承兑匯票市場的慣例而言，約三十(30)、六十(60)或九十(90)天的期間由借款人選擇，具體期間將根據銀行承兑匯票市場的慣例而釐定；及

(B)就任何特定的SOFR貸款而言，由借款人在其要求提款的通知中選擇的自該SOFR貸款被墊付或繼續或另一筆貸款被轉換為此類SOFR貸款之日起至此後一個月、三個月或六個月之日為止的期間(就本定義而言，每個月為30天的期間，在每種情況下取決於是否可用)；

但在任何一種情況下，借款人不得選擇在本協議當前期限的最後一天之後結束的利息期。

96.“利率”

“利率”是指根據下列績效網格計算的利率：

循環貸款

但利率應指上述適用利率加2%(2%)的年利率，由貸款人選擇，(A)非或有債務(I)在到期日或行政代理遞交終止通知之日及之後的期間，直至貸款人收到所有這類債務的全額和最後付款為止，以及(Ii)行政代理通知借款人違約事件已經發生且仍在繼續，且所需貸款人已選擇將本合同項下應付的利率每年增加百分之二(2%)並持續到違約事件持續之日起及之後的期間，以及(B)在循環期間超出本合同第2.1節規定的借款人可用金額的未償還貸款(無論是否在貸款人知情或同意的情況下產生或發放，也不論是在違約事件之前或之後發生)，如果在行政代理向借款人提出付款要求後三(3)個工作日內，超出部分仍未支付，但超過三(3)個工作日仍未支付

(3)在該等要求提出後的營業日內，該項加息將追溯至觸發加息的條件(如上所述)首次獲得滿足之日。

並進一步規定：(A)適用利率的變化應自借款人根據本協議第10.6(D)條提交合規證書的有關日期後的下一個日曆月的第一天起生效(但對於在該日未償還的銀行承兑匯票和SOFR貸款，利率的變化應在它們被展期或轉換時生效)和(B)利率的變化應適用於在該日期未償還的貸款，但僅適用於該等變化生效日期之後的貸款條款部分。如上所述。

97.“庫存”

“庫存”是指PPSA中定義的每個運營公司的庫存。

98.“投資級”

“投資級”指至少獲得S、穆迪或DBRS信用評級為“BBB-”或“BAA3”的債務證券、賬户或其他工具，或由其優先、無擔保、無信用增強型長期債務被如此評級的人發行的債務證券、賬户或其他工具。

99.“ISDA定義”

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

100.“貸款”

“貸款”是指貸款人在本協議項下的任何信貸擴展，包括但不限於循環貸款。

101.“重大不利變化”

“重大不利變化”是指下列方面的任何重大不利變化：

(C)債務人的業務、財務狀況、業務、資產或財產，作為一個整體，合理地預期會對借款人償還債務的能力產生不利影響；或

(D)本協議或任何其他融資協議的有效性或可執行性；或

(E)行政代理和貸款人在本協議或任何其他融資協議下的權利和補救辦法。

102.“到期日”

“到期日”是指2026年6月26日，根據本合同條款提前終止或提早到期的日期。

103.“最高學分”

“最高貸款額”是指281,875,000美元，如果適用，另加第2.12節所述手風琴項下每次增加的金額。

104.“最高退税”

“最高信用額度”指本合同項下的最高信用額度。

105.《穆迪》

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

106.“按揭”

“抵押品”是指以行政代理人為受益人的每份抵押品抵押，登記在合格房地產抵押品中的每個債務人擁有的每一處不動產上。

107.“符合條件的賬户淨額”

“合格帳户淨額”是指合格帳户在任何時間簽發、欠款、授予、未償還、可用或申領的任何性質的退貨、折扣、索賠、積分和津貼後的加元總金額。

108.“強制清算淨值”

“強制清算淨值”是指在任何時候就個人財產而言，該財產在強制出售的基礎上的總清算價值的加元金額，該價值是根據當前的評估(由獨立評估師進行，以滿足所需貸款人的合理行為)，扣除(A)行政代理憑其全權酌情決定權估計的清算費用，以及(B)針對該財產的所有留置權(授予行政代理的留置權除外)的金額，該財產的排名或能夠優先於該財產，或與該財產的融資安排同等，以確保債務。

109.“有序清算淨值”

“有序清算淨值”是指在任何時候，就任何不動產或個人財產而言，該財產的有序清算總價值的加元金額，該價值是根據當前評估(由獨立評估師進行，以滿足所要求的貸款人的合理行為)，扣除(A)行政代理根據其全權酌情決定權估計的清算費用，以及(B)針對該財產的所有留置權(授予行政代理的留置權除外)的金額，或能夠優先於或與確保債務的該財產的融資安排相一致。

110.“終止通知”

終止通知具有第12.2(B)節賦予該術語的含義。

111.“義務”

“債務”是指任何債務人欠行政代理、貸款人和/或其關聯方的任何和所有循環貸款，以及任何其他任何性質和種類的債務，包括本金、利息、費用、費用、成本和開支，無論是作為本金、擔保人、背書人、擔保人、擔保人或其他形式，在本協議、其他融資協議或附屬設施下產生的，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是在本協議的初始或任何續訂期限之前、期間或之後，或在關於任何義務或根據BIA、CCAA、或任何司法管轄區的任何類似法規(包括支付利息及如非展開該法律程序便會產生及到期的其他款項，不論該等款項是否在該法律程序中全部或部分獲準或可容許)，不論該等款項是直接或間接、絕對或或有、共同或個別、到期或不到期，

一級或二級、已清算或未清算、有擔保或無擔保，但由行政代理或貸款人或其附屬公司收購。

112.“債務人”

“債務人”是指借款人和對債務負有責任的任何擔保人、背書人、承兑人、保證人或其他人，或作為債務擔保的任何財產的所有人。自本合同生效之日起，唯一的義務人是運營公司。為了更好地確定，借款人未來的任何子公司都應被要求成為債務人。

113.“營運公司”

“運營公司”是指借款人或湯普森美國，根據上下文，“運營公司”是指兩者。

114.“其他税項”

“其他税”是指所有現有或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他融資協議支付的任何款項，或因本協議或任何其他融資協議的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他融資協議有關而產生的。

115.“父母”

“母公司”是指安德森公司及其繼承人和受讓人。

116.“參與者”

“參與者”具有第14.3(D)節中賦予該術語的含義。

117.《愛國者法案》

“愛國者法案”指“美國愛國者法案”(P.L.107-56,115 Stat.272(2001))。

118.“支付賬户”

“付款帳户”應具有本合同第7.3(A)節規定的含義。

119.“養卹金計劃”

“退休金計劃”係指營運公司贊助或管理或營運公司作出貢獻的所有提供退休金、退休金或退休儲蓄的福利計劃，包括營運公司贊助或管理或營運公司作出貢獻的退休金計劃、補足退休金或補充退休金、“註冊退休儲蓄計劃”(定義見《所得税法》(加拿大))、“註冊退休金計劃”(定義見《所得税法》(加拿大))及《退休補償安排》(定義見《所得税法》(加拿大))。

120.“準許的收購”

“允許的收購”是指借款人進行的滿足下列各項標準的任何收購：

(A)所收購的業務、資產或部門從事農產品分銷；

(B)在緊接該項收購之前或之後，不存在失責事件；

(C)這種收購是非敵意的；

(D)就該項收購支付的現金代價淨額不超過

1,000萬美元；以及

(E)在進行此類收購之前，借款人應向行政代理提供下列各項：

(1)一份合理詳細的收購摘要，説明每項業務、前12個月的財務業績、收購條款和整合計劃；以及

(Ii)經修訂的預測顯示，收購後的超額可用金額仍將超過20,000,000美元，借款人將繼續遵守第10.13節的財務契約。

121.“定期SOFR確定日”

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

122.“核準債項”

“許可債務”係指(A)債務；(B)在正常業務過程中未逾期的貿易債務、税項、政府税費和正常應計項目，或運營公司正在通過勤奮進行並可供其使用的適當程序對其金額或有效性提出質疑的債務，以及已在其賬面上預留充足準備金(按照公認會計準則要求的範圍)的債務；(C)購買貨幣債務(包括資本租賃，為更明確起見，不包括與借款人的主要辦公場所有關的租賃)，但不包括違反本協議任何其他規定而由留置權(包括資本租賃)產生或擔保的部分，或如果購買貨幣債務(包括資本租賃)得到擔保，則此類債務總額不超過10,000,000加元；(D)次級債務，(E)本協議附表10.9所列債務，以及(F)與允許收購相關的債務。

123.“準許處置”

“許可處置”是指在正常業務過程中出售或處置存貨，以及下列任何一項：

(A)在通常業務運作中按照良好的行業慣例出售或處置已過時、不再用作或不再作預定用途或正在正常業務運作中被取代的財產；

(B)債務人之間的資產處置；

(C)處置違約賬户，以便以商業上負責任的方式變現；

(D)在正常業務過程中出售、交換和以其他方式處置短期證券投資；

(E)掉期交易的結清和其他早期結算；

(F)除本定義其他地方允許的資產外，出售或處置資產，但出售或處置的資產在任何財政年度的銷售收益總額和公平市值不得超過5,000,000加元，出售或處置資產的淨收益要麼再投資於借款人的業務，要麼支付給貸款人。

為提高確定性，未經所需貸款人事先書面同意，債務人出售或處置價值超過5,000,000美元的任何合資格機械和設備或合資格房地產抵押品均不構成許可處置。

124.“準許留置權”

“允許留置權”是指(A)貸款人根據或根據本協議和任何其他融資協議享有的留置權和擔保權益；(B)保證繳納税款的留置權，該留置權要麼尚未逾期，要麼正通過努力進行的適當程序對其有效性提出質疑，並已在其賬簿上預留了充足的準備金(按照公認會計原則的要求)；(C)在債務人的正常業務過程中產生的非雙方同意的法定被視為信託和留置權(保證繳税的留置權除外)，其範圍為：(I)這種留置權擔保未逾期的債務，或債務人努力追求並可用的適當程序對其有效性提出質疑的債務，並且已在其賬簿上預留充足的準備金(在按照公認會計準則要求的範圍內)；或(Ii)這種留置權保證與完全投保的索賠或負債有關的債務，並以唯一的成本和費用為其辯護保險人或因適當的訴訟程序而受到爭議的唯一風險，盡心盡力地進行並提供給債務人，在喪失抵押品贖回權或其他類似程序開始之前的每一種情況下，其賬面上已預留了充足的準備金(按照公認會計準則的要求)；(D)分區限制、地役權、次要業權瑕疵、產權負擔、許可證、契諾、政府當局保留的權利、對官方的保留以及影響不動產使用的其他限制

(E)購買個人財產(包括資本租賃)的金錢擔保權益，只要該等擔保權益不適用於除所取得的個人財產以外的營運公司的任何財產、與該等財產有關的任何保險及其收益，以及由此獲得的債務不超過如此取得的個人財產或不動產(視屬何情況而定)的成本，則在任何時間，該等抵押權益的總額不得超過5,000,000加元；(F)第10.9(C)條允許的對現金和/或投資的擔保權益和留置權，但不包括擔保掉期的抵押品；(G)借款人根據擔保擔保或賠償協議向擔保人提供的擔保，但僅限於此類擔保擔保只與項目擔保人簽發的擔保或賠償協議有關的債務，且此類擔保僅限於該項目的特定資產，而不構成抵押品；(H)在運營公司的正常業務過程中，因合同或適用法律的實施而產生的任何承運人、倉庫保管員、技工和建築以及其他留置權，這些留置權涉及未逾期超過三十(30)天的債務，或正在努力進行的適當訴訟中的債務；。(I)與任何擔保或留置權的任何上訴、審查或爭議有關的現金或證券存款，以及在正常業務過程中為保證投標、投標、合同、租賃、關税和其他類似義務的履行而作出的任何擔保安排；。(J)銀行留置權及擔保權益、與債權人託管機構開設的存款賬户或其他資金有關的日常銀行業務的賬户結合權或類似權利；。(K)與證券中介人及結算機構經營證券賬户有關的留置權及擔保權益，以及在維持該等證券賬户及取得、擁有或處置該等擔保權利的日常過程中產生的貸記於該等證券賬户的擔保權利；。(L)業主根據不動產經營性租賃所享有的復歸權益；。

(M)租客根據不動產經營性租約享有的租賃權；。(N)出租人根據不動產經營性租約享有的權益(包括租賃物業的留置權和擔保權益，以及與此有關的任何保險和收益)；。(O)保證所需貸款人可能不時批准的義務的其他留置權和擔保權益；。(P)本條例附表10.8所列的擔保權益和留置權；。(Q)抵押債務人的任何資產的擔保，但擔保準許債務的抵押品除外；。以及(R)替換、延長或更新本定義中所指的對同一財產的任何留置權或擔保權益，或關於同一財產的任何留置權或擔保權益的替換、延長或續展(不增加其數額)(除非行政代理要求在支付本合同項下的初始貸款之前解除該債務)，但如果登記債權人試圖在其擔保上變現，則管理代理和貸款人可以對登記不當的擔保權益提出異議。

125.“準許償還貸款”

第10.9(B)(I)節定義的“允許償還貸款”。

126.“人”或“人”

“人”是指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、公司、有限責任公司、無限責任公司、商業信託、

非法人團體、股份公司、信託、合營企業或其他實體或任何政府或其任何機構、機構或政治分支。

127.“PPSA”

“PPSA”指經不時修訂、補充、重述和被全部或部分取代的《個人財產保障法》(安大略省)，但如果行政代理人對任何抵押品的擔保的扣押、完善或優先權受安大略省以外的任何司法管轄區的法律管轄，則PPSA應指為本協議目的而與扣押、完善或優先權有關的其他法律。

128.第5.10(A)節定義的“調整前繼承率”。

129.“優先應付款項準備金”

“優先應付款準備金”是指，在任何時候，為支付或擔保權益、留置權或收費等級或能夠優先於或與擔保權益並列、留置權或收費而施加信託的負債的全部金額，留置權或收費確保聯邦、省、州、縣、市或當地法律規定的任何抵押品的義務，包括但不限於對未匯出和加速租金的索賠、任何種類的税收，包括但不限於工資和假期工資(包括並受《工資收入保護計劃法》(加拿大)的規定的約束)、工人補償義務、政府特許權使用費或養老基金義務，連同根據GAAP確定的所有合格庫存的合計價值，行政代理確定這些庫存合理地很可能受到供應商根據任何聯邦或省級法律恢復對其佔有的權利，如果供應商的權利合理可能優先於擔保權益、留置權或收費，以確保義務包括但不限於符合條件的庫存，但供應商根據第81.1條或

81.2根據《BIA法》或任何司法管轄區的類似法律，借款人因適用環境法而產生的任何債務或潛在的債務，不得影響任何合資格的房地產抵押品，除非在每一種情況下，借款人已提供令行政代理滿意的證據，證明該供應商無權享有該優先權，或借款人已就任何或所有此類物品在其賬簿上建立了充足的準備金(按照公認會計準則的要求)；而“應付優先權”指包括在優先權應付準備金內的債權。

130.“按比例分攤”“按比例分攤”應指：

(A)在可參照某項貸款的任何特定時間就某貸款人而言，該貸款人在該時間就該貸款作出的個別承諾與所有貸款人在該時間就該貸款作出的個別承諾的總和的比率；或

(B)在任何特定時間，就某一貸款人而言，但不適用於某一特定貸款，該貸款人在該時間就所有貸款(以加元表示)所作的個別承諾的總和與

所有貸款人在此時對所有貸款(以加元表示)的個人承諾的總和，或

(C)在任何或全部債務加速後(只要這種加速未被取消)，就借款人對貸款人的所有債務而言，借款人對貸款人的債務的百分比，其方法是借款人對貸款人的債務數額除以借款人當時對所有貸款人的所有未償債務的總和(為更明確起見，應包括借款人根據附屬貸款對貸款人和在訂立該等附屬貸款後不再是貸款人的人所欠的所有債務)。

131.“犯罪收益法”

“犯罪收益法”是指犯罪收益法(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)。

132.“接收者”

“接管人”應具有本合同第12.2(E)節所賦予的含義。

133.《唱片》

“記錄”是指借款人目前和將來的各種賬簿、買賣協議、發票、分類帳卡、提單和其他運輸證據、與抵押品或任何賬户債務人有關的報表、通信、備忘錄、信用檔案和其他數據，以及存儲上述內容的磁帶、磁盤、軟盤和其他數據和軟件存儲介質和設備、文件櫃或容器(包括借款人與他人或由他人維護的關於前述事項的任何權利)。

134.“再融資”

“再融資”應具有本合同第7.6節所賦予的含義。

135.“

136.“關聯方”

“關聯方”就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事和高級管理人員。

137.“有關政府機構”

“有關政府機構”是指美國聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由美國聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。

138.“所需貸款人”

“所需貸款人”是指擁有所有貸款人承諾的66 2/3%或以上的貸款人，或在承諾已終止的情況下，擁有未償還貸款總額的66 2/3%或更多的貸款人；但在任何情況下，所需貸款人應包括不少於兩(2)名貸款人。

139.“循環貸款”

“循環貸款”是指加拿大最優惠利率貸款、美國最優惠利率貸款、BA墊款和/或SOFR貸款(視具體情況而定)，由貸款人在本合同第2.1節規定的循環基礎上(包括墊款、還款和再墊款)向借款人或為借款人的利益提供貸款。為了更具確定性，循環貸款應包括Swingline貸款。

140.《循環貸款借款基數》

“循環貸款借款基地”應具有第2.1(A)節賦予該詞的含義。

141.“循環母公司貸款”

“循環母公司貸款”是指借款人因母公司或母公司或母公司的全資附屬公司不時發放的貸款而產生的債務，但條件是此類貸款下的貸款人已按照貸款人的條款，以行政代理滿意的形式提供了還款和強制執行的從屬關係。

142.《S與普通話》

“S”指的是標準普爾，麥格勞·希爾公司的一個部門。

143.“制裁”

“制裁”係指制裁當局實施、管理或執行的任何貿易、經濟或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施。

144.“制裁當局”

“制裁當局”指下列任何一項或其組合：

(A)聯合國；

(B)美利堅合眾國；

(C)加拿大；

(D)聯合王國及其各自的歐洲聯盟成員國；及

(E)(A)至(D)項中任何一項的政府和官方機構或機構

上述機構包括聯合國安理會、美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、加拿大全球事務和聯合王國財政部。

145.“受制裁人士”

“被制裁的人”是指根據任何制裁被列入名單、被指定或被制裁的一個或多個人，或由其直接或間接擁有或控制的人。

146.“高級財務官”

“高級財務官”是指首席財務官、財務副總裁、財務報告與合規副總裁、借款人的財務主管或控制人以及財務主管人員指定的任何人。

147.“SOFR”

“SOFR”是指就任何日曆日而言，相當於SOFR管理人在下一個營業日公佈的擔保隔夜融資利率的年利率。

148.“SOFR管理員”

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

149.“SOFR貸款”

“SOFR貸款”是指任何以美元計價的循環貸款或其部分，根據SOFR條款按照本合同條款支付利息。

150.“即期匯率”

就一種貨幣而言，“即期匯率”是指加拿大參考銀行在上午11點左右以另一種貨幣購買該貨幣時所引用的即期匯率。(多倫多時間)在外匯計算截止日期的前兩(2)個工作日。

151.“次級債務”

“次級債務”是指經營公司因下列情況發生、承擔或擔保的借款債務，但不重複：

(A)在到期日之後到期；

(B)根據一項延期及附屬協議，明文延期支付該營運公司欠貸款人的債項，並將其排在次要地位，該協議的形式及實質須為所需貸款人所接受，並須合理行事(該協議可載有令所需貸款人滿意的合理停頓條款)；

(C)明確規定，如果本協議項下存在或合理預期因本金、利息或保險費支付而發生的違約事件，則不得支付本金、利息或保險費；

(D)不受契諾(與利率、原始發行貼現、承銷和其他費用有關的條款除外)或違約事件的約束，這些條款或違約事件在任何實質性方面對借款人的限制比本協議所規定的更為嚴格；

(E)由營運公司的聯營公司墊付；及

(F)合計不超過$60,000,000。

152.“附屬公司”

“附屬公司”對於任何人來説，是指任何公司、合夥企業或其他實體，根據其條款，至少有過半數(50%)的證券或其他所有權權益具有普通投票權，以選舉董事會多數成員或執行該等公司、合夥企業或其他實體類似職能的其他人(無論當時是否有任何其他類別的此類公司的證券或其他所有權權益，合夥企業或其他實體因任何或有事項的發生而擁有或可能擁有投票權)當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

153.“互換”

“掉期”指任何交易，包括利率掉期交易、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、遠期銷售、交易所交易期貨合約或任何其他類似交易(包括與上述任何交易或這些交易的任何組合有關的任何期權)。

154.“擺動繩索設施”

“轉向線設施”應具有第2.3(A)節中賦予的含義。

155.“Swingline Lending”

“擺動貸款機構”是指豐業銀行資產融資公司、豐業銀行銀行的一個部門，或可能不時提供擺動貸款的其他貸款人。為更明確起見，除非另有説明，就本協議的所有目的而言，“Swingline貸款機構”應構成“貸款機構”。

156.“Swingline貸款”

“擺動額度貸款”應具有第2.3(B)節賦予該詞的含義。

157.“税”

“税”是指任何政府當局徵收、扣繳或評估的所有現行或未來的税、扣、扣、徵、收、扣或其他費用，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

158.“任期SOFR管理人”

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

159.“術語SOFR”

“SOFR期限”是指，就SOFR貸款的任何計算而言，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要SOFR管理人發佈了該期限的SOFR參考利率

美國政府證券營業日不超過該定期期限確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。如果如上所述確定的SOFR期限應小於0%(0%)，則SOFR期限應視為0%(0%)。

160.“術語SOFR參考率”

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

161.“未經調整的基準替換”

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

162.“美國政府證券營業日”

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

163.《湯普森美國》

“湯普森美國”指湯普森美國有限公司及其繼承人和經允許的受讓人。

164.“觸發事件”

“觸發事件”是指任何借款基礎證書中報告的超額可用金額小於20,000,000美元。如果任何兩(2)個連續借款基礎憑證中披露的任何後續兩(2)個月期間的超額可獲得性超過20,000,000美元，則觸發事件應被視為不再存在或繼續，並已被放棄。

165.“美國最優惠利率”

“美國最優惠利率”是指(1)豐業銀行或其繼任者不時宣佈的作為豐業銀行在加拿大發放的美元貸款的基本利率的利率，無論該宣佈的利率是否該銀行提供的最優惠利率，以及(2)零中較大者。

166.“美國最優惠利率貸款”

“美國最優惠利率貸款”是指任何以美元計價的貸款或其部分，並根據本協議條款按照美國最優惠利率支付利息。

167.“投票權股權”

“有表決權的股權”是指任何公司任何類別的股本或在任何情況下具有選舉董事會投票權的任何其他人的其他股權(或就除公司以外的其他人而言，執行類似職能的其他人，包括對該人的控制、管理或指示)。

附件B陳述和保證

1.公司的存在、權力及權力；附屬公司

每個債務人都是根據其公司法人管轄區的法律正式註冊、有效存在和正式組織的公司，並且在其經營的業務的性質和範圍或資產的所有權需要這種資格的所有省、州或其他管轄區，都具有適當的資格或登記為外國公司或省外公司，但不具備這種資格不會導致重大不利變化的管轄區除外。本協議、其他融資協議及根據本協議及根據本協議擬進行的交易的簽署、交付及履行均在每一債務人的公司權力範圍內，且已獲正式授權，且不違反適用法律或該債務人的公司註冊證書、章程或其他組織文件的條款，或該債務人為其中一方或該債務人或其財產受其約束的任何契約、協議或承諾，而違反該等契約、協議或承諾將會導致重大不利變化。本協議和其他融資協議構成每個債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款酌情強制執行，但可執行性可能受到一般影響債權人權利的衡平法和破產法、破產、重組或其他法律以及不時生效的暫止法的限制。除《借款人信息證明》所列內容外，兩家運營公司均未設立子公司。

2.財務報表；無重大不利變化

運營公司已經或以後將提交給行政代理的與運營公司有關的所有財務報表均已根據公認會計準則編制，並公平地列報了運營公司在其中所述日期和期間的財務狀況和運營結果(在合併基礎上)。除營運公司於本協議日期前向行政代理提交的任何中期財務報表另有披露外，自該營運公司於本協議日期前向行政代理提交的最新經審核財務報表的日期起，並無重大不利變化。

3.行政總裁辦公室；抵押品地點

每個債務人的首席執行官辦公室和總部，包括每個運營公司有關賬户的記錄，僅位於信息證書中規定的地址及其唯一的其他營業地點，唯一的其他抵押品地點(如果有)是信息證書中規定的地址，但借款人有權根據本合同第10.2節建立新的地點並相應更新信息證書。信息證書正確地確定了任何不屬於債務人所有的此類地點，並列出了這些地點的所有者和/或經營者，以及據債務人所知，這些地點上的任何抵押貸款的持有人。

4.留置權的優先權；財產所有權

根據本協議和其他融資協議授予行政代理的擔保權益和留置權構成有效的和完善的第一優先留置權和抵押品上的擔保權益，僅受允許留置權的限制(除非附表10.8規定貸款人要求在預付本協議下的初始貸款之前解除其中規定的留置權)。借款人對其所有財產和資產擁有良好和可出售的所有權，但在合理預期不會導致重大不利變化的範圍內，不受任何類型的留置權、抵押、質押、擔保權益、抵押、產權負擔或收費的限制，但授予行政代理人和允許留置權的除外(除非附表10.8規定，貸款人要求在預付本合同項下的初始貸款之前解除其中規定的留置權)。

5.報税表

每個義務人已及時提交或促使提交其要求提交的所有重要納税申報單、報告和聲明(除非先前以書面形式向行政代理披露，否則沒有延期請求)。該等報税表、報告及報關單所載的所有資料，在各重要方面均屬完整及準確。每一債務人在其收到的任何評税中已支付或導致支付所有到期及應付或聲稱到期及應付的税項，但不會合理地預期會導致重大不利變化的程度除外，而該等税項的有效性正受到有關債務人努力進行並可供其使用的適當訴訟程序的質疑，而該等程序已在其賬面上(在公認會計原則所要求的範圍內)撥備足夠的準備金。已為支付所有應計和未繳的聯邦、省、市、地方、外國和其他税款預留了充足的準備金，不論是否已到期和應繳，也不論是否有爭議。

6.Litigation

除非以書面形式向行政代理披露，目前沒有任何政府機構針對或威脅到任何債務人、其資產或業務，或據借款人所知，對任何債務人、其資產或業務進行任何待決或受到威脅的調查，也不存在任何人針對任何債務人、其資產或商譽、或針對或影響本協議所考慮的任何交易的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，這些訴訟、訴訟、法律程序或索賠具有合理的勝訴前景，如果判定對該債務人不利，將導致重大不利變化。

7.遵守其他協定和適用法律

除非以書面形式向管理代理人披露，任何債務人均不會違約或違反其作為當事方或其或其任何資產受其約束的任何協議、合同、文書、租賃或其他承諾的條款，只要該違約或違規行為可合理地預期會導致重大不利變化，且每個債務人均遵守所有適用法律，除非不遵守該等法律，則不會合理地預期不會導致重大不利變化，包括但不限於《愛國者法》。

8.銀行賬户

在任何銀行或其他金融機構開立的、以各運營公司名義或由其使用的所有存款賬户、投資賬户或其他賬户均列於本協議的附表10.17中，但各運營公司有權根據本協議第10.17節設立新的賬户。

9.信息的準確性和完整性

所有由債務人或其代表以書面形式向行政代理提供的與本協議或任何其他融資協議或據此擬進行的任何交易有關的信息，包括信息證書中的所有信息，在該信息被註明日期或認證之日，在所有重要方面都是真實和正確的，並且不遺漏任何必要的重大事實，以使該信息不具有誤導性。沒有發生任何已經或可能會導致重大不利變化的事件或情況，並且沒有以書面形式向行政代理全面和準確地披露。

10.養卹金計劃的現狀

除非以書面形式向管理代理披露：

(A)每項養卹金計劃的設立、登記、合格、修訂、資金籌措、管理和投資都符合此種養卹金計劃、所有省級養卹金福利立法和任何適用的集體協議的條款；

(B)每家運營公司必須履行的與養卹金計劃或其供資協議有關的所有實質性義務(包括信託、供資、投資和管理義務)均已及時履行，且不存在關於根據任何此種供資協定持有的資產的未決爭議；

(C)每個運營公司必須向養卹金計劃繳納的所有繳費或保費均已在實質上遵守養卹金計劃的條款和所有適用法律的情況下及時繳納；

(D)各營運公司已適當扣留所有須以核定薪金扣除方式支付的僱員對養卹金計劃的繳費，並及時將其全額付入養卹金計劃；

(E)及時提交或分發任何適用法律要求的與養卹金計劃有關的所有重要報告和披露；

(F)向任何養卹金計劃支付、分配或提取資產或從該養卹金計劃轉移資產的任何支付、分配或提取或轉移，均已按照該養卹金計劃的有效條款、適用的集體協議和所有適用法律以及

經任何適用的政府當局同意(如有需要)；

(G)《所得税法》(加拿大)或任何省税務法規規定的任何養卹金計劃都沒有欠款；

(H)養卹金計劃在持續的基礎上和在償付能力的基礎上都得到充分供資(使用精算假設和方法，這些假設和方法與上次向適用政府當局提交的估值一致，並符合公認的精算原則)；

(I)每間營運公司均已遵從其就退休金計劃所承擔的所有義務；每間營運公司經努力查訊後，既不知道亦無理由相信任何退休金計劃是一項調查、任何其他法律程序、訴訟或申索的標的；亦不存在可預期在發出通知或經過一段時間後會引致任何該等法律程序、訴訟或申索的事實狀況，

但如上文所述事項不能合理預期會導致重大不利變化，則屬例外。

11.環境合規

除非以書面形式向管理代理披露：

(A)兩家運營公司均未以任何方式在其場所內外(不論是否由其所有)產生、使用、儲存、處理、運輸、製造、處理、生產或處置任何危險材料，且在任何時間違反任何適用的環境法或任何許可證、許可證、證書、批准或類似授權，從而導致該運營公司承擔重大責任，且各運營公司的運營在所有重要方面均遵守所有環境法及其下的所有許可證、許可證、證書、批准和類似授權，但在每一種情況下，如果不遵守不會合理地預期不會導致重大不利變化，則不在此限；

(B)任何政府當局或任何其他人沒有調查、訴訟、投訴、命令、指令、索賠、傳喚或通知，也沒有就運營公司不遵守或違反任何環境法的要求或在每種情況下產生、使用、儲存、處理、運輸、製造、搬運、生產或處置任何危險材料或任何其他環境、健康或安全事項而威脅到任何危險物質的釋放、泄漏或排放，也沒有任何懸而未決的或據借款人所知的威脅；

(C)兩家運營公司均無任何重大責任(或有或有)與任何危險物質的排放、泄漏或排放(威脅或實際的)有關

或產生、使用、儲存、處理、運輸、製造、搬運、生產或處置任何可能導致重大不利變化的危險材料；以及

(D)每家運營公司擁有任何環境法規定的與其運營相關的所有許可證、許可證、證書、批准書或類似授權，且所有該等許可證、許可證、證書、批准書或類似授權均為有效且完全有效，除非在合理情況下不遵守規定不會導致重大不利變化。

12.Sanctions

任何債務人或其任何董事、高級職員或僱員不知情的：

(A)是受制裁人，或正在從事或已經從事任何交易或行為，而該交易或行為可導致其成為受制裁人；

(B)正在或曾經就制裁而受到任何申索、法律程序、正式通知或調查；或

(C)正在進行或已經進行任何交易，以逃避或避免，或目的是逃避或避免，或直接或間接違反或企圖違反對其適用的任何制裁。

據債務人所知，任何以任何身份從貸款和/或任何票據和/或付款中受益的人都不是受制裁的人。

13.知識產權

除以書面形式向行政代理披露外，(A)每家運營公司是其知識產權的唯一獨家擁有者或被許可人，對其知識產權擁有所有權利、所有權和權益(不受任何人的任何索賠)，並對其使用擁有獨家權利，但合理地預計不會導致重大不利變化的程度除外；(B)兩家運營公司均未知情地侵犯或違反任何其他人的知識產權或其他所有權，也不知道任何侵犯或違反任何其他人的知識產權或其他所有權的行為會導致重大不利變化，並且沒有人提出任何此類要求，以及(C)沒有任何知識產權被轉讓或許可給任何其他人。

13.申請受益所有權認證

受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

附件C

信息證書

請參閲附件

附件D

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的《貸款協議》(經修訂的《貸款協議》)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及貸款協議，自下述行政代理插入的生效日期起，(I)轉讓人根據貸款協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，涉及轉讓人在下文確定的相應貸款(包括但不限於此類貸款中包括的任何信用證和擔保)項下的所有此類未決權利和義務的金額和百分比利息，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(作為貸款人)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利，根據貸款協議或與貸款協議有關而產生或未知的任何其他文件或文書，或根據該協議交付的任何其他文件或文書，或以任何方式基於或與上述任何事宜有關的貸款交易，包括但不限於合同索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償，以及與根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任有關的所有其他法律或衡平法上的索償(根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及義務在本協議統稱為“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1.根據需要進行選擇。

6、中國政府轉讓的利息：

[7、交易日期：。]5

生效日期：2010年10月20日[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

2.為貸款協議下根據本轉讓和假設轉讓的貸款類型填寫適當的術語(例如(“承諾”等。)

3交易對手應調整的金額應考慮到在貿易日期和生效日期之間支付的任何款項或預付款。

4.它規定，至少要有9個小數點，作為所有貸款人承諾的百分比。

5如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，則需要填寫該表格。

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

作者：北京：書名：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

作者：北京：書名：

[已同意及]6已接受：

[管理代理的名稱，如

管理代理]

作者：北京：書名：

[同意]7

[相關方名稱]

作者：北京：書名：

6只有在貸款協議條款要求行政代理同意的情況下，才需要添加。

只有在貸款協議條款要求借款人和/或其他各方同意的情況下，才需要添加7項條款。

轉讓和假設的附件1

轉讓和假設的標準條款和條件

1.陳述和保證轉讓人

轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(B)對(I)在貸款協議或任何其他融資協議內作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)融資協議或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何融資協議負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何融資協議項下各自的責任，概不承擔任何責任。

受讓人

受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為貸款協議項下的貸款人；(Ii)其符合貸款協議項下合資格受讓人的所有要求(以取得貸款協議所規定的同意為準)；(Iii)自生效日期起及之後，其作為貸款協議項下的貸款人須受貸款協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，負有貸款協議項下貸款人的義務，(4)它已收到一份《貸款協議》副本，連同根據第10.6節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行這一轉讓和假設以及購買已轉讓權益的其他文件和信息，它是根據這些文件和決定獨立作出這種分析和決定的，而不依賴於行政代理或任何其他貸款人；(5)如果它是外國貸款人，則隨附在轉讓後的文件和假定是根據貸款協議的條款它必須交付的任何文件。由受讓人正式填寫和籤立；及(B)同意(I)在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續根據融資協議採取或不採取行動作出本身的信貸決定，及(Ii)將根據融資協議的條款履行其作為貸款人須履行的所有義務。

付款

自生效日期起及之後，行政代理應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，無論這些金額是在生效日期之前、當天還是之後應計。轉讓人和受讓人應在生效日期之前或在他們之間直接進行這項轉讓時，對行政代理的付款作出一切適當的調整。

一般條文

本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或通過電子郵件發送掃描件的方式交付本作業和假設的簽字頁的簽約副本，應與交付手動簽署的本作業和假設的副本一樣有效。此轉讓和假設應受貸款協議的法律管轄，並根據該法律進行解釋。

承付款

附件F

房地產抵押品

[故意刪除]

附件G

手風琴協議的格式

茲參閲日期為二零二一年十二月二十三日的第二份經修訂及重述的貸款協議(經不時更改及生效的“貸款協議”)，該協議由Andersons Canada Limited作為借款人(“借款人”)、當中被點名為貸款人的機構及豐業銀行資產財務(豐業銀行的分部)(行政代理)訂立。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予的相應含義。這是一份手風琴協議。

獨奏會：

根據貸款協議第2.12節，借款人希望指定下述手風琴出借人為貸款協議下的出借人。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，借款人、貸款人和行政代理人以及

現將《中華人民共和國手風琴貸款機構》(以下簡稱《手風琴貸款機構》)同意如下：

1.自行政代理向借款人確認其已收到一份完全簽署的本手風琴協議副本之日起生效，該協議的形式和實質內容均令借款人滿意，此後，該貸款協議應被理解為猶如該手風琴貸款人是貸款協議的一方，擁有貸款協議項下貸款人的所有權利和義務，並具有下文第2款所述的承諾。因此，在任何融資文件中，凡提及(A)任何貸款人應被視為包括對手風琴出借人的提及，以及(B)貸款協議應被視為對由本手風琴協議補充的貸款協議的提及，目的是將本手風琴協議和貸款協議一起理解和解釋為一個單一協議。

2.手風琴出借人的承諾載於隨附的修訂附表。

3.手風琴出借人向貸款協議的其他每一方當事人表示並保證，它已獲得一份貸款協議的副本。

4.手風琴出借人不可撤銷地授權和指示行政代理作為其代理人和代理人，具有完全的替代和轉授權力，代表手風琴出借人填寫、籤立和交付將由其或代表其籤立的每份融資文件，以及將由其或其代表根據每份融資文件籤立的每份文件，並代表其採取根據任何此類融資文件授權或指示的行動。

5.本《手風琴協議》可簽訂任何數量的副本，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為構成一份相同的文書，在對以下事項進行證明時不必如此

- G2 -

本手風琴協議製作或説明不止一個這樣的對應物。本手風琴協議的任何一方通過傳真或pdf格式的電子郵件向本手風琴協議的其他各方發送已簽署的本手風琴協議的簽字頁(包括本手風琴協議的任何變更)的副本，應與向本手風琴協議的其他各方交付手動簽署的副本具有同等效力。

6.本手風琴協議應受安大略省法律管轄，並根據安大略省法律進行解釋，包括適用於安大略省的加拿大聯邦法律，但不包括法律選擇規則。

本手風琴協議由雙方正式授權的官員簽署並交付，特此證明。

他們説，第一天是第二天。

.

借用基礎證書

請參閲附件。

附表10.6

合規證書

致：委託豐業銀行旗下的豐業銀行資產金融公司為行政代理人(以下簡稱行政代理人)

多倫多國王街西40號13樓，M5H 1H1

女士們、先生們：

本人現根據《貸款協議》第10.6(D)節(定義見下文)向您證明，我代表Andersons Canada Limited(“借款人”)和Thompsons USA Limited，不承擔任何個人責任：

1.我是正式當選的[NTD：填寫高級官員的頭銜]借款人的身份。本文中使用的未定義的大寫術語應具有行政代理、借款人和出借人之間於2021年1月2日簽署的第二份修訂和重述的貸款協議(以下簡稱“貸款協議”)中賦予該等術語的含義，因為該貸款協議會不時進行修訂、修改或補充。

2.本人已審閲貸款協議的條款，並已或已安排在本人的監督下，對每間營運公司在緊接上個月的交易及財政狀況作出合理詳細的檢討。

3.上述第2節所述的審查沒有披露在該月期間或月底是否存在構成違約事件的任何條件或事件，我也不知道在該月的日期是否存在或繼續存在，但本文件所附附表一所列情況除外。附表I描述了本第3節的例外情況(如有)，詳細列出了條件或事件的性質、其存在的期間以及各運營公司針對該條件或事件已經採取、正在採取或計劃採取的行動。

4.本人進一步證明，根據上文第2節所述的審查，兩家運營公司在該月期間或月底的任何時候，除本合同所附附表II具體描述的情況外，或貸款協議允許的情況下，均未進行下列任何行為：

(A)更改其公司名稱，或以任何商號、風格或虛構的名稱進行交易，而不是以前向您描述並在融資協議中列出的名稱；

(B)更改其行政總裁辦事處的地點、更改其成立為法團的司法管轄權、更改其組織類型或更改其任何財產或資產的地點或處置(準許的處置除外)，或設立任何新的資產地點；

(C)準許或容受對其任何財產(不論是土地財產或非土地財產)存在任何抵押權益或留置權(準許留置權除外)；或

(D)知悉、知悉或收到任何違反或違反任何融資協議所載任何重大契諾的通知。

5.附表III附有用以釐定固定收費承保比率的計算方法。

6.如果適用，借款人實質上遵守了與養卹金計劃有關的所有繳款方面的所有適用法律。

7.借款人或債務人已全數支付該月內就借款人或任何債務人租用或佔用的任何物質處所而到期及應付的所有租金及其他款額，包括但不限於任何倉儲或儲存存貨的費用。根據任何租賃處所的任何實質租契而發生的任何失責的詳情，載於本條例附表IV。

上述認證於2018年8月20日製作並交付。非常真誠地屬於你，

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

排班I

違約事件(第3節)

更改(第4節)

財務測試計算(第5節)

請參閲所附的附表。

租金名冊(第7節)見附件。

附表10.8

參考檔案編號下的額外準許留置權Liftow Limited777518811和778607532號參考文件編號777573027下的軌道連接II A有限責任公司

準許債項

母公司和借款人的附屬公司NuRail Canada ULC發行的本票，金額為30,000,000.00美元，日期為2021年12月1日。

現有貸款、墊款和擔保

沒有。

附表10.17

銀行賬户

存款賬户：

證券或套期保值賬户：