附件10.26
信貸協議第四修正案

信貸協議的第四項修正案(本“修正案”)於2022年12月28日由特拉華州有限責任公司安德森馬拉鬆控股有限責任公司(以下簡稱“借款人”)和美國聯邦特許機構CoBank，ACB之間以貸款人行政代理人(“行政代理人”)的身份簽訂。

借款人、不時的擔保人、不時的貸款方和行政代理均為該特定信貸協議的當事人，該信貸協議的日期為2019年10月1日，經2019年12月13日的信貸協議第一修正案、2020年7月17日的信貸協議第二修正案和2021年5月20日的信貸協議第三修正案(經如此修訂，並可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。在這些摘要中使用的，在信貸協議中定義且在此使用但未定義的大寫術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

借款人已請求行政代理和貸款人同意修改信貸協議的某些條款和規定，行政代理和貸款人願意按照本文規定的條款和條件批准該請求。

因此，考慮到房屋以及其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

第一節定義。如本文所用，在信貸協議中定義且未在此另行定義的資本化術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

第二節對信貸協議的修訂現將《信貸協議》修改如下：

(I)附件A-1列出了經修訂的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)生效後的一份乾淨副本。

(Ii)現修訂信貸協議附表5.1、5.22、11.5及11.8，並分別以附表5.1、5.22、11.5及11.8的形式重述其全部內容。

(Iii)現對信貸協議附件D和H進行修訂，並分別以附件D和H的形式重述其全部內容。

第三節浮動利率貸款和倫敦銀行同業拆借利率的轉換。借款人特此授權行政代理在本修訂生效之日將所有未償還的浮動利率貸款和倫敦銀行同業拆借利率貸款(根據信貸協議在本修訂生效前的定義)轉換為每日簡單SOFR利率貸款。

第四節不放棄；不作其他更改。本修正案或本修正案項下預期的任何文件、協議和證書的簽署，不應被視為對行政代理或任何貸款人持有的任何貸款文件或其他文件下的任何違約或違約事件或任何其他違約、違約或違約事件的放棄，無論行政代理或任何貸款人是否知道，也無論在本修正案之日是否存在。除本文明確規定外，信貸協議的所有條款和其他每份貸款文件仍具有全部效力和效力。

第5節.參考資料信貸協議中對“本協議”的所有提及應被視為指經本協議修訂的信貸協議，而任何其他貸款文件中對信貸協議的任何和所有提及應被視為指經本協議修訂的信貸協議。

第6節陳述和保證。借款人特此向行政代理和擔保方作出如下陳述和擔保：





(I)借款人完全有權訂立、籤立、交付及執行本修訂及其根據本協議交付的其他文件(“修訂文件”)，並履行其根據其所屬修訂文件及經修訂信貸協議所承擔的義務，而所有此等行動已由其本身的所有必要程序正式授權。每份修訂文件均已由借款人妥為及有效地籤立及交付，而修訂文件、經修訂信貸協議及借款人為其中一方的其他貸款文件構成借款人的合法、有效及具約束力的義務，並可根據其條款向借款人強制執行。

(Ii)本修訂文件的籤立和交付，或本協議或其中所設想的交易的完成，或遵守本協議或本協議或經修訂的信貸協議的條款和條款，均不會(I)與借款人的組織文件的條款和條件相牴觸或構成重大違約；(Y)借款人作為一方或借款人受其約束或其財產受其約束的任何重大協議；(Z)借款人為當事一方的任何適用法律或任何命令、令狀、判決、強制令或法令，或借款人受其或其財產約束的任何適用法律、命令、令狀、判決、禁令或法令，或(Ii)導致對借款人的任何財產(現在或以後獲得的)產生或強制執行任何留置權、押記或產權負擔(貸款文件授予的留置權除外)。

(Iii)貸款文件所載的所有陳述及保證(包括但不限於信貸協議第V條所述)於本協議日期當日及截至該日期在各重大方面均屬正確，猶如於該日期及截至該日期作出一樣，但該等陳述及保證僅與較早日期有關，在此情況下該等陳述及保證於該日期在所有重大方面均屬正確；但任何經重大或重大不利改變所限定的陳述或保證在各方面均屬正確，猶如於適用日期及截至該日期作出的一樣。

(4)修訂文件的簽署和交付沒有發生或正在繼續發生或將導致構成違約或違約事件的事件。

第七節效力。僅當行政代理在本修訂之日或之前收到下列各項，且每項內容的形式和實質均可由行政代理自行決定接受時，第2條和第3條所述的修訂才有效：
(I)本修正案，由本合同雙方正式籤立；
(Ii)由借款人及行政代理人妥為籤立的收費函件；

(Iii)由雙方妥為籤立的有關借款人位於印第安納州卡斯縣的不動產的按揭修正案，連同行政代理人所要求的有關該不動產的Alta業權保險單的批註；
(Iv)貸款當事人已採取《防洪法》所要求和/或行政代理要求的一切行動的證據，以協助確保每個貸款人遵守適用於抵押品的防洪法，包括但不限於：

(1)向行政代理提供將受抵押的任何改善的不動產上的每個結構的地址和/或GPS座標；

(2)獲取或提供下列文件：(X)一份完整的標準“貸款年限”洪水風險確定表；(Y)如果改建的不動產(S)位於特殊的洪水危險區域，借款人通知和(如果適用)通知借款人，説明由於社區不參加NFIP，無法獲得NFIP下的洪水保險；以及(Z)證明借款人收到借款人通知的文件(例如，會籤的借款人通知、美國掛號信的回執或隔夜遞送)；





(3)在信貸協議第6.4(B)條要求的範圍內，在該財產、構築物和內容成為抵押品之前，為該財產、構築物和內容物購買洪水保險；

(V)借款人的祕書或其他適當人員的證明書，證明(I)該等修訂文件的籤立、交付和履行，已由借款人的董事會採取一切必要行動妥為批准，並附上批准該項批准的適用決議的真實而正確的副本；借款人的組織文件，由借款人根據借款人祕書證書(由安德森夫婦作為借款人的經理簽署，日期為2019年10月1日)認證並交付給行政代理，該文件繼續完全有效，截至本證書日期，除證書中所述外，沒有修改或以其他方式修改；和(Iii)除其中另有證明外，已根據安德森公司於2020年7月17日籤立的《2019年10月證書》和《借款人祕書證書》向行政代理證明有權簽署並代表借款人行事的借款人高級職員和代理人繼續獲得授權，或列出受權代表借款人籤立和交付本修正案及所有其他文件、協議和證書的借款人高級職員和代理人的簽名樣本；

(6)在行政代理人滿意的範圍內，對借款人和其他貸款方進行留置權查詢，證明除准予留置權外，沒有其他記錄留置權；

(7)為遵守反恐怖主義法的要求，任何貸款人(或其代表)要求的實益所有權證明和所有其他文件和信息；

(8)借款人提供的證據，證明已取得完成本協議所述交易所需的所有重大政府和第三方同意；以及

(Ix)以立即可用的資金支付根據本合同第9節到期和應付的所有費用和開支，但以本合同日期或之前的發票或本合同偶數日的收費函為限。

第8節行政代理和擔保當事人的釋放。借款人特此絕對和無條件地解除並永遠解除行政代理和其他擔保當事人及其任何和所有參與者、關聯方、繼任者和受讓人，以及上述任何人的所有現任和前任董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師的任何和所有索賠、要求或任何種類、性質或描述的訴訟，無論這些索賠、要求或訴訟因法律或衡平法、合同或侵權或任何州或聯邦法律或其他原因而產生，借款人已經、現在或已經因任何作為、不作為、事項、在本修訂日期之前發生或出現的任何因由或事情，不論該等索償、要求及訴訟因由是到期或未到期，或已知或未知，在每種情況下，在與任何貸款文件有關的範圍內。

第9節費用及開支借款人在此重申其根據信貸協議第11.3條達成的協議，同意應要求向行政代理支付或償還行政代理及其附屬公司支付或發生的所有合理的自付費用(包括行政代理和行政代理的每個其他代理的律師的合理費用、收費和支出)，與本修正案和本修訂項下預期的其他文件、協議和證書的準備、談判、執行、交付和管理有關(無論據此或由此預期的交易是否應完成)。

第10條雜項本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。本修正案，連同經修訂的信貸協議和其他貸款文件，包括最終和完全整合所有先前的表述




雙方就本協議的主題達成一致，並構成本協議各方之間關於該主題的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。本修正案中任何被禁止或不可執行的條款，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該禁止或不可執行的範圍內應無效。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本在如此籤立和交付時應被視為正本，所有副本加在一起將僅構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件傳輸PDF或類似副本的方式交付本修正案簽名頁的簽約副本應與交付手動簽署的本修正案副本同等有效。任何一方通過傳真或電子郵件傳遞已執行的副本簽名頁時，也應交付手動執行的副本，但未交付手動執行的副本不應影響本修正案的有效性、可執行性或約束力。
















































附件A-1

修訂後的信貸協議

請參閲附件。










信貸協議

隨處可見

安德森馬拉鬆控股有限公司，

作為借款人，

本合同的擔保方、貸款方
和

CoBank、ACB、
作為管理代理


CoBank，ACB
和美國中部農業信貸，PCA，
自2019年10月1日起擔任聯合首席安排人和簿記管理人







目錄
頁面
I.CERTAIN定義見下文1
1.1在第1節中的某些定義
1.2建築業：33年
1.3、《會計原則》和《會計準則》
1.4UCC條款：34年。
1.5Runding*34
1.6貸方金額信函：35.35
1.7公約遵從性一般為35.35
1.8[已保留]    35
1.9事業部：35年
二、CREDIT設施：35.35
2.1 Term融資計劃：35年
2.2回收設施：36.36
2.3利率撥備：*38
2.4利息期間和報價利率期間：39年
2.5發放貸款：40美元
2.6Fees：2.41.
2.7期票據：**42期
2.8貸款子貸款的信函：42.
2.9Payments：1.49
2.10利息付款日期：3月50日
2.11自願預付款和減少承諾額：50%
2.12強制預付款：51%
2.13貸款人分擔付款：53年前
2.14違約貸款人：54歲以下
2.15現金抵押品：56美元
2.16農場信貸股權和證券部：57
三、INCREASD費用；税收；違法性；賠償金：58
3.1增加的成本：58.58
3.2Taxes：1.59
3.3違法行為：63.
3.4無法確定利率：63
3.5賠償金額：64年。
3.6減輕義務；更換貸款人：1.64
3.7Survival(生存)：1.65
3.8Benchmark替換設置為10.66
四.貸款和簽發信用證的條件：67.67
4.1初始信貸延期的先例：67.67
4.2每筆貸款或信用證金額為70美元
V.REPRESENTATIONS和保修：70年
5.1組織和資格審查：70
5.2遵守法律；許可制度71
5.3 TITLE TO REPORTS TERFORIES：71年
5.4《投資公司法》第71章
5.5違約事件：71年1月1日
5.6分冊和業主報告：71年
5.7權力和權威；有效性和約束力：第72條
5.8沒有衝突；實質性協議；反對意見72
5.9訴訟：72年
5.10財務報表，截至2012年12月
5.11馬爾金公司股價下跌73
5.12全面披露：73年
5.13Taxes：1.74
5.14許可；知識產權；其他權利：74.
5.15抵押品留置權：74%




5.16保險公司：74.
5.17ERISA合規性：74.
5.18環境問題：75年
5.19償付能力：1.76
5.20取消；反恐怖主義法；反腐敗法；76
5.21遵守《食品安全法》和《農業留置權條例》；
農業留置權通知76年前
5.22《農業許可證》第77頁
5.23材料不良變化：77
六、《AFFIRMATIVE公約》
6.1報告要求：77年前
6.2對存在等的保護：79年
6.3償還債務，包括税款等：79美元
6.4保險公司的維護：79年
6.5物業和租約的維護：80年
6.6探視權：80%。
6.780年度記錄和賬簿的保存
6.8遵守法律；收益的使用超過80%
6.9進一步保證：第81條
6.10Farm Credit Equities：82.
6.11使用收益：82美元
6.12更新至2012年8月1日的時間表。
6.13材料協議：82.
6.14遵守反腐敗法和反恐怖主義法：83
6.15成交後的契約：83年。
七、NEGATIVE公約：1883年
7.1無負債：84年
7.2Liens：84年
7.3授權交易：84年
7.4Loans和Investments：85年
7.5分部及相關分派：85年
7.6清算、合併、合併、收購：85年
7.7資產或子公司的處置：86年
7.8使用收益：86年
7.9附屬文件、夥伴關係和合資企業：87年前
7.10業務流程的延續或變更：87
7.11財政年度截止日期：87
7.12股權發行：87年8月
7.1387年前組織文件中的更改
7.14負面承諾：87年
7.15反恐怖主義法；《反腐敗法》88
7.16《材料協議》--88版
7.17有軌電車租賃：1888年
7.18《公約》的獨立性：1888年
八.FINANCIAL公約：1988年1月
8.1最低營運資金標準：88
8.2最低淨資產超過88美元
IX.EVENTS違約事件：89年
9.1違約事件：89年
9.2違約事件的先後順序：92
X.THE行政代理於1995年成立
10.1任命和監督委員會主席：95
10.2 1995年作為貸款人的權利
10.3無受託責任：95年
10.4無罪推定：96年
10.5管理代理的信任度：1996年
10.696年前的職責下放




10.7 1997年索賠的卷宗證明
10.8行政代理於1997年辭職
10.9 1998年10月1日發行貸款人辭職
10.10不依賴於管理代理和其他貸款人：1999年1月
10.11在1999年，沒有其他職責等。
10.12合作和擔保事宜於1999年1月1日生效
10.13遵守防洪法：100.100
10.14不依賴行政代理的客户身份
計劃：100美元
10.15有擔保的對衝債務；有擔保的銀行產品債務：100美元
10.16Rate免責聲明。：101
第十一條MISCELLAOUS第一條第101條
11.1根據第101條的修改、修訂或豁免
11.2沒有默示豁免；累積補救：103%
11.3費用；賠償；損害豁免：103%
11.4假期*105
11.5節點；有效性；電子通信技術；105
11.6易損性：106%
11.7持續時間；生存期：106年
11.8接管人和配送員：107
11.9保密性標準：111%
11.10對口；整合；有效性：112.
11.11法律；服從司法管轄權；放棄
地點；法律程序文件的送達；放棄陪審團審判。
11.12《美國愛國者法案公告》；第113條
11.13在114美元中預留的付款
11.14有擔保的銀行產品和有擔保的對衝協議。
11.15利率限制：114%
11.16歐洲經濟區金融機構自救的認知和同意：114.
11.17《農業信貸法》規定的借款人權利--115
11.18追回錯誤付款：115億美元
十二、GUARANTY：116年
12.1Guaranty：116.
12.2Payment：116.
12.3絕對權利和義務：116.
12.4支付的貨幣和資金：118美元
12.5從屬關係：118%
12.6執法部門：118年
12.7抵銷和豁免：118%
12.8Waiver通知；代位權：118.
12.9信賴度：119%
12.10科普韋爾：120
12.11加盟公司：120














時間表和展品一覽表

附表

附表5.1*
附表5.6：三個月-五個月的子公司
附表5.9*訴訟
明細表5.14-3個運營商的許可證
附表5.18*環境披露附表5.22*農業許可證；披露附表7.4%*允許的投資
附表11.5-通知地址
日程表11.8：00-11：00投票參與者

展品

附件A：電子郵件的分配和提交附件B：電子郵件合規證書
附件C：環境賠償金。
附件D：三個月前的貸款申請
附件E-1-循環定期票據
附件E-2-1-1-2-3-3-1-2-2-2-2-2-2-2-3-2-3-2-3-2-3-2-3-2-3-2-3-3-2-3-3-3-3-3-3-3-3-3-3-3-3-2-3-3-3-3-3-3-3-3-3-2-3-3-3-3-3-3-3-2-3-3-3-3-3-3-2-3-3-2-3-3-2-3-3-3-3-3-3-3-3-3-3-3-3-3-3-3-3-3-3-3-3-3-3-3-3-3-3
附件F：一家公司獲得了指定當事人的通知，一家公司獲得了指定當事人的通知。
附件G列出了美國納税合規表。
附件H：中英文對照：轉換或續用通知




信貸協議

本信貸協議的日期為2019年10月1日，由Andersons Marathon Holdings LLC、特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)、本協議的不時擔保人(定義見下文)、本協議的貸款人(見下文定義)以及美國聯邦特許機構CoBank，ACB以行政代理的身份(見下文定義)簽訂。

借款人已請求貸款人向借款人提供某些信貸便利，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供所要求的信貸便利。

考慮到它們在下文中所列的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本合同各方約定並同意如下：

I.CERTAIN定義

1.1某些定義。除本協議中其他地方定義的詞語和術語外，除非本協議上下文另有明確要求，否則下列詞語和術語應分別具有以下含義：

“2007年債券發行者”是指俄亥俄州空氣質量發展局，這是一個根據俄亥俄州法律組建的政治和公司機構。

“2007年債券發行人貸款協議”是指截至2007年9月1日，2007年債券發行人與借款人就2007年國際債券發行機構所產生的債務簽訂的貸款協議。

“2007年信託契約”是指由2007年債券發行者和作為受託人的全國富國銀行協會之間訂立的日期為2007年9月1日的特定信託契約。

“2007年IRBs”是指2007年債券發行者根據2007年信託契約發行的最高面值為49,500,000美元的債券。

“ABR貸款”是指以備用基準利率確定的利率計息的任何貸款。

“ABR利率選擇權”是指，在任何確定日期，年利率等於該日期生效的備用基本利率加上該日期ABR貸款的適用保證金。

“帳户”具有UCC中規定的含義。

“收購”指貸款方通過收購、合併或其他方式，在單一交易或一系列相關交易中收購(A)有權在董事會成員選舉中投票的個人的全部或幾乎所有資產或全部或多數未償還股權；或(B)個人的任何部門、業務或其他業務單位(該人或該人的該部門、業務或其他業務部門在此被稱為“目標”)。

“行政代理”是指CoBank，在貸款文件中作為行政代理和抵押品代理。






“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“預付款”是指貸款人在貸款項下向借款人提供的資金貸款。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由指定個人控制或與指定個人共同控制的另一人。

“循環定期承諾額總額”是指130,000,000美元，構成截至截止日期循環定期貸款人的循環定期承付款總額，但須根據第2.2節和第2.11節進行調整。截至第四修正案生效日期，循環期限承諾額總額為80,000,000美元。

“總定期承諾額”是指70,000,000美元，構成定期貸款人截至截止日期的定期承諾額之和，但須根據第2.1(A)節和第2.1(D)節進行調整。截至第四修正案生效日期，長期承諾額總額為0美元。

“協議”是指本信用證協議及其所有附件、明細表、對本協議的修改和補充以及對本協議的修改，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“農業債券”是指根據任何農業留置權法規要求貸款方發行的每份債券，該債券是(A)獲得或保留借款方的任何農業許可證所必需的，或(B)借款方開展業務所需的。

“農業許可證”是指貸款方根據適用於該借款方的任何農業留置權法規持有(或要求持有)的每份許可證、許可證或其他批准。

“農業留置權法規”統稱為“農業留置權法令”、“農業留置權條例”、“食品安全法”和所有其他法律，包括但不限於任何留置權、信託、收費、產權負擔或索賠，包括但不限於對(A)任何貸款方、任何貸款方購買、儲存或以其他方式處理的“農產品”的任何部分、任何貸款方從其購買貨物的任何人或該第一人在正常業務過程中從其購買或以其他方式接收貨物的任何其他人購買、儲存或以其他方式處理的“農產品”的任何部分，包括但不限於任何“農業留置權”(根據UCC的定義)。或(B)任何該等農產品或其他農產品的任何產品、收益或衍生產品(包括但不限於因出售任何該等農產品、其他農產品或其任何產品、收益或衍生產品而產生的任何應收賬款)。

“密歇根州阿爾比恩財產”是指位於密歇根州卡爾霍恩縣的所有不動產，借款人在該不動產中持有一定的費用或租賃權益。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)當日生效的最優惠利率和(B)聯邦基金有效利率加0.5%(0.50%)年利率中的較高者；但在任何情況下，備用基本利率不得低於下限。因最優惠利率或聯邦基金實際利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化均應生效






自最優惠利率或聯邦基金有效利率的生效日期起幷包括在內，無需通知借款人或任何其他人。

“反腐敗法”係指適用於任何借款方或任何子公司的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於修訂後的《1977年美國反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“反恐怖主義法”指與恐怖主義、“瞭解您的客户”或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令、《美國愛國者法案》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由美國財政部外國資產控制辦公室實施的法律(上述任何法律可能不時被修訂、更新、延長或替換)。

“適用的食品和飼料安全法”是指關於食品和飼料產品安全的每一部適用法律，包括但不限於FDA食品安全現代化法案，Pub。國標111-353,124號第3885(2011)號和相應的規則和條例；每一條都不時修訂。

“適用保證金”指適用的：

(A)適用貸款項下每日簡單軟利率貸款的每日簡單軟利率的利差百分比，每一種情況均根據當時的綜合EBITDA在定價網格中列出；

(B)根據當時的綜合EBITDA，在定價網格中所述的每種情況下，要加到適用貸款項下的ABR貸款替代基本利率中的百分比利差；或

(C)就適用貸款項下的定期SOFR利率貸款而言，須加入定期SOFR利率的利差百分比，每種情況下均根據當時的綜合EBITDA於定價網格中列出。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和承擔”是指根據第11.8條允許的貸款人和受讓人簽訂的轉讓和承擔協議，並被行政代理接受，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“授權人員”是指(A)對於借款人，安德森公司的首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或總法律顧問；(B)對於任何其他貸款方，該借款方的首席執行官、首席財務官、財務主管、助理財務主管或總法律顧問，或在每種情況下，借款人通過書面通知行政代理指定的、被授權代表貸款方執行本協議規定的通知、報告和其他文件的其他個人。借款人可以通過向行政代理髮出書面通知，隨時修改該個人名單。

“可用基期”是指，自確定之日起，就當時適用的基準(視情況而定)而言，(A)如果適用的當時基準是一種定期利率，則






該基準是或可能用於確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，如適用，在該日期根據本協議計算。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基準”最初是指每日簡單SOFR匯率和術語SOFR匯率(視適用情況而定)；如果任何初始基準或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用於該初始基準或當時的基準的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.8(A)節取代了該先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括計算該基準時所使用的已公佈組成部分。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(A)對於術語SOFR，可由行政代理確定的下列第一種備選方案：

(I)(A)每日簡單SOFR利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，行政代理和借款人在適當考慮到當時任何不斷髮展的或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議後，選擇該調整(可以是正值、負值或零)作為該基準的可用期限的替代；或

(Ii)(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，該調整(可以是正值、負值或零)由行政代理和借款人在適當考慮到當時正在演變的或當時流行的市場慣例，包括有關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議後，選擇作為該基準的可用期限的替代；及

(B)對於所有其他基準，(1)替代基準利率和(2)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，行政代理和借款人在適當考慮到當時任何不斷髮展的或當時流行的市場慣例，包括有關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議的情況下，選擇作為該基準的可用基期的替代；






條件是，如果根據上文(A)或(B)款確定的基準重置將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準重置將被視為下限；此外，如果基準重置是使用每日簡單SOFR利率計算的，則所有利息將按月支付。

“基準替換符合變更”是指，在使用或管理任何初始基準或任何調整後的初始基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作上的更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、時間和頻率，轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第3.5節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準轉換事件”，對於任何當時的基準，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人有管轄權的破產官員、對該基準管理人有管轄權的解決機構或對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發生的公開聲明或信息發佈，宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將在指定日期停止提供該基準的所有可用條款；(B)該基準的所有可用基調是代表或將不代表該基準旨在衡量的基本市場和經濟現實，且代表性將不會恢復。

“實益所有權證明”具有第11.12節中規定的含義。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”具有序言中規定的含義。“借款人權利”具有第11.17節規定的含義。
“借款”是指借款人在貸款項下的借款，包括貸款人在營業日根據該貸款向借款人提供的所有預付款的總和。

“借款日期”就任何貸款而言，是指按相同或不同的利率選項發放貸款或續期或轉換的日期，該日應為營業日。






“營業日”指根據紐約州或科羅拉多州法律規定為法定假日的週六、週日或其他日子以外的任何日子，或法律授權或要求該州的銀行機構關閉的日子；但在用於期限SOFR貸款時，“營業日”一詞也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。

“資本租賃”對任何人來説，是指根據公認會計準則已經或必須在該人的資產負債表上記錄為資本或融資租賃的每份租賃。

“現金抵押”係指(A)就義務或擔保負債而言，為開證貸款人或貸款人的利益，存入受行政代理控制的存款賬户，或為開證貸款人或貸款人的利益，質押、存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品，預先承擔貸款人的風險或義務，為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和開證貸款人自行商定，則提供其他信用支持。在每一種情況下，根據行政代理和每個適用的發行貸款人滿意的形式和實質文件，以及(B)對於其他負債，為了作為其他負債抵押品的有擔保銀行產品或有擔保對衝(視情況而定)的提供人的利益，向行政代理質押、存入或交付其他債務、現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理和該有擔保的一方應各自自行酌情商定其他信貸支持，則在每種情況下，根據行政代理和每個適用的有擔保一方滿意的形式和實質的文件，向行政代理質押、存入或交付其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指：

(A)美利堅合眾國的直接債務或其任何機構或工具，或美利堅合眾國完全信任和信用擔保的債務，自購置之日起12個月或更短時間內到期；

(B)由美國人發行的、在180天或更短時間內到期的商業票據，在收購當日被標準普爾評級為不低於A-1或A-2，或被穆迪評級為P-1或P-2；

(C)商業銀行的活期存款、定期存款或一年內到期的存款單，而這些商業銀行是根據美國或其任何州的法律組織的，或為行政代理人可接受的外國銀行或其分行或代理機構，且在任何情況下，其資本和盈餘合計最少相等於5億美元；及

(D)其投資僅限於上文(A)至(C)款所述投資類型的貨幣市場或共同基金。

“意外事故”是指任何人的財產的任何損失或損壞，或對該財產的任何譴責或以其他方式沒收，而該人或其任何附屬公司因該財產而獲得保險收益或譴責賠償或其他賠償。

“法律變更”是指在本協議簽訂之日後發生下列情況之一：
(A)任何法律的通過或生效；(B)任何法律或任何官方機構在管理、解釋、實施或適用方面的任何改變；或(C)任何官方機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；






但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)在每種情況下依據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變化。

“控制權變更”是指任何導致以下情況的事件、情況或事件：(A)Andersons乙醇有限責任公司未能擁有借款人至少50.1%的已發行和未償還股權，(B)Andersons，Inc.未能直接或間接擁有Andersons乙醇有限責任公司已發行和未償還股權的100%，(C)馬拉鬆可再生燃料公司未能擁有借款人至少49.9%的股權，(D)馬拉鬆石油公司未能直接或間接擁有馬拉鬆可再生燃料公司100%的已發行和未償還的股權，(E)借款人未能通過另一家全資子公司直接或間接擁有對方已發行和未償還的股權；或(F)改變借款人董事會的組成，使留任董事不再佔借款人董事會成員的50%或以上。在本定義中使用的“留任董事”指，截至任何日期，(I)在該日期之前就任的借款人董事，以及(Ii)在該日期之後就任的借款人董事，其任命或提名由借款人成員根據借款人的組織文件經其董事會批准。

“收費”具有第11.15節規定的含義。

“類別”指的是，在提及任何貸款時，無論這種貸款是循環定期預付款還是定期預付款，在提及任何承諾時，無論這種承諾是循環定期承付款還是定期承付款。

“截止日期”是指2019年10月1日。

“截止日期信用證”統稱為(A)由CoBank為借款人出具的、面額為50,650,028.00美元的信用證，金額為50,650,028.00美元；(B)由CoBank為借款人出具的面值為675,000.00美元的信用證，金額為00652495,000,000美元，由CoBank為向量管道有限公司出具。

“CoBank”具有序言中規定的含義。“税法”係指1986年的國內税法。
“抵押品”是指以任何抵押品文件或貸款當事人的任何其他不動產或動產為抵押的抵押品，在每種情況下，該抵押品均質押給擔保當事人或為擔保當事人的利益而質押，作為任何擔保債務的擔保。

“抵押品文件”是指借款人或任何其他貸款方授予擔保當事人留置權以擔保全部或部分擔保債務的每份擔保協議、每份抵押品和每份附加文件。






“承諾”是指，就任何貸款人而言，這種貸款人的循環定期承諾或上下文所要求的定期承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指借款人的證書，由借款人的授權官員簽署，基本上採用本合同附件B的形式。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計原則下適用的合併原則在合併基礎上編制的此類報表或項目。

“綜合EBITDA”指於任何日期：(A)淨收益，加上(B)在釐定該等淨收益時扣除的(I)利息開支、(Ii)所得税開支、(Iii)折舊及攤銷及(Iv)非營運、非現金及非經常性成本及開支減去(C)於該期間釐定該等淨收益、非營運、非現金及非經常性收入或收益的總和；在每宗個案中，綜合集團或由綜合集團就截至該日期止的連續12個月期間而言。

“合併集團”是指借款人及其子公司，包括但不限於每一位擔保人。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換或繼續通知”具有第2.4節規定的含義。

“信用證延期”是指任何預付款、任何貸款的轉換或延續、或任何信用證的開立、延長、修改、續展或增加。

“每日簡易SOFR匯率”是指，對於任何一天(“每日簡易SOFR匯率日”)，年利率等於(A)該日(該日，“每日簡易SOFR確定日”)的年利率，即(I)如果該日簡易SOFR日是美國政府證券營業日，則該日簡單SOFR日，或(Ii)如果該日簡易SOFR日不是美國政府證券營業日，則緊接該日簡單SOFR日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR都由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈，以及(B)發言權。如果，在3點之前
下午3點在緊接任何每日簡單SOFR確定日期之後的第二個美國政府證券營業日，關於該每日簡單SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準轉換事件也沒有發生，則該每日簡單SOFR確定日期的SOFR將是在SOFR管理人的網站上公佈的關於之前第一個美國政府證券營業日的SOFR；但根據本句確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR不超過連續三天的每日簡單SOFR。《每日郵報》的任何變化






因SOFR發生變化而產生的簡單SOFR應自SOFR發生變化的生效日期起生效，無需通知借款人或其他任何人。

“每日簡單SOFR利率貸款”是指根據每日簡單SOFR利率選項確定的計息貸款。每日簡單SOFR貸款是一種不受利息期限制的貸款。

“每日簡單SOFR利率選項”是指借款人根據第2.3(A)(I)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選項。

“債務發生”是指借款人或其任何子公司在除擔保債務以外的任何債務的結算日或之後發生的債務。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件或條件。

“違約率”是指，截至任何確定日期，下列各項：(A)對於每筆貸款，當時有效的利率選擇加上每年2.0%的額外保證金；(B)對於信用證費用，截至該日期的信用證費率加上每年2.0%的額外保證金；(C)對於未使用的承諾費，截至該日期的未使用承諾費費率加上每年2.0%的額外保證金；以及(D)對於所有其他債務，按照截至該日期的ABR利率選項確定的利率加上每年2.0%的額外保證金。

除第2.14(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為其提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款。開證出借人或任何其他出借人在到期之日起兩個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或開證出借人其不打算履行本合同項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該出借人在本合同項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件與任何適用的違約一起)，則該開證貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日的兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額。應在該書面或公開聲明中具體指明)不能滿足)，
(E)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議規定的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司除通過未披露的行政當局外，(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、保管人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構或
(Iii)成為內部保釋訴訟的標的；但貸款人不得只是違約貸款人






由於政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且，在上述明確規定的任何補救權利的約束下，該貸款人在向借款人、簽發貸款的貸款人和每個貸款人發出書面通知後，應被視為違約貸款人(受第2.14條的約束)。

“特拉華州代碼”指1DEL中定義的“特拉華州代碼”。C.第101條，經不時修改。

“董事”就任何人而言，指(A)如該人是法團，則指該人的董事會成員；(B)如該人是有限責任公司，則指該人的董事、經理或管理成員；(C)如該人是合夥，則指該人的合夥人；及(D)如該人是有限責任合夥，則指該人的普通合夥人。

“處置”或“處置”是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產或資產(包括任何出售和回租交易或根據特拉華州法典或其他規定的任何“分割”)。

“美元”、“美元”、“美元”和符號“$”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“提款日期”具有第2.8(C)(I)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”指符合第11.8(B)(Iii)條、第11.8(B)(V)條和第11.8(B)(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.8(B)(Iii)條所要求的同意，如有)。

“環境賠償”指實質上以本合同附件C的形式訂立的環境賠償協議。

“環境法”係指任何和所有現行和未來適用的聯邦、州、地方和外國法律以及任何同意法令、特許權、許可證、授權書、許可證、協議或其他






(A)保護環境或自然資源不受包括環境空氣、地表水、地下水或土地在內的環境中有害物質的排放、排放、釋放或威脅釋放；(B)危險材料的產生、處理、使用、標籤、處置、運輸、回收和補救；(C)受危險材料影響的人類健康；(D)保護瀕危或受威脅物種；(E)保護環境敏感地區。

“環境責任”是指借款人或任何其他貸款方因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合約、協議或其他雙方同意的安排，而根據該等合約、協議或其他雙方同意的安排，須就任何前述事項承擔或施加法律責任。

“股權”就任何人而言，指(A)該人的任何股本、成員權益、合夥權益或其他股權(或該人的其他所有權或利潤權益)；(B)向該人購買或獲取(A)款所述類型的任何股本或其他權益的任何認股權證、期權或其他權利；(C)可轉換為或可交換(A)款所述類型的任何股本或其他權益的任何證券；(D)任何認股權證；向該人購買或取得第(A)款所述類型的任何股本或其他權益的權利或選擇權；及
(E)該人的任何其他擁有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)(就(A)至(E)條中的每一項而言)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償。

“股權發行”是指借款人或其任何子公司在截止日期後的任何時間發行或出售任何股權。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂或補充的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指在任何時候，與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(B)(1)節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的(根據ERISA第4043條及其下的條例)應報告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；
(C)貸款方或ERISA的任何附屬機構完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃處於危險或危急狀態(《守則》第432條或ERISA第305條所指)；(D)提交終止養卹金計劃的意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將對養卹金計劃或多僱主計劃的修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條合理地預期會構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(F)根據《僱員退休保障條例》第四章向任何貸款方或任何僱員保險管理局聯營公司施加任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外；。(G)確定任何退休金計劃被視為有風險的計劃或根據《僱員退休保障條例》第4007條拖欠的計劃。






《守則》第430、431和432節或ERISA第303、304和305節所指的危險或危急地位；(H)任何貸款方或ERISA附屬機構採納新的養卹金計劃；或
(I)任何貸款方或ERISA附屬機構(附表5.17所列多僱主計劃除外)有義務向任何多僱主計劃繳費。

“錯誤付款”具有第11.18節中規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第9.1節規定的含義。

“除外互換義務”是指，就任何提供擔保或授予擔保權益的借款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保擔保該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法的，且在該範圍內，該互換義務的全部或部分擔保或該擔保義務的授予是違法的，由於該借款方因任何原因未能構成商品交易法(在第12.10節及任何其他為該借款方的利益的“保持良好、支持或其他協議”後確定的)所界定的“合資格合同參與者”，在該借款方的擔保或該等擔保權益對該等相關互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期義務部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人取得該貸款或承諾的權益(借款人根據第3.6條提出的轉讓請求除外)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，除非根據第3.2條，應在緊接該貸款人成為本合同當事一方之前向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該等税款有關的款項；(C)因該貸款人未能遵守第
3.2和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“13224號行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被延長、延長、修訂或替換。

“現有債務融資”是指(A)作為借款人的Andersons Albion乙醇有限責任公司與作為貸款人的美國農場信貸服務公司之間於2013年2月19日簽訂的主貸款協議；(B)作為借款人的Andersons Cymers乙醇有限責任公司與作為貸款人的美國農場信貸服務公司之間於2013年5月9日簽署的主貸款協議；(C)作為借款人的Andersons Marathon乙醇有限責任公司與作為行政代理的CoBank之間於2013年4月19日簽署的經修訂和重新簽署的信貸協議；以及(D)截至2013年12月1日的貸款協議2006年印第安納州洛根斯波特和安德森·克萊默斯乙醇有限責任公司和






與此相關交付的所有其他協議；每個協議在本協議日期之前不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“融通”係指循環定期融通、定期融通或信用證融通，視上下文而定。

“農場信貸股權”指借款人的任何股票、以股票形式發行的或以其他方式構成分配單位的贊助退款、贊助盈餘(包括適用的農場信貸貸款人為借款人的賬户應計的任何此類盈餘)和因借款人從該農場信貸貸款人(或其附屬公司)獲得的贊助貸款或因其存在而獲得的任何農場信貸貸款的其他股權，以及上述任何收益。

《農信法》具有第11.17條規定的含義。

“農場信貸貸款人”是指根據1971年《農場信貸法》(Farm Credit Act)組織的聯邦特許的農場信貸系統貸款機構，該法案可能會不時進行修訂或補充。當在本協議中提及農場信貸股權時，“農場信貸貸款人”還應包括購買或獲得此類農場信貸股權的該農場信貸貸款人的關聯公司(如適用)。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何現行或未來的法規或官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，(A)年利率(如有必要向上舍入到最接近的1/100的整數倍)等於紐約聯邦儲備銀行在該日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如果該日沒有公佈該利率，則在公佈該利率的前一天的最後一天和(B)0%中較大者。

“費用函”是指借款人和行政代理人之間不時簽訂的每一份單獨的協議，規定借款人向行政代理人支付某些費用，用於行政代理人自己的賬户或貸款人的賬户，如其中更全面地規定的那樣。

“金融契約”係指第八條所載契約。“第一修正案生效日期”是指2019年12月13日。
“防洪法”統稱為(A)1968年《國家洪水保險法》、(B)1973年《洪水災害保護法》、(C)1994年《國家洪水保險改革法》和(D)《比格特-沃特斯洪水保險法》，在每一種情況下，如現在或以後生效的那樣，及其任何後續法規，以及所有其他相關適用法律。

“下限”是指利率等於0.00%。






“食品安全法”係指經美國農業部部長認證的“美國法典”第7篇第1631條及其任何後續法規，以及建立一個“中央備案系統”(如第7篇美國法典第1631節所定義)的每一部法律。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“第四修正案生效日期”是指2022年12月28日。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人在開立貸款人出具的信用證的未償還信用證義務中按比例分攤的份額，而該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在不違反第1.3節規定的情況下不時生效的公認會計原則，並在項目和金額分類方面一致適用。

“理事會”是指，就任何公司、有限責任公司或類似的個人而言，為其確定總體機構方向的董事會、董事會或其他機構或實體。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“擔保負債”是指(A)在到期或宣佈到期時，在任何該等時間，根據本協議的條款、票據和所有其他貸款文件，在借款人或任何其他貸款方欠任何一個或多個擔保當事人，包括本金、利息、保險費和費用(包括所有合理的律師費用和費用)之前、現在或以後的任何時間或以後的任何時間，立即足額支付借款人或任何其他貸款方所欠、產生、到期或應付的所有債務和所有其他金額；(B)迅速、充分和忠實地履行、遵守和解除借款人和其他貸款方根據本協議、票據和其所屬的所有其他貸款文件須履行、遵守或解除的每項協議、承諾、契諾和規定；及(C)借款人和其他貸款方在到期或宣佈到期時以及在所有該等時間，迅速全額償付借款人或任何其他貸款方迄今、現在或以後任何時間或以後所欠的、產生、到期或應付給任何一個或多個有擔保當事人的所有其他債務；但借款方的擔保債務應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。

“擔保人”是指在本協議簽字頁上被指定為擔保人的本協議各方，以及在本協議簽署之日後作為擔保人加入本協議的其他各方。






“擔保人的義務”係指擔保人根據第十二條對擔保當事人承擔的義務。

“擔保”或“擔保”，就任何人而言，不重複地指該人的任何義務、或有義務或其他義務，而根據該義務，該人已直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務或責任，或具有擔保任何其他人的任何債務或其他義務或責任的經濟效果，並在不限制前述條文的一般性的原則下，指任何該等人士(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務或責任(不論是否憑藉合夥安排而產生，藉協議妥善保管、購買資產、貨品、(B)購買或租賃財產或服務，以保證另一人償還或履行任何債務或其他義務或債務，(C)維持該人的營運資金，以允許該人償還該等債務或其他義務或債務，或(D)為以任何其他方式保證該等債務或其他義務或債務的債權人獲得償付，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立協議；但保證/保證一詞不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。除另有説明外，任何擔保的金額，應視為已擔保尚未清償的債務或其他義務或負債的本金金額與擔保人根據該擔保文書的條款可能承擔的最高責任金額中較小的數額。

“危險材料”係指(A)任何爆炸性或放射性物質、材料或廢物，以及(B)任何危險或有毒物質、材料或廢物，這些物質、材料或廢物在任何適用的環境法中被定義或規定為此類物質，或可合理地預期根據任何適用的環境法產生責任，包括但不限於石棉、多氯聯苯、尿素-甲醛絕緣材料、汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及
(B)受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的總協議、任何國際外匯總協議或任何其他總協議的條款及條件所規限或受該等主協議所管限的任何種類的任何交易及有關確認書。

“對衝銀行”是指在與貸款方就債務利息訂立對衝協議時，作為貸款人或貸款人的關聯公司或行政代理或行政代理的關聯公司的任何人。

“套期保值終止價值”是指，就任何一項或多項套期保值協議而言，在考慮到與此類套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，
(A)就該等對衝協議終止當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值(S)而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，根據一個或多箇中間市場報價或其他現成報價釐定的該等對衝協議的按市值計價的金額(S)






由此類對衝協議中的任何認可交易商提供(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項所負的一切債務；

(B)由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(C)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(D)該人在其所屬的每項對衝協議下的所有債務淨額(以及任何對衝協議在任何日期下的債務淨額，須視為該日期的對衝終止價值)；

(E)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(貿易賬户和應計費用及遞延補償安排除外，每項義務的範圍均為在正常業務過程中應支付但尚未到期和應支付的)；

(F)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括因有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(G)該人在資本租賃項下的所有義務及其所有合成租賃義務；

(H)該人就該人或任何其他人的任何股權而須購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權的較大者加上應計及未付股息；

(I)該人為維持該人的財政狀況而向任何其他人墊付資金或向任何其他人購買資產、財產或服務的所有義務；及

(J)該人就任何前述事項而作出的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務；但任何該等債務的部分(如有)超過可向該人追索的債務數額，不得在本協議下列為該人的債務。

“保證税”係指(A)對借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因借款人或任何其他貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在前款(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.3節規定的含義。






“信息”係指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或任何此類子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或發放貸款的機構在貸款方或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，但在本協議日期之後從貸款方或其任何子公司收到的信息在交付時已明確確定為機密信息。

“破產程序”對任何人來説，是指(A)與該人有關的案件、訴訟或程序，(I)根據現在或以後生效的任何破產、破產、重組或其他類似的債務人救濟法在任何法院或任何其他政府當局面前進行的，或(Ii)為任何貸款方的接管人、清盤人、受託人、扣押人、保管人(或類似官員)的任命，或與該人的清算、解散、清盤或救濟有關的其他方面的案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益、資產的重組、為債權人或其他人整理資產而進行的任何一般轉讓。對該人的債權人一般或其任何相當部分的債權人作出類似安排；根據任何法律進行的。
“知識產權”是指專利、商標、版權和任何其他類似資產。“付息日期”是指(A)就每筆定期Sofr利率貸款而言，
適用的利息期限(如該利息期限超過三個月，則為
(B)就每筆報價利率貸款而言，是指每個日曆月結束後的第20個日曆(截至該月底應計)和適用於該貸款的報價利率期限的最後一天；(C)就每筆每日簡單軟利率貸款和ABR貸款而言，是指每個日曆月結束後的第20個日曆日(按應計至該月底)；(D)就每筆貸款而言，其到期日；(E)就未使用的承諾費而言，為每個歷月結束後的第20個歷日(截至該月底應計)；及(F)就信用證費用而言，為每個歷季結束後的第20個歷日(應計至該季度結束時)。

“利息期”是指借款人選擇的與借款人根據本合同允許的任何選擇有關(並適用於)的時間段，該選擇允許借款人根據SOFR期限利率選項進行循環定期墊款或定期墊款計息。在符合本定義最後一句的情況下，此種期限應為一、三或六個月。該利息期應自該定期SOFR貸款的生效日期開始，該日期應為(I)借款人申請新貸款的借款日，或(Ii)借款人續訂或轉換現有貸款的SOFR定期貸款續期或轉換的日期。儘管本協議第二句：(A)本應在非營業日的日期結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束，(B)借款人不得為在適用到期日之後結束的貸款的任何部分選擇、轉換或續期利息期，(C)如果任何利息期間開始於一個月的最後一個營業日，或者在一個月的某一天開始，而該利息期間結束的月份中沒有相應的日期，則該利息期間應被視為在該利息期間最後一個月的最後一個營業日結束。

“利率對衝”指貸款方或其附屬公司訂立的對衝協議，目的是向借款人、擔保人和/或其附屬公司提供保護，或將適用於負債的浮動利率上升對其造成的影響降至最低。

“利率期權”指任何期限的SOFR利率期權、每日簡單SOFR利率期權、報價利率期權或ABR利率期權。






“投資”對任何人來説，是指(A)該人對另一人持有的股權或其他證券，(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人構成業務單位的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。
“開證貸款人”是指CoBank，其個人身份是本信用證項下的開證行。“合營企業”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體
貸款方及其附屬公司以外的任何人直接或間接持有的股權
但是，就貸款文件而言，CoBank或借款人擁有Farm Credit Equities的任何其他Farm Credit貸款機構都不應是“合資企業”。

“知識”是指貸款方任何人員的實際知識。

“房東協議”是指出租人、倉庫經營者或其他適用人員就任何貸款方的租賃地點簽署並交付的任何房東豁免或其他留置權豁免或從屬協議，其目的是為了行政代理人的利益，並在形式和實質上為行政代理人所接受。

“法律”係指任何法律(包括普通法和環境法)、憲法、成文法、法典、條約、法規、規則、條例、意見、釋放、裁決、命令、禁令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或由任何政府當局作出的裁決或與其達成的和解協議。

“首席安排人”是指CoBank、ACB和Farm Credit Mid-America，PCA。

“出借人”是指作為出借人的每一方當事人及其在本合同項下被允許的各自的繼承人和受讓人，其中每一人在本合同中被稱為出借人。

“信用證”具有第2.8(A)節規定的含義，包括但不限於每份信用證的截止日期。

“信用證借款”具有第2.8(C)(Iii)節規定的含義。

“信用證單據”是指開證行可能要求作為開立信用證的條件的申請書、償付協議和其他單據。

“信用證到期日”是指循環期限承諾終止日期前30天。

“信用證融資”是指根據第2.8條設立的信用證融資。“信用證費用”具有2.8(B)節規定的含義。






“信用證費率”是指根據“信用證費率”標題下的定價網格，以當時的綜合EBITDA為基礎的每年的百分比費率。

“信用證債務”是指，在任何確定日期，(A)在該日期所有未清償信用證項下可提取的總金額(如果任何信用證在未來自動增加，該可提取的總金額應在當前生效)加上(B)在該日期的償還債務和信用證借款總額。

“信用證申請”具有第2.8(A)節規定的含義。

“信用證昇華”指的是30,000,000美元或循環期間承諾額的總和中的較小者。

“許可證”是指任何貸款方或其任何子公司開展業務所必需的特許經營權、許可證、許可證和其他權利，包括所有政府批准、授權、同意、許可證和許可證。

“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、抵押、抵押品轉讓、留置權(法定或其他)、擔保權益、押記或其他產權負擔或任何性質的擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及上述任何事項的任何已提交融資報表或其他通知(與真實租賃或經營租賃有關的任何已提交財務報表或其他通知除外)，不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已創建或存在。

“貸款”是指任何循環的定期預付款或定期預付款，而“貸款”是指前述各項的統稱。

“貸款文件”是指本協議、每份費用函、環境賠償金、抵押品文件、附註、信用證文件、完善性證書、任何從屬協議，以及與本協議或相關文件相關交付的任何其他文書、證書或文件，所有這些均已不時修改、重述、重申、重新確認、替換、替代或以其他方式修改。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款請求”是指任何一種定期預付款或循環定期預付款的請求，在這兩種情況下，基本上都以本合同附件D的形式提出。

“重大不利變化”是指已經或可以合理預期對以下各項產生重大不利影響的任何情況或事件或一系列情況或事件：(1)貸款當事人作為整體的業務、財產、資產、狀況(財務或其他)、經營或負債(實際或或有)；(2)本協議或任何其他貸款文件中任何重大規定的合法性、約束力、有效性或可執行性；(3)貸款當事人作為一個整體及時、按時支付或履行任何擔保債務的能力；或(Iv)行政代理或任何其他貸款人根據本協議或任何其他貸款文件執行其法律補救的能力。

“材料協議”係指任何(A)協議、合同、票據、債券、債權證或其他證明重大債務的文書，(B)指定的租賃協議，以及(C)任何其他






任何貸款方作為一方或對任何貸款方或其財產具有約束力的協議、合同或其他文書，而撤銷、終止、違約或違反該協議、合同或其他文書可合理地預期會導致重大不利變化。

“實質性債務”是指本金總額超過5,000,000美元的債務(債務除外)。

“重大不動產”是指在截止日期後取得或以其他方式取得的不動產，其公平市場總價值超過1000萬美元。

“到期日”指(A)就循環定期貸款(包括信用證貸款)而言，即2027年9月30日；(B)就定期貸款而言，即2024年9月30日。

“最高費率”具有第11.15節中規定的含義。

“合併”是指工廠實體與借款人合併和併入借款人的交易，借款人作為倖存實體繼續存在，如隨附在此的完成性偶數證書上的交易摘要中更全面地描述。

“合併協議”是指截至2019年9月30日，由Andersons，Inc.、Andersons乙醇有限責任公司、馬拉鬆可再生燃料公司、工廠實體和借款人之間簽署的某些合併協議和計劃。

“合併文件”是指合併協議以及根據該協議簽署和/或交付的或與該協議相關的所有協議、文件和文書。

“最低抵押品金額”是指，截至任何確定日期，(A)就開證貸款人的預先風險而言，相當於開證貸款人在該日期已簽發和未償還信用證的預先風險的105%的金額；(B)就信用證義務而言，相當於該日期信用證義務的105%的金額；以及(C)在其他情況下，由行政代理和開證貸款人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司，或其在評級證券和債務業務方面的任何繼承人或受讓人。

“抵押”是指借款方為貸款人的利益而簽署並交付給行政代理的每項抵押或信託契約(視情況而定)，涉及借款方擁有或租賃的房地產，作為任何擔保債務的抵押品。

“多僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋的任何僱員福利計劃，是ERISA第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA附屬機構當時都有義務或累積義務向該計劃繳費，或在該多僱主計劃的前六個計劃年內，作出或有義務作出繳費或對其負有任何責任。

“現金淨收益”是指：

(A)在任何股權發行或債務產生的情況下，數額等於：(I)借款人或其任何附屬公司就該股權發行或債務產生(視情況而定)而收到的所有現金總額減去(Ii)借款人及其附屬公司因此類發行而產生的慣常、真誠的、自付的直接成本；






(B)就任何意外事故而言，數額相等於：(I)借款人或其任何附屬公司從該意外事故收到的現金付款，減去(Ii)借款人及其附屬公司因收取該等現金付款而招致的一切慣常的、真誠的、自付的直接費用；及

(C)就任何處置而言，數額等於：(1)借款人或其任何附屬公司從該項處置中收到的現金付款，減去(2)因該項交易而由政府當局評估的所有所得税及其他税項，減去(3)借款人及其附屬公司因該項處置而產生的所有慣常的、善意的、自付的直接交易費用，減去(4)滿足所處置財產或資產的留置權所需的金額，只要如此清償的債務和留置權不是本協定所禁止的。

“淨值”指於任何日期，就綜合集團而言，(A)總資產減去(B)總負債的總和(無重複)，均根據公認會計原則釐定。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響的貸款人根據第11.1節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每一家貸款人
時間到了。

“票據”統稱為循環定期票據和定期票據。

“債務”係指(A)根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款或任何信用證而產生的對任何貸款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述各項有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括在啟動後由任何貸款方或其任何關聯公司依據任何破產程序將該人列為債務人而產生或向其收取的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠；但借款方的義務應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。

“官方機構”是指(A)任何政府機構和(B)負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“組織文件”是指任何人的公司章程、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議、經營協議或者其他組織文件。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。






“其他信息”具有第12.9節規定的含義。

“其他負債”係指(A)與任何有擔保的銀行產品和/或任何有擔保的對衝有關或由於任何有擔保的銀行產品和/或任何有擔保的對衝而產生的根據任何文件或協議產生的所有義務，以及(B)與執行和收取前述規定有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的費用)、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務救濟法啟動任何借款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法將該人列為該訴訟中的債務人的訴訟程序開始後產生的利息和費用。不論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠；但借款方的其他債務應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.6節作出的轉讓除外)而徵收的其他相關税項除外。

“超額預付款”具有第2.12(A)節規定的含義。

“PACA”統稱為(A)經修訂的“1930年易腐爛農業商品法”(“美國法典”第7編第499(E)(C)(2)節等)。)，以及任何政府當局(包括7 C.F.R.第46.1條及以下)頒佈的與此有關或根據其頒佈的所有規則和條例。和(B)每一種情況下不時有效的其他類似進口的法律。

“參與者”具有第11.8(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第11.8(D)節規定的含義。“參與預付款”具有第2.8(C)(Ii)節規定的含義。
“PASA”統稱為(A)1921年修訂的《包裝和堆場法》(《美國法典》第7編)。
第181節)et.(B)任何其他類似進口的法律，每一種情況下的每一種情況下都有效。

“全額償付”是指(A)對於債務、本合同項下的貸款和其他債務的全額現金償付、承諾的終止和所有信用證的到期或終止，或不低於最低抵押品金額的信用證債務的現金抵押；(B)對於擔保負債，以現金全額償付擔保債務；(C)對於其他負債，以現金全額償付此類其他債務，或以現金擔保不低於最低抵押品金額的此類其他債務。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或履行類似職能的任何後續實體。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，該計劃受ERISA第四章或守則第412節規定的最低籌資標準約束，並且(I)由任何貸款方或任何ERISA附屬公司為該貸款方或任何ERISA附屬公司的員工贊助或維護，或(Ii)






任何貸款方或任何ERISA附屬公司出資或有義務出資或對其負有任何責任，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的六個計劃年度內的任何時間作出貢獻。

“完善證書”是指由借款人的授權官員簽署的、符合行政代理滿意的形式的證書，其中列出了有關貸款方及其資產的某些信息。

“允許留置權”是指：

(A)任何政府當局尚未到期或正根據本協定條款通過適當和合法程序真誠地提出異議的税款、評税或類似收費和徵費的留置權；

(B)在正常業務過程中為保證工人補償的支付，或參加與工人補償、失業保險、養老養老金或其他社會保障方案有關的任何基金而作出的保證或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(C)在正常業務運作中招致的機械師、物料工、倉庫管理人、承運人、供應商、業主或其他類似留置權的留置權，以及(I)在(A)向貸款方發出該留置權通知後第31天，(B)貸款方知悉該留置權後第31天，或(C)就該留置權展開止贖或類似法律程序後，尚未清償的債務，而該等留置權是在(A)向貸款方發出該等留置權通知後第31天，或(C)就該留置權而展開的止贖或類似法律程序之後，或(Ii)正在通過適當和合法的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其留出充足的準備金或其他適當的撥備，記入借款方的賬簿；

(D)為保證投標、投標、貿易合同(債務除外)或租賃的履行而在正常業務過程中作出的善意保證或存款，或為保證在正常業務過程中所需的法定義務或擔保、上訴、履約或其他類似保證而作出的真誠保證或存款；

(E)由地役權、通行權或其他產權負擔、產權缺陷和對不動產使用的限制或影響財產的法律、條例或條例構成的產權負擔，包括但不限於為控制或管理任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利，在每一種情況下，該等法律或權利不個別或整體上大幅減損適用貸款方對受其規限的適用財產的權益的價值，或對適用貸款方的適用財產的運作或正常業務的正常進行造成重大幹擾；

(F)為擔保當事人的利益以行政代理人為受益人的留置權、擔保物權和抵押；

(G)第7.1(F)(I)節允許的擔保債務的留置權，但條件是
(X)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但由該等債務提供融資的財產除外，及(Y)由此而擔保的債務不超過購置或建造當日所取得的財產的成本或公平市價，兩者以較低者為準；






(H)根據適用法律產生的留置權以及金融機構和其他人在銀行、保險和交易安排的正常過程中的抵銷權；

(1)以現金抵押品形式的留置權，保證第7.1(C)節允許的對衝協議；

(J)每個農場信貸貸款人在其農場信貸權益及任何現金贊助上的留置權(包括抵銷權)；

(K)因判決或命令而產生的留置權，而該判決或命令不構成第9.1(F)條下的失責事件；

(L)每次檢驗和根據第4.1節交付的貸款人所有權保險單上顯示的所有事項(L)，但不包括在該等保險範圍內；

(M)(I)附屬於抵押品文件或(Ii)根據本條例以其他方式準許的租約；及

(O)保證履行投標、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務的保證金。

“有軌電車租賃”是指借款方對漏斗及/或油罐車的租賃，租期最長為84個月；但條件是：(A)根據所有有軌電車租賃租賃的有軌電車總數在任何時候均不得超過1,500節；及(B)根據有軌電車租賃租賃的最多750節有軌電車可包含最長為120個月的租期。

“人”是指任何自然人、法人、公司、合夥企業、有限責任公司、社團、股份公司、信託、非法人組織、合營企業、官方機構或者其他實體。

“計劃”是指ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃，但不包括多僱主計劃)，由任何貸款方或任何ERISA關聯公司維護，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司必須代表其任何現任或前任員工繳納的任何此類計劃，或任何貸款方有合理預期對其負有責任的任何此類計劃。

“計劃籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障制度》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，目前載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障制度》第302、303、304和305節。

“工廠實體”統稱為：(I)俄亥俄州有限責任公司Andersons Albion乙醇有限責任公司；(Ii)俄亥俄州有限責任公司Andersons Clamers乙醇有限責任公司；(Iii)特拉華州有限責任公司Andersons Denison乙醇有限責任公司；及(Iv)特拉華州有限責任公司Andersons Marathon乙醇有限責任公司。

“定價網格”是指下面列出的表格和文本：




水平
合併EBITDA
未使用的承諾費費率
信用證費率
每日簡單SOFR貸款適用保證金及
定期SOFR利率貸款
ABR貸款的適用保證金
I
≥ $125,000,000
0.30%
2.10%
2.10%
1.00%
第二部分：
≥$75,000,000和
0.35%
2.35%
2.35%
1.25%
(三)
0.40%
2.60%
2.60%
1.50%

為了確定適用的保證金、未使用的承諾費率和信用證費率：

(A)自《第四修正案》生效之日起，直至收到借款人截至2022年12月31日的經審計財務報表所附的合規證書為止，適用的保證金、未使用的承諾費率和信用證費率應定為I級。

(B)適用的保證金、未使用的承諾費費率和信用證費率應根據借款人根據6.1(B)節提交的經審計財務報表中報告的截至該財年末的綜合EBITDA重新計算，截至2022年12月31日借款人的每個財政年度結束。在財政年度結束時計算的適用保證金、未使用的承諾費率或信用證費率的任何增減，應不遲於根據6.1(C)款交付合規證書之日起5個工作日內生效。如果符合證書在按照第6.1(C)條規定到期時仍未交付，則第三級的費率應自要求交付符合證書之日後的第一個工作日起適用，並將一直有效，直至交付符合證書之日為止。

(C)如果由於借款人的財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認為
(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合EBITDA不準確，以及(Ii)正確計算綜合EBITDA會導致該期間的較高定價，借款人應應行政代理的要求(或在根據任何債務救濟法對借款人作出實際或被視為的減免令發生後，自動且無需行政代理、任何貸款人或簽發貸款人採取進一步行動)，立即並追溯地有義務為適用的貸款人的賬户向行政代理付款。相當於該期間本應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額的數額。第(C)款和第(B)款均不限制行政代理、任何貸款人或發放貸款人(視具體情況而定)根據第2.7節、第3.5節、第VIII條或任何貸款文件、其他協議或適用法律的任何其他規定所享有的權利。

(D)一旦發生任何失責事件，第III級税率即予適用，並保持有效，直至該失責事件獲得補救或寬免之日為止。




“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的年利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率(選定利率)，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或董事會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的任何變動將於營業開始之日生效，不需要通知借款人或任何其他人。

“主要辦事處”是指行政代理人在科羅拉多州格林伍德村的主要銀行辦事處，或行政代理人可能不時指定的其他銀行辦事處。

“優先擔保物權”是指有效的、可強制執行的完善的第一優先權擔保物權和抵押物的留置權，僅受允許留置權的限制。

“按比例分攤”是指：(A)就截至任何確定日期的循環期限貸款而言，循環期限貸款人截至該日的循環期限承諾額佔截至該日的循環期限承諾額總額的比例，但條件是，如果循環期限承諾已經終止或已經到期，循環期限安排項下的按比例分攤應根據最近生效的循環期限承諾確定，以使任何轉讓生效；以及(B)就截至任何決定日期的定期貸款而言，定期貸款人截至該日期的未償還定期貸款本金金額與截至該日期的所有未償還定期貸款本金總額的比例。

“生產者”指任何生產者、包裝商、加工商、製造商、經銷商、經紀人、代理人、從事農業經營的人員、合作社的成員包括但不限於土豆、玉米、“肉類食品”、“牲畜”、“畜產品”、“家禽”(各自定義見PASA)和“易腐爛農產品”(定義見PACA)的任何人或其他易腐爛農產品或農產品的銷售商。

“保護性預付款增加”具有第2.2(D)(2)節規定的含義。“保護性預付款”具有第2.2(D)(I)節規定的含義。
“購買貨幣擔保權益”是指對有形動產的留置權，保證向貸款方或借款方的任何子公司提供貸款，或該借款方或子公司為購買此類有形動產而延期付款。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保或擔保權益的授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他貸款方。

“報價費率”是指在報價費率期間，行政代理根據第2.4節自行決定所報的年費率。

“報價利率貸款”是指以參考報價利率確定的利率計息的任何貸款。






“報價利率選擇權”是指借款人根據第2.3(A)(Iii)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。

“報價利率期限”是指相對於任何報價利率貸款而言，自報價利率貸款根據第2.1(B)、2.2(B)和2.4條發放、繼續作為報價利率貸款或轉換為報價利率貸款之日(包括當日)開始的期限，並應在行政代理根據第2.4條自行決定的日期結束(但不包括)；但(A)報價利率期限應從營業日開始，並應持續不少於365天；(B)任何時候不得有超過五個不同的報價收費期尚未結清；
(C)本應在非營業日結束的任何報價利率期間應延長至下一個營業日，除非該營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，報價利率期間應在前一個營業日結束；及(D)借款人不得為將在適用到期日之後結束的任何部分貸款選擇、轉換或續訂報價利率期間。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)發證貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第11.8節規定的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“償付義務”具有2.8(C)(I)節規定的含義。“相關協議”具有第12.3(A)節規定的含義。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”指董事會或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“必需貸款人”是指一個或多個貸款人(包括第11.8節規定的表決參與者)，其總信用風險超過所有貸款人總信用風險的50%；然而，前提是(A)就僅適用於單一貸款的經濟變化而言，“必需貸款人”應僅針對該貸款中的貸款人(包括表決參與者)進行計算，以及(B)如果任何貸款人在確定時是違約貸款人，則該違約貸款人(包括任何該違約貸款人的投票參與者)的總信用風險應被排除在所需貸款人的確定之外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”是指因購買、贖回、報廢、獲取、註銷或終止任何此類股權而對借款人或任何附屬公司的任何股權支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。






或其他股權，或向借款人的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本。

“循環定期墊款”是指貸款人根據循環定期貸款向借款人提供的資金。

“循環定期借款”是指由循環定期貸款人各自墊付的循環定期借款。

“循環期限承諾”就任何貸款人而言，是指(A)在行政代理機構備存的登記冊上為該貸款人指定的數額，加上或減去根據任何轉讓和假設以及根據第2.2節和第2.11節作出的任何增減而承擔或分配的任何數額，或(B)視情況需要，該貸款人有義務提供循環期限墊款和參加保護性墊款。

“循環定期承付款終止日期”就循環定期承付款而言，指下列兩者中較早的一個：(A)循環定期貸款的適用到期日和(B)循環定期承付款終止的日期。

“循環定期貸款”對任何循環定期貸款人來説，是指該循環定期貸款人在任何時候未償還的循環定期預付款的本金總額，以及該循環定期貸款人在該時間參與信用證義務的情況。

“循環定期貸款”是指根據第2.2節設立的循環定期貸款。

“循環期限貸款可用金額”是指，截至確定之日，循環期限承諾額總額超過循環期限貸款使用量的金額。

“循環定期貸款使用量”是指任何時候未償還的循環定期預付款和信用證債務的總和。

“循環定期貸款人”是指具有循環定期承諾的任何貸款人。

“循環定期票據”是指借款人向貸款人支付的應付給貸款人的循環定期承諾額的本票，其實質形式為附件E-1，該本票可不時修改、延期或以其他方式修改，包括不時接受的用以替代或續期的其他本票。

“受制裁國家”是指在任何時候受到全面制裁的國家、地區或領土，或其政府是全面制裁對象的國家、地區或領土(自第四修正案生效之日起，包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指在任何時候：(A)美利堅合眾國、加拿大、聯合王國或歐洲聯盟任何成員國、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或上述任何政治分支機構所維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)以其他方式受到任何制裁的任何人；或(D)直接或間接擁有、以其他方式控制或行事的總人數的50%或以上的任何人。






為了或代表本定義前述(A)、(B)或(C)條所述的任何一個或多個人。

“制裁”係指由美利堅合眾國、加拿大、聯合王國或歐盟任何成員國、聯合國安全理事會、歐盟或上述任何政府機構的任何政治分支不時實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“有擔保的銀行產品”是指一方面由貸款人或其關聯公司與任何貸款方在該貸款人是本協議一方時訂立的協議或其他安排，根據該協議，任何貸款人或其關聯公司向任何貸款方提供下列任何產品或服務：(A)信用卡，(B)信用卡處理服務，(C)借記卡，
(D)購物卡，(E)ACH交易，(F)現金管理，包括控制支付、賬户或服務，或(G)外幣兑換；但如果在任何時候(X)該等銀行產品或服務的適用提供者不是貸款人或貸款人的附屬公司，或(Y)該提供者未根據第10.15(A)條向行政代理交付擔保方指定通知，則上述不應構成擔保銀行產品。

“有擔保的對衝”是指本協議允許的利率對衝：(A)由對衝銀行訂立，以及(B)該對衝銀行已就該利率對衝提供令行政代理滿意的證據，證明(I)該利率對衝記錄在標準的國際掉期和衍生工具協會協議中，以及(Ii)該利率對衝規定了以合理和慣例的方式計算提供方信用風險的可償還金額的方法；但在下列情況下，上述規定不構成有擔保對衝：(X)該利率對衝的適用提供人不是行政代理、貸款人或該行政代理的附屬公司或貸款人，或(Y)該提供人(如果不是該行政代理)未根據第10.15(A)條向該行政代理交付擔保方指定通知。

“有擔保債務”是指所有債務、所有擔保債務和所有其他債務，但對於任何借款方而言，不包括與其有關的互換債務。

“擔保方”統稱為行政代理、貸款人、發行貸款人、提供任何擔保對衝的每個對衝銀行、提供任何擔保銀行產品的每個貸款人(或其關聯公司)、行政代理根據第10.6條不時指定的每個關聯方或共同代理人或子代理人、任何擔保債務的任何其他持有人，以及在每種情況下，其各自的繼承人和獲準受讓人。

“指定擔保方通知”是指任何貸款人、任何貸款人的任何關聯方或任何其他擔保方發出的基本上採用附件F形式的通知。

“擔保協議”是指借款人、擔保人和行政代理為當事人的本合同日期為偶數的擔保協議。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。






“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”是指在任何確定日期，就任何人而言，考慮到該人從他人那裏獲得的償還權、分擔權或類似權利，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，(B)該人資產的當前公允可出售價值不低於在該人的債務變為絕對債務和到期時支付其可能債務所需的金額。(C)該人有能力變現其資產，並在其債務及其他負債、或有債務及其他承擔於正常業務過程中到期時予以償付；。(D)該人不打算亦不相信會在該等債務及負債到期時招致超出其償債能力的債務或負債；及。(E)該人並無從事業務或交易，亦不會進行任何業務或交易，而就該等業務或交易而言，在適當考慮該人士所從事的行業的現行慣例後，該人士的財產會構成不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

“指定租賃協議”指(I)作為業主的Andersons，Inc.與作為承租人的Andersons Albion乙醇有限責任公司合併後的繼承人(作為承租人)於2005年9月13日簽訂的租約，以及(Ii)作為業主的安德森農業集團與作為承租人的Andersons Cymers乙醇有限責任公司的合併繼承人於2007年5月1日生效的租約。

“標準普爾”指標準普爾評級服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司，或該部門證券和債務評級業務的任何繼承人或受讓人。

“從屬債務”是指在償付權利和時間以及在此項下的任何其他權利和補救措施方面，以從屬條款和條件對擔保債務的償付從屬於行政代理全權酌情滿意的所有債務。

“從屬協議”是指每一次級債務持有人為擔保當事人的利益而簽署和交付的協議(其形式和實質內容完全令行政代理滿意)，根據該協議，該人以該協議中規定的從屬債務或其他債務為準，按照該協議中規定的範圍，對擔保債務進行償付。

任何人在任何時間的“附屬公司”是指任何公司、信託、合夥企業、任何有限責任公司或其他商業實體，其中(A)通常有權投票選舉一名或多名董事或受託人的未償還有表決權證券或其他權益的50%以上(無論發生或可能暫停或稀釋投票權的任何意外情況)當時由該人或該人的一家或多家子公司直接或間接控制，或其管理由該人或該人的一家或多家子公司直接或間接控制，或(B)由該人或該人的一間或多間附屬公司直接或間接控制的公司。除另有説明外，“子公司”係指借款人的子公司。

“附屬股權”具有第5.6節規定的含義。






“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、資產負債表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時，出於税務目的或其他原因，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“目標”具有“取得”的定義中所規定的含義。

“納税證明”是指基本上以本合同附件G的形式，由任何貸款人按照第3.2(G)節的規定準備和交付的納税證明。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用扣款)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“定期預付款”是指貸款人根據定期貸款向借款人提供的資金貸款。“定期借款”是指由每個期限的定期預付款組成的借款。
出借人。

“定期承諾”就任何貸款人而言，是指(A)在行政代理保存的登記冊上為該貸款人指定的金額，加上或減去根據任何轉讓和假設而承擔或分配的任何該等金額，或(B)根據上下文需要，該貸款人根據第2.1條規定支付定期墊款的義務。截至截止日期，所有定期貸款人的定期承諾初始總額應為70,000,000美元。

“期限承諾終止日”係指2021年12月15日。

“定期貸款”是指貸款人根據第2.1節向借款人提供的定期貸款。

“定期貸款人”是指任何有定期承諾的貸款人。

“定期本票”是指借款人向定期貸款人支付的本票，其金額相當於借款人的定期承諾額，基本上以附件E-2的形式，因為該本票可以不時修改、延期或以其他方式修改，幷包括不時接受的用以替代或續期的其他本票。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

對於定期SOFR利率貸款的任何計算，“SOFR期限利率”是指與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR期限管理人公佈；然而，如果截至下午3：00。在任何週期術語SOFR確定日術語SOFR參考






適用期限的SOFR匯率尚未由SOFR管理人公佈，並且關於SOFR參考利率的基準轉換事件尚未發生，則SOFR利率將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三個美國政府證券工作日；此外，如果按上述規定確定的期限SOFR匯率將低於下限，則期限SOFR匯率應被視為下限。

“定期SOFR利率貸款”是指根據SOFR期限利率選項確定的計息貸款。定期SOFR利率貸款是一種有利息期的貸款。

“期限軟利率選擇權”是指借款人根據第2.3(A)(Ii)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“終止日期”是指發生下列所有情況的日期：(A)所有
本協議項下的承諾已終止，(B)已全額償付所有有擔保債務(除(X)或有賠償義務，以及(Y)與任何有擔保銀行產品或有擔保對衝有關的債務和責任外，即已作出令行政代理和適用貸款人(或其關聯公司)或對衝銀行合理滿意的安排)，及(C)所有信用證已終止或到期(但已作出令行政代理和開證貸款人滿意的其他安排的信用證除外)。

“起徵額”是指500萬美元。

對於任何貸款人而言，“總信用風險”是指該貸款人在確定日期未使用的承諾、循環期限風險和未償還的期限預付款。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未披露的行政管理”是指，對於貸款人或其直接或間接母公司，由監管當局或監管機構根據或依據貸款人或母公司受本國司法管轄的國家的法律任命管理人、臨時清算人、保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不披露此類任命的話。

“未使用承諾費”是指任何未使用的循環定期承諾費或未使用的定期承諾費。






“未使用承諾費費率”是指根據當時的綜合EBITDA，在定價網格中“未使用承諾費費率”項下每年的百分比費率。

“未使用的循環期間承諾費”具有第2.6(A)(I)節規定的含義。“未使用的承諾費”具有第2.6(A)(2)節規定的含義。
“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的公法第107-56號公法，該法案已經或今後將被更新、延長、修訂或取代。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國借款人”是指任何屬於美國人的借款人。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“投票者”具有第11.8(D)節規定的含義。“投票參與者通知”具有第11.8(D)節規定的含義。
“扣繳代理人”是指(A)借款人或任何其他貸款方和(B)行政
探員。

“營運資金”指綜合集團於任何釐定日期根據公認會計原則釐定的流動資產超過流動負債的餘額。就釐定流動資產而言，截至釐定日期的循環貸款可用金額(減去按公認會計原則被視為流動負債的金額)應被視為流動資產，不論其是否會根據公認會計原則被視為流動資產。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2建設。除非本協議的上下文另有明確要求，以下解釋規則應適用於本協議和其他貸款文件：
(A)凡提及複數時，包括單數、複數、部分及全部；。(B)“包括”、“包括”及“包括”等字眼須當作緊隨“但不限於”一詞之後；。






本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似條款指的是本協議或其他貸款文件的整體；(D)除非另有規定，否則條款、節、款、條款、附表和證物均指本協議或其他貸款文件；(E)所指的任何人包括此人的繼承人和受讓人；(F)凡提及任何協議，包括本協議及任何其他貸款文件，連同本協議或其中的附表及證物，文件或文書即指經隨時及不時修訂、修改、補充、取代或重述的協議、文件或文書；。(G)就任何期間的釐定而言，“由”指“自”及“包括”，“至”指“至”但不包括在內，及“透過”指“透過及包括”；(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；。(I)為方便起見，在本協議和其他貸款文件中包括章節標題，並不影響對本協議或該貸款文件的解釋；。(J)任何代詞應包括相應的男性、女性和中性術語；。(K)凡提及本協議中的任何法律或條例，應指經不時修訂、修改或補充的法律或條例；(L)“將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力；及(M)除非另有説明，否則本文中所有提及的時間應指科羅拉多州丹佛市時間。

1.3會計原則。除本協議另有規定外，關於會計或財務事項(包括財務比率和其他財務契約)以及根據本協議交付的所有財務報表的所有計算和確定應按照公認會計原則(包括適當的合併原則)進行和編制，並在一致的基礎上適用，並且除本協議另有明確規定外，以與根據6.1(B)節編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式進行，並且所有會計或財務術語具有公認會計原則賦予該等術語的含義；但條件是，第八條所用的所有會計術語(以及第八條所使用的任何會計術語的定義中使用的所有定義的術語)具有在本準則生效之日在與第5.10節所述財務報表編制所使用的基礎一致的基礎上適用的公認會計原則所賦予的該等術語(和定義的術語)的含義。如果GAAP在此日期之後發生任何變化，並且該變化將影響任何財務契約或本協議任何其他條款的計算，則本協議雙方同意本着善意，努力就本協議的修正案達成一致，該修正案將以保留其原始意圖的方式調整該財務契約或該等其他條款，但將允許根據借款人當時的財務報表來確定其遵守情況，但在作出修改之前，該等財務契約和該等其他條款應繼續按照該變更前的GAAP計算。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。在不限制前述規定的情況下，截至截止日期，任何被正確歸類為經營租賃的經營租賃，在本協議期限內應被歸類為經營租賃，並在本協議的所有目的下作為經營租賃入賬，即使GAAP中與之相關的任何變化也是如此。

1.4UCC條款。除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

1.5圓周。根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法是將適當的組成部分除以另一個組成部分，其中包括






結果比這裏表示的該比率或百分比的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

1.6貸方金額函。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額，應被視為指該信用證或信用證文件(在適用的信用證或信用證文件中為此規定的時間)增加後的該信用證的最高面值，該金額可通過(A)該信用證的任何永久性減少或(B)在該信用證項下已提取、已償還且不再可用的任何金額來減少。

1.7公約的總體遵守情況。為了確定第八條規定的合規性，任何非美元貨幣的金額都將按照借款人及其子公司根據6.1(B)節提交的最新年度財務報表中計算綜合淨收入時使用的方式轉換為美元。儘管有上述規定，為確定是否遵守第七條，關於以美元以外的貨幣計算的債務或投資額的任何契約，不得視為僅由於發生這種債務或投資後匯率的變化而違反其中所載的任何一籃子貨幣；但為免生疑問，在發生該等債務或投資後發生的任何匯率變動的結果應在其他情況下適用於所有其他情況，包括根據第七條確定是否可在任何時間產生任何額外的債務或投資，並根據第八條計算財務比率。

1.8[已保留].

1.9分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

二、CREDIT設施

2.1 Term設施。

(A)定期承諾。在本協議條款和條件的約束下，並依賴於本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保，各定期貸款人分別同意在截止日期當日或之後的任何時間或在期限承諾終止日之後的任何時間，向借款人提供總額不超過該定期貸款人在借款人根據定期貸款不時要求的每筆借款中所佔比例的貸款；但在實施每一項該等定期墊款後，(1)該貸款人的定期墊款本金總額不得超過其定期承諾額，以及(2)所有定期貸款人發放的所有定期墊款(包括任何未償還或已償還的定期墊款)的本金總額不得超過定期承諾額總額。借款人提出的每一項定期預付款請求，應被視為借款人的一項陳述，即在實施所請求的定期借款之前和之後，均應遵守前一句末尾的但書和第四條。定期貸款不是循環貸款；償還的任何定期預付款可能






不得在本協議下重新提款。定期承諾額總額應自動永久減去(A)美元對美元，減去該定期借款之日的每筆定期借款金額，(B)在定期承諾額終止之日減至零。

(B)定期借款的貸款申請。借款人可不時在期限承諾終止日期前要求定期貸款人作出定期借款，方式為：(I)就定期SOFR利率貸款而言，(I)於建議借款日期前三個美國政府證券營業日；(Ii)就Daily Simple Sofr利率貸款而言，於建議借款日期前一個美國政府證券營業日；及(Iii)就報價利率貸款而言，於建議借款日期前一個營業日內遞交一份已妥為完成的貸款申請。每項此類貸款申請均應不可撤銷，並應具體説明構成每次借款的擬議定期預付款的總金額，以及(如適用)利息期間或報價利率期間，每次借款的金額不得低於5,000,000美元。

(C)貸款人關於定期墊款的義務的性質。根據第2.1節的規定，每一貸款人都有義務按照其按比例分攤的比例參與每一次定期借款請求。根據本協議，每個貸款人都有幾項義務。任何定期貸款人未能提供定期貸款，不應免除任何其他定期貸款人提供定期貸款的義務，也不應向任何其他貸款機構施加本合同項下的任何額外責任。定期貸款人沒有義務在定期承諾終止日期後提供本協議項下的定期預付款。

(D)償還定期預付款。除根據第2.11節和第2.12節支付的任何預付款外，借款人應在自2020年11月20日開始的每年11月、2月、5月和8月的第20天分次支付定期貸款的未償還本金餘額總額，每次3,000,000美元，並在定期貸款到期日的最後一期支付，屆時定期貸款的全部剩餘未償還本金餘額及其所有未償還利息和未支付費用應全部到期並應支付。自2020年11月20日起，在每年11月、2月、5月和8月的第20天，定期承諾額總額將自動永久減少300萬美元。

2.2旋轉設施。

(A)循環定期承付款。在符合本協議條款和條件的前提下，並依賴於本協議和其他貸款文件中貸款當事人的陳述和擔保，各循環期限貸款人分別同意在截止日期當日或之後的任何時間或不時向借款人提供循環期限貸款，其總額不得超過該循環期限貸款人根據循環期限貸款不時提出的每筆借款的比例份額，但在每次循環期限貸款生效後，(I)該貸款人的循環定期貸款不得超過其循環定期承諾額；及(Ii)循環定期貸款的使用量不得超過循環定期承諾額總額。借款人提出的每一項循環期限預付款請求，應被視為借款人的一種陳述，即在實施所請求的循環期限借款之前和之後，均應遵守前一句末尾的但書和第四條。在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，借款人可根據本第2.2節的規定借款、償還和再借款。






(B)循環定期借款的貸款申請。借款人可不時在循環期限承諾終止日期前要求循環期限貸款人進行循環期限借款，方式為：(I)就定期SOFR利率貸款而言，(I)於建議借款日期前三個美國政府證券營業日；(Ii)就每日簡單Sofr利率貸款而言，於建議借款日期前一個美國政府證券營業日；及(Iii)就報價利率貸款而言，於建議借款日期前一個營業日向行政代理遞交已妥為完成的貸款申請。每項此類貸款申請均應不可撤銷，並應具體説明構成每次借款的擬議循環定期墊款的總額，以及(如適用)利息期或報價利率期，每次借款的金額不得低於500,000美元。

(C)貸款人關於循環定期墊款的義務的性質。每一貸款人都有義務根據第2.2節的規定，按照其按比例分攤的比例，參與每一項循環期限借款請求。根據本協議，每個貸款人都有幾項義務。任何貸款人未能履行其在本協議項下的義務不應影響借款人對任何其他方的義務，任何其他一方也不對該貸款人未能履行其在本協議項下的義務承擔責任。除第2.8(C)節規定的償還債務的循環定期墊款外，貸款人沒有義務在到期日或之後支付本協議項下的循環定期墊款。

(D)保護性預付款。

(I)借款人和每個貸款人在此授權行政代理人代表所有循環定期貸款人向借款人提供循環定期墊款，前提是行政代理人自行決定(但絕對沒有義務)認為此類循環定期墊款是必要的或可取的
(A)保存或保護抵押品，或提高或最大限度地提高可收回或償還擔保債務的可能性或金額，或(B)支付根據任何貸款文件應向借款人或其他貸款方收取或要求支付的任何其他金額，包括費用、費用和開支(本文中任何此類循環期限墊款被稱為“保護性墊款”)，即使在實施任何此類保護性墊款後，循環期限貸款的使用將超過循環期限承諾額總額，或者第4.2節規定的先決條件尚未得到滿足。

(Ii)如果為保護性墊款提供資金將導致循環定期貸款的使用(包括所有未償還的保護性墊款)超過循環期限承諾額總額，行政代理可自行決定(經該循環期限貸款人同意，由行政代理自行或通過其任何關聯公司或另一循環定期貸款人)增加其循環期限承諾額(如有必要，同時增加其信用證)，金額由行政代理人確定，足以滿足該保護性墊款和行政代理人合理預期的未來保護性墊款(每一項，“保護性墊款增加”)。

(Iii)每筆保護性墊款應被視為本合同項下的循環定期墊款，並按適用於每日簡單軟利率貸款的利率計息。行政代理機構對提供資金或允許保護性預付款是否適當的決定應是決定性的。每個循環定期貸款人有義務






購買每筆保護性墊款的參與權，並按比例為其在任何保護性墊款中的份額提供資金(如下文第(Iv)款所述)應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)未能滿足本合同第4.2節中規定的任何條件，(B)循環定期貸款人可能因任何原因對行政代理、借款人或任何其他人擁有的任何抵消、反索賠、補償、抗辯或其他權利，
(C)失責或失責事件的發生或持續，或。(D)任何其他事件、事件或情況，不論是否與前述任何事項相似。行政代理不應要求獲得任何貸款人的同意作為作出保護性墊款或實施保護性墊款增加的條件，但行政代理作出保護性墊款和實施保護性墊款增加的自由裁量權可隨時被所需貸款人預期撤銷。任何此類撤銷不應影響任何貸款人根據本協議對在任何此類撤銷之日之前作出的保護性墊款承擔的義務。保護性預付款增加可在行政代理全權酌情決定的任何時間終止，因此循環期限承諾額和信用證昇華(視情況而定)應減去終止的保護性預付款增加的金額。

(Iv)行政代理人作出保護性墊款後(不論在違約或違約事件發生之前或之後)，每一循環定期貸款人應被視為已無條件及不可撤銷地向行政代理人購買該等保護性墊款，而無須本協議任何一方採取進一步行動，且無追索權或擔保，並按其按比例分攤的比例享有不可分割的權益及參與該等保護性墊款。在任何時候，第節中規定的先決條件
4.2如已獲滿足，行政代理可要求循環定期貸款人提供循環定期墊款，以按比例償還未償還的保護性墊款。自任何循環定期貸款人通過提供循環定期貸款為其參與根據本協議購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速將該循環定期貸款人按比例分攤的所有本金和利息付款以及行政代理就該保護性墊款收到的所有抵押品收益分配給該循環定期貸款人。

(V)在任何情況下，借款人或任何其他貸款方均不得被視為本節的受益人，也不得被授權強制執行其任何條款。

(E)償還循環定期預付款。除根據第2.11條和第2.12節支付的任何預付款外，借款人應在循環定期貸款到期日償還循環定期墊款的全部未償還本金，以及與之有關的所有未付利息和未付費用。

2.3利率條款。借款人應為每日簡單SOFR貸款、定期SOFR貸款、報價利率貸款和ABR貸款的未償還本金支付利息，但有一項理解是，在本協議規定的情況下，借款人可選擇不同的利率選項和不同的利率期限或報價利率期限，以在任何未償還的任何時間適用於不同的借款，並可就任何借款的全部或任何部分轉換或續訂一個或多個利率選項(受第2.1(B)和2.2(B)節規定的最低金額的限制)；但條件是(X)在任何時候不得有超過七筆SOFR定期貸款未償還，以及(Y)如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，借款人不得請求、轉換或續期任何SOFR定期貸款。如果在






任何貸款人貸款的指定利率超過最高利率時，該貸款人貸款的利率以該貸款人的最高利率為限。

(A)利率選擇。在符合第3.3節和第3.4節規定的限制的情況下，(X)所有不構成循環定期墊款或定期墊款的債務應計入根據每日簡單SOFR利率選項計算的利息，以及(Y)對於循環定期墊款和定期墊款，借款人應有權從下列利率選項中進行選擇：

(1)每日簡單SOFR利率期權：一種以每年浮動利率支付利息的期權，該利率等於自任何確定日期起生效的每日簡單SOFR利率加上該日期的適用保證金；

(2)期限SOFR利率期權：一種支付利息的期權，每年的浮動利率等於適用利息期間的SOFR期限利率，且自任何確定日期起生效，加上該日期的適用保證金，或

(3)報價利率期權：就適用的報價利率期間，以相當於報價利率的固定年利率支付利息的期權。

(B)按日計算。利息和手續費應按實際經過天數按360天一年計算(這導致支付的利息或手續費比按365天一年計算的利息或手續費多)；但參照最優惠利率確定的利息和手續費應以實際經過天數的365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎計算。定期SOFR貸款或報價利率貸款的融資或轉換日期以及利息期或報價利率期的第一天(視情況而定)應計入利息計算中。利息的計算不包括還款日期和利息期限或者報價利率期限的最後一天；但貸款在還貸當日償還的，應當收取一天的利息。

(C)違約率。在法律允許的範圍內，根據第9.1款(A)或(L)的規定，一旦違約事件發生並繼續發生，或在所需貸款人在違約事件發生後立即向行政代理提出書面要求並在任何其他違約事件繼續期間，則所有債務的本金應按違約率計息，適用於信用證費用的費率應提高至違約率。借款人承認，第2.3節中提到的利率增加反映了這樣一個事實，即鑑於其違約狀態，此類貸款或其他金額已成為一種更大的風險，貸款人有權獲得此類風險的額外賠償；所有此類利息應由借款人根據行政代理的要求支付。

2.4利息期間和報價利率期間。為轉換每日簡單SOFR貸款、定期SOFR貸款、報價利率貸款或繼續進行定期SOFR貸款或報價利率貸款，借款人應在不遲於上午11：00之前向行政代理提交一份填寫妥當的書面請求，主要以附件H(每個，“轉換或繼續通知”)的形式提交。(X)就轉換為或延續定期SOFR利率貸款而言，在該項轉換或延續的建議生效日期前至少三個美國政府證券營業日；(Y)就轉換為每日簡單SOFR利率貸款而言，在建議的轉換生效日期之前至少一個美國政府證券營業日；及(Z)






對於轉換為或繼續提供報價利率貸款，至少在此類轉換或繼續的建議生效日期前一個美國營業日。轉換或延續通知應指明(I)哪些借款(包括本金)須受上述要求的約束，如屬任何將予轉換或延續的定期SOFR利率貸款或報價利率貸款，則應指明(Ii)該項轉換或延續的建議生效日期(應為營業日)，(Ii)該項轉換或延續的建議生效日期(應為營業日)，(Iii)借款人是否要求延續SOFR利率貸款或報價利率貸款，或將借款從一種利率選項轉換為另一種利率選項。以及(Iv)如請求繼續或轉換為定期SOFR利率貸款或報價利率貸款，則為與之有關的請求的利息期或報價利率期(視情況而定)。此外，下列規定適用於任何借款的延續或轉換：

(A)貸款額。在實施這種轉換或延續後，每一次循環期限借款的金額應不少於第2.2(B)節規定的最低金額。

(B)開始計息期間或報價利率期間。如借入、轉換或延續任何定期SOFR利率貸款或報價利率貸款，利率期或報價利率期(視何者適用而定)應自任何定期SOFR利率貸款或報價利率貸款提前或轉換之日起計；如為緊接的連續利率期或報價利率期，則每一連續的利率期或報價利率期應自前一利率期或報價利率期屆滿之日起計。在從定期Sofr利率貸款或報價利率貸款轉換為每日簡單Sofr利率貸款時，每日簡單Sofr利率選項的利息應從現有利息期或報價利率期(視情況而定)的最後一天開始計算。

(C)利率選項的選擇。如果借款人選擇繼續定期SOFR利率貸款，但沒有選擇一個新的利息期來申請，那麼一個月的利息期將自動適用。如果借款人未能在指定日期或之前，或在第2.4節的規定之前，按照第2.4節的規定，正式申請繼續借款，則該等定期軟利率貸款或報價利率貸款應自動轉換為每日簡單軟利率貸款。

2.5發放貸款。

(A)通知和付款。行政代理在收到根據第2.1(B)條或第2.2(B)條提出的貸款請求後，應立即通知該貸款類別的適用貸款人其已收到該貸款請求，具體説明借款人提供的信息以及由行政代理根據第2.1條或第2.2條(視具體情況而定)確定的所請求貸款的貸款人之間的分配情況。每個適用的貸款人應按比例將其貸款份額的本金匯給行政代理，以使行政代理有能力，並且行政代理應在貸款人為此目的提供資金的範圍內，並在符合第2.1節或第2.2節(視情況而定)的條款和條件的情況下，在下午2：00之前以美元向借款人提供此類貸款，並立即向貸款請求中指定的借款人的賬户提供資金。在借款日。任何貸款的任何部分都不得由擁有ERISA第3條第(42)款定義的“計劃資產”的貸款人提供資金。

(B)按比例對待貸款人。任何類別貸款的借款應按其所佔比例分配給該類別貸款的每個貸款人，並且每個貸款人






借款人對任何利率選項的選擇、轉換或續期，以及借款人就適用的承諾和貸款應向貸款人支付的本金和利息的每一筆付款或預付款(除非另有關於違約貸款人的規定)，應由有權獲得此類付款的此類貸款的貸款人按照本協議規定的當時到期或應付給貸款人的本金和利息金額按比例支付。

(C)行政代理人的推定。除非行政代理在提議的借款日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在任何貸款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.1條或第2.2條(視屬何情況而定)在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在該貸款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)貸款人將支付款項的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(Ii)在借款人支付的情況下，適用於每日簡單SOFR利率貸款的利率。如果貸款人將其在適用貸款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。如果借款人和貸款人在同一期間支付利息，行政代理機構應立即將借款人在該重疊期間支付的利息金額匯給借款人。本協議第2.5(C)節或其他部分或其他貸款文件，包括第2.13節的規定，不得被視為要求行政代理(或任何其他貸款人)代表任何貸款人預支資金，或免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害行政代理或借款人因貸款人在本協議項下違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

2.6只腳。

(A)未使用的承諾費。

(I)未使用的循環定期承諾費。從結算日起至循環期限貸款到期日止，借款人同意根據循環期限貸款的份額，為每個循環期限貸款人的賬户向行政代理支付不可退還的未使用承諾費(每筆“未使用的循環期限承諾費”)，等於未使用的承諾費費率(按360天的年度和實際經過的天數計算)乘以(1)循環期限承諾額總額與(2)循環期限貸款使用量之間的每日平均差額；但在違約貸款人成為違約貸款人之前的期間內，因違約貸款人的循環期限承諾費而產生的任何未使用的循環期限承諾費，只要該貸款人是違約貸款人，則借款人不得支付，但如該未使用的循環期限承諾費另有規定，則不在此限。






並且還規定，只要違約貸款人是違約貸款人，就不應就違約貸款人的循環定期承諾產生任何未使用的循環定期承諾費。除前一句的但書另有規定外，所有未使用的循環期間承諾費應在每個拖欠的利息支付日支付，直至上一個歷月的最後一天。

(2)未使用的定期承諾費。從《第一修正案》生效之日起至期限承諾終止日止止，借款人同意根據其按比例份額，為每個定期貸款人的賬户向行政代理支付不可退還的未使用承諾費(每筆“未使用期限承諾費”)，等於未使用承諾費費率(基於360天的年度(視情況而定)和實際經過的天數計算)乘以下列各項之間的日均差額：(I)截止截止日期的總期限承諾額減去11月20日或之後發生的任何強制性減税，2020年根據第2.1節(D)和(2)所有定期墊款的未償還本金餘額；但就失責貸款人成為失責貸款人之前的期間內就該失責貸款人的定期承諾而應累算的任何未使用的定期承諾費，只要該貸款人是失責貸款人，則該借款人無須支付任何未使用的定期承諾費，但如該未使用的定期承諾費在該時間之前已到期並由借款人支付，則該未使用的定期承諾費不得就該失責貸款人的定期承諾累算；此外，只要失責貸款人是失責貸款人，則不得就該失責貸款人的定期承諾累計任何未使用的定期承諾費。除前一句中的但書另有規定外，所有未使用的定期承諾費應在每個拖欠的利息支付日支付，直至前一個歷月的最後一天。

(B)其他費用。借款人同意向行政代理支付費用函中約定的其他費用(S)。

2.7注。借款人償還每一貸款人向其提供的循環定期墊款和定期墊款的未付本金總額及其利息的義務，應由該貸款人和行政代理保存的簿冊和記錄予以證明，並可應適用貸款人的要求，以向該貸款人(或其登記受讓人)支付的面值金額相當於該貸款人的循環定期承諾額或定期承諾額(視情況而定)的循環定期票據和/或定期票據予以證明。借款人在此無條件承諾向每個貸款人(或其登記受讓人)、行政代理和簽發貸款的貸款人(視情況而定)支付本協議和其他貸款文件中規定的貸款和其他義務。

2.8貸款子貸款的信用證。

(A)簽發信用證。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，包括但不限於第4.2節，並依據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，以及依賴第2.8節中規定的循環定期貸款人的協議，開證行可自行決定在任何營業日為借款人或任何其他貸款方開立備用信用證(“信用證”)。






從結算日起至信用證到期日止，但不包括在內。借款人可在信用證到期日之前的任何時間，以開證貸款人不時指定的格式(每份“信用證請求”)，向開證貸款人遞交一份完整的信用證申請書和協議(連同一份副本給行政代理)，或申請修改或延期(視情況而定)，從而要求開出信用證或修改或延長信用證。
上午在建議的發行、修改或延期日期之前至少五個工作日，或發證貸款人可能同意的較短期限。在收到任何信用證請求後，開證貸款人應立即向行政代理機構(以書面形式)確認行政代理機構已收到該信用證申請的副本，如果未收到，則開證貸款人將向行政代理機構提供該副本。除非開證貸款人在要求開具、修改或延長適用信用證的日期至少一天前收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的通知，表明第四條中的一個或多個適用條件未得到滿足，否則開證貸款人可自行決定開立信用證或同意此類修改或延期；但(I)標的信用證的到期日不得遲於(A)該信用證簽發日期後一年，或(如果該信用證規定自動延期)至不遲於當時的到期日後一年和(B)循環期限承諾終止日期之前30天的日期，以及(Ii)在此類簽發、修改或延期生效後，(X)信用證義務不得超過信用證的價值，(Y)循環期限融資的使用不得超過循環期限承諾總額。借款人提出的開立、修改或延長信用證的每一項請求，應視為借款人在執行所要求的開立、修改或延長信用證之前和之後遵守本節和第四條的聲明。在向受益人交付任何信用證或信用證的任何修改或延期後，適用的開立貸款人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證、修改或延期的真實和完整的副本。所有截止日期信用證應被視為已根據本協議簽發，自截止日期起及之後應被視為本協議項下的信用證，受本協議條款和條件的約束和制約。

(B)信用證手續費。借款人應向循環定期貸款人的應收賬款管理代理支付一筆等於信用證費率的費用(“信用證費用”)(以360天和實際經過的一年為基礎計算)，該費用應按每日平均信用證義務計算，並應在每個拖欠利息支付日(直至上一個日曆季度的最後一天)和到期日每季度支付一次。借款人還應為開證貸款人的唯一賬户向開證貸款人支付一筆預付費用，金額等於每份信用證面值的(X)0.125%和(Y)2,000美元，以及開證貸款人當時實際上就信用證支付的慣例費用和行政費用，開證貸款人一般可能會就信用證的簽發、維護、修改(如有)、轉讓或轉讓(如有)、議付和管理而收取或招致管理費用。

(C)支付、償還。每份信用證一經簽發，每一循環定期貸款人應被視為並在此無條件地不可撤銷地無條件地同意從開證行購買參與該信用證和該信用證項下的每一筆提款，其金額等於該循環定期貸款人在該信用證項下可提取的最大金額和該提取金額中按比例所佔的份額。






(I)如果受益人或受讓人要求在信用證項下提款，開證貸款人應立即通知借款人和行政代理。但應在上午11：00之前收到該通知。在提款日，借款人應在開立貸款人根據任何信用證支付一筆款項的每個日期的中午12：00之前償還開證貸款人(這種向開證貸款人償還的義務有時稱為“償還義務”)，或者如果通知是在上午11：00之後收到的。在繪圖日期，然後在上午10：00之前。在緊接該提款日期之後的一個營業日，向行政代理支付一筆等同於開證貸款人如此支付的金額，作為開證貸款人的賬户。如果借款人未能在根據前述句子所要求的日期和時間之前償還簽發信用證項下的任何提款的全部金額(通過行政代理)，則行政代理將立即通知每個循環定期貸款人，借款人應被視為已請求循環期限貸款人根據每日簡單SOFR利率選項在提款日期後的第二個營業日支付循環期限借款，但受循環期限承諾的未使用部分的金額以及除通知要求以外的第4.2節規定的條件的約束。行政代理或發證貸款人根據第2.8(C)(I)條發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以通過電話發出；但如未及時確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)每一循環定期貸款人應在行政代理根據第2.8(C)(I)條發出通知的提款日期之後的第二個營業日，向行政代理提供相當於其按比例在提款金額中所佔份額的資金，記入簽發貸款的貸款人的賬户。只要第4.2節中規定的條件已得到滿足或根據本協議免除，每個提供此類資金的循環定期貸款人應被視為已按每日簡單SOFR利率選擇權進行了循環定期預付款；但是，如果第4.2節規定的任何條件沒有得到滿足或按照本協議被免除，每個循環定期貸款人仍有義務按比例為其在該未償還金額中的份額提供資金，該金額(每筆“參與墊款”)應被視為根據第2.8(C)(Iii)條的規定，就其參與適用信用證借款而支付的款項。如果任何被通知的循環期限貸款人未能在不遲於該日中午之前將該循環期限貸款人在該金額中所佔份額的金額按比例提供給發行貸款機構的行政代理，則該循環期限貸款人有義務支付這筆款項的利息應從該營業日至該貸款人支付該款的日期(I)在該金額到期後的頭三天內按等於聯邦基金實際利率的年利率計算，以及(Ii)以等於此後適用於每日簡單SOFR利率貸款的年利率計算的利息。行政代理或簽發貸款的貸款人如未能在本條規定的日期發出任何通知，或未能在足夠的時間內使任何貸款人在該日期付款，均不解除該貸款人在本條下的義務。
(Ii)在該通知實際交付後。

(Iii)對於借款人沒有完全償還且沒有按照規定通過循環定期墊款進行再融資的任何未償還的提款






根據第2.8(C)(I)節的規定，由於借款人未能滿足第4.2節中規定的條件，借款人應被視為從開證貸款人那裏借入了一筆金額相當於該提款中未償還部分的借款(每筆借款均為“信用證借款”)。這種信用證借款是到期的，按即期付款(連同利息)，並按違約率計息。在這種情況下，根據第2.7(C)(Ii)節的規定，每一循環定期貸款人按照第2.7(C)(Ii)節向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該循環定期貸款人為履行第2.8節規定的參與義務而支付的參與預付款。

(D)償還參加預付款。

(I)在(且僅在)開證出借人賬户的行政代理收到借款人的即時可用資金後，(A)在償還開證貸款人根據信用證向行政代理支付的任何款項時，或(B)在支付開證出借人根據這種信用證支付的此類款項的利息時，行政代理將代表開證出借人向每一名參與墊款的循環定期貸款人支付與行政代理收到的資金相同的資金，該循環定期貸款人在這類資金中所佔比例的金額，行政代理應將任何循環定期貸款人未就發行貸款人的此類付款按比例墊付的按比例份額的金額匯給發行貸款人。

(Ii)如果行政代理在任何時間被要求退還給任何貸款方，或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，則任何貸款方根據第2.8節為償還根據信用證支付的款項或其利息或費用而向行政代理支付的任何款項的任何部分，應行政代理的要求，立即將其在行政代理退還的任何金額中按比例分攤的金額以及從提出該要求之日至該循環定期貸款人向行政代理退還該等金額之日的利息，按相當於不時生效的聯邦基金有效利率的年利率返還給發行貸款的行政代理。

(E)文件。每一貸款方同意受開證貸款人的信用證申請和協議的條款以及開證貸款人關於信用證的書面規定和慣例的約束，儘管這種解釋可能與該貸款方自己的解釋不同。如果該申請或協議與本協議發生衝突，應以本協議為準。雙方理解並同意，除非有管轄權的法院最終裁定其存在嚴重疏忽或故意不當行為，否則在遵循任何貸款方的指示或信用證或其任何修改、修改或補充文件時，簽發貸款人不對任何錯誤、疏忽和/或錯誤(無論是遺漏或委託)承擔責任。

(F)承兑抽獎請求的確定。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下提出的任何提款請求時，開證貸款人只負責確定所要求的單據和憑證






根據該信用證交付的貨物均已交付，並且表面上符合該信用證的要求。

(G)參與和償還義務的性質。每一循環定期貸款人根據本協議規定的義務，如第2.8節所規定的，由於信用證項下的提款而提供循環期限墊款或參與墊款，以及借款人在信用證項下支取時償還開證貸款人的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括下列情況，均應嚴格按照第2.8節的條款履行：

(I)該循環定期貸款人可能因任何理由而對發證貸款人或其任何聯營公司、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反申索、補償、抗辯或其他權利，或任何貸款方可能因任何理由而對發出貸款的放款人或其任何聯營公司、任何放貸機構或任何其他人具有的任何抵銷、反申索、補償、抗辯或其他權利；

(2)任何貸款方或任何其他人未能就信用證借款遵守第2.2條或第4.2條規定的條件或本協議另有規定的循環期限墊款的條件，應承認此類條件不是訂立信用證借款和循環期限貸款人根據本第2.8條規定的參與墊款的義務所必需的；

(3)任何信用證缺乏有效性或可執行性；

(Iv)任何貸款方或任何貸款人可能對信用證的任何受益人提出的違反擔保的任何索賠，或任何貸款方或任何貸款人可能在任何時間對任何信用證或其收益的受益人、受讓人或受讓人(或任何上述受讓人可能代其行事的任何人)、開證貸款人或其關聯方或任何貸款人或任何其他人在任何時間可能對受益人、繼承人、受讓人或受讓人、開證貸款人或其關聯方或任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉申索、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議有關的。本協議規定的交易或任何不相關的交易(包括貸款方或貸款方的子公司與獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

(V)任何簽字人沒有權力或權力(或其任何簽字或背書有任何瑕疵或偽造)，或在任何信用證下或與任何信用證有關的任何匯票、要求、文書、證書或其他單據的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或與任何信用證有關的任何欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，即使開證貸款人或其任何關聯公司已獲通知；

(Vi)開證貸款人或其任何關聯公司在出示不符合該信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據時，根據任何信用證付款；

(Vii)任何信用證的受益人或在任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為






與信用證有關，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、條件、價值或其他特徵；

(Viii)開證貸款人或其任何關聯公司未能按任何貸款方要求的格式開具任何信用證，除非開證貸款人在開立貸款人後三個工作日內收到該貸款方的書面通知，否則應向該貸款方和行政代理提供該信用證的副本，且該錯誤是重大錯誤，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；

(Ix)任何貸款方或其子公司的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；

(X)任何人違反本協議或任何其他貸款文件
當事一方；

(Xi)針對任何貸款方的破產程序的發生或繼續；

(Xii)失責事件或失責事件應已發生並仍在繼續的事實；

(Xiii)到期日已過或本協定或本協定項下的承諾已終止的事實；及

(Xiv)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

(H)彌償。借款人在此同意保護、賠償、支付已開立信用證的開立貸款人及其任何關聯公司和每個循環定期貸款人，使其免受開立信用證的任何和所有索賠、要求、負債、損害賠償、税金、罰金、利息、判決、損失、費用、收費和開支(包括合理的費用、律師費、律師費和內部法律顧問的分攤費用)，這些索賠、要求、負債、損害賠償、税金、罰金、利息、判決、損失、費用、收費和支出(包括合理的費用、律師費和內部律師費的分攤)可能直接或間接地招致或受制於開證人、其任何關聯方或任何循環定期貸款人。
(I)開證貸款人或該循環定期貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)借款人就違反其在本協議項下的義務而向該開證貸款人或該循環定期貸款人提出的索賠，在第(I)款或第(I)款的每一種情況下
(Ii)由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的。

(I)作為和不作為的責任。就任何貸款方與開證貸款人或開證貸款人的關聯公司之間而言，該貸款方應承擔該等信用證各自受益人的行為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步但不限於上述規定，開具信用證的貸款人不對下列任何事項負責，包括對任何貸款方或與之相關的其他人或財產造成的任何損失或損害：(I)任何一方在申請簽發任何此類信用證時提交的任何文件的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該文件事實上在任何或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的(即使發出信用證的貸款人或其關聯公司已得到通知)；(Ii)轉讓或轉讓的任何票據的有效性或充分性。






轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證或其下的權利或利益或收益的全部或部分，可能因任何原因而被證明無效或無效；(Iii)任何該等信用證的受益人或該等信用證可能被轉讓至的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何該等受讓人的任何其他債權，或任何貸款方與任何信用證或任何該等受讓人的受益人之間或之間的任何糾紛；(4)通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳遞或傳遞任何電文的錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論這些電文是否以密碼形式；(5)技術術語的解釋錯誤；
(Vi)為根據任何該等信用證開立提款所需的任何單據的傳送或其他方面的任何損失或延遲；(Vii)受益人誤用該信用證下的任何提款的收益；或(Viii)因開證貸款人或其關聯公司(視情況而定)無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府當局的任何作為或不作為，且上述任何情況均不影響或損害或阻止授予開證貸款人或其關聯公司在本信用證項下的任何權利或權力。前一句中的任何規定均不免除開證貸款人在該判決第(I)至(Viii)款所述行為或不作為方面的重大疏忽、故意不當行為或本協議項下義務(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)的惡意違約的責任。在任何情況下，開證貸款人或其關聯公司均不向任何貸款方承擔任何間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害。

在不限制前述規定的一般性的原則下，發證貸款人及其每一關聯公司
(A)可依賴開證貸款人或該關聯公司真誠地相信已由開證人或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信；。(B)如所提交的單據表面上實質上符合有關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；。(C)可根據信用證兑現以前不兑現的提示，不論該不兑現是否依據法庭命令，以和解或妥協任何錯誤不兑現的申索或其他申索，並有權獲得償付，猶如該提示最初已獲兑現一樣，連同由開證貸款人或其聯營公司支付的任何利息；(D)可在收到通知議付或付款的匯票後，承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據是分開交付的)，並對任何該等匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；。(E)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；。及(F)可就申請人要求向航空承運人發出的任何命令、向承運人發出的擔保書或彌償保函或任何類似單據(每一份均為“命令”)而對開證貸款人或其關聯人提出的任何索償或要求作出任何和解或調整，並承兑與該命令標的的任何信用證有關的任何匯票，即使與該信用證有關的任何匯票或其他單據在任何方面均與該信用證不符。

為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，開證貸款人或其關聯公司根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或遺漏的任何行動，如果出於善意而採取或遺漏，則不應使開證貸款人或其關聯公司承擔對借款人或任何貸款人的任何責任。






(J)發佈貸款人報告要求。開證貸款人(如果不是行政代理人)應在每個月的第一個營業日向行政代理人提供一份其簽發的信用證的明細表，其形式和實質應令行政代理人滿意，註明每個信用證的簽發日期、開户方、原票面金額(如果有)、上個月任何時候任何未付信用證的到期日，以及行政代理人可能要求的與該信用證有關的任何其他信息。

(K)UCP和互聯網服務供應商。除非開證貸款人、借款人和信用證受益人另有明確約定，否則(I)國際商會(“國際商會”)不時公佈的“國際備用慣例”規則應適用於每份備用信用證，(Ii)國際商會(“UCP”)不時公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括簽發信用證或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令、isp或UCP(視情況適用)或國際商會銀行委員會的決定、意見、實務聲明或官方評註中所述的慣例，簽發貸款人不應對借款人負責，且簽發貸款人對借款人的權利和補救措施不得因下列情況而受到損害：金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(L)向貸款方開具的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證是為了支持借款人以外的貸款方的任何義務，或者是為了借款人的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下的開證貸款人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為任何其他貸款方的賬户簽發信用證有利於借款人，借款人的業務從該等其他貸款方的業務中獲得實質性利益。

2.1付款。

(A)一般付款。與本金、利息、未使用的承諾費、信用證費用、第2.6節所指的其他費用或本合同項下借款人應支付的其他費用或金額有關的所有付款和預付款應在上午11：00前支付。在沒有出示、要求付款、拒付或任何種類的通知的情況下到期的日期，借款人在此明確放棄所有這些，也沒有抵銷、反申索或任何性質的其他扣除，因此立即就此而產生訴訟。此類款項應支付給主要辦事處的行政代理，由貸款人或其所欠的發行貸款人的賬户支付，在每種情況下均以美元和即期可用資金支付。行政代理應立即以可用資金將這些金額分發給簽發貸款的貸款人和/或適用的貸款機構。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人和每家貸款人的賬户報表、分類賬或其他相關記錄應作為本協議項下貸款本金和利息的報表以及本協議項下的其他金額的最終報表，並應被視為“所述賬户”。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向行政代理支付任何款項的日期之前收到了借款人的通知，該通知應由貸款人或發行人承擔






如果借款人不會在本合同項下付款，則行政代理可以假定借款人已按照本合同規定的日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或開證貸款人(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或簽發貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或簽發貸款人的金額，並從該金額分配給它之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天向管理代理償還利息。

2.2利息支付日期。每日簡單SOFR貸款、報價利率貸款和ABR貸款的利息應在每個適用的利息支付日期到期並支付，直至上一個日曆月的最後一天。定期索息率貸款的利息應在每個適用的付息日期到期並以拖欠形式支付。第2.12節規定的強制性預付本金的利息應在該強制性預付款到期之日到期。不構成ABR貸款、報價利率貸款、每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款或其他貨幣債務的每筆貸款的本金利息應在該本金或其他貨幣債務到期和應付(無論是在規定的到期日、加速到期日或其他日期)後到期並按要求支付。

2.3自願預付款和減少承付款。

(A)提前還款的權利。

(I)借款人有權隨時選擇預付全部或部分貸款，而無需支付保險費或罰款(第2.11(A)節和第3.5節規定的除外)。當借款人希望預付任何部分貸款時，應在上午11：00前向行政代理提供預付款通知。至少(A)在定期SOFR貸款預付款日期之前三個美國政府證券營業日，(B)在每日簡單SOFR貸款預付款日期之前一個美國政府證券營業日，或(C)在ABR貸款或報價利率貸款預付款日期之前一個營業日，列明以下信息：

(W)擬預付款項的日期，該日期應為營業日；

(X)説明只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，提前還款在貸款類別和借款之間的適用情況；

(Y)該等提前還款的本金總額，就任何類別的貸款而言，本金總額不得少於下列款額中的較小者：
(1)該類別貸款當時尚未償還的本金，或
(2)$1,000,000(但第2.11(A)(I)(Y)(2)條所適用的任何預付款額須為$500,000的整數倍)；及

(Z)如適用，表明借款人選擇將預付款項用於根據






根據下文第2.11(A)(Iii)節規定的直接到期順序的定期貸款。

(Ii)所有預付款通知均為不可撤銷。已發出提前還款通知的貸款的本金，連同該本金的利息(適用每日簡單SOFR利率期權或ABR利率期權的貸款除外)，應在該提前還款通知中指定的擬提前還款日期到期並支付。

(Iii)根據本第2.11節規定的定期貸款的所有預付款應以與預定到期日相反的順序用於定期貸款項下的未付本金分期付款；但是，在向行政代理髮出書面通知後，借款人可以選擇首先將此類預付款用於定期貸款項下的未付本金分期付款，該預付款應在此類預付款之日起一年內按到期日的順序直接用於該等分期付款。

(4)除第2.12節或第9.2(D)節規定的情況外，如果借款人提前償還貸款，但沒有具體説明借款人打算預付的適用類別和/或借款，或者如果違約事件已經發生並仍在繼續，則這種預付款應首先用於保護性預付款，其次用於任何透支，第三用於任何信用證借款，第四用於循環定期預付款，第五用於定期預付款(以及關於此類預付款適用於定期貸款項下未償還的本金分期付款，按其各自到期日的相反順序)，第六，按行政代理全權酌情決定的順序將所有未償還信用證債務和其他擔保債務抵押，所有此類預付款應首先用於每日簡單SOFR利率貸款，其次用於報價利率貸款(在此類報價利率貸款中，首先用於那些報價利率期限最早到期的貸款)，然後用於定期SOFR利率貸款(以及在此類期限SOFR利率貸款中，首先用於那些最早到期的利率貸款)。本協議項下的任何預付款應包括與預付貸款有關的所有到期和應付的利息和費用(每日簡單SOFR利率期權或ABR利率期權適用的貸款除外)，並應遵守借款人根據第3.5條對貸款人進行賠償的義務。

(B)減少承付款。借款人有權在截止日期之後的任何時間向行政代理髮出事先書面通知，永久減少循環期限承諾額總額(按循環期限貸款人的比例按比例遞減)，最低額度為
2,000,000美元和1,000,000美元的整倍數，或完全終止所有循環期限承諾，而不支付罰款或溢價；但條件是，任何此類減少或終止應伴隨：(X)預付循環期限預付款和信用證債務的現金抵押，以使在履行這些預付款後循環期限貸款的總使用量等於或少於如此減少或終止的循環期限承諾；(Y)支付應預付本金應累算的全部利息。循環定期承付款應在循環定期承付款終止之日全部終止。任何根據第2.11(B)條減少循環期間承諾額總額的通知均不可撤銷。

2.4強制預付款。






(一)超支。如果循環期限貸款的使用在任何日期應超過循環期限貸款的總承諾額(“超支”)，借款人應在該日預付循環期限貸款(如果全額預付循環期限貸款不夠充分，則以不低於最低抵押品金額的現金抵押信用證債務)，以使循環期限貸款的使用不超過循環期限貸款承諾總額。

(B)資產處置。在第7.7條未明確允許的任何處置的五個工作日內，借款人應提前償還擔保債務，總金額相當於該處置的現金淨收益的100%。儘管有上述規定，但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，只要貸款方在處置之日起一年內(或在所述一年內對其作出具有約束力的承諾，並隨後在最初一年期限結束後90天內)將該處置的現金收益淨額再投資於當時用於或可用於該借款方業務的生產性資產(庫存除外)，則無需提前支付；只要借款人在收到收益時和發生再投資時分別以書面形式通知行政代理該借款方的再投資意向和該再投資的完成情況。

(C)傷亡事故。(I)在未發生違約或違約事件且仍在繼續的期間內，借款人應在任何貸款方收到影響其任何財產的任何意外事故或一系列相關意外事故的保險、沒收賠償金或其他賠償後五個工作日內，預付或促使該另一借款方預付總金額相當於該意外事件(S)現金淨收益的100%的擔保債務，但以借款人任何財政年度的現金淨收益總額超過5,000,000美元為限。及(Ii)在違約或違約事件持續期間，借款人應在任何貸款方收到與影響任何貸款方任何財產的任何意外事故或一系列相關意外事故有關的保險、責罰賠償或其他賠償後的一個營業日內，預付或促使另一借款方預付擔保債務，總金額相當於該意外事件現金淨收益的100%(S)。儘管有上述規定，但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，只要貸款方將該事故的現金淨收益再投資於修理、更換或購買當時用於或可用於該借款方業務的生產性資產(不包括庫存，除非該現金淨收益源於與庫存有關的事故)(或在上述一年期限內達成具有約束力的承諾，並隨後在最初的一年期限結束後90天內進行此類再投資)，則無需預付款；只要借款人在收到收益時和發生再投資時分別以書面形式通知行政代理該借款方的再投資意向和該再投資的完成情況。

(D)股票發行。在第7.12節未明確允許的任何股權發行後，借款人應立即提前償還擔保債務，總金額相當於任何貸款方或子公司就此類股權發行收到的現金收益淨額的100%。儘管有前述規定，但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，只要貸款方在股權發行之日起一年內將此類股權發行的現金淨收益再投資於當時用於該貸款方業務的生產性資產，則無需提前支付






發行(或在上述一年期限內作出具有約束力的承諾，並隨後在最初一年期限結束後90天內進行此類再投資)；但借款人應分別在收到此類收益時和發生此類再投資時，以書面形式通知行政代理該借款方的再投資意向和此類再投資的完成情況。

(E)產生債務。借款人在收到第7.1節未明確允許的任何債務的現金淨收益後，應立即預付相當於該淨現金收益金額的100%的債務。

(F)義務之間的適用。根據本節規定的所有預付款
2.12應按以下順序適用：(I)第一，適用於可能未償還的任何保護性墊款；(Ii)第二，按比例適用於可能未償還的任何超支；(Iii)第三，按比例適用於定期貸款項下的本金分期付款(就適用於定期貸款項下未付本金分期付款的此類預付款，按其到期日的相反順序)；(Iv)第四，按比例分配循環定期融資本金餘額(循環期限承諾額總額應永久減去預付金額)，並按行政代理全權酌情決定的順序將未償還信用證債務抵押，金額不少於最低抵押品金額及(V)第五，其他擔保債務。

(G)利息支付；在各種利率選擇中的應用。根據第2.12條規定的所有預付款應附有每筆預付款本金的應計利息和未付利息。根據第2.12(F)節的規定，根據第2.12節要求的所有預付款應首先用於每日簡單軟利率貸款，其次是報價利率貸款(在此類報價利率貸款中，首先是報價利率期限最早到期的貸款)，然後是定期軟利率貸款(以及，在此類期限軟利率貸款中，首先是利率期限最早到期的貸款)。根據第3.5條，借款人應賠償貸款人在適用利息期或報價利率期間的最後一天以外的任何一天就任何此類針對SOFR利率貸款或報價利率貸款申請的預付款而發生的任何損失或費用，包括保證金損失。

(H)沒有豁免權。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.12節支付的任何預付款不得構成也不得被視為治癒因任何處置、意外事故、股權發行、債務產生或其他原因而產生的任何違約或違約事件。

2.5貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反請求權或銀行留置權，通過接受自願付款、擔保變現或任何其他非按比例來源或其他方式，就其任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他此類債務，其比例高於其在本協議下有權獲得的金額的按比例份額，則獲得該較大比例的貸款人應
(A)將這一事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益，但條件是：






(A)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息(法律規定的除外)；和

(B)本第2.13節的規定不得解釋為適用於
(X)貸款方依據並按照貸款文件的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(Y)貸款人作為將其任何貸款或參與墊款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)而獲得的任何付款(適用於本第2.13節的規定)。

每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。本第2.13條不適用於任何農場信貸貸款人就借款人持有的任何農場信貸股權或任何現金贊助所採取的任何行動，無論是由於取消其任何留置權、撤銷和取消該留置權、行使抵銷權或其他原因。

2.6違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.2(C)條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第IX條或其他規定)，或行政代理根據第9.2(C)條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議應向行政代理支付的任何金額；第二，支付該違約貸款人根據本協議應向簽發貸款的貸款人支付的任何金額；第三，根據第2.15節的規定，以不低於發行貸款人對該違約貸款人的預付風險的最低抵押品金額的金額進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將按比例存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.15節的規定，以不低於簽發貸款人未來根據本協議簽發的信用證的最低抵押品金額的現金抵押；第六，根據有管轄權的法院根據任何判決獲得的任何判決，向貸款人或簽發信用證的貸款人支付任何欠款






因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人提出的賠償；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的償付；以及第八，向該違約貸款人或根據有管轄權的法院的其他指示向該違約貸款人支付；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證義務的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.2節所述條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證義務，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證義務，該違約貸款人直至所有貸款以及有資金和無資金參與信用證義務的貸款人根據適用融資機制下的承諾按比例持有，而不執行下文第2.14(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.14(A)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何失責貸款人無權在該失責貸款人的任何期間收取任何未使用的承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間均有權獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.15條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證按比例分配的份額。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何未使用的承諾費或信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，而該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向開證貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證義務的全部或任何部分應按照其各自的比例份額(在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.2節規定的條件(並且，除非借款人在當時以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證






(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人按比例分攤循環期限貸款使用量超過該非違約貸款人的循環期限承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.15節規定的程序，將發證貸款人的預付風險以不低於最低抵押品金額的金額進行抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用貸款安排下的承諾(不執行第2.14(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，除非開立貸款人信納信用證生效後不會有墊付風險，否則開立貸款人無需開具、延長、續期或增加任何信用證。

2.7現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或發行貸款人提出書面請求後的一個營業日內(向行政代理提供副本)兑現發行貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口(在執行第2.14(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，金額不低於最低抵押品金額。

(A)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了簽發貸款人的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，適用於下文(B)款。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人和出借人以外的任何人的任何權利或債權，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人付款或提供






額外的現金抵押品，數額足以消除這種不足(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.15節或第2.14節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)提供資金的義務。

(C)終止要求。在下列情況下，根據本第2.15節的規定，為減少發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和發行貸款人確定存在過剩的現金抵押品；但在不違反第2.14條的情況下，提供現金抵押品的人和出借人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人或任何其他貸款方提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的優先擔保權益。

2.8農場信貸股權和擔保。

(A)本協議各方承認，每個農場信貸貸款人的章程和資本計劃(每一項均可不時修訂)應管轄(I)各方關於農場信貸股權的權利和義務，以及因其或借款人對該農場信貸貸款人的贊助而作出的任何贊助退款或其他分配，(Ii)借款人是否有資格從每個農場信貸貸款機構獲得贊助分配(以農場信貸股權和現金的形式)，以及(Iii)在出售參與權益的情況下的贊助分配(如果有)。每個農場信貸貸款人保留在非贊助的基礎上轉讓或出售其(或其附屬公司)在本協議項下的全部或任何部分承諾或未償還貸款的權利。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件另有規定，本協議各方承認：(I)根據1971年《農場信貸法》(經不時修訂)，每個農場信貸貸款人對借款人現在或以後可能擁有或今後獲得的適用的農場信貸權益擁有法定的第一留置權，該法定留置權應為該農場信貸貸款人(或其附屬公司)的唯一和唯一利益；(Ii)在任何違約事件發生期間，每名農場信貸貸款人可憑其本身的全權酌情決定權，就適用的農場信貸權益行使其法定的第一留置權而取消贖回權，及/或將其價值或任何現金贊助抵銷抵押債務；(Iii)在任何違約事件發生期間，每名農場信貸貸款人可自行酌情決定，但除非適用法律另有規定，否則不得要求其在沒有通知的情況下注銷和取消借款人根據1971年《農場信貸法案》(不時修訂)和依據該法案頒佈的任何法規所擁有或分配給借款人的全部或部分適用的農場信貸股權，以根據適用法律以及該農場信貸貸款人的附例和資本計劃(每一項均可不時修訂)所要求的價值進行全部或部分清盤；(Iv)農場信貸股權不應構成對任何其他人的擔保債務的擔保；(V)如果任何貸款文件對農場信貸股權產生留置權，則該留置權應為適用的農場信貸貸款人(或其關聯方)的唯一留置權






(I)借款人或任何其他貸款方發生違約、違約或任何其他違約時，或在任何其他時間，借款人或任何其他貸款方發生違約、違約或任何其他違約時，或在任何其他時間，借款人或任何其他貸款方發生違約、違約或任何其他違約時，或在任何其他時間，根據前述第(Ii)或(Iii)款進行的任何抵銷均可承擔，而不論有擔保債務目前是否已到期及應付；及(Vii)任何農場信貸貸款人均無義務在借款人或任何其他貸款方發生違約、違約或任何其他違約時，或在任何其他時間註銷適用的農場信貸權益。借款人承認，與將任何農場信貸權益的價值應用於擔保債務的任何部分相關的任何相應税務責任均由借款人獨自承擔。

增加的費用；税收；違法性；賠償

3.1成本增加。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)就歐洲貨幣資金(目前在D規則中稱為“歐洲貨幣負債”)、特別存款、強制貸款、保險費或針對其資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求、在任何貸款人或發出債券的貸款人的賬户上的存款或為其提供或參與的存款而施加、修改或當作適用的任何準備金(包括依據董事會不時發出以釐定最高準備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金規定)的規定)；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或開證貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、開立貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開立貸款人或該其他收款人在本協議項下已收或可收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的款額，借款人須向該貸款人、開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人、開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減少。

(B)資本要求。如果任何貸款人或開證貸款人認定，由於本協議的結果，影響該貸款人或開證貸款人或該貸款人或開證貸款人的控股公司的任何放貸辦公室的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證貸款人的資本的回報率或該開證貸款人的控股公司的資本(如有)的回報率，則該貸款人或該開證貸款人的控股公司的承諾






由該貸款人或由該開證行出具的信用證或由開證行簽發的信用證所發放或參與的貸款，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該開證行或該開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所遭受的任何該等減值的一筆或多於一筆額外款額。

(C)報銷證明。出借人或開證人出具的、列明該出借人或開證人或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額的證書，交付給借款人時，應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人須在十年內向該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。
(十)收到通知之日後。

(D)請求的延誤。任何貸款人或開證貸款人未能或拖延根據第3.1款要求賠償，不應構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.1款賠償在該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)日期前九(9)個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或發證貸款人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯效力期限)。

3.2個税費。

(A)定義的術語。就本第3.2節而言，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税、免税或不扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第3.2節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(C)借款人支付其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)借款人的彌償。貸款當事人應當自提出請求之日起十日內，連帶賠償每一受助人的全部金額






任何應由該收款人支付或支付，或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的補償税(包括根據本第3.2節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人因任何原因未能按照下文第3.2(E)節的要求向行政代理支付的任何款項，貸款各方應、並在此同意，共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後10天內就此向行政代理支付任何款項。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於適用的貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第11.8節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)付款證據。借款人在任何借款方根據第3.2節向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(G)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.2(G)(Ii)(A)、(G)(Ii)(B)和(G)(Ii)(D)節所列的文件除外)將使貸款人受到任何材料的影響，則無需填寫、籤立和提交此類文件






未償還的成本或費用，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如借款人是美國借款人：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中獲得利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，
根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如境外貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)表明該境外貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”，以及(Y)簽署國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的副本；或

(4)如果外國貸款人不是實益所有人，則簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、税務合規證書、IRS表格W-9和/或來自每一實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供税務合規證書；






(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他表格的規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.2條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.2條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.2條就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。






(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有擔保債務的償還、清償或解除後，各方在本條款3.2項下的義務應繼續有效。

3.3違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助任何貸款(ABR貸款除外)或根據任何基準確定利息或收取利息是非法的，則在貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，貸款人發放此類貸款的任何義務以及借款人繼續發放此類貸款或轉換為此類貸款的任何權利應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，如有必要避免此類違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(如果適用)將所有此類貸款轉換為ABR貸款，

(A)如該等貸款不受利息期或報價利率期規限，
立即，或者

(B)如該等貸款受利息期或報價利率期規限，則在該利息期或報價利率期的最後一天，如所有受影響的貸款人均可合法地繼續維持該等貸款至該日，或如任何貸款人不能合法地繼續維持該等貸款至該日，則立即維持該等貸款；及

在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據該基準確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息和未付利息，以及根據第3.5條要求的任何額外金額。

3.4不能確定比率。除第3.8節另有規定外，如果在任何利息期開始之日或之前(或在不受利息期約束的任何基準的情況下，在任何營業日)：

(A)行政代理機構確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，由於任何原因(基準過渡事件除外)，任何基準都不能根據其定義確定；

(B)所需貸款人就任何受利息期限所規限的貸款的請求，或在利息期限的轉換或延續方面，因任何理由而決定，就建議貸款而言，任何所要求的利息期限的基準，並未充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該等貸款的成本，而所需貸款人已將該項釐定通知行政代理人；或

(C)被要求的貸款人裁定，由於任何與不受利息期限限制的貸款(ABR貸款除外)的請求、對該貸款的轉換、對該貸款的延續或對該貸款的維持有關的任何理由，建議的貸款或未償還貸款的基準不能充分和公平地反映該等貸款人作出或維持該等貸款的成本，而須要求的貸款人已將該項決定的決定通知政務代理人，

則行政代理應就此向借款人和貸款人發出通知。






行政代理向借款人發出通知後，

(1)貸款人提供受利息期限制的貸款的任何義務，以及借款人繼續發放此類貸款或轉換為此類貸款的任何權利，應(在受影響的貸款或受影響的利息期的範圍內)暫停，直至行政代理(根據(B)款，應所需貸款人的指示)撤銷該通知；

(2)貸款人發放或維持不受利息期限制的貸款(ABR貸款除外)的任何義務，以及借款人繼續發放此類貸款或將其轉換為此類貸款(ABR貸款除外)的任何權利，應(在受影響的貸款範圍內)暫停，直至行政代理人(根據(C)款，應所需貸款人的指示)撤銷該通知；

(3)借款人可(在受影響的貸款或受影響的利息期間的範圍內)撤銷任何待決的借用、轉換或延續該等貸款的請求，否則，借款人將當作已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，款額為該請求所指明的款額；及

(4)任何未償還的受影響貸款將被視為在適用的利息期結束時(或如果該等貸款不受利息期約束，則立即)已轉換為ABR貸款，在任何此類轉換時，借款人還應就如此轉換的金額支付累算利息，以及根據第3.5節的要求支付的任何額外金額。

3.1賠償。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其不因下列原因而蒙受損失、成本或開支：

(A)任何受利息期或報價利率期所規限的貸款的延續、轉換、付款或預付，而該等貸款的利息期或報價利率期的最後一天並非該貸款的利息期或報價利率期的最後一天(不論是自願的、強制的、自動的、因提速或其他原因)；

(B)借款人沒有(由於貸款人沒有作出貸款以外的理由)在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何受利息期或報價利率期間規限的貸款；或

(C)因借款人依據第3.6節提出要求而將一筆受利息期或報價利率期所規限的貸款的轉讓，而該轉讓日期並非為該貸款利息期或報價利率期的最後一天；

包括預期利潤的任何損失，以及因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

3.2減輕義務；替換貸款人。

(A)指定不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第3.1條要求賠償，或要求任何貸款方支付任何賠償税款或






如果根據第3.2節的規定向任何貸款人或任何政府當局支付額外款項，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.1條或第3.2節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.1條要求賠償，或者如果借款人根據第3.2條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據上述第3.6(A)條指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：無追索權(依照第11.8節所載的限制並經第11.8節要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第3.1或3.2節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.8節規定的轉讓費用(如有)；

(2)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和參與信用證提款的未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.5款下的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第3.1條提出賠償要求或根據第3.2條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

3.3生存。在行政代理人辭職或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在本條第三條項下的義務應繼續有效。






3.4基準替換設置。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(為免生疑問，任何有擔保的銀行產品或對衝協議應被視為不是本第3.8節中的“貸款文件”：

(A)更換基準。在發生任何基準的基準轉換事件時，適用的基準替換將在下午3：00或之後替換適用的當時當前基準，用於本協議項下的所有目的以及與該基準的任何設置相關的任何貸款文件。在基準更換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到所需貸款人對基準更換的書面反對通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意的情況下，將向受影響的貸款人發出通知。只要當時適用的基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人可撤銷借入、轉換或繼續進行的貸款的任何請求，直至借款人收到管理代理人關於基準更換已取代該基準的通知為止，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在前款所述期間，不得使用基於該基準的備用基本利率的組成部分(如有)來確定備用基本利率。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施變化的基準替換的有效性。行政代理將根據第3.8(D)節通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.8條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本條款的任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意，但根據本條款3.8條明確要求的情況除外。

(D)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括與基準替換的實施有關)，(I)如果適用的當時當前基準是定期利率(包括術語SOFR匯率)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具有代表性的這種基準的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復任何






這種基準(包括任何適用的基準替換)設置的先前移除的基調。

四、出借和簽發信用證的條件

4.1初始信用延期的先例條件。貸款人和簽發貸款人實施任何信貸延期的義務受以下條件的制約：在第一次信貸延期之日或之前，行政代理應收到下列內容，每一項的形式和實質均令行政代理滿意(貸款人和簽發貸款人在本合同日期的初始信貸延期應視為行政代理、貸款人和簽發貸款人已滿足下列條件的協議)：

(A)本協議以及由每一貸款方的一名授權人員和每一貸款人的一名正式授權人員簽署的每一份其他貸款文件；

(B)由每一貸款方的一名授權人員簽署的、註明截止日期的每一貸款方的證書，説明(I)本協議和其他貸款文件中所載的貸款方的所有陳述和擔保在本協議之日及截至該日是真實和正確的(包括但不限於第5.19節所述的關於貸款方償付能力的陳述和第5.9節所述的訴訟陳述)；
(Ii)信貸協議(生效後)、其他貸款文件或任何現有債務安排項下並無違約或違約事件，(Iii)借款人形式上遵守截至本協議日期計算的各項財務契諾(在信貸協議生效後，於本協議日期作出任何信貸延期及合併)，(Iv)自2018年12月31日以來並無重大不利變化，(V)合併已完全完成及生效(及隨附其屬實，合併協議和所有其他合併文件的正確和完整副本)和(6)每一貸款方都有資格成為合格機構，以便以貸款人的身份從行政代理和牽頭安排人那裏獲得融資；

(C)註明截止日期並由每一貸款方的一名獲授權人員簽署的證書，證明(I)任何借款方所屬的依據本協議訂立的貸款文件及其他文件的籤立、交付及履行，已由該借款方的董事會採取一切必要行動妥為批准，並附上批准該項批准的適用決議的真實而正確的副本；(2)這些證書所附的是在截止日期有效的組織文件的真實和正確的副本，這些文件是由適當的國家官員核證的，而這些文件是在州政府辦公室存檔的(如果是這樣提交的或被要求如此存檔的)，以及適當的國家官員關於每個貸款方在組織所在的州的持續存在和良好信譽或存在(視情況適用)的證書，日期不超過截止日期前30天；和
(3)每一貸款方獲授權簽署根據本協定訂立的貸款文件的受權人員的姓名，以及這些人員的真實簽名；在行政代理收到每一適用貸款方的一名受權人員的另一份證書之前，擔保各方可以最終依賴這些證書，取消或修改先前的證書，並提交在該另一證書中指名的高級人員的簽名；

(D)貸款當事人的律師(包括任何當地律師)的慣常書面意見，涵蓋每一貸款當事人的成立管轄權，如有不同，






在截止日期交付的貸款文件的適用法律的管轄權，這些意見應在截止日期前正式執行和註明日期；

(E)本協定規定必須維持的充分保險已完全生效的證據；

(F)借款人和綜合集團的風險管理政策和程序的副本；

(G)由借款人的授權官員簽署的、註明日期和截止日期計算的正式填寫的合規證書，證明在合併和任何信貸延期在本協議日期形式生效後，截至本協議日期的每一財務契諾得到遵守；

(H)已妥為填妥並已籤立的每筆貸款的貸款請求及要求在截止日期作出的每份信用證的信用證請求，包括選擇利息期或報價利率期(如適用)的通知；

(1)留置權在行政代理人滿意的範圍內，關於借款人和其他借款方，連同終止(或行政代理人或其指定人授權終止)除允許留置權以外的所有記錄留置權的證據；

(J)每一適當司法管轄區的UCC財務報表，由行政代理人全權酌情決定，以完善行政代理人在抵押品上的擔保權益，只要此類留置權可以通過備案加以完善；

(K)出租人、倉庫經營者或其他適用人員為每個非貸款方所有且庫存所在或儲存地點(如適用)簽署的業主協議；

(L)房地產可交付成果：

(I)由每一貸款方的獲授權人員就該貸款方擁有的每一塊土地而妥為籤立的按揭；

(Ii)承諾為擔保當事人的利益，以行政代理人可接受的形式(包括行政代理人可能要求的背書)為行政代理人簽發一份或多份Alta所有權保險單，以確保前述條款(I)中描述的每項抵押對受每項該等抵押的財產產生有效的優先留置權，但僅限於行政代理人可接受的例外情況；但儘管有前述規定，本第4.1節(L)(Ii)的要求不適用於密歇根州阿爾比昂財產的抵押；

(3)關於借款方擁有的任何地塊不動產的任何現有第一階段報告的副本；

(Iv)[保留區];






(V)貸款當事人已採取《防洪法》要求和/或行政代理機構要求的一切行動的證據，以協助確保每個貸款人遵守適用於抵押品的防洪法，包括但不限於：

(A)向行政代理提供將進行抵押的任何經改善的不動產上每個結構的地址和/或全球定位系統座標；

(B)獲取或提供下列文件：(X)一份完整的標準“貸款年限”洪水危險確定表；(Y)如果改建的不動產(S)位於一個特別的洪水危險地區，則向借款人發出通知(“借款人通知”)，並(如果適用)向借款人發出通知，説明由於社區沒有參加國家洪水保險計劃(“NFIP”)而無法獲得國家洪水保險計劃下的洪水保險；以及(Z)證明借款人已收到借款人通知的文件(例如，會籤簽名的借款人通知，寄回美國掛號信收據或隔夜遞送)，

(C)在第6.4(B)節要求的範圍內，在這些財產、構築物和內容物成為抵押品之前，為這些財產、構築物和內容物購買洪水保險；

(Vi)每份指明租契的真實、正確及完整的副本
協議；

(M)借款人提供的證據，證明已取得完成合並和擬進行的交易所需的所有重大政府和第三方同意；

(N)有證據表明，在截止日期進行任何信貸延期時，現有的債務安排將被終止，其下的所有未償債務將得到全額償付，所有根據其簽發的信用證將被終止，所有擔保該等債務的留置權將被解除；

(O)行政代理或任何貸款人在截止日期前可能要求的關於貸款方及其子公司的財務報表、預算、預測和其他財務信息；

(P)借款人已根據本協議第6.10節的要求對每個農場信貸貸款人進行最低股本投資的證據；

(Q)在截止日期前至少五個工作日，任何貸款人要求(或以其名義)提供的所有W-9和其他文件和信息，以遵守反恐怖主義法的要求，包括但不限於受益所有權證明；

(r)[保留區];






(S)行政代理或任何貸款人可能要求的與本協議或其他貸款文件擬進行的交易有關的其他協議和文件，以及已收到所有同意和批准的證據；

(T)支付本協定、截至2019年9月3日的費用函或任何其他貸款文件要求在截止日期或之前支付的所有費用和開支；以及

(U)證明質押抵押品和根據任何抵押品文件要求交付的所有其他原始物品的適當股票權力和證書。

4.2每筆貸款或信用證。貸款人和開證貸款人實施任何信貸展期的義務受制於進一步的先決條件，即在信貸展期之日：

(A)貸款文件中所列的貸款方的陳述和保證，包括但不限於本協議第五條，在信貸延期之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確(但不包括根據其條款以重要性限定詞限定的任何陳述和保證，該陳述和保證在各方面應為真實和正確的書面陳述和保證)，但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期應保持真實和正確；

(B)沒有發生或繼續發生構成違約或違約事件的事件，或該信用延期將導致的事件；及

(C)對於根據第2.1(B)條和第2.2(B)條提出的每筆貸款，借款人應已向行政代理提交一份正式簽署並填寫的貸款請求，對於根據第2.8(A)條將出具的每份信用證，借款人應已向開立貸款人提出信用證請求(視具體情況而定)。

借款人提交的每個貸款申請應被視為在適用的信貸延期之日並截至該日已滿足第4.2(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

V.REPRENTATION和擔保

貸款雙方共同和各別向行政代理和其他擔保各方作出如下陳述和擔保：

5.1組織機構和資質。每一貸款方及其每一附屬公司(A)是附表5.6所列的公司、合夥企業或有限責任公司或其他實體，在每一種情況下，都是按照附表5.6所列組織的法律正式組織、有效存在和信譽良好的，(B)有合法權力擁有或租賃其財產，並從事其目前進行或擬開展的業務，及(C)在附表5.1所列的每個司法管轄區，以及在所有其他司法管轄區(如該公司所擁有或租賃的財產或其所處理的業務的性質，或兩者兼而有之)均獲妥為領牌或合資格，並處於良好狀況，但如未能獲如此妥為領牌或合資格，則屬例外，但如不獲如此妥為領牌或合資格不能合理地預期會導致重大不利變化，則屬例外。組織狀況和首席執行官辦公室






各貸款方及其附屬公司的主要營業地點和主要營業地點在附表5.1中指定，各貸款方的其他營業地點位於附表5.1所列的地址，與其各自業務有關的所有記錄保存在該等地點。

5.2遵守法律；許可。

(A)每一貸款方及每一貸款方的每一附屬公司均遵守任何貸款方或其附屬公司目前經營業務所在的所有司法管轄區內的所有適用法律，但如未能遵守有關規定並不能合理預期會導致重大不利變化，則不在此限。

(B)每一借款方及其每一子公司(I)遵守並
(Ii)已取得並現在擁有任何適用的聯邦、州、省或地方法律或法規所要求的所有物質許可證或許可，以在其目前或擬開展業務的每個司法管轄區內經營其業務，除非無法合理地預期未能這樣做會導致重大不利變化。

(C)在不限制上述(A)條款的情況下，每一貸款方及其每一子公司均遵守(I)所有適用的食品和飼料安全法律，以及(Ii)該貸款方或子公司為遵守適用的食品和飼料安全法律而實施的自身政策和程序；在每種情況下，除非不能合理地預期未能做到這一點會導致重大不利變化。

(D)任何貸款方訂立或履行其所屬的貸款文件，或進行任何信貸擴展或運用其所得款項，均不違反適用於該貸款方或其任何附屬公司的任何法律。

(E)貸款方及其任何附屬公司都不是EEA金融機構，也不受任何自救行動的約束。

5.3標題指向屬性。每一貸款方及其每一子公司(A)對其聲稱擁有或租賃的或在其賬簿和記錄中反映為擁有或租賃的所有財產、資產和其他權利擁有良好且可出售的所有權或有效租賃權益，以及(B)擁有或租賃其所有財產，且除允許留置權外，不具有任何留置權。

5.4《投資公司法》。借款人或借款人的任何子公司
(A)根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊或規定須註冊的“投資公司”，或受經修訂的“1940年投資公司法”所界定的“投資公司”的“控制”，或。(B)成為“投資公司”或受該等“控制”。

5.5違約事件。不存在或正在繼續發生違約或違約事件。

5.6附屬機構和業主。附表5.6列明(A)每一貸款方的每一附屬公司的名稱、其組織管轄權以及該附屬公司的股權(“附屬股權”)的數額、百分比和類型，(B)購買(A)款所述的任何此類股權的任何尚未行使的期權、認股權證或其他權利。每一貸款方對其聲稱擁有的所有附屬股權擁有良好且可出售的所有權，不受任何留置權以外的任何留置權的影響，且借款人的所有附屬股權和所有股權均已有效發行、已全額支付且不可評估。借款人的所有子公司(如果有的話)都是擔保人。






5.7權力和權威；效力和約束力。

(A)每一借款方及其每一附屬公司均有權訂立、籤立、交付及執行本協議及其所屬的其他貸款文件，招致貸款文件所預期的債務，並履行其所屬貸款文件所規定的義務，而所有此等行動已經其本身的所有必要程序正式授權。

(B)每份貸款文件(I)已由每一貸款方正式有效地籤立和交付，(Ii)構成每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行。

5.8無衝突；實質性協議；一致意見。

(A)任何貸款方簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成本協議或本協議中所考慮的交易，或任何貸款方遵守本協議或本協議中的條款和規定，都不會(I)與任何貸款方的組織文件的條款和條件相沖突或構成重大違約，(Y)任何貸款方或其任何子公司作為一方的任何重大協議，或其或其任何子公司受其約束或約束的任何重大協議，(Z)任何適用的法律或任何命令、令狀、判決、任何借款方或其任何附屬公司作為一方當事人的禁令或法令，或借款方或其任何附屬公司受其約束或受其約束的禁令或法令，或(Ii)導致任何貸款方或其任何附屬公司的任何財產(現在或以後獲得的)產生或強制執行的任何留置權、押記或產權負擔(根據貸款文件授予的留置權除外)。

(B)任何借款方或其任何附屬公司作為一方的任何政府當局的任何重大協議或命令、令狀、判決、強制令或法令下，或借款方或其任何附屬公司受其約束或受制於其可合理預期導致重大不利變化的任何政府當局的任何重大協議或命令、令狀、判決、強制令或法令下，並無任何失責行為。

(C)除在本協議日期或之前取得或作出的以外，任何法律或任何重大協議均不要求任何政府當局或任何其他人士同意、批准、豁免、命令或授權，或向任何其他人士登記或備案，以執行本協議及其他貸款文件或完成合並。

(D)每一貸款方的重大協議均已完全生效，且無任何貸款方收到任何終止、撤銷或其他取消(在任何預定終止日期前)的通知。

5.9訴訟。除附表5.9所述及描述外，並無任何訴訟、訴訟、仲裁、和解、法律程序或調查待決，或據任何借款方所知，在任何政府當局的法律或衡平法上對該借款方或該借款方的任何附屬公司構成威脅，而該等訴訟、訴訟、仲裁、和解、程序或調查可合理預期會導致重大不利變化，且任何貸款方或任何借款方的任何附屬公司均無違反任何合理預期會導致重大不利變化的任何命令、令狀、強制令或任何政府當局的任何法令。

5.10財務報表。






(A)經審計的財務報表。借款人最近一次根據6.1(B)節提交的經審核財務報表：(I)是按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明，且(Ii)公平地列報借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營業績，根據在所涉期間一貫適用的公認會計原則，除非其中另有明確註明。

(B)未經審計的財務報表。借款方及其附屬公司根據第6.1(A)節最近一次提交的未經審核財務報表：(I)是根據在借款方所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明文規定，及(Ii)公允列報借款方及其附屬公司截至有關日期的財務狀況及其所涉期間的經營業績，但須受第(I)及(Ii)條所述條文的規限，且須遵守無腳註及正常的年終審核調整。

(C)財務報表的準確性。借款人或其任何附屬公司均無任何負債、或有負債或其他負債、或未在第5.10節(A)及(B)款所述財務報表或其附註中披露的遠期或長期承諾，且除其中披露外，借款人或其任何附屬公司的任何承諾並無未實現或預期虧損，而該等虧損可合理地預期會導致重大不利變化。儘管如此，只要任何財務報表(無論是在本協議日期之前或之後提供的)包括預算、預測或其他前瞻性陳述(統稱為“預測”)，該等預測是並將基於借款人認為在作出時是合理的善意估計和假設。行政代理和貸款人承認，這些預測受到不確定性和意外情況的影響，任何貸款方都沒有表示任何特定的預測將最終實現。

5.11 Margin股票。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司概無主要或有意從事或作為其重要活動之一，為立即、附帶或最終購買或持有保證金股票(按董事會頒佈的U、T或X規則的涵義)而發放信貸的業務。任何預付款或任何信用證所得款項的任何部分均未或將立即、附帶或最終用於購買或持有任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票，或不符合董事會規則的規定。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不持有或打算持有任何貸款方或任何貸款方的附屬公司超過25%的合理資產價值的保證金股票。

5.12全面披露。本協議或任何其他貸款文件，以及向行政代理或任何其他擔保方提供的與本協議或相關文件相關的任何證書、聲明、協議或其他文件，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議和本協議中所包含的陳述不具誤導性。任何貸款方都不知道任何可合理預期會導致重大不利變化的事件或情況，而本協議或在本協議之日之前或在本協議之日以書面形式向行政代理和其他擔保方提供的證書、聲明、協議或其他文件中並未列明該事件或情況。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。






5.13出租車。就每一貸款方及其每一子公司所需提交的所有聯邦、州、地方和其他納税申報單已經提交，並且已經為支付根據上述申報單或收到的評税而已經或可能到期的所有税項進行了支付或足夠的撥備，但以下情況除外：(I)該等税項正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且已為該等税項計提了公認會計準則所要求的準備金或其他適當撥備，(Ii)該等税項的總額不超過起徵額，以及(3)沒有啟動止贖或類似的程序，也沒有就此提交留置權通知。

5.14許可；知識產權；其他權利。

(A)附表5.14是每個借款方及其子公司的所有許可證的真實、完整的清單和摘要説明。任何貸款方都不知道任何許可證在未來被拒絕續簽的任何依據。每個許可證均已有效地發放給相關借款方或借款方的子公司，並且具有完全的效力，任何貸款方或借款方的任何子公司均未在任何此類許可證的任何實質性方面違反任何規定。每個貸款方都已提交了其許可證所需的所有保證金。

(B)每一貸款方及其每一附屬公司均擁有或擁有所有知識產權及所有服務商標、商標、域名、許可證、註冊、特許經營權、許可證及其他必要權利，以擁有及營運其財產，並按該貸款方或附屬公司目前及計劃進行的業務進行經營，且與他人的權利並無已知可能、指稱或實際衝突。

5.15抵押品留置權。根據抵押品文件為擔保當事人的利益而授予行政代理的抵押品中的留置權構成並將繼續構成抵押品和抵押品的優先擔保權益。與完善此類留置權相關的所有申請費和其他合理費用已經或將由借款人支付。

5.16保險。

(A)每一貸款方及其子公司的財產均按照有效、完全有效並提供符合或超過第6.4(A)節規定的保險範圍的保單和其他債券進行保險。

(B)每一貸款方在《防洪法》要求的範圍內，已根據有效、完全有效並提供符合第6.4(B)節要求的承保範圍的保單，為構成位於洪水危險地帶的抵押品的構築物和內容購買了洪水保險。

5.17 ERISA合規性。

(A)除無法合理預期會導致重大不利變化外，(I)每項計劃在所有重大方面均符合適用計劃的條款及ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用條文，包括ERISA及守則的所有適用報告及披露要求，及(Ii)借款人及其附屬公司截至本計劃日期須根據計劃條款作出的任何退休金計劃及多僱主計劃的所有供款已作出或已累積，並反映在借款人及其附屬公司的財務報表中。






(B)根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃都有(或已及時申請)美國國税局的有利決定函，或可能依賴國税局向計劃發起人發出的意見信，且不存在任何合理預期會導致此類資格喪失的事實或情況。每個貸款方和每個ERISA附屬公司已向每個養老金計劃繳納了《計劃籌資規則》要求的所有繳款，並且沒有根據《守則》第412節就任何養老金計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。貸款方及其ERISA附屬公司已為任何多僱主計劃提供了所有必要的繳費。

(C)貸款方、其子公司或ERISA關聯公司均未擁有或維護(I)任何養老金計劃、(Ii)任何多僱主計劃或(Iii)旨在成為或包括員工持股計劃的任何計劃(按《守則》第4975(E)(7)節的含義)。除《僱員補償和保險法》第601節、該法第4980B節或適用的州法律規定的福利外，沒有任何計劃為現任或前任僱員(或此類個人的受撫養人)提供退休後醫療或保險福利。

(D)(1)未發生或合理預期將發生任何ERISA事件；
(2)沒有任何養卹金計劃有任何無資金來源的養卹金負債(即福利負債超過該養卹金計劃資產現值，這是根據為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金的假設確定的)；(3)貸款方或任何ERISA關聯公司沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養卹金計劃或多僱主計劃產生任何負債(根據ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(Iv)貸款方或任何ERISA聯屬公司不曾或合理地預期會招致根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(且在根據ERISA第4219條發出通知後並未發生會導致該責任的事件)；及(V)並無任何貸款方或任何ERISA聯屬公司進行合理預期須受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

(E)除非合理地預計不會導致重大不利變化，否則任何政府當局、計劃參與者或其他人(常規福利索賠除外)不存在任何懸而未決的或據任何貸款方所知的任何政府當局、計劃參與者或其他人就任何計劃提出的威脅、索賠、行動或訴訟。

5.18環境問題。除附表5.18所披露外：

(A)任何貸款方目前或以前擁有、租賃或經營的設施和物業(“該等物業”)中不包含任何可歸因於貸款方對該等物業的所有權、租賃或經營的危險物質，且該等有害物質的數量或濃度或儲存或使用(I)構成或構成違反環境法或(Ii)可合理預期產生任何環境責任，在每種情況下，上述任何個別或合計可合理預期會導致超過10,000,000美元的責任。

(B)任何貸款方均未收到任何有關其在任何物業或由貸款方經營的業務(“業務”)的活動，或任何貸款方根據任何環境法保留責任的任何先前業務的違反、指稱違規、不遵守、責任或潛在責任的重大通知。






(C)危險材料未從物業運輸或處置，或運輸或處置的方式或地點可合理預期會對任何貸款方產生任何環境責任，任何貸款方或其代表亦未在任何物業上、之上或之下違反環境法或以可合理預期產生任何環境責任的方式產生、處理、儲存或處置任何危險材料，在每種情況下，上述任何事項，不論個別或合計，均可合理預期產生超過10,000,000美元的責任。

5.19償付能力。每一貸款方在合併的基礎上單獨和與其子公司一起具有償付能力。

5.20取消；反恐怖主義法；反腐敗法。貸款方、其子公司和(據任何貸款方所知)其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。任何貸款方或其子公司，或(據借款人所知)任何貸款方或任何子公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或關聯公司，都不是也不應該是(A)受制裁人士，(B)與受制裁個人或受制裁國家從事任何業務，或參與向受制裁個人或受制裁國家提供資金、貨物或服務，或為他們的利益提供資金、貨物或服務，在每種情況下，都違反制裁，或進行任何規避或避免任何反恐怖主義法或反貪污法規定的禁令的交易，或旨在規避或規避任何反恐怖主義法或反貪污法中規定的禁令的交易，或(C)以其他方式違反任何反恐怖主義法或反腐敗法。據借款人所知，任何貸款方或任何子公司的代理人或代表沒有采取任何直接或間接的行動，導致這些人違反任何反恐怖主義法、適用的制裁或反腐敗法。貸款方制定和維持了旨在促進和實現繼續遵守反腐敗法的政策和程序。

5.21遵守《食品安全法》和農業留置權法規；農業留置權通知。

(A)每一貸款方(I)遵守《食品安全法》，並已提交所有適當的通知和請求，並以其他方式採取一切必要步驟，向“中央備案系統”登記，並認購總清單中與該貸款方購買的農產品和其他農產品有關的有效融資報表部分，在每一種情況下，均由根據《食品安全法》維持“中央備案系統”的每個州的國務祕書(或其他類似的州機構)建立、維護和分發，以及(Ii)符合所有其他適用的農業留置權法規，但不能合理預期不遵守規定會導致重大不利變化的情況除外。

(B)貸款方未收到任何生產商、未支付的賣方、供應商、代理人或擔保方發出的書面或其他通知，表明該人有意索賠或保留任何農業留置權法規項下的任何信託或適用法律下的任何“農產品”(定義見UCC)的任何留置權的利益，也未曾因(I)任何該等留置權的任何受益人強制執行該留置權或(Ii)任何政府當局或根據任何農業留置權規約設立的信託的任何受益人強制從該信託付款而對借款方或其任何附屬公司提起任何訴訟。






5.22農業許可證。除附表5.22所列外，(A)貸款方無需持有或目前持有任何農業許可證，(B)貸款方不是任何農業留置權法規所界定的“打包商”、“交易商”或“經紀人”。

5.23重大不良變化。自2018年12月31日以來，借款人(作為各工廠實體的合併繼承人)或任何其他貸款方均未發生重大不利變化。

六、和平契約

貸款雙方共同和各別訂立契約，並同意在全部清償擔保債務之前，貸款各方應始終遵守下列契約：

6.1報告要求。貸款各方將向行政代理和每一貸款人提供或安排向其提供：

(A)每月財務報表。在每個歷月結束後30天內，借款人及其附屬公司的財務報表，包括綜合財務報表及(如借款人有任何綜合附屬公司)截至該月底的綜合資產負債表，以及截至該日止及截至該日期的財政年度的相關綜合及綜合資產負債表，均屬合理詳細，並經借款人的授權人員核證(須受正常的年終審核調整規限)，以一致應用。

(B)年度財務報表。一旦可用，無論如何在每個財政年度結束後90天內，借款人及其子公司的經審計財務報表應包括一份綜合財務報表，以及(如借款人有任何綜合子公司)截至該年度末的綜合資產負債表，以及當時終了年度的相關綜合和綜合收益表、股東權益表和現金流量表，所有這些報表均合理詳細，並由具有國家公認聲譽的獨立註冊會計師核證，令行政代理滿意。會計師的證書或報告不應具有任何資格(但因該等會計師同意的編制財務報表的方法改變而可能產生的任何一致性資格除外)，並且不得表明發生或存在任何事件、條件或或有事項，而該等事件、條件或意外情況會對任何貸款方根據任何貸款文件支付或履行任何契諾、協議或責任的前景造成重大損害。

(C)合規證書。在交付根據6.1(A)和(B)節向行政代理和貸款人提供的貸款方財務報表的同時，由借款人的授權人員正式簽署的合規證書，説明(I)前述(A)和(B)條所述財務報表是按照公認會計準則編制的，(Ii)該授權人員是否知道發生了本合同項下尚未報告和補救的任何違約或違約事件，如果知道，則合理詳細地説明與此有關的事實。以及(Iii)所有合理詳細的相關事實，以證明借款人是否遵守財務契諾的計算。

(D)其他報告。






(I)年度預算。在實際可行的情況下，無論如何，在借款人的每個財政年度結束後90天內，借款人及其子公司的預計資產負債表、損益表、資本支出預算和現金流量表，在合併和綜合的基礎上，下一財政年度的每個月，均應合理詳細地反映借款人對每個月的善意預測，以及行政代理可能不時合理要求的佐證時間表和資料。

(2)養卹金計劃和多僱主計劃報告。借款人(或ERISA的任何附屬機構)收到後，應立即提交根據《守則》第436節提供的養卹金計劃調整後籌資目標達標率(見《守則》第436(J)(2)節)的年度精算證明和《ERISA》第101(F)條規定的關於任何多僱主計劃的年度供資通知。貸款方應及時將貸款方從多僱主計劃收到的關於貸款方退出該多僱主計劃、終止該多僱主計劃、大規模退出該多僱主計劃或向貸款方施加提取責任的任何通知轉發給管理代理。

(Iii)召回；糾正行動。貸款方或借款方的任何子公司收到(X)任何表格483或任何政府當局的警告函，或(Y)任何政府當局就任何貸款方、其子公司或其設施的任何業務、登記或許可證(全部或部分)被召回、不符合適用法律的通知或暫停(全部或部分)任何業務、登記或許可證的任何通知或函件時，應立即提供真實、正確的副本；連同由借款人的授權人員簽署的列出貸款方及其子公司擬就上述事項採取的行動的證書。

(四)實益所有權證書。如果受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，會導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化，應立即發出通知。

(E)通知。

(I)失責。在任何貸款方的任何高級人員知道發生失責或失責事件後，立即提交一份由授權人員簽署的證書，列出該失責或失責事件的細節，以及該借款人擬就此採取的行動。

(Ii)訴訟。任何政府當局或任何其他人士針對任何借款方、任何貸款方的任何子公司或任何計劃(或其受託責任)的所有行動、訴訟、訴訟或調查的書面通知在生效後立即發出，涉及一項或一系列索賠，如果裁決不利，可合理地預計這些索賠將導致重大不利變化。

(三)組織文件。及時(且在不限制前述規定的情況下，在第7.13節規定的任何時限內)組織文件的任何修正案的真實和正確的副本。

(四)實質性協議。在任何情況下，在5個工作日內及時提供任何條目或任何修正案的真實和正確的副本，






任何實質性協議的補充、放棄或其他修改，以及根據這些協議交付的任何違約、終止、取消或撤銷(在任何預定終止日期之前)的任何通知。

(五)財務信息不實。如果借款人或其會計師得出結論或建議不再依賴任何借款方以前發佈的任何財務報表、審計報告或中期審查，或應進行披露或採取行動以防止未來的依賴，應立即就此發出書面通知，並提供借款人或其會計師的任何信件或通信的真實而正確的副本。

(6)ERISA活動。在任何貸款方的任何人員知道任何ERISA事件或任何合理預期會導致ERISA事件的事件發生後，立即發出有關的書面通知。

(F)風險管理政策。借款人的任何風險管理政策和程序及其任何修正或其他修改的複印件。

(G)其他資料。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他報告和信息，其形式和實質均為行政代理和該等貸款人合理接受。

6.2保留存在等。除第7.6節另有明確許可外，每一貸款方應並應促使其每一子公司維持(A)其作為公司、有限合夥企業或有限責任公司或其他實體(視具體情況而定)的合法存在及其開展業務所需的許可證或資格和良好地位，以及(B)所有許可證、特許經營權、許可證和其他授權以及知識產權，其損失、撤銷、終止、暫停或不利修改可合理地預期會導致重大不利變化。

6.3償還債務，包括税款等。每一貸款方應並應促使其每一子公司及時償付和清償其所欠或被主張的所有重大債務和其他重大債務(包括所有合法債權，如不償付，將根據法律成為對任何貸款方資產的留置權)，包括在處罰之日之前對其或其任何財產、資產、收入徵收的所有税款、評估和政府收費，但以下情況除外：(I)此類重大債務或其他重大負債正在通過適當的行動真誠地進行抗辯，
(Ii)已就此撥備GAAP規定的準備金或其他適當撥備(如有)；(Iii)任何此等有爭議税項的總額不超過起徵額；及(Iv)並無啟動止贖或類似程序，或就此提交留置權通知。

6.4保險的維護。

(A)每一貸款方應，並應促使其每一子公司為其財產和資產投保火災損失或損壞以及此類資產通常投保的其他可保危險(包括火災、保險範圍擴大、財產損壞、工傷賠償、公共責任和業務中斷保險)和其他風險(包括錯誤和遺漏)，投保金額與在類似情況下經營類似業務的審慎公司投保的類似財產和資產投保的金額相同，並向信譽良好和財務健全的保險人投保，包括通常情況下的自我保險。






由管理代理確定。此類保險單應包含額外的被保險人、抵押權人和貸款人應付損失特別背書，其形式和實質應令行政代理人滿意，並在適用的情況下將行政代理人指定為額外的被保險人、抵押權人和貸款人損失收款人(如適用)，放棄代位權，並向行政代理人提供行政代理人可以接受的取消通知。

(B)每一貸款方應在《防洪法》要求的範圍內，為位於洪水危險區的構成抵押品的構築物和內容物購買和維持洪水保險，其金額應為在類似情況下經營類似業務的審慎公司所承保的數額，以及在其他方面令行政代理人滿意的數額。

6.5物業和租約的維護。每一貸款方應並應安排其每一家子公司保持與截止日期的一般狀況一致的良好維修、工作秩序和狀況(正常損耗除外)，並按照其他類似性質和規模的企業的一般慣例，對其業務所需的所有財產進行維修、更新或更換，該貸款方將不時對其進行或安排進行所有適當的修理、更新或更換。

6.6探視權。在行政代理人發出合理通知後，每一貸款方應允許其任何高級職員或授權僱員、行政代理人的代表或代理人或任何貸款人在正常營業時間內訪問和檢查其任何財產或任何抵押品(無論位於何處)，檢查和摘錄其賬簿和記錄，與其高級職員討論其業務、財務和賬目，並對每一貸款方的資產進行審查(審查可每年進行一次，或由行政代理人自行決定更頻繁地進行)，所有細節、時間和頻率均由借款人承擔，但在違約事件發生或持續之前，(A)只有行政代理方可代表貸款人行使本節規定的權利，以及(B)行政代理不得在任何日曆年以其合理判斷確定的理由，要求借款人償還一次以上的抵押品審計費用。

6.7備存紀錄及賬簿。貸款各方應，並應促使借款人的每一家子公司保存和保存適當的記錄和賬簿，使每一家貸款方及其子公司能夠根據公認會計準則以及任何對該等貸款方或子公司具有管轄權的政府機構的適用法律另有要求發佈財務報表，並應在其中完整、真實和正確地記錄其所有交易、業務和財務的所有重要方面。

6.8遵守法律；使用收益。

(A)每一貸款方應並應促使其每一子公司在所有方面遵守所有適用法律(下文第6.8(B)節或《賠償協議》中關於環境法的規定除外)；但如果任何未能遵守任何法律的行為不能合理預期會導致重大不利變化，則不應被視為違反第6.8(A)條。

(B)每一貸款方應並應安排其每一家子公司：
(I)在物質上符合所有環境法和環境許可證的情況下開展業務並保持和維護其不動產，以及(Ii)獲取和更新所有材料






環境法規定的、經營和財產所必需的環境許可證。

(C)貸款方只有在適用法律允許的情況下，才能按照第6.11節的規定使用信用證和貸款收益。

(D)每一貸款方應遵守其為遵守適用的食品和飼料安全法律而實施的政策和程序，並應促使其每一子公司遵守這些政策和程序；在每一種情況下，除非不遵守政策和程序不能合理地預期不會導致重大不利變化。

6.9進一步保證。

(A)概括而言。每一貸款方應不時自費保存和保護行政代理對抵押品的留置權和優先擔保權益，以及貸款方的所有其他不動產和動產，無論是現在存在的還是以後作為對抵押品的持續優先擔保權益而獲得的，但僅限於允許的留置權，並應採取行政代理可能不時合理地認為必要或適當的其他行為和事情，以保存、完善和保護根據貸款文件授予或聲稱授予的留置權，並行使和執行其在此項下對抵押品的權利和補救措施。在不限制前述一般性的情況下，在違約事件發生後，應行政代理人的要求，每一貸款方應向行政代理人提交一份以行政代理人為受益人的、形式和實質上令行政代理人滿意的關於該借款方的每個存款賬户、證券賬户和商品賬户的賬户控制協議。行政代理人可選擇不要求本第6.9條或擔保協議所規定的任何文件、文書、檔案或意見，如果其自行決定借款人因完善該財產上的擔保權益或留置權而產生的成本超過了該財產對擔保當事人的相對利益。

(B)增加附屬公司。為推進但不限於第6.9(A)款，每一貸款方同意，在該貸款方創建或收購任何子公司，包括但不限於根據《特拉華州法典》或其他方式通過分部組成的任何子公司(無論如何，在此類創建或收購後30天內，該期限可由行政代理全權酌情延長)後，使該被創建或被收購的子公司(I)通過根據第12.11條向行政代理交付正式籤立的聯名書而成為擔保人；(2)通過向行政代理交付每份適用貸款文件的正式籤立的補充文件或行政代理認為適合於該目的並遵守每份適用貸款文件的條款的其他文件，授予該附屬公司所有資產的擔保權益，
(Iii)向行政代理交付行政代理可能合理要求的意見、文件及證書，(Iv)向行政代理交付證明該附屬公司股權的原始證書股權或其他證書及股票或其他轉讓權力，(V)向行政代理交付行政代理要求的有關該附屬公司的貸款文件的更新附表，及(Vi)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、內容及範圍均令行政代理合理滿意。與此相關，貸款各方應在設立或收購任何子公司之前，不少於10天(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較短時間)通知行政代理。






(C)不動產。為推進但不限於第6.9(A)節，貸款當事人應(I)在任何貸款方收購任何實物不動產或簽訂任何不動產的任何實物租賃後10天內(該期限可由行政代理人自行決定延長)，或在任何貸款方為擔保當事人的利益而不受現有抵押貸款約束的情況下，通知行政代理人；及(Ii)在該等購置或材料租賃的60天內(該期限可由行政代理人自行決定延長)，交付該等抵押。信託契約、所有權保險單、環境報告、調查和行政代理人合理要求的與授予和完善優先留置權有關的其他文件，行政代理人可接受的所有形式和實質均為擔保當事人的應税利益，但允許留置權除外。

6.10農場信貸股權。只要任何農場信貸貸款人(或其關聯公司)是本協議項下的貸款人、行政代理或牽頭安排人，借款人應(A)保持其作為有資格向該農場信貸貸款人、行政代理或牽頭安排人(或其關聯公司)借款的實體的地位，以及(B)按每個農場信貸貸款人、行政代理或牽頭安排人根據其章程和資本計劃(每一項均可不時修訂或以其他方式修改)所要求的金額和時間收購該等農場信貸貸款人、行政代理或牽頭安排人的股權。但借款人在每個農場信貸貸款人(或其附屬公司)發放貸款時可能被要求購買的與該農場信貸貸款人(或其附屬公司)的貸款相關的最高股本金額不得超過該農場信貸貸款人在簽訂本協議時的章程和資本計劃所允許的最高金額。借款人確認已收到以下文件的副本：(X)每個農場信貸貸款人最近的年度報告，以及(Y)CoBank向潛在股東發出的通知，以及其他農場信貸貸款人提供的任何類似通知，以及(Z)每個農場信貸貸款人的章程和資本計劃，其中描述了所有農場信貸股權的性質和資本化要求，並同意受其條款的約束。

6.11收益的使用。預付款的收益應用於償還或再融資(視情況而定)在現有債務安排下產生的債務，並在不違反任何法律的情況下用於借款人及其子公司的營運資金和一般公司用途。信用證和循環期限墊款的收益應用於借款人及其子公司的營運資金和一般公司目的，而不違反任何法律，包括支付與本協議和本協議擬進行的交易有關的某些費用和開支。

6.12根據時間表進行更新。如果本協議所指並隨附的任何明細表上提供的任何信息或披露在任何重要方面過時或不正確，借款人應立即以書面形式向行政代理提供對該明細表的必要或適當的修訂或更新，以更新或更正該明細表。任何此類附表均不得被視為已被任何此類更正或更新所修訂、修改或取代，除非行政代理自行決定以書面形式接受對此類附表的此類修訂或更新。在任何情況下，由於緊接在更新之前的任何此類時間表的不準確或不完整而導致的任何違反保證、陳述或契諾的行為，不得被視為通過行政代理接受任何經修訂、修改或被取代的時間表而被視為已被糾正。

6.13材料協議。每一貸款方約定並同意，其應並應促使其每一子公司在所有重要方面遵守其每一項重大協議；但借款人和其他貸款方可根據第7.16節的規定修改、取消、終止和替換重大協議。






6.14遵守反腐敗法和反恐怖主義法。每一貸款方應維持並執行旨在確保貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法和反恐怖主義法的政策和程序(借款人應向行政代理人提交行政代理人以其合理的酌情權不時要求的任何證明或其他證據，以確認貸款方及其子公司遵守本第6.14節的規定)。

6.15結束後的契諾。

(A)不遲於截止日期後30天(或行政代理人自行決定可接受的較後日期)，借款人應向行政代理人提交額外的受保人、抵押權人和貸款人應付損失特別背書，在每種情況下，均以行政代理人滿意的形式和實質將行政代理人指定為額外的被保險人、抵押權人和貸款人損失收款人。

(B)不遲於截止日期後120天(或行政代理人自行決定可接受的較後日期)，借款人應向行政代理人提交由行政代理人合理地接受的評估師編制的對構成抵押品的不動產及其改進的當前估價，該估價的形式和實質應令行政代理人滿意。

(C)不遲於截止日期後60天(或行政代理人自行決定可接受的較後日期)，借款人應向行政代理人遞交由借款人和適用房東正式簽署的每份指定租賃協議的修正案，其形式和實質均須令行政代理人滿意。

(D)不遲於截止日期後30天(或行政代理人憑其全權酌情決定權可接受的較後日期)，借款人須向行政代理人交付一份承諾書，承諾發出為行政代理人的利益而承保的Alta貸款人的業權保險單，並以行政代理人合理接受的形式(包括行政代理人合理要求的背書)，確保就密歇根州阿爾比恩物業的按揭對受該按揭規限的財產產生有效的優先留置權，但只受準許留置權的規限，對於密歇根州阿爾比恩房產，在本合同生效之日起，行政代理人的貸款人所有權保險單中規定的任何例外情況，以及行政代理人可以接受的例外情況。

(E)不遲於截止日期後30天(只要借款人努力執行第6.15(E)節所述的事項或行動，行政代理可自行決定延長該日期)，借款人應向行政代理交付行政代理合理要求的文件、協議、契據、解除書、文書、證書或誓章，並以其他方式採取行政代理可能合理要求的與行政代理貸款人的每項抵押的所有權保險單相關的其他行動，其形式和實質為行政代理合理接受。

七、否定的公約






貸款雙方共同和各別訂立契約，約定在全額償付債務之前，貸款各方應始終遵守下列契約：

7.1無債。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司在任何時候產生、招致、承擔或容忍存在任何債務，但下列情況除外：

(A)本協定和其他貸款文件項下的債務；

(B)根據《2007年債券發行者貸款協議》對2007年債券發行者的債務，本金總額在任何時候都不超過49,500,000美元；

(C)任何貸款方在下列條款下產生的債務(或有或有)
(I)任何有擔保對衝、(Ii)任何其他對衝協議或(Iii)在正常業務過程中訂立的任何有擔保銀行產品項下的債務；但是，(X)任何貸款方不得訂立或招致任何構成掉期義務的對衝協議，條件是在訂立或產生此類掉期義務時，該協議不構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，以及(Y)貸款方及其子公司僅為對衝目的(包括但不限於對商品投入品和供應品的價格進行對衝)而非投機目的而訂立有擔保的對衝、利率對衝或其他對衝協議；

(D)本協議所允許的債務(不包括互換債務)的任何貸款方的擔保，從成交日期至本協議規定的最後到期日，在任何時間的總金額不超過2,000,000美元；

(E)在日常業務運作中與固定資產或資本資產有關的營運租契、資本租契及合成租賃債務的負債，只要借款人在任何財政年度就所有該等營運租契、資本租賃及合成租賃債務(與準許軌道車輛租契及指明租賃協議有關的租賃付款除外)支付的租賃額合計不超過2,000,000元，即屬有效；及

(F)(I)因購買貨幣擔保權益而產生的債務和(Ii)本第7.1條(A)至(E)項中未包括的其他債務；但本第7.1(F)條第(I)和(Ii)條所述的債務總額從成交日期至本合同最後到期日的任何時候不得超過3,000,000美元。

7.2留置權。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司在任何時間對其任何財產或資產(無論是有形或無形的，現已存在或以後獲得的)設定、產生、承擔或存在任何留置權，或同意或承擔這樣做的責任，但準許留置權除外。

7.3授權交易。貸款方不得，也不得允許其任何子公司與任何貸款方的任何關聯公司訂立或進行任何交易(包括從任何借款方或其他人的任何關聯公司購買財產或服務或向其出售財產或服務)，除非此類交易不受本協議的禁止，且是在正常業務過程中達成的，且符合所有適用法律，且公平合理的條款和條件對該借款方或該附屬公司的優惠程度不低於與非關聯公司的可比公平交易。






7.4貸款和投資。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司在任何時間進行或忍受任何未償還的投資，或同意、成為或繼續承擔進行任何投資的責任，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中按慣常和習慣條件發放的商業信貸(包括應收賬款和應收票據)；

(B)截止日期已存在的投資，如
附表7.4；

(C)現金和現金等價物形式的投資；

(D)在任何賬户債務人破產或資不抵債時，根據任何重組計劃或類似程序，向賬户債務人善意清償拖欠債務並向任何貸款方發行的應付票據或發行的股權；

(E)農場信貸權益及任何農場信貸貸款人或其投資服務或計劃的任何其他股票或證券，或其投資；及

(F)第7.1(D)節允許的擔保。

7.5分項及相關分配。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司在任何時候直接或間接地申報或支付任何限制性付款或產生任何義務(或有或有或以其他方式)，但上述規定不應禁止：
(A)只要當時不存在違約或違約事件，或在其生效後不會存在任何股息或其他僅以該貸款方的股權形式支付的限制性付款；

(B)貸款方向借款人支付的任何限制性付款；及

(C)任何有限制的付款，只要：

(I)屆時並不存在失責行為或失責事件，或在其生效後不會存在失責行為或失責事件；

(Ii)於根據第6.1(A)節呈交財務報表的最近一個月底，在按形式基準實施該協議之前及之後，猶如該等限制性付款已作出或該等債務已產生一樣，綜合集團的營運資金不少於
8300萬美元；以及

(Iii)於根據第6.1(A)節呈交財務報表的最近一個月底，於按備考基準生效前及生效後，綜合集團的淨值不少於300,000,000美元，猶如該等限制性付款已作出或該等債務已於最近一個月底產生。

7.6清算、合併、合併、收購。任何借款方不得，也不得允許其任何子公司(I)解散、清算或結束其事務，
(Ii)成為任何合併、分拆的一方或容受其存在(根據《特拉華州守則》或其他規定)或






合併，或(Iii)通過購買、租賃或其他方式收購任何其他個人或相關人士集團或任何其他人的任何部門、業務或其他業務單位的全部或幾乎所有資產或股權；但以下情況除外：

(A)任何附屬公司可與(X)借款人合併，但借款人須為持續或尚存的人，或(Y)任何一名或多名其他貸款當事人，但借款人須為持續或尚存的人；

(B)任何附屬公司可(在自動清盤或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置給借款人或另一借款方；及

(C)借款人可根據指定租賃協議租賃位於密歇根州Albion和印第安納州Logansport的穀物設施，前提是指定租賃協議的條款合理地為行政代理所接受。

7.7處置資產或子公司。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司自願或非自願地處置其任何有形或無形財產或資產(包括出售、轉讓、貼現或其他處置賬户、合同權、動產紙、設備或一般無形資產，不論是否有追索權或股權、實益權益股份、合夥企業權益或有限責任公司權益或其子公司的其他股權)，但以下情況除外：

(A)在正常過程中涉及出售存貨的交易
業務；

(B)在正常業務過程中處置在該貸款方或該附屬公司的業務中不再需要或不再需要的陳舊或陳舊資產；

(C)任何貸款方(借款人除外)或該貸款方的任何附屬公司將資產處置給另一貸款方，只要該等出售或轉讓的資產受行政代理人對該等資產的優先擔保權益所規限；

(D)在正常業務過程中被本協議允許獲得或租賃的替代資產取代的任何資產處置，只要該替代資產受行政代理對該替代資產的優先擔保權益的約束；和

(E)在正常業務過程中按照以往慣例處置資產，只要(I)屆時不會或在違約事件生效後不會存在任何違約或違約事件，及(Ii)所有該等處置的賬面總值或現金收益總額(以較大者為準)在借款人的任何財政年度內合計不超過5,000,000美元，及(Iii)在給予形式上的效力後，不會單獨或整體處置該等處置導致貸款方持有的任何附屬公司的任何股權被處置。

7.8使用收益。任何貸款方不得直接或間接使用任何預付款或任何信用證的收益，無論是立即、附帶還是最終購買或攜帶保證金股票(符合董事會U規則的含義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或償還最初為此目的而產生的債務。任何貸款方不得直接或間接使用本合同項下的任何貸款或其他信用擴展的收益，或借出、出資或以其他方式提供該等收益或其他






向任何子公司、合資夥伴或其他人提供信貸：(A)為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在此類融資時，該活動或業務在每種情況下都是或其政府違反制裁的；或(B)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與貸款的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的。

7.9附屬文件、夥伴關係和合資企業。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接擁有或創建任何子公司，但下列情況除外：(A)在截止日期作為擔保人加入本協議的任何子公司；以及(B)在截止日期後組成或收購的作為擔保人加入本協議的任何附屬公司，在第6.9(B)節規定的時間內，(I)以行政代理滿意的形式和實質簽署的合併協議，(Ii)經適當修改的第4.1節所述形式的文件，(Iii)為貸款人在該子公司的股權中的利益向行政代理授予和完善優先擔保權益所必需的文件，以及(Iv)為遵守規定所需的所有其他文件和文書，並促使該子公司遵守第6.9(B)節的要求。任何貸款方不得成為合資企業(借款人除外，借款人為合資企業)，任何貸款方不得同意成為任何合夥企業或合資企業的一方。

7.10業務的延續或變更。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司從事除該借款方或子公司在本合同日期所經營的業務以外的任何業務，且該貸款方或子公司不得允許該業務發生任何重大變化。

7.11財政年度。借款人不得、也不得允許借款人的任何子公司更改從1月1日開始至12月31日止的12個月期間的會計年度。

7.12股權發行。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司開始或完成任何股權發行，但以下情況除外：(A)任何貸款方(借款人除外)為貸款方的利益而進行的任何此類股權發行，且受行政代理的優先擔保權益的約束，並以其他方式遵守擔保協議；(B)借款人進行的任何此類股權發行，只要不會導致控制權發生變化；(C)向董事、高級管理人員、或根據在正常業務過程中建立的員工福利計劃借款人的僱員以及在行使該等認股權證或期權時發行的借款人的任何此類股權，以及(D)根據第7.5條允許的任何股權發行；但在上述(A)至(D)款所述的每種情況下，不得因此而導致控制權變更，且任何貸款方或任何子公司在未事先徵得行政代理的事先同意之前，不得開始或完成對任何員工持股計劃(符合法規第4975(E)(7)條的含義)的任何股權發行，而事先同意的獲得可能取決於修改和重申本協議。

7.13組織文件的變更。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司在未經授權的情況下對其組織文件進行任何實質性修改
(X)向行政代理和貸款人提供至少30個歷日的事先書面通知(連同該等修訂的真實、正確和完整的副本)；及(Y)在行政代理憑其全權酌情決定該等更改會對貸款人不利的情況下，取得所需貸款人的事先書面同意。

7.14否定承諾。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司簽訂任何協議(本協議或任何其他貸款文件除外)






(A)限制任何附屬公司向借款人或任何擔保人作出有限制的付款或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人的能力，(Ii)任何附屬公司擔保借款人的債務的能力，或(Iii)借款人或任何附屬公司對該人的財產設定、產生、承擔或容受存在留置權的能力；但本條第(Iii)款並不禁止為第7.1(F)(I)節允許的任何債務持有人所發生或提供的任何負面質押；或(B)如果授予留置權以保證該人的另一義務，則要求授予留置權以保證該人的另一義務。

7.15反恐怖主義法；反腐敗。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地(A)違反制裁，開展任何業務，或從事或接受資金、貨物或服務向任何受制裁人或為其利益作出任何貢獻，(B)交易或以其他方式從事與違反任何反恐怖主義法或制裁的任何財產或財產中的利益有關的任何交易，或(C)從事或合謀進行任何規避或避免、或旨在規避或避免、或試圖違反的交易，任何反腐敗法或反恐怖主義法中規定的任何禁令(借款人應向行政代理提交行政代理在其合理酌情權下不時要求的任何證明或其他證據，以確認借款人遵守本第7.15條)。借款人不會要求任何信貸延期，貸款方不得使用，也應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何信貸延期的收益，以促進向違反任何反恐怖主義法律或反腐敗法律的任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權。

7.16材料協議。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司修改、重述、補充、放棄或以其他方式修改、或終止、取消或撤銷(在任何預定終止日期之前)：(A)未經行政代理事先書面同意的任何指定租賃協議；或(B)任何其他重要協議，如果該等修改、終止、取消或撤銷可合理地預期會導致重大不利變化、違約或違約事件。

7.17有軌電車租賃。任何貸款方不得，或任何貸款方不得允許其任何子公司就除許可軌道車輛租賃以外的任何軌道車輛訂立任何租賃。

7.18契約的獨立性。本協定第六條、第七條和第八條所載的所有公約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件為另一公約所允許，也不能避免在採取該行動或存在該條件時違約的發生。

FINANCIAL公約

貸款雙方共同和各別訂立契約，並同意在全部清償擔保債務之前，貸款各方應始終遵守下列契約：

8.1最低營運資金。借款人應於本協議日期及每個月最後一日將綜合集團營運資金維持在不低於
$73,000,000.

8.2最低淨資產。借款人將維持綜合集團於本協議日期及每個月最後一天的淨資產不少於250,000,000美元。






IX.違約事件

9.1違約事件。違約事件是指發生或存在下列任何一種或多種事件或條件(無論其原因如何，也不論是自願、非自願還是受法律實施的影響)：

(A)貸款文件項下的付款。借款人或任何其他借款方
(I)任何貸款的本金(包括定期分期付款、強制性預付款項或到期付款)到期並須予支付時，不得償付；或。(Ii)任何貸款、償還義務、信用證義務或任何其他債務(貸款本金除外)的利息到期而須予支付，且違約持續三天以上時，亦不得償付；。

(B)違反保修。本協議任何一方在任何時間或在任何其他貸款文件中，或在依據本協議或其中規定提供的任何證書、其他文書或聲明中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或提供時在任何重要方面均屬虛假或誤導性的；

(C)違反某些契諾。任何貸款方不得遵守或履行本協議6.1(A)、6.1(B)、6.1(C)、6.2、6.4、6.5、6.8、6.10、6.11、6.14、6.15、第七條或第八條所載的任何公約；

(D)違反其他公約。任何貸款方在遵守或履行(I)第6.1(D)條或第6.1(E)(I)條中包含的任何約定時應違約，且此類違約應在5個工作日內繼續不予補救，或(Ii)本合同的任何其他契諾、條件或規定或任何其他貸款文件(條款中提及的除外
(C)或(D)(I))，並且該違約應在與之相關的明確規定的治療期內繼續不予補救，或如果沒有規定該治療期，則在30天的期間內不予補救；

(E)其他協議的違約或債務。違約或違約事件應根據任何其他協議關於任何貸款方的重大債務的條款在任何時候發生，並且(I)該違約或違約事件是由於未能在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)支付任何相關的債務或其他信用延期(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，或(Ii)導致或允許該債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在發出通知和/或時間流逝時，如有需要，加速任何相關債務或其他信貸延期(不論是否放棄此類權利)或終止任何貸款承諾或終止任何相關對衝協議；

(F)最終判決或命令。任何最終判決或命令支付總額超過最低限額的款項，應由在房屋內有管轄權的法院對任何貸款方作出，判決自進入之日起30天內不得解除、撤銷、擔保或暫緩上訴，但本條第9.1(F)條不適用於借款人完全投保的任何判決(通過將完全履行該判決或命令的保險單)；






(G)貸款文件不可執行。任何貸款文件應不再是合法、有效和具有約束力的協議，可根據貸款文件的相應條款對簽約方或該方的繼承人和受讓人強制執行，或應以任何方式終止(除非按照其條款)或被宣佈無效或不起作用，或應以任何方式(無論是全部或部分)受到當事人任何一方(行政代理或任何貸款人除外)的質疑或質疑，或停止給予或提供擬由此產生的各自的留置權、擔保權益、權利、所有權、利益、補救、權力或特權；

(H)擔保權益不可強制執行。任何聲稱在任何抵押品文件下設立的留置權，應不再是或不應被任何貸款方斷言為對抵押品任何部分的有效或完善的留置權，具有適用抵押品文件所要求的完善性和優先權，但以下情況除外：(I)根據第11.1(F)節，或(Ii)由於在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用抵押品或解除適用貸款方的權利；

(I)未投保的損失；針對資產的法律程序。對貸款方或其子公司的任何部分資產的公平市場價值超過最低限額的或未投保的盜竊或毀壞，應發生意外事故；或此類資產被扣押、扣押、徵收或受令狀或扣押令約束；或該等資產為債權人的利益而歸任何接管人、受託人、託管人或受讓人所有，且未在此後30天內得到補救；

(J)與計劃、養卹金計劃和多僱主計劃有關的活動。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或將合理預期導致任何貸款方或任何附屬於養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的ERISA負債總額超過閾值；或(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後，未能在任何適用的寬限期到期後支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任支付的任何分期付款，總金額超過閾值；

(K)控制權的變更。應已發生控制權變更；

(L)救濟程序。(I)已對任何貸款方或貸款方的附屬公司提起破產程序，而該破產程序須保持不被撤銷或不暫停，並連續30天有效，或該法院須作出判令或命令，准予在該破產程序中尋求的任何濟助；。(Ii)任何貸款方或貸款方的附屬公司設立破產程序，或為進一步進行破產程序而採取任何行動；。(Iii)須登錄準許在任何破產程序中請求的濟助的命令(包括但不限於根據聯邦破產法作出的濟助命令)。
(Iv)任何貸款方或其附屬公司應根據任何國內或國外的破產、無力償債、重組或其他類似法律提起自願訴訟，並提交請願書以尋求利用，(V)任何貸款方或其附屬公司應同意或未能及時和適當地對在任何破產程序中對其提出的任何呈請提出異議，(Vi)任何貸款方或其附屬公司應申請或同意或未能及時和適當地就其自身或其大部分財產的接管人、保管人、受託人或清盤人的接管或接管提出異議，國內或國外，(Vii)任何貸款方或其子公司應採取任何行動批准或授權上述任何一項，
(Viii)任何借款方或借款方的任何附屬公司不再具有償付能力或書面承認






無力償還到期債務，或(Ix)任何貸款方應成為歐洲經濟區金融機構，並應成為紓困行動的標的；

(M)刑事沒收。任何貸款方或任何子公司(或董事的任何高管)應根據任何法律被刑事起訴或定罪，如果法律合理地預期會導致抵押品被沒收超過門檻金額；

(N)重大不利變化。自2018年12月31日以來，借款人(作為各工廠實體的合併繼承人)或任何其他貸款方均未發生重大不利變化。

(O)扣押令狀。扣押令、扣押令、徵款或類似的法律程序應由具有司法管轄權的法院向任何有擔保的一方發出或送達，涉及(I)任何借款方或其任何附屬公司所擁有的任何財產，或(Ii)任何有擔保的一方對任何借款方或任何借款方的任何附屬公司的任何債務，且該令狀未在進入之日起30天內以行政代理人可接受的方式解除、騰出、擔保、擱置或以其他方式擔保，且總金額超過門檻金額；

(P)執照。任何借款方或其任何子公司的任何實質性許可應終止或以其他方式停止完全有效和有效，如果這種終止可以合理地預期會導致重大不利變化；

(Q)農業許可證。在不限制前述第9.1(P)款的原則下，
(I)任何貸款方的任何農業許可證應被吊銷或暫時吊銷，如果這種吊銷或暫時吊銷可能導致重大不利變化，或者沒有經過適當程序的努力抗辯，或者向貸款方發行農業債券的任何擔保公司應將該擔保人不續簽該農業債券的決定通知該貸款方，如果這種不續期可以合理地預計會導致重大不利變化，或者除非該債券在現有農業債券到期之前被更換；或(Ii)已開始對任何貸款方提起訴訟：(A)根據任何農業留置權法規設立的信託的任何受益人，以強制從該信託中支付總額超過最低金額的款項，或(B)任何人(I)其留置權未因適用的貸款方遵守《食品安全法》而被取消，或(Ii)有權根據UCC或任何農業留置權法規獲得保護的任何人，在每種情況下，索賠總額均超過最低金額，除非在每一種情況下，該等行動正由適當及合法的程序真誠地竭盡所能地提出抗辯，並已按照公認會計原則為該等行動撥備足夠的準備金，或不能合理地預期該等行動會導致重大的不利變化；或

(R)召回；暫停。(A)任何借款方或借款方的任何子公司的任何庫存或產品應受到任何政府當局的扣押、行政拘留或強制召回，(B)任何借款方或其子公司應自願召回其任何庫存或產品，(C)任何政府當局暫停或撤銷任何借款方的任何經營、許可證或註冊，任何貸款方或其任何貸款機構的任何子公司或(D)任何貸款方或任何貸款方的任何子公司收到任何政府當局的警告信，原因是該貸款方或子公司未能充分處理與任何貸款方或子公司貸款中的條件、程序或產品有關的任何表格483意見或任何其他政府當局調查結果，在每一種情況下，(B)、(C)或(D)項下的每種情況均可合理地預期會導致重大不利變化。






9.2違約事件順序。

(A)違約事件。如果根據第9.1款(L)規定的違約事件將發生並且仍在繼續，則貸款人和行政代理不再有義務發放貸款，簽發信用證的貸款人也沒有義務簽發信用證，行政代理應應所需貸款人的請求，(I)通過書面通知借款人宣佈當時未償還的貸款本金及其應計的所有利息、任何未付費用和借款人在本協議及本協議項下的所有其他債務應立即到期並支付。並應立即為每個貸款人的利益而到期並支付給行政代理，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些均在此明確免除，(Ii)要求借款人，借款人應立即將信用證債務抵押，金額不少於最低抵押品金額，(Iii)申請指定受託人、接管人或由受託人、接管人、(I)授權借款人的清盤人或其他類似官員持有或清盤任何貸款方的全部或任何主要財產或資產(且各貸款方特此同意該項委任，並同意籤立及交付行政代理所要求的有關委任受託人、接管人、清盤人或其他類似官員的任何及所有文件，不論是加入委任該官員的請願書，不對要求委任該官員的請願書提出抗辯，或根據適用法律以其他方式作出抗辯)，及(Iv)行使及執行任何擔保當事人可根據法律或協議享有的任何其他權利及補救辦法。

(B)破產、無力償債或重組程序。儘管有第9.2(A)節的規定，如果發生第9.1節(L)規定的違約事件，貸款人不再有義務根據本條款發放貸款，簽發信用證的貸款人也沒有義務簽發、延長、續期或增加信用證、當時未償還貸款的未償還本金及其應計的所有利息、借款人在本條款和條款下對貸款人的任何未付費用和所有其他債務應立即到期並支付，借款人應被要求將信用證債務抵押，金額不低於最低抵押品金額，在每一種情況下，無需出示、要求、任何形式的抗議或通知，所有這些都在此明確放棄。

(C)抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、發證貸款人及其各自的關聯公司在任何時間和時間，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)，以及該貸款人、發行貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或任何其他貸款方支付借款人或該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人或發證貸款人或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務，不論該貸款人、發證貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或發證貸款人的分支機構、辦事處或附屬機構的債務，而該分支機構、辦事處或附屬機構不同於持有該存款的分支機構、辦事處或附屬機構或因該債務而承擔的債務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.14節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、簽發貸款的貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約的貸款人應






迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠違約貸款人的債務；但是，任何農場信貸貸款人都沒有義務抵銷或以其他方式應用(I)應付給借款人的贊助費，(Ii)農場信貸股權的退休付款或(Iii)借款人持有的農場信貸股權，以減少擔保債務。每一貸款人、發證貸款人及其各自的關聯方在本節項下的權利是該貸方、發行方貸款人或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和簽發貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

(D)收益的運用。

(I)在行使第9.2節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並應立即支付，並且第9.2(B)節規定的信用證債務已被自動要求以現金抵押後)，行政代理應按下列順序使用因擔保債務而收到的任何金額：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出)的那部分債務；

第二，支付所有應付給行政代理的保護性預付款，直至全額支付；

第三，支付構成向貸款人和開證貸款人支付的賠償金、開支和其他金額(本金、利息和手續費除外)的那部分債務(包括向貸款人和開證貸款人支付的律師的費用、費用和支出以及根據第X條應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人和開證貸款人支付本條款第三款所述的金額；

第四，對構成貸款、信用證借款和其他債務的應計和未付利息的那部分債務以及費用(包括信用證費用)按比例在貸款人和開證貸款人之間按比例支付；

第五，償付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，以及支付當時對其他債務所欠的付款義務，按比例在擔保各方之間按比例分配第五款所述的各自持有的金額；

第六，為開證貸款人的賬户向行政代理支付不低於信用證債務的最低抵押品金額的現金抵押品，該部分由信用證未提取的總金額組成；

第七，支付所有其他擔保債務和擔保負債，按比例在擔保當事人之間按比例支付第七款所述的各自數額；以及






最後，在向貸款當事人全額償付所有擔保債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

(Ii)根據上文第五條或第六條用於將擔保債務變現的金額應用於償付信用證項下的提款或支付到期的其他債務(視情況而定)。如果在所有信用證全部提取或到期後和/或在全額支付其他債務後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。

(3)可歸因於其他債務的任何有擔保債務的分配金額，應等於(A)適用的有擔保一方最後向行政代理報告的此類其他債務的適用金額，或(B)按照向行政代理報告的確定應付金額的方法計算的此類其他債務的實際金額。行政代理沒有義務計算任何此類其他負債的分配金額，但可以依賴提供此類擔保銀行產品或擔保對衝的適用擔保方的書面通知(提供合理詳細的計算)。在沒有這種通知的情況下，行政代理可以認為分配的金額是最後一次向其報告的此類債務的金額。

(4)如果行政代理人已收到通知或其他證據，證明聲稱為擔保債務的任何數額對任何擔保人而言是或可以合理地確定為對任何擔保人的除外互換義務，則從任何擔保人或其資產收到的款項不得用於關於該擔保人的此種除外互換義務，並應根據行政代理人在與貸款人協商或在其指示下確定為公平的從其他貸款方收到的數額及其資產作出調整(可包括但不限於買賣參與權益)，以便在最大程度上切實可行，從貸款方收到的所有數額及其資產的利益按照上文所述的回收分配進行分享，如果適用的互換債務不排除互換債務，則該分配將適用。每一貸款方均承認並同意上述規定。

(E)對擔保當事人強制執行的限制。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對任何貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施(包括針對任何抵押品的強制執行行動)的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第9.2節為所有擔保當事人的利益提起和維持；但是，前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本協議和其他貸款文件獲得的權利和救濟，(Ii)發放貸款的貸款人根據本協議和其他貸款文件(僅以發放貸款的身份)行使對其有利的權利和救濟，(Iii)任何貸款人根據第2.16條和9.2(C)條(受第2.14條的條款約束)行使抵銷權，或(4)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不得提交索賠證明或代表其出席和提交訴狀，但僅限於行政代理人沒有這樣做的範圍






在發出通知後的合理時間內；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應享有根據第9.2節和(Ii)條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的事項外，並在符合第2.14條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

X.管理代理

10.1任命和權限。每一貸款方和簽發貸款方(代表其自身及其每一關聯公司)在此不可撤銷地指定CoBank作為本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理機構，並授權管理代理機構代表其採取根據本協議或其條款授予管理代理機構的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。第X條的規定完全是為了行政代理、貸款人、作為擔保方的貸款人的關聯公司和發行貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

10.2作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

10.3無受託責任。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續；

(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及






(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

10.4免責。

(A)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.1和9.2節規定的情況下，必要的或行政代理真誠地相信需要的其他數目或百分比的貸款人)或
(2)有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況。除非借款人、貸款人或出借人以書面形式向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

(B)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

10.5管理代理的信任度。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款的發放、或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

10.6職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款X的免責條款應適用於任何此類分代理和管理代理的關聯方以及任何此類分代理，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及下列活動






管理代理。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

10.7填寫索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或與任何貸款方有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本合同明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已就此提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就擔保債務的全部欠款和未付本金及利息提交和證明債權，並提交必要或適宜的其他文件，以使擔保當事人的債權(包括對擔保當事人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.5、2.8(B)和3.5條應由擔保當事人支付的所有其他款項)在該法律程序中得到允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲各貸款人及簽發貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如該行政代理人同意直接向貸款人及發出貸款的貸款人支付該等款項，則向該行政代理人支付該行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何到期款項，以及根據第2.5、2.8(B)及3.5條應由行政代理人支付的任何其他款項。

10.8行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時將其辭職通知出借人、發證出借人和借款人。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定一名繼任行政代理。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人可能批准的較早日期，“辭職生效日期”)內接受了該任命，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款的貸款人任命繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約的貸款人。無論是否已任命繼任者，辭職應自辭職生效之日起生效。

(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義的(D)條，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如規定的貸款人並無如此委任該繼任人，並須在30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)內接受該項委任(






“移出生效日期”)，則此類移出仍應在移出生效日期按照該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件下的職責和義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發出貸款的貸款人持有任何抵押擔保，則退休的行政代理人應繼續持有該等抵押抵押，直至委任繼任行政代理人為止)及(Ii)除欠退休行政代理人的任何彌償款項外，將由以下人士作出的所有付款、通訊及裁定：應改為由每個貸款人和發出貸款的貸款人直接支付或通過管理代理支付，直至被要求的貸款人按照第10.8節的上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件下的所有職責和義務(如果尚未按照第10.8節的規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第X條和第11.3節的規定應繼續有效，以造福於該退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(D)CoBank根據本節作為行政代理的任何辭職也應自動構成其作為發行貸款人的辭職，並根據下文第10.9節的規定替換行政代理作為發行貸款人。

10.9發證貸款人辭職。開證出借人可以隨時向出借人、行政代理和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在得到借款人的批准後(只要沒有違約事件發生並在繼續)指定繼任者或簽發貸款人，這種批准不應被無理地扣留或推遲。如沒有該等繼任人由規定的貸款人如此委任，並在即將退休的發證貸款人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則行政代理可(但無義務)代表貸款人委任一名繼任發證貸款人。不論是否已委任繼任人，辭職仍須按照該通知生效，而卸任的發證貸款人須獲解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如退任的發證貸款人根據任何貸款文件代表貸款人或發證貸款人持有任何抵押品，則退任的發證貸款人須繼續持有該等抵押品，直至委任接任的發證貸款人為止)。在接受繼承人作為本協議項下籤發貸款人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的(或已退休的)發放貸款人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的發放貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人向繼任開證貸款人支付的費用應與向其繼承人支付的費用相同。在即將退休的發行貸款人辭職後






第11.3節的規定(如果行政代理是辭職的發放貸款人)應繼續有效，以使該退休的發放貸款人、其子代理及其各自的關聯方在任何一方在退休的發放貸款人擔任發放貸款人期間採取或未採取的任何行動(視情況而定)上繼續有效。除上述要求外，在接受繼任者作為本協議項下開證行的指定後，繼任開證行應開立信用證，以替代即將退任的開證行在繼承時尚未開立的信用證，或作出令即將退職的開證行滿意的其他安排，以便有效地承擔退職開證行對該等信用證的義務。

10.10不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款方和簽發貸款方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和簽發貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

10.11沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中列出的首席安排人或賬簿管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非以行政代理、貸款人或本協議項下籤發貸款人的身份(如適用)。

10.12合作和擔保事宜。

(A)擔保當事人經其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權行政代理人，

(I)解除根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(X)終止所有承諾並全額支付所有擔保債務(或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止(信用證除外，關於已作出令行政代理和發出貸款的貸款人滿意的其他安排的信用證除外)、(Y)作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與貸款文件允許的任何出售或其他處置有關的處置或將處置的財產，或(Z)在第11.1節的規限下，如果獲得批准，獲得所需貸款人的書面授權或批准；

(Ii)將根據任何貸款文件(X)授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於根據其定義(H)條款構成準許留置權的任何財產留置權的持有人，或
(Y)依據一項附屬、互不幹擾和授權協議，其形式和實質內容均令行政代理人憑其全權酌情決定權滿意；及

(3)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人的擔保義務。






應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據第10.12節免除任何擔保人在擔保下的義務。

(B)行政代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責，也無責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

10.13遵守防洪法。CoBank已經通過了內部政策和程序，以滿足根據防洪法對受聯邦監管的貸款機構的要求。CoBank作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈其收到的與防洪法有關的文件(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)。然而，CoBank提醒每個貸款人和該貸款的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款人還是該貸款的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險要求。

10.14行政代理的客户識別程序不可靠。各貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯方、參與者或受讓人不得依賴行政代理執行該貸款方、關聯方、參與者或受讓方的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的法規(包括《美國聯邦法規31 CFR 103.121》(以下經修訂或取代)所載的法規)或任何其他反恐怖主義法(包括與任何貸款方、其關聯方或其代理人有關或與之相關的任何下列項目)所要求或施加的其他義務。本合同項下或預期的貸款文件或交易：
(I)任何身份核實程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，
(Iv)客户通知或(V)CIP條例或此類其他法律所要求的其他程序。

10.15有擔保的對衝債務；有擔保的銀行產品債務。

(A)儘管貸款單據中有任何其他相反的規定，行政代理人不應被要求核實對任何擔保當事人的任何擔保對衝或擔保銀行產品的付款情況，或是否已就任何擔保當事人作出其他令人滿意的安排，除非在本合同明確規定的範圍內，且行政代理人已從該擔保當事人處收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件。

(B)憑藉第2.12或9.2(D)條的條文、任何擔保或任何抵押品或任何其他貸款文件的條文而獲得利益的貸款人或聯屬公司(如前述(A)款所述)，無權知悉任何訴訟，或對根據本條款或根據任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括免除或減損任何抵押品)的任何訴訟予以知悉、指示或反對(或知悉或同意對本條款或任何其他貸款文件的條文作出任何修訂、放棄或修改)，但以出借人的身份除外，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。

(C)當所有承付款均已終止，所有債務(或有賠償債務除外)均已全額清償時，因任何債務而欠下的所有債務






對於任何有擔保的對衝或有擔保的銀行產品，貸款人、任何貸款人的關聯公司或任何其他有擔保的一方應不再是貸款文件中的“有擔保的對衝”、“有擔保的銀行產品”和“其他負債”，行政代理不應被要求匯出任何抵押品的收益或任何其他付款，核實任何有擔保的對衝或有擔保的銀行產品的付款，或核實是否已就任何有擔保的對衝或有擔保的銀行產品作出其他令人滿意的安排。

10.16 Rate免責聲明。行政代理不保證或接受責任，本協議的每一方特此承認並同意(為了行政代理的利益)行政代理不對以下方面承擔任何責任
(A)延續、管理、提交、計算或與替代基本利率、任何基準或其任何組成部分的定義或其定義中所指的利率、或其任何替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否會與替代基本利率、任何初始基準或任何其他基準或基準替代在其停止或不可用之前的組成或特徵相類似，或是否會產生與替代基本利率、任何初始基準或任何其他基準或基準替代之前相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動資金，實施或組成符合更改的任何基準替換。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率或任何基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定備用基本利率、任何初始基準利率或任何其他基準利率或基準替代利率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他人就任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

XI.MISCELLANEOUS

11.1修改、修正或豁免。在徵得所需貸款人的書面同意後，代表所有貸款人行事的行政代理和代表貸款方行事的借款人可不時簽訂書面協議，修改或更改本協議或任何其他貸款文件的任何規定或貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或可根據本協議或本協議授予書面豁免或同意。在書面同意下達成的任何此類協議、放棄或同意應對所有貸款人和貸款當事人具有約束力；但不得達成下列任何此類協議、放棄或同意：

(A)在未經正在延長或增加承諾的貸款人書面同意的情況下，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第9.2條終止貸款的任何義務)(應理解並同意，放棄第4.2節中規定的任何條件或任何違約、違約事件、強制性提前還款或強制性減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；

(B)放棄、延長或推遲本協定或任何其他貸款文件確定的任何付款日期，或對本協議或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定或強制減少，而無需得到有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人的書面同意；






(C)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或降低根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，或更改用於確定適用保證金的任何財務比率(包括適用的定義術語)的計算方式，以導致任何貸款的利率或根據本協議應支付的任何費用的降低；但只需徵得所需貸款人的同意，方可(A)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(B)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(D)更改第2.13節或本條款中要求在貸款人或各類貸款人之間按比例分擔付款、抵押品收益或資金或償還義務的任何其他條款，其方式將改變按比例分擔付款、抵押品收益或資金或償還義務所要求的比例，而無需直接受影響的每個貸款人的書面同意；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本第11.1條的任何規定、本協議中闡明修改、修正或放棄所需貸款人同意的任何其他條款或“所需貸款人”的定義；

(F)除非與第7.6或7.7節允許的交易有關，或根據第10.12節另有授權，否則在未經其債務以該等抵押品作擔保的每一貸款人的書面同意下，解除所有或基本上所有抵押品；或

(G)未經每一貸款人同意而免除借款人，或者，除非與第7.2、7.6或7.7條允許的交易有關，否則不經擔保債務所擔保的每一貸款人的書面同意，免除根據本協議第十二條提供的擔保的全部或幾乎所有價值，但根據第10.12條允許免除的範圍除外(在這種情況下，可由單獨行事的行政代理作出免除)；

但(I)未經行政代理人或簽發貸款人(視何者適用而定)的書面同意，不得作出任何會更改行政代理人或發出借款人的權益、權利或義務的協議、放棄或同意；及(Ii)任何收費函件的任何修改，只須徵得行政代理人的同意。

違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)該違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的到期利息不得免除，其任何貸款的本金不得免除，(Y)任何修訂、豁免或同意，如其條款規定須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，且對該違約貸款人造成的負面影響較所有其他受影響貸款人嚴重，則須徵得該違約貸款人的同意。






此外，即使本節中有任何相反的規定，如果行政代理和借款人在每種情況下都共同確定貸款文件中的任何條款存在明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，並且在每種情況下，如果所需貸款人在收到貸款文件通知後十個工作日內沒有以書面形式向行政代理提出反對，則該修改應在任何貸款文件的任何其他當事人沒有采取進一步行動或得到任何其他當事人同意的情況下生效。

11.2無默示豁免；累積補救。行政代理、發證貸款人或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、補救或特權時的任何交易過程以及任何延誤或未能行使，均不影響其任何其他或未來的行使或被視為放棄，且其任何單一或部分行使亦不得妨礙進一步行使或行使任何其他權利、權力、補救或特權。行政代理和貸款人在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。即使本合同或任何其他貸款文件中有相反規定，對貸款當事人或其中任何一方強制執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與此種強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理為擔保當事人的利益提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施，(B)發出貸款的貸款人根據本協議和其他貸款文件(僅以其發出貸款人的身份)行使對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第9.2節(受第2.13節的條款約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在任何破產程序中針對任何貸款方的法律程序懸而未決期間，不得提交申索證明或代表其出席和提交狀書。

11.3費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理、首席安排人及其各自關聯公司因辛迪加貸款、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修改、修改或豁免而發生的所有合理的自付費用(包括行政代理和各首席安排人的律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)發放貸款的貸款人因發放、修改、執行、交付和管理本協議或其中的任何條款而產生的所有合理的自付費用，(Ii)發放貸款的貸款人因發放、修改、執行、交付和管理本協議或其中的任何條款而發生的所有合理的自付費用，任何信用證的續期或延期，或任何信用證項下的付款要求，以及(Iii)每一行政代理和其他擔保當事人(包括每一行政代理和其他擔保當事人的任何律師、財務顧問或其他顧問或代理人的費用、收費和支出)與任何借款方的任何債務人救濟程序或與執行或保護其權利有關的所有自付費用(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節下的權利)有關，或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)貸款當事人的賠償。貸款方應賠償行政代理(及其任何分代理)、各貸款人、發放人和上述任何人(每個此等人均為






或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因或與本協議、任何其他貸款文件或本協議或因此預期的任何協議或文書的籤立或交付，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付、雙方履行各自在本協議項下或本協議項下的義務或完成本協議或因此而預期的交易而發生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出)，並使每個受賠方不受損害。(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也無論任何受償人是否為當事人；但如果借款人或借款方已獲得司法管轄權法院裁定對其有利的最終且不可上訴的判決，認定該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由於該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受償方在本合同或任何其他貸款文件下的義務而對其提出的索賠所致，則該賠償不得對任何受償方提供。本第11.3(B)條不適用於除代表損失、索賠、損害或其他類似金額的任何税項以外的税項，這些税項由任何非税項索賠產生。

(C)由貸款人償還。如果貸款當事人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、發放貸款的貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)、發放貸款的貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人的按比例分攤該未付款項(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未付款項)的比例(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時基於每個貸款人當時的按比例分攤)；但就僅以開證貸款人的身分欠開證貸款人的該等未付款項而言，只須循環定期貸款人支付該等未付款項，而該等未付款項須根據該循環定期貸款人的按比例分攤(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定)而由各循環定期貸款人分別支付；並進一步規定，未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由行政代理人(或任何該等分代理人)、發出貸款的借款人以該身分行事或針對前述任何一項的任何關連人士而招致或申索的。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或信用證或使用本協議或信用證而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向任何受償方提出任何索賠，且每一貸款方特此放棄。






由此產生的收益。第11.3條所指的任何賠償對象不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在索償要求後十(10)天內支付。

(F)生存。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。

11.4個假期。凡本協議項下任何款項於非營業日到期時，該等款項應於下一個營業日到期(“利息期”或“報價利率期”的定義另有規定者除外)，而該時間的延長應計入計算利息及費用，但如到期日不是營業日，則貸款應於到期日之前的營業日到期。凡根據本合同規定應採取的任何行動(除支付貸款外)應在非營業日到期時，應在下一個營業日採取行動。

11.5通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信的情況外(且除第
本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞的方式送達，郵寄掛號信或掛號信或傳真：(1)如果是貸款人，則按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)送達；(2)如果是給任何其他人，則按附表11.5規定的貸款人地址(或傳真號碼)送達。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定有效。本節向借款人發出的通知應被視為對所有貸款方都是足夠的，無論每個貸款方是否收到了該通知的單獨副本，甚至是該通知中特別指明的副本。

(B)電子通訊。本協議項下向貸款人和簽發貸款人發出的通知和其他通訊，可按照行政代理批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或發出貸款人發出的通知，前提是該貸款人或發出貸款人(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通訊接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到確認時視為已收到






來自預定收件人的通知(如可用，通過“請求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預定收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知並標明其網站地址時被視為已收到；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)月臺。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，將該通信(定義見下文)提供給發證貸款人和其他貸款人。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因任何借款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或發行貸款的貸款人。

11.6可控性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款應在該無效或不可執行性範圍內無效，而不以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內無效。

11.7持續時間；生存。本協議所載或與本協議相關的貸款方的所有陳述和擔保，在本協議的簽署和交付、本協議項下的交易完成和全額付款後仍然有效。本協議所載借款人與支付本金、利息、保費、額外賠償或開支及賠償有關的所有契諾及協議，包括附註第3.1、3.2及
11.3或任何貸款單據的任何其他規定應在全額付款後仍然有效，並應保護






行政代理、貸款人和任何其他受保人應對此類終止後和終止之前發生的事件承擔責任。貸款雙方的所有其他契諾和協議應自本合同簽訂之日起及之後繼續有效，直至全部付清為止。

11.8Successors和Assigners。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均應無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，本節規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、發放方和貸款方的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但(在任何情況下和關於任何貸款)，任何此類轉讓均應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾及/或當時欠該貸款人的貸款的全部剩餘款額轉讓(每項轉讓均與任何貸款有關)，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本(B)款第(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日)，就循環定期融資而言不得少於5,000,000美元，就定期融資而言，不得少於5,000,000美元，除非在每種情況下，管理代理的每一方，以及只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(不得無理扣留或拖延每個此類同意)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但下列情況除外






第(2)款不應禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務非按比例轉讓給不同的貸款機構。

(Iii)所需的同意。除下列情況外，任何轉讓均無須徵得同意：

(A)必須徵得借款人的同意(同意不得無理拒絕或拖延)，除非(X)違約或違約事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或
(Y)轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金；但除非借款人在接獲轉讓通知後五個營業日內以書面通知管理代理人反對，並規定在貸款的主要辛迪加期間不須徵得借款人同意，否則借款人須被視為已同意轉讓；

(B)如就某項信貸而作出的轉讓，須徵得行政代理人的同意，而該項轉讓的承諾人並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或該貸款人的核準基金；及

(C)有關循環定期貸款的任何轉讓均須徵得開證貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(I)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款第(V)款所述貸款人時將構成任何前述人員的任何人。

(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按比例提供以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人在此不可撤銷地同意)後，向行政代理支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、發證貸款人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)收購(並視情況提供資金)






其在所有貸款和參與信用證中的全部按比例份額根據其按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人應不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.3、3.1、3.2和11.3款所規定的利益，涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據下文第11.8(D)節的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其位於科羅拉多州格林伍德村的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司以外的任何人)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和出借人、發放貸款的貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第11.3(C)條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但






協議或票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意下列各項的任何修訂、修改或豁免：(I)參與者承諾的任何增加；(Ii)利率、本金或費用的任何降低；(Iii)預定到期日或付款時間的任何延長；(Iv)投票權百分比或
(V)所有或幾乎所有抵押品的解除，在每種情況下，第11.1節所述的修改、修改或豁免將直接影響該參與者，且不能通過所需貸款人的投票來實現。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.1、3.2和3.4節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.2節的要求(應理解為第3.2節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第
(B)第11.8節的規定；但該參與者(A)同意遵守第3.6節的規定，如同它是第11.8節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第3.1或3.2節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.6節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第2.16節和9.2(C)節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。CoBank保留在非贊助的基礎上轉讓或出售其在本協議項下的全部或部分承諾或未償還貸款的參與權。

儘管有前款規定，作為農場信貸貸款人的任何參與者，只要(I)已購買至少10,000,000美元的參與金額，(Ii)已被指定為相關貸款人(包括任何現有的投票參與者)向借款人和行政代理髮送的通知(“投票參與者通知”)中的投票參與者(“投票參與者”)，以及(Iii)在成為投票參與者之前，行政代理的同意(僅在該投票參與者根據第11.8(B)條規定的轉讓而成為貸款人的範圍和情況下才需要，但轉讓給現有的投票參與者則不需要該同意)，應有權投票，猶如該投票參與者是貸款人一樣，由貸款人投票表決，而賣出貸款人(包括任何現有的投票參與者)的投票權應按美元對美元的基礎相應減少。每份投票參與者通知應包括關於每個投票參與者的未來貸款人將在轉讓和假設中包括的信息。






儘管有上述規定，在附表11.8中被指定為投票參與者的每個農場信貸貸款人應為投票參與者，而無需交付投票參與者通知，且未經行政代理事先書面同意。賣方貸款人(包括任何現有的投票參與者)和購買投票參與者應在終止、減少或增加此類參與金額的三(3)個工作日內通知行政代理。行政代理有權最終依賴投票參與者通知和根據本協議交付的所有其他通知中包含的信息。每名投票參與者的投票權僅為該投票參與者的利益，不適用於該投票參與者的任何受讓人或非農場信貸貸款人的參與者。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括任何保證對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

11.9保密條款。行政代理、貸款人和發放貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯方及其關聯方(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的程度；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)本合同的任何其他當事方；
(E)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利；(F)根據與本節的條款基本相同的協議，向(I)提供契約監測或其他數據分析服務的人的任何第三方服務提供商，(Ii)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Iii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何交換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)；(G)以保密方式向(I)信貸風險保障提供者及保險人、(Ii)任何評級機構就借款人或其附屬公司或該等設施進行評級，或(Iii)就與該等設施有關的CUSIP號碼的發放及監察事宜向CUSIP服務局或任何類似機構提供資料；
(H)經借款人同意；或(I)在此類信息(X)因違反本節以外的原因而變得可公開的範圍內，或(Y)行政代理、任何貸款人、發放貸款的貸款人或其各自的任何附屬機構在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得的信息。就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理、任何貸款人或發行貸款的機構在非保密的基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在此日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。






除上述規定外，行政代理和借款人特此同意，經借款人事先書面同意(該同意不得受到不合理的條件限制、扣留或延遲)，行政代理可酌情在金融和其他報紙和期刊、主頁或類似網站上發佈廣告，以便在互聯網或全球網絡上傳播信息。借款人特此同意，行政代理機構可酌情在未經借款人或任何其他人額外同意或通知的情況下，在截止日期後以“墓碑”的形式或以其他方式描述借款人及其附屬公司(或他們中的任何一個)的姓名和標識(S)，和/或金額、類型和截止日期，散發和/或發佈類似的宣傳材料。所有此類廣告和促銷材料均應由行政代理承擔費用。

11.10對口單位；一體化；有效性。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第四條另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，該副本加在一起時應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

11.11法律程序文件；服從司法管轄權；放棄訴訟地點；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。

(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他方面的)和擬進行的交易應受紐約州國內法律管轄和解釋，但適用於美國國家銀行或聯邦機構的聯邦法律適用於國家銀行或聯邦機構。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，貸款各方都不可撤銷地無條件地為其自身及其財產接受任何位於紐約州曼哈頓區的美國聯邦或紐約州法院以及任何上訴法院的非排他性管轄權，






每一貸款方都不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或發出貸款的人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本第11.11節中提到的任何法院提起的、因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯，並同意不主張任何此類抗辯。

(D)法律程序文件的送達。本合同的每一方都不可撤銷地同意按照第11.5條規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(E)放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議(A)的每一方均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且
(B)承認IT和本協議的其他各方是通過本節中的相互放棄和證明等因素誘使簽訂本協議和其他貸款文件的。

11.12《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法》和行政代理約束的每個貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別貸款方的其他信息。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供所有文件和其他信息，包括但不限於，關於法人客户實益所有權的證明(“受益所有權證明”)，行政代理或該貸款人為履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)下的持續義務而要求的證明。






11.13已撥付的款項。如果任何貸款方為貸款人或擔保當事人的應税利益向行政代理支付一筆或多筆款項，或行政代理收到抵押品的任何付款或收益，而該付款或收益或其任何部分隨後根據任何破產程序、其他適用法律或衡平法理由被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先、作廢和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則在該付款或收益償還的範圍內，擬清償的有擔保債務或其部分債務應恢復並繼續完全有效，如同行政代理人未收到此種付款或收益一樣。

11.14有擔保的銀行產品和有擔保的對衝協議。獲得第12條規定的擔保利益或任何抵押品的擔保權益的任何有擔保的一方(行政代理除外)，除以貸款人的身份，且僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件(包括解除、減損或修改任何擔保人的義務或擔保)提起的任何訴訟。任何對衝銀行或任何有擔保銀行產品的供應商均不應以該有擔保對衝或有擔保銀行產品供應商的身份在本協議或任何其他貸款文件項下享有任何投票權。儘管本協議中有任何其他相反的規定，行政代理只需核實與有擔保的銀行產品和有擔保的套期保值有關的擔保債務的支付情況，或已就該等擔保債務作出的其他合理令人滿意的安排，前提是行政代理已從適用的貸款人(或其關聯方)或對衝銀行(視情況而定)收到關於此類擔保債務的書面通知以及其可能要求的證明文件。獲得本協議或任何其他貸款文件的利益的非本協議一方應被視為已確認並接受根據本協議條款指定的行政代理人，並承認並同意行政代理人有權並應有權享有本協定賦予每個此類擔保當事人的所有權利、利益和豁免。

11.15利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，貸款文件下支付或同意支付的利息，連同所有費用、收費和根據適用法律被視為利息的其他金額(統稱為“費用”)，不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息和費用超過最高利率，多付的利息和費用應適用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息和收費是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.16對歐洲經濟區金融機構自救的認知和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及






(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括
適用範圍：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.17《農業信貸法》規定的借款人權利。每一貸款方承認並同意，在1987年《農業信貸法》的規定範圍內，包括但不限於《美國法典》第12編第2199至2202E節，以及《實施農業信貸管理條例》第12 C.F.R.第617.7000節及其後的規定。(統稱為“農業信貸法”)適用於任何貸款方或本協議擬進行的交易，每一貸款方在法律允許的範圍內，在此不可撤銷地放棄借款人在農業信貸法下的所有法定或監管權利，包括但不限於披露有效利率、差別利率、審查信貸決定、不良貸款重組和優先購買權的所有權利(連同農業信貸法下的所有其他權利，稱為“借款人權利”)。每一貸款方都承認並同意，本節規定的對借款人權利的放棄是在貸款方諮詢了其選擇的法律顧問並由其選擇的律師代表與本協議的談判和本節規定的放棄借款人權利相關的情況後，自願作出的。每一貸款方承認，其放棄本節所述的借款人權利是基於其認識到此類放棄對於促使商業銀行和其他非農業信貸系統機構(如《農場信用法》所界定的)參與本協議所設想的信貸延伸並向借款人提供信貸延伸具有重大意義。本節中包含的任何內容，以及向任何貸款方交付根據《農業信貸法》規定的任何權利的任何摘要或任何通知，都不應被視為或解釋為表明任何貸款方、行政代理或任何貸款人決定或同意《農業信貸法》或其下的任何權利適用於或將適用於任何貸款方或本協議預期的交易。貸款方的意圖是，本節所載的對借款人權利的放棄符合並滿足《聯邦法規》第12編617.7010(C)款的所有要求。

11.18追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何有擔保的一方支付了本協議項下的付款，無論是否關於借款人在該時間到期的債務(任何此類付款，“錯誤付款”)，則在任何此類情況下，收到錯誤付款的每一有擔保的一方各自同意應要求以立即可用資金(以及以如此收到的貨幣)迅速向行政代理償還該擔保當事人收到的錯誤付款，並自其收到該錯誤付款之日起計每天(包括該日在內)的利息，但不包括向行政代理付款的日期。以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一有擔保的一方都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其返還任何債務的義務的類似抗辯。






錯誤的付款。行政代理應在確定向被擔保方支付的任何款項全部或部分構成錯誤付款後立即通知每一被擔保方(這種確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤)。

XII.GUARANTY

12.1擔保。各擔保人特此共同及個別地、無條件地、絕對地、持續地及不可撤銷地為被擔保當事人的利益向行政代理保證已擔保債務的全部償付和履行，無論是在此之前、現在或以後的任何時間或以後所欠或產生的任何時間。對於本協議的所有目的，儘管有前述規定，每個擔保人對其擔保人義務的責任總額應限制為不會使其在本協議下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律任何類似規定的無效的最大金額的限制。各擔保人同意其對擔保責任承擔連帶責任、直接責任和主要責任(但須受前一句的限制)。擔保人的債務由各種抵押品擔保。

12.2付款。如果借款人或任何其他貸款方拖欠或履行任何擔保債務，無論是本金、利息、保費、賠償義務、費用(包括但不限於律師費和開支)、費用或其他，當這些債務到期時和在任何適用的寬限期到期後，無論是根據本協議的條款、加速或其他方式，或者在任何違約事件發生和持續期間，任何或所有擔保人將在行政代理人提出要求時，(I)向行政代理人全額支付，為了擔保當事人的利益，相當於當時到期的、所欠的、被宣佈或被視為到期的所有擔保債務的金額，包括為此目的，在發生第9.1節(L)項下的任何違約事件的情況下(並且無論加速或其他訴訟的任何限制在任何破產程序中對任何其他借款方的適用性如何)，所有擔保債務的全部未償還或應計金額，或(Ii)履行該等擔保債務(視情況而定)。就第12.2節而言，擔保人承認並同意，“擔保負債”應被視為包括任何金額(無論本金、利息、保費、費用、費用、賠償義務和/或任何種類或性質的任何其他付款義務)，如果不是因為這種加速在任何破產程序中或在任何適用法律下是不可執行或不允許的事實，本應根據第9.2節加速。儘管本協議有任何相反規定，一旦違約事件發生並繼續發生，則即使擔保債務有任何抵押品或其他擔保或信用支持，在行政代理人的選擇下，在沒有通知或要求的情況下，每一項擔保負債和擔保人的義務應立即到期並支付。

12.3絕對權利和義務。這是付款的保證，而不是收款的保證。擔保人在本第十二條項下的義務應是連帶的、絕對的和無條件的，而不論擔保人在法律允許的範圍內明確放棄對其在本協議項下的義務的任何抗辯以及其作為當事人的所有其他貸款文件的抗辯，理由如下：

(A)本協議、任何附註、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書缺乏合法性、有效性或可執行性，這些協議或文書為任何擔保人的義務、任何擔保負債或任何其他擔保負債(貸款文件、關於任何其他負債的文件以及所有此類協議和文書統稱為“相關協議”)訂立、提供擔保或以其他方式與之有關；






(B)根據任何有關協議採取的任何行動、行使其中所賦予的任何權利或權力、沒有或不執行其中所賦予的任何權利，或放棄其中所規定的任何契諾或條件；

(C)任何擔保債務、任何其他擔保人的擔保人義務或任何人在任何有關協議下的任何其他義務或法律責任的到期時間的任何加快；

(D)任何擔保負債、任何擔保人的任何擔保人的任何義務、或任何人在任何有關協議下的任何其他義務或法律責任的任何擔保的免除、交換、不完善、不完善、處置、價值惡化或減值；

(E)將借款人、任何擔保人、任何其他貸款方或相關協議的任何其他當事人解散，或將借款人、任何擔保人、任何其他貸款方或任何其他相關協議當事人合併或合併為另一實體或與另一實體合併或合併，或將借款人、任何擔保人或任何其他貸款方或任何其他相關協議當事人的任何資產轉讓或處置；

(F)全部或部分延長(包括但不限於付款期限的延長)、續期、修訂、重組或重述、接受根據本協議、任何票據或任何其他貸款文件或任何其他相關協議可獲得的任何借款或任何信貸安排的任何逾期或部分付款，或任何借款或任何信貸安排的任何數額的任何改變；

(G)擔保負債的存在、增加、修改、終止、減值或減值，或解除擔保負債的任何其他擔保(或擔保)(包括但不限於任何其他擔保人的義務和根據任何其他擔保產生的義務或現在或今後有效的任何其他貸款文件)；

(H)對本協議、任何其他貸款文件或任何其他相關協議中所包含的任何條款或規定的任何更改或背離，包括但不限於與支付或履行任何擔保債務、任何其他擔保人的任何擔保人的義務、或任何其他相關協議的任何一方的任何義務或責任有關的任何條款的任何放棄、容忍或縱容，或對本協議、任何其他貸款文件或任何其他相關協議中所包含的任何條款或規定的任何變更或偏離，包括但不限於與支付或履行任何擔保債務、任何其他擔保人的任何義務或債務有關的任何條款；

(I)可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人或任何其他貸款方的風險，或可能構成擔保人或擔保人的法律或衡平法抗辯或解除擔保人或擔保人責任的任何其他情況(在通知或不通知擔保人或任何其他貸款方的情況下)，包括但不限於要求借款人或任何其他貸款方或就擔保債務或擔保人的義務要求或要求任何抵押品的任何權利。

雙方明確的目的和意圖是，本協議和擔保人在本協議項下和與本協議有關的每個合併協議項下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的，除非通過本協議規定的付款和履行，否則不得解除。






12.4貨幣和付款資金。所有擔保人的付款義務將以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金支付，無論現在或將來生效的任何法律、法規或法令可能以任何方式影響擔保債務或任何擔保當事人對借款人或任何其他貸款方的權利，或導致或允許借款人或任何其他貸款方在任何或全部擔保債務的付款時間、金額或方式上發生任何變化。

12.5從屬關係。只要本協議仍然有效，各擔保人在此無條件地服從現在或今後欠該擔保人的所有現有和未來的債務、負債或義務：(A)借款人的，全額償付擔保債務；(B)其他所有擔保人(“義務擔保人”)，全額償付該義務擔保人的擔保人義務；及(C)現在或今後構成貸款方的每個其他人，全額償付該貸款方在貸款文件或任何擔保銀行產品或有擔保的對衝下所欠任何擔保方的義務。在違約事件發生時和在違約事件持續期間，這種次級債務、負債或債務項下的所有到期款項應予以收回，並應行政代理的要求，立即支付給行政代理，用於擔保的債務、擔保人的債務或適用的其他債務的利益；在提出要求後，在付款之前，應由作為擔保當事人的代理人和受託保管人的擔保人持有，與擔保人的所有其他資金、財產和賬户分開。

12.6強制執行。每名擔保人應不時應要求，向行政代理人的主要辦事處或行政代理人通知擔保人的其他地址，為擔保當事人的利益向擔保人支付擔保人已到期或已宣佈到期的擔保人的債務，如果沒有立即付款，行政代理人可對任何一名或多名或所有擔保人提起訴訟。在行政代理人的選擇下，行政代理人可對任何一名或多名或所有擔保人提起一項或多項連續或同時進行的訴訟，不論是否已對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提起訴訟，亦不論擔保方是否採取或未能採取任何其他行動以收回全部或任何部分擔保債務，或採取或未能採取任何行動以擔保全部或部分擔保債務的付款或履行，亦不論第12.3節所述的任何事件、事件或情況。

12.7抵銷和豁免。每一擔保人均放棄就其擔保人的義務、擔保人現在或今後任何時候可能對借款人或任何其他貸款方或任何或所有擔保方提出的抗辯、反索賠、抵銷、補償或交叉索賠的任何權利，而不放棄該擔保人可獲得的任何其他抗辯、抵銷、反索賠或其他索賠。各擔保人同意，每一擔保方對擔保人對任何種類的存款或存款賬户，或任何存款或存款賬户中的任何權益，現在或以後質押、抵押、轉讓或轉讓給擔保方，或為保證人的賬户或利益的任何目的(僅為保管除外)而由該擔保方擁有或控制的所有存款或存款賬户的所有義務，包括任何存款賬户或擔保人在擔保方的任何信貸的任何餘額，無論是現在存在的還是以後設立的，均有留置權。並特此授權每一有擔保的一方在違約事件發生後的任何時間或任何時間，在事先通知或不事先通知的情況下，以本協議規定的金額或他們選擇的其他方式，對當時到期的擔保人對擔保各方的債務進行餘額或其任何部分的運用。

12.8通知人；代位權。






(A)在法律允許的範圍內，各擔保人特此放棄對下列事件或事件的通知：(I)接受本協議；(Ii)貸款人迄今、現在或以後不時發放貸款和信用證，或以其他方式向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益提供或提供信貸，或以其他方式與任何貸款方達成安排，產生擔保債務，無論是根據本協議或本協議或任何其他貸款文件或相關協議，或其任何修訂、修改、補充、或替換或延長；(Iii)提示、要求、違約、不付款、部分付款和拒付；以及(Iv)第12.3節所述的任何其他事件、條件或事件。各擔保人同意，在此之前、現在或以後的任何時間，各擔保方均可按照其唯一和絕對的酌情決定權認為適當的方式、條款和時間實施上述任何或全部事項，而不以任何方式或方面損害、影響、減少或免除擔保人的義務，且各擔保人在此同意上述的每一項或所有事件或事件。

(B)各擔保人在此同意，在行政代理人向擔保人提出要求時，該擔保人可代表被擔保當事人強制執行本協議項下擔保人的付款或履行義務，而不需要行政代理人，該擔保人在法律允許的範圍內明確放棄要求行政代理人(I)對借款人、任何其他擔保人或任何其他擔保人提起催收或尋求強制執行或訴諸任何補救措施的權利，或(Ii)尋求強制執行或訴諸關於任何擔保權益的任何補救措施，借款人、任何其他擔保人或任何其他人因擔保債務或其任何擔保而授予行政代理人或相關協議的任何貸款人或其他方的留置權或產權負擔，擔保人明確理解、承認並同意行政代理人可根據本協議提出要求，並由行政代理人執行本協議的規定，自任何違約事件發生並持續的第一天起生效。

(C)每個擔保人還同意，擔保人不得就擔保債務行使任何代位權、償還權、出資、賠償權或擔保追索權，直至緊接終止日期後至少九十五(95)天，而任何貸款方沒有提起或啟動任何州或聯邦訴訟、訴訟、請願書或程序，尋求對該借款方或其資產的債權人進行任何重組、清算或其他救濟或安排，或就該借款方或其資產指定接管人、清算人、受託人或保管人。如果在終止日期之前的任何時間因此類權利而向任何擔保人支付一筆款項，則該數額應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即為擔保當事人的利益支付給行政代理，以便根據本協議的條款或擔保當事人可能選擇的其他方式貸記並用於擔保人的債務，無論是到期的還是未到期的。本款中的協議在擔保人的所有債務償還、本協議以任何方式終止或到期以及終止日期發生後仍有效。

12.9信任度。每一擔保人為擔保當事人的利益向行政代理陳述並保證：(A)擔保人有足夠的手段持續地(I)從借款人那裏獲得關於貸款方和貸款方的財務狀況和事務的信息，以及(Ii)從其他可靠的來源獲得它認為在決定提供本條款第十二條和任何合併協議時具有重要意義的其他信息(“其他信息”)，並且具有充分和






(B)擔保人現在或將來不依賴任何有擔保的一方或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯公司提供任何此類信息；(C)擔保人已按其要求獲得並審查了該等貸款文件和相關協議的條款，正在自由和故意地執行本協議(或其為當事一方的聯合協議)，並且瞭解通過提供本協議所承擔的義務和財務風險；
(D)擔保人在決定提供本協議時完全依靠擔保人自己對借款人和其他貸款當事人的獨立調查、評估和分析、個人的財務狀況和事務、其他信息以及它認為重要的其他事項，並充分了解這些情況；並且(E)該擔保人沒有依賴或依賴任何擔保方或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯公司，以獲得關於借款人或借款人的財務狀況和事務的任何信息，或與該擔保人提供本協議的決定有關的任何其他重要事項，或關於該決定的任何諮詢、指導、特別考慮或任何承諾。各擔保人同意，除本協議明文規定外，任何擔保方在現在或將來均無任何義務或責任向擔保人提供關於借款人或任何其他貸款方或有關人士的財務狀況和事務的任何信息，或任何其他信息，並且如果擔保人從任何擔保方或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯公司處收到任何此類信息，擔保人將獨立核實該信息，並且不依賴任何擔保方或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯方提供此類信息。

12.10保持良好狀態。每一借款人和每一合格的ECP擔保人在此共同和各自絕對、無條件和不可撤銷地承諾向對方擔保人提供擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本協議和其所屬的其他貸款文件項下關於互換義務的所有義務，如果沒有本第12.10節中的協議，這些互換義務將構成排除的互換義務(但在每一種情況下，僅限於在不使借款人和此類合格ECP擔保人的義務和承諾根據有關欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、可撤銷交易或類似事項的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。借款人和合格的ECP擔保人在第12.10節項下的義務和承諾應保持完全效力，直到擔保人的義務已無可挽回地支付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，借款人和合格的ECP擔保人希望本第12.10條構成(且本第12.10條應被視為構成)對每一擔保人的義務的擔保，以及為每個擔保人的利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

12.11 Joinder。凡在任何時候以行政代理可接受的形式和實質簽署與第12條有關的合併協議並將其交付給行政代理的每一人，應立即不可撤銷、絕對和無條件地成為本協議的一方，並作為本協議的擔保人承擔義務，本協議和其他貸款文件中對擔保人或本協議各方的所有提法應被視為包括該人作為本協議下的擔保人。

隨後是簽名頁面。


















茲證明，本協議雙方經其正式授權的官員，已於上述日期起簽署本協議。

安德森馬拉鬆控股公司
有限責任公司，作為借款人


發信人：
姓名：
標題：

CoBank，ACB，作為行政代理和發行貸款人


發信人：
姓名：
標題：

美國中部農業信貸，作為一項
出借人


發信人：
姓名：
標題：

作為貸款人的西部銀行


發信人：
姓名：
標題：






附表5.1
經商資格


貸款方或資助方名稱

組織狀況
持牌/有資格經營業務的司法管轄區

BU首席執行官辦公室和主要場所

異地經商(S)






安德森馬拉鬆控股公司L






特拉華州
阿拉巴馬州、阿肯色州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、肯塔基州、馬裏蘭州、密歇根州、密西西比州、北卡羅來納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、羅德島州、田納西州、佛蒙特州、弗吉尼亞州和西維吉尼亞州






1947年布里亞菲爾德大道
俄亥俄州莫米，郵編：435






無






附表5.22

農業許可證
商業飼料許可證在：阿拉巴馬州、亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、馬裏蘭州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、紐約、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、南達科他州、田納西州、得克薩斯州、佛蒙特州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州。






附表11.5

通知的地址

借款人：

安德森馬拉鬆控股有限責任公司。
1947年布里亞菲爾德大道
俄亥俄州莫米43537電話：(419)8976729
傳真：(419)897-6767

連同一份副本(該副本不構成通知)：
瓊斯·戴
110 N.Wacker Drive Suite 4800
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606收信人：羅伯特·格雷夫斯
電話：(312)269-4356電子郵件：rjgraves@jones day.com

管理代理：

CoBank，ACB
科羅拉多州格林伍德村南小提琴手綠圈80111
電子郵件：CIServices@cobank.com






附表11.8

參加投票的人

參與投票的人
循環期限承諾

任期承諾
美國農業信貸服務協會
$16,000,000
$0
綠石農場信貸服務公司
$4,712,000
$0
農業信貸東區
$4,000,000
$0






附件D

貸款申請

收件人：CoBank，ACB
科羅拉多州格林伍德村小提琴手綠圈80111
茲參閲由Andersons Marathon Holdings LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、不時的擔保人、不時的貸款人以及作為行政代理人(“行政代理”)的Andersons Marathon Holdings LLC、不時的擔保人、不時的貸款人以及作為行政代理(“行政代理”)的Andersons Marathon Holdings LLC之間於2019年10月1日簽署的信貸協議(該協議可能被修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。本文中使用的大寫術語，但未另作定義，應具有信貸協議中賦予它們的含義。
借款人特此請求或確認其在本貸款安排下的借款請求，借款類型(S)和金額(S)在本協議附件一中列明，並請求或確認其請求在該貸款安排下的每個貸款人按比例墊付(S)該貸款人在所請求借款中所佔比例的金額(“所請求的墊款”)。
為誘使貸款人提供所要求的墊款，借款人特此向行政代理和貸款人聲明並保證：

1.自本合同之日起，在申請的墊款生效之前，循環資金使用量為[$ ]，包括：(1)循環期間預付款，總額為[$ ]和(2)信用證債務，金額為[$ ]。在申請的預付款生效後，循環期限設施使用率將為[$ ]，包括(X)循環期間預付款，總額為[$ ]和(Y)金額為#的信用證債務[$ ].
2.截至本合同之日起，在所要求的墊款生效之前，該期限墊款的未償還本金總額為[$ ]。在實施所要求的墊款後，定期墊款的未償還本金總額將為[$ ].
3.不存在違約或違約事件，也不會因支付所要求的墊款而導致違約或違約事件。
4.自申請墊款之日起，信貸協議第四條規定的先決條件已完全滿足。


安德森馬拉鬆控股有限公司

發信人：
姓名：
標題：

附件一，附件D











設施






金額
類型(定期軟利率貸款、每日簡單軟利率貸款、報價利率
貸款)





借款日期





利息期


利息到期日
報價費率期間
期限SOFR利率期權或報價利率
選項*



*要完成的管理代理。






附件H

轉換或延續通知


收件人：CoBank，ACB
科羅拉多州格林伍德村小提琴手綠圈80111
茲參考日期為2019年10月1日的信貸協議(“信貸協議”)，該協議由Andersons Marathon Holdings LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、不時的擔保人、不時的貸款人以及作為行政代理(“行政代理”)的CoBank，ACB(“行政代理”)簽署。本文中使用的大寫術語但未另作定義，其含義與信貸協議中賦予它們的含義相同。
借款人特此請求或確認其以下請求(請勾選所有適用項)：

·將附件一所列總額(S)的每日簡單軟利率貸款或報價利率貸款在本協議附件一所列日期(S)和利息期限(S)轉換為定期軟利率貸款(“要求進行軟利率轉換(S)”)。

·將附件一所列總額(S)的定期軟利率貸款或報價利率貸款在本附件一所列日期(S)轉換為每日簡單軟利率貸款(“請求每日簡單軟利率轉換(S)”)。

·將本協議附件一規定的總額(S)的定期軟利率貸款或每日簡單軟利率貸款在附件一規定的日期(S)和報價期限(S)轉換為報價利率貸款(“要求報價利率轉換(S)”)。

·本協議附件一規定的總額(S)的軟利率定期貸款在本協議附件一規定的日期(S)和利息期限(S)繼續執行(“要求繼續執行軟利率(S)”)。

·本協議附件一規定的總額(S)的報價利率貸款在附件一規定的日期(S)和報價利率期限(S)繼續執行(“要求報價利率繼續(S)”)。

為促使貸款人進行所請求的期限軟利率轉換(S)、每日簡單軟利率轉換(S)、報價利率轉換(S)、請求期限軟利率續展(S)及/或請求報價利率續展(S)(“請求行動”)，借款人聲明並保證不存在或不會因作出所請求的行動而導致違約或違約事件，且信貸協議第IV條所載的先決條件於所請求的行動的日期已完全滿足。

簽名頁面如下。






安德森馬拉鬆控股有限公司

發信人：
姓名：
標題：






附件一
通知繼續或轉換


對於請求的期限SOFR匯率換算(S)：




設施
類型(每日簡單軟利率貸款
報價利率貸款)




金額

新利息期的建議生效日期



新的利息期


新利息期限的到期日


對於請求的每日簡單Sofr匯率換算(S)：



設施


類型(定期軟利率貸款、報價利率貸款



金額


對於請求報價費率換算(S)：




設施
類型(每日簡單軟利率貸款、定期軟利率貸款)




金額

新報價費率期間的建議生效日期



新報價價目期到期日






對於請求的期限SOFR費率延續(S)：




設施
續展的定期SOFR貸款額度



本付息期最後一天

新利息期的建議生效日期



新的利息期


新利息期限的到期日

對於請求報價費率繼續(S)：



設施
報價價目表
貸款仍在繼續


當前報價費率期間的最後一天
建議生效日期為
新報價費率期間


新報價價目期到期日